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日期截至2022年2月11日
丛书2022-1补编
发送到
基托
最多150,000,000美元系列2022-1可变资金高级债券，A-1类
$550,000,000系列2022-1 3.445%固定利率高级担保票据，A-2-I类
$550,000,000系列2022年-1 4.136%固定利率高级担保债券，A-2-II类
之间
Jack in the Box Funding，LLC，
作为主发行商
和
花旗银行，北卡罗来纳州，
作为受托人和2022-1系列证券中介人
目录
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页面 |
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第一条定义
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1 |
第二条系列2022-1 A-1未偿还本金首次发行增减
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2
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第2.01节
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发行和增发2022-1系列A-1类未偿还本金的程序
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2
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第2.02节
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减少2022-1系列A-1未偿还本金的步骤
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3
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第三条编2022-1分配；付款
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4
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第3.01节
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关于2022-1系列票据的分配
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4 |
第3.02节
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每周分配日期申请；每季度支付日期申请
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4 |
第3.03节
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2022-1系列分配帐户和收款帐户中的某些分配
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4 |
第3.04节
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系列2022-1 A-1利息和一定费用。
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5 |
第3.05节
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系列2022-1 A-2类票据利息。
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6 |
第3.06节
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7 |
第3.07节
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系列2022-1 A-1类分销客户
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13 |
第3.08节
|
系列2022-1 A-2类分销客户
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13 |
第3.09节
|
作为证券中介人的受托人
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14 |
第3.10节
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经理
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16 |
第3.11节
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更换不符合资格的帐户
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16 |
第IV条《2022-1丛书附注》
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16 |
第4.01节
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发行2022-1系列A-1级票据
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16 |
第4.02节
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发行2022-1系列A-2级债券
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18 |
第4.03节
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2022-1系列A-1票据的转让限制 |
19
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第4.04节
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2022-1系列A-2级票据的转让限制 |
21
|
第4.05节
|
请注意所有者陈述和保证 |
26
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第4.06节
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法律责任的限制 |
28
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| 第五条总则 |
28
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第5.01节
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信息 |
28
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| 第5.02节 |
陈列品 |
29
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| 第5.03节 |
基托义齿的批准 |
29
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| 第5.04节 |
向差饷物业估价机构发出的若干通知 |
29
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| 第5.05节 |
受托人向控制组代表及控制方发出的事先通知 |
29
|
| 第5.06节 |
同行 |
29
|
| 第5.07节 |
治国理政法 |
29
|
| 第5.08节 |
修正 |
29
|
| 第5.09节 |
丛书补编的终止 |
29
|
| 第5.10节 |
整个协议 |
29
|
| 第5.11节 |
电子签名与传输 |
30
|
| 第5.12节 |
1934 Act |
30
|
| 第5.13节 |
通告 |
30
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附件
展品
| 附件A-1-1： |
2022-1系列A-1预付款表格
备注 |
附件A-1-2：
|
2022-1系列表格
A-1旋转线说明
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附件A-1-3：
|
2022-1系列表格
A-1类信用证票据
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附件A-2-1：
|
规则144A全局格式
系列2022-1 A-2级备注
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附件A-2-2：
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临时
S全球系列2022-1 A-2类说明格式
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附件A-2-3：
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永久性
法规S全球系列2022-1 A-2类注释格式
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附件B-1：
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受让人表格
证书-系列2022-1 A-1类票据
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附件B-2：
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受让人证书格式-第144A条全球票据临时规则S全球票据
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附件B-3：
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受让人证书格式-规则第144A条全球纸币永久性规则S全球纸币
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附件B-4：
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受让人证书格式-规则144A全球纸币的规则S全球纸币
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附件C：
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季度报告表格
票据持有人报告
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附件D：
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减少通知单表格
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附件E：
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注册确认表格
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2022-1系列副刊，日期为2022年2月11日(本“系列副刊”)，由特拉华州有限责任公司Jack in the box Funding LLC(“总发行人”)和花旗银行
N.A.(一家全国性银行协会)作为受托人(以该身份，“受托人”)作为受托人(“受托人”)，以及作为2022-1系列证券中介人，由总发行人于2019年7月8日由总发行人提供并在其之间
作为受托人及证券中介人(经日期为本协议日期的基础契约第一副刊修订，并经不时进一步修订、修改或补充，
不包括系列补充品，称为“基础契约”)。
初步声明
鉴于基础契约第2.02、2.03和13.01节规定，除其他事项外，总发行人和受托人可随时和不时签订基础契约系列补编，以授权在满足基础契约附件A中规定的
条件后发行一个或多个系列票据(定义见基础契约附件A)；以及
鉴于，根据本协议授权发行的系列债券的发行条件已全部满足。
因此，现在双方同意如下：
指定
现根据基础契约和本系列副刊
制作发行系列债券，并将该系列债券命名为2022-1系列债券。在2022-1系列债券截止日期，将发行两类债券：(A)2022-1系列A-1可变资金高级债券，A-1类(以下简称“2022-1系列A-1债券”)；(B)2022-1系列A-1系列A-2债券(以下简称“2022-1
A-2类债券”)。2022-1系列A-1类票据将分三个子类发行：(I)2022-1系列A-1类预付票据(这里指的是“2022-1类A-1预付票据”)，(Ii)2022-1系列A-1类A-1预付票据(这里指的是“2022-1系列A-1类预付票据”)和
(Iii)2022-1系列A-1类A-1 L/C预付票据(I)系列2022-1 A-1类预付票据(这里指的是“2022-1类A-1预付票据”)和
(Iii)系列2022-1 A-1类A-1信用证。“系列2022-1 A-1类信用证”)。2022-1系列A-2-2票据将分两批发行：(I)
系列2022-1 3.445%固定利率高级担保票据，A-2-I类(这里称为“2022-1系列A-2-I票据”)和(Ii)系列2022-1 4.136%固定利率高级A-2-II类票据(这里称为“系列2022-1 A-2-II类票据”)，与2022-1系列A-2-I票据、2022-1系列A-2票据、2022-1 A-2系列票据、2022-1 A-1系列A-1票据、2022-1系列A-2票据、2022-1系列A-2票据一起发行。就基托和本系列副刊而言，2022-1系列A-1票据和2022-1 A-2系列票据应被视为独立的“高级票据”类别。
第一条
定义
本文中使用的所有大写术语(包括前言和背诵中的术语)和未作其他定义的术语
应与本协议附件A所附的2022-1系列补充定义列表(“2022-1系列补充定义列表”)中该等术语的含义相同，因为此类2022-1系列补充定义列表可根据本协议的条款不时进行修改、补充或以其他方式进行修改。
此处未定义的术语应与本协议附件A所附的2022-1系列补充定义列表(“2022-1补充定义列表”)中的该等术语具有相同的含义，因为此类2022-1系列补充定义列表可能会根据本协议的条款不时进行修改、补充或修改。此处或此处未另行定义的所有大写术语应具有附件A所附的基础压痕或基础压痕定义列表中赋予的含义，因为此类基础压痕或基础压痕定义列表可根据基础压痕的条款不时进行修改、补充或其他修改。除非本协议另有规定，否则本协议中的所有条款、展品、章节或小节均指基础契约或本系列副刊(如本文所示)的
条款、展品、章节或小节。除非本文另有说明，上下文另有要求或基础契约中对该术语另有定义，否则此处使用或定义的每个大写术语仅与2022-1系列票据有关，与主发行方发行的任何其他系列票据无关。基础义齿第1.04节中规定的施工规则应适用于本系列附录中的所有
目的。
第二条
首次发行，增减
系列2022-1 A-1未偿还本金
Section 2.01 发行和增加2022-1系列A-1类未偿还本金的初始发行量和增额额的程序。
(a) 在满足系列2022-1 A-1类票据购买协议中规定的发放2022-1系列A-1类预付款的前提条件的前提下，(I)在2022-1系列的成交日期，主发行人可通过按面值按比例提取2022-1类A-1初始预付款本金的方式使系列2022-1 A-1初始预付款本金变得未偿还。(I)在2022-1系列A-1类票据购买协议中规定的(I)在系列2022-1类A-1票据购买协议的截止日期，主发行人可通过按票面系列2022-1 A-1类预付款票据的初始本金金额对应于2022-1系列A-1类预付款的总额
系列2022-1系列A-1初始预付款(“系列2022-1 A-1初始预付款”)和(Ii)在系列2022-1 A-1类承诺
期限内未发生在现金陷阱期间的任何营业日的预付款。主发行人可以按面值按比例提取(或如系列2022-1 A-1类票据购买协议中另有规定)增加2022-1类A-1未偿还本金金额(这种增加称为“增加”), 2022-1系列A-1类预付款票据上的额外本金金额对应于在该营业日进行的2022-1类A-1预付票据的总金额；前提是2022-1系列A-1类预付票据的未偿还本金金额在任何时候都不得超过2022-1系列A-1类票据的最大本金金额。2022-1系列A-1类票据初始预付款和每次增加应根据2022-1系列A-1类票据购买协议第2.02和2.03节的
条款进行，并应按照2022-1系列A-1类票据购买协议的规定在2022-1类A-1
系列票据持有人(以其身份持有的2022-1类A-1子设施票据持有人除外)之间按比例分配(除系列2022-1 A-1类票据购买协议另有规定外)2022-1系列A-1类A-1初始预付款的收益和每次增加应按照适用的系列2022-1 A-1类预付款申请中
主发行方的指示或2022-1系列A-1类票据购买协议中另有规定的方式支付。在收到主发行方或行政代理的书面通知后，受托人应在其账簿和记录中注明2022-1系列A-1系列A-1初始预付款或此类增资的金额(视情况而定)。
系列2022-1 A-1类初始预付款和任何加薪均应在其账簿和记录中注明。
(B)在满足2022-1系列A-1系列票据购买协议中规定的适用条件后，
在2022-1系列的截止日期，总发行人可安排(I)2022-1系列A类票据购买协议-1根据2022-1系列A-1类票据购买协议第2.06节的规定，按面值提取2022-1 A-1系列A-1交换行票据的初始
与2022-1系列A-1类交换行贷款的总金额相对应的2022-1类A-1交换行贷款的初始
日期成为未偿还的初始Swingline本金和(Ii)2022-1 A-1类初始未支取L的系列2022-1 A-1类交换行票据的初始
本金金额将成为未偿还的金额：(I)2022-1类A-1交换行票据的初始
根据2022-1系列A-1类票据购买协议第2.06节的规定根据2022-1系列A-1类票据购买协议第2.07节在2022-1系列成交日发行的信用证未支取信用证面值合计的2022-1类A-1信用证初始本金金额；但在任何情况下，系列2022-1 A-1未偿还本金金额不得超过
系列2022-1 A-1类票据的最高本金金额。系列2022-1 A-1类票据
购买协议规定了通过借入系列2022-1 A-1类摆动额度贷款和发行或产生2022-1类A-1信用证债务来增加2022-1类A-1未清偿次级贷款金额(每次增加，称为“子贷款增加”)的程序。
购买协议中规定了2022-1类A-1未清偿次级贷款金额的增加(每次增加为“子贷款增加”)，具体程序见系列2022-1 A-1类票据
购买协议。在收到主发行方或行政代理关于发行系列2022-1类A-1初始摆动本金金额和
系列2022-1类A-1初始合计未支取信用证面额和任何子贷款增加的书面通知后，受托人应在其账簿和记录中注明每次此类发行和子贷款增加的金额。
Section 2.02 减少2022-1系列A-1未偿还本金的程序。
(a) 强制减少。只要2022-1系列A-1类A-1
超额主要事件发生，则在上午10：00或之前。(东部时间)在管理人或主发行人获知此类2022-1类A-1超额
主要事件后的第四个营业日，主发行人应将下一句话中提及的资金存入2022-1类A-1分配账户，并应书面指示受托人按照A-1类分配令分配此类资金。
A-1类超额
主发行人应将下一句话中提及的资金存入2022-1类A-1分配账户，并应书面指示受托人按照A-1类分配令进行分配。总发行人的书面指示应包括一份报告，该报告将规定(I)资金的分配足以将2022-1系列A-1未偿还本金金额减少
(X)所需的金额，以便在该日期实施对2022-1系列A-1未偿还本金金额的减少后，不应存在此类系列2022-1 A-1类超额本金事件，且(Y)将使系列2022-1 A-1类未偿还本金金额
减少至零的金额(根据本系列附录第2.02(A)节，系列2022-1 A-1类未偿还本金每减少一次，或根据本系列补编第3.06节，关于
系列2022-1 A-1类票据的任何其他要求的本金支付，即“强制性减少”)，
加上(Ii)因此类减少而产生的任何相关系列2022-1 A-1类破损金额(根据系列2022-1 A-1类票据购买
协议计算)。该强制性减值应根据A-1级分配顺序在2022-1类A-1票据持有人之间进行分配。在获得这样的系列2022-1类A-1超主事件的知识之后, 主发行人应迅速(但无论如何在两(2)个工作日内)以附件D的形式(可通过电子邮件
的.pdf或类似文件发出)向受托人和行政代理提交书面通知，说明需要强制减税。对于任何强制性减少，主发行人应根据
适用的情况向受托人、服务机构和经理报销任何未报销的预付款和经理预付款(在每种情况下，均按预付利率支付利息)。
(b) 自愿减少。除第2.02(D)节规定的情况外，在任何工作日，总发行商均可根据第2.02(B)节的规定将2022-1系列A-1未偿还本金金额(2022-1系列A-1未偿还本金的每一次递减均为“自愿减少”)存入2022-1 A-1系列A-1分销账户，时间不迟于上午10点
。(东部时间)在以下提到的先前书面通知中指定的减少日期，并向受托人提交书面报告，指示受托人按照
分配的A-1级分配顺序(I)分配一笔金额(以本节第2.02(B)节最后一句为限)，最高可达2022-1类A-1未偿还本金，相当于该自愿减少的金额，加上(Ii)因此类减少而产生的任何相关系列2022-1 A-1类破损金额(根据2022-1系列A-1类票据购买协议计算)；但上述向2022-1系列A-1分销账户的存款是在下午3：00之后进行的。(东部时间)在任何营业日，同样的
应被视为在下一个营业日存入；此外，(X)如果是欧洲美元预付款或CP预付款，主发行方应不迟于下午12：00提供书面通知。(东部时间)至少在自愿下调前三(3)个工作日，以及(Y)如果是基本利率预付款，发行人应在不晚于下午12：00提供书面通知。(东部时间)在自愿减持前至少一(1)个工作日，分别向每个系列2022-1 A-1类投资者和行政代理；, 主发行人应以本合同附件D的形式向受托人发出书面通知，通知其自愿减税的时间不晚于下午12点。(东部时间)至少在自愿减少前一(1)个工作日。每个此类
自愿减值应为2022-1系列A-1类票据购买协议中规定的最低本金金额。对于任何自愿减少，主发行人应向受托人、服务机构和经理(如果适用)报销任何未报销的预付款和经理预付款(在每种情况下，均按预付利率支付利息)。
(C)受托人应在其账簿和记录中注明2022-1系列A-1类承诺中的任何此类减少。
(D)2022-1系列A-1类票据购买协议规定了与减少2022-1系列A-1类未清偿次级设施金额有关的额外程序(每次此类减少，连同分配给2022-1系列A-1类次级设施票据持有人的任何自愿减少或强制减少，a“子贷款
减少“)通过(I)借入2022-1 A-1类预付款偿还2022-1类A-1 SWingline贷款和2022-1类A-1信用证债务或(Ii)2022-1类A-1 SWingline贷款的可选预付款
当日通知。在收到主发行人或任何子贷款减少的行政代理的书面通知后，受托人应在其账簿和记录中注明该子贷款减少的金额。
(E)2022-1系列A-1债券购买协议还规定了与永久性减少2022-1系列A-1债券最高本金
有关的程序。
第三条
系列2022-1分配；付款
以下内容仅适用于2022-1系列注释：
Section 3.01 关于2022-1系列票据的分配。在2022-1系列交易结束日，总发行商将安排签发
利息储备信用证，总金额相当于4,927,930.94美元。出售2022-1系列债券的剩余净收益将支付给总发行人，或在其指示下支付。
Section 3.02 每周一次的分配日期申请；每季度一次的付款日期申请。在每个每周分配日，总发行方(或代表其的管理人
)应书面指示受托人根据付款优先级的规定，并在资金可供使用的范围内，从集合账户中分配与2022-1系列票据相关的所有金额。
Section 3.03 2022-1系列分配帐户和收款帐户中的某些分配。在每个季度的付款日期，仅根据最近的季度票据持有人报告，按照付款优先级中规定的金额的优先顺序，受托人应根据基础契约第6.01节的规定，按照A-1类分配顺序，将2022-1类A-1分配账户中的
(I)从2022-1类A-1分配账户中汇款至2022-1类A-1票据持有人。根据基础契约于该季度付款日就2022-1系列A-1票据支付利息、手续费、本金(在适用范围内)及其他金额而存入2022-1系列A-1类票据账户的金额，及(Ii)从2022-1系列A-2类票据持有人
存款于2022-1系列A-2类票据账户中的金额，即2022-1类A-2发行账户中存入2022-1类A-2发行账户的金额，以及(Ii)从系列2022-1 A-2类票据持有人
存款于系列2022-1 A-2类票据账户的金额2022-1系列A-2类票据在该季度付款日的本金(在适用范围内)和其他
金额。在每个每周分配日，受托人应根据付款优先顺序从收款账户中提取需要支付给行政代理的金额，并根据契约条款将这些金额汇给行政代理。
尽管本合同或基础契约中有任何相反规定，除非总发行人(或管理人代表其)根据第3.06(F)或(Ii)节明确指示，在符合2022-1系列非摊销测试的季度付款日期支付根据第3.06(C)(Ii)节支付的季度计划本金，否则关于2022-1系列A-2类票据的每笔付款均应在以下各方之间分配：(I)根据第3.06(F)或(Ii)节由总发行人(或管理人代表)明确指示支付的按季度计划本金的付款本金或与本合同规定的该等部分有关的本金；但条件是：(br}在每种情况下，此类付款金额的任何差额应根据每批2022-1系列A-2未偿还本金按比例分配，或(B)如果本协议未明确规定，应按比例根据每批2022-1类A-2未偿还本金按比例分配；但在上述第(Br)(A)和(B)条所述的每一种情况下，对一批债券持有人的所有分配应根据债券持有人在该批债券的2022-1类A-2系列未偿还本金中各自的
部分按比例在每一批适用债券持有人之间进行分配。
Section 3.04 系列2022-1 A-1利息和一定费用。
(a) 系列2022-1 A-1类票据利息和信用证费用。自2022-1系列截止日期起及之后，2022-1系列A-1未偿还本金的适用部分将应计(I)按2022-1 A-1系列A-1
票据利率计息，(Ii)按2022-1 A-1系列A-1票据购买协议中规定的适用利率收取信用证季度费用(视具体情况而定)。(2)2022-1系列A-1未偿还本金应按2022-1系列A-1
票据利率计息和(Ii)信用证季度费用按2022-1系列A-1票据购买协议中规定的适用利率计息。该等应计利息和费用应在每个季度付款日
到期并从可供支付的金额中支付：(I)根据付款优先级的任何相关的每周分配日和(Ii)根据基础契约第5.13节规定的该季度付款日，
从2022年5月25日开始，
在该季度付款日到期并以欠款的形式支付；
从2022年5月25日开始，可供支付的金额为(I)在任何相关的每周分配日和(Ii)根据基础契约第5.13节规定的该季度付款日；但在任何情况下，所有应计但未支付的利息和费用应在2022-1系列A-1法定最终到期日、关于全额预付2022-1系列A-1票据的任何2022-1系列预付款日期、在全额终止承诺的任何日期、或在要求全额支付2022-1系列A-1未偿还本金的任何其他日期，在每个
情况下全额支付。关于优先付款的规定。如果在到期的季度付款日没有支付任何此类金额，则该未支付金额(扣除与此相关的所有偿债预付款，A-1类季度利息缺口金额)将按系列2022-1 A-1类票据利率计息。
(b) 未提取的承诺费。自系列
2022-1截止日期起及之后，应按照系列2022-1 A-1票据购买协议的规定累计未提取的承诺费。此类应计费用应在每个
季度付款日到期并以欠款形式支付，可用于支付的金额为：(I)根据付款优先级的任何相关每周分配日，以及(Ii)根据从2022年5月25日开始的
基础契约第5.13节规定的该季度付款日。如果到期的季度付款日未支付任何此类金额(“系列2022-1类A-1季度承诺费差额”)，则此类未付金额应按系列2022-1类A-1票据利率计息
。
(c) 系列2022-1 A-1续订日期后或有利息。
2022-1系列A-1类票据摊销事件后，根据2022-1系列A-1类A-1票据购买协议第3.01(F)节计算，2022-1系列A-1类票据的未偿还本金金额(不包括其中包括的任何未提取的信用证面值)应按年利率5.00%(“2022-1系列A-1类票据续约日或有利率”)计算。除了将按2022-1系列A-1类票据利率继续
累计的常规利息外。任何2022-1系列A-1类A-1续订日期后或有利息金额应在任何适用的季度付款日期到期并支付，当金额可供支付时
(I)根据付款优先顺序的任何相关每周分配日期和(Ii)根据基础契约第5.13节规定的季度付款日期，按如此提供的金额支付。未能按照前述规定支付任何超出可用金额的2022-1系列A-1类A-1续订后或有利息金额不属于违约事件，其任何未付部分不会产生利息。
(d) 系列2022-1 A-1初始利息应计期间。2022-1系列A-1票据的初始利息应计期从2022-1系列截止日期开始，至2022年5月25日结束(但不包括在内)。
Section 3.05 系列2022-1 A-2类票据利息。
(a) 系列2022-1 A-2类票据利息。从系列
2022-1截止日期至系列2022-1法定最终到期日(如果较早，则为系列2022-1 A-2类未偿还本金与某一部分相关的全部付款之日)，2022-1系列A-2类未偿还本金
关于该部分的未偿还本金(在每个利息累计期的第一天支付给2022-1类A-2票据持有人的所有本金全部付清后)，2022-1类A-2系列未偿还本金将于2022-1系列A-2系列A-2未偿还本金全部付清(在每个利息累计期的第一天付清向2022-1类A-2票据持有人支付的本金后如果该日不是季度支付日，则应按2022-1系列A-2类票据的利率(br}从下一个季度支付日起，并在该利息累计期内回购和取消2022-1类A-2票据)就该批债券计提利息(br}应按该部分的2022-1类A-2票据利率计提利息)，该部分应按2022-1类A-2票据利率计息(br}应计提的利息为2022-1类A-2票据利率)。应计利息应在每个季度付款日到期并以欠款形式支付，可用于支付的金额为(I)根据付款优先级的任何相关每周分配日期和
(Ii)根据基础契约第5.13节规定的该季度付款日期(自2022年5月25日开始)；但在任何情况下，2022-1系列A-2未偿还本金的所有应计但未支付的
利息应在2022-1 A-2系列法定最终到期日、2022-1 A-2系列未偿还本金的任何预付款日、或该部分的所有2022-1 A-2未偿还本金必须全额支付的任何其他日期到期并支付。以2022-1系列A-2类票据利率计提的任何部分的利息
未在到期的季度付款日支付, 此类未付利息(扣除所有与此相关的偿债预付款，即“A-2类季度利息缺口金额”)
应按该部分的2022-1类A-2票据利率计息。2022-1系列A-2级票据利率的所有利息计算应以一年360天和12个30天月为基础。
(b) 系列2022-1 A-2季度ARD后或有利息。
(i) 后ARD或有利息。自适用于每一批的2022-1系列预期还款日期起至2022-1系列法定最终到期日为止(如果较早，则为该批2022-1类A-2系列未偿还本金已全额支付的日期)，如适用于每一批，则直至2022-1系列法定最终到期日为止(如果较早，则为有关此类部分的2022-1 A-2系列未偿还本金已全额支付的日期)。额外利息(“系列2022-1类A-2季度后ARD或有利息”)应按年利率(等于服务机构确定的年利率
，取(A)年利率5.00%和(B)年利率(如果有)中的较大者)计算。(A)(A)2022-1系列预期
期限最接近十(10)年的美国国库券的到期收益率(调整为季度债券等值基础)之和，加上(Y)5.00%，加上(Z)(1)关于2022-1系列A-2-I类债券，1.80%和(2)关于2022-1类A-2-II系列债券，(2)关于2022-1系列A-2-2-II债券，(2)关于2022-1类A-2-I债券，(2)关于2022-1类A-2-II债券，(2)关于2022-1系列A-2-II类债券，(2)关于2022-1系列A-2-2-II债券，2.35%超过(B)此类部分适用的2022-1系列A-2票据
利率。此外，自该批2022-1系列预期偿还日期起及之后，定期利息将继续按该批2022-1系列A-2票据利率计算。系列2022-1 A-2季度后ARD
或有利息的所有计算应以360天一年，12个30天月为基础。
(Ii)支付系列2022-1 A-2季度ARD后或有利息
。任何系列2022-1类A-2季度后ARD或有利息应在任何适用的季度付款日期到期并在有金额可供支付时支付：(I)根据付款优先顺序在任何相关的每周
分配日期和(Ii)根据基础契约第5.13节在该季度付款日期按可用金额支付。为免生疑问，系列2022-1类A-2季度
ARD后或有利息应在适用部分利息的基础上按适用的系列2022-1类A-2票据利率计算并支付。未能按照前述规定在任何季度付款日期(包括2022-1系列A-2法定最终到期日)支付超出可用金额的2022-1类A-2季度后
或有利息，不属于违约事件，且不会在
任何未付部分产生利息。
(c) 系列2022-1 A-2类初始利息应计期间。
2022-1系列A-2级票据的初始利息应计期从2022-1系列截止日期开始，至2022年5月25日结束(但不包括在内)。
Section 3.06 支付2022-1系列票据本金。
(a) 2022-1系列债券法定到期日本金支付。
2022-1系列未偿还本金应在适用的2022-1系列法定最终到期日到期并支付。2022-1系列未偿还本金不应全部或部分预付，除非第3.06节和本系列副刊第2.02节就2022-1系列A-1未偿还本金作出规定。
(b) 系列2022-1 A类-2预计还款日期；系列2022-1
A类-1续订日期。“2022-1系列预期偿还日期”是指：(I)对于2022-1系列A-2-I类票据，季度付款日期为2027年2月；(Ii)对于2022-1系列A-2-II类票据，季度付款日期为2032年2月。初始系列2022-1 A-1类票据的续期日期应为2027年2月的季度付款日期
，除非按照本第3.06(B)节的规定延长。
(i) 第一次延期选举。根据本系列附录第3.06(B)(Iii)节规定的条件，经理有权选择(“系列
2022-1第一次延期选举”)，通过向管理代理递交
书面通知，将系列2022-1 A-1类票据的续订日期延长至2028年2月的季度付款日期。受托人和控制方不迟于2027年2月的季度付款日期，即已满足此类2022-1系列首次延期选举的先例条件
。
(ii) 第二次延期选举。根据本系列副刊第3.06(B)(Iii)节规定的条件，如果已进行系列
2022-1第一次延期选择并生效，经理可通过向管理代理发送书面通知，选择将系列2022-1 A-1类票据的续订日期延长至2029年2月的季度付款日期(“2022-1第二次延期选择”)。受托人和控制方不迟于2028年2月的季度付款日期，即已满足
此类2022-1系列第二次延期选举的先决条件。
(iii) 延期选举的先决条件。对于系列2022-1 A-1类票据的每次适用延期
续订日期的条件是，在第3.06(B)(I)节的情况下，在2027年2月的季度付款日期，或在第3.06(B)(Ii)节的情况下，在2028年2月的季度付款日期，(A)DSCR大于或等于2.75x(根据最近结束的季度
收款期计算)(B)标普给予2022-1系列A-2级债券的评级没有被下调至“BBB”以下或被撤回；及(C)所有A-1类延期费用应在该季度付款日或之前支付。根据本系列
附录第3.06(B)(I)或(Ii)节发出的任何通知均不可撤销；但如果在适用的延期日期未满足第3.06(B)(Iii)节规定的条件，则该通知中规定的选择应自动视为无效。为免生疑问，2022-1系列延期选举的有效性无需征得受托人、控制方、行政代理或任何通知持有人的同意。
(c) 支付2022-1系列A-2类票据的A-2类应计季度本金金额、
季度计划本金金额和季度计划本金亏空金额。
(I)A-2类应计季度计划本金将根据
可用金额在每个每周分配日进行分配，未能按照前述规定支付超出可用金额的任何A-2类应计季度计划本金不属于违约事件。(I)A-2类应计季度计划本金将根据
可用金额在每个周分配日分配，且未按照前述规定支付超出可用金额的任何A-2类应计季度计划本金不构成违约事件。
(Ii)根据基础契约第5.13节，在适用的2022-1系列预期还款日期之前的每个季度付款日期(从2022年5月的季度付款日期开始)，每个季度的预定本金金额均应到期并支付，且未按照前述规定支付超出可用金额的任何季度预定本金金额将不会成为违约事件；(Ii)在适用的2022-1系列预期还款日期之前的每个季度付款日(从2022年5月的季度付款日期开始)，应按可用金额支付季度预定本金金额，并按可用金额支付，否则不构成违约事件；但仅当2022-1系列非摊销测试不满足某一季度付款日期时，才应在该季度付款日期到期并支付季度计划本金；
此外，如果满足2022-1系列非摊销测试，则主发行人可以选择在适用的2022-1系列预期还款日期之前支付
此类部分的全部或部分本金，并在此日期之前支付全部或部分本金。
如果2022-1系列非摊销测试不符合该季度付款日期的要求，则主发行人可以选择在适用的2022-1系列预期还款日期之前，支付该部分的全部或部分本金；如果2022-1系列非摊销测试不符合该季度付款日期的要求，
(Iii)在每个按周分配日期和每个季度支付日期，应分别在(I)根据
付款优先级在任何相关的按周分配日期和(Ii)根据基础契约第5.13节在该季度支付日期按可用金额分配或到期并支付与该按周分配日期或按季度支付日期
有关的季度本金不足金额(如有)时，分配或到期并支付该欠款(如有)，或在可供支付的金额中分别按该金额分配或到期并应支付(I)在任何相关的按周分配日期(br}根据付款优先顺序)和(Ii)在该按基础契约第5.13节规定的按季度支付日期(根据基础契约第5.13节)，按可用金额分别分配或到期并支付未能按照上述规定支付超出可用金额的任何季度预定本金不足金额
不属于违约事件。
(d) 系列2022-1强制支付本金。
(I)在任何快速摊销期间，本金应在
2022-1系列票据的每个季度付款日(按字母数字顺序，按A类票据的字母数字顺序)到期支付，并在有金额可供支付时支付：(X)根据付款优先顺序，在任何相关的每周分配日；(Y)根据基础契约第5.13节，在该季度付款日，按可用金额支付。连同根据本系列附录第3.06(E)节要求支付的任何系列2022-1 A-2类全额预付保险费
；但为免生疑问，如果任何此类2022-1系列A-2全额预付保费因资金不足而未支付，则不构成违约事件
根据付款优先顺序支付此类2022-1 A-2类全额预付保费。此类付款应根据2022-1系列债券持有人在2022-1系列债券持有人中该类别或部分的未偿还本金中各自的份额(或如果是2022-1系列A-1债券持有人，则根据A-1类债券持有人的分配顺序)按比例
在每个适用类别和部分的2022-1系列票据持有人之间进行分配。
(Ii)在任何系列2022-1 A-1类票据摊销期间，本金
应在适用的2022-1类A-1票据的每个季度付款日到期并在有金额可供支付时支付：(I)根据付款优先级
在任何相关的每周分配日期和(Ii)根据基础契约第5.13节规定的季度付款日期，按可用金额支付。此类付款应根据A-1类发行顺序
在2022-1类A-1票据持有人之间分配。为免生疑问，2022-1系列A-1类A-1票据的本金将不会因2022-1类A-2全额预付款溢价而到期。
(e) 系列2022-1 A-2整体预付保费付款。
任何(I)根据第3.06(D)节在快速摊销期间支付的任何2022-1类A-2票据的强制性预付款，(Ii)根据第3.06(J)节由资产处置收益提供资金的预付款
或(Iii)任何2022-1系列A-2票据或根据第3.06(F)节支付的部分的任何可选预付款(每个2022-1系列A类票据就(I)就2022-1系列A-2-I类票据而言，在该批债券的2022-1系列预期偿还日期之前的第24个月内的季度付款日期
及(Ii)就2022-1系列A-2-II系列票据而言，在该批债券的2022-1系列预期偿还日期(视情况而定)之前48个月内的季度付款日期(视情况而定)，即主控人，即2022-1系列A-2-I系列债券的预期偿还日期之前的第24个月内的季度付款日期
；及(Ii)就2022-1系列A-2-2-II系列票据而言，季度付款日期为该部分的2022-1系列预期偿还日期(视情况而定)之前的第48个月系列2022-1 A-2全包预付溢价；但对于(A)由赔偿金额或保险/报废收益提供资金的任何预付款或
(B)季度预定本金(包括由主发行方选择在满足2022-1系列非摊销测试的季度付款日期支付的全部或部分本金)或季度
预定本金金额，不应支付此类系列2022-1类A-2全额预付保费。
(f) 可选择预付2022-1系列A-2级票据。
(i) 可选提前还款。除了根据基础压痕(包括基础压痕第5.13(O)节)并受本系列附录第3.06(E)和(G)节的约束，
有选择地预付任何或全部票据的权利外，主发行人有权在任何营业日或可能强制预付款的任何日期(在适用的预付款通知中指定为系列2022-1 A-2类预付款日期)全部或部分预付任何或所有部分的未偿还本金；但总发行人不得根据本第3.06(F)(I)节在任何营业日就任何一笔不足500万美元的单次预付款以本金形式支付任何部分的可选预付款(但任何此类预付款的本金金额如与根据本丛书补编规定的任何部分强制性预付款或偿还在同一天完成，则本金可能低于该金额
)；此外，
除非(I)系列2022-1 A-2类分销账户中的存款金额(包括从现金陷阱储备账户转账的金额)足以支付
待预付部分的本金，否则不得支付此类可选预付款。高级票据本金支付账户中可分配给预付部分的存款金额，在每种情况下都足以支付
第3.06(E)节规定的任何系列2022-1类A-2全额预付款保费。在每种情况下，高级票据本金账户中的存款金额足以支付
第3.06(E)节规定的任何系列2022-1 A-2全额预付款保费, 在相关系列2022-1 A-2类预付款日支付；(Ii)(A)高级票据利息支付账户中可分配给预付部分未偿还本金的存款金额
足以支付A-2类季度利息，但不包括与应预付部分未偿还本金(ARD后任何或有利息除外)有关的相关系列2022-1季度利息
和(B)仅当该可选预付款是2022-1系列的预付款时
和(B)只有当该可选预付款是2022-1系列的预付款时，才能支付A-2类季度利息，但不包括与待预付的部分的未偿还本金金额(ARD后的任何或有利息除外)有关的A-2类季度利息(X)可分配给系列2022-1 A-2类票据的高级票据后A-2类债券的高级票据后或有利息账户的存款金额
足以支付系列2022-1 A-2类季度后或有利息，及(Y)在集合账户和管理账户内的存款金额(在经理的
决定中)合理地预期足以支付该系列应占的所有证券化运营费用。(X)高级票据后ARD或有利息账户中可分配给系列的存款金额
足以支付系列2022-1 A-2类债券的季度后或有利息，以及(Y)集合账户和管理账户中的存款金额(在经理的
决定中)合理地预计足以支付该系列应占的所有证券化运营费用在每种情况下，此类金额要么已在第(B)(Y)款的情况下
支付，要么根据第3.06(H)节存入2022-1系列A-2级分销账户；以及(Iii)主发行人应向受托人、服务机构和经理(视情况而定)偿还任何未报销的垫款和经理垫款(在每种情况下，均按预付利率支付利息)。主发行方可以在任何工作日全额预付2022-1系列A-2
票据的部分或全部款项，而不考虑之前可选预付款的数量或任何最低付款要求。
(Ii)收购可选预付款。主发行人可以
选择性地预付(这种预付款，“收购选择性预付款”)2022-1系列A-2级票据的任何或全部部分的未偿还本金，在截止日期至2022年6月12日(该日期，“收购选择性预付款日”)的任何一个营业日，金额不超过200,000,000美元；但条件是：(I)当时没有未偿还的预付款，除非该等预付款应与该收购可选预付款同时偿还，(Ii)该收购可选预付款不得预付2022-1系列A-2债券的未偿还本金的200,000,000美元，(Iii)该收购可选预付款应按比例在2022-1系列A-2债券的每一批中按比例分配，
2022-1 A-2类债券的未偿还本金不得超过2022-1类A-2债券未偿还本金的200,000,000美元，(Iii)该等收购可选预付款应按比例在2022-1系列A-2债券的每一批中按比例支付，和(Iv)
此类收购可选预付款应伴随(X)相当于2022-1系列A-2预付票据未偿还本金1.00%的全额预付溢价，(Y)支付2022-1系列A-2债券未偿还本金的应计和未付利息，
预付至但不包括收购可选预付款日期的2022-1类A-2债券的未偿还本金，以及(Z)任何应计和未支付的证券化运营费用和服务费，分别为：(X)2022-1系列A-2预付债券未偿还本金的1.00%，(Y)支付2022-1系列A-2债券未偿还本金的应计未付利息在一定程度上
截至收购可选预付款日期，此类金额已过期。
(g) 可选提前还款通知。主发行方应根据第3.06(F)节的规定，在任何系列2022-1 A-2类债券的预付款日期前至少十(10)个工作日但不超过二十(20)个工作日向该部分的每个系列2022-1 A-2类票据持有人、评级机构、服务机构、控制方和受托人发出事先书面通知(每个“预付款通知”)；但在总发行人的要求下，受托人须以总发行人的名义向该批2022-1 A-2系列A-2债券持有人发出通知，费用由总发行人承担。对于任何此类预付款通知，主发行人应向受托人提供书面报告，指示受托人按照本系列附录第3.06(K)节的适用规定分发此类预付款。
对于每个此类系列2022-1 A-2类预付款，相关预付款通知应指明(I)2022-1类A-2系列预付款日期，在任何情况下均应为营业日，(Ii)2022-1系列A-2预付款金额和2022-1 A-2系列整体预付款保险费(如果适用)，以及(Iii)适用的2022-1 A-2系列A-2整体预付款保费与
关联支付的费用将计算，计算日期不能早于五(5))该系列2022-1 A-2类预付费日期的前一工作日(“系列
2022-1 A-2全套保费计算日期”)。主发行方可通过书面通知
适用部分的受托人、服务机构、控制方、评级机构和2022-1类A-2系列债券持有人，选择撤回或修改与第二(2)期之前可选预付款相关的任何预付款通知中规定的2022-1类A-2系列预付款日期发送)预付款通知中规定的系列
2022-1 A-2类预付款日期之前的工作日。任何此类可选的预付款和预付款通知，由主发行人酌情决定是否满足一个或多个先决条件(包括同时结束融资，其收益将用于为全部或部分预付款提供资金)。如果该等条件未得到满足，主发行人可在适用预付款通知中规定的预付款日期前第二(2)个营业日之前的
任何时间，通过向受托人(受托人应将该通知转发给适用的票据持有人)和控制方发出通知，取消该可选预付款。主发行人应可以选择在任何预付款通知中规定，可由
另一人执行第3.06(F)节规定的金额支付和主发行人对该可选预付款的义务的履行。
主发行人应可以选择在任何预付款通知中规定，支付第3.06(F)节规定的金额和履行主发行人关于该可选预付款的义务可由
他人履行。所有预付款通知应通过电子邮件发送给(A)每个将收到预付款的2022-1 A-2系列A-2票据持有人，前提是该系列2022-1 A-2票据持有人已向受托人
和(B)评级机构、服务机构和受托人提供了电子邮件地址。为免生疑问，有关系列2022-1 A-1类票据的自愿减值或子工具减值受本系列附录第2.02节而不是第3.06(G)节的管辖。如果受托人在不迟于下午12：00收到预付款通知，发行人可撤销或修改预付款通知。
受托人可在下午12：00之前收到撤销或修改的书面通知。(东部时间)至(含)第二(2)发送)适用的系列2022-1 A-2类预付款日期之前的工作日。
主发行方应向服务机构发出撤销或修改的书面通知，在主发行方的要求下，受托人应将撤销或修改通知转发给之前发送的每个系列2022-1 A-2类票据持有人
该系列2022-1 A-2类预付款日期的预付款通知。
(h) 2022-1系列预付款。在任何系列2022-1预付款的每个系列2022-1
预付款日期，适用于此类
系列2022-1预付款的2022-1系列预付款金额、系列2022-1 A-2全额预付款保险费(如果有)以及任何相关的系列2022-1 A-1类损坏金额均应到期并支付。主发行人应根据付款优先级将2022-1系列预付款金额与适用的2022-1系列A-2全额预付保险费(如果有)以及适用于该2022-1系列的任何相关的2022-1类A-1中断金额一起支付，方法是根据付款优先级将此类金额存入适用的Indenture Trust账户或根据第3.06(F)节在相关的2022-1系列之前存入2022-1系列分销账户。在每种情况下，主发行人应在相关的2022-1系列之前或之后，根据付款优先级将此类金额存入适用的2022-1系列信托账户或适用的2022-1系列分销账户，从而支付2022-1系列预付款金额和适用的2022-1系列A-2整体预付款保费第3.03节或第3.06(K)节(以适用为准)。
(i) 预付保险费不予支付。为免生疑问，由于(I)根据付款优先级(I)分配给2022-1 A-2类票据的赔款金额或保险/报废收益的应用，(Ii)支付任何季度预定本金(包括部分或全部支付的本金)，2022-1 A-2类票据不存在系列2022-1 A-2全额预付款溢价，这是由于(I)根据优先顺序分配给2022-1 A-2类票据的赔款金额或保险/报废收益的应用
。在主发行商在符合系列2022-1非摊销测试的季度付款日期选择
时)或季度计划本金不足金额，以及(Iii)在
此类部分的完整结束日期或之后的任何预付款。
(j) 赔偿金额；保险/报废收益；资产处置收益
。根据基础契约第5.12(I)节分配到高级票据本金支付账户的任何赔偿金额、保险/报废收益或资产处置收益，应
根据基础契约第5.13(D)节从高级票据本金支付账户中提取，存入适用的2022-1系列分销账户，并首先用于预付。如果2022-1系列A-1类债券摊销期限继续，则2022-1系列A-1类票据(在2022-1系列A-2类票据(将根据2022-1系列A-2每批未偿还本金按比例分配)；第三，如果第一项条款不适用，则在紧随此类存款之后的季度付款日期，发行系列
2022-1 A-1类票据(根据A-1类分配顺序)。对于根据本第3.06(J)条使用赔偿金额或保险/报销
收益进行的任何预付款，主发行人没有义务支付任何预付款保险费。但是，主发行人有义务支付根据本系列附录第3.06(E)节要求支付的任何适用的2022-1类A-2全额预付款保险费
与根据本第3.06(J)节使用资产处置收益进行的任何预付款相关的费用；但为免生疑问，
, 如果任何此类2022-1类A-2整体预付保费因资金不足而未支付，则不构成违约事件
根据付款优先级支付此类2022-1 A-2类预付保费。
(k) 分配2022-1系列A-2类可选预付款。
2022-1 A-2系列A-2系列的预付款日期根据第3.06(F)节的第3.06(F)节规定，受托人应根据《基础契约》第6.01节的规定
(尽管本条款有任何相反规定，如果预付款日期不是季度付款日期，则托管人应遵守
；如果预付款日期不是季度付款日期，则托管人应遵守
2022-1 A-2系列A-2系列预付款日期不是季度付款日期的规定，如果预付款日期不是季度付款日期，则托管人应根据基础契约第6.01节的规定对在季度付款日期进行的分发的引用应被视为对在该系列2022-1 A-2类预付款日期进行的分发的引用，对记录日期的引用应被视为对预付款记录日期的引用)，并且仅基于主发行人应向受托人提供的书面报告或适用的季度票据持有人报告(视情况而定)。按照第3.06(H)节的规定，将2022-1 A-2系列A-2系列预付款的金额
分配给2022-1 A-2系列A-2系列票据持有人，以偿还2022-1 A-2系列A-2预付款的适用部分。
记录日期
将根据第3.06(H)节的规定存入2022-1 A-2系列A-2分销账户的金额，以偿还2022-1 A-2系列A-2未偿还本金。系列2022-1 A-2类未偿还本金预付的所有应计和未付利息以及任何相关系列2022-1 A-2类全额预付款溢价到期的2022-1 A-2类票据持有人应在紧随其后的季度付款日按照付款优先顺序支付所有应计和未付利息。
(l) 系列2022-1最终付款通知。主发行方
应在系列2022-1预付款日期(即系列2022-1最终付款日期)之前的预付款记录日期或之前通知受托人、服务机构和评级机构；但是，对于与任何强制性或可选
全额预付款相关的2022-1系列最终付款，主发行方没有义务向受托人或评级机构提供超出本系列补充资料第3.06(G)节
规定的与该2022-1系列最终付款相关的任何额外通知。受托人应在2022-1系列预付款日期(即2022-1系列最终付款日期)的预付款记录日期
营业结束时，向其名下登记了2022-1系列票据的每个人提供本条款第3.06(L)条规定的任何书面通知。发送给2022-1系列票据持有人的书面通知应由主发行方承担费用，并应由受托人在收到主发行方通知后的五(5)个工作日内邮寄，通知中注明将支付2022-1系列的最终付款，并应明确规定，此类2022-1系列的最终付款仅在出示并退回(或
注销)时支付。/或
取消注册后，2022-1系列的最终付款应由受托人在收到通知后的五(5)个工作日内邮寄，并指明2022-1系列的最终付款仅在出示并退回(或
注销)时支付。(如属无证书票据)，并须指明2022-1系列票据(无证书票据除外)的付款地点，以支付该2022-1系列票据的尾款。
(m) 部分失败。主发行人仅在
根据本协议规定的可选择的全额预付款、强制性全额预付款或全额赎回特定部分(“失败部分”)的情况下，
可以终止其在契约项下的所有义务以及担保人根据担保和抵押品协议就该失败部分承担的所有义务；条件：
已满足基础契约第12.01(C)条(除第12.01(C)(Ii)条规定的条件外)规定的关于失败部分的条件；但不需要根据基础契约第12.01(C)(I)(1)条支付A-1类票据或其他部分的金额。
Section 3.07 系列2022-1 A-1类分配帐户。
(a) 建立2022-1系列A-1级分销账户。
主发行方已在受托人名下为2022-1系列A-1票据持有人设立了2022-1系列A-1发行账户，并明确标明存入其中的资金
是为2022-1系列A-1票据持有人的利益而持有的。2022-1系列A-1类分销帐户应为合格帐户。最初，将与受托人建立2022-1系列A-1总代理商帐户
。
(b) 系列2022-1 A-1类发行账户构成了2022-1类A-1票据的额外
抵押品。为了保证和规定偿还和支付与2022-1系列A-1票据有关的债务，主发行人特此授予
的担保权益，并为了2022-1系列A-1票据持有人的利益，将主发行人在以下各项(无论是现在或今后现有的或
获得的)的所有权利、所有权和权益转让、质押、授予、转让和集合给受托人：(I)2022系列(Ii)不时存入其中的所有资金及其他财产(包括但不限于金融资产)；
(Iii)代表或证明任何或全部2022-1系列A-1类分销账户或不时存入其中的资金的所有证书及票据(如有的话)；(Iv)不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他
财产，以换取2022-1系列A-1分配帐户或不时存入其中的资金；及(V)上述任何及全部收益，包括但不限于现金(前述第(I)至(V)项统称为“2022-1 A类分配帐户”)
(c) 终止2022-1系列A-1类分销帐户。
在(1)所有未到期的2022-1类A-1票据的应计未付利息和本金全部付清之日或之后，(2)所有未提取的信用证面值已到期或已根据2022-1系列A-1票据购买协议的条款(在执行2022-1系列A-1票据购买协议第4.04节的规定后)进行了现金抵押。
在(1)所有2022-1类A-1票据的应计未付利息和本金均已支付之日或之后，(2)所有未提取的信用证面值均已到期或已根据2022-1系列A-1票据购买协议的条款进行了现金抵押。(3)根据
系列2022-1 A-1类票据购买协议到期和应付的所有费用和其他金额已全部支付，(4)所有系列2022-1 A-1类票据承诺已全部终止，受托人按照主发行方(或经理代表其行事)的书面指示行事，应从系列2022-1 A-1系列A-1分销账户中提取存入其中的所有金额，以便根据付款优先级进行分销，并应根据控制方的书面指示，根据控制方的书面指示，自动解除受托人为本系列附录项下的2022-1类A-1票据持有人设立的2022-1系列A-1分销账户
的所有留置权，并应主发行方的书面请求，自动解除受托人的所有留置权，且受托人应主发行人的书面请求，在控制方的书面指示下，自动解除2022-1系列A-1分销账户中的所有存款，以进行分销。
控制方应
控制方的书面指示，应执行并向主发行人提交主发行人合理要求和准备的任何和所有文件，费用由主发行人承担，以证明或证明受托人解除了2022-1类A-1票据持有人对2022-1类A-1分销账户抵押品的担保权益。
第3.08节系列2022-1 A-2类分配帐户。
(a) 建立2022-1系列A-2级分销账户。
主发行方已在受托人名下为2022-1系列A-2票据持有人设立了2022-1 A-2系列分销账户，并明确标明存入其中的资金
是为2022-1 A-2系列票据持有人的利益而持有的。系列2022-1 A-2类分销帐户应为合格帐户。最初，将与受托人建立系列2022-1 A-2类分销帐户
。
(b) 系列2022-1 A-2类发行账户构成了系列2022-1 A-2类票据的额外
抵押品。为了保证和规定偿还和支付与2022-1类A-2系列票据有关的债务，主发行人特此授予
的担保权益，并为2022-1类A-2票据持有人的利益将主发行人对以下各项(无论是现在或今后现有的或
获得的)的所有权利、所有权和权益转让、质押、授予、转让和集合给受托人：(I)2022系列(Ii)不时存入其中的所有资金及其他财产(包括但不限于金融资产)；
(Iii)代表或证明任何或全部2022-1系列A-2类分销账户或不时存入其中的资金的所有证书及票据(如有的话)；(Iv)不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他
财产，以换取2022-1系列A-2分配帐户或不时存入其中的资金；及(V)上述任何及全部收益，包括但不限于现金(前述第(I)至(V)项统称为“2022-1 A类分配帐户”)
(c) 终止2022-1系列A-2类分销帐户。
在所有未偿还系列2022-1 A-2类票据的所有应计和未付利息和本金支付完毕之日或之后，受托人按照主发行人(或代表其代表的经理)的书面指示行事，应从系列2022-1 A-2类分销账户中提取存入其中的所有金额，以便根据付款优先级进行分销，并应根据控制方的书面指示，根据控制方的书面指示，自动解除受托人为本系列补编项下的2022-1类A-2票据持有人创建的2022-1类A-2分销账户
的所有留置权，并应主发行方的书面请求，自动解除受托人的所有留置权，且受托人应应主发行方的书面请求，在
控制方的书面指示下，自动解除存入该账户的所有金额，以便根据付款优先级进行分销。应执行并向主发行方交付主发行方合理要求和准备的任何和所有文件，费用由主发行方承担，以证明受托人解除了2022-1类A-2票据持有人对2022-1类A-2分销账户抵押品的担保权益，或证明2022-1类A-2票据持有人对2022-1类A-2分销账户抵押品的担保权益。
Section 3.09 受托人担任证券中介。(A)2022-1系列分销账户的受托人或其他持有者应为“2022-1系列证券中介人”。如果任何2022-1系列分销账户的2022-1系列证券中介人不是受托人，主发行人
应获得该其他人对本第3.09节规定的2022-1系列证券中介人义务的明确同意。
(B)2022-1系列证券中介人同意：
(I)2022-1系列分配账户是金融资产将贷记或可能记入贷方的账户；
(Ii)2022-1系列分销账户是纽约UCC第8-501节所指的“证券账户”，根据纽约UCC第8-102(A)节，2022-1系列证券中介人有资格成为“证券
中介人”；
(Iii)贷记任何2022-1系列分销账户的任何金融资产的所有证券或其他财产(现金除外)应登记在2022-1系列证券
中间人的名下，背书给2022-1系列证券中间人，或空白或贷记到以2022-1系列证券中间人的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记2022-1系列分销账户的任何金融资产都不会登记在总发行人的名下。按主出票人的命令付款或特别背书给主出票人；
(Iv)根据本系列副刊交付给2022-1系列证券中介人的所有财产将立即记入适当的2022-1系列分销账户；
(V)贷记任何2022-1系列分配账户的每一项财产(无论是投资财产、证券、票据或现金)均应视为金融资产；
(Vi)如果2022-1系列证券中介人在任何时候收到受托人关于2022-1系列分销账户的任何权利命令(包括指示转让或赎回任何金融资产的权利命令)，则2022-1系列证券中介人应遵守该权利命令，而无需主发行人、任何其他证券化实体或任何其他人的进一步同意；
(Vii)无论任何其他协议有何规定，2022-1系列分销帐户应受纽约州法律管辖。就所有适用的UCC而言，纽约州应被视为2022-1系列证券中介人的管辖范围，而2022-1系列分销账户(以及与之相关的“担保权利”(如纽约州UCC第8-102(A)(17)节所定义)应
受纽约州法律管辖)。双方还同意，关于2022-1系列分销账户，适用于第#条第2(1)款中的所有问题的法律“关于向中间人持有的证券的某些权利适用法律的海牙公约”应为纽约州的法律；
(Viii)2022-1系列证券中介人没有、也不会与任何其他人订立与2022-1系列分销账户和/或贷记于其中的任何金融资产有关的任何协议，并且在本系列副刊终止之前，2022-1系列证券中介人同意遵守该其他人的“权利令”(如纽约UCC第8-102(A)(8)节所定义)，并且2022-1系列证券
中介人没有订立、在本系列副刊终止之前，不得与主发行人签订任何旨在限制或限制2022-1系列证券中介人遵守本系列副刊第3.09(B)(Vi)节规定的权利指令的义务的协议；和
(Ix)除受托人、担保方和证券化实体在2022-1系列分销账户中的债权和权益外，2022-1系列证券中介人或在受托人的情况下，任何信托管理人员都不知道对任何2022-1系列分销账户或存入其中的任何金融资产的任何债权或利益。如果2022-1系列证券中介人或信托管理人员实际知道任何其他人对2022-1系列分销
账户或其中携带的任何金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利债权(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序)，则2022-1系列证券中介人将立即通知受托人、管理人、服务机构和主发行人。
(C)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，受托人应拥有2022-1系列分销账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应(按照控制方的指示(在控制阶层代表的指示下)行事)是
唯一有权就2022-1系列分销账户发出权利令的人；但在所有其他时间，主发行方应有权指示受托人就2022-1系列分销账户发出权利令。
Section 3.10 经理。根据管理协议，经理同意代表主发行人提供某些报告、通知、说明和其他服务
。2022-1系列票据持有人接受2022-1系列票据后，同意由
经理代替主发行方向受托人提供此类报告和通知。本协议项下要求交付给2022-1系列票据持有人的任何此类报告和通知都将按照
基础契约第4.03节规定的方式在受托人网站上提供。
Section 3.11 替换不符合条件的帐户。如果在任何时候，2022-1系列A-1级分销账户或2022-1系列A-2级分销账户中的任何一个账户都不再是合格账户(每个账户都是“2022-1系列不合格账户”)，主发行方应(I)在获得实际知识后五(5)个工作日内通知控制方，(Ii)在获得实际知识后六十(60)天内，(A)设立或促成设立，取代
此类2022-1系列不合格帐户的合格帐户的新帐户，(B)在该新合格帐户设立后，转移或(关于在受托人处维护的2022-1系列分销帐户)以书面指示受托人将所有
现金和投资从该2022-1系列不合格帐户转移到该新合格帐户，以及(C)质押，或导致质押，为2022-1系列A-1类票据持有人或系列
2022-1类A-2票据持有人(视情况而定)的利益向受托人提供此类新的合格账户，如果该新的合格账户未与受托人建立，则导致该新的合格账户受
控制方和受托人合理接受的形式和实质的账户控制协议的约束。
第四条
2022-1系列纸币式样
Section 4.01 发行2022-1系列A-1级债券。(A)2022-1系列A-1类预付票据(除任何
无证书票据外)将以最终票据的形式以完全登记的形式发行，不含利息券，基本上采用本协议附件A-1-1
中规定的形式。并将根据本系列副刊和系列2022-1 A-1类票据购买协议
发行给2022-1系列A-1类票据持有人(2022-1类A-1子设施票据持有人除外)，并应由主发行方正式签立，并由受托人以基础契约第2.04节规定的方式进行认证。除本系列副刊和系列2022-1 A-1类票据购买
协议外，该系列2022-1 A-1类票据持有人不得转让、转让、交换或以其他方式质押或转让2022-1系列A-1预付票据。2022-1系列A-1类预付票据的面值总额应等于2022-1系列A-1预付票据截至2022-1系列截止日期的最高本金金额，根据本系列补编第2.01(A)节的规定，最初发行的未偿还本金总额应等于2022-1类A-1预付票据的初始预付本金金额。受托人应记录与系列
2022-1 A-1类未偿还本金有关的任何增减，以符合本系列补编第4.01(D)节的规定, 未偿还的2022-1系列A-1类A-1预付款本金
准确反映了所有此类增减。系列2022-1 A-1类票据(任何无证书票据除外)将以最终票据的形式以完全登记的形式发行，无息息券，基本上按照本附录A-1-2中规定的形式发行，并将根据本系列副刊和2022-1系列A-1票据购买协议
向摆动贷款人发行，并应由主发行人正式签署，并由受托人以下列方式认证除本系列副刊和系列2022-1 A-1类票据购买协议外，2022-1系列A-1类A-1票据不得由Swingline贷款人转让、转让、交换或
以其他方式质押或转让。2022-1系列A-1类Swingline票据的面值总额应等于2022-1系列截止日期的Swingline承诺额，最初发行的未偿还本金总额应等于根据本系列
附录第2.01(B)(I)节发行的2022-1类A-1初始Swingline本金金额。受托人应记录与Swingline贷款有关的任何子贷款增加或子贷款减少，以便在符合本系列附录第4.01(D)节的前提下，未偿还的系列
2022-1 A-1类A-1 Swingline票据的本金总额准确反映所有此类子贷款的增加和子贷款的减少。
(B)2022-1系列A-1类A-1信用证票据(任何无证书票据除外)将以最终票据的形式发行，发行形式为
完全登记的形式，不含利息券，基本上采用附件A-1-3，并将根据本系列附录和系列2022-1 A-1类票据购买协议
向信用证提供者签发，并应由主发行方正式签署，并由受托人以基础契约第2.04节规定的方式进行认证。除根据本系列附录和2022-1系列A-1类票据购买协议外，2022-1系列A-1类A-1信用证不得由信用证供应商转让、转让、交换或以其他方式质押或转让。
除根据本系列附录和系列2022-1 A-1类票据购买协议外，2022-1系列A-1类A-1信用证不允许由信用证供应商转让、转让、交换或以其他方式质押或转让。根据本系列副刊第2.01(B)(Ii)节的规定，2022-1系列A-1类信用证票据的面值总额应等于2022-1系列截止日期的信用证承诺额，初始发行总额应等于2022-1系列A-1类
A-1初始合计未提取信用证面额。托管人应记录与未偿还信用证的未提取信用证面值相关的任何子贷款增加或子贷款
减少，以便在符合本系列附录第4.01(D)节的前提下，2022-1系列A-1类A-1信用证未偿还票据的未偿还总额
准确反映了所有此等子贷款的增加和子贷款的减少。所有未提取的信用证票面金额应被视为在本契约和其他相关单据(利息应计以外)的所有目的下，根据系列
2022-1类A-1信用证未偿还的本金。
(C)为免生疑问，尽管2022-1系列A-1类票据的面值总额将超过
系列2022-1 A-1类票据的最高本金金额，但2022-1系列A-1类票据、2022-1系列A-1类票据和2022-1系列A-1类票据的实际未偿还本金总额在任何时候都不会超过2022-1系列A-1类票据的最高本金
(D)2022-1系列A-1票据可附有符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记，或由执行该2022-1系列A-1票据的授权人员一致决定的图例或批注
，这一点从他们执行2022-1系列A-1票据的情况中可以得到证明。(D)2022-1系列A-1票据可附有符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记，或可由执行该系列2022-1 A-1票据的授权人员一致确定的图例或批注(br}系列2022-1 A-1票据的执行证明)。2022-1系列A-1票据可以以任何方式制作，全部由执行该2022-1系列A-1票据的授权人员确定，其执行该系列2022-1类A-1票据就是明证。2022-1系列A-1票据的初始销售仅限于签署了2022-1系列A-1票据购买协议的人员。根据系列2022-1 A-1类票据
购买协议的条款，2022-1系列A-1类票据只能转售给主发行方及其
附属公司和非竞争者(除非经主发行方书面同意，可以将2022-1类A-1票据转售给竞争对手)。
购买协议的条款规定，2022-1系列A-1类票据只能转售给主发行方及其
附属公司和非竞争者(除非经主发行方书面同意，可以将2022-1系列A-1票据转售给竞争者)
。
(e) 未经认证的票据。应2022-1系列A-1票据持有人或
受让人的要求，2022-1系列A-1票据可以无证书票据的形式发行。就任何无证明票据而言，受托人须在注册处处长将该无证明票据登记于票据登记册
后，立即向实益拥有人提供一份实质上以本文件附件E形式登记的登记确认书。
(I)除本协议另有明文规定外：
(A)就本丛书补编的所有目的而言，以某人名义登记的无证书钞票须视为由该人“持有”；
(B)就任何无证书的纸币而言，(A)本条例中凡提述认证及交付纸币，须当作是指在纸币登记册上为该纸币设立记项，并将
该纸币登记在拥有人的名下；(B)本条例中凡提述注销纸币，应视为指撤销该纸币的注册；及(C)本条例中凡提述认证纸币的日期，应视为指该纸币在纸币登记册上以纸币名义登记的日期。
(A)本条例中凡提述该纸币的认证及交付日期，须当作是指在纸币登记册上设立记项，并以持有人的名义登记该纸币；。(B)本条例所提述的注销纸币，应视为指取消该纸币的注册日期。
(Ii)凡提述发票人签立票据、交出票据及出示票据之处，须当作不提述无证明票据；但第4.04节关于退还票据的规定同样适用于取消无证书票据的注册
；
(Iii)为免生疑问，(X)有关的无证明票据的转让，或(Y)与有关的无证明票据的最后付款有关的，无须
交出登记确认书；
(Iv)钞票登记册应为
无证明钞票所有权的确证；
(V)2022-1系列A-1类票据的每一张以
最终票据的形式亦可全部兑换为一张无证书票据，而在完全兑换后，该2022-1系列A-1类票据须由注册官取消和撤销注册；及
(Vi)每份无证书票据可全部兑换为最终票据形式的2022-1系列A-1票据，而在完成兑换后，该等无证书票据须
由注册官撤销注册，而在该交换中收到的2022-1系列A-1类别票据(以最终票据形式)须由注册官登记在票据登记册内。
Section 4.02 发行2022-1系列A-2级债券。根据2022-1系列A-2票据购买协议，总发行商可能在2022-1系列成交日发售系列2022-1 A-2类票据并
在系列2022-1 A-2类票据的初始本金金额中出售2022-1系列A-2类票据。系列2022-1 A-2类票据最初将仅转售给
(A)主发行方或主发行方的关联公司，(B)在美国，卖给依据规则144A属于合格投资者且不是竞争者的人，以及(C)在美国以外，卖给依据法规S定义的非美国人(根据法规S定义的
，“美国人”)且不是竞争者。2022-1系列A-2级票据此后可根据规则144A和/或规则S并根据此处描述的程序进行转让。2022-1系列A-2票据将是簿记票据，DTC将是2022-1 A-2系列票据的存放处。适用程序
适用于2022-1系列A-2类票据的实益权益转让。2022-1系列A-2纸币的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍。
(a) 规则第144A条全球通票。根据规则144A在初次转售中发售和销售的2022-1类A-2系列票据
将以一种或多种全球票据的形式发行，以完全登记的形式发行，不含优惠券，基本上采用本协议附件A-2-1、附件A-2-2和附件A-2-3(视具体情况而定)中规定的形式
，以CEDE&Co.(以下简称CEDE)的名义登记，作为DTC的代名人就本第4.02节和第4.04节而言，规则144A
全局注释)。规则144A全球票据的初始本金总额可以通过对作为DTC托管人的受托人的记录进行调整而不时增加或减少，这与相应类别的临时规则S全球票据或永久规则S全球票据的初始本金总额相应减少或增加有关，如下所述。
(b) 临时法规S全球票据和永久法规S全球票据
根据S规定，在2022-1系列成交日发行和销售的任何2022-1系列A-2票据将以一种或多种全球票据的形式发行，并以完全登记的形式发行，不含息票，
基本上采用附件A-2-4、附件A-2-5和附件A-2-6(视情况适用)中规定的形式，以DTC代名人CEDE的名义登记，并作为托管人存放在受托人手中贷记代表欧洲结算或Clearstream持有的
指定代理在DTC的各自账户。在任何系列2022-1 A-2类票据的限制期终止之前，为本第4.02节和第4.04节的目的，此类2022-1类A-2票据应在本文中统称为“临时法规S全球票据”。在限制期终止后，临时法规S全球票据可全部或部分交换登记形式的一种或多种永久全球票据的利息
，不含利息券，基本上采用下文规定的附件A-2-7、附件A-2-8和附件A-2-9中规定的形式(就本第4.02节和第4.04节而言，统称为“永久性规则S全球票据”，简称“永久性规则S全球票据”)，具体形式如下文所述(为本第4.02节和第4.04节的目的，统称为“永久性规则S全球票据”)，具体形式见下文附件A-2-7、附件A-2-8和附件A-2-9(统称为本第4.02节和第4.04节的目的)。临时规则S全球票据或永久规则S全球票据的本金总额可不时通过对作为DTC托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，这与相应规则144A全球票据的本金总额相应减少或增加有关，如下所述。
(c) 明确的说明。根据基础契约第2.13节和第4.02(C)节的条款，2022-1系列全球票据应
可全部兑换为一张或多张登记形式的最终票据，无息息券(就本基础契约第2.13节和本系列副刊第4.04节而言，统称为“最终票据”)，并且在完成兑换后，该等2022-1系列全球票据应交回适用的公司信托办事处注销。
2022-1系列全球票据应根据其条款全部兑换为一张或多张最终票据，而无需支付利息(就本基础契约第2.13节和本系列副刊第4.04节而言，统称为“最终票据”)。
Section 4.03 2022-1系列A-1票据的转让限制(A)除本契约及
系列2022-1类A-1票据购买协议的条款另有规定外，任何2022-1系列A-1类预付票据的持有人可将该2022-1系列A-1类预付票据(无证书票据除外)交回适用的公司信托办事处，并在其上妥为填妥及签立转让表格，以转让该2022-1系列A-1类别A-1预付票据的全部或部分，款额相等於认可面额。或附有受托人、总发行人和注册官满意的书面转让文书，该文书的持有人或其书面授权人以书面形式正式授权，并由符合注册官要求的“合格担保机构”担保，其中要求
包括加入或参与证券转让代理章计划(“印章”)或注册处
决定的其他“签名担保计划”，以取代印章，
除盖章外，或由注册官决定的其他“签名担保计划”。
除盖章外，或由注册官决定的其他“签字担保计划”，除加盖印章外，或由注册官决定的其他“签字担保计划”，由注册官
决定，并由符合注册官要求的“合格担保机构”担保。并附有基本符合本合同附件B-1形式的证书；但如任何系列2022-1 A-1类预付票据的持有人根据(I)实质上以2022-1系列A-1类票据购买协议附件B形式的转让和假设
协议或(Ii)实质上以2022-1系列A-1类票据购买协议附件C形式的投资者团体补充协议转让其在2022-1系列A-1预付票据中的全部或部分权益，则该持有人可根据(I)实质上以2022-1系列A-1类票据购买协议附件B形式的转让和假设
协议转让其在2022-1系列A-1预付票据中的全部或部分权益, 则该
系列2022-1类A-1票据持有人在转让其在该系列
2022-1类A-1预付款票据中的权益时，将不需要提交基本上采用本合同附件B-1形式的证书。为换取适当提示转让的任何2022-1系列A-1类预付款票据，主出票人应立即认证并交付或按照适用法律将其认证并交付给受让方，或邮寄至受让方可能要求的地址(由受让方承担风险)，本金总额与转让方相同的2022-1系列A-1类A-1预付款票据
。在转让部分2022-1系列A-1类预付款票据的情况下，主发行方应签立，受托人应迅速认证并将其交付或安排认证后交付给转让方，或将未转让本金总额的2022-1系列A-1预付票据邮寄至转让方可能要求的地址(转让方承担风险)，或将未转让本金总额的2022-1系列A-1预付款票据邮寄至转让方可能要求的地址(由转让方承担风险)。不得转让任何系列2022-1
A-1类预付票据，除非该办事处的2022-1类A-1系列票据持有人提出转让请求。如果转让给选择以无证明票据的形式持有该票据的持有人，
受托人应向受让人递交一份登记确认书。主发行人和受托人均不对转让指令的任何延迟交付负责，双方均可最终依赖并在
中受此类指令的保护。发行转让系列2022-1 A-1类预付票据, 受托人应承认该系列2022-1 A-1类预付票据的持有人为2022-1系列A-1类票据持有人。
(b) 根据契约及2022-1系列A-1类
票据购买协议的条款，Swingline贷款人可在适用的公司信托办事处交出2022-1 A-1系列A-1
系列A-1
票据(未经认证的票据除外)，并在其上妥为填写并签立转让表格，或附有一份符合以下要求的书面转让文书，以转让2022-1系列A-1
票据的全部但非部分转让债券持有人或其书面授权的代理人，并由符合注册处要求的“合格担保机构”担保签名，该等要求包括除印花之外或由注册处决定的其他“签名担保计划”，以补充或替代印花，并附有根据“2022-1系列A-1票据购买协议”第9.17(D)节的规定的转让协议。(br}“2022-1第A-1类票据购买协议”第9.17(D)节规定的转让协议。)(由注册主任根据“2022-1 A-1系列A-1票据购买协议”第9.17(D)节)确定的其他“签名担保计划”或其他“签名担保计划”。为换取适当提交转让的2022-1系列A-1类A-1转帐票据，主发卡人应签署2022-1系列A-1类A-1转帐票据，受托人应立即认证并按照适用法律将其交付或安排将2022-1系列A-1转帐票据按照适用法律认证并交付给受让人，或通过邮寄方式(由受让人承担风险)将2022-1系列A-1系列A-1转账票据的本金总额与转账金额相同
寄往受让人可能要求的地址(风险由受让人承担)。如转让予选择以无证明票据形式承兑该票据的持有人, 受托人应向受让人递交“登记确认书”。不得转让2022-1系列A-1级A-1摆动汇票，除非该办事处的摆动汇票贷款人提出转让请求。主发行人和
受托人均不对转让指令的任何延迟交付负责，双方均可最终依赖该指令，并在依赖该指令时受到保护。一旦发行任何转让的2022-1系列A-1类A-1票据，
受托人应承认该2022-1系列A-1类票据的持有人为2022-1类A-1票据持有人。
(C)除本契约及2022-1系列A-1类票据购买协议的条款另有规定外，信用证提供者可在适用的公司信托办事处交出2022-1系列A-1类A-1信用证票据(无证书票据除外)，并在其上妥为填写及签立转让表格，以转让该2022-1系列A-1类A-1信用证票据的全部或部分，转让金额相当于授权面额，或附有一份格式令主发行人及注册官满意的书面转让文书，由其持有人或其以书面妥为授权的受权人
签署，并由符合注册官规定的“合资格担保机构”担保，该等要求包括除加盖印花外，或由注册官决定的其他“签名保证计划”的成员资格或参与，
除加盖印花外，或取代加盖印花，
并附有根据2022-1系列A-1类票据购买协议第9.17(A)节的转让协议。为换取适当提示转让的任何2022-1系列A-1类信用证
，主出票人应签立，受托人应迅速认证并按照适用法律将其交付给该办事处的受让人，或通过邮寄
(由受让人承担风险)寄往受让人可能要求的地址，即2022-1系列A-1类A-1信用证，其本金总额与转让的本金总额相同。如果转让给选择以无证书票据的
形式持有该票据的持有人，受托人应向受让人递交一份登记确认书。在转让任何2022-1系列A-1类A-1信用证部分的情况下, 主发行方应签立，受托人应迅速
认证并交付或促使认证并交付给转让方，或邮寄至转让方可能要求的地址(转让方承担风险)，2022-1系列A-1类A-1信用证，未转让本金总额
。除非信用证供应商在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何2022-1系列A-1级A-1信用证票据。主发行人和受托人均不对转让指令的任何延迟交付承担责任，双方均可最终依赖该指令，并在依赖该指令时受到保护。在发行任何转让的2022-1系列A-1类A-1信用证票据时，受托人应
承认该2022-1系列A-1类信用证的持有人为2022-1类A-1票据持有人。
(D)每张2022-1系列A-1纸币(任何无证书纸币除外)须附有以下图例：
本系列2022-1 A-1类票据(“本票据”)的发行和销售没有也不会根据修订后的1933年“美国证券法”(“1933年法案”)、
或任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构注册，Jack in the box Funding，LLC(“主发行人”)也没有
根据1940年修订后的投资公司法案(“19br}”)注册。本票据和本票据中的任何权益只能提供、出售、质押或以其他方式
转让给非竞争者(如契约中所定义)(除非主发行者对此类要约、出售、质押或其他转让给予书面同意)，并根据主发行者Jack in the box Inc.作为管理人、担保人、管道投资者和承诺的票据购买者之间于2022年2月11日签署的A-1类票据购买协议的条款进行转让。
该协议由主发行者Jack in the box Inc.作为管理人、担保人、管道投资者和承诺的票据购买者进行
提供、出售、质押或以其他方式
转让给非竞争者(除非主发行人对此类要约、出售、质押或其他转让给予书面同意)。作为信用证提供者、Swingline贷款人和行政代理。
除非本协议另有规定，否则不得从系列2022-1 A-1级注释中删除上述所需的图例。
Section 4.04 2022-1系列A-2级票据的转让限制(A)
2022-1系列全球票据不得全部或部分转让给除DTC或其代名人以外的任何人，或转让给继任存托机构或继任存托机构的代名人，也不得将此类转让登记给任何其他人
；(C)2022-1系列全球票据不得全部或部分转让给DTC或其代名人以外的任何人，或转让给继任托管机构或继任托管机构的代名人，也不得登记此类转让
；但第4.04(A)节并不禁止转让根据基础契约第2.08节为换取2022-1系列全球票据而发行的
系列2022-1 A-2票据，也不禁止根据本第4.04节的其他规定转让2022-1系列全球票据的实益权益。
(B)持有2022-1系列A-2系列票据实益权益的2022-1系列A-2票据所有者以规则144A全球票据的形式向希望以规则144A全球票据实益权益的形式收取该票据的人转让时，应在受让人表示其是为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的
账户购买，并且该账户和任何此类账户都是合格投资银行而不是竞争对手的情况下，才能进行转让。(B)2022-1系列票据所有者以规则144A全球票据的形式持有2022-1系列A-2票据的实益权益，转让给希望以规则144A全球票据实益权益的形式交割该票据的人。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到受让人根据规则第144A条要求提供的有关主发行人的
信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让方依赖其前述陈述以
要求规则第144A条规定的注册豁免。
(C)如果持有规则144A全球票据形式的2022-1系列A-2系列票据的实益权益的2022-1系列票据所有者希望随时将其在该规则144A全球票据中的权益交换为临时法规S全球票据的权益，或将该权益转让给希望以临时法规S全球票据的实益
权益的形式接受其交割的人，则该交换或转让可在符合适用程序的情况下进行，仅根据本第4.04(C)节的规定。注册处处长在适用的
公司信托办事处收到(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册处处长将临时规例S全球票据的实益权益记入或安排记入指定结算机构参与者账户的贷方
，本金金额相等于上述第144A条全球票据实益权益的本金。(Ii)根据
适用程序发出的书面命令，其中载有有关结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或清算流账户，视属何情况而定)将被记入该等实益权益的贷方的信息，以及结算机构参与者的账户将被记入该等实益权益的借方的信息；及。(Iii)一份实质上符合下述格式的证书。本合同附件B-2由持有该规则144A全球票据实益权益的2022-1系列票据所有者提供，注册官应指示作为DTC托管人的受托人减少规则144A全球票据的本金金额，并将临时规则S全球票据的本金金额增加该规则144A全球票据实益权益的本金金额，以此方式交换或转让该规则144A全球纸币的实益权益的本金金额，则注册官应指示受托人作为该规则144A全球纸币的托管人减少规则144A全球纸币的本金金额，并将临时规则S全球纸币的本金金额增加该规则144A全球票据的实益权益本金。并将该等指示中指定的人士(应为Euroclear或Clearstream或两者(视情况而定)的清算机构参与者)的账户贷记或安排贷记在临时规则S全球票据中的实益权益，其本金金额等于该规则第144A条全球票据的本金金额在该交换或转让时减少的金额。
该人应为欧洲结算公司或Clearstream的代理参与者(视情况而定)，其本金金额等于该规则144A全球票据的本金金额在该交换或转让时减少的金额。
(D)如果持有规则144A全球票据实益权益的2022-1系列票据所有者希望在任何时候将其在该规则144A全球票据中的权益
交换为永久规则S全球票据的权益，或将该权益转让给希望以永久规则S全球票据实益权益的形式交割的人，
此类交换或转让只能根据第4.04(D)节的规定，在遵守适用程序的情况下进行。注册处处长在适用的公司信托办事处收到(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示
，指示注册处处长将永久规例S的实益权益记入或安排记入指明结算机构参与者的账户的贷方。
本金金额相等于该规则第144A条的实益权益须如此交换或转让的全球票据。
注册官在适用的公司信托办事处收到(I)由结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册官将永久规例S的实益权益记入或安排记入指定结算机构参与者的账户的贷方。
。(Ii)按照适用程序发出的书面命令，其中载有有关结算机构参与者的
账户(以及欧洲结算或清算流账户，视属何情况而定)将记入该等实益权益的贷方，以及结算机构参与者的账户将被记入该等实益权益的借方的资料；及。(Iii)基本上采用以下形式的证书：
。本合同附件B-3由持有该规则144A全球纸币实益权益的2022-1系列纸币所有者提供，注册官应指示
作为DTC托管人的受托人减少该规则144A全球纸币的本金，增加该永久规则S全球纸币的本金，将该规则144A全球纸币的实益权益本金如此交换或转让，并贷记或安排记入该人账户的贷方。(br}视情况而定)永久法规S全球票据的实益权益，本金金额等于该规则第144A条全球票据在交换或转让时本金减少的金额。
(E)如持有规则S临时全球票据或永久规则S全球票据的实益权益的2022-1系列票据拥有人希望在任何时间将其在该临时规则S全球票据或该永久规则S全球票据的权益交换为规则144A全球票据的权益，或将该权益转让给希望以规则144A全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则该交换或转让可在符合适用程序的情况下进行，仅根据本第4.04(E)节的规定。注册官在适用的公司信托办事处收到(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册官将规则144A全球票据中的实益权益记入或安排记入指明的结算机构参与者账户的贷方或安排记入规则144A全球票据的实益权益的本金，而该实益权益的本金相等于该临时规例S全球票据或该永久性规例S全球票据(视属何情况而定)的实益权益的本金，则注册官在适用的公司信托办事处收到(I)由结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册官将规则144A全球票据的实益权益记入或安排记入指明的结算机构参与者账户的贷方。(Ii)按照适用程序发出的书面命令，其中载有有关结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或清算流账户，视情况而定)将记入该等实益权益贷方的资料，以及该结算机构参与者的账户将被记入该等实益权益的借方的资料；及。(Iii)就转让该临时规例S全球票据或该
永久规例S全球票据的实益权益而言，一份实质上符合下述形式的证明书。(Ii)一份载有有关该结算机构参与者的账户(及欧洲结算或清算流账户，视属何情况而定)的资料的书面命令，须记入该等实益权益的贷方，以及该结算机构参与者的账户的贷方。本合同附件B-4由持有该临时规则S全球票据或该永久规则S全球票据的受益
权益的该2022-1系列票据所有者提供，注册官应指示作为DTC托管人的受托人减少该临时规则S全球票据或该
永久规则S全球票据(视属何情况而定)的本金金额，并增加规则144A全球票据的本金金额。将该临时规则S全球票据或该永久规则S
全球票据的实益权益本金如此交换或转让，并贷记或安排记入该等指示所指明的人(该人应为DTC的结算机构参与者)的账户中的一项规则第144A全球票据的实益权益
其本金金额相等于该临时规则S全球票据或该永久规则S全球票据(视属何情况而定)的本金减少额
(F)如果将2022-1系列全球纸币或其任何部分兑换为2022-1系列A-2系列纸币(
系列2022-1全球纸币除外)，这样的其他系列2022-1 A-2类票据可以依次交换(在转让或其他情况下)不是系列2022-1全球票据的系列2022-1 A-2类票据或在系列2022-1
全球票据(如果当时有任何未偿还的话)中的实益权益，仅根据主发行者和注册官可能不时采用的程序，基本符合本系列副刊第4.04(A)节至
第4.04(E)节和第4.04(G)节的规定(包括旨在确保2022-1系列全球票据实益权益的转让和交换符合规则144A或S规则(视具体情况而定)的认证要求)以及任何适用的程序。
(G)直至任何2022-1系列A-2纸币的限制期终止为止，代表该2022-1系列A-2纸币的规例S
全球纸币的权益，只可透过代表欧洲结算及清算流的结算机构参与者持有；但
本第4.04(G)节不应禁止根据本系列附录第4.04(D)节进行的任何转让。在适用的限制期结束后，永久法规S全球票据中的权益可以
转让，而不需要本第4.04节规定以外的任何证明。
(H)第144A条全球纸币、临时规则S全球纸币和永久性规则S全球纸币应印有
以下图例：
本系列2022-1 A-2类票据的发行和销售尚未也不会根据修订后的1933年美国证券法(“1933法案”)注册，也不会在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构注册，而Jack in the
box Funding，LLC(“主发行人”)也没有根据1940年修订后的投资公司法案(“1940 ACT”)注册。本票据或本票据中的任何权益只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)给总发行人或其关联公司；(B)在美国；(B)在美国；
不是竞争者，且世卫组织是1933年ACT(“第144A条”)第144A条所界定的“合格机构买家”，代表其自己的账户或一个或多个
账户行使单独投资酌处权，或(C)在美国境外。不是竞争者，也不是1933年ACT下S条(“S条”)所界定的“美国人”的人，为其自己的账户或一个或多个账户行事，而该人对这些账户行使单独投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，依据S条进行离岸交易
，并且在任何情况下，都要遵守本文提及的契约和任何州或美国以及任何其他适用的证券法中规定的证明和其他要求。
在任何情况下，都必须遵守本文提及的契约和任何州或美国以及任何其他适用的证券法中规定的证明和其他要求。
通过购买或接受本票据，持有人(如果不是主发行人或主发行人的附属公司)
表示IT不是竞争对手，并且(A)IT是规则144A中定义的(X)“合格机构买家”，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)IT是为自己的
账户或是(X)合格机构买家或(Y)的另一人的账户行事的，(B)IT是为自己的
账户行事，或者是另一人的账户(X)是合格机构买家，或者(Y)不是美国人，并且(B)IT正在为自己的
账户或是(X)合格机构买家或(Y)的其他人的账户行事在IT行使单独投资决定权的每一种情况下，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转让至少最低面额的票据，(D)IT理解主发行人可能会从一个或多个簿记托管机构收到持有其票据头寸的参与者名单，以及(E)IT将向任何后续受让人提供
转让限制通知。
接收本票据或本票据的
权益的每个人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。以全球票据权益的形式交付本票据或本票据中的权益的每个人将被
要求以契约要求的形式交付适用的转让证书，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
本票据的任何违反前述规定的转让将不具有效力和效力，并且将是无效的AB Initio
，并且不会将任何权利转让给导致此类违规的任何人，即使有任何与主发行人、受托人或任何中介相反的指示也是如此。
[如果本票据的持有人在收购本票据时被确定为竞争对手或不是合格机构买家，主发行人有权要求该持有人将本票据出售给是合格机构买家而不是竞争对手的买家。主发行人还有权拒绝将A
转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。]1
[如果本票据的持有人在购买本票据时被确定为竞争对手或已经是“美国人”
，主发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是“美国人”且世卫组织也不是竞争对手的购买者。主发行人还有权拒绝承兑转让给是
“美国人”或世卫组织是竞争对手的人。]2
通过接受本票据，每个购买者承诺在付款后
(1)年零一(1)天之前的任何时间，都不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算
程序或其他程序。
(I)2022-1系列A-2类临时规则S全球票据还应带有以下图例：
在票据最初发行日期(“限制期”)后四十(40)天内(“限制期”)，本票据的销售、质押或转让均受某些条件和
限制。本票据持有人通过购买或以其他方式收购本票据，即确认该持有人既不是“美国人”，也不是主发行人或主发行人的关联公司，并且本票据未根据1933年ACT进行登记，并同意为了主发行人的利益，本票据只能转让、转售、质押或以其他方式转让给主发行人或主发行人的关联公司，并符合1933年ACT和其他
州适用法律。
本票据的持有人同意，本票据只能转让、转售、质押或以其他方式转让给主发行人或主发行人的关联公司，并遵守1933年ACT和其他
州适用法律而在限制期届满前，只可(I)按照1933年法令下的S
条进行离岸交易，或(Ii)依据并按照1933年法令下的第144A条进行离岸交易。
1只适用于144A期债券。
2仅适用于REG S注释。
(J)与2022-1系列A-2纸币相关发行的2022-1系列全球纸币应印有以下图例：
本票据是下文所指契约意义内的全球票据，注册名称为：存托信托公司、纽约A公司，地址：纽约沃特街55号，纽约邮编10004，或其代名人。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下。除非
本票据由DTC的授权代表提交给总发行人或票据登记商，且发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称，
并向CEDE&CO支付任何款项。或按照DTC授权代表的要求，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为注册所有人(
cede&co.)与本文件有利害关系。
(K)除非本协议另有规定，否则不得从适用的系列2022-1 A-2级注释中删除上述所需的图例。规则144A全球票据所需的图例可从规则144A全球票据中删除，前提是向主发行人和注册官提交主发行人合理要求的令人满意的证据，其中可能包括律师的意见，即不需要该图例或规则144A全球票据的转让限制来确保该规则144A全球票据的转让不会违反1933年
法案的注册要求。一旦提供了令人满意的证据，受托人应在总发行人(或其代表的经理)的指示下，认证并交付一张2022-1系列A-2类票据或系列
2022-1 A-2类票据，其本金总额相等，但不带有该图例，以换取该规则144A全球票据。如果规则144A全球票据所需的此类图例已如上所述从2022-1系列A-2类票据中删除，则为交换该2022-1系列A-2类票据的全部或任何部分而发行的其他2022-1
类A-2票据不得带有此类图例，除非主发行方有合理理由相信该其他2022-1类A-2票据是1933年法案和指示下的规则144所指的“受限证券”
Section 4.05 请注意所有者陈述和保修。根据发售备忘录成为
2022-1系列票据实益权益的每名人士将被视为代表、认股权证及就其取得任何2022-1系列票据的任何权益的日期达成协议，详情如下：就根据规则144A出售2022-1系列票据而言，根据规则第144A条属合格投资银行，并明白向其出售2022-1系列票据将依赖规则第144A条。其在任何此类出售中收购
系列2022-1票据将用于自己或另一家QIB的账户。
(B)就根据S规例发售2022-1系列债券而言，在发出该2022-1系列债券的买单时，该等债券
是在美国境外，而要约是向非美国人作出的，并且不是以美国人的账户或利益购买的。
(C)它将持有和转让至少2022-1系列纸币的最低面额
纸币，并将为其购买的每个账户至少持有和转让最低面额的纸币。
(D)据了解，总发行商、经理和服务商可以从一个或多个簿记存放处收到持有
系列2022-1票据头寸的参与者名单。
(E)据其理解，基金经理、总发行商和服务机构可能会收到(I)已请求
进入受托人密码保护网站或自愿向受托人登记为票据所有者的票据所有者名单，(Ii)为进入受托人
密码保护网站而签署的陈述和担保的票据持有人确认书副本，以及(Iii)为获取票据持有人材料而签署的陈述和担保的潜在投资者确认书副本。
(F)它将向其转让2022-1系列票据的每个人发出通知，说明对该系列2022-1票据转让的任何限制
2022-1票据。
(G)其理解为：(I)2022-1系列票据的发售交易不涉及1933年法令所指的美国
任何公开发行，(Ii)2022-1系列票据尚未根据1933年法令注册，(Iii)此类2022-1系列票据只能(A)向主发行人或主发行人的
附属公司发售、转售、质押或以其他方式转让，(B)在美国向卖方合理地相信在符合规则第144A条的规定的交易中属合格投资银行且不是竞争对手的人；。(C)在美国境外向
在符合S规则的规定的交易中不是美国人且不是竞争对手的人转让；及(Iv)购买人将会，而2022-1系列票据的每名其后持有人须将转让通知系列
2022-1票据的任何后续购买人。上文第(Iii)条。
(H)它了解到，证明规则144A全球票据的证书将带有与本丛书补编第4.04(H)节中规定的图例基本相似的图例。
(I)它理解，证明临时法规S全球票据的证书将带有与本系列附录第4.04(I)节所述的图例基本相似的图例。
(J)它理解，证明永久性法规S全球票据的证书将带有与本丛书补编第4.04(J)节所述的图例基本相似的图例。
(K)(I)买方或受让人既不是计划(包括但不限于其标的资产
因计划对该实体的投资或其他原因而包括“计划资产”的任何实体)，也不是受任何联邦、州、地方或非美国法律约束的政府、教会、非美国或其他计划，这些法律类似于ERISA第406
节或守则第4975节的规定，或(Ii)买方或受让人的收购。持有和处置2022-1系列票据(或其中的任何权益)不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易(或者，如果是政府、教会、非美国或其他计划，则不构成或导致任何类似法律下的非豁免违规行为)。
(L)如果买方或受让人是计划，则买方或受让人应被视为代表、担保并同意：(I)主发行人、担保人、初始购买者或证券化交易的其他当事人或其任何关联公司均未向其或任何
受托人或其他投资该计划资产的人提供，也不会向其提供ERISA第3条第(21)款所指的任何咨询意见(“”)。(I)该买方或受让人应被视为代表、担保并同意：(I)主发行人、担保人、初始购买者或证券化交易的其他当事人或其任何关联公司均未向其或投资于该计划资产的任何
受托人或其他人提供、也不会向其提供任何建议。计划受托人“)与其投资于2022-1系列票据的决定有关，且并非
按照ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节的定义担任计划受托人或计划受托人(与计划收购2022-1系列票据有关)；及(Ii)计划受托人在评估2022-1系列票据的投资时行使其本身的
独立判断。(I)在评估2022-1系列票据的投资时，计划受托人并不是受托人(定义见ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节所界定的受信人)；及(Ii)计划受托人在评估2022-1系列票据的投资时行使其本身的
独立判断。
(M)本公司理解，2022-1系列票据或其中任何权益的任何后续转让均须遵守本契约所载的某些限制
和条件，并同意受2022-1系列票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让2022-1系列票据或其中的任何权益，除非遵守该等限制和条件以及1933年法案。
(N)它不是竞争者。
Section 4.06 责任限制。主发行方、Jack in the Box Inc.、受托人、服务商、初始
购买者、任何付款代理或他们各自的任何关联公司对DTC或其指定人或任何代理成员保存的记录的任何方面不承担任何责任或责任，这些记录与规则144A全球票据或规则S全球票据中的受益权益
帐户有关或因此而支付。主发行方、Jack in the Box Inc.、受托人、服务商、初始购买者、任何付款代理或其各自的关联公司对票据持有人保存的关于其实益持有人的任何记录或因持有其中的实益权益而支付的任何款项不承担任何责任或责任。
第五条
一般信息
Section 5.01 信息。在每个季度付款日期或之前，主发行人应向受托人提供或安排提供关于2022-1系列票据的季度票据持有人报告(基本上采用本合同附件C的形式)，其中特别列出了有关该季度付款日期的以下
信息：
(A)在该季度付款日可分配给2022-1系列票据持有人的总金额及其付款指示；
(B)可分配予支付2022-1系列债券每一类别及各部分利息的分派款额；
(C)可分配予支付2022-1系列债券每一类别及各部分本金的分派款额；
(D)可分配给支付每一批2022-1系列A-2全额预付款保费(如有的话)的分派款额；(*“2022-1类别A-2全额预付保费”乃“2022-1 Class A-2”之译名。
(E)可用于支付应付2022-1系列A-1类票据持有人的任何费用或其他金额的分派金额；
(F)在主发行人实际了解的情况下，截至相关季度计算日期或任何现金陷阱期间，是否发生了任何潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约、违约事件、潜在经理终止事件、
经理终止事件或服务商终止事件；
(G)该季度支付日和紧接该季度支付日之前的三个季度支付日的DSCR；
(H)截至上一季度收款期的最后一天，有多少间证券化专营食肆及证券化公司食肆开业；
(J)截至上一季度收款期最后一个营业日交易结束时，高级债券利息储备账户内的存款额(以及与优先债券有关的任何利息储备信用证下的可动用金额)及现金陷阱储备账户内
存款的款额(如有的话)；
任何2022-1系列票据持有人均可根据基础契约第4.04节规定的
程序获得每份季度票据持有人报告的副本。
第5.02节展品。附件、展品和明细表附在本附件中，并列在本目录中，以补充基托合同中包含的附件、展品和明细表。
第5.03节批准基托。作为本系列附录的补充，本基牙在各方面均已获得批准和确认，本系列附录所补充的基牙应
阅读、采纳并解释为同一文书。
第5.04节向评级机构发出的某些通知。总发行人应向评级机构提供一份根据本丛书补编或任何其他相关文件交付受托人的律师意见和高级人员证书的副本。
第5.05节受托人事先通知控制组代表和控制方。在遵守基础契约第10.01条的前提下，受托人同意，在受托人事先书面通知控股类别代表和控制方并获得
控制方的指示(符合基础契约第11.04(E)条的规定，在控股类别代表的指示下)之前，受托人不得因发生快速摊销事件或违约事件而行使
其可获得的任何权利或补救措施。
第5.06节对应者。本丛书副刊可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本只能共同构成一个和
相同的文书。
第5.07节治理法律。本系列附录应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则。
第5.08节修正案。本系列副刊不得修改或修改，除非(I)经双方书面同意，以及(Ii)符合基托第十三条规定的附加要求。
第5.09节终止丛书增刊。本丛书补编在以下情况下停止生效：(I)所有迄今已认证和发行的未偿还系列2022-1票据已交付受托人注销(或在未认证票据的情况下，取消注册)，且所有信用证均已过期，但已更换或支付的2022-1系列票据除外，且所有信用证均已过期，则本丛书补编将不再具有进一步效力，但如属未认证票据，则本丛书补编将不再具有进一步效力，因为所有已认证和发行的未偿还系列2022-1票据均已交付受托人注销(如属未认证票据，则为注销)。已根据系列2022-1 A-1类票据购买协议的条款获得全额现金抵押，或根据系列2022-1 A-1类票据购买协议第4.04节被视为不再未偿还，(Ii)已全额支付2022-1类A-1票据购买协议项下的所有费用和开支及其他
金额，且所有系列2022-1 A-1类票据购买协议已终止，(Iii)主发行人已支付所有款项，(Iii)主发行人已支付所有款项，(Ii)2022-1类A-1票据购买协议项下的所有费用和支出及其他
金额已全部支付，所有2022-1类A-1票据购买协议的承诺已终止，(Iii)主发行人已支付所有款项无重复(Iv)就2022-1系列票据而言，已满足基础义齿第12.01(C)节规定的
条件；但本系列补充条款
2022-1系列最终付款所需的任何条款应在2022-1系列最终付款支付给2022-1系列票据持有人之前有效。
第5.10节整个协议。本系列副刊连同本附录的展品和附表以及其他契约文件，包含了本合同各方先前关于本合同主题的所有表述的最终和完整的整合
，并应构成本合同各方关于本合同主题的完整协议，取代之前所有有关本合同主题的口头声明和其他书面声明。
Section 5.11 电子签名和传输。
(A)就本系列副刊而言，任何提及的“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，
包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输传输。“电子传输“是指不直接涉及纸张物理传输的任何
形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，
创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。受托人有权接受通过电子传输传递的书面指示、
指示、报告、通知或其他通信，并且没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人，
受托人不对任何损失、责任、任何一方因依赖或遵守此等指示、指示、报告、通知或其他通信或
信息而招致或承受的费用或开支，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方截取和滥用这些指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的风险。
(B)本契约中要求文件必须由“手工签署”或类似语言签署或认证的任何要求，不得被视为禁止通过传真或电子签名签字，也不得被视为禁止以电子传输方式交付文件。(B)本契约中要求以“手工签署”或类似语言签署或认证的任何文件，不得被视为禁止通过传真或电子签名签署或认证，也不得被视为禁止以电子传输方式交付文件。
(C)尽管本系列副刊有任何相反规定，受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送的任何和所有通信(文本和附件)或来自受托人的
都将被加密。电子传输的收件人将被要求
完成一次性注册流程。
Section 5.12 1934年法案。为受托人和票据持有人的利益，主发行人特此声明并保证，票据的支付将不会主要取决于1934年法案第3(A)(79)节所指的自动清算金融资产的现金流。
Section 5.13 通知。根据本协议要求或要求发出的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式进行，并应根据基础契约第14.01条发送。此外，
向评级机构发送的任何通知或通信应发送到以下地址：
如果是标准普尔：
标普全球评级
水街55号
42楼
New York, NY 10041-0003
注意：ABS SurveMonitoring Group-新增资产
电子邮件：Servicer_Reports@Standardandpoors.com
如果到KBRA：
Kroll Bond Rating Agency，LLC
第三大道805号，29楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：ABS监控组
电子邮件：absuction@kbra.com
[签名页如下]
有鉴于此，主发行人、受托人和系列2022-1证券中介人中的每一位均已促使
本系列副刊在上文首次写明的日期由其正式授权的人员正式签署。
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Jack in the box Funding，LLC，
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特拉华州一家有限责任公司，作为总发行商
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由以下人员提供：
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/s/Michael J.
斯奈德 |
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姓名：
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迈克尔·J·斯奈德
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标题：
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助理国务卿
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北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)，不是以个人身份，而是以个人身份
单独作为受托人和AS系列2022-1证券中介人
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由以下人员提供：
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/s/Jacqueline
苏亚雷斯 |
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姓名：
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杰奎琳·苏亚雷斯
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标题：
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高级信托干事
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附件A
2022-1系列
补充定义列表
“采购可选预付款”
具有2022-1系列附录第3.06(F)(Ii)节规定的含义。
“采购可选预付款日期”
具有2022-1系列附录第3.06(F)(Ii)节规定的含义。
“管理代理”具有系列2022-1 A-1类票据购买协议序言中规定的
含义。就基础契约而言，行政代理应被视为“A-1级行政代理”。
“行政代理费”具有系列2022-1 A-1类VFN费用信函中规定的
含义。
“预先申请”具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第7.03(D)节规定的含义
。
“代理成员”是指DTC的成员或
个参与者或其被提名人。
“申请”是指以适用信用证开证行不时指定的
格式要求该开证行开具信用证的申请。
“转让和假设协议”具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第9.17(A)节规定的
含义。
“基本利率”具有系列2022-1 A-1票据购买协议
第1.02节中规定的含义。
“基本利率预付款”具有系列2022-1 A-1票据购买协议第1.02节规定的
含义。
“破损金额”具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第3.06(C)节规定的含义
。
“割让”的含义与“2022-1系列副刊”第4.02(A)节规定的含义相同。
“A-1类应计季度
承诺费缺口”是指(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期为零，以及(B)对于该季度收款期的任何其他每周分配日期，如果有，
(I)在该季度收款期之前的每个每周分配日期分配给A-1系列A-1票据的A-1类票据承诺费账户的总额小于
(Ii)之前所有该等每周分配日期的A-1类票据累计季度承诺费金额的差额(br})的差额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
“A-1类修订费用”
指根据“2022-1 A-1类票据购买协议”第9.05(A)(Ii)节定义并应支付的“修订费用”。
“A-1级日息金额”
是指在任何利息累计期内的任何一天，下列金额的总和：
(a) 就该日未偿还的任何欧洲美元预付款而言，
结果为：(I)(X)该计息期间的有效欧洲美元利率与(Y)截至该日收盘时该2022-1类A-1预付款的本金金额除以(Ii)360的乘积；(B)(I)(X)该计息期间的有效欧洲美元利率与(Y)截至该日收盘时该系列2022-1 A-1类预付款的本金除以(Ii)360之积；
(b) 关于在该日未偿还的任何基本汇率预付款，
结果为(I)(X)该日的有效基本汇率与(Y)截至该日收盘时该系列2022-1类A-1预付款的本金金额除以(Ii)365(或366，视情况适用)的乘积；(Y)该系列2022-1类A-1预付款的本金除以(Ii)365(或366，视适用情况而定)；
(c) 就该日的任何未偿还预付款而言，
(I)(X)该利息应计期间的有效预付款利率与(Y)截至该日收盘时该系列2022-1类A-1预付款的本金金额除以(Ii)360的结果为：(I)(X)该利息应计期间的有效预付款利率与(Y)该系列2022-1类A-1预付款的本金除以(Ii)360；
(d) 对于当日未偿还的任何Swingline贷款或未偿还信用证提款
，其结果为(I)(X)该日的有效基本利率与(Y)截至当日营业结束时此类2022-1类A-1 Swingline贷款和未偿还信用证提款的本金金额的乘积
除以(Ii)365(或366，视适用情况而定)；再除以(Ii)365(或366，视适用情况而定)；
(E)就在该日未支取的任何信用证面额而言，该日在该日累计的信用证季度费用。
“A-1类估计季度承诺费”是指，就任何利息应计期间而言，等于(A)该利息应计期间的估计每日承诺费金额与(Ii)该
利息应计期间的天数的乘积，以及(B)任何系列2022-1类A-1季度承诺费差额的金额与下列所列的前一利息应计期间的额外利息的乘积(A)(I)该利息应计期间的估计每日承诺费金额与(Ii)该
利息应计期间的天数的乘积；以及(B)前一利息应计期间的任何系列2022-1类A-1季度承诺费差额连同其附加利息的总和。
“A-1类估计季度利息”是指就每个利息应计期间而言，等于(A)该利息应计期间的估计A-1类日利息金额与(Ii)该
利息应计期间的天数的乘积，以及(B)前一利息应计期间的任何A-1类季度利息差额的数额，加上第3.04节所述的额外利息的总和。(B)每一利息应计期间的A-1类估计季度利息，等于(A)该利息应计期间的估计A-1类日息金额与(Ii)该
利息应计期间的天数的乘积，以及(B)前一利息应计期间的任何A-1类季度利息差额的数额，加上第3.04节所述的附加利息。
“A-1类延期费用”是指
根据系列2022-1 A-1类VFN费用函应支付的与延长承诺终止日期相关的费用。
“A-1类最终利息
调整额”是指，对于任何利息应计期间，(A)该利息应计期间每天的A-1类日息金额的总和减去根据定义术语“高级票据应计季度利息金额(A-1类)”第(I)-(Iii)款分配的
总金额，得出的结果(无论是正数还是负数)就该利息应计期间而言，是指(A)该利息应计期间每天的A-1类日息总额减去(B)根据定义术语“高级票据应计季度利息金额(A-1类)”第(I)-(Iii)条分配的总额。就基础契约而言，任何利息应计期间的
A-1类最终利息调整额应被视为该利息应计期间的“A-1类利息调整额”。
“A-1类票据每季度应计的承诺费金额”是指，对于在该季度收款期内开始的一个季度收款期和利息应计期的每个每周分配日(或支付以下第(C)款规定的关于截止于该季度收款期的利息应计期间的任何承诺额
费用最终调整额)的每个周分配日，该金额相当于以下金额的总和，该金额是指在该季度收款期内开始的利息应计期间的每个周分配日(或在必要的范围内，支付关于该季度收款期结束的利息应计期间的费用最终调整额)：
(A)(A)(1)每周拨款百分比与(2)该利息应计期间的A-1类估计季度承诺费与(B)该每周分配日的A-1类应计季度承诺费差额的总和，直至该A-1类估计季度承诺费扣除任何已分配但未支付的先前利息应计期间的负承诺费最终调整额后，
应全部拨付。
(B)如该每周拨款日期是该季度
收款期内倒数第二个每周拨款日期或之前，该利息累计期的承诺费每周调整额(如为正数)(不重复第(A)项)；及
(C)如果该每周分配日期是在该季度收款期结束的利息应计期间内的最后一周分配日期，则承诺费最终调整额(如果为正数)
与该利息应计期间相关。
就基础契约而言，A-1类票据应计季度承诺费金额应视为
为“A-1类票据应计季度承诺费金额”。
“A-1类发行顺序”是指“2022-1类A-1票据购买协议”第4.02(A)和(B)节规定的
发行优先级。
“每周A-1类利息调整额”
对于任何利息应计期间，是指在该利息应计期间结束前的任何确定日期，(A)在该确定日期的该利息应计期间内每一天的A-1类日利息的预期总和的结果(如果是肯定的)。由基金经理根据管理标准厘定，减去(B)根据定义术语“高级票据应计季度利息金额
(A-1类)”第(I)-(Iii)条就该利息应计期间分配的总额
。
A-2类应计季度计划本金
金额是指对于任何季度收款期内的每个每周分配日期，等于(1)适用的每周分配百分比与(2)下一个季度收款期的季度付款日期的季度计划本金
与该周分配日期的A-2类应计季度计划本金差额之和的金额
就基托而言，A-2类应计季度预定本金应视为“高级票据应计季度预定本金”。
“A-2类应计季度计划本金
短缺金额”是指，(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期，为零；(B)对于关于该季度收款期的任何其他每周分配日期，如果有，
(I)在紧接该季度收款
期间的前一周分配日期就A-2类应计季度计划本金分配给高级票据本金账户的金额少于(Ii)紧接该每周分配日之前的A-2类应计季度计划本金金额的差额(I)在紧接该季度收款
期间分配给高级票据本金账户的A-2类应计季度计划本金金额少于(Ii)在紧接该周分配日期之前的A-2类应计季度计划本金金额。
“A-2类季度利息”是指，就任何利息应计期间而言，等同于(I)2022-1类A-2系列票据利率的应计利息和2022-1类A-2未偿还本金金额之和(为免生疑问，不包括高级票据
应计的ARD后季度或有利息金额)，(I)按系列2022-1 A-2类票据利率计算的应计利息之和(为免生疑问，不包括高级票据
应计的ARD后季度或有利息金额)，按一年360天、12个30天月和(Ii)前一个利息应计期间的任何A-2类季度利息缺口金额
连同第3.05(A)节规定的额外利息计算。
“承诺”的含义在2022-1 A-1系列A-1票据购买协议的第1.02节中设定。
“承诺费最终调整金额”是指，对于任何利息应计期间，(A)该利息应计期间每一天的每日承诺费总额减去根据定义术语“A-1类票据应计季度承诺费金额”(A)-(C)条款分配的总额
，其结果(无论是正数还是负数)的结果是：(A)该利息应计期间每天的承诺费总额减去(B)根据定义术语“A-1类票据应计季度承诺费金额”分配的总额
。就基础契约而言，承诺费最终调整额
应视为“A-1类承诺费调整额”。
“承诺费每周调整金额”是指，对于任何利息应计期间，在该利息应计期间结束前的任何确定日期，结果(如果是肯定的)：(A)在该确定日期的该利息应计期间内，每日承诺费的预期总和为
，由基金经理根据管理标准厘定，减去(B)根据
定义术语“A-1类票据季度应计承诺费金额”第(A)至(C)条就该利息应计期间分配的总额。
“承诺终止日期”具有
系列2022-1 A-1类票据购买协议第1.02节中规定的含义。
“承诺票据购买者”具有系列2022-1 A-1类票据购买协议序言中规定的
含义。
“登记确认书”是指在票据注册人将无凭证票据登记在票据登记簿
之后，立即向其所有人提供的登记确认书，对于未经证明的票据，主要以本文件所附附件E的形式提供。
“管道投资者”的含义在系列2022-1类A-1票据购买协议的序言中设定。
“CP预付款”具有系列2022-1 A-1票据购买协议
第1.02节中规定的含义。
“CP汇率”的含义在系列2022-1 A-1票据购买协议的第1.02节中有详细说明。
“每日承诺费金额”
是指在任何利息应计期间的任何一天，该日累计的未提取承诺费。
“每日续期后或有
利息金额”是指在2022-1 A-1系列A-1票据续期日或之后开始的任何利息累计期内的任何一天，(A)(A)2022-1系列A-1续期后利率
或有利率与(Y)2022-1系列A-1未支取本金(不包括任何基准利率垫款和未提取信用证面值)的乘积除以(Ii)360和(B)2022-1系列A-1 A-1未支取本金的乘积的总和(Ii)360和(B)2022-1系列A-1 A类未支取本金的乘积(X)2022-1 A-1类A-1未支取信用证面值除以(Ii)360和(B)2022-1系列A-1 A-1或有利率与(Y)2022-1系列A-1未支取信用证面值的乘积续订日期后或有利率和(Y)2022-1系列A-1类未偿还本金中包含的任何基本利率预付款
除以(Ii)365或366，(视何者适用而定)。
“减少”是指强制性减少或
自愿减少(视情况而定)。
“最终说明”的含义与“2022-1系列附录”第4.02(C)节中规定的含义相同。
“存管人”是指本合同规定的存管人或者
指定的托管人，系列票据原始发行后可以向其发行和交付的托管人。
“存托凭证”指存托信托公司
及其任何继承人。
“电子变速器”具有2022-1系列附录第15.11(A)节中规定的含义
。
“ERISA”指修订后的“1974年美国雇员退休收入保障法”。
“ERISA计划”是指受ERISA第一标题约束的雇员福利计划
(如ERISA第3(3)节所界定)，包括基础资产被视为包括此类计划资产的集体投资基金和单独账户等实体。
“估计A-1类日息
金额”是指(A)对于第一个利息应计期间，即截至2022-1系列的A-1类日息金额(B)就任何
其他利息应计期间而言，指该利息应计期间开始的季度收款期的第一天的A-1类日息金额；及(B)就任何
其他利息应计期间而言，为该季度收款期的第一天的A-1类日息金额。
“预计每日承诺费
金额”是指(A)对于第一个利息应计期间，截至2022-1系列的每日承诺费金额于结算日及(B)就任何
其他利息应计期间而言，每日承诺费为该利息应计期间开始的季度收款期第一天的每日承诺费。
“欧洲美元预付款”具有2022-1系列A-1票据购买协议第1.02节规定的
含义。
“欧洲美元汇率”的含义与“2022-1 A-1系列A-1票据购买协议”第1.02节规定的含义相同。
“惠誉”是指惠誉公司，以惠誉评级
或其任何继任者或继任者的身份开展业务。
“资金代理”的含义与2022-1 A-1系列A-1票据购买协议序言中的
含义相同。
“增加“的含义已在丛书2022-1补编第2.01(A)节中阐述。
“初始购买者“是指，
统称为古根海姆证券有限责任公司、美国银行证券公司和Rabo证券美国公司。
“投资者“的含义在2022-1 A-1系列A-1票据购买协议的第1.02节中阐述。
“投资者群体补充”具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第9.17(C)节规定的
含义。
“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，
LLC(及其任何继任者)。
“信用证承诺“具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第1.02节规定的含义
。
“信用证开证行“具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第2.07(G)节规定的
含义。
“信用证季度费用“具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第2.07(D)节规定的
含义。
“信用证义务“具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第1.02节规定的
含义。
“信用证供应商“具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第1.02节中规定的含义
。
“信用证“具有系列2022-1 A-1类票据购买协议第2.07(A)节规定的
含义。
“完整结束日期”的含义与“2022-1系列附录”第3.06(E)节中规定的含义相同。
“强制减值”的含义是在系列2022-1 A-1票据购买协议中设定的
。
“发售备忘录”是指总发行人于2022年2月2日为发行2022-1类A-2系列票据准备的发售
备忘录。
“杰出”具有
基托中规定的含义。
“永久性法规S全球说明”的含义与“2022-1系列附录”第4.02(B)节中的含义相同。
“计划”指ERISA计划或不受ERISA约束但受守则第4975节约束的计划
，如个人退休账户。
“计划受托”具有2022-1系列附录第4.05(L)节中规定的
含义。
“预付款通知”的含义与“2022-1系列附录”第3.06(G)节中规定的含义相同。
“预付款记录日期”
就任何系列2022-1预付款的日期而言，是指紧接该系列2022-1预付款日期之前的日历月的最后一天，除非该最后一天少于该2022-1系列预付款日期之前的十(10)个工作日
，在这种情况下，“预付款记录日期”将是紧接该2022-1系列预付款日期之前的第二个日历月的最后一天。
“季度预定本金”
指：(I)就任何季度付款日期而言，(I)就2022-1 A-2-I系列A-2-I类票据而言，为$2,750,000；(Ii)就系列2022-1 A-2-II类票据而言，为$2,750,000；但就根据优先付款优先权(I)(D)分配的金额向2022-1系列A-2 A-2系列票据持有人支付的未偿还本金金额(X)应按比例减少各自的季度计划本金金额，而(Y)作为根据第3.06(F)节的可选预付款应按比例减少适用部分的所有剩余季度计划本金金额。根据基础契约第2.14节注销的系列2022-1 A-2类票据，应根据该系列2022-1 A-2类票据的未偿还本金金额按比例减少适用的2022-1系列A-1预期还款日期之前的适用季度预定本金金额。就基础契约而言，每季度预定本金应被视为“预定本金支付”。
“季度预定本金亏空金额”
是指在确定日期之前的每个季度付款日期的到期和未付季度预定本金的金额(如果有的话)。就基托而言，每季度
预定本金不足金额应被视为“高级票据每季度预定本金不足金额”。
“QIB”指第144A条规定的“合格机构买方”。
“Rabobank”指Coöperatieve Rabobank
U.A.纽约分行。
“评级机构”是指标普、KBRA及其任何
个或多个后继者。仅就2022-1系列A-2债券而言，如果评级机构在任何时候对2022-1系列A-2债券评级不包括标准普尔和/或KBRA，本系列副刊中对标准普尔和/或KBRA评级
类别的引用应被视为对当时正在对票据进行评级的其他评级机构的等效类别的引用，该其他评级机构和/或KBRA在该
其他评级机构和/或KBRA就使用该替代评级机构的证券类型发布评级的日期。
“条例S”是指根据1933年法令颁布的条例S
。
“S规则全球票据”，
统称为临时S规则全球票据和永久S规则全球票据。
“所需余额”是指就
任何每周收款期而言，(1)下表所列每周收款期在财政季度特定时间内的百分比与(2)关于(A)高级票据利息支付账户，(B)每个利息应计期间的(X)A-1类季度承诺费金额和(Y)高级票据季度利息金额，(B)高级附属票据的
总和的乘积；(2)对于(A)高级票据付息账户，(Y)高级附属票据的(X)A-1类季度承诺费金额和(Y)高级票据季度利息金额的乘积(C)次级债券利息支付账户、次级债券应计季度利息金额、(D)高级债券本金支付账户、
高级债券季度预定本金、(E)高级次级票据本金支付账户、高级次级票据应计季度预定本金、(F)次级债券本金支付账户、
次级债券应计季度预定本金及(G)高级票据后期或有利息账户
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会计季度长度
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星期
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12周季度
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13周季度
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16周季度
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1
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–
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–
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2
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–
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–
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3
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–
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4
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45%
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5
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6
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100%
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80%
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13
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不适用
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100%
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100%
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14
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不适用
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不适用
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15
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不适用
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不适用
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100%
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16
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不适用
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不适用
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100%
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“限制期”是指，就
根据S规则销售的任何2022-1系列A-2票据而言，自2022-1系列截止日期起至40日止的期间2022-1系列赛截止日期的第二天。
“第144A条”是指根据1933年法令颁布的第144A条
。
“规则144A全球注释”的含义与丛书2022-1补编第4.02(A)节规定的含义相同。
“标普”指标普全球评级(以及
任何一个或多个继任者)。
“高级票据每季度应计利息
金额” 指在该季度收款期内开始的每个季度收款期和利息应计期间的每周分配日期(或按照“高级票据应计季度利息金额(A-1类)”第
(Iii)条的规定，以支付截至该季度收款期的利息应计期间的任何A-1类最终利息调整额所必需的范围)。相当于该周
分配日高级票据累计季度利息金额(A-1类)和高级票据累计季度利息金额(A-2类)之和的金额。就基础契约而言，高级票据应计季度利息金额应视为“高级票据应计季度利息金额”。
“高级票据应计季度利息
金额(A-1类)” 指在该
季度收款期内开始的每个季度收款期和利息应计期间的每周分配日期(或在以下第(Iii)条
所规定的覆盖该季度收款期结束的利息应计期间的任何A-1类最终利息调整额所必需的范围内)的金额：
(I)(A)(1)适用的每周分配百分比与(2)该利息应计期间的A-1类估计季度利息
与(B)该每周分配日期的高级票据累计季度利息缺口(A-1类)的乘积，扣除任何已分配但未支付的A-1类负值A-1最终利息调整金额(关于先前利息应计期间)的总和应为(A)(A)/(2)该利息应计期间的A-1类估计季度利息
与(B)该每周分配日的高级票据累计季度利息差额(A-1类)的总和，扣除任何已分配但未支付的A-1类最终利息调整金额。
(Ii)如果该周分配日期在该季度收款期的倒数第二个
周分配日期或之前，则该利息累计期的A-1类每周利息调整额(不重复第(I)款)；以及
(Iii)如果该每周分配日期是截至该季度收款期的利息应计期间内的最后一周分配日期，则该利息应计期间的A-1类最终利息调整额(如果为正数)。
“高级票据每季度应计利息
金额(A-2类)” 指与季度收款期和利息
从该季度收款期开始的每个每周分配日期相等于：(1)每周分配百分比和(2)该利息应计期间的预期A-2类季度利息与
(Ii)该每周分配日期的高级票据累计季度利息缺口(A-2类)之和，直至该预期A类
“高级票据应计季度利息缺口
(A-1类)”是指(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期为零，以及(B)对于
该季度收款期的任何其他每周分配日期，如果有，于该季度收款期内，(I)于之前每个每周分配日期就高级票据累计季度利息金额(A-1类)分配给高级票据利息支付账户的总金额少于(Ii)之前所有该等每周分配日期的高级票据累计季度利息金额(A-1类)的总和。(Ii)高级票据利息支付账户在该季度收款期之前的每个每周分配日期分配给高级票据累计季度利息金额(A-1类)的总金额少于(Ii)之前所有该等每周分配日期的高级票据累计季度利息金额(A-1类)。
“高级票据应计季度利息缺口
(A-2类)”是指(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期，为零；(B)对于关于该季度收款期的任何其他每周分配日期，如果有，按
其中(I)高级票据累计季度利息金额(A-2类)于该季度收款期之前的每个每周分配日期分配给高级票据利息支付账户的总额少于(Ii)该等之前所有该等每周分配日期的高级票据累计季度利息金额(A-2类)的差额(A-2类)的差额，以及(Ii)高级票据累计季度利息金额(A-2类)低于(I)该季度收款期的高级票据累计季度利息金额(A-2类)低于(Ii)上述所有该等每周分配日期的高级票据累计季度利息金额(A-2类)。
“高级票据应计季度后ARD或有利息金额”是指，对于季度收款期的每个每周分配日期，等于(I)(1)适用的每周分配百分比和(2)根据本协议指定为基础契约目的的“高级票据季度后ARD或有利息金额”(统称为“高级票据季度后ARD或有利息金额”)的乘积(统称为“高级票据季度后ARD后或有利息金额”)之和的金额(统称为“高级票据季度后ARD或有利息金额”)(统称为“高级票据季度后ARD或有利息金额”)(统称为“高级票据季度后ARD或有利息金额”)。指定SNQPCIA)
在下一个季度收款期的下一个季度付款日期到期，以及(Ii)该周分配日期ARD后应计的高级票据季度或有利息缺口
，直至该指定SNQPCIA全部分配完毕。就基础契约而言，优先票据应计的ARD后季度或有利息金额
应被视为“优先票据应计的ARD后季度或有利息金额”。
“高级票据应计季度后ARD或有利息不足”是指(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期为零，以及(B)对于关于该季度收款期的任何其他每周分配日期，如果有，
(I)于该季度收款期之前的每个每周分配日期分配给高级票据后ARD或有利息账户的总金额少于
(Ii)之前所有该等每周分配日期的高级票据的ARD后季度或有利息金额
(I)在该季度收款期之前的每个每周分配日期分配给高级票据后ARD或有利息账户的总金额少于
(Ii)之前所有该等每周分配日期的高级票据应计的ARD后季度或有利息金额。
“2022-1系列预期还款日期”
具有2022-1系列附录第3.06(B)节规定的含义。就基托而言，2022-1系列预期还款日期应被视为
为“系列预期还款日期”。
“2022-1系列A-1类A-1
管理费用”是指，对于任何每周分配日期，任何管理代理费和A-1类修改费用的合计金额，这些费用当时是到期应付且之前未支付的；如果接下来的季度付款日期
是系列2022-1 A-1类票据续订日期，则指在该季度付款日期到期并应支付的任何A-1类延期费用的金额。就基托而言，2022-1系列A-1类管理费用应视为
“A-1类票据管理费用”。
“系列2022-1 A-1类预付款”
具有系列2022-1 A-1类票据购买协议背诵中规定的含义。
“系列2022-1 A-1预告”的含义与系列2022-1附录中的“指定”中的含义相同。
“系列2022-1 A-1类预先请求”
具有本附件A中“预先请求”一节所规定的含义。
“2022-1系列A-1类破碎量”
具有本附件A中“破碎量”项下的含义。
“系列2022-1 A-1类承诺”具有本附件A中“承诺”项下的
含义。
“系列2022-1 A-1类票据承诺条款”
的含义与“2022-1类A-1票据购买协议”第1.02节“承诺条款”项下的含义相同。
“2022-1系列A-1分销账户”
指受托人根据2022-1系列补编第3.07(A)
节开立的题为“Citibank，N.A.f/b/o Jack in the Box Funding，LLC，Series 2022-1分销账户”的账户编号13145100，或根据2022-1系列补编第3.07(A)节开立的任何后续证券账户。
“系列2022-1 A-1分销账户
抵押品”的含义与系列2022-1附录第3.07(B)节中的含义相同。
“系列2022-1 A-1类超额本金事件”
如果在任何日期，系列2022-1 A-1类票据的未偿还本金金额超过系列2022-1 A-1类票据的最大本金金额，则应视为已发生“2022-1类A-1超额本金事件”
。
“2022-1系列A-1初始预付款”
具有2022-1系列附录第2.01(A)节规定的含义。
“2022-1系列A-1类初始预付款本金
金额”是指2022-1系列A-1预付款票据的初始未偿还本金总额，与根据2022-1系列副刊第2.01(A)节在2022-1系列初始预付款日所作的2022-1类A-1初始预付款总额相对应，即0美元。
“系列2022-1 A-1类未支取信用证
面值”是指信用证供应商的2022-1类A-1类信用证的初始未支取本金总额，与根据2022-1系列A-1类票据购买协议第2.07节在2022-1系列开立的信用证的未支取信用证面值合计相对应，即41,991,151.25美元。
“系列2022-1 A-1初始
Swingline本金金额”是指系列2022-1 A-1系列A-1 Swingline票据的初始未偿还本金总额，与在2022-1系列上发放的Swingline贷款总额相对应根据2022-1系列A-1票据购买协议第2.06节规定的截止日期，即0美元。
“系列2022-1 A-1投资者”具有本附件A中“投资者”项下的
含义。
“2022-1系列A-1类信用证票据”具有“2022-1系列附录”中“名称”中规定的
含义。
“系列2022-1 A类-1信用证义务”
具有本附件A中“信用证义务”项下的含义。
“系列2022-1 A-1类法定最终到期日“是发生在2052年2月的季度付款日期。
“系列2022-1 A-1类票据购买协议”
指由主发行人、担保人、管理人、2022-1系列A-1类投资者、2022-1类A-1票据持有人和作为行政代理的2022-1类A-1票据持有人和Coöperatieve Rabobank U.A.(纽约分行)签订的、日期为2022年2月11日的A-1类票据购买协议，根据该协议，2022-1类A-1票据持有人和Coöperatieve Rabobank U.A.
纽约分行作为行政代理，2022-1类A-1票据购买协议将于2022-1类A-1票据购买协议项下生效。受其中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件经
不时修订、补充或以其他方式修改。就基础契约而言，2022-1系列A-1类票据购买协议应被视为“可变资金票据购买协议”。
“系列2022-1 A-1类票据利率”
是指，在任何一天，(A)根据该日的2022-1类A-1系列票据购买协议，(A)对于2022-1系列A-1类票据的任何部分的未偿还本金，CP利率、欧洲美元汇率或基本利率(视其适用而定)；以及(B)就任何相关文件规定的任何其他金额而言，将参照2022-1系列A类票据计息；(B)对于2022-1系列A-1未偿还本金的任何部分，根据该日的2022-1类A-1票据购买协议
，对于2022-1系列A-1未偿还本金的任何部分，指适用的CP利率、欧洲美元汇率或基本利率这一天的基本汇率。
“系列2022-1 A-1类票据持有人”指
在票据登记处登记2022-1系列A-1类票据的人。
“系列2022-1 A-1注释”的含义与“系列2022-1附录”中的“名称”中的
含义相同。
“系列2022-1 A-1类债券摊销事件”
是指在系列2022-1 A-1类债券续期日或之前，系列2022-1 A-1类债券的未偿还本金没有全额支付或以其他方式全额再融资(再融资也可能包括延长再融资)
。就基础假牙而言，2022-1系列A-1类债券摊销事件应被视为“A-1类债券摊销事件”。
“2022-1系列A-1类票据
摊销期间”是指自2022-1系列A-1类票据摊销事件发生之日起至没有2022-1系列A-1类票据未偿还之日止的期间。就基托而言，2022-1系列A-1类票据摊销期限应被视为“A-1类票据摊销期限”。
“系列2022-1 A-1类票据最高本金
金额”是指150,000,000美元，因为根据“2022-1类A-1票据购买协议”第2.05节的规定，这一金额可能会减少。
“系列2022-1 A-1类票据
续订日期”是指(I)2027年2月的季度付款日期，(Ii)如果第(I)款中的日期在此时延长至2028年2月的季度付款日期，(Iii)如果第(Ii)款中的
日期在此时延长至2029年2月的季度付款日期，则分别为2029年2月的季度付款日期和2029年2月的季度付款日期，在此期间，第(I)款中的日期被延长至2028年2月的季度付款日期，如果第(Ii)款中的
日期被延长至2028年2月的季度付款日期，则第(Ii)款中的
日期将分别延长至2029年2月的季度付款日期就基座
而言，2022-1系列A-1类票据续期日期应被视为“A-1类票据续期日期”。
“系列2022-1 A-1类未偿还本金”是指在任何日期使用时，等于(A)系列2022-1类A-1初始预付款本金金额(如果有的话)减去(B)本金付款额(无论是根据递减、
预付款、在该日期或之前在2022-1系列A-1预付款票据上支付的)加上(C)根据2022-1系列补充条款第2.01节对2022-1系列A-1类预付票据未偿还本金的任何增加(br}2022-1系列在该日期或之前以及在2022-1系列之后发放的2022-1类A-1预付票据所导致的2022-1系列A-1预付款的任何增加截止日期加
(D)2022-1系列A-1类债券在该日期的任何未清偿次级贷款金额；前提是2022-1系列A-1类票据的未偿还本金金额在任何时候都不得超过2022-1类A-1票据的最大本金金额。就基托而言，2022-1系列A-1类A-1未偿还本金应视为“未偿还本金”。
“2022-1系列A-1类未清偿次级票据
金额”是指在任何日期使用时，根据2022-1系列A-1类票据购买协议或2022-1系列补充条款，在该日期发行的任何2022-1 A-1类票据和2022-1系列A-1类信用证票据的本金总额(在2022-1系列A-1类票据购买协议或2022-1系列补充条款生效后)。
“系列2022-1 A-1类票据续期后
日期或有利息额”是指，对于系列2022-1 A-1类票据续期当日或之后开始的任何利息应计期间，相当于该利息应计期间内每一天的每日A-1类或有利息额的总和的金额。
日期或有利息额是指在2022-1系列A-1类票据续期日或之后开始的任何利息应计期间，相当于该利息应计期间内每一天的每日或有利息额的总和。就基础契约而言，2022-1系列A-1类A-1续订日期后或有利息金额应被视为“高级票据季度ARD后或有利息
金额”。
“2022-1系列A-1续订后的A-1类利率
日期或有利率”具有2022-1系列附录第3.04(C)节规定的含义。
“2022-1系列A-1类A-1子设施票据持有人”
是指在票据登记处登记2022-1 A-1类票据或2022-1类A-1信用证票据的人。
“2022-1 A-1系列A-1摆动额度贷款”具有本附件A中“摆动额度贷款”一节所给出的含义。
“2022-1系列A-1旋转线
注释”的含义与2022-1系列附录的“名称”中的含义相同。
“2022-1系列A-1 VFN费用
信函”是指2022-1系列的费用信函，日期为2022-1系列由主发行人、担保人、经理人、管道投资者、承诺票据购买者、资金代理、信用证提供者、Swingline贷款人和行政代理之间的成交日期，这些条款可根据条款
不时修订、补充或以其他方式修改。
这些条款可由主发行人、担保人、经理、管道投资者、承诺票据购买者、资金代理、信用证提供者、Swingline贷款人和行政代理签署，或根据条款
不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“2022-1系列A-2分销账户”
指受托人根据2022-1系列补编第3.08(A)
节开立的题为“Citibank，N.A.f/b/o Jack in the Box Funding，LLC，Series 2022-1分销账户”的账户编号131452000，或根据2022-1系列补编第3.08(A)节开立的任何后续证券账户。
“系列2022-1 A-2类分销账户
抵押品”的含义与系列2022-1附录第3.08(B)节中的含义相同。
“2022-1类A-2初始本金”
是指2022-1类A-2票据的初始未偿还本金总额，为11亿美元。
“系列2022-1 A-2类法定最终到期日”
指发生在2052年2月的季度付款日期。
“2022-1系列A-2完整保费
计算日期”具有2022-1系列附录第3.06(G)节中规定的含义。
“系列2022-1 A-2类全额预付溢价”
是指，对于系列2022-1 A-2类预付，经理代表总发行人计算的金额(不小于零)等于(A)，如果该2022-1系列A-2预付款发生在适用部分的相关完整结束日期
之前(I)相关系列2022-1 A-2完整保费计算日期的贴现现值(不包括需要在
适用系列2022-1预付款日期支付的任何利息)，则该金额(不小于零)等于(A)(不少于零)，该金额等于(A)，如果该2022-1系列A-2预付款发生在相关完整结束日期
之前，(I)相关系列2022-1 A-2完整保费计算日期的贴现现值(不包括要求在
适用系列2022-1预付款日期支付的任何利息)部分)为预付，否则主发行方将被要求在适用的系列
2022-1预付款日期至(包括)关于该部分的完整结束日期的该部分(或该部分需预付的部分)上付款，假设(X)根据当时适用的付款时间表支付季度预定本金的本金(
使可选和强制性预付款导致的季度预定本金的任何应课差饷减少生效，包括与快速摊销事件相关的预付款，以及在偿还日期之前取消回购票据), (Y)就该批(或其部分)预付本金(或其应课差饷款额，以该批(或部分)预付本金为基准)，须于该整顿结束日期前的每个
季度付款日期支付，及(Z)该部分(或部分)的全部剩余未付本金将于该整顿结束日期减去
(Ii)该部分(或部分)的未偿还本金金额后按季支付(或其应课差饷款额)；及(Ii)该批(或其部分)的未偿还本金金额须于该整顿结束日期前的每个季度付款日期支付，及(Z)该部分(或其部分)的全部剩余未付本金将于该整顿结束日期减去
系列2022-1 A-2类预付款在适用部分的完整结束日期或之后发生，零。为计算上述第(A)(I)款中的贴现现值，经理应代表总发行人使用等于以下各项之和的贴现率
确定该现值：(X)到期收益率(调整为季度债券等值基础)在系列2022-1 A-2整体保费计算日期，美国国库券的到期日最接近相关的
完整结束日期加(Y)0.50%。就基托而言，2022-1系列A-2全额预付保费应被视为“未付保费和
全额预付保费”，以优先付款的方式进行支付。(注：2022-1 A-2系列A-2全额预付保费应视为“未付保费和
全额预付保费”。
“2022-1 A-2系列A-2票据购买协议”
是指古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表其本身和作为初始购买者、主发行者、担保人和经理的代表签署的、日期为2022年2月2日的购买协议，经不时修订、补充或
以其他方式修改。
“系列2022-1 A-2类票据利率”是指
(I)关于系列2022-1 Class A-2-I票据的利率，以及(Ii)关于系列2022-1 Class A-2-II票据的系列2022-1 Class A-2-II票据利率。
“系列2022-1 A-2类票据持有人”指
在票据登记处登记2022-1系列A-2类票据的人。
“2022-1系列A-2-I票据利率”是指
年利率3.445%。
“2022-1系列A-2-II票据利率”
指年息4.136%。
“系列2022-1 A-2注释”具有系列2022-1附录“名称”中规定的
含义。
“系列2022-1 A-2类未偿还本金”
指在任何日期使用时，相等于(A)系列2022-1 A-2类初始本金，减去(B)向2022-1系列A-2票据持有人支付的本金总额
(无论是季度预定本金、预付款、购买和注销、赎回或其他方式)的金额。2022-1系列A-2债券持有人在或在2022-1系列A-2债券上支付的本金总额为：(A)系列2022-1 A-2初始本金，减去(B)向2022-1系列A-2票据持有人支付的本金总额(无论是季度预定本金、预付款、购买和注销、赎回或其他)。就基托而言，2022-1系列A-2类未偿还本金应视为“未偿还本金”。
“系列2022-1 A-2级预付”的含义与系列2022-1附录第3.06(E)节中的含义相同。
“系列2022-1 A-2类票据预付款日期”
是指根据本系列补编第3.06(D)节、
3.06(F)节或第3.06(J)节对2022-1系列A-2类票据进行任何预付款的日期，就根据本系列补编第3.6(F)节规定的任何2022-1类A-2预付款而言，该日期应为适用的预付款中指定的日期对于任何与快速摊销期限或资产处置收益相关的2022-1类A-2系列预付款，以紧随其后的季度付款日期为准。
“系列2022-1类A-2季度
ARD后或有利息”的含义如第3.05(B)(I)节所述。就基础契约而言，系列2022-1 A-2季度后ARD
或有利息应被视为“高级票据季度ARD后或有利息金额”。
“2022-1系列截止日期”是指2022年2月11日。就基础压痕而言，2022-1系列债券的截止日期应被视为2022-1系列票据的“系列截止日期”。
“系列2022-1分配帐户”
统称为系列2022-1 A-1类分配帐户和系列2022-1 A-2类分配帐户。就基础契约而言，2022-1系列分销账户应被视为“系列分销
账户”。
“2022-1系列延期选举”统称为2022-1系列第一延期选举和2022-1系列第二延期选举。
“2022-1系列最终付款”是指根据2022-1系列A-1票据购买协议的条款，支付所有2022-1系列未到期票据的所有应计未付利息和本金，以及根据2022-1系列A-1票据购买协议条款对所有未提取的信用证票面金额进行的到期或现金抵押
(在2022-1系列A-1票据购买协议第4.04节的规定生效后)。支付根据2022-1系列A-1类票据购买
协议到期和应付的所有费用和开支以及其他金额，并全额终止所有2022-1类A-1承诺。
“系列2022-1最终付款日期”是指
系列2022-1的最终付款日期。
“系列2022-1第一次延期选举”
具有系列2022-1附录第3.06(B)(I)节规定的含义。
“2022-1系列全球票据”
统称为S规则全球票据和规则144A全球票据。
“2022-1系列不合格帐户”具有2022-1系列附录第3.11节中规定的
含义。
“2022-1系列法定最终到期日”
是指(I)就2022-1系列A-1类票据而言，是指2022-1系列A-1法定最终到期日；(Ii)就2022-1系列A-2类票据而言，是指2022-1系列A-2法定最终到期日。就基础契约而言，2022-1系列法定最终到期日应被视为“系列法定最终到期日”。
“系列2022-1非摊销测试”是指
只有在(I)持股杠杆率在紧接该季度付款日期之前的季度计算日期计算出的持股杠杆率小于或等于5.00倍，以及(Ii)未发生且仍在继续的快速
摊销事件的情况下，才能在任何季度付款日期满足该测试。就基托而言，2022-1系列非摊销试验应被视为“系列非摊销试验”。
“2022-1系列票据所有者”就2022-1系列票据而言，
是指持有该簿记票据的结算机构的账簿上或在该结算机构(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)开户的个人的账簿上反映的该账簿记账票据的实益所有人。
“2022-1系列票据持有人”，
统称为2022-1系列A-1票据持有人和2022-1 A-2系列票据持有人。
“2022-1丛书注释”的含义与“2022-1丛书副刊”中的“名称”中规定的含义相同。
“2022-1系列未偿还本金”
是指在任何日期，2022-1系列A-1类未偿还本金加上2022-1 A-2类未偿还本金的总和。
“2022-1系列预付款”是指根据第3.06(E)、
(F)和(K)节规定的2022-1系列A-2预付款、关于2022-1系列A-1票据的预付款或关于2022-1系列票据的任何其他预付款。
“2022-1系列预付款金额”是指在任何2022-1系列预付款日期，待预付的适用类别或部分票据的
合计本金金额，连同截至该日期的所有应计利息和未付利息。
“2022-1系列预付款日期”是指根据本
系列补编第3.06(D)(I)节、第3.06(D)(Ii)节、第3.06(F)节或第3.06(J)节对2022-1系列A-1票据或2022-1系列A-2票据进行预付款的
日期，对于根据本丛书第3.06(F)节规定的任何2022-1系列预付款，在
适用的预付款通知中指定的日期，对于与快速摊销期间或资产处置收益相关的任何2022-1系列预付款，则为紧随其后的季度付款日期。
“系列2022-1第二次延期选举”
具有系列2022-1附录第3.06(B)(Ii)节规定的含义。
“2022-1系列证券中介”具有“2022-1系列副刊”第3.09(A)节规定的含义。
“2022-1系列高级票据”
统称为2022-1系列A-1票据和2022-1 A-2系列票据。
“2022-1系列高级票据季度利息金额”是指，就每个季度付款日期而言，与相关季度收款期相关的高级票据累计季度利息金额(假设每个高级票据
应计季度利息缺口(A-1类)，于每个适用的每周分配日期，A-1类每周利息调整额及高级票据累计季度利息差额(A-2类)在扣除就相关利息应计期间分配但未支付的任何
负A-1类最终利息调整额后净额为零)。尽管本文未作其他使用，但就基础契约而言，2022-1系列高级票据季度利息
金额应被视为“高级票据季度利息金额”。
“2022-1系列补充”是指总发行人、受托人和2022-1系列证券中介人之间的系列
2022-1补充，日期为2022-1系列截止日期，并经不时修订、补充或以其他方式修改。
“系列2022-1补充定义列表”
具有系列2022-1补充定义第一条中规定的含义。
“邮票”的含义与“2022-1丛书副刊”第4.03(A)节所述相同。
“子设施减少”的含义在2022-1系列附录的第2.02(D)节中阐述。
“子设施增加”的含义在2022-1系列附录的第2.01(B)节中阐述。
“摇摆线承诺”具有系列2022-1 A-1票据购买协议第1.02节规定的
含义。
“Swingline Lender”具有系列2022-1 A-1票据购买协议第1.02节规定的
含义。
“Swingline Loans”具有系列2022-1 Class A-1票据购买协议第2.06(A)节规定的含义
。
“临时法规S全球说明”的含义与“2022-1系列附录”第4.02(B)节中的含义相同。
“部分”系指(I)2022-1系列A-2-I类票据和(Ii)2022-1类A-2-II系列票据，现将每一批票据指定为2022-1系列A-2类票据的“一批”，以用于基础印记的目的。(I)2022-1系列A-2-I票据和(Ii)2022-1 A-2-II系列票据，在此指定为2022-1 A-2类系列票据的“一批”。
“未提取承诺费”具有“系列2022-1 A-1类票据购买协议”第3.02节规定的
含义。
“未提取的信用证面值”的含义与“2022-1 A-1系列A-1票据购买协议”第1.02节规定的含义相同。
“未报销的信用证图纸”具有“系列2022-1 A-1类票据购买协议”第1.02节所述的
含义。
“美国人”的含义与“系列2022-1附录”
第4.02节中的含义相同。
“自愿减量“具有”2022-1编补编“第2.02(B)节规定的含义。
“每周分派百分比“是指就任何每周收款期而言，总发行人在有关的每周经理证明书内就该每季度收款期所指定的百分比
，每个该百分比不得少于将所需余额存入高级票据付息帐户、高级次级票据付息帐户、
附属票据利息支付帐户、高级票据本金支付帐户、高级次级票据本金帐户所需的百分比。
该百分率是指在任何一周收款期内，总发行人在有关的每周经理证明书内就该周收款期所指定的百分比
，每个该百分比不得少于使所需余额存入高级票据付息账户、高级次级票据付息账户、高级次级票据本金账户所需的百分比。附属票据本金付款帐户或高级票据后ARD或有利息帐户(视乎适用而定)，适用于该每周收款期的附属票据本金付款帐户或高级票据后期或有利息
帐户(视情况而定)。
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