途经埃德加

2021年12月20日

证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

回复：

阿尔图斯中游公司

附表14A的初步委托书

于2021年11月16日提交

File No. 001-38048

女士们、先生们：

本函阐述了Altus Midstream公司(The Altus Midstream Company)(The Altus Midstream Company)的回应公司,” “我们,” “我们的” and “我们？)对工作人员提供的意见( ？)员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)在其日期为2021年12月10日的评论信中(The评议信？)关于本公司于2021年11月16日提交的关于附表14A的初步 委托书(代理语句？)。关于这封信，公司今天提交了一份对委托书( )的修正案修正？)。我们另外向工作人员提供六份有标记的修正案副本，以显示对委托书所做的更改。

请注意，本公司于2021年12月14日提交了当前的Form 8-K报告，以反映对本公司先前发布的 综合财务报表的修订，以进行与本公司权证作为权益而非负债的历史会计相关的非实质性调整。修正案 中包含的公司历史财务信息已相应更新。

为方便起见，本公司完全按照下面黑体字的评议函 重复了员工的每一条评论，并在下面列出了每条评论，这是本公司的回应。答复中提到的页码是指修正案中的页码。

2021年11月16日提交的初步委托书

未经审计的备考简明合并合并财务报表，第104页

1.	我们注意到您进行了形式上的调整，取消了6720万美元的资产报废债务金额，因为Altus管道和基础设施的最终拆除和拆除日期无法根据合并后业务的未来运营计划确定，因此负债的公允价值目前无法评估 。告诉我们为什么你认为这次调整是适当的。此外，请告诉我们您如何看待ASC中的指导 410-20-25-7通过ASC 410-20-25-13在结算的时间或方法存在不确定性的情况下，关于债务。

回应：交易完成后，我们打算将公司的遗留资产连接到遗留BCP Raptor Holdco，LP(？)霍尔德科Y)资产通过管道互联，这将为未来的天然气收集和加工操作提供灵活性，并将产量和生产商扩大到公司的资产。根据这些计划， 资产报废义务阿罗ü)未记录，因为在安装互连后，考虑到经过适当维护或更换的公司资产预期将得到显著利用，因此公司资产将有一个不确定的移除或废弃日期。 本公司的资产经过适当的维护或更换后，将有一个不确定的移除或废弃日期。因此，根据ASC410-20-25-10,管理层无法合理衡量ARO的公允价值，因为结算日期无法确定。基于天然气在工业和电力中的广泛使用

在生产活动中，管理层预计在可预见的未来将存在供需关系。此外，我们还制定了严格的维修和维护计划，使天然气收集和处理系统保持良好的工作状态。因此，通过管理层将这些资产与我们的维修和维护计划连接起来，天然气收集和处理系统本身将无限期保持完好无损 。

2.	修改脚注6(I)以讨论用于计算库存 补偿费用调整的估计和假设。

回应：公司已修改脚注，以澄清用于计算股票薪酬费用调整的估计和假设 。请参阅修正案第115页的脚注6(I)。

3.	您披露，在调整5(B)中，您没有为您在Epic原油管道 的15%所有权权益分配任何价值。贵方还在调整6(E)中披露，贵方注销了Epic原油管道未合并附属公司的亏损股权，因为在交易中没有向Epic原油管道分配任何价值。请解释为什么这些 调整是适当的，并符合S-X规则第11条关于形式提交的要求。还请告诉我们这一假设与瑞士信贷进行的选定公司分析 是否一致，该分析似乎已将价值归因于Epic原油管道。

回应：在我们对交易进行初步核算的 期间，我们确定了Epic原油管道(？)Epic(？)，这是一项权益法投资，其公允价值为0美元。在投资者的权益法损失份额等于或超过其权益法投资余额加上任何垫款的情况下，通常应停止确认权益法损失。只有当投资者在被投资人随后报告的净收入中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时，权益法才能恢复。

基于我们11月份对Epic商业企业价值的分析，并基于我们的财务顾问瑞士信贷可获得的类似信息，我们估计截至估值日的公允价值约为8.5亿美元。然而，截至估值日，这一企业价值完全归因于债券持有人对 资产的投资，因为Epic持有的债务的账面净值高于估计的企业价值。因此，我们为Epic 15%的股权投资分配了0美元的初步公允价值。我们将继续 评估公允价值估值，直到交易完成，并基于在此时间框架内可能从Epic收到的更多和更长期的信息。

有鉴于此，我司在应用 S-X规则第11-02(A)(6)条时，对预计简明合并资产负债表进行了交易会计调整5(B)，以反映美国会计准则第805条规定的Epic权益法投资公允价值为0美元。 企业合并。鉴于我们对Epic价值的初步结论，我们对形式简明综合经营报表进行了调整6(E)，以消除Epic的权益法亏损，因为它会 将公司对Epic的权益法投资减少到0美元以下，并指出公司目前没有承诺为Epic的资本募集提供资金、提供额外的财务支持或担保Epic的义务。

行动结果，第A页，共16页

4.	修改您的披露，解释管理层如何使用吞吐量来分析运营结果的变化 ，并量化吞吐量或商品价格变化对收入的影响程度。请参阅S-K条例第303(B)(2)(Iii)项。

答复：一期一期EagleClaw的波动 中游(？)ECM？)服务收入主要由吞吐量的变化推动，很少会因服务费率的变化而出现实质性波动。我们敬请员工在A-17页上讨论吞吐量的变化。此外，ECM的服务费率是通过协商的客户合同预先确定的，因此，其服务收入不会受到商品价格 变化的直接影响。由于本报告所述期间的服务费率没有实质性变化，我们敬告员工，我们认为不需要讨论服务费率，这对 股东也没有帮助或重大意义。

本公司已修订修正案中的披露内容，以回应员工对产品 收入的意见。请参阅修正案的A-17和A-20页。

精简 合并财务报表(未经审计)

附注14.承付款和或有事项

法律事项，A-55页

5.	您披露，在2021年第三季度，合伙企业与两个 第三方提起诉讼，以收回2021年2月冬季风暴URI的未偿还应收账款共计1,970万美元。披露围绕此法律纠纷的问题以及管理层如何评估截至2021年9月30日这些应收账款的 应收账款。

回应：公司承认 员工的意见，并修改了修正案中的披露内容，以澄清这些法律纠纷所涉及的问题，并相应地澄清管理层对收藏性的评估。请参阅修正案A-55 页。

合并财务报表

附注2.重要会计汇总表

政策总则，A-63页

6.	修改您的披露内容，讨论您的组织方式，以及运营部门是否已 汇总。请参阅ASC280-10-50-21.

回应：公司敬告员工，Holdco合并财务报表未考虑ASC 280，细分市场报告，因为它们是根据私人公司准则发布的，而这些披露对于委托书来说并不是必需的。如 公司财务部财务报告手册2005.1段所述2005.1段”), “[a]N在GAAP中定义的非公共实体的被收购企业，如果明确排除在FASB 标准的范围之外，则不需要包括披露。我们将本指南解释为包括ASC 280所要求的部门信息。交易完成后，我们将在适用的范围内将所需的分部披露包括在我们的合并 财务报表中，该报表将包括在Form 8-K的当前报告中。

集中风险，A页，共66页

7.	修订以披露您如何监控生产商的财务偿付能力、您的 客户的信用质量以及使用的财务指标。

回复：公司敬告员工，ECM的运营涉及各种交易对手，既有投资级的，也有非投资级的。通常，根据与交易对手客户签订的合同，ECM拥有丰富天然气和相关工厂产品(NGL和残渣天然气)的所有权。因此，ECM从属于大型投资级实体的下游交易对手那里获得用于处置和销售此类产品的资金，并且能够在将任何资金余额汇回相关客户之前扣除客户欠它的所有费用和相关成本。对于少数保留工厂产品所有权的交易对手客户，ECM尝试通过其信用政策和监控程序以及客户押金和信用证将信用风险敞口降至最低。ECM管理贸易信用风险，以减少信用损失和不良贸易应收账款的风险敞口。定期审查潜在客户和现有客户的信誉，以 将信用风险控制在批准的容差范围内，主要关注公布的信用评级(如果可用)和固有的流动性指标。

然而，根据2005.1段中的指导意见，没有要求将此类信息包括在Holdco合并财务报表 中。因此，我们打算将上述语言合并到我们的合并财务报表中，以便在交易完成后以Form 8-K的形式包含在当前报告中。

注15.采集，A-88页

8.	修订以披露ASC要求的信息805-10-50-2,包括补充的形式信息。

回复：本公司敬告员工，根据2005.1段的指导，Holdco合并财务报表不考虑ASC项下的收入、收益和补充预计信息披露 805-10-50-2h,因为它们是根据私人公司准则发布的，而这些披露对于 委托书来说并不是必需的。交易完成后，我们将在适用的范围内，在我们的合并财务报表中包括所需的披露，该报表将包括在目前的Form 8-K报告中。ASC规定的所有其他必需披露805-10-50-2对于 非公共实体，已在附注15中反映。

* * * *

如果任何员工对上述内容有任何疑问，或希望获得更多相关信息或澄清， 请致电(713)296-6752与本·罗杰斯联系。

抄送：	Bracewell LLP

特洛伊哈德