附件1.1

执行版本

北欧美洲油轮有限公司

普通股

(每股票面价值0.01美元)

在市场上发行销售协议

2022年2月14日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

女士们、先生们：

北欧美国油轮有限公司(北欧美国油轮有限公司)是根据百慕大法律成立的豁免公司(“本公司”)， 确认其与B.Riley证券公司(“代理商”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，可不时根据本协议规定的条款和条件，通过或作为销售代理或委托人向代理人发行和出售股票(“配售股份”)；在公司普通股中，每股票面价值0.01美元(“普通股 股”)；然而，在任何情况下，本公司不得透过代理发行或出售(A)超过进行发售所依据的有效注册说明书(定义见下文)上登记的普通股 股份数目或面值，或(B)超过招股章程副刊(定义见下文)上登记的股份数目或面值(以(A)或 (B)“最高金额”中较少者为准)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款1对根据 本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制，应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。透过代理发行及出售配售股份将根据注册 声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定须本公司使用注册声明发行任何配售股份。

本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(“证券法”)的规定，向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份 表格F-3的登记声明(第333-261630号文件)，其中包括一份基本招股说明书，内容涉及本公司将不时发行的配售股票等某些证券，并通过参考并入了本公司已经或将根据第 号规定提交的 文件。在此，本公司已向美国证券交易委员会(“证券委员会”)提交了一份 表格F-3的注册说明书(文件编号333-261630)，其中包括本公司将不定期发行的配售股票等特定证券的基本招股说明书。及其修订后的规则和条例(“交易法”)。本公司已就基准招股章程编制一份或 份招股章程补充资料，作为特别与配售股份有关的该等登记声明的一部分(“招股章程补充资料”)。 公司将向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该基本招股说明书作为该注册声明的一部分，并由招股说明书附录补充，与配售股份有关。除非上下文另有要求 ，否则该注册声明及其任何生效后的修订，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条被视为此类注册声明的一部分。或本公司根据证券法根据规则 415(A)(6)提交的任何后续F-3表格注册声明，以涵盖任何配售股份或根据证券法第462(B)条提交的任何后续F-3表格注册声明, 在这里被称为“注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入或视为纳入其中的所有文件，但该等信息并未根据证券法第412条(受证券法第430B(G)条限制)被取代或修改，该等文件包括在注册说明书中，并可由招股说明书补编补充，其形式与本公司最近根据证券法第424(B)条向证监会提交的基本招股说明书和/或招股说明书 补编的形式相同，该等基本招股说明书和/或招股说明书 补编最近已根据证券法第424(B)条提交给证监会本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的任何提述应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而任何与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充” 应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交以引用方式并入的任何文件(“公司文件”)。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括 根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)互动数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

2.安置。本公司每次希望在本协议项下发行和出售配售股份(每次为“配售”)时，将通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人配售股份的数量、要求出售的时间段、任何一天可售出的配售股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格(“配售通知”)。配售通知书应来自附表3所列公司的任何个人 (另附一份副本给该附表所列的公司其他个人)，并应寄给附表3所列代理人的每一名个人，该附表3可能会不时修订该附表3 。配售通知自代理人收到后立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，本公司可全权酌情行使该等暂停及终止权利，或(Iv)本协议已根据第13条的规定被 终止。, 本公司因出售配售股份而须支付予代理人的佣金或其他补偿，须按照附表2所载的 条款计算。经明确承认及同意，本公司及代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理人递交 配售通知，而代理人并未根据上述条款拒绝该配售通知，且如果本协议第2或 3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指定的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纽约证券交易所(“联交所”)的规则，作出商业上合理的努力， 出售配售股份至该配售通知所指定的金额，或根据该等配售通知的条款出售配售股份。 代理将根据其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及法规以及纽约证券交易所(“联交所”)的规则， 按照该配售通知的条款出售配售股份。代理商将在紧随其出售本协议项下配售股份的交易日(定义如下 )之后的交易日开始前向本公司提供书面确认，列明当日出售的配售股票数量、本公司根据第2条 就此类出售向代理人支付的补偿，以及应支付给本公司的净收益(定义如下)。(#**$ ， =根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，被视为“证券法”第415条规定的“市场发售”。 根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票(如第5(B)节所述)。 根据配售通知的条款，代理人可以按证券法第415条规定的“按市场发售”的任何方式出售配售股票。“交易日”是指普通股股票 在交易所买卖的任何一天。

4.暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向附表3中规定的每一方个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过 向附表3中规定的每一方个人发送的可核实的传真或电子邮件通信立即确认)，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；(##*$$， -)但是， 该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前在本协议项下出售的任何配售股票的义务。在暂停生效期间，第7(L)条、第7(M)条、第7(N)条和第7(O)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务均应免除。双方均同意，除非根据本条款第4款发出的通知是针对本合同附表3所列个人之一发出的，否则该通知对其他任何一方均无效 ，该附表可能会不时修改。

5.销售和交付给代理商；结算。

(A)出售配售股份。根据本协议中包含的陈述和担保，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中描述的配售股票，否则在配售通知指定的期限内，代理将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，在商业上做出合理的努力。 代理将根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份。 代理将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，在商业上做出合理的努力。 代理将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律进行商业上的合理努力。规则及规例及联交所规则， 出售该等配售股份，最高金额为该配售通知所指定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款进行。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售股份，(Ii)如果代理人不因代理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律 使用其商业合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。除本协议另有规定外，代理并无 责任根据本协议以主要基准购买配售股份，但如代理与本公司另有协议，则无责任按本协议及(Iii)代理出售本协议所规定的配售股份的规则及规例及联交所规则出售该等配售股份；及(Iii)代理根据本协议并无 义务以主要方式购买配售股份。

(B)配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有规定，配售股份的结算将于第二(2)日进行 ^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)，在此类交易完成之日之后(每个交易日为一个“结算日”)。代理应在代理出售配售股份的交易日之后的开盘日内通知本公司每一次配售股份的出售 。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益金额(“净收益 收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商的佣金、折扣或本公司根据本条款第2条应支付的其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何 交易费。

(C)配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式 通过托管人存取款系统或双方同意的其他交付方式在存托信托公司贷记代理人或其指定人的账户(前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向本公司书面通知该指定人和该指定人的账户信息)，以电子方式转让正在出售的配售股份。/或在结算日之前，本公司将通过存托信托公司的存取款系统或双方同意的其他交付方式，将出售的配售股份以电子方式 转移到存托信托公司(只要代理人至少在结算日前一个交易日向本公司发出有关该指定人和该指定人的账户信息的书面通知 以良好交付形式登记的股票。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给本公司指定的账户。本公司同意，如果 公司或其转让代理(如果适用)在结算日不履行其交付配售股票的义务，则除了且不以任何方式限制本协议第 11(A)节规定的权利和义务外，本公司还将(I)使代理对发生的任何损失、索赔、损害或合理、有文件记录的费用(包括合理且有文件记录的法律费用和开支)不受损害。本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与之相关的任何佣金、折扣或其他赔偿 及(Ii)向该代理人支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿是在没有该等违约的情况下本应有权获得的。

(D)发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求发售任何配售股份， 在出售该等配售股份生效后，根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同本协议下所有配售股份的最高金额， (B)根据现行有效的登记声明可供发售的金额及(C)本公司根据本协议不时授权发行及出售的金额，两者中以较小者为准。 在任何情况下，本公司不得安排或要求发售任何配售股份。 根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同根据本协议出售的全部配售股份在内的最高金额 (B)根据现行有效的登记声明可供发售的金额及(C)本公司正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会，并书面通知代理商。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。

6.公司的陈述和保证。除注册声明或招股说明书(包括 公司文件)中披露的情况外，公司向代理商声明、保证并同意，截至本协议日期和每个适用时间(定义如下)，除非该陈述、保修或协议规定了 不同的日期或时间：

(A)注册说明书及招股章程。本协议计划进行的交易符合证券法中有关使用Form F-3的 条件的要求和遵守。本公司是“外国私人发行人”，这一术语在“交易法”规则3b-4中有定义。注册声明已提交给证监会，并已根据证券法宣布 生效。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中指定代理人为代理人。本公司尚未收到、也未收到证监会禁止或暂停 使用注册声明或为此威胁或提起诉讼的任何命令的通知。兹预期的注册声明以及配售股份的要约和出售符合证券法第415条的要求 ，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为证据归档在注册声明或招股说明书中的任何法规、法规、合同或其他文件 均已如此描述或归档(视适用情况而定)。在本协议 日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本以及通过引用并入其中的所有文件均已交付或通过EDGAR提供给代理及其律师。本公司尚未分派，且在每个结算日及配售完成后较晚发生前 股份未分派 股/股 股/股/股, 除登记声明及招股章程及代理 同意的任何发行人自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，而该等同意不会被无理拒绝或延迟，或根据适用法律或联交所的上市维持规定所规定者。普通股目前在联交所挂牌交易，交易代码为 “NAT”。在此日期前12个月内，本公司并无收到联交所的通知，表示本公司未遵守联交所的上市或维持规定。据本公司所知，其 符合所有此类上市和维护要求。

(B)没有失实陈述或遗漏。在每个结算日期，注册声明和招股说明书将在所有 实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和附录，在招股说明书日期和每个适用时间(定义如下)，没有或将不会包括对 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况，不误导。在招股章程或任何招股章程副刊中以引用方式并入的文件 在向证监会提交时，并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在该等文件中陈述的重大事实或 在该等文件中作出陈述所需的 ，且不会误导人，且其中以参考方式存档及并入其中的任何其他文件均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该等文件中陈述的重大事实或在该等文件中作出陈述所需的 ，不得误导。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是依据并符合代理商为编制该等文件而专门向本公司提供的资料而作出的。 该等资料是由代理人向本公司提供的，而该等资料是专为编制该等资料而提供给本公司的。

(C)符合证券法和交易法。注册声明、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何 修订或补充，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法提交给委员会或根据证券法生效(视情况而定)时， 在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

(D)财务信息。登记 报表及招股说明书所载或以参考方式并入的本公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重要方面均公平地列报本公司及其附属公司(定义见下文)截至指定日期的综合财务状况，以及 本公司及附属公司于指定期间的综合经营业绩、现金流及股东权益变动(如属未经审核的报表，则须经正常年终审计调整，而非 )单独或合计)，并符合证券法和交易法(如适用)的公布要求，并符合在所涉期间内一致适用的 美国公认会计原则(“GAAP”)(除(I)对会计准则和做法的调整，以及(Ii)未经审计的中期报表可能不包括脚注或 可能是简明或摘要报表的范围内)之外的范围内的会计准则和惯例的调整；(Ii)未经审计的中期报表的编制符合证券法和交易法(如适用)的公布要求，并符合美国公认的会计原则(GAAP)，在所涉及的期间内一致适用(除(I)对会计准则和做法的调整和(Ii)未经审计的中期报表的范围内)；登记说明书及招股章程所载或以参考方式注册的有关本公司及其附属公司的其他财务及统计数据， 均按照本公司的财务报表及账簿记录准确而公平地列报及编制；并无任何财务报表(历史或备考)须以 参考方式列入或纳入注册说明书，或招股说明书未按规定以参考方式纳入或纳入；本公司及各附属公司并无任何重大负债或义务。, 未在注册说明书和招股说明书中描述的直接或或有(包括任何 资产负债表外的义务)，以及注册说明书或招股说明书中要求描述的所有披露(如有)，在注册说明书和招股说明书(如有)中包含或以引用方式并入有关“非公认会计准则财务措施”(由证监会的规则和法规定义)的所有重大方面均符合“交易法”G条和证券市场S-K 条第10项的规定。

(E)符合埃德加备案。根据本协议 交付给代理以用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会而创建的招股说明书的版本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(F)组织。本公司及任何属重要附属公司(定义见证监会颁布的S-X 规例第1-02条)的附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)根据其注册司法管辖区的法律，现已并将正式注册为一间有效的公司，且信誉良好。本公司及其附属公司根据彼此司法管辖区的法律，已获正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，而在该等司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或进行 其各自的业务需要该等许可证或资格，并拥有注册声明 及招股章程所述拥有或持有其各自的财产及经营其各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。 公司及附属公司拥有或持有注册声明 及招股章程所述的各项业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、 状况(财务或其他)、前景、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，或妨碍本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

(G)附属公司。截至本协议日期，本公司仅有的子公司列于附表6(G)。本公司直接或 间接拥有子公司的所有股权，且不受任何留置权、费用、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且子公司的所有股权均为有效发行，且 为全额支付、不可评估且无优先购买权和类似权利。

(H)没有违例或失责。本公司或任何子公司均未(I)违反其章程或公司细则或类似的组织文件 ；(Ii)在适当履行或遵守本公司或任何附属公司为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件(本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束)中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守的情况下，并无在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责； 或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的每一项，对于不会单独或总体造成重大不利影响的任何此类违规或过失 除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何重大合约或其他协议项下的任何其他一方，并无在任何方面违约 该等违约会造成重大不利影响。

(I)无实质性不良影响。自本公司最新财务报表列入或以引用方式纳入 注册说明书及招股章程之日起，并无(I)任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的事态发展，(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii)本公司或附属公司所产生的任何直接或或有负债(包括任何表外负债)，而该等义务或负债对本公司及视为附属公司的附属公司而言属重大的，则本公司或其附属公司并无作出任何重大的不利影响，或有任何发展对本公司及附属公司构成重大的不利影响，(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii)本公司或附属公司所产生的任何直接或或有负债(包括任何表外负债)(Iv)股本的任何重大 变动(除(A)根据本公司现有购股权计划授予额外购股权，(B)因行使股份而发行本公司已发行普通股，或 将可行使或可转换为本协议日期已发行普通股的证券转换为已发行普通股，(C)因发行配售股份所致，(D)本公司股本任何回购所致)以外的任何重大 变动；(C)(A)根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，(B)因行使股份而发行本公司已发行普通股，或 将可行使或可转换为本协议日期已发行普通股的证券转换为本公司已发行普通股，(E)如在表格6-K中提交的委托书或资料声明或表格S-4中的注册声明或资料声明中所述，或(F)本公司或附属公司未偿还的长期债务，或(V)本公司或任何附属公司的股本中宣派、支付或作出的任何 类股息或分派，但上述情况在正常业务过程中或在注册声明或招股章程(包括已纳入的任何文件 )中另有披露者除外

(J)大写。本公司的已发行及已发行股份已有效发行、已缴足股款及无须评估，除登记声明或招股章程所披露的 外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股说明书所述日期拥有 注册说明书及招股章程所载的已授权、已发行及已发行股本(除(I)根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，(Ii)因行使或转换为可行使或可转换为本章程日期已发行普通股的证券而发行的本公司已发行普通股数目的变化，(Iii)因发行配售股份所致)外， 本公司拥有注册说明书及招股说明书所述的已发行、已发行及已发行股本(除(I)根据本公司现有购股权计划授予额外购股权，(Ii)因行使或转换为本章程日期可行使或可转换为已发行普通股的证券而发行的本公司已发行普通股数目改变，或(Iv)任何购回股份(br}本公司股本)，且该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载有关说明。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认购权证，或任何可转换为或可交换任何股份或其他证券的证券或责任，或发行或出售任何股份或其他证券的任何合约或承诺。

(K)F-3资格。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条(不论该等修订是以生效后修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书表格)而对其进行最近一次修订时，本公司符合当时 根据证券法使用表格F-3的适用要求，包括遵守表格F-3的一般指示I.B.1(视何者适用而定)；及(Ii)在提交注册说明书时，本公司符合当时 为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对表格F-3作出的修订(不论该修订是以生效后修订、根据交易所法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)

(L)授权；可执行性。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的 交易。本协议由本公司正式授权、签署和交付，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制，以及(Ii)本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和相关公共政策考虑的限制。

(M)配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付配售股票时，根据本协议规定的付款，配售股票将得到适当和有效的授权和发行，并得到全额支付和不可评估， 任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(不包括因代理人的作为或不作为而产生的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔除外)均不受 任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔的影响，且不受 任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔的影响优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。配售股份在发行时，将在所有重要方面符合招股说明书中阐述或纳入的说明 。

(N)无须同意。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司拟发行和出售的配售股份，不需要任何法院或仲裁员或任何 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融业监督管理局(FINS)的章程和规则可能要求的 批准、授权、命令和登记或资格(I)的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。(I)本公司签署、交付和履行本协议以及本公司发行和出售配售股份不需要获得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格(br}根据适用的州证券法或金融业监管局(FIN)的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格包括：(br}与代理出售配售股份有关的交易所可能要求的任何通知；(Ii)证券法可能要求的通知；及(Iii)本公司先前已获得的通知。

(O)没有优惠权。(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条所界定的术语，任何人(每个人， 均为“个人”)无权促使本公司向该人发行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他证券(行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据本公司的购股权计划可能不时授予的期权除外)，(Ii)没有任何人有权向该人发行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他证券(行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据本公司的购股权计划不时授予的期权除外)；(Ii)任何人士均无权向该等人士发行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他证券优先购买权或任何其他权利(根据截至2017年6月16日本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company，N.A.之间的股东权利 协议除外)向本公司购买任何未获正式豁免的本公司普通股或其他股份或其他证券， 此处拟进行的发售，(Iii)任何人无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人均无权根据证券法要求本公司登记任何本公司的普通股或其他股份或其他证券，不论是合约上的或其他方面的， ；(Iii)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何普通股或其他股份或其他证券；(Iii)任何人无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问；及(Iv)任何人均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或其他股份或其他证券。或将任何该等股份或其他证券计入注册说明书或拟进行的发售， (不论是否由于提交或生效注册说明书或出售配售股份所致)，但于本公布日期或之前放弃的各项权利除外。

(P)独立核数师。毕马威会计师为(“会计师”)，其有关本公司综合财务报表的报告已 作为本公司向监察委员会提交并纳入注册说明书的最新20-F表格年度报告的一部分提交委员会，在其报告所涵盖的期间内，均为证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师 。据本公司所知，该会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于本公司的审计师独立性要求。

(Q)协议的可执行性。招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向埃德加提交的文件中披露的 协议外，均为本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，可根据其各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律一般影响债权人权利并受一般公平原则影响，(Ii)某些协议的赔偿条款 可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，除非有任何不可执行性，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响 。

(R)无诉讼。本公司或任何附属公司并无任何法律或政府诉讼待决或威胁进行，或 本公司或任何附属公司的任何财产均受(I)本招股说明书内所有重要方面准确描述的诉讼及不会对本公司及其 附属公司整体造成重大不利影响的诉讼程序所规限；(B)本公司或其任何附属公司的任何财产均不受(I)本招股说明书内所有重要方面的准确描述及不会对本公司及其 附属公司造成重大不利影响的诉讼程序的影响。或(Ii)须在注册 声明或招股章程中描述但;并无如此描述，且并无任何法规、法规、合同或其他文件须于注册声明或招股说明书中描述或作为 注册声明中的证物而存档的 注册说明书中的证物，或(Ii)注册 声明或招股说明书中须予描述但未予如此描述或提交的其他文件的权力或能力的情况下，注册说明书或招股说明书中未予描述或提交的任何法规、法规、合同或其他文件须在注册声明或招股说明书中予以描述或提交作为 注册说明书的证物。

(S)牌照及许可证。本公司及其附属公司拥有或已取得登记声明及招股章程(下称“许可证”)所述，由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有许可证、证书、同意书、命令、批准、 许可证及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，以取得注册声明及招股章程(下称“许可证”)所述的各自物业的所有权或租赁权，或进行目前进行的业务及营运所需的一切声明及备案，但如未能拥有、取得或作出该等许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，则属例外。有实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等许可证的任何程序的书面通知，或有任何理由相信 该许可证不会按正常程序续期，除非未能获得任何该等续期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(T)无材料默认值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何借入款项的分期款项，或拖欠一份或多份长期租约的任何 租金，而个别或整体违约将会造成重大不利影响，故本公司或任何附属公司均无拖欠任何借入款项的分期付款或拖欠一份或多份长期租约的任何 租金。自提交上一份20-F表格的 年度报告以来，本公司未根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)拖欠借款债务的任何分期付款，或拖欠一个或多个长期 租约的任何租金，若个别或整体违约将产生重大不利影响。

(U)某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 名董事、高级职员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致或导致或导致本公司任何 证券价格稳定或操纵的行动，以协助出售或转售配售股份。

(V)经纪/交易商关系。本公司或任何子公司或任何相关实体(I)均不需要根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或 “交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制“会员”或“会员的关联人”(定义见 FINRA手册)。

(W)不信赖。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

(X)税项。本公司及其子公司已提交所有已被要求提交的联邦、州、地方和外国纳税申报单 ，并在截止日期前缴纳了其上显示的所有税款，只要该等税款已到期且没有出于善意提出异议，除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响。除非在注册声明或招股说明书中另有披露或预期 ，否则尚未确定任何税项不足对本公司或任何个别或总体已产生或将会产生重大不利影响的子公司不利。 本公司不知道任何联邦、州或其他政府税项不足、处罚或评估已经或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响。

(Y)不动产和非土地财产的所有权。本公司及附属公司对登记声明或招股章程所述对本公司或该等附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产，在费用上均拥有良好而有效的所有权 ，并对登记声明或招股章程中所述的对本公司或该等附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产拥有良好而有效的所有权， 在任何情况下均无任何留置权、产权负担及索偿，但(I)不会对本公司及附属公司及附属公司对该等财产的使用或(Ii)不会个别地作出或拟使用该等财产的情况除外有实质性的不利影响 。登记声明或招股章程所述由本公司及附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，惟(A)不会对本公司或附属公司使用或建议使用该等物业造成重大干扰或(B)不会个别或整体产生重大不利影响的物业除外。

(Z)知识产权。除注册声明及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司并不 拥有或拥有 截至本公告日期进行各自业务所需的任何重要商号、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册(统称为“知识产权”)，亦不拥有或拥有 从事各自业务所需的任何重大商号、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册(统称为“知识产权”)。

(Aa)遵守适用法律。本公司未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司 未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规进行业务，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会造成重大不利影响。

(Bb)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国 法律、规则、法规、决定和命令(统称为“环境法”)；(Ii)已收到并符合适用环境法律要求其开展注册声明和招股说明书中所述各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；(Ii)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、决定和命令；且(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)条 中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。(Iii)未收到关于调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)条 中的任何一项除外。

(Cc)披露管制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动 。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(除注册说明书或招股章程所载者外)。自招股章程所载本公司最新经审核的 财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部 控制产生重大影响(注册说明书或招股说明书所载者除外)。本公司已建立符合交易法 要求的披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)。本公司的认证人员已评估截至最近截止的会计年度(该日期)20-F表格提交日期前90天内本公司控制程序和程序的有效性。 , “评估日期”)。本公司在其最近截止的20-F财年的Form 20-F中提交了认证人员根据 截至最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且“披露控制和程序”是有效的。

(Dd)萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司的任何 名董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条款。在过去12个月中，本公司的每一位主要高管和主要财务官(或每一位本公司的前主要高管和每一位本公司的前主要财务官)已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件提供了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有证明。就上一句而言，“主要执行人员”和“主要财务官”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

(Ee)查找费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻获人费用、经纪佣金或类似 付款的责任，但根据本协议对代理可能存在的情况除外。

(Ff)船只。除注册说明书及招股章程另有披露外，注册 说明书及招股章程所述的所有船只均由本公司或本公司的附属公司直接拥有。据本公司所知，每艘该等船只(“拥有的船只”)均已根据适用司法管辖区的法律、法规和旗帜正式和有效地注册为船只；本公司各附属公司对适用的自有船只拥有良好的所有权，无任何抵押、质押、留置权、担保权益及申索，以及记录所有权的所有缺陷，但 登记声明及招股章程所披露的有关按揭、质押、留置权、担保权益及信贷安排项下的申索，以及任何其他产权负担(合计而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响)除外。

(Gg)劳资纠纷。本公司或任何附属公司的员工不存在劳资纠纷，或据 公司所知，不存在可能导致重大不利影响的劳资纠纷。

(Hh)“投资公司法”。本公司或任何附属公司均不需要或在配售 股票生效后注册为“投资公司”或“投资公司”控制的实体，这些术语在修订后的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有定义。

(Ii)行动。据本公司所知，本公司及其子公司的业务一直 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何对本公司有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱 法律》)。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、规章以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)。但不遵守该规定不会造成重大不利影响的除外；涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况。

(Jj)表外安排。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司并无任何 表外安排。

(KK)承销商协议。除本协议外，本公司并不与代理人或 承销商就任何其他“市场交易”或持续股权交易签订任何协议。

(NN)保留。

(OO)保险。本公司及附属公司承保或承保的保险金额及承保风险由本公司及 附属公司合理地相信足以进行其业务。

(PP)不得有不当做法。(I)据本公司所知，本公司及其附属公司或据本公司所知，其各自的任何高管在过去五年内均未向任何政治职位的候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何违法的捐款)，或向任何联邦、州、市、市的任何官员或候选人 支付任何捐款或其他款项。或违反招股说明书要求披露的任何法律或性质，承担类似公共或准公共职责的外交部或其他人员；(Ii)本公司或据本公司所知的附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的附属公司与附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册说明书及招股章程中予以描述，但该等关系并未如此描述；(Ii)本公司或据本公司所知的附属公司或其任何联属公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的附属公司及附属公司之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在注册声明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，与FINRA规则要求在注册说明书和招股说明书中描述的附属公司之间或之间不存在直接或间接的关系(br})，但招股说明书中并未如此描述；(Iii) 公司或其附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，子公司之间没有直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在注册说明书和招股说明书中说明这一点；(Iv)本公司或据本公司所知，各附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保 向彼等各自的任何高级人员或董事或其任何家族成员或为其利益而 ；及(V)本公司并无要约或安排任何配售代理要约, 向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商与公司或子公司的业务级别或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自产品或服务的 有利信息，以及(Vi)公司、子公司或据公司所知，本公司或附属公司的任何雇员或代理人 违反任何法律、规则或法规(包括但不限于1977年的《反海外腐败法》)支付本公司或子公司的任何资金，或接受或保留任何资金，而支付、收取或保留资金的性质必须在登记声明或招股说明书中披露。

(QQ)证券法规定的身份。本公司于 证券法第164及433条就配售股份发售规定的时间，并非亦非证券法第405条所界定的不合资格发行人。

(Rr)发行者自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期和每个 适用时间(如下文第25节所定义)没有、不会、也不会在发行该发行者自由写作招股说明书的一个或多个配售完成时包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、 冲突或将会冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书的一部分的未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理人向本公司提供的专门供其使用的书面信息。

(Ss)无冲突。本协议的签署、配售股份的发行、发售或出售，或完成本协议拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议的条款和规定，均不会与或将导致违反本协议的任何条款和规定，或已构成或将构成任何留置权项下的违约 ，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，或根据 本公司的任何财产或资产受约束的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约；(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；此类行动 也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何适用于本公司的任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的其他政府机构的 任何实质性违反规定，除非此类违反不会产生重大不利影响。

(Tt)OFAC。

(I)本公司或其任何附属公司(统称为“该实体”)，或据本公司所知，该实体的任何董事、高级管理人员、雇员、 代理人、附属公司或代表均不是政府、个人或实体(在本段第(TT)款中称为“个人”)，而该政府、个人或实体(在本段(TT)中为“个人”)是以下个人或由其拥有或控制的：

	(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或 其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或
	(B)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(Ii)该实体不会在知情的情况下直接或间接使用募集资金，或将该 募集资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(Iii)该实体表示及承诺，除注册声明及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体并无 明知亦非明知而与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易进行时或在任何国家或地区是或曾经是制裁对象。

(Uu)股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让本协议项下将予出售的配售股份有关而须 支付的所有重大股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守。

(V)已预留。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应 视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和担保(视情况而定)。

7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)公司将迅速 通知代理人对登记说明书进行任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外。已向证监会提交且/或已 生效或招股说明书的任何后续补充已经提交，且证监会对与配售相关的注册说明书或招股说明书提出的任何修订或补充请求，或与配售相关的额外信息的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，根据公司法律顾问的建议，立即准备并向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，与代理分配配售股份相关的 可能是必要的或可取的(但是，代理未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何 义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，对于未提交此类申请，代理拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(B)如果代理未提出此类请求，则不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利(此外，代理对于未提交此类申请的唯一补救办法应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充)；(Iii)本公司不会提交有关配售股份或 可转换为配售股份的证券(公司文件除外)的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件，除非其副本已在提交前一段合理时间内提交予代理人，而代理人并无合理反对(但前提是(A)代理人未能提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任)；(3)本公司不会提交有关配售股份或 可转换为配售股份的证券(公司注册文件除外)的任何修订或补充文件，除非其副本已在提交前一段合理时间内提交予代理人，而代理人并无合理反对(但(A)代理人未有提出反对，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和 担保的权利，以及(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预印件，或在备案未指明代理人姓名或 与本协议规定的交易无关的情况下，向代理人提供反对此类备案的机会；(B)如果备案没有指明代理人的姓名或与本协议中提供的交易无关，则公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或向代理商提供反对此类备案的机会；此外，对于公司未能取得上述同意，代理人拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书中。, 除了可通过EDGAR获得的文件外；以及(Iv)公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，在规定的时间内(根据公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条决定是否向委员会提交任何修订或补充文件)，根据《交易法》规定的时间(根据公司的合理意见或合理反对意见，在规定的期限内，根据证券法第424(B)条的适用条款向委员会提交招股说明书的每一项修订或补充文件，或如果任何文件将通过引用并入招股说明书，则应按规定的时间向委员会提交。)； 公司将根据证券法第424(B)条的适用条款向委员会提交招股说明书的每一项修订或补充文件。应由本公司独家制作)。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或 为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，并将尽其商业合理努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令的情况下撤回该停止令。(B)本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人有关证监会发出或威胁发出任何停止令、暂停在任何司法管辖区发售或出售配售股份的资格、或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序的 。本公司将于收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费写作招股章程，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人免费写作招股章程有关的额外资料后，立即通知代理 。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在招股说明书交付期内，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交根据 第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定要求本公司向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果本公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽其商业上合理的 努力遵守上述第430A条的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的文件，并将所有该等文件迅速通知代理。如果在招股说明书交付期间由于 当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实而发生任何事件，应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者 如果在该招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人在 期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；但是，如果本公司认为任何修订或补充条款符合本公司的最佳利益，则本公司可以推迟提交任何修订或补充文件。 然而，如果本公司认为任何修订或补充文件符合本公司的最佳利益，则本公司可以推迟提交任何修订或补充文件。

(D)配售股份上市。在招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并根据代理合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并根据配售股份分配所需，继续有效的资格 ；但本公司不应因此而被要求取得外国公司或证券交易商资格，提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身征税(如果不受其他方面的约束)。

(E)递交注册说明书及招股章程。公司将在招股说明书交付期间向证监会提交注册说明书、招股说明书(包括所有通过引用并入其中的文件)和所有在招股说明书交付期间提交给证监会的修订和补充文件(包括在此期间提交给证监会的所有被视为通过引用并入其中的所有文件)的副本(费用由 公司承担)，在每种情况下，每种情况都应在合理可行的范围内尽快提交，数量按代理可能不时提交给证监会的数量而定。亦会向每个可出售配售股份的交易所或市场提供招股章程副本；但是， 公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司当前会计季度结束后的15个月 。

(G)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)其他出售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、 合同出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券。自任何配售通知送交代理人之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第三(3)个交易日止的期间内的普通股(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；(B)根据该配售通知出售的所有配售股份，在紧接最终交收日期后的第三(3)个交易日结束的期间内的普通股；(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；在本协议终止前，不会 直接或间接以任何其他“市场”或持续股权交易要约出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本 协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但是， 该等限制将不适用于本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股或根据任何购股权或福利计划、股份所有权计划或股息再投资计划行使期权后可发行的普通股的期权 本公司的普通股(但不包括豁免超过其股息再投资计划中的计划限额的普通股)，无论是现在有效还是以后实施的都是如此；(I)普通股、购买普通股的期权或根据任何股票期权或福利计划、股份 所有权计划或股息再投资计划可发行的普通股(但不受豁免超过其股息再投资计划中计划限额的普通股)；(Ii)在 转换证券或行使有效或已发行的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司于Edgar提供的文件中披露，或以书面形式向代理人披露；(Iii)普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的交易方式向卖家、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，其方式不得与发行普通股整合，以及(战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系)。

(一)情况变化。在安置通知悬而未决期间，公司将在 收到通知或了解相关信息或事实后，在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件的情况下，立即通知代理。

(J)尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查 ，包括但不限于，在正常营业时间内和代理人可能合理要求的情况下，在正常营业时间 和公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

(K)有关配售股份的规定文件。本公司同意，在证券法规定的日期， 公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向证监会提交招股说明书补充文件(每次根据第424(B)条提交文件的日期为“提交日期”)，该招股说明书补充文件 将在相关期间内列明通过代理出售的配售股票的金额、向本公司支付的净收益以及本公司应就此向代理支付的赔偿。及(Ii)按该等交易所或市场的规则或规例的规定，将每份该等招股章程副刊的副本 份交付予进行该等出售的每个交易所或市场。

(L)申述日期；证明书。在本协议期限内，公司每次：

(I)以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)有关配售股份的注册说明书或招股章程，但并非借将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程 内的方式修订或补充该等注册说明书或招股章程；

(Ii)根据《交易所法令》提交表格20-F的年报(包括载有经修订的经审计财务资料或对先前提交的表格20-F作出重大修订的任何表格20-F/A)；

(Iii)根据“交易所法令”以表格6-K提交其季度或半年度财务报表；或

(Iv)提交表格6-K的最新报告，其中载有根据《交易法》修订的财务信息；

(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述 日期”。)

公司应向代理商提供 证书(但在上述第(Iv)条的情况下，只有在代理商合理确定该表格6-K中包含的信息是重要的情况下)，该证书的格式为附件7(L)。第 7(L)节规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到本公司根据本条款递交安置通知之日(对于 该日历季度应被视为陈述日期)和公司提交20-F表格年度报告的下一个陈述日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，(I)在本协议项下的首次配售通知 送达后，以及(Ii)如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且没有根据本第7(L)条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件所附附件 7(L)。(B)如果本公司随后决定出售配售股份，且本公司没有根据第7(L)条向代理人提供证书，则在代理出售任何配售股份之前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本协议附件 7(L)。

(M)公司律师法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，本公司应安排向代理人 提交Seward&Kissel LLP(“公司律师”)或其他合理地令代理人满意的律师的书面意见和负面保证函，其形式和实质内容均应令代理人合理满意。 此后，本公司有义务以附件附件的形式(附件7)交付证书的每个申述日期的五(5)个交易日内，本公司应向代理人提交书面意见和负面保证函(“公司律师”)或其他合理令代理人满意的律师。 此后，本公司有义务以附件附件的形式(作为附件7)提交证书。 此后，本公司有义务在每个陈述日期的五(5)个交易日内公司应 安排向代理人提供一份格式和内容合理令代理人满意的公司律师的负面保证函；但代理律师可向代理人提供一封函件(“公司律师信赖函件”)，以代替根据“交易法”对其后定期提交的该负面保证函件，表明代理人可依赖先前根据第7(M)条交付的负面担保函，其程度与该函件的日期相同(但该先前函件中的陈述，须视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关，日期为公司律师信任书的日期)(但在该函件中的陈述须视为与经修订或补充的登记声明及招股章程有关。)(br}在该函件中的陈述须视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关(除非该函件中的陈述须视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关)。

(N)慰问信。除根据第7(L)(Iii)条的规定外， 公司应在随后每个陈述日期的五(5)个交易日内，安排其独立会计师提供日期为安慰函交付之日的代理函(“安慰函”)，该信函应符合本第7(N)节规定的要求。本公司独立会计师发出的安慰信应采用代理人合理满意的形式和实质内容，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日就会计师致承销商的“安慰函”通常涉及的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果 (以下简称“慰问函”) (以下简称“安慰函”)：(I)确认其为证券法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立会计师事务所；(Ii)说明该事务所截至该日就注册公开发行(PCAOB)向承销商发出的“安慰函”通常所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果。初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期给出的，并根据注册说明书和招股说明书(修订和补充至该信的日期)进行必要的修改，则更新初始安慰函中应包含的任何信息。

(O)代理律师法律意见。在本协议项下发出第一份配售通知之日或之前，本公司应安排向代理人提交一份Morgan，Lewis&Bockius LLP(“代理律师”)的书面意见信和负面保证函(“代理律师”)，其格式和实质内容应令代理人合理满意。此后，在公司有义务以附件7(L)的形式提交不适用于豁免的证书的每个 陈述日期的五(5)个交易日内，代理律师应向代理人提交一份格式和内容合理令代理人满意的负面代理律师保证书；但律师可向代理人提供一封函件(“代理人 律师信赖函件”)，表示代理人可依赖先前根据本第7(O)条交付的负面担保函，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该 先前函件中的陈述须视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关)，以代替根据交易法对其后的定期提交所作的该等负面保证。(br}前一函件中的陈述须视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关( 以前函件中的陈述须视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关)。

(P)市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成 或将构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何 因招揽购买配售股份(代理除外)的 赔偿。(I)本公司不会直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进普通股的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何 赔偿。

(Q)“投资公司法”。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司和 子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

(R)没有出售要约。除根据第23条经本公司及本协议代理身份 事先批准的发行人自由书面招股说明书外，本公司及本公司(包括其代理及代表，但代理以其代理身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯 (定义见规则405)，而该书面通讯构成本协议项下出售或征求认购配售股份要约的任何书面通讯 (定义见第405条)，否则本公司及本公司(包括其代理人及代表，除以代理身份行事的代理商除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯 (定义见规则405)。

8.代理人的申述及契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、 交易所法案以及将发售配售股份的每个州的适用法规正式注册为经纪交易商，但代理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，代理商应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规正式注册为经纪交易商，但豁免注册或无需注册的 州除外。在本协议期限内，代理商应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的州的适用法规正式注册为经纪交易商，但豁免注册或无需注册的州除外。代理应遵守与本 协议预期的交易相关的所有适用法律和法规，包括通过代理发行和出售配售股份。

9.开支的支付。公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I) 准备、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的注册报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充文件，以及每份免费撰写的招股说明书，其数量由代理商认为合理必要，(Ii)打印并交付给代理商，以及与提供、购买、销售、发行或交付配售股份 ；(Iii)准备、发行及交付配售股份证书(如有)予代理，包括任何股票或其他转让税及任何因向代理出售、发行或交付配售股份而须支付的资本税、印花税或其他税项 ；(Iv)法律顾问、会计师及本公司其他顾问的费用及支出；(V)在代理人或其法律顾问向本公司提供详细记录此类费用和支出的书面发票后， 律师向本公司支付的最高40,000.00美元的合理且有文件记录的自付费用和支出，然后最早从截至2022年3月31日的第一季度开始，再增加2美元。只要本协议仍然有效，且不包括根据第4条暂停销售的任何期间(但应在暂停销售结束后 恢复销售时支付)，每季度500.00美元；(Vi)普通股转让代理及登记员的费用及开支；。(Vii)FINRA对配售股份出售条款的任何覆核附带的备案费用。, 及 (Viii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。

10.代理人义务的条件。代理在本协议项下关于安置的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证(截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外)的持续准确性和完整性， 公司在本协议项下所有实质性方面的适当履行，代理在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及代理在其合理判断下是否继续合理地满足(或由代理自行决定放弃) 所述 在本协议项下作出的陈述和担保的持续准确性和完整性， 公司在所有实质性方面的适当履行，代理人在其合理判断下是否完成了令其满意的尽职调查审查，以及代理是否继续合理地满足(或由代理人自行决定放弃) 在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性

(一)注册说明书有效。注册说明书将继续有效，并可用于出售任何配售通知拟发行的所有配售 股票。

(B)没有重要通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供 额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或公司收到启动通知 ；(Ii)在注册声明生效期间，公司收到注册声明或招股说明书的任何事后修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或公司收到启动通知 (Iii)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或 本公司收到为此目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程或任何 重大公司文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或任何重大公司文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下， 不包含对重大事实的任何重大不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重大事实，在招股说明书或任何重要的公司文件的情况下，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实, 根据制作的情况 ，不是误导性的。

(C)没有失实陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何 修订或补充包含一项不真实的事实陈述，即根据代理的合理意见，注册说明书或招股章程是重要的，或遗漏陈述根据代理的合理意见是重要的，需要在其中陈述或需要 使其中的陈述不具误导性。

(D)材料变化。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外， 不应 没有任何重大不利影响，或任何会造成重大不利影响的事态发展，或任何 “国家认可的统计评级组织”对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，该术语由委员会根据证券法(“评级组织”)第436(G)(2)条的目的定义。或任何评级机构公开宣布其 对本公司的任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，而在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据代理人 的合理判断(而不免除本公司在其他方面可能承担的任何义务或责任)，该等行动的影响是如此重要，以致于按 预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。 在不解除本公司在其他方面可能承担的任何义务或责任的情况下， 对本公司的任何证券(资产支持证券除外)进行监督或审查其评级，而该等行动的效果在代理人 的合理判断下(而不免除本公司在其他方面可能承担的任何义务或责任)

(E)公司律师法律意见。代理人应已收到(I)根据第7(M)条规定须于根据第7(M)条规定递交该等意见及负面保证函件当日或之前交付的公司律师的意见及负面保证函件；及(Ii)本公司的百慕大律师Appleby(百慕大)有限公司的意见，其格式须令代理人合理满意。(I)根据第7(M)节规定须于递交该等意见及负面保证函件的日期或之前交付该等意见及负面保证函件；及(Ii)本公司的百慕大律师Appleby(百慕大)有限公司的意见，其格式须令代理人合理满意。

(F)慰问信。代理人应在第7(N)节要求投递慰问函的 日期或之前收到第7(N)节要求投递的慰问函。

(G)代理律师法律意见。代理应在根据第7(O)条要求提交该意见和负面保证函之日或之前，收到根据第7(O)条要求交付的代理律师的意见和负面保证函，或在第7(O)节要求提交该意见和负面保证函的日期之前收到该意见和负面保证函。

(H)代表证。代理商应在根据第7(L)条要求交付该证书的日期或之前收到根据第7(L)条要求交付的证书，或 在根据第7(L)条要求交付该证书的日期之前收到该证书。

(I)秘书证书。在第一个申报日或之前，代理商应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质均令代理商及其律师满意。该证书应包括一份声明，表明公司(I)拥有至少3亿美元的非关联公司公开普通股流通股， 自本协议之日起60天内的任何日期计算，以及(Ii)遵守交易所法案报告要求至少36个月，并已在过去12个月内及时提交所有要求提交的报告 。(I)该证书应包括一份声明，表明本公司(I)拥有至少3亿美元的非关联公司公开普通股流通股， 以本协议日期起60天内的任何日期计算，以及(Ii)在过去12个月内已及时提交所有此类报告。

(J)不得停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股也不应 从联交所退市。

(K)其他材料。在根据第7(L)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司 应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人按照惯例提供给与本协议预期类型的证券发行相关的 。所有这些意见、证明、信件和其他文件都将符合本条例的规定。

(L)证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，所有提交给委员会的文件必须在本协议项下的任何配售通知 发布之前提交，均应在第424条规定的适用期限内提交。

(M)批准上市。配售股份须已获批准在联交所上市，惟须受 发行通知规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

(N)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第 13(A)节终止本协议的事件。

(O)FINRA。如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或 支付给代理商的赔偿金额提出异议。

11.弥偿及分担。

(A)公司弥偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、 雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，如下所述：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的任何不真实的 陈述或被指称的不真实的重大事实陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中必须陈述的或为使其中的 陈述不具误导性或使其中的 陈述不具误导性所必需的重要事实而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何相关发行人免责声明中所包括的对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支或根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性；

(Ii)就因任何该等不真实陈述或遗漏、或任何指称的不真实陈述或 遗漏而引起的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支而支付的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序所支付的总金额为限；但(除下文第11(D)条另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成，并获本公司书面同意，否则不得就该等损失、法律责任、索偿、损害及开支而承担任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，但任何此等和解须经本公司书面同意，并获本公司书面同意。

(Iii)因调查、准备或抗辩任何由政府机构或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或 遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何及所有开支(包括合理而有文件证明的大律师自付费用)， 任何该等开支不是根据上述第(I)或(Ii)项支付的，

然而，本弥偿协议不适用于任何损失、 责任、索赔、损害或费用，但仅限于因完全依赖并符合代理人 明确提供给本公司以供在注册说明书(或其任何修订)、或任何相关发行者免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)由代理人作出弥偿。代理人同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)由公司控制或与公司共同控制第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和 费用的每个人( 如果有)，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的情况下发生的损失、责任、索赔、损害和 费用，且不损害公司及其董事和高级管理人员， 每个人(如果有)(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司，或(Ii)由公司控制或与公司共同控制发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和 费用根据并符合有关代理的资料，于注册说明书(或对其作出的任何修订)或任何相关发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中作出，并由代理以书面向本公司明确提供以供其中使用 。

(C)程序。任何一方如提议根据本第11条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该一方的诉讼开始通知(br}根据本第11条向一方或多方提出索赔)后，立即通知每一方该诉讼的开始，并附上一份送达的所有文件的复印件。 如果该一方拟主张根据本第11条获得赔偿的权利，则应在收到该诉讼的启动通知后，立即将该诉讼的开始通知各该赔方，并附上送达的所有文件的副本， 该诉讼将根据该第11条向一名或多名补偿方提出索赔。但是，遗漏通知该补偿方并不解除补偿方(I)除根据本第11条和 }以外可能对任何被补偿方承担的任何责任， (Ii)根据本第11条的前述规定它可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致被补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知给补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与任何其他类似通知的其他补偿方一起，在合理地 满意的情况下，并在通知后选择立即向被补偿方发送书面通知，参与诉讼并进行抗辩。 律师合理地令被补偿方满意，并在发出通知后立即向被补偿方发出书面通知，以承担诉讼抗辩的责任，并由律师合理地 满意被补偿方，并在通知后立即向被补偿方送达书面通知(br})，并在收到通知后立即向被补偿方发出书面通知，由律师合理地 满意地为诉讼辩护。补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用 ，但以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用除外。受赔偿一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师。, 但 该律师的费用、开支和其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得补偿方书面授权雇用律师，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或除了受补偿方可获得的法律抗辩之外的其他法律抗辩，否则费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得补偿方的书面授权，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方可用的法律抗辩的法律抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为该诉讼辩护，在这两种情况下，每一方都没有在收到诉讼开始的通知后的一段合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在这种情况下，补偿方将没有权利代表被补偿方进行辩护，或者(4)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为该诉讼辩护，在这两种情况下，每一方都无权代表被补偿方进行抗辩。律师的费用和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关 诉讼中，赔偿一方或多方不对在同一司法管辖区内任何时间承认在该司法管辖区执业的一家或多家独立律师事务所的合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用承担责任。 所有此类受补偿方或各方均不承担责任。在补偿方收到关于费用、付款和 其他费用的合理详细的书面发票后，所有此类合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用将由补偿方立即退还。在任何情况下，赔偿方都不会, 对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第11条所述事项有关的任何待决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论任何受保障一方是否为该等索赔、诉讼或诉讼的一方)达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括以下情况：(1)该等和解、妥协或同意包括：(1)无条件免除因该等诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的所有责任；(2)不包括以下情况：(1)该和解、妥协或同意包括：(1)无条件免除因该诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任；(2)不包括任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)供款。本公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、 费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的任何合理费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔而支付的任何金额)，以便在根据其条款适用于本第11条上述条款规定的赔偿，但由于任何原因被认定不能从公司或代理人处获得赔偿的情况下，提供公正和公平的分担。但扣除本公司从代理人以外的其他人(如证券法或交易法所指的控制本公司的人、签署《注册说明书》的本公司高管和本公司董事)获得的任何出资 后，公司和代理人可按适当的比例收取，以反映公司和代理人收到的相对利益。 公司和代理人收到的相对利益应被视为与 公司出售配售股份获得的总净收益(扣除费用前)与代理人收到的全部补偿(扣除费用之前)的比例相同。 公司和代理人收到的相对利益应被视为与 公司出售配售股份获得的总净收益(扣除费用前)的比例相同。 公司和代理人收到的相对利益应适当反映公司和代理人收到的相对利益。 公司和代理人收到的相对利益应被视为与 公司出售配售股份的总净收益(扣除费用前)的比例相同)代表本公司出售配售股份。如果且仅当适用的 法律不允许前款规定的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，该比例不仅能反映前款所指的相对利益，而且还能反映公司的相对过错。, 另一方面，代理应就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与其有关的诉讼，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑事项作出赔偿。该相对 过错应参考(除其他事项外)重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的信息、各方的 意图及其相对知识、获得的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果根据本条款 11(D)的规定以按比例分配或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。 11(D)条 11(D)如果按比例分配或以任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，将不公平。因本第11(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括该受赔方在与本第11(C)条一致的范围内因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，如符合本第11(D)条的规定，则应视为包括该等损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼所产生的任何法律或其他费用(br}受赔方在与本第11(C)条一致的范围内调查或抗辩任何此类诉讼或索赔)。尽管有此第11(D)条的前述规定，代理人不应 被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人将无权从任何无罪的人那里获得 供款 。就本条第11(D)条而言, 控制《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的任何人，以及代理的任何高级管理人员、 董事、合作伙伴、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的出资权利，签署注册声明和公司董事的每位高级管理人员将拥有与 公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或多方根据本第11(D)条可能承担的任何其他义务，除非未如此通知另一方对其实质权利或抗辩造成重大损害。 11(D)条规定的针对该方的诉讼开始通知后，任何一方应立即通知该一方或各方，但未通知该另一方的实质性权利或抗辩能力受到实质性损害的情况除外，否则不得免除该一方或该等当事人根据本条第11(D)条可能承担的任何其他义务。 11(D)条 11(D)节的规定除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第11(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担费用的责任。

12.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第11节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在其各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13.终止。

(A)代理人可按以下规定随时通知本公司终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响，或任何会产生重大不利影响的事态发展，而根据代理人的唯一判断，该影响是重大的和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同变得不切实际或不可取，则代理可随时通知公司终止本协议。(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响，或任何会产生重大不利影响的事态发展，使销售配售股份或执行配售股份的合同变得不切实际或不可取，则代理人可随时通知本公司终止本协议。(2)如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的爆发或升级、其他灾难或危机、或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在 每种情况下，根据代理人的判断，将配售股份推向市场或执行配售股份的合同是不可行或不可取的，(3)如果普通股的交易已经被委员会或交易所暂停或限制，或者如果在交易所的交易普遍已经被暂停或限制，或者如果在交易所已经设定了交易的最低价格，(4)如果 公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易已经发生并正在继续，(5)如果美国的证券结算或结算服务发生了重大中断，并且正在继续发生，(5)如果已经发生并正在继续发生美国的证券结算或结算服务的重大中断，则(4)如果 公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易已经暂停，并且仍在继续，(5)如果在美国的证券结算或结算服务将已经发生并将继续发生重大中断, 或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第9节(费用支付)、第11节 (赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和作用。如果代理人选择按照第13(A)条的规定终止本协议，代理人应按照第14条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出五(5)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第 第12节(交割后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效，尽管终止了 。

(C)代理商有权在本协议日期后的任何时间(br})按以下规定提前五(5)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第 第12节(交割后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效，尽管终止了 。

(D)除非根据本第13条提前终止，否则本协议在通过代理人按本协议规定的条款和条件发行和出售全部配售股份时自动终止，但本协议第9条(费用的支付)、第11条(赔偿和分担)、第12条 (在交付后仍有陈述和协议)、第18条(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19条(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效。

(E)除非本协定依据上文第13(A)、(B)、(C)或(D) 条终止或经双方同意，否则本协定将继续完全有效；但是，在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)保持完全效力和效力。本协议终止后，本公司不向代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿与未由代理根据本 协议以其他方式出售的任何配售股份有关。

(F)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但是， 该终止应在代理人或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在出售配售股份的结算日期 之前，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。

14.通知。除非另有规定，任何一方根据 本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

B.莱利证券公司

公园大道299号，21楼

纽约州纽约市，邮编：10171

注意：总法律顾问
Telephone: (212) 457-9947

电子邮件：atmdesk@brileyfin.com

复印件为：

Morgan Lewis&Bockius LLP

佩奇磨坊路1400号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：艾伯特·隆格

Telephone: (650) 843-7263

电子邮件：albert.long@mganlewis.com

如果交付给公司，则应交付给：

LOM大楼

汉密尔顿里德街27号，邮编：11

百慕大群岛
注意：比约恩·吉弗(Bjorn Giaever)
Telephone: (441) 292-7202

电子邮件：bg@sobicamerican.com

复印件为：

Seward&Kissel LLP

一号炮台公园广场

纽约纽约10004
注意：爱德华·S·霍顿
Telephone: (212) 574-1265

电子邮件：horton@sewkis.com

本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，以更改通知地址。 每次此类通知或其他通信在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)下午4：30或之前以面对面、电子邮件或可核实的传真传输方式送达时，应被视为已发出(如果该日不是营业日，则在下一个营业日的下一个 日)发出的通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前通过电子邮件或可核实的传真发送的，如果该日不是营业日，则在下一个营业日的下一个营业日 ，(Ii)在及时送达国家认可的夜间快递后的下一个工作日，以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据 ，预付邮资)后实际收到的工作日。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

15.继承人及受让人。本协议符合本协议第11节所述的公司和代理人及其各自的继承人、关联方、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。对本协议中任何一方的提及应视为包括该 方的继任者和允许受让人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让方根据或因本协议 而享有任何权利、补救措施、义务或承担任何责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字应 进行调整，以考虑到与配售股票有关的任何股票合并、股票拆分、股票股息、公司本地化或类似事件。

17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发布的配售通知 )构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一个或多个条款或其在任何情况下的适用被裁定无效、 有管辖权的法院书面规定为非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议的其余条款和条款 应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应符合本协议所反映的各方意图 。

18.规管法律及时间；免除陪审团审讯。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不方便。每一方均在此不可撤销地 放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄至本协议项下有效的IT通知地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

20.资料的使用。代理商不得使用从本协议和 本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21.对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本 一起构成一份相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可以通过传真或电子邮件的.pdf附件进行。

22.标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工 。

23.允许自由写作的招股说明书。本公司声明、保证并同意，除非事先征得代理人同意，否则 及代理人代表、担保及同意，除非事先征得本公司同意，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或 将以其他方式构成须向证监会提交的规则405所界定的“自由写作招股说明书”。经代理人或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，以下简称 “允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433定义的“发行人自由写作招股说明书”，并且 已遵守并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、添加图例和保存记录。为清楚起见，本协议双方 同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作的招股说明书。

24.没有信托关系。本公司承认并同意：

(A)代理人仅就公开发售配售股份及本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何 另一方与代理人之间并无已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立的受托或顾问关系。无论代理人是否已经或正在就其他 事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所考虑的交易不承担任何义务；

(B)它能够评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理人未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并且在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)知悉代理人及其联属公司从事广泛的交易，而这些交易可能涉及与本公司不同的权益，而代理人并无义务因任何受信、谘询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其负有任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面)，也不应对代表其或以其或公司的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，或 代表代理人或以代理人或公司的权利主张受托责任的任何人，并同意代理人不应对其负有任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，或 对代表其或以其或公司的权利主张受托责任的任何人。除代理在本协议项下的义务外，并对公司向 代理及其律师提供的信息保密，但不得以其他方式公开。

25.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间”指(I)每个陈述日期和(Ii)根据本协议每次出售任何 配售股份的时间。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股票有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)需要由公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，即规则433(D)(8)(I)所指的“书面交流”，无论是否需要向 委员会提交，或(3)获豁免根据规则第433(D)(5)(I)条提交申请，因为其载有对配售股份或发售的描述，而该等说明并未反映最终条款，在每种情况下，均采用提交或规定提交予 委员会的表格，或(如无要求提交)根据证券法第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“Rule 172,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 424(b),” “Rule 430B,” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

本协议中对注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的所有财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)的提及应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视具体情况而定)的所有该等财务报表和明细表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据Edgar向委员会提交的 副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据Edgar向委员会提交的其副本；本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料 。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本信函应构成本公司与代理商之间具有约束力的 协议。

附表1

_______________________________

安置通知书的格式

_______________________________

女士们、先生们：

根据北欧美洲油轮有限公司(百慕大有限公司)(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)于2022年2月14日订立的“北欧美国油轮有限公司(以下简称”本公司“)于市场发行的销售协议”所载条款及条件，本公司特此要求代理商出售至多[____]在开始期间，公司普通股每股票面价值0.01美元，最低市价为每股$br}[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

________________________

补偿

________________________

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向代理人支付相当于每次 出售配售股份所得毛收入的2.5%的金额。

附表3

________________________

通知方

________________________

“公司”(The Company)

B.莱利证券公司

并将副本发送至atmDesk@brileyfin.com

附表6(G)

________________________

附属公司

________________________

附件7(L)

代表日期证书格式

___________, 20___

本陈述日期证书(以下简称“证书”)是根据北欧美国油轮有限公司(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.于2022年2月14日签订的“在市场发行销售协议”(“协议”)第7(L)节中的 条款签署和交付的。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予该等术语的 含义。

本公司特此证明如下：

1.截至本证书日期，(I)注册说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的 重要事实；(Ii)注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或为在其中作出陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在何种情况下作出的，，(Ii)注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其内作出陈述所需的 事实。本章程并无误导性，且(Iii)并无因此而需要修改或 补充招股章程的事件发生，以使招股说明书中的陈述没有失实或误导性，使本款第1段属实。

2.本协议中包含的本公司的每项陈述和担保在最初作出时是真实和正确的，并且截至本证书日期 在所有重要方面都是真实和正确的。

3.除代理人书面放弃外，本公司在本协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前必须履行的本协议中的每一契诺，均已在本协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的 公司必须遵守的所有实质性方面和每个条件中得到及时、及时和充分的履行，并在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的每个该等其他日期之前如期、及时和充分地履行了该协议中规定的每一契诺或协议中规定的协议日期、本陈述日期和本陈述日期之前的每一个该等其他日期，并在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的每个该等其他日期之前，及时、充分地履行了本协议中要求公司履行的所有重要方面和每个条件在所有实质性方面都及时和完全遵守。

4.在招股说明书的最新财务报表日期之后，除招股说明书(包括 公司文件)所述外，并无重大不利影响。

5.没有发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)也没有为此 目的提起、待决或威胁的诉讼程序。

6.不得根据任何公司的证券或蓝天法律 暂停《登记声明》的效力或配售股份的资格或登记

根据本公司所知，任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)并无就此目的向本公司或任何其他政府当局(包括但不限于 证监会)提出任何待决或书面威胁的法律程序。

以下签字人已于上文第一次写明的日期签署了本申述日期证书。

附件23

许可发行人免费撰写招股说明书

没有。