根据本招股说明书附录、随附的招股说明书和日期为的证券购买协议，我们将向机构投资者提供高达250万美元的F系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，每股声明价值1,000美元，以及我们G系列可转换优先股的2,500,000股，每股面值0.0001美元，每股声明价值1,000美元(连同F系列可转换优先股，“优先股”)。我们将根据本招股说明书附录、随附的招股说明书和日期为日期的证券购买协议，向机构投资者提供高达250万美元的F系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，每股声明价值1,000美元，以及我们G系列可转换优先股的每股面值0.0001美元，每股声明价值1,000美元。 F系列可转换优先股可在发行日期后的任何时间以每股0.20美元的初始转换价格转换为总计12,500,000股普通股。G系列可转换优先股可在发行日期后的任何时间以每股0.20美元的初始转换价格转换为总计12,500,000股普通股。我们还登记了最多25,000,000股可在优先股转换后发行的普通股 (“股份”，与优先股合计为 “证券”)。

在同时进行的私募中，我们还将向该等投资者出售未登记的认股权证(“认股权证”)，以购买总计18,750,000股我们的普通股，行使价为每股0.251美元。认股权证将于(A)完成(I)股东投票建议(I)授权董事会进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)或(Ii)授权增持股份( “股东批准日期”)及(B)发行日期起计六个月，并由最初行使日期起计为期5年的建议完成后可行使。在行使认股权证后可发行的认股权证和普通股( “认股权证股份”)是根据1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免条款发行的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克市场(“纳斯达克”)、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们已聘请H.C.Wainwright& Co.，LLC(“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列费用。我们还将向配售代理或其指定人发行认股权证，购买最多1,500,000股我们的普通股(“配售代理权证”)，作为支付给配售代理的补偿的一部分。请参阅“配送计划“ 有关这些安排的更多信息，请从本招股说明书附录的S-25页开始。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“TBLT”。本次发行的优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请优先股在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的市场，优先股的流动性将受到限制。

我们普通股的上一次报告售价是在2022年2月14日，为每股0.2501美元。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们有资格降低上市公司的报告要求。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书和本招股说明书附录中以引用方式并入的文档。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书附录的S-12页开始，请参阅随附的招股说明书的第1页，并在通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书的文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的优先股股票预计将于2022年2月15日左右交付。

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的表格S-3注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多的一般信息，其中某些信息可能不适用于此次产品。通常，当我们仅指“招股说明书补充部分”时，我们指的是这两部分的总和。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件和标题下描述的附加信息。在那里您可以找到更多信息“在作出投资决定之前，请在本招股说明书附录及随附的招股说明书中。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，安置代理也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式出现或合并的信息仅在本招股说明书附录日期或合并信息出现的文档日期才是准确的，除非此类文档中另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券进行要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人使用本要约或要约要约或要约。在任何司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格进行要约或要约。

仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、随附的招股说明书和通过引用并入的文件不含^® 符号，但这些引用并不以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最大程度上主张我们对这些商标的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标的权利。

本招股说明书附录和基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E条含义的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果大不相同。这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“ ”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，这些表述或短语的否定是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。尽管我们认为本招股说明书附录中包含并通过引用并入本招股说明书附录中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险受到已知和未知风险以及不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就或这些前瞻性陈述所暗示的有所不同。定期报告中的章节，包括截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的财季的季度报告，标题为 “业务,” “风险因素,” and “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 、“以及本招股说明书附录中的其他章节以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书附录和基本招股说明书以及通过引用并入本文的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素“部分，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。有关这些因素的摘要，请参阅标题为“风险因素在本招股说明书补充文件和基本招股说明书中，更新了，并补充了以下内容中对风险和不确定性的讨论风险因素“包含在本招股说明书附录和基本招股说明书以及我们最近的Form 10-K年度报告中，由我们随后的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，以及向美国证券交易委员会提交的对其的任何修订，并通过引用并入本文。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书附录和基本招股说明书或通过引用合并于此的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或本招股说明书附录中引用的文档的日期。通过引用将纳入本招股说明书附录中。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，我们明确表示不承担任何义务。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续陈述均明确地通过本节中包含或提及的警告性陈述进行完整限定。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录的其他部分和随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件中包含的信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书附录中其他部分提供的更详细的信息、随附的招股说明书、任何适用的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文的文件一起阅读在决定购买我们的证券之前，您应仔细阅读所有此类文档，尤其是风险因素和我们的合并财务报表以及本文或其中引用的相关注释。

概述

ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”， The Company，“We”，“us”和“Our”以及类似的表达方式)是一家先进的产品设计、制造和经销商，侧重于创新产品。我们目前专注于专业和DIY建筑行业的工具和其他配件，在全球每年数十亿美元的工具市场行业内，以TOUGHBUILT品牌为DIY和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品线。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自2013年推出产品销售以来，我们的年销售额实现了显著增长。我们目前的产品线包括三个主要类别，还有几个处于不同开发阶段的其他类别，包括软商品和护膝以及锯木和工作产品。我们的使命是为建筑和家居装修社区提供创新的、优质的产品，这在一定程度上源于我们最终用户的开明创造力，同时提高性能、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

自几年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长至2020年的约39,000,000美元。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与大量其他工具设备和附件制造商以及建筑、家装和DIY行业的供应商竞争，其中许多供应商具有以下特点：

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比我们拥有的财政资源多得多；

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产品线更加全面；

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与供应商、制造商和零售商的长期合作关系；

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更广泛的分销能力；

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更强的品牌认知度和忠诚度；以及

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在产品广告和销售上投入更多资金的能力。

我们的竞争对手在上述领域的更强能力使他们能够更好地使自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产的基础上进行有效的竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、Caterpillar和Samsung Active。

我们的移动产品和服务市场也竞争激烈，我们在所有业务领域都面临激烈的竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步，大大提高了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的能力和使用。我们的竞争对手销售基于其他操作系统的移动设备和个人计算机，他们积极降价并降低产品利润率以获取或保持市场份额。我们的财务状况和经营业绩可能会受到上述和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及企业声誉。

我们专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能，或者相互协作以提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业的特点是：激进的定价做法、频繁的产品推出、不断发展的设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格的敏感性。竞争对手包括苹果、三星和高通等。

新冠肺炎的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，它将继续在美国和世界范围内传播。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。这些设施大部分已重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要补给和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。我们得出的结论是，虽然病毒可能对运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响在这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

企业信息

我们于2012年4月9日在内华达州注册成立，名称为Phalanx Inc.。2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

我们的主要执行办公室位于加州莱克福里斯特商业中心大道25371，Suite200，邮编92630。我们的电话是(949)528-3100，网址是 Www.toughbuilt.com。本招股说明书附录中对我们网站地址的引用并不构成引用网站上包含的信息。

作为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10.7亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们新兴的成长型公司地位。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

•

除规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的披露；

•

未按审计师对本公司财务报告进行内部控制认证的要求；

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未被要求遵守上市公司会计监事会可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息的任何要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；以及

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不需要对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于分类而减少的披露义务。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，在其他公开报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期，我们将不再被要求采用此类准则。因此，我们将不会被要求采用新的或修订的会计准则其他公共报告公司需要采用此类准则的日期。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着截至我们最近结束的第二财季，我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。这意味着我们的非附属公司持有的股票市值不到7亿美元。在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且截至我们最近完成的第二财季，由非附属公司持有的我们的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。(I)非附属公司持有的股票的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。

我们可以发行普通股和优先股以及认股权证，以便根据本招股说明书不时以个别或单位购买任何此类证券，总价值高达100,000,000美元，连同任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况决定。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和其他重要的条款，包括在适用的范围内：

•

名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如果适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

产品简介

F系列可转换优先股发售		2,500股F系列可转换优先股，可在发行日期后随时转换为12,500,000股普通股。

G系列可转换优先股发售		G系列可转换优先股2,500股，在发行日期后随时可转换为12,500,000股普通股。

发行前已发行的普通股		129,300,090 shares

本次发行后发行的普通股(1)		154,390,090股(假设F系列可转换优先股和G系列可转换优先股全部转换)。

收益的使用		在扣除我们预计应支付的发售费用(包括配售代理费)后，我们预计将从此次发售中获得约4,350,000美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金用途。请参阅“收益的使用.”

纳斯达克资本市场标志		我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“TBLT”。本次发行的优先股没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市优先股。如果没有活跃的市场，优先股的流动性将受到限制。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅“风险因素在购买我们证券的股票之前，本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题的章节。

同时定向增发		在同时进行的私募中，我们还向购买者出售认股权证，以购买我们普通股的18,750,000股。认股权证将在股东批准日期较晚的日期和发行日期后六个月内以每股0.251美元的行使价行使，并将在最初的行权日后五年到期。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股并非根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发售。请参阅“私有配售交易“根据截至2022年2月15日的《证券购买协议》，由本公司及其投资者签字人之间签署的《证券购买协议》，我们将尽商业上合理的努力，在表格S-3上作出登记声明，规定持有者在行使认股权证后可发行的普通股股份的回售，在截止日期后180天内生效，并使该登记声明保持有效，直至无持有人拥有任何可根据认股权证或认股权证发行的认股权证或认股权证股票为止

(1)

紧随本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年2月15日已发行普通股的129,300,090股，不包括截至该日期的：

•

42,868,317股普通股，自发行之日起行使普通股已发行认股权证，加权平均行权价为每股1.66美元；

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203135股普通股，经行使已发行股票期权，加权平均行权价为每股40.56美元；

•

根据公司2016年股权激励计划，可供未来发行的187,500股普通股计划；

•

根据公司2018年股权激励计划，可供未来发行的普通股为3,309,365股；

•

行使普通股认购权证后可发行的18,750,000股普通股将以每股0.251美元的行使价向优先股投资者发行；

•

配售代理行使认股权证后可发行的1,500,000股普通股将以每股0.25美元的价格向配售代理发行。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述未偿还股票期权或认股权证。

投资我们的证券涉及高风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述并在题为 “风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中进行了讨论，这些内容以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的所有其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们没有意识到或目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们将需要额外的资本以实现商业成功，如有必要，在我们努力创造收入的过程中为未来的运营亏损提供资金，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也不能向您保证在需要时能够获得充足的资本。

在可预见的未来，我们可能无法产生任何利润。截至2020年12月31日的年度，我们净亏损17,348,622美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损4,300,969美元。截至2021年9月30日的9个月，我们录得净亏损22,570,791美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为6,152,982美元。因此，不能保证我们将在2022财年或之后实现盈利。如果我们无法从运营中获得利润，我们将无法维持业务。我们可能永远不会报告盈利运营或产生足够的收入来维持我们公司的持续经营。我们继续每年控制现金支出占预期收入的百分比，因此可能会在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长；但是，我们不能保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。我们未来可能需要筹集额外的资金。但是，我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们没有重要的运营历史，因此，可用于投资决策的有关我们的信息数量有限。

我们公司于2012年4月注册成立并开始运营。因此，我们只能根据有限的运营历史来评估我们的业务和前景。未来期间的经营业绩受到许多不确定性的影响，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在相对较早的发展阶段遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括分支机构数量的增加、我们能否成功吸引和留住有积极性的合格人才、我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销新产品的能力、控制成本以及总体经济状况。我们不能向您保证，我们将成功解决任何这些风险。

截至2021年2月1日，我们拥有175名员工，包括我们的四名高管，并聘用独立承包商和顾问。我们对第三方顾问和服务提供商的依赖会带来许多风险，包括但不限于这些第三方可能无法在需要时提供给我们，以及我们可能无法正确控制与我们的项目相关的工作时间和质量。如果我们在获得此类第三方服务方面出现重大延误或此类第三方表现不佳，我们的运营结果和股价将受到重大不利影响。

我们目前只有四名高管。我们依赖高管的丰富经验来实施我们的收购和增长战略，特别是董事长兼首席执行官Michael Panosian和研发副总裁Joshua Keller。失去任何高管的服务都可能对我们的运营和我们实施战略的能力产生负面影响。虽然我们只为Michael Panosian而不为我们的其他员工提供“关键人”人寿保险，但我们为Panosian先生提供的关键人人寿保险金额为200万美元，可能不足以弥补因Panosian先生在担任董事长兼首席执行官期间去世而造成的任何损失。

我们可能无法吸引必要的名员工，或者无法阻止现有员工离开我们的公司。

为了吸引有价值的员工留在我们的公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价波动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员可能会终止与我们的雇佣关系。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高级员工的能力。

如果第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。我们通过在线第三方市场的销售额占截至2021年9月30日的9个月总销售额的20%。我们预计，我们产品在第三方市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。在未来，无法进入这些第三方市场或在市场上运营导致的任何成本大幅增加都可能会显著减少我们的收入，我们业务的成功在一定程度上取决于继续进入这些第三方市场。由于多种因素，我们与第三方市场提供商的关系可能会恶化，例如，如果他们担心我们是否有能力及时交付优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。无法进入市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能没有足够数量的未发行和可供发行的授权普通股，使我们无法完成未来的股权融资交易或增加我们的股权激励计划，这可能会对我们增长和发展公司的能力以及吸引关键人员的能力产生不利影响。

我们被授权发行200,000,000股普通股，其中129,300,090股已于2022年2月15日发行。我们已预留共计25,000,000股普通股供发行，可在转换本次发行的优先股时发行。

本次发行后，如果上述所有证券均以现金方式行使，普通股流通股总数将为129,300,090股，这将使只剩下100,003股授权但未发行的普通股。

由于我们的授权和未发行普通股数量有限，不受发行认股权证、期权或其他可转换证券的保留，我们可能没有足够的普通股可用于发行与我们可能寻求进行的任何未来股权融资交易相关的。此外，我们可能没有足够的普通股来要求股东增加员工或其他服务提供商股权激励计划下的可用股份，即使这种增加是可取的并且符合公司的最佳利益。我们计划在此次发行后寻求股东的批准，以实现将我们的授权普通股数量从200,000,000股增加到750,000,000股，并实现反向股票拆分，这将增加我们可供发行的授权但未发行的股票。我们的股东可能不会愿意批准这样的增持或反向股票拆分。除非我们有效增加可供发行的授权股票数量或实施反向股票拆分，否则我们可能无法在此次发行后筹集额外资本或在我们的股权激励计划中增加股票，这可能会对我们增长和发展公司的能力产生重大不利影响，或者无法吸引和留住对执行我们的业务计划至关重要的人员。

优先股不在任何交易所上市交易，因此交易优先股股票的能力有限。

本次发行的优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请优先股在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的市场，优先股的流动性将受到限制。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股在转换优先股后发行的普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步登记，除非该词在证券法第144条中定义由我们的“关联公司”拥有或购买。

我们将在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的酌处权应用本次发行的净收益，包括用于标题为“使用的收益“我们打算将此次发行的净收益用于营运资金用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，有关我们使用此次发行净收益的余额的具体意图的信息有限。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们拥有具有全棘轮反稀释保护的未偿还认股权证，这可能会对我们的股东造成重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股票发行筹集资金。

有一个具有全棘轮反稀释保护的未完成认股权证。与此次发行相关的我们证券的发售触发了认股权证中的这种全速反稀释条款，增加了在行使认股权证时可发行的普通股数量，并降低了该认股权证的行使价格。权证可根据无现金行使行使，将于2024年4月19日到期。行使认股权证时发行普通股可能会稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并可能增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

除了上述稀释效应外，由于认股权证导致普通股流通股大量增加而产生的稀释风险，可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们的普通股价格下跌。此外，我们感觉到的稀释风险以及由此带来的普通股价格下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的股东和权证持有人可以在公开市场上大量出售我们的普通股，无论是否已经或正在进行出售，以及权证中存在全棘轮反稀释条款，这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集更多资金。

如果我们在未来的融资中出售普通股股票，股东可能会立即遭受稀释，因此我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前市场价格的价格发行普通股。因此，我们的股东在购买以该折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即经历稀释。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、其他优先股或普通股。我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、其他优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但是我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃。此外，目前的交易水平在未来可能不会持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公平市场价值，可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能会削弱我们以股票为对价获得额外知识产权资产的能力。

我们的股票价格可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克交易。公开发行的股票数量有限，历史上交易量一直很低，而且是零星的。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因一系列因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期发布的新产品、重要客户的得失、对我们经营业绩的估计变化、我们行业和整体经济的市场状况。

如果我们普通股的收盘价在截至2022年5月16日的180天内没有连续十天回到1美元以上，我们可能会失去在纳斯达克资本市场的上市机会。失去纳斯达克上市将大大降低我们普通股的流动性，并将影响其价值。

正如美国证券交易委员会于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告中最初披露的那样，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”)，因为在该日期之前连续30个工作日，本公司普通股的投标价格已收于继续上市的最低每股1美元以下。纳斯达克最初给予公司180日历日，即至2021年11月15日，以重新遵守最低投标价格要求。

正如随后在2021年11月16日、2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中所述，纳斯达克批准公司再延长180个历日，即至2022年5月16日(“延长期”)，以重新遵守最低投标要求。延期对普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即影响。如果在2022年5月16日之前的任何时间，本公司普通股的报价连续10个工作日收于每股1美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知本公司已遵守本规则。如果不能在2022年5月16日前证明遵守规则，纳斯达克将发出书面通知，通知公司普通股将被摘牌。届时，公司可以就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。不能保证公司将在180天的延长期内重新遵守最低投标价格要求。

纳斯达克资本市场退市后，我们的股票将在场外交易，也就是通常所说的场外报价系统。场外交易除了与在证券交易所交易的证券交易相关的风险外，还涉及风险，例如纳斯达克市场(统称为“交易所上市股票”)。与在交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比在交易所上市的股票更不稳定。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

本公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守最低投标价格要求；然而，不能保证本公司将重新遵守最低投标要求，也不能保证如果本公司对随后的退市裁决提出上诉，该上诉将会成功。

我们计划的反向股票拆分可能无法成功维持我们的纳斯达克上市。

F系列可转换优先股和 G系列可转换优先股将与已发行普通股一起投票进行反向股票拆分，由董事会在设定范围内确定。F系列可转换优先股的持有者有权在反向股票拆分时对F系列可转换优先股的每股股票投5,000票。G系列可转换优先股的持有者有权投G系列可转换优先股每股500,000张投票权，但该等投票权必须由公司按照与反向股票拆分投票的普通股总股数相同的比例计算。例如，如果持有50.5%已发行普通股的持有者在会议上投票赞成反向股票拆分的提议或增加公司的授权普通股股份，公司可以将G系列可转换优先股持有者投票的50.5% 计为赞成反向股票拆分的投票。优先股的投票权是通过连续十个交易日将我们普通股的最低出价提高到1美元以上来建立的，以维持公司的纳斯达克监听。但是，不能保证我们能够获得多数票支持反向股票拆分。如果我们无法实施反向股票拆分，我们可能会从纳斯达克退市。

如果我们的普通股成为便士股规则的对象，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于 $5.00的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 )。场外交易公告牌不符合这些要求，如果我们的普通股价格低于5美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被视为便士股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则约束的细价股交易前至少两个工作日向客户提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，《细价股规则》要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须特别书面确定该细价股是买家的合适投资，并收到：(I) 买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能会难以出售他们的股票。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此优先股转换后将向您发行的普通股的资本增值将是您相对于普通股的唯一收益来源。

我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值才能为我们的股东提供相对于普通股的回报。

我们的优先股可供未来发行或出售的股票数量，以及F系列可转换优先股和G系列可转换优先股的额外优先股的发行可能会稀释优先股持有人的利益。

我们无法预测未来优先股的发行或出售是否会降低优先股的每股价值。本公司董事会可对未发行股本股票进行分类和重新分类，方法是设定或更改优先股、转换或其他权利、投票权和限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件，但优先股持有人有权同意将此类股本分类或重新分类为优先于优先股的任何类别或系列股本在支付股息或分配资产方面优先于优先股的任何类别或系列股本。优先股优先于优先股的任何类别或系列股本优先于优先股的任何类别或系列股本{发行优先于优先股的其他类别或系列优先股的额外股份可能会稀释优先股持有人的利益。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售优先股的能力可能会受到限制，优先股的价值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，优先股不包含保护您的条款。由于优先股没有规定的到期日，您可能被迫持有您的优先股股票，并在获得董事会授权并由我们宣布时获得股票股息。此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的优先股或相关普通股的能力可能会受到限制，证券的价值将受到重大不利影响。如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的优先股或相关普通股的能力可能会受到限制，证券的价值将受到重大不利影响。

我们预计将从此次发售中获得约 $4,350,000的净收益，扣除我们预计应支付的发售费用(包括配售代理费)。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金用途。

这些预期用途代表我们的意图基于我们当前的计划和业务条件，未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。在应用上述净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们打算利用未来的收益(如果有的话)来运营和扩展我们的业务。未来有关本公司股息政策的任何决定将由本公司董事会根据本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务性质、适用法律施加的限制以及本公司董事会可能认为相关的其他因素自行决定。

以下对我们股本的描述以及我们公司章程中经修订、修订和重新修订的章程和内华达州修订后的章程的规定是摘要，其整体内容受修订后的公司章程以及修订和重新修订的章程的影响。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书附录是其中的一部分。我们已向Sequoia Capital提交了这些文件的副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书附录是其中的一部分。

我们的法定股本目前包括 2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2022年2月15日，我们的普通股发行和流通股数为129,300,090股，我们普通股的记录保持者为99股。

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，没有累计投票权。因此，持有有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股份的持有者可以选举所有参选董事。根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的任何股息中获得任何股息，这些股息是由董事会宣布从合法可用于该股息的资金中拨付的。在我们公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得我们在偿还债务和其他债务后可用的净资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLT”。

我们的公司章程经修订后，授权发行500万股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，其中没有流通股。公司董事会可以规定发行一个或多个系列的任何或所有未发行和未指定的优先股，并确定股份数量，并决定或更改每个此类系列的投票权，全部或有限投票权，或无投票权，以及此类指定未经股东批准，董事会通过的关于发行该等股票的决议中规定和明示的、法律允许的限制或限制。

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，优先股的授权股票将由我们的董事会酌情发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的董事会能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在清算、解散或清盘时获得股息的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股股票，这些股票将获得全额支付且无需评估，并且不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的章程规定限制我们董事的责任，并在内华达州法律允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。仅当我们的董事和高级管理人员违反或未能按照内华达州法律履行职责时，他们的违反或未能履行职责构成对我们公司或我们的股东的严重疏忽、故意不当行为或故意伤害，我们的董事和高级管理人员才可能对违反或未按照内华达州法律履行职责负责。除内华达州法律规定的特定情况外，我们的董事可能不对作为董事用户采取的行动或未采取行动造成的金钱损害承担个人责任。

根据内华达州法律，如果董事或高级职员本着诚信行事，并且相信他或她的行为符合我们的最佳利益，并且他/她没有理由相信他/她的行为是非法的，我们一般可以赔偿他或她在诉讼中承担的责任。如果董事或高级职员被判定对我们负有责任，或者如果董事或高级职员被判定收受了不正当的个人利益，我们可以不对其进行赔偿。

根据内华达州法律，我们将赔偿董事或高级职员(视情况而定)因其是或曾经是董事或高级职员(视属何情况而定)而在任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项的辩护中胜诉或胜诉的合理费用。在该诉讼或索赔中他或她已胜诉的诉讼或索赔所招致的合理费用。(br}=

我们拥有董事和高级管理人员责任保险单，该保险单受其中规定的限制和免责条款的约束，承保我们的董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份可能采取或不采取的某些行动或不作为的责任保险单。

鉴于根据证券法产生的责任可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，或者其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

本公司维持一般责任保险，承保其董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任，包括证券法下的责任。就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制公司的人士进行赔偿而言，本公司已被告知，委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可执行。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼，或者在某些情况下可能会产生实际效果使股东无法向董事和高级管理人员收取金钱赔偿。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需您的批准。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

我们的转让代理和登记商是VStock 转让公司，地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

我们提供F系列可转换优先股、G系列可转换优先股和此类优先股转换后可发行的普通股的股票。以下对我们F系列可转换优先股和G系列可转换优先股的说明汇总了其中的重要条款和规定。

该公司将在此次发行中提供最多2500股 F系列可转换优先股，声明价值为每股1,000美元。以下是F系列可转换优先股的主要条款：

F系列可转换优先股的持有者将有权在实际支付时(如果实际支付)获得等同于普通股实际支付的股息的股息，且股息形式与普通股实际支付的股息相同。

在公司的任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)或清算时，F系列可转换优先股的当时持有人有权从公司的资产中获得与普通股持有人在F系列可转换优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)的情况下将获得的相同金额，无论是资本还是盈余，这些金额应与所有普通股持有人支付的金额持有者同等支付。如果F系列可转换优先股完全转换为普通股(不考虑本协议的任何转换限制)，则F系列可转换优先股的当时持有人有权从公司的资产中获得资本或盈余。

F系列可转换优先股可在发行日期后的任何时间转换为普通股。F系列可转换优先股指定证书中规定的可调整转换率通过将F系列可转换优先股的声明价值除以0.20美元(“转换价格”)来确定。转换价格可以按照F系列可转换优先股的指定证书中的规定进行调整股息和股票拆分或发生基本交易(定义如下)。转换后，F系列可转换优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。 F系列可转换优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

F系列可转换优先股可以在发行日期之后的任何时间和时间根据持有人的选择进行转换。

F系列可转换优先股不能转换为普通股，前提是持有人及其关联公司在选择已发行普通股的持有者时将实益拥有4.99%或9.99%以上的股份。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后的61天内生效，且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。

F系列可转换优先股的持有者作为F系列可转换优先股的持有者，将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股股票或我们的任何其他证券。

任何F系列可转换优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何F系列可转换优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。如果没有活跃的交易市场，F系列可转换优先股的流动性将受到限制。

该公司将在此次发行中提供最多2500股G系列可转换优先股，声明价值为每股1,000美元。以下是G系列可转换优先股的主要条款：

G系列可转换优先股的持有者将有权在实际支付时和实际支付普通股时获得与普通股实际支付的股息相等且形式相同的股息。

在公司的任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)或清算时，G系列可转换优先股的当时持有人有权从公司的资产中获得与普通股持有人在G系列可转换优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)情况下将获得的相同金额，无论是资本还是盈余，这些金额应与所有普通股持有人支付同等金额。如果G系列可转换优先股完全转换为普通股(不考虑本协议规定的任何转换限制)，则G系列可转换优先股的持有人有权从公司资产中获得与所有普通股持有人相同的金额，无论是资本还是盈余。

G系列可转换优先股自发行之日起可转换为普通股。根据管理G系列可转换优先股的指定证书中规定的调整，转换率是通过将G系列可转换优先股的声明价值除以0.20美元(“转换价格”)来确定的。转换价格可以按照管理G系列可转换优先股股票股息和股票拆分的指定证书中的规定进行调整或发生基本交易(定义如下)。转换后，G系列可转换优先股的股票将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

G系列可转换优先股不能转换为普通股，前提是持有者及其关联公司在选择已发行普通股的持有者时将实益拥有4.99%或9.99%以上的股份。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后的61天内生效，且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。

G系列可转换优先股的持有者作为G系列可转换优先股的持有者，将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

任何G系列可转换优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何G系列可转换优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。如果没有活跃的交易市场，G系列可转换优先股的流动性将受到限制。

在同时定向增发中，我们将出售给本次发行中优先股的购买者，认股权证将购买18,750,000股我们的普通股。

在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股不是根据证券法登记的，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法 4(A)(2)节和其颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。因此，认股权证的购买者根据证券法规定的有效登记声明、证券法第144条规定的豁免或证券法规定的另一项适用豁免，只能出售在同时私募中向其出售的认股权证行使后发行的普通股股。

每份认股权证将可于股东批准日期较后日期起及发行日期后六个月内行使，行使价为每股0.251美元，可予调整，自最初行使日期起计五年内仍可行使，但其后不得行使。如果权证持有人及其关联公司在行使权证后，将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选出的持有人， 9.99%)的已发行普通股股数的4.99%，则认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，如果该权证持有人连同其关联公司将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选出的持有人， 9.99%)的已发行普通股股数，则该权证持有人将无权行使该权证的任何部分；但条件是，然而，在通知本公司后，持有人可增加或减少该实益所有权限额，但条件是该实益所有权限额在任何情况下均不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加将在持有人向吾等发出增加通知后61天内生效。此外，认股权证的持有者将有权与我们普通股的持有者一起在行使的基础上参与任何配股或资产分配。

认股权证行使时可发行的普通股的行使价和数量将根据认股权证中所述的股票拆分、反向拆分、和类似的资本交易进行调整。在某些情况下，认股权证将在“无现金”的基础上行使。

如果发生基本交易，则后续实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，将承担我们在认购权证项下的所有义务，其效力与此类后续实体已在认购权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易之后的任何行使认购权证时获得的对价相同的选择。此外，在某些情况下，在基本面交易中，持有者将有权要求我们使用Black 期权定价公式按其公允价值回购其认购权证；但前提是，如果基本面交易不在我们的控制范围之内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权在基本面交易中按基本交易中普通股的每股Black Scholes值获得相同类型或形式的对价(且按相同的比例)，该对价是以购买权证为标的的每股普通股向与基本面交易相关的普通股持有者提供并支付的，无论该对价是以现金形式进行的，或者普通股的持有者是否可以从与基本面交易相关的其他对价形式中进行选择。

根据日期为2022年2月15日的证券购买协议，由本公司及其投资者签字人订立，吾等将作出商业上合理的努力，使规定可于认股权证行使时发行的普通股持有人转售的登记声明于截止日期后180天内生效，并使该登记声明保持有效，直至无持有人拥有任何可在行使认股权证或认股权证时发行的认股权证或认股权证。

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC 作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书附录和随附的招股说明书(“配售代理”)提供的优先股股票的要约。配售代理不承诺购买任何证券，也不会出售此类证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售我们发行的所有优先股。此次发行的条款取决于市场状况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，温赖特无权约束我们。我们已与同意购买本次发行优先股股票的机构投资者直接签订证券购买协议。我们将只向签订证券购买协议的投资者销售。

我们已同意赔偿配售代理与其作为配售代理的活动相关或产生的特定责任，包括证券法项下的责任。

在此提供的F系列可转换优先股、G系列可转换优先股和普通股标的股票预计将在2022年2月15日左右交割，条件是满足某些惯常成交条件。

我们同意向配售代理(I) 支付相当于本次发售总毛收入7.0%的总现金费用，(Ii)相当于此次发售总毛收入0.5%的管理费，(Iii)25,000美元的非责任费用，以及(Iv)最高100,000美元的法律律师费用和与此次发售相关的其他合理和惯例的自付费用。

下表显示了根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付的每股和总现金配售费用，这些费用与出售我们的优先股股票有关。

我们根据与此产品相关的现有协议支付了150,000美元的豁免权。我们估计，我们支付或应付的此次发售的总费用约为 $650,000。在扣除应付给配售代理的费用和我们估计的与此次发售相关的费用后，我们预计此次发售的净收益约为4,350,000美元。

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理发行认股权证，以购买1,500,000股我们的普通股，相当于本次发行中出售的优先股相关普通股的6.0%，行使价为每股0.25美元(相当于优先股转换价格的 125%)。配售代理认股权证及行使认股权证后可发行的普通股股份不在此登记。配售代理认股权证将于股东批准日期较后的日期及发行日期后六个月可行使，并将于本次发售开始销售五周年时届满。

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果有任何投资者在配售代理聘用期间与公司联系或介绍给我们，或由配售代理在聘用期间向我们介绍，在本招股说明书补充之日之后的7.5个月期间，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。如果有任何投资者在本招股说明书补充条款之日之后的7.5个月期间与公司联系或介绍给我们，将在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

此外，我们已授予配售代理优先拒绝的权利，据此，如果我们或我们的子公司出售或收购业务、使用代理为任何债务融资、或通过公开或非公开发行股票或债务证券筹集资金，配售代理有权在适用的情况下担任独家顾问、管理人或承销商或代理在本招股说明书补充日期7.5个月前的任何时间通过公开或非公开发行股票或债务证券筹集资金。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用以及在担任委托人期间出售证券实现的任何利润均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易所法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易所法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易所法案允许的除外。

配售代理根据日期为2021年2月1日的市场发售协议担任销售代理，并获得补偿。

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与安置代理没有任何进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLT”。我们普通股上一次报告的售价是在2022年2月14日，售价为每股0.2501美元。

我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中出现的合并财务报表已由Marcum，LLP(一家独立的注册会计师事务所)进行审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等综合财务报表是根据该公司的报告(该报告表达无保留意见，且包括一段有关本公司持续经营不确定性的说明性段落)经其作为审计及会计专家授权而编入。该报告表达无保留意见，且包括一段有关本公司持续经营不确定性的说明性段落。

与本招股说明书附录提供的证券发行相关的某些法律事宜将由位于纽约的卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司(Carmel，Milazzo&Feil LLP，New York， New York)转交给我们。纽约州Ellenoff Grossman&Schole LLP为安置代理提供与此次发售相关的法律顾问。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址是美国证券交易委员会的网站Www.sec.gov。我们的互联网地址是Www.toughbuilt.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系栏目或通过我们的网站投资者关系栏目免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节(经修订)提交的这些报告的修正案。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的特定文档，这意味着我们可以向您推荐那些被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的文档，从而向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下所列文件，以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件，在本招股说明书补充日期之后，直至根据注册说明书登记的所有证券的发行终止为止，所附招股说明书是其中的一部分(不包括为交易法的目的已提供但未提交的此类文件的任何部分)：

您可以口头或书面请求这些文档的副本，我们将免费向您提供这些文档的副本，请联系ToughBuilt Industries，Inc.，地址：25371 Commercial Center Drive， Suite200，Lake Forest，CA 92630；注意：投资者关系部。投资者关系部可通过电话 IS(949)528-3100联系。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，此处或文件中包含或被视为通过引用并入的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处或其中包含的陈述在随后提交的任何其他文件中被修改或取代，该文件也是或被视为通过引用并入本文和任何随附的招股说明书中的补充文件、修改或取代该陈述的文件。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或被视为通过引用并入或被视为并入本说明书的任何其他文件中的任何陈述，均应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改并被取代。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都以实际文件为参照进行限定。

我们可以按一个或多个产品中描述的价格和条款，以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售以下证券：普通股；优先股；购买我们证券的认股权证(每种认股权证均可转换为股权证券)；或由上述证券组成的单位，或上述证券的其他组合。

我们可以通过承销由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的银团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书附录将详细说明此次发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。每次发售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更具体信息，并将其附加到此招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非招股说明书附录包含本次发售方法和条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克市场上报价，代码为“TBLT”。我们还有在纳斯达克资本市场交易的A系列权证，交易代码为 “TBLTW。”我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TBLT”。我们普通股最近一次公布的销售价格是在2022年2月14日，为每股0.2501美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为87,184,088美元，基于83,284,989股已发行普通股，其中83,031,465股由非关联公司持有，以及我们普通股在2022年2月14日在纳斯达克资本市场报价的收盘价每股1，05美元。

如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份或单位的上市，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有的话)，或者我们在哪里提出上市申请。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第5页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的任何风险因素( 在此引用作为参考)，以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及相关的招股说明书附录(如果有)中的任何风险因素。我们强烈建议您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以单独或组合以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供本招股说明书的附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。

我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入的信息(标题为“以引用方式并入文档”)。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅截至文档正面的日期准确，我们通过引用并入的任何信息仅在参考并入的文档的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间是什么时候，也不管证券的任何出售。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”一节中所述的内容。

本招股说明书包含或引用内华达州公司ToughBuilt Industries，Inc.的商标、商号、服务标志和服务名称。

本招股说明书附录和基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括《证券法》27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果大不相同。{br诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“ ”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，这些表述或短语的否定是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。尽管我们认为本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您这些陈述是基于我们对未来的预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些前瞻性陈述可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的不同。定期报告中的章节，包括截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的财季的季度报告，题为《业务》《风险因素, 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录和基本招股说明书以及通过引用纳入本文的文件中，特别是“风险因素”部分包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书附录和基本招股说明书中题为“风险因素”的部分，通过讨论本招股说明书附录和基本招股说明书中“风险因素”项下的风险和不确定性进行了更新和补充本招股说明书附录和基本招股说明书以及我们最新的10-K表格年度报告(由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充)以及对其的任何修订，以及本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。除非法律另有要求，否则我们不打算在本文档日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书附录和基本招股说明书或通过引用合并于此的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或在本招股说明书中引用的文件的日期。通过引用将纳入本招股说明书。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务来更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续陈述均明确地通过本节中包含或提及的警告性陈述进行完整限定。

以下只是一个总结。我们敦促您阅读完整的招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注释以及本文中包含的其他信息，或通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，请仔细考虑从第5页开始在“风险因素”标题下提供的信息。

自七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长到2020年的约39,000,000美元。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。这些设施大部分已重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要补给和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。我们得出的结论是，虽然病毒可能对运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响在这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们于2012年4月9日在内华达州注册成立，名称为Phalanx Inc.。2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

我们的主要执行办公室位于加州莱克福里斯特92630号商业中心大道5371号Suite200。我们的电话号码是(949)528-3100，网站地址是 www.Toughbuilt.com。本招股说明书中提及我们的网站地址并不构成通过引用合并网站上包含的信息。

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书日期之后提交的最新Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中包含的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息和任何发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。我们不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您对所提供证券的全部或部分投资损失。

本业务描述并未包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文档。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文所载或以其他方式作为参考并入本文的财务报表和相关注释。

在本招股说明书中，“ToughBuilt Industries” “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是ToughBuilt Industries，Inc.，一家内华达州的公司。

我们成立的目的是设计、制造和向建筑行业分销创新工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场销售和分销各种家装和建筑产品线，面向DIY(DIY)和专业市场。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自我们七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长到2020年的约 39,000,000美元。

自2013年8月以来，根据一项服务协议，我们一直与中国贝加尔公司(“贝加尔”)合作，该公司的专家团队为ToughBuilt 为我们在中国的运营提供额外的工程、采购服务和质量控制支持。贝尔格尔为我们在中国的运营提供供应链管理(在中国的流程和运营)方面的帮助，其中包括促进我们的采购订单向我们在中国的供应商传输，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据《服务协议》，我们将代表ToughBuilt支付所有每月工资、管理费用以及与贝里格尔酒店活动相关的其他运营费用。

我们的业务目前基于创新和尖端产品的开发，主要是在工具和硬件类别，重点放在建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品系列包括与该领域相关的两个主要类别，以及处于不同开发阶段的其他几个类别，由软品、护膝、锯条和工作产品组成。

ToughBuilt通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足并超越行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、设计-可制造性、质量、和可靠性。

我们的使命包括：向建筑和家居装修社区提供创新产品和优质产品，这些产品在一定程度上源于我们的最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

我们于2012年4月9日在内华达州注册成立，名称为Phalanx Inc.。2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们实现了普通股的1/2反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格(文件编号：333-22610)注册声明完成首次公开募股(IPO)，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)报告公司。2020年4月15日，我们对已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分。所有股票金额和美元金额都已针对反向股票拆分进行了调整。

公司的最新发展摘要如下，并已在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露：

美国证券交易委员会于2020年12月15日根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)宣布第一个表格S-3生效。

我们创造创新的产品，帮助我们的客户更快地构建、更强大地构建和更智能地工作。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、省事和省钱。

TOUGHBUILT®制造和分销一系列高质量且坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具管理器产品。我们还生产和分销适用于各种建筑应用的全系列护膝。我们的工地工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机、台锯机和锯马/工地工作台和滚筒机架。我们所有的产品都是在我们的质量控制监督下在美国设计和制造，在中国和印度生产的。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的软面工具存储线专为各种自助式和专业需求而设计。此系列袋子以及工具和配件袋旨在更快、更轻松地整理我们客户的工具。可互换的袋子夹在任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上或从上面下来。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，这样他们就可以在需要的时候拥有它。ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢材加固的手柄和衬垫肩带，可以方便地携带大量的货物。坚硬的塑料硬质衬里保护了里面的一切。内含双网眼袋，可为存储物品提供完整的可见性。它们包括一条可锁定的拉链，以增加安全性和安全性，以及辅助侧手柄，用于在需要多个人来承载货物时使用。

所有这些产品都具有创新的设计，具有独特的功能，可提供额外的功能和增强的用户体验。该系列的一些产品中采用了我们独有的“Cliptech” 机构等专利功能，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并将该系列与其他类似情况的产品区分开来，因此我们相信，这一系列的其他产品在专业界和发烧友中的吸引力越来越大。

该产品线的旗舰产品是软产品线，包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带和附件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案，以及用于笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包等。管理层认为，产品线的广度是业内最深的产品之一，拥有专门的设计，以满足来自行业所有行业的专业人士的需求，其中包括水管工、电工、框架工、建筑商等。管理层认为，产品线的广度是业内最深的产品之一，其专门设计适合来自行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商

我们有10多个型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性的专利设计功能，允许用户根据特定的使用条件更换部件。管理层认为，这些护膝是业内性能最好的护膝之一。我们的“全地形” 带SnapShell技术的护膝是我们可互换护膝系统的一部分，可帮助您定制工作场所需求。它们采用多层分层结构、重型带材和耐磨PVC 橡胶制成，质量上乘。

第二大类包括锯木和工作支持产品，其独特的设计和坚固的结构面向行业中最有眼光的用户。这一类别的15种以上产品的创新设计和构造使锯条在所有销售的类别中都跻身畅销书之列。这一类别中最新增加的产品包括几种支架和工作支持这些产品在行业中迅速获得认可，并有望在短时间内将自己定位于顶级产品。我们的锯线、斜锯、台锯和辊架都是按照非常高的标准制造的。我们的锯木/工地工作台摆放速度快，可容纳2400磅，高度可调，采用全金属结构，设计紧凑。我们相信，这些产品系列正在慢慢地成为建筑业的标准产品。(=

我们的所有产品都是在内部设计的，不仅为专业建筑工人，也为自己动手的人提供功能和好处。

我们的产品战略是开发多个类别的产品系列，而不是专注于单一的产品系列。我们相信，这种方法可以实现快速增长，更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间内带来销售额和利润的增长。我们相信建立我们当前ToughBuilt系列产品的品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

我们将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的具体要求以提高销售额。

根据《Statista&Statistics Brain》的数据，2016年美国建筑业的年收入(基于公司收入)为1.731万亿美元。2018年，美国的家装销售额约为3946亿美元⁽看见Https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us). The重型和土木工程行业的销售额超过2600亿美元，同期仅工具和硬件的销售额就超过600亿美元。2016年，美国大约有729,000家建筑公司雇佣了超过730万名员工。除了建筑市场，我们的产品还销往“自己动手”(DIY-DIY) 和家装市场。家居装修行业在大衰退之后的表现要比房地产市场好得多。美国的住房存量超过1.3亿套，需要定期投资才能抵消正常的折旧。许多家庭在经济低迷时期可能会购买更理想的住房，但他们决定对目前的住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，许多租赁业主对面临丧失抵押品赎回权或在房地产市场不确定性中对购买感到紧张的家庭的需求激增做出了回应，对他们的单位进行了再投资。

因此，与住宅建设支出相比，改善和维修支出保持得很好。根据www.hiri.org上的《家装-2019年仍在增长》，《HIRI/IHS Markit预测》预计，继2018年强劲增长6.2%之后，2019年家装产品市场将增长5.5%。

2018年家装产品总销售额预计将增长5.5%，达到4200亿美元。预计2019年专业市场将比2018年增长6.0% 消费者市场的销售额将增长5.3%。

TOUGHBUILT®产品在全球范围内均有销售从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店，不一而足。目前，我们在家得宝、Menards、Toolbank(英国)、Bunning(澳大利亚)、Princess Auto(加拿大)、东信工具PIA(韩国) 以及西欧和中欧、东欧、南美和中东等全球市场寻求扩大销售。

我们正在积极拓展墨西哥、拉丁美洲国家以及中东和南非的市场。

我们目前正在与加拿大家得宝(Home Depot Canada)、Do It Best、True Value以及国内和国际上的其他主要零售商进行产品线评估和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势以及其他信息。管理层预计，在近期内，其客户群将增加到最多三家大型零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私人零售商。

管理层认为，ToughBuilt的强大功能令许多竞争对手相形见绌，因为并非每个经销商或工厂都有能力快速发现行业和最终用户机会，并快速执行以始终如一地交付制胜产品线。此外，在我们看来，大多数经销商和工厂没有公认和信誉良好的品牌，也没有公认的能力接触全球主要零售商来推介他们的产品和品牌。我们相信，我们能够在很短的时间内将设计从概念推向市场。

TOUGHBUILT®是一个独一无二的品牌，拥有一支由驱动的团队，准备扩展为高度认可的全球实体。我们的目标是在未来几年与几家重要的子公司一起发展ToughBuilt，使其成为专业人士、DIY(自己动手)和各地热情的建造者的中心/平台。管理层预计，未来的子公司将专注于许可、设备、移动、设备租赁、和维护服务。

2018年，我们推出了28个SKU的工具带和包。我们打算在2021年上半年推出以下工具：

自2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购ToughBuilt移动设备和附件的新系列，以供建筑行业和建筑爱好者使用。我们一直在规划、设计、工程和采购ToughBuilt移动设备和附件，以供建筑行业和建筑爱好者使用。我们相信，建筑行业中越来越多的公司要求其员工不仅要使用移动设备与他人通信，还要使用特殊的应用程序，以使建筑工人能够更好、更高效地完成他们的工作。我们所有的移动设备都是根据 IP-68和军用标准耐用性设计和制造的。

我们坚固耐用的移动产品系列是为了让建筑专业人士和热心人士(如承包商、分包商、工头、普通工人等)掌握定制技术和各种数据而创建的。我们正在设计设备、附件和自定义应用程序，以使用户能够自信地计划、更快地组织、更快地找到劳动力和产品、准确估计、明智地购买、保护自己、员工和他们的业务，更快、更轻松地创建和跟踪发票。

根据风险开发公司移动和无线实践发布的年度白皮书，我们认为越来越多的公司要求其员工在现场和/或其他非传统办公环境中处理业务。由于这些因素和其他因素，建筑业正在加速接受无线技术。我们进一步相信，建筑业与其他行业一样，将利用移动和无线解决方案来满足高度移动性和分散性的劳动力之间加强协作的需求。

我们认为移动性是建筑公司在2020年及以后一直关注的主要技术趋势之一。移动技术继续对业务产生重大的影响，尤其是在业务通信方面，因为该技术增强了位于不同地点的同事轻松通信的能力，通过改进客户可用的应用程序和网站来增强客户体验消费者可以通过他们的设备进行业务操作，并且优化了业务运营，因为可以随时随地即时访问业务功能。

虽然建筑业已广泛采用了一键通(PTT)电话应用等解决方案，但移动和无线数据应用的使用受到了限制。一般的IT解决方案以及具体的移动和无线解决方案已在组织内不同程度地采用，以支持建设项目的各个阶段。目前，业务规划、工程和采购业务已更有效地部署了IT解决方案，而实际施工操作在IT基础设施和现场自动化解决方案方面落后。建筑和工程劳动力天生就是流动的。然而，建筑工地从未有效地利用(无线)通信网络来连接这些分散且通常是远程的工人及其资产。然而，建筑项目经理需要实时访问各种信息，包括实时工具库存管理、原材料交付、作业成本计算、时间戳和一般项目管理信息。然而，挑战在于建筑工地缺乏网络接入，导致工地信息瓶颈。受无线技术(包括覆盖范围、性能、安全性和拥有成本)的进步的鼓舞，我们认为这将成为施工作业的过去问题。

我们打算在我们的移动设备上包含应用程序，并正在与第三方应用程序开发商一起开发应用程序，这些应用程序将包括建筑规范、许可、评估和职务列表等内容。正在开发的应用程序的目的是解决以下问题：

设备、配件和插接式数字工具将通过相关家装大卖场、建筑公司直销、贸易/批发网点直销和专业网点销售。

我们持有多项不同期限的专利和商标，并相信我们持有、已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们几乎所有产品都使用商标(许可和拥有)，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的产品创造市场、识别我们的品牌和我们的公司以及将我们的产品与其他产品区分开来的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt^®，Cliptech^®，，无所畏惧^®商标是我们最有价值的无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区，如果适当申请，通常可以无限期续签。

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(美国D840,961 S和美国D841,635 S)，涵盖ToughBuilt坚固耐用的移动设备，有效期为15年。我们还向美国专利商标局申请了几项专利，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。

我们还依赖商业秘密保护与我们产品的设计和工艺相关的机密和专有信息。版权保护也会在适当的时候使用。

对于包括ToughBuilt在内的世界各地的公司来说，域名是一项宝贵的企业资产。域名通常包含商标或服务标记，甚至是公司名称，通常被视为知识产权。ToughBuilt名称、商标和域名的认知度和价值是公司的核心优势。

我们已经并将继续与我们的员工和独立承包商签订保密、竞业禁止和所有权转让协议。我们已经并将继续与我们的供应商签订保密协议以保护我们的知识产权。

公司移动产品和服务的市场竞争也非常激烈公司在所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁的产品推出和快速的技术进步，大大提高了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的能力和使用。销售基于其他操作系统的移动设备和个人电脑的公司的竞争对手积极降价并降低产品利润率，以获取或保持市场份额。本公司的财务状况和运营业绩可能会受到上述和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对公司重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

公司专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场商机。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。本公司预计这些行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿本公司产品和应用的某些功能，或者彼此协作提供比其目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业的特点是：激进的定价做法、频繁的产品推出、不断发展的设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格敏感。竞争对手包括苹果、三星和高通等。

截至2022年2月_，我们有52名全职员工，其中包括4名高管，以及20名独立承包商和顾问。我们根据需要聘请顾问以补充现有员工。我们所有涉及敏感和/或专有信息的员工、顾问和承包商均已签署保密协议。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取了整合的方法来帮助员工管理他们的工作和个人责任，并将重点放在员工福祉、健康和安全上。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。我们将保持新兴成长型公司，直至(I)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的有效注册声明首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天； (Ii)财政年度总收入达到10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天；(Iii)我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债务的日期。我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债务。我们将一直是一家新兴的成长型公司。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天；我们发行了超过10.7亿美元不可转换债务的财政年度的最后一天。或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们新兴成长型公司的地位。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，也可以直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受和全部或部分拒绝任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的详细信息，以及我们获得的净收益。以下是我们在此招股说明书中可能提供的证券的摘要。

我们目前授权发行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。我们可以单独发行普通股，也可以发行其他登记证券，这些股票可以转换为我们的普通股，也可以为我们的普通股行使。我们普通股的持有者有权获得我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息，但受我们优先股已发行或我们未来可能发行的任何股票持有人的优先权利的限制。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有者有权每股一票。在本招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有者的权利和限制等进行了概述。

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下发售的证券的净收益用于一般公司用途以及营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们可以将收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们从未就我们的证券宣布或支付任何现金股息。我们目前没有计划在不久的将来宣布和支付我们证券的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

我们可以提供普通股、优先股或认股权证，以购买普通股、优先股或上述股票的任何组合，可以是单独的，也可以是由一个或多个其他证券组成的单位。根据本招股说明书，我们可以提供最多100,000,000美元的证券。如果证券是以单位形式提供的，我们将在招股说明书附录中说明这些单位的条款。

我们的法定股本目前包括 2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元。截至2022年2月15日，我们有129,300,090股普通股流通股和99股创纪录的普通股持有者。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLT”。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股股票，这些股票将获得全额支付且无需评估，并且不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的转让代理和登记商是VStock 转让公司，地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的材料条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，并可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中详细说明我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中提出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理签订该协议。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益所有人的代理。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的报告，认股权证协议格式(包括认股权证证书)，其中描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用的所有条款的约束，并受参考的全部限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费招股说明书，以及包含条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和与本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含条款的完整的认股权证协议和认股权证证书

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括认股权证购买普通股或优先股的权利，如有股息，或在我们清算、解散或清盘或行使投票权(如有)时支付股息的权利。权证持有人在行使认股权证时，将不享有可购买证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利、获得股息(如果有的话)的权利，或在清算、解散或清盘时获得付款的权利

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。在到期日交易结束后，未行使的权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，权证持有人可以通过提交代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付即时可用资金中的所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

在收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处填写妥当并妥为签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的所有认股权证均已行使，则我们将为剩余认股权证金额颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以交出证券，作为权证的全部或部分行使价格。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。权证持有人可以无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，通过适当的法律行动执行其权利，以行使其权证并获得在行使其权证时可购买的证券。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的材料条款和规定。

虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将在此招股说明书所属的注册声明中提交作为证物，或将在我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中参考并入，该表格描述了我们所提供的一系列单位的条款，以及任何补充协议，在相关系列单位发行之前。以下单元的重要条款和规定摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定以及所有补充协议的全部限制(br})。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由一股或多股股普通股、优先股和认股权证组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列产品的条款，包括：

本节中描述为的规定以及“股本描述”和“认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们、单位代理及其任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者以用于任何目的，并可将其视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

我们可能会不时通过承销公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一个或多个交易中分销证券：

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券的发售条款，在适用范围内包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才会成为招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合特定条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，任何从我们购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或特许权可能会随时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除了普通股股票，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据1934年“证券交易法”(“交易法”)下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头时，从该交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场具备合格做市商资格的承销商或代理人都可以在纳斯达克资本市场普通股开始发售或销售之前，根据交易法规定的M规则，在发行定价前一个工作日，在普通股中进行被动做市交易。任何承销商或代理人都可以在纳斯达克资本市场上根据交易法规定的M规则，在普通股开始发售或销售之前，在该市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，然而，当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上的价格之上，如果开始，可以随时停止。

在此提供的证券的发行有效期将由位于纽约的卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理。

Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表，其日期为2020年3月30日的报告包含在我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书中。鉴于Marcum LLP作为会计和审计专家的权威，我们的财务报表在此以引用的方式并入，并以Marcum LLP及其各自的报告为依据。

本招股说明书是我们根据证券法向证监会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考注册声明中的附件或本招股说明书中包含的报告或其他文件，以获取此类合同协议或其他文件的副本。由于我们受交易法规定的信息和报告要求的约束，我们向委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向欧盟委员会提交的文件可通过欧盟委员会的网站向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在官方工作日上午10点在美国证券交易委员会的公共参考设施(地址：华盛顿特区NE.F Street 100F Street，邮编：20549)阅读和复制我们向微博提交的任何文件。至下午3点您也可以写信至美国证券交易委员会的公众参考科，地址为华盛顿特区NE.F Street 100F，邮编：20549，以规定的价格获取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。此外，您还可以在我们的网站http://toughbuilt.com.上找到更多有关我们的信息

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关于本招股说明书增刊	S-4
关于前瞻性陈述的特别说明	S-4
招股说明书补充摘要	S-6
产品简介	S-10
危险因素	S-12
收益的使用	S-17
股利政策	S-17
股本说明	S-18
我们提供的证券说明	S-21
配送计划	S-25
法律事务	S-27
专家	S-27
在那里您可以找到更多信息	S-27
以引用方式并入某些资料	S-27

	每股		总计
F系列可转换优先股发行价	$	1,000	$	2,500,000
G系列可转换优先股发行价	$	1,000	$	2,500,000
配售代理费⁽¹⁾	$	70	$	350,000
扣除费用前的收益，给我们	$	930	$	4,650,000

关于这份招股说明书	3
有关前瞻性陈述的特别说明	3
招股说明书补充摘要	5
危险因素	7
我们的业务	7
成为一家新兴成长型公司的意义	15
收益的使用	17
股利政策	17
我们可能提供的证券	17
股本说明	18
手令的说明	21
单位说明	23
配送计划	24
法律事务	26
专家	26
在那里您可以找到更多信息	26
以引用方式将文件成立为法团	26