Xeri_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年12月31日

 

☐

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_的过渡期。

 

委托文件编号：000-54277

 

XERIANT，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中指明)。

 

内华达州

27-1519178

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

创新中心#1FAU大道3998号，309套房

博卡拉顿, 弗罗里达

33431

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(561) 491-9595

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

商品代号

 

交易所名称

在其上注册的

不适用

 

不适用

 

不适用

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司，还是交易法第12b-2条规定的“新兴成长型公司”。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用证券法第13(A)条的延长过渡期。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2022年2月12日，注册人有未偿还的364,278,386普通股。

 

 

 

 

XERIANT，Inc.

表格10-Q

目录

 

 

页面

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

 3

 

 

第一部分-财务信息

 

第1项。

简明合并财务报表(未经审计)

 

4

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

5

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

10

 

第四项。

管制和程序

10

 

第II部分-其他信息

第1项。

法律程序

 

11

 

第1A项。

风险因素

 

11

 

第二项。

未登记的股权证券销售

 

11

 

第三项。

高级证券违约

 

11

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

11

 

第五项。

其他信息

 

11

 

第六项。

陈列品

 

12

 

 

签名

 

13

 

 
2

目录

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本文档包含某些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括但不限于有关预期增长、趋势和战略、未来经营和财务结果、财务预期和当前业务指标的陈述，均基于当前信息和预期，可能会因公司无法控制的因素而发生变化。前瞻性陈述通常通过使用诸如“看”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。此类陈述的准确性可能会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测或预期的结果大不相同，包括但不限于本文所述的风险和不确定性，以及我们在Form 10-K年度报告中提出的那些风险和不确定性。

 

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。除联邦证券法要求外，我们不承担更新前瞻性信息的义务。尽管如此，本公司保留随时通过新闻稿、定期报告或其他公开披露方式进行此类更新的权利，而无需特别参考本报告。任何此类更新都不应被视为表明此类更新未涉及的其他陈述仍然正确，或产生提供任何其他更新的义务。

  

 
3

目录

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

XERIANT，Inc.

简明合并财务报表

2021年12月31日

(未经审计)

 

未经审计的简明合并财务报表索引

 

截至2021年12月31日(未经审计)和2021年6月30日的简明合并资产负债表

F-1

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)

 

F-2

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月股东赤字简明合并报表(未经审计)

 

F-3

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)

 

F-5

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

F-6

  

 
4

目录

 

XERIANT，Inc.和子公司

压缩合并资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

自.起

2021年12月31日

 

 

自.起

June 30, 2021

 

资产

 

(未经审计)

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

$2,110,549

 

 

$962,540

 

存款

 

 

12,546

 

 

 

12,546

 

预付费

 

 

2,823

 

 

 

1,234

 

流动资产总额

 

 

2,125,918

 

 

 

976,320

 

物业和设备，网络

 

 

4,907

 

 

 

 

 

经营性租赁使用权资产

 

 

149,310

 

 

 

169,209

 

总资产

 

$2,280,135

 

 

$1,145,529

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$23,744

 

 

$73,224

 

应计负债，关联方

 

 

30,000

 

 

 

25,000

 

应付可转换票据，扣除贴现后的净额

 

 

721,055

 

 

 

158,196

 

租赁负债，流动

 

 

45,720

 

 

 

42,643

 

流动负债总额

 

 

820,519

 

 

 

299,063

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期租赁责任

 

 

117,585

 

 

 

141,160

 

总负债

 

 

938,104

 

 

 

440,223

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承担和或有事项(附注8)

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股，$0.00001票面价值；100,000,000授权；3,500,000指定的；781,132和793,279分别于2021年12月31日和2021年6月30日发行和发行的股票

 

 

8

 

 

 

8

 

B系列优先股，$0.00001票面价值；100,000,000授权；1,000,000指定的；1,000,000分别于2021年12月31日和2021年6月30日发行和发行的股票

 

 

10

 

 

 

10

 

普通股，$0.00001票面价值；5,000,000,000授权股份；358,202,770和292,815,960分别于2021年12月31日和2021年6月30日发行和发行的股票

 

 

3,577

 

 

 

2,925

 

将发行普通股

 

 

347,900

 

 

 

51,090

 

额外实收资本

 

 

14,451,855

 

 

 

4,138,194

 

累计赤字

 

 

(10,029,764)

 

 

(3,270,235)

Xerant股东总亏损额

 

 

4,773,586

 

 

 

921,992

 

非控股权益

 

 

(3,431,555)

 

 

(216,686)

股东亏损总额

 

 

1,342,031

 

 

 

705,306

 

总负债和股东赤字

 

$2,280,135

 

 

$1,145,529

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

  

 
F-1

目录

 

XERIANT，Inc.和子公司

简明合并业务报表

(未经审计)

 

 

 

在截至的三个月内

 

 

在截至的三个月内

 

 

六个人

截至的月份

 

 

 

十二月三十一日，

 2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销费用

 

$46,623

 

 

$1,027,109

 

 

$645,218

 

 

$1,027,109

 

一般和行政费用

 

 

1,120,250

 

 

 

37,469

 

 

 

2,321,252

 

 

 

73,439

 

专业费用

 

 

102,484

 

 

 

14,637

 

 

 

132,025

 

 

 

35,237

 

关联方咨询费

 

 

130,925

 

 

 

41,500

 

 

 

213,425

 

 

 

78,000

 

研发费用

 

 

2,859,644

 

 

 

0

 

 

 

5,200,219

 

 

 

0

 

总运营费用

 

 

4,259,926

 

 

 

1,120,715

 

 

 

8,512,139

 

 

 

1,213,785

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(4,259,926)

 

 

(1,120,715)

 

 

(8,512,139)

 

 

(1,213,785)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务贴现摊销

 

 

(1,264,931)

 

 

(66,449)

 

 

(1,413,959)

 

 

(112,410)

债务折价摊销，关联方

 

 

(0)

 

 

 

(3,044)

 

 

(0)

 

 

 

(5,000)

融资手续费

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

(43,750)

 

 

0

 

利息支出

 

 

(1,625)

 

 

(1,139)

 

 

(4,014)

 

 

(2,196)

利息支出，关联方

 

 

0

 

 

 

(46)

 

 

0

 

 

 

(76 )

宽恕应付帐款的收益

 

 

0

 

 

 

(1,956)

 

 

0

 

 

 

0

 

清偿债务损失

 

 

(4)

 

 

0

 

 

 

(536)

 

 

(186,954)

其他(费用)合计

 

 

(1,266,560)

 

 

(72,634)

 

 

(1,462,259)

 

 

(306,636)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归属净亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益

 

 

(2,037,053)

 

 

 

 

 

 

(3,214,869)

 

 

0

 

普通股股东

 

 

(3,489,430)

 

 

 

 

 

 

(6,759,529)

 

 

0

 

净亏损

 

$(5,526,486)

 

$(1,193,349)

 

$(9,974,398)

 

$(1,520,421)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损

 

$(0.02)

 

$(0.01)

 

$(0.03)

 

$(0.01)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均数-基本和稀释

 

 

352,796,331

 

 

 

234,451,953

 

 

 

328,392,903

 

 

 

176,685,459

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
F-2

目录

  

XERIANT，Inc.和子公司

股东赤字变动表简明合并报表

‘截至2021年12月31日的三个月和六个月

(未经审计)

  

 

 

A系列优先股

 

 

B系列

优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

已缴入

 

 

库存

 

 

累计

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

 

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额2021年6月30日

 

 

788,270

 

 

 

8

 

 

 

1,000,000

 

 

 

10

 

 

 

292,815,960

 

 

 

2,925

 

 

 $

4,138,194

 

 

 $

51,090

 

 

 $

(3,270,235)

 

 $

(216,686)

 

 $

705,306

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行前期承诺的普通股

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

400,000

 

 

 

4

 

 

 

47,996

 

 

 

(48,000)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

7,500,000

 

 

 

75

 

 

 

499,925

 

 

 

1,168,500

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

1,668,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为股权激励者发行的股票

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

250,000

 

 

 

3

 

 

 

43,750

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

43,753

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证的行使

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

4,185,000

 

 

 

41

 

 

 

125,509

 

 

 

3,000

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

128,550

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股向普通股的转换

 

 

(4,000)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

4,000,000

 

 

 

40

 

 

 

(40)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据和应计利息的转换

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

10,598,544

 

 

 

106

 

 

 

176,054

 

 

 

(3,090)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

173,070

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为服务发行的股票

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

2,825,000

 

 

 

27

 

 

 

449,173

 

 

 

91,900

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

541,100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权薪酬

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

1,060,324

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

1,060,324

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与可转换债券相关的受益转换特征的公允价值

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

250,000

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

0

 

 

 

250,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

(3,270,099)

 

 

(1,177,816)

 

 

(4,447,915)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额2021年9月30日

 

 

784,270

 

 

$8

 

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

322,574,504

 

 

$3,221

 

 

$6,790,885

 

 

$1,263,400

 

 

$(6,540,334)

 

$(1,394,502)

 

$122,688

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行前期承诺的普通股

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

23,266,666

 

 

 

233

 

 

 

1,162,267

 

 

 

(1,162,500)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

8,200,000

 

 

 

82

 

 

 

409,918

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

410,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证的行使

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

123,600

 

 

 

1

 

 

 

2,999

 

 

 

(3,000)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股向普通股的转换

 

 

(3,138)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

3,138,000

 

 

 

31

 

 

 

(31)

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据和应计利息的转换

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

250,000

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

250,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为服务发行的股票

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

900,000

 

 

 

9

 

 

 

116,095

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

116,104

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权薪酬

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

827,221

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

827,221

 

与可转换债务相关的权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

2,777,081

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

0

 

 

 

2,777,081

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与可转换债券相关的受益转换特征的公允价值

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

2,365,419

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

0

 

 

 

2,365,419

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

(3,489,430)

 

 

(2,037,053)

 

 

(5,526,483)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额2021年12月31日

 

 

781,132

 

 

$8

 

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

358,202,770

 

 

$3,577

 

 

$14,451,855

 

 

$347,900

 

 

$(10,029,764)

 

$(3,431,555)

 

$1,342,031

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
F-3

目录

 

XERIANT，Inc.和子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

 

在截至的六个月内

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(9,974,398)

 

$(1,520,421)

对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

83

 

 

 

-

 

股票补偿费用

 

 

1,887,545

 

 

 

1,027,109

 

为服务发行的股票

 

 

657,204

 

 

 

-

 

融资手续费

 

 

43,750

 

 

 

-

 

清偿债务损失

 

 

0

 

 

 

186,954

 

债务贴现摊销

 

 

1,413,959

 

 

 

112,410

 

债务贴现摊销，关联方

 

 

0

 

 

 

5,000

 

经营性资产负债变动情况

 

 

 

 

 

 

 

 

经营性租赁使用权资产

 

 

19,899

 

 

 

247

 

租赁负债

 

 

(20,498)

 

 

-

 

存款和预付金

 

 

(1,589)

 

 

271

 

应付账款和应计负债

 

 

(49,475)

 

 

25,873

 

应计负债，关联方

 

 

5,000

 

 

 

-

 

应计费用

 

 

5,520

 

 

 

-

 

经营活动使用的现金净额

 

 

(6,013,001)

 

 

(162,557)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

购置房产和设备

 

 

(4,990)

 

 

0

 

用于融资活动的净现金

 

 

(4,990)

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股

 

 

2,078,500

 

 

 

51,000

 

行使认股权证所得现金

 

 

128,550

 

 

 

0

 

可转换应付票据收益

 

 

4,958,950

 

 

 

92,300

 

融资活动提供的现金净额

 

 

7,166,000

 

 

 

143,300

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金增加

 

 

1,148,009

 

 

 

(19,257)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

962,540

 

 

 

38,893

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$2,110,549

 

 

$19,636

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$0

 

 

$0

 

缴纳所得税的现金

 

$0

 

 

$0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换应付票据和应计利息的转换

 

$437,246

 

 

$129,859

 

以可转换应付票据发行的认股权证

 

$2,777,081

 

 

$42,795

 

可转换应付票据产生的有利转换特征

 

$2,615,419

 

 

$49,505

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
F-4

目录

 

XERIANT，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注1-组织和业务性质

 

Xerant公司(“Xerant”或“公司”)是一家致力于新兴航空市场的航空航天公司，名为高级空中移动(AAM)，即向环保的按需飞行过渡，使航空运输更容易获得，并在我们的日常生活中占据更大的比重。Xerant专注于下一代混合动力和全电动飞机的收购、开发和扩散，这些飞机具有垂直起降(EVTOL)能力、性能增强的航空航天技术和先进材料，以及关键的支持基础设施。Xerant位于佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学研究园区，毗邻博卡拉顿机场，在场外交易市场交易，股票代码为XERI。本公司于2009年12月18日在内华达州注册成立。

 

于2019年4月16日，本公司与美国航空技术有限责任公司(“AAT”)成员订立换股协议(“协议”)。该协议于2019年9月30日生效，根据该协议，本公司收购了100于完成同步清偿债务及其他股本发行后，但在为投资者关系目的而发行股本前，发行本公司A系列优先股股份的已发行及未发行会员单位占本公司待发行股本总投票权86.39%的已发行及未发行会员单位的百分比，以换取本公司A系列优先股股份的发行，占本公司待发行股本的总投票权的86.39%，于完成同时清偿债务及其他股本发行后，但在发行股本以供投资者关系之用前。根据交换协议，AAT成为本公司的全资附属公司。

 

2020年6月22日，该公司的名称在内华达州更名为Xerant，Inc.，随后获得FINRA批准，从2020年7月30日起进行名称和符号更改(XERI)。

 

2021年5月27日，公司与XTI飞机公司签订了合资协议，成立了一家名为Eco-Aero，LLC的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员、混合动力、垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。

 

附注2-主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

本季度报告中包含的本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注未经审计。管理层认为，为公平列报未经审核综合简明财务报表所需的所有调整已包括在内。这样的调整是正常的、反复出现的。未经审计的简明综合财务报表及其附注是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。报告的中期结果不一定代表整个财政年度可能预期的结果。这些财务报表应与公司最新的年度财务报表一并阅读。

 

合并原则

 

简明的合并未经审计财务报表包括Xerant公司、美国航空技术公司和Eco-Aero公司的账目。所有重要的公司间账户、交易和利润都在合并中冲销。这些财务报表应与公司最新的年度财务报表一并阅读。

 

预算的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。最重要的假设和估计涉及与可转换债券相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。

 

 
F-5

目录

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

公允价值计量与金融工具公允价值

 

该公司采用了ASC主题820，公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

 

第1级：投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。

 

第二级：投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。

 

第三级：投入是不可观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者根据最佳可获得信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。

 

若干金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计量，由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值接近其公允价值。

 

递延税金

 

本公司按照会计准则编纂子标题740-10所得税(“ASC740-10”)记录所得税拨备。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额，采用预期相关资产或负债可变现或清偿时适用的制定边际税率计算。递延所得税费用或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。该等估值免税额的未来变动计入变动期间的递延所得税拨备。递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。

 

递延税金根据与之相关的资产和负债分类，分为流动或非流动。与资产或负债无关的暂时性差异所产生的递延税项被分类为流动或非流动，这取决于暂时性差异预期逆转的期间，并被认为是非实质性的。截至2021年12月31日和2021年6月30日，没有递延税金资产。

 

现金和现金等价物

 

就现金流量表而言，本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司没有现金等价物。

 

应收账款与坏账准备

 

该公司根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来监控未付应收账款。坏账准备是基于对公司收取客户应收账款能力的评估而估算的。对坏账拨备的估计涉及判断，如果公司客户的财务状况恶化，导致他们无法支付所需的款项，公司可能需要从收入中记录额外的拨备或费用。公司在确定余额无法收回并不再积极追收时，将应收账款从备抵中注销。坏账准备是通过形成贷方余额而产生的，贷方余额从资产负债表中的应收账款总额中扣除。截至2021年12月31日和2021年6月30日，没有应收账款。

  

 
F-6

目录

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

收入确认

 

收入包括产品销售额。该公司根据主题606“财务报表中的收入确认”确认产品销售收入，该主题认为当满足以下所有标准时，已实现或可变现和赚取的收入：

 

 

(i)

存在有说服力的协议证据，

 

(Ii)

服务已经提供，并且达到了所有要求的里程碑，

 

(Iii)

销售价格是固定的或可确定的，并且

 

(Iv)

可收藏性是有合理保证的。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，该公司没有收入。

 

可转换债券

 

如果传统可转换债券的转换特征提供的转换比率低于发行时的市值，则该特征被描述为有益的转换特征(“BCF”)。BCF由公司根据ASC主题470-20“带转换的债务和其他选项”记录为债务贴现。在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入净额，公司在债务有效期内摊销利息支出的折扣。在截至2021年12月31日的六个月内，本公司记录了一笔BCF，金额为$2,365,419.

 

金融工具的公允价值

 

会计准则编纂子主题825-10，“金融工具”(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。资产负债表中反映的现金、应付帐款和应计负债的账面价值，由于这些工具的短期到期日，其账面价值接近公允价值。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具，连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料，均于财务报表中确认或披露。在可行的情况下，金融资产和金融负债的公允价值已经确定和披露，否则只披露与公允价值相关的现有信息。

 

本公司遵循会计准则编制子主题820-10，公允价值计量和披露(“ASC 820-10”)和会计准则编制子主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)，允许实体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。

 

研发费用

 

研究和开发支出在发生时计入。该公司产生的研发费用为#美元。5,200,219及$0分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月。

 

广告、市场营销和公共关系

 

本公司在广告和营销费用发生时支付这些费用。该公司记录的广告费用为#美元。164,713及$0分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月。这些费用包括在营业报表的销售和营销费用中。

 

报价成本

 

与发行普通股募集资本有关的成本计入抵销权益，并从募集资本中扣除。分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月没有发行成本。

  

 
F-7

目录

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

 

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，该公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸是以最大金额计算的，即超过50%很有可能会被实现。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。我们的综合联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查范围内。

 

该公司采用了FASB ASC 740-10，所得税会计，这要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债每年根据财务报表与资产和负债的计税基准之间的差额计算，这些差额将导致根据颁布的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率在未来产生应纳税或可扣除金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

 

近期会计公告

   

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。预计ASU 2020-06的采用将对公司的财务报表产生重大影响。

 

本公司已执行所有生效的新会计声明。除非另有披露，否则该等声明对综合财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

附注3-合资企业

 

2021年5月31日，公司与特拉华州的XTI飞机公司(“XTI”)签订了一份合资协议(“协议”)，成立了一家名为Eco-Aero，LLC(“合资公司”)的新公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一种5名以上的飞行员，混合动力，垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。根据该协议，Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系，XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和公司各自拥有50%合资公司的。合营公司由五名成员组成的管理委员会管理，其中三名由本公司委任，两名由XTI委任。该协议于2021年6月4日生效，最初向合资企业存入100万美元。Xerant的财务承诺是1000万美元，按照飞机开发时间表和预算的要求，在不到一年的时间里贡献了这笔资金。

 

该公司根据ASC 810对交易进行了分析整固，以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(“VIE”)。合资企业有资格成为VIE，因为如果没有Xerant的财政支持，合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38，当报告实体具有可变利益(或可变利益组合)，并根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益时，报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合资公司的经营协议，所有权权益为50/50。然而，该协议规定成立一个由5名成员组成的管理委员会。五名成员中有三名来自希兰特。此外，Xerant有义务向合资企业投资1000万美元。因此，Xerant拥有大量的风险资本。基于这两个因素，得出的结论是Xerant是VIE的主要受益者。因此，Xerant巩固了VIE。

 

附注4-信贷风险集中

 

本公司在金融机构开立账户。支票账户中的所有现金都是无息的，并由联邦存款保险公司(FDIC)提供全额保险。有时，现金余额可能会超过FDIC对有保险的储户账户提供的最大覆盖范围。该公司认为，它通过将现金和现金等价物存入主要金融机构来降低风险。2021年12月31日，该公司拥有1,855,883超过联邦存款保险公司的保险。

  

 
F-8

目录

 

附注5--经营租赁使用权资产和经营租赁负债

 

该公司租用了2911平方英尺的办公空间，位于佛罗里达大西洋大学研究园区，创新中心1,3998 FAU大道，309套房，佛罗里达州博卡拉顿。本公司签订租赁协议，从2019年11月1日起至2025年1月1日止，其中前三个月的租金有所减免。由于新冠肺炎疫情，公司决定让所有员工在家工作，并打算在2021年底之前扩建办公空间，以便2022年员工能够在办公室工作，因为新冠肺炎案件在2022年第一季度大幅上升。下表说明了租赁期内的基本租金金额：

 

 

 

基座

 

租赁期

 

租金

 

2020年2月1日至2020年10月1日

 

$4,367

 

2020年11月1日至2021年10月1日

 

$4,498

 

2021年11月1日至2022年10月1日

 

$4,633

 

2021年11月1日至2022年10月1日

 

$4,771

 

2023年11月1日至2024年10月1日

 

$4,915

 

2024年11月1日至2025年1月1日

 

$5,063

 

 

经营租赁、使用权、资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是我们的增量借款利率，估计为10%，因为我们大多数租约中隐含的利率不容易确定。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。由于公共区域维修费用是不依赖于指数或费率的费用，因此不计入租赁负债的计量，并在经营报表的其他一般和行政费用中确认。一开始，该公司支付预付租金#美元。4,659，在2020年2月应用之前，它是从经营租赁使用权资产余额中扣除的。

 

使用权资产摘要如下：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

写字楼租赁

 

$220,448

 

减去：累计摊销

 

 

(71,138)

使用权资产，净额

 

$149,310

 

 

经营租赁责任汇总如下：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

写字楼租赁

 

$163,305

 

减：当前部分

 

 

(45,720)

长期部分

 

 

117,585

 

 

租赁负债期限如下：

 

截至2022年6月30日的财年

 

$29,607

 

截至2023年6月30日的财年

 

 

60,392

 

截至2024年6月30日的财年

 

 

62,201

 

截至2025年6月30日的财年

 

 

37,112

 

 

 

 

189,312

 

现值折扣

 

 

(26,007)

租赁责任

 

$163,305

 

  

 
F-9

目录

 

附注6-可转换应付票据

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，应付可转换票据的账面价值(扣除贴现后)为$。721,055及$158,196分别总结如下：

 

下表说明了截至2021年12月31日和2021年6月30日的应付可转换票据的账面价值：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

六月三十日，

 

可转换应付票据

 

2021

 

 

2021

 

2021年1月5日发行的应付可转换票据(6%利息)

 

$-

 

 

$25,000

 

2021年1月11日发行的应付可转换票据(6%利息)

 

 

-

 

 

 

142,550

 

2021年8月9日发行的应付可转换票据(6%利息)

 

 

-

 

 

 

-

 

2021年8月10日发行的应付可转换票据(利息6%)

 

 

-

 

 

 

-

 

2021年10月27日发行的可转换票据(0%利息)-Auctus Fund LLC

 

 

6,050,000

 

 

 

-

 

总面值

 

 

6,050,000

 

 

 

167,550

 

减去未摊销折扣

 

 

(5,328,945)

 

 

(9,354)

账面价值

 

$721,055

 

 

$158,196

 

 

在2019年9月27日至2021年8月10日期间，公司发行了面值总计892,300美元的可转换票据，其中342,950是由我们的子公司AAT发行的。这些票据的票面利率为6%，到期日在三到六个月之间。协议规定，持有者有权将本金余额和任何应计利息转换为公司的普通股。如果持有人在到期前没有选择转换票据，票据将自动转换为普通股。在$892,300, $342,950可兑换的价格为$.0033每股，$87,000可兑换的价格为$0.025每股180,550美元可转换，每股0.03美元，31,800美元可转换，每股0.003美元，其余美元250,000可转换价格为每股0.06美元

 

在2020年3月27日至2021年7月11日期间，可转换票据的持有者将美元342,950本金(学能税券的十足结余)及$10,290应计利息转入107,042,708普通股。在2020年11月10日至2021年7月11日期间，可转换票据的持有者将美元299,350本金及$7,224应计利息转入19,641,327普通股。在截至2021年12月31日的六个月内，可转换票据的持有人兑换了$417,550本金及$5,520应计利息转入10,598,544普通股。截至2021年12月31日，票据的剩余本金余额为0美元。公司尚未发行转换为$的股票。100,0002021年8月9日发行的应付可转换票据和美元150,0002021年8月10日发行并记录在将于2021年12月31日发行的普通股项下的应付可转换票据。

 

该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对这些票据进行了评估。ASC 815一般要求对具有衍生品特征的条款和特征进行分析，以便在其经济风险和特征与宿主合同的风险没有明确而密切相关的情况下对其进行分叉评估和单独核算。嵌入的术语都不需要分叉和责任分类。然而，该公司被要求确定债务是否包含利益转换特征(“BCF”)，该特征基于发行之日的内在价值。

 

与票据相关的是，该公司发行了认股权证，购买了总计8848333股普通股。认股权证的期限为两年，行使价格为$。.025。该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对认股权证进行了评估，并确定它们不需要进行责任分类。认股权证以额外实收资本入账，其相对公允价值合计为#美元。156,225.

 

该公司被要求确定债务是否包含利益转换特征(“BCF”)，该特征基于发行之日的内在价值。在向认股权证分配156,225美元后，剩余的512,906美元收益产生了一个有利的转换特征，记录在额外的实缴资本中。BCF和权证都产生了债务折扣，并在票据的有效期内摊销。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月，本公司录得1,413,959及$112,410在摊销与票据相关的债务贴现。截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月，本公司录得4,014及$2,196分别与票据相关的利息支出。

 

Auctus Fund LLC

 

2021年10月27日，本公司发行了本金为#美元的Auctus Fund，LLC应付可转换票据(“Auctus票据”)6,050,000，金额是多少美元？5,142,500购买价格的实际金额，在此加上原始发行折扣，金额为$。907,500并支付本票未付本金的利息，利率为零年利率，自票据发行之日起至到期应付为止，金额为$433,550用于完成交易的专业费用，因此Auctus Fund LLC的净收益为$4,708,950。票据的到期日为12个月。该协议规定，持有人有权将本金余额和任何应计利息转换为公司普通股，转换价格为(I)美元，以较低者为准。0.1187或(Ii)每股发行价的75%除以普通股股数。

 

就票据而言，该公司发行的权证按总额编制索引。50,968,828普通股。认股权证的期限为五年，行使价格为$。0.1187。根据美国会计准则815-10对债务收益的分配，认股权证以2,777,081美元的公允价值计入额外实收资本。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计认股权证的公允价值，该模型在一定程度上基于主观假设，包括但不限于股价波动、认股权证的预期寿命、无风险利率和认股权证相关普通股的公允价值。本公司根据三家类似规模的上市公司、同业集团的历史波动率的平均值估计其股票的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命一致。无风险利率以美国财政部零息债券为基础，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期剩余寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。

 

该公司被要求确定债务是否包含利益转换特征(“BCF”)，该特征基于发行之日的内在价值。该公司记录了$2,365,419额外实收资本中的转换功能。BCF产生了债务贴现，并在票据的有效期内摊销。

 

在截至2021年12月31日的6个月中，该公司记录了1,154,605美元与Auctus票据相关的债务折价摊销。

  

 
F-10

目录

 

附注7-关联方交易

 

可转换票据

 

2020年8月25日，公司发行了面值为$的应付可转换票据5,000向Keystone Business Development Partners支付6%的票面利率，Keystone Business Development Partners是该公司首席财务官布莱恩·凯里(Brian Carey)拥有的一家公司。该票据的到期日为三个月。该协议规定，持有者有权将本金余额和任何应计利息转换为公司普通股，转换价格为#美元。.025每股。如果持有人在到期前没有选择转换票据，票据将自动转换为普通股，价格为#美元。.025每股。

 

该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对该协议进行了评估。ASC 815一般要求对具有衍生品特征的条款和特征进行分析，以便在其经济风险和特征与宿主合同的风险没有明确而密切相关的情况下对其进行分叉评估和单独核算。嵌入的术语都不需要分叉和责任分类。

 

就票据而言，该公司发行的权证按总额编制索引。200,000普通股。认股权证的期限为两年，行使价格为$。.025。该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对认股权证进行了评估，并确定它们不需要进行责任分类。认股权证按其相对公允价值#美元计入额外实收资本。2,461.

 

该公司被要求确定债务是否包含利益转换特征(“BCF”)，该特征基于发行之日的内在价值。在分配$之后2,461对于认股权证，剩余的$2,539收益的增加带来了一个有利的转换特征，记录在额外的实缴资本中。BCF和权证都产生了债务折扣，并在票据的有效期内摊销。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月，本公司录得0及$5,000在摊销与票据相关的债务贴现。截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月，本公司录得0及$76与票据相关的利息支出。

 

2020年11月25日，Keystone Business Development Partners将美元5,000本金及$76计入203,024股普通股的应计利息。

  

 
F-11

目录

 

咨询费

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，公司录得41,000及$36,000在向古代投资公司收取的咨询费中，公司首席执行官基思·达菲和公司董事企业运营高管斯科特·达菲分别拥有公司。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月，本公司录得28,000及$0分别在咨询费方面向爱德华·德费迪斯、董事的一家公司。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，公司录得19,000及$22,500分别向AMP网络服务公司(AMP Web Services)收取咨询费，AMP网络服务公司是该公司首席技术官巴勃罗·艾维尼亚(Pablo Lavigna)拥有的公司。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，公司录得7,500及$15,000分别支付给Keystone Business Development Partners的咨询费，Keystone Business Development Partners是该公司首席财务官布莱恩·凯里(Brian Carey)拥有的一家公司。截至2021年12月31日和2021年6月30日，美元30,000及$25,000分别计入与Keystone Business Development Partners相关的应计负债。

 

附注8--承付款和或有事项

 

在正常业务过程中，公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时，根据FASB ASC 450-20-50对案件的是非曲直进行评估。或有事件。该公司评估其对此事的风险敞口、可能的法律或解决策略以及不利结果的可能性。如果公司确定不利的结果是可能的，并且可以合理地估计，它将建立必要的应计项目。

 

合资企业

 

关于附注3所述的Eco-Aero，LLC合资企业，本公司有义务向该合资企业投资1,000万美元。

 

财务咨询协议

 

2021年8月10日，公司与一家公司签订了一项咨询协议，以协助公司进行筹资活动。关于该协议，该公司有以下承诺：

 

 

·

发行500,000股于协议日期应付的股票，500,000股自协议日期起3个月应付的股票，500,000股自协议日期起6个月起应付的股票。

 

 

 

 

·

支付公司收到的总收益的1.5%的融资费，最高不超过1亿美元；支付公司收到的毛收入的1.25%的融资费，金额在1亿-2亿美元之间，以及公司收到的毛收入的1%的融资费，超过2亿美元

 

 

 

 

·

不超过50,000,000美元的企业或资产价值的1.5%的并购费；50,000,000美元至100,000,000美元的企业或资产价值的1.25%的并购费，100,000,000美元至200,000,000美元的企业或资产价值的1%的并购费，以及200,000,000美元以上的企业或资产价值的0.5%的并购费

 

在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，公司发行了第一批50万股和第二批50万股。

 

2021年8月19日，公司与一家公司签订了一项咨询协议，以协助公司进行筹资活动。关于该协议，该公司有以下承诺：

 

 

·

发行2,225,000在协议日期应付的普通股，以及2,225,000公司普通股在全国交易所上市时应付的普通股。

 

 

 

 

·

付百分之七的现金手续费7并提供相当于在融资中发行的证券的普通股数量的百分之七(7%)的普通股股份的认股权证(“代理权证”)。“代理认股权证”指的是在融资中发行的证券所对应的普通股数量的百分之七(7%)的认股权证(“代理权证”)。

 

 

 

 

·

为达成交易支付现金费用，包括但不限于合并、收购或出售相当于1.5%(1.5%)的股票或资产，或者如果交易是与本合同日期之前与公司沟通的一方完成的，则费用应等于0.5%(0.5%)。

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出初步2,225,000股份。

  

 
F-12

目录

 

诉讼

 

2021年9月1日，Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼，索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。被告于2021年10月29日提交了肯定抗辩和反诉。

 

顾问委员会协议

 

本公司已与多名顾问委员会成员签订顾问协议。这些协议规定了以下内容：

 

2020年10月27日，公司同意发行300,000立即购买普通股，购买2年期无现金权证300,000以现价计算的普通股，以及$2,500每次会议支付50%的现金和50%的普通股。

 

2021年1月18日，公司同意发行50,000普通股，两年期无现金权证购买25,000以现价计算的普通股，以及$2,500每次会议以现金、普通股或两者相结合的方式支付。

 

2021年1月22日，公司同意发行50,000普通股，两年期无现金权证购买25,000以现价计算的普通股，以及$2,500每次会议以现金、普通股或两者相结合的方式支付。

 

2021年3月7日，该公司向一名顾问支付了$2,500并发布了50,000普通股。

 

2021年7月1日，公司同意发行10万股普通股，2,500每次会议以现金、普通股或两者相结合的形式支付，额外红利为$25,000在每一年服务结束时以发行的普通股支付，有权以每股0.12美元的价格购买500万股普通股，在24个月内每季度授予一次，并在接下来的三年(从2022年7月1日开始)中的每一年，有权在此后每年以每股0.12美元的价格额外购买100万股普通股25较前10个交易日的平均市价有%的折扣。

 

在2021年7月6日，提供了购买5,000,000普通股价格为$0.12每股，在24个月内按季度授予，与一家主要航空公司建立战略合作伙伴关系而发行的250,000股普通股的红利，$2,500每次正式会议以普通股支付，以及额外红利$25,000以每一服务年度结束时发行的普通股支付。

 

2021年7月28日，公司同意发行250,000立即购买普通股，购买选择权5,000,000普通股价格为$0.12每股，在24个月内按季度授予，奖金为5,000,000普通股，用于引入战略合作伙伴，显著加强公司的市场地位，$2,500每次正式会议以现金、普通股或两者相结合的形式支付，外加1美元的额外红利25,000以服务年终时发行的普通股支付

 

2021年8月9日，公司同意发行50,000普通股，$2,500每次会议以现金、普通股或两者相结合的形式支付，外加$25,000以每一服务年度结束时发行的普通股支付。

 

2021年8月20日，公司同意发行10万股普通股，2,500每次会议以现金、普通股或两者相结合的形式支付，额外红利为$25,000以服务年终时发行的普通股支付，有购买选择权4,000,000普通股价格为$0.12每股，在24个月内每季度授予一次。

 

其他先前宣布的合资企业和意向书

 

在过去的12个月里，该公司已经宣布它打算建立某些合资企业和伙伴关系，即Praga Avia、CoFlow Jet和TheIncLab。由于公司专注于与XTI飞机公司的联合开发，这些合作伙伴关系的推进已被搁置。公司预计在公开募股完成后，当公司拥有充足的员工和充足的资金时，重新考虑这些机会。该公司于2022年1月与Movychem s.r.o签署了一份条款说明书。成立一家合资企业。双方预计将在2022年2月签署最终确定协议。

  

 
F-13

目录

 

注9-股本

 

普通股

 

在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了400,000与上一财年的认购协议有关的普通股，以前记录在普通股中，将以#美元的价格发行。48,000.

 

在截至2021年9月30日的三个月内，该公司7,500,000普通股股份，总收益为$500,000, or $0.10每股。

 

就其中一项认购协议，本公司发出250,000股票作为一种股权激励，价值为$43,750，这已作为融资成本支出。

 

在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了4,185,000因行使认股权证而发行的普通股，总收益为$125,550.

 

在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了4,000,000普通股换取换股的普通股4,000A系列优先股的股份。

 

在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了10,598,544转换为$的普通股167,550本金及$4,985在应计利息中。这导致清偿债务损失535美元。

 

在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了2,825,000服务普通股，价值$449,200.

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司8,200,000普通股股份，总收益为$410,000, or $0.05每股。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了23,266,666普通股股份，总收益为$1,162,500, or $0.05每股用于出售在截至2021年9月30日的季度中尚未发行的普通股。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了123,600美元的普通股3,000在截至2021年9月30日的季度内行使认股权证。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了3,138,000普通股换取换股的普通股3,318A系列优先股的股份。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了900,000服务普通股，价值$116,105.

 

将发行普通股

 

在截至2021年9月30日的三个月内，该公司200,000普通股股份，总收益为$6,000, or $0.03每股。截至2021年12月31日，这些股票归类为将发行的普通股。

 

在截至2021年9月30日的三个月内，该公司同意向一名顾问支付250,000股票换成$45,500在服务方面。截至2021年12月31日，这些股票归类为将发行的普通股。

 

在截至2021年9月30日的三个月内，公司同意向250,000用股票换取$46,400在服务方面。200,000股票在一年内按季度归属，并且50,000股票在一年后完全归属。截至2021年12月31日，这些股票归类为将发行的普通股。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，公司收到了总额为美元的可转换应付票据的转换250,000.

  

 
F-14

目录

 

A系列优先股

 

确实有100,000,000授权为优先股的股份，其中3,500,000被指定为A系列优先股，面值为$0.00001每股。A系列优先股拥有以下权利：

 

 

·

投票：优先股对每一股普通股有100票的投票权。

 

 

 

 

·

分红：除A系列可转换优先股的每股股息等于每股普通股宣布和支付的股息乘以换算率外，A系列优先股股东与普通股股东享有同等待遇。

 

 

 

 

·

转换：A系列优先股的每股可根据持有者的选择，随时按1：1000的比例转换为普通股。

 

 

 

 

·

A系列优先股在2022年9月30日之后的任何时间可由公司选择赎回，但须向持有人发出不少于30天的书面通知。它是不可强制赎回的。

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司已发行和已发行的A系列优先股分别为781,132股和788,270股。

 

2021年2月15日，根据佛罗里达州法律和与律师的谈话，公司董事会撤销990,000A系列优先股，代表因违约而于2019年4月19日签订的美国航空技术公司(American Aviation Technologies，LLC)和Xerant，Inc.之间的换股协议中向其中一名股东发行的所有优先股。

 

2021年3月，美国航空技术有限责任公司剩余的前成员同意允许该公司撤销1,250,001他们的1,760,000根据美国航空技术有限责任公司和Xerant公司之间的换股发行的A系列优先股，这是上述违规行为的结果。由于注销，本公司减少了对AAT的投资，减去了这些优先股的价值。

 

在截至2021年12月31日的6个月中，该公司发行了313.8万股普通股，以换取3138股A系列优先股的转换。

 

B系列优先股

 

2021年3月25日，内华达州记录了B系列首选车型的指定证书。确实有100,000,000授权为优先股的股份，其中1,000,000被指定为B系列优先股，面值为$0.00001每股。B系列优先股不可转换，没有任何投票权，也没有清算优先权。

 

 
F-15

目录

 

股票期权

 

关于某些顾问委员会的薪酬协议，该公司总共发行了19,000,000份期权，行权价为每股0.12美元。这些期权每季度授予一次，期限为24个月，期限为3年。授予日期公允价值为$3,543,787。公司记录的补偿费用为#美元。1,887,545截至2021年12月31日的六个月，用于这些选项。

 

截至2021年12月31日，有19,000,000未偿还期权，其中2,375,000是可以行使的。加权平均剩余期限为2.55好几年了。

 

布莱克-斯科尔斯过程产生的重要投入和结果如下：

 

估价日的市场报价

 

$0.169 - $0.23

 

行权价格

 

$0.12

 

预期期限范围

 

1.55几年-2.49年数

 

市场波动范围：

 

 

 

 

等效波动范围

 

215.12%-275.73

% 

利率区间

 

0.20%-0.47

% 

 

认股权证

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司拥有55,512,161和8,848,333分别是未偿还的认股权证。该等认股权证是就可换股票据发行(见附注6)。认股权证的有效期为两至五年，行使价格介乎$。0.1187至$.025。该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对认股权证进行了评估，并确定它们不需要进行责任分类。认股权证以额外实收资本入账，其相对公允价值合计为#美元。2,933,305。于截至二零二一年十二月三十一日止六个月内，认股权证持有人行使以下认股权证4,305,000普通股股份，总收益为$128,550。截至2021年12月31日，权证的加权平均剩余使用年限为1.08.

 

附注10-非控股权益

 

AAT会员单位调整

 

2021年5月12日，在律师的进一步建议下，公司真诚地返回3,600,000将美国航空技术公司(American Aviation Technologies，LLC)的会员单位出售给一名前股东，这是他在美国航空技术公司(American Aviation Technologies，LLC)和Xerant，Inc之间的换股协议中提供的对价。因此，这名前股东恢复了他在美国航空技术公司(American Aviation Technologies，LLC)的原始持股地位。

 

AAT子公司

 

2021年5月12日，该公司在美国航空技术有限责任公司的头寸降至64%，因此该子公司现在被归类为多数股权。

  

 
F-16

目录

 

注11-持续经营事项

 

本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司拥有2,110,549及$962,540现金和美元1,305,399及$677,257分别在营运资金方面。截至2021年12月31日和2020年12月31日止六个月，本公司净亏损$9,974,398及$1,520,421，分别为。持续亏损可能会对公司未来的流动资金产生不利影响。因此，上述因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。随附的资产负债表中显示的大部分记录资产金额能否收回取决于公司的持续经营，而持续经营又取决于公司筹集额外资本、获得融资以及在未来经营中取得成功的能力。财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。该公司的生存取决于管理层发展盈利业务和解决其流动性问题的能力。

 

注12-后续事件

   

2022年2月，本公司发布4,229,680转换应付可转换票据的普通股，总额为$250,000以及其他845,936普通股作为这两个可转换股东的额外融资成本。

 

2022年2月，本公司发布1,000,000转换为普通股所得的普通股1,000A系列优先股。

  

 
F-17

目录

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与已审计和未经审计的财务报表以及本报告其他部分包括的这些报表的附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该特别考虑本报告中确定的各种风险因素，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

 

前瞻性陈述

 

这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述。谨告诫投资者，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化；(Ii)我们的计划和经营结果将受到我们管理增长能力的影响；(Iii)在提交给证券交易委员会的报告中不时指出的其他风险和不确定因素。

 

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有责任在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。

 

本报告的这一部分应与本公司截至2021年6月30日的经审计的财务年度的脚注一起阅读。以下各节对截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的未经审计的运营报表进行了比较。

 

企业简史

 

Xerant是一家航空航天技术和先进材料控股和运营公司，专注于先进航空机动性(“AAM”)和向绿色航空的过渡。该公司计划在开发、集成关键突破性技术并将其商业化的有远见的公司中采购和收购互补的战略利益，这些技术可以提高性能、增加安全性，并支持和支持更高效、自主和可持续的飞行操作，包括能够垂直起降的电动客机和货机。该公司位于佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学研究园区。

 

本公司最初于2009年12月18日在内华达州注册，名称为东方世界解决方案公司。2013年9月24日更名为Banjo&Matilda，Inc.。自2020年6月22日起，该公司从Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.

 

2019年4月16日，公司与美国航空技术有限责任公司(AAT)签订换股协议，AAT是一家专注于自动和半自动垂直起降(VTOL)和无人机(UAV)航空业新兴领域的飞机设计和开发公司。

 

2019年6月28日，公司剥离了两家全资子公司：Banjo&Matilda(美国)，Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd。

 

2019年9月30日，对AAT的收购完成，AAT成为公司全资子公司。

 

2020年6月22日，公司名称由Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.

 

2021年5月27日，公司与XTI飞机公司签订了合资协议，成立了一家名为Eco-Aero，LLC的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员、混合动力、垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。

  

 
5

目录

 

2021年5月31日，公司与XTI飞机公司签订了一项合资协议，成立了一家名为Eco-Aero，LLC的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。

 

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月

 

 

 

在截至的三个月内

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 $

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销费用

 

$46,623

 

 

$1,027,109

 

 

$(980,486 )

 

 

95%

一般和行政费用

 

 

1,120,250

 

 

 

37,469

 

 

 

1,082,781

 

 

 

2889.80%

专业费用

 

 

102,484

 

 

 

14,637

 

 

 

87,848

 

 

 

600.18%

关联方咨询费

 

 

130,925

 

 

 

41,500

 

 

 

89,425

 

 

 

215.48%

研发费用

 

 

2,859,644

 

 

 

-

 

 

 

2,859,644

 

 

 

100%

总运营费用

 

 

4,259,926

 

 

 

1,120,715

 

 

 

3,139,211

 

 

 

280.11%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(4,259,926 )

 

 

(1,120,715 )

 

 

3,139,211

 

 

 

280.11%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务贴现摊销

 

 

(1,264,931 )

 

 

(66,449 )

 

 

(1,198,482 )

 

 

1,803.61%

债务折价摊销，关联方

 

 

-

 

 

 

(3,044 )

 

 

3,044

 

 

 

100%

利息支出

 

 

(1,625 )

 

 

(1,139 )

 

 

(486 )

 

 

42.67%

利息支出，关联方

 

 

-

 

 

 

(46 )

 

 

(46 )

 

 

100%

宽恕应付帐款的收益

 

 

-

 

 

 

(1,956 )

 

 

1,956

 

 

 

100%

清偿债务损失

 

 

(4 )

 

 

-

 

 

 

(4 )

 

 

100%

其他收入(费用)合计

 

 

(1,266,560 )

 

 

(72,634 )

 

 

(1,193,926 )

 

 

1,643.76%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,526,486 )

 

 

(1,193,349 )

 

 

(4,333,137 )

 

 

363.11%

 

销售和营销费用

 

截至2021年12月31日的三个月的销售和营销费用为46,623美元，而截至2020年12月31日的三个月的销售和营销费用为1,027,109美元。在截至2021年12月31日的三个月里，公司在营销公司的投资者关系中投入的资金减少。

   

一般和行政费用

 

截至2021年12月31日的三个月，一般和行政费用总额为1120250美元，而截至2020年12月31日的三个月为37469美元。增加1082781美元主要涉及咨询委员会服务价值827221美元的备选方案。

 

专业费用

 

截至2021年12月31日的三个月的专业费用总额为102,484美元，而截至2020年12月31日的三个月的专业费用总额为14,637美元。增加的87847美元主要与律师费有关。

  

 
6

目录

 

关联方咨询费

 

截至2021年12月31日的三个月，关联方咨询费总额为130,925美元，而截至2020年12月31日的三个月为41,500美元。增加89425美元的主要原因是新关联方支出28000美元，以及现有关联方的薪酬增加。

 

研发费用

 

截至2021年12月31日的三个月，总研发费用为2859,644美元，而截至2020年12月31日的三个月为0美元。研发成本主要用于通过我们的Eco-Aero合资企业开发一架飞机，以及支付给Movychem的92,746美元支出，Movychem是一家从事先进材料和化学品研发的斯洛伐克有限责任公司。

   

其他费用

 

截至2021年12月31日的三个月的其他收入(支出)总额为1266560美元，而截至2020年12月31日的三个月的其他收入(支出)总额为72634美元。其他费用总额包括债务利息支出、债务摊销和债务清偿损失。增加1,193,926美元主要是因为公司在截至2021年12月31日的三个月中记录了1,264,931美元的债务折价摊销。

 

净亏损

 

截至2021年12月30日的三个月总净亏损为5526486美元，而截至2020年12月31日的三个月净亏损总额为1193349美元。增加4333137美元的主要原因是研究和开发费用2766898美元和基于股本的薪酬943326美元。

 

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月

 

 

 

在截至的六个月内

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销费用

 

$645,218

 

 

$1,027,109

 

 

$(381,891 )

 

 

37.18%

一般和行政费用

 

 

2,321,252

 

 

 

73,439

 

 

 

2,247,813

 

 

 

3060.79%

专业费用

 

 

132,025

 

 

 

35,237

 

 

 

96,788

 

 

 

274.68%

关联方咨询费

 

 

213,425

 

 

 

78,000

 

 

 

135,425

 

 

 

173.62%

研发费用

 

 

5,200,219

 

 

 

-

 

 

 

5,200,219

 

 

 

100%

总运营费用

 

 

8,512,139

 

 

 

1,213,785

 

 

 

7,298,354

 

 

 

601.29%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(8,512,139 )

 

 

(1,213,785 )

 

 

7,298,354

 

 

 

601.29%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务贴现摊销

 

 

(1,413,959 )

 

 

(112,410 )

 

 

(1,301,549 )

 

 

1,157.86%

债务折价摊销，关联方

 

 

-

 

 

 

(5,000 )

 

 

5,000

 

 

 

100%

融资手续费

 

 

(43,750 )

 

 

-

 

 

 

(43,750 )

 

 

100%

利息支出

 

 

(4,014 )

 

 

(2,196 )

 

 

(1,818 )

 

 

82.79%

利息支出，关联方

 

 

-

 

 

 

(76 )

 

 

76

 

 

 

100%

清偿债务损失

 

 

(536 )

 

 

(186,954 )

 

 

186,418

 

 

 

99.71%

其他收入(费用)合计

 

 

(1,462,259 )

 

 

(306,636 )

 

 

(1,155,623 )

 

 

376.87%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(9,974,398 )

 

 

(1,520,421 )

 

 

(8,453,977 )

 

 

556.03%

 

 
7

目录

 

销售和营销费用

 

截至2021年12月31日的6个月的销售和营销费用为645,218美元，而截至2020年12月31日的6个月的销售和营销费用为1,027,109美元。在截至2021年12月31日的6个月中，该公司投入了资金用于销售和营销费用，以积极营销该品牌。

 

一般和行政费用

 

截至2021年12月31日的6个月，一般和行政费用总额为2,321,252美元，而截至2020年12月31日的6个月为73,439美元。增加2247813美元的主要原因是咨询委员会服务的期权价值1887545美元，为服务发行的股票价值657204美元。

 

专业费用

 

截至2021年12月31日的6个月的专业费用总额为132,025美元，而截至2020年12月31日的6个月的专业费用总额为35,237美元。增加的96789美元主要与律师费有关。

 

关联方咨询费

 

截至2021年12月31日的6个月，关联方咨询费总额为213,425美元，而截至2020年12月31日的6个月为78,000美元。增加135,425美元，主要是因为新关联方费用增加28,000美元，加上现有关联方的薪酬增加。

 

研发费用

 

截至2021年12月31日的6个月，总研发费用为5200,219美元，而截至2020年12月31日的6个月为0美元。研发成本涉及通过我们的Eco-Aero合资企业开发飞机，以及支付给Movychem的142,790美元支出，Movychem是一家从事先进材料和化学品研发的斯洛伐克有限责任公司。

   

其他费用

 

截至2021年12月31日的6个月的其他收入(支出)总额为1,462,259美元，而截至2020年12月31日的6个月的其他收入(支出)总额为306,636美元。其他费用总额包括债务利息支出、债务摊销和债务清偿损失。增加1,155,623美元主要是因为公司在截至2021年12月31日的6个月中记录了1,413,959美元的债务折价摊销。

 

净亏损

 

截至2021年12月30日的6个月总净亏损为9974398美元，而截至2020年12月31日的6个月净亏损总额为1520421美元。增加8453977美元的主要原因是研究和开发费用5200219美元和基于股权的薪酬2544750美元。

 

流动性与资本资源

 

经营活动

 

在截至2021年12月31日的6个月中，运营中使用的现金为6013,001美元，这主要是由于研发费用增加导致运营中使用的现金增加。在截至2021年12月31日的6个月中，该公司净亏损9974398美元，被非现金支出所抵消，如1887545美元的股票补偿支出、657204美元的服务发行股票和1413959美元的债务折价摊销。

    

在截至2020年12月31日的6个月中，运营中使用的现金为162,557美元，这主要是由于我们的1,520,421美元的净亏损与我们与债务贴现摊销相关的净非现金支出以及与应付账款和应计负债相关的运营资产和负债的变化所致。

 

投资活动

 

截至2021年12月31日的6个月，用于投资活动的净现金为4990美元，其中包括购买新设备。

 

融资活动

 

截至2021年12月31日的6个月，融资活动提供的现金净额为7166,000美元，其中包括出售普通股所得2,078,500美元，行使认股权证所得现金128,550美元，以及发行可转换债券4,958,950美元。

 

截至2020年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金为143,300美元，其中包括出售普通股51,000美元和发行可转换债券92,300美元的收益。

  

 
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目录

 

本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司的现金分别为2,110,549美元和962,540美元，营运资本分别为1,305,399美元和677,257美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，公司净亏损分别为9974398美元和1520421美元。持续亏损可能会对公司未来的流动资金产生不利影响。因此，上述因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。随附的资产负债表中显示的大部分记录资产金额能否收回取决于公司的持续经营，而持续经营又取决于公司筹集额外资本、获得融资以及在未来经营中取得成功的能力。财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。该公司的生存取决于管理层发展盈利业务和解决其流动性问题的能力。

 

资本支出的承担额

 

到目前为止，我们的运营资金主要来自私人投资者。我们已经与投资银行家和机构投资进行了多次讨论，目的是收购和开发突破性技术，或在那些开发了这些技术的公司中获得商业利益。不能保证本公司将能够获得该等资金和/或营运资金。在资金不足的情况下，该公司将被要求缩减或停止其业务计划。即使公司能够获得融资，也可能包含对公司运营的不适当限制，或者在股权融资或可转换债券融资的情况下，可能会对我们的股东造成重大稀释。

 

表外项目

 

我们与未合并实体或其他人士(也称为“特殊目的实体”(SPE))没有任何表外安排、融资或其他关系。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

在我们的正常业务过程中，我们不会受到利率或外币汇率变化或衍生品交易可能产生的那种市场风险的影响。

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。最重要的假设和估计涉及与可转换债券相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。

 

 
9

目录

  

或有事件

 

某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。我们的管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，以评估该等或有负债，而该等评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对吾等的待决法律程序有关的或有损失，或与可能导致该等诉讼的未断言索偿有关的损失时，我们会征询法律顾问的意见，评估任何法律程序或未断言索偿的可取之处，以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之可取之处。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

 

2021年9月1日，Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼，索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。上述诉讼的被告至今没有提出任何反诉。

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为一家较小的报告公司，本公司已选择不提供本项目所要求的披露。

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保注册人根据交易所法案备案或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此外，披露控制和程序必须确保积累这些信息并将其传达给注册人管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需的财务和其他必要披露做出决定。

 

2021年12月31日，我们在首席执行官Keith Duffy和首席财务官Brian Carey的监督下，对我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条)的有效性进行了评估。根据他对我们的披露控制和程序的评估，他得出结论，截至2021年12月31日，由于我们对以下直接讨论的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2021年12月31日的公司最近一个会计季度中，公司财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)没有发生变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

  

 
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目录

 

第二部分-其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

没有。

 

第1A项。风险因素

 

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们在Form 10-K年度报告中的“风险因素”中讨论的那些风险和不确定性。

 

第二项股权证券的未登记销售

 

在截至2021年9月30日的三个月里，该公司发行了40万股普通股，这些普通股与上一财年的认购协议有关，以前记录在普通股中，将以4.8万美元的价格发行。

 

在截至2021年9月30日的三个月里，该公司出售了250万股普通股，总收益为25万美元，或每股0.10美元。

 

在截至2021年9月30日的三个月中，该公司出售了500万股普通股，总收益为25万美元，合每股0.05美元。

 

关于其中一项认购协议，该公司发行了250,000股作为股权溢价，价值43,750美元，已作为融资成本支出。

 

在截至2021年9月30日的三个月里，由于行使认股权证，公司发行了418.5万股普通股，总收益为125550美元。

 

在截至2021年9月30日的三个月中，该公司发行了400万股普通股，以换取4000股A系列优先股的转换。

 

在截至2021年9月30日的三个月里，该公司发行了10598,544股普通股，用于转换167550美元的本金和4985美元的应计利息。这导致清偿债务损失535美元。

 

在截至2021年9月30日的三个月里，该公司发行了282.5万股服务普通股，价值44.92万美元。

在截至2021年12月31日的三个月里，该公司出售了820万股普通股，总收益为41万美元，或每股0.05美元。

 

在截至2021年12月31日的三个月里，该公司发行了23,266,667股普通股，总收益为1,162,500美元，或每股0.05美元，用于出售截至2021年9月30日的季度尚未发行的普通股。

 

在截至2021年12月31日的三个月中，该公司发行了4305000股普通股，用于在截至2021年9月30日的季度行使认股权证3000美元。

 

在截至2021年12月31日的三个月中，该公司发行了313.8万股普通股，以换取3318股A系列优先股的转换。

 

在截至2021年12月31日的三个月里，该公司发行了90万股服务普通股，价值116,105美元。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

没有。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 
11

目录

 

项目6.展品

 

兹将以下证物存档

 

展品

数

 

文档

 

4.1

 

高级担保本票*

 

 

 

4.2

 

手令*

 

 

 

10.1

 

证券购买协议**

 

 

 

10.2

 

安全协议*

 

 

 

31.1

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

 

 

 

31.2

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要财务官的认证。

 

32.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对主要高管的认证。

 

 

 

32.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对主要财务官的证明。

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义文档

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

*

引用本公司于2021年11月4日提交的当前8-K表格报告合并

 

 
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目录

 

签名

 

根据“交易法”的要求，本公司促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 

 

XERIANT，Inc.

 

 

 

日期：2022年2月14日

由以下人员提供：

/s/Keith Duffy

 

基思·达菲

首席执行官

(主要行政人员)

 

日期：2022年2月14日

由以下人员提供：

/s/Brian Carey

 

布莱恩·凯里

首席财务官

 

 
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