附件10.3
合并和增加协议
本加入和增加协议(本“协议”)于2022年2月10日由北卡罗来纳州BankUnited(“新贷款人”)、马里兰州富兰克林街地产公司(“借款人”)和作为行政代理(“行政代理”)的美国银行签订。
兹提及日期为2022年1月10日的特定信用证协议(该协议可能不时被修订、修改、续签、延长或重述，称为“信贷协议”)，由借款人、贷款方(统称为“贷款人”)、信用证发行人(定义见“信用证协议”)方以及作为行政代理的美国银行签署。“信贷协议”由借款人、贷款方(统称为“贷款人”)、信用证发行人(定义见“信用证协议”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签署。信用证协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。
根据第2.13节根据信贷协议，借款人、行政代理和新贷款人同意将自本协议之日起生效的总承诺额增加20,000,000美元。新贷款人特此(A)同意成为“贷款人“根据信贷协议；(B)加入、成为信贷协议的一方，并同意遵守信贷协议的条款和条件并受其约束，其程度与下述签字人是原始签字人的程度相同；以及(C)同意其承诺应为附件A所列的金额。在实施该项增加后，每家贷款人的承诺应与本协议所附的附件A所载的承诺相同。附表2.01现用本合同附件A中所列的附表2.01取代信用证协议的条款。
新贷款人：(A)表示并保证其拥有签署和交付本协议的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议并完成拟进行的交易；以及(B)同意其将(I)在不依赖Administration Agent或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时自行作出信用决定，以及(Ii)根据其条款履行所有义务。
本协议的有效性取决于满足以下先决条件：(A)行政代理应已收到本协议，并由新贷款人、行政代理和借款人正式签署和交付；(B)借款人已向行政代理交付根据第2.13(E)(I)条信贷协议；(C)在新贷款人要求的范围内，借款人已提供根据以下规定所需的信息和实益所有权证明第2.13(E)(Ii)条(C)借款人支付与本协议相关的所有到期和应付的费用和其他金额。
借款人向行政代理和贷款人作如下陈述和担保：
(a)其中规定的条件第2.13(E)条截至本合同日期，信贷协议的所有条款均已满足；
(b)借款人有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，且借款人已正式授权签署、交付和履行；
(c)本协议未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；
(d)中包含的陈述和保证第五条信贷协议和其他贷款文件在本合同日期当日及截至该日期在所有重要方面均真实无误，但此类陈述和担保明确提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面均真实无误；以及
(e)本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受债务人救济法和任何适用的衡平法一般原则限制的除外。
贷款文件经借款人批准确认后，继续具有全部效力。
本协议生效后，借款人、行政代理和贷款人应就每个贷款人的循环信贷敞口采取合理必要的重新分配、销售、转让和其他相关行动，以便每个贷款人的循环信贷敞口反映该贷款人在本协议生效之日占所有贷款人未偿还循环信贷敞口总额的适用百分比，并且(除非贷款人自行决定放弃)借款人同意赔偿每个贷款人因该贷款而产生的任何损失、成本或费用(如果有)。第3.05节信贷协议的一部分。
本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。双方同意将本协议作为贷款文件之一。本协议与信贷协议和其他贷款文件一起，包含与本协议标的有关的全部协议和谅解。
双方同意本协议为贷款文件，第10.14条和10.15信贷协议的所有条款均以引用方式并入本协议，并适用于本协议，就像该等条款在本协议中完整阐述一样。
本协议可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一份协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名页，或转换为另一种格式的电子签名页，以便传输、交付和/或保留。通过电子方式交付已签署的本协议副本应与交付人工签署的副本一样有效。
[签名页如下.]
兹证明，以下签字人已于上述第一次声明的日期签署了本合并和增加协议。
新贷款人 | | |
| | |
北卡罗来纳州联合银行(BankUnited，N.A.) | | |
| | |
| | |
由以下人员提供： | /s/卡莉·贝尔法斯 | |
| 姓名：卡莉·贝尔法斯(Carly Berfas) | |
| 职位：高级副总裁 | |
签名页至
加入和增加协议
管理代理： | | |
| | |
美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理 | | |
| | |
| | |
由以下人员提供： | /s/杰夫·达林 | |
| 姓名：杰夫·达林(Jeff Darling) | |
| 职位：高级副总裁 | |
签名页至
加入和增加协议
信用证发行人： | | |
| | |
美国银行，北卡罗来纳州，作为信用证发行方 | | |
| | |
| | |
由以下人员提供： | /s/杰夫·达林 | |
| 姓名：杰夫·达林(Jeff Darling) | |
| 职位：高级副总裁 | |
签名页至
加入和增加协议
蒙特利尔银行作为信用证发行方 | | |
| | |
| | |
由以下人员提供： | /s/劳埃德·巴伦 | |
| 姓名：劳埃德·巴伦(Lloyd Baron) | |
| 标题：经营董事 | |
签名页至
加入和增加协议
北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为信用证发行商 | | |
| | |
| | |
由以下人员提供： | /s/Ryan Dempsey | |
| 姓名：瑞安·邓普西(Ryan Dempsey) | |
| 职称：获授权人员 | |
签名页至
加入和增加协议
| 借款人： | |
| | |
| 富兰克林街地产公司，马里兰州的一家公司，作为借款人 | |
| | |
| | |
| | |
| 由以下人员提供： | /S/乔治·J·卡特 |
| | 姓名：乔治·J·卡特(George J.Carter) |
| | 头衔：首席执行官 |
签名页至
加入和增加协议
附件A
附表2.01
承诺额和适用的百分比
贷款人 | 承诺 | 适用百分比 |
北卡罗来纳州美国银行 | $75,000,000.00 | 31.578947368% |
蒙特利尔银行 | $37,500,000.00 | 15.789473684% |
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | $37,500,000.00 | 15.789473684% |
新泽西州公民银行 | $25,000,000.00 | 10.526315789% |
地区银行 | $25,000,000.00 | 10.526315789% |
北卡罗来纳州联合银行(BankUnited，N.A.) | $20,000,000.00 | 8.421052632% |
北卡罗来纳州第一金融银行 | $10,000,000.00 | 4.210526316% |
Capital One，全国协会 | $7,500,000.00 | 3.157894737% |
总计 | $237,500,000.00 | 100.000000000% |
信用证承诺
贷款人 | 承诺 | 适用百分比 |
北卡罗来纳州美国银行 | $7,916,666.67 | 33.333333334% |
蒙特利尔银行 | $7,916,666.66 | 33.333333333% |
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | $7,916,666.66 | 33.333333333% |
总计 | $23,750,000.00 | 100.000000000% |