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本限制性股票单位授予协议(“本协议”)自所附授予通知上显示的授予日期(“授予日期”)起生效，该授予日期由Belden Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和在所附授予通知上显示为承授人的个人(“承授人”)之间进行。

鉴于，承授人是本公司、附属公司或联属公司的行政或管理雇员，并已被本公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)选定，获授予代表本公司普通股股份(“股份”)的授出授权书(“授予通知书”)所反映的限制性股票单位数目，每股面值0.01美元(受若干限制)，并加入限制性股票单位。

1.RSU的种类。公司特此在授权日将RSU授予承授人。每个RSU代表获得一(1)份股份的权利。每个RSU应根据下面第2节的规定授予并成为不可没收的(“背心”)。公司应以簿记形式持有RSU。承保人对本公司的任何特定资产或根据本条款第5节将向承保人发行的股份没有直接或担保债权，并将具有本公司普通无担保债权人的地位。RSU是根据公司的2021年长期激励计划(“计划”)授予的，并应遵守该计划和本协议的条款和条件。本协议中使用的未作进一步定义的大写术语应与本计划中的此类术语具有相同的含义。

(A)概括而言。根据下文第2(B)、(C)或(E)节的规定加速归属，或根据下文第2(D)节没收和终止RSU后，RSU将根据所附授标通知中描述的归属时间表进行归属。所有已授予的RSU应按照本合同第5节的规定支付给受让人。

(B)死亡或伤残。如果承保人在受雇于本公司或其子公司或关联公司期间，根据当时有效的任何公司残疾政策死亡或残疾(并离开本公司或其子公司或关联公司)，则任何和所有未授予的RSU应立即全部归属。

(C)退休。如果承授人在(A)55岁且连续受雇于本公司10年或(B)65岁时退休，则任何及所有未归属的RSU应立即全数归属。尽管有前一句话，RSU必须在退休日期之前的最短持有期内未偿还，才能加速归属。在三年内100%归属的授权书，整个授权书的持有期为一年。五年内百分之百归属的授权书，整个授权书的持有期为三年。对于三年内50%和四年内50%的拨款，

(D)其他解雇。除根据第2(E)条的规定外，如果承授人或本公司或其子公司或关联公司以其他方式终止承授人的雇用，任何及所有当时未归属的RSU将在终止时被没收、取消和终止。就本协议而言，适用的终止日期应为受让人积极履行其工作职责的最后一天，而不考虑任何遣散费或花园假安排。

(E)控制权的变更。如果公司控制权发生变更(定义见下文第10(D)节)，且公司或其子公司或关联公司无故(定义见下文第10(E)节)(死亡或残疾除外)或承授人有充分理由(定义见下文第10(F)节)终止受雇，在上述任何一种情况下，在控制权变更后两年内，任何及所有未归属的RSU应立即全部归属。

(D)本协议、RSU赠款或受让人参与计划中的任何内容均不得赋予受让人就业权或授予受让人在任何特定期限内继续受雇于公司、受让人的雇主(“雇主”)或任何附属公司或关联公司的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司、雇主或任何附属公司或附属公司(视情况而定)终止受资助人的权利，或受赠人各自明确保留的终止受资助人的权利

(G)除本计划第21.13条另有规定外，RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利或类似付款；

(I)由于受让人终止雇佣关系(无论出于任何原因，无论后来是否因受让人受雇所在司法管辖区的就业法律或受让人的雇佣协议条款(如有)被发现无效或违反)而导致的补偿或损害的索偿或损害的权利，以及考虑到受让人在其他方面无权获得的RSU的授予，受让人不可撤销地同意永远不向公司提出任何该等索赔。(I)承保人因终止雇佣关系而丧失获得补偿或损害的权利时，不得因此而向公司提出任何此类索赔，或违反受让人的雇佣协议的条款(如有)，并以受让人无权获得的RSU的授予为代价，不可撤销地同意永远不向公司提出任何此类索赔并免除公司、任何附属公司和关联公司以及雇主的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，承保人应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(J)就RSU而言，受让人的雇佣关系将被视为如第2(D)节所述终止(不论终止的原因，也不论后来是否发现受让人受雇所在司法管辖区的雇佣法律无效或违反，或受让人的雇佣协议条款(如有))。董事会有专有酌情权决定受助人何时不再是受助人的雇员(包括受助人在批准休假期间是否仍可被视为雇员)；及

(K)承授人承认并同意，本公司、雇主或任何附属公司或联属公司均不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给承授人的任何金额。

4.不得转让或转让RSU；限制销售。除本协议另有规定外，RSU及其授予的权利和特权不得出售、质押或以其他方式转让(无论是通过法律实施或其他方式)，在RSU相关股份交付给承授人或其指定代表之前，不得根据签立、扣押、征费或类似程序进行出售。承保人同意在适用法律或公司政策禁止出售的任何时候不出售任何股票。只要承授人是本公司或其子公司或关联公司的雇员，该限制即适用。

(A)概括而言。承保人承认，无论公司或雇主(如果不同)采取的任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他与承保人参与本计划有关且在法律上适用的税收项目的最终责任

对受赠人(“与税收有关的项目”)是并仍然由受赠人负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承保人进一步承认，公司和/或雇主(A)不会就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或结算、随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息；以及(B)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除承保人对与税收相关项目的责任。(B)公司和/或雇主(A)不会就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或结算、随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)之前，受让人同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

(B)多个司法管辖区。如果受赠人在授予日期和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收有关的项目，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

根据预扣方式的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，受赠人将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如为税务目的而以扣缴股份的方式履行税务相关项目的义务，则承授人被视为已按既有股份单位发行全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而扣留。此外，受保人同意向公司或雇主支付因受保人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人未履行受让人与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的任何地方、州、联邦或外国证券法或裁决或法规的修订或任何地方、州、联邦或外国证券法或裁决或法规，公司有绝对酌情权认为必要或可取的；

承授人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或限定股票，也没有义务就股票的发行或销售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，承授人同意，在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，公司有权在未经承授人同意的情况下单方面修改计划和协议。

8.数据隐私。承授人在此明确、毫不含糊地同意雇主、公司、任何子公司和关联公司(如适用)以执行、管理和管理承授人参与本计划为唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的承授人个人数据和任何其他RSU授予材料。

承授人理解，公司和雇主可能持有承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有RSU的详细信息或授予承授人的、取消、行使、授予、未授予或未偿还的股份的任何其他权利(“数据”)。

承授人理解，数据将被转移到本公司可能不时指定的经纪人和/或股票计划服务提供商(“指定经纪人”)，协助本公司实施、管理和管理本计划。承授方了解数据的接收方可能位于美国或其他地方，并且接收方所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与承授方所在的国家不同。承授方理解，承授方可以通过联系承授方的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权本公司、指定经纪人和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与本计划的目的。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会保存数据。承授方理解，在任何情况下，承授方均可免费通过书面联系承授方的当地人力资源代表，随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。此外，受让人理解，受让人在本协议中提供的是纯粹

在自愿的基础上。如果承授人不同意，或者如果承授人后来试图撤销承授人的同意，承授人的就业地位或在雇主的职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予承授人RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，受赠人理解拒绝或撤回受赠人的同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人理解，承授人可以联系承授人当地的人力资源代表。

9.没有关于格兰特的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议承授人在采取任何与本计划相关的行动之前，就承授人参与本计划一事咨询受赠人自己的个人税务、法律和财务顾问。

(B)股息等价物。在授出日期与RSU归属日期(“应计期间”)之间，与承授人持有的RSU数目相等的股份数目所应付的任何股息或分派，均应累积并递延至RSU归属。在授予RSU后，公司应立即将应计期间应计的所有股息和分配分配给承保人。

(C)反稀释。如果公司的已发行普通股(包括普通股交换另一公司的股票或其他证券)因普通股股息或拆分、资本重组、合并、合并、换股或其他类似的公司变更而发生任何变化(公司为此收取的对价除外)，根据本协议授予的RSU的数量和根据既得RSU可分配的股份数量应由委员会适当调整，委员会的决定应为决定性、终局性和约束性的；但是，根据本协议授予的RSU的数量和根据既得RSU可分配的股份数量应由委员会适当调整，但委员会的决定应是决定性的、最终的和具有约束力的；但前提是，根据本协议授予的RSU的数量和根据既有RSU可分配的股份数量应由委员会适当调整；委员会的决定应为最终的、具有约束力的如果普通股发生任何其他变化，委员会应全权酌情决定该变化是否公平地需要改变受RSU约束的股份数量或类型，委员会所作的任何调整应为最终的、最终的和具有约束力的。

(I)任何个人、实体或团体(“1934年美国证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)收购(Y)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)超过50%的实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条所指的“交易所法”)或(Z)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)的合并投票权

在董事选举中有普遍投票权的公司当时尚未发行的有表决权证券(“优秀公司有表决权证券”)；但就本款而言，以下收购并不构成控制权更改：(1)直接向公司收购、(2)公司收购、(3)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的收购，或(4)任何法团依据符合本定义第(Iii)款第(1)及(2)款的交易而进行的收购；

(Ii)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再占董事会多数席位；但在本协议日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选举并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为犹如该名个人是现任董事会成员一样；(Ii)于本协议日期当日组成董事会(“现任董事会”)的任何个人，如在本协议日期后成为董事(Standard Chartered Bank)成员，其当选或提名经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，则应视为该名个人为现任董事会成员；

(Iii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产(“业务合并”)，除非在该业务合并后，(1)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有当时已发行普通股及当时合并投票权分别超过50%的股份该等业务合并所产生的公司(包括但不限于，因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)，其所占比例与紧接该业务合并前所拥有的未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同；及(2)因该等业务合并而产生的公司董事会成员中，至少有过半数为现任董事会成员或董事会就该企业合并作出规定的行动；或

(I)承授人故意和持续不履行其对本公司或其关联公司应尽的义务，并在书面要求其履行大量履约后明确指出此类不可接受的履约的性质，而承授人在合理期限内未予以纠正，不得超过三十(30)天；(I)承授人故意并持续不履行其对本公司或其关联公司应尽的职责；

在承保人因“充分理由”终止合同之前，承保人应向公司提供不少于三十(30)天至不超过九十(90)天的通知，详细说明构成充分理由的理由，并在该通知期内为公司提供纠正该等理由的机会。该通知应在构成该通知的充分理由的最初存在的理由存在后九十(90)天内发出，随后的终止(如果不能如上所述)生效。

(I)通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自投递、存入美国邮政服务、挂号信或挂号信、预付邮资和费用或存入信誉良好的夜间快递员后生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室，并按承授人最近提供给本公司的地址发给承授人。

(J)整份协议；修订。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整合同。本协议取代与本协议主题相关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。在符合本计划明文规定的情况下，委员会有权解释本协议和本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，修改本协议的条款和规定，在必要或适宜的情况下对承保人施加其他法律或法律要求

由于行政原因，有权要求承授人签署附加协议或承诺书以提出附加要求，并在委员会的判断中作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以其认为必要或适宜的方式纠正计划或本协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会根据本款规定采取的所有行动都是终局的、终局性的，对所有目的都具有约束力。

(K)适用法律；场地。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，如同此类法律适用于在该州签订和履行的合同一样，但不适用于该法律条款的选择。为了就授予或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意密苏里州的管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或执行该授予的圣路易斯县法院或密苏里州东区的美国联邦法院进行。

(I)本协议是承授人个人的，除上文第4节另有规定外，未经公司书面同意，承授人不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合受让人法定代表人的利益，并可由受让人的法定代表人强制执行。

(M)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该声明不应影响本协议的任何剩余条款或部分的有效性、合法性或可执行性，本协议的其余条款或部分应保持完全效力，就像本协议已被采纳，但无效、非法或不可执行的条款或部分已被取消。

(R)内幕交易限制/市场滥用法律。承授人承认，根据承授人居住国家的不同，承授人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据承授人所在国家的法律定义)期间根据本计划收购或出售股份或股份权利(例如，RSU)的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承保人有责任遵守任何适用的限制，并被建议就此事与私人法律顾问交谈。

(S)放弃。承保人承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃承保人或任何其他参与者随后的任何违反行为，也不应将其解释为放弃本协议的任何其他条款，也不应将其解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃承保人或任何其他参与者随后的任何违反。