贝尔登公司(Belden Inc.)
绩效股票单位奖励协议
本绩效股票单位奖励协议(“本协议”)自Belden Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和所附奖励通知上显示为承授人的个人(“承授人”)在所附授奖通知上显示的授予日期(“授予日期”)开始生效，并在该公司、特拉华州一家公司(“公司”)和个人(“承授人”)之间生效。
鉴于，承授人是本公司、附属公司或联属公司的行政或管理雇员，并已被本公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)选定，以获得所附授予通知(“授予通知”)所反映的绩效股票单位数(“PSU”)，在某些限制的情况下，代表一定数量的本公司普通股(“股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，该数目可并以本合同形式签订履约股票单位协议；
因此，本公司和承保人特此达成如下协议：
1.PSU的种类。公司特此在授权日将PSU授予承授人。每个PSU代表有权获得零(0)至两(2)股，具体取决于公司业绩目标的实现情况，具体取决于下面第2节的规定。承保人对本公司的任何特定资产或根据本条款第6条将向承保人发行的股份没有直接或担保债权，并将具有本公司普通无担保债权人的地位。PSU是根据公司的2021年长期激励计划(“计划”)授予的，并应遵守该计划和本协议的条款和条件。本协议中使用的未作进一步定义的大写术语应与本计划中的此类术语具有相同的含义。
2.绩效目标；归属。
(A)奖励期限；业绩目标。如下所述，PSU将根据相对总股东回报(“TSR”)和综合自由现金流(“FCF”)分别计算50%和50%。绩效评估的授权期(“授权期”)对于基于TSR的PSU为授予日期至2023年12月31日，对于基于FCF的PSU为2021年1月1日至2023年12月31日。委员会为TSR和FCF分别设定了授权期的门槛、目标和最长期限。公司相对于门槛、目标和最大值的实际业绩将产生一个换算系数(“换算系数”)。奖励期结束后，委员会将根据公司在奖励期内的表现，应用换算系数来确定每个PSU将被授予的股份数量(如果有)，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的(如此授予的股份为“股份”)。如果换算因子的应用结果是一股的零头，则结果将四舍五入为最接近的整数股。承授人收取股份的权利将于(I)委员会批准换股因数及(Ii)授出日期三周年较晚时归属及成为不可没收(“背心”)。
(B)奖励期内死亡或伤残。如果在业绩确定日期之前，在受雇于本公司或其子公司或关联公司期间，承授人按照当时有效的任何公司残疾政策去世或残疾(并离开本公司或其子公司或关联公司)，则承授人(或根据遗嘱或适用的继承法和分配法有权获得的人)有权在奖励期后按比例获得本应(如果没有该死亡或残疾)将被授予的股份部分，则受赠人(或根据遗嘱或适用的继承法和分配法有权获得的人)有权在奖励期后按比例获得本应(如果没有该等死亡或残疾)将被授予的股份部分，则受赠人(或根据遗嘱或适用的继承法和分配法有权获得的人)有权在奖励期限后按比例获得股份该按比例分配的部分，其分子应为本公司或其附属公司或联属公司在该等身故或伤残前的授权期内受雇于本公司或其附属公司或联属公司的天数，其分母应为1,096(1,096)。
(C)在奖励期间退休。倘承授人于业绩厘定日期前，于受雇于本公司或其一间附属公司或联营公司期间，于承授人已达到(A)55岁及连续受雇于本公司十年或(B)65岁时退任本公司或其其中一间附属公司或联营公司，则收取未归属PSU产生的任何股份的权利应立即全数归属。尽管有前一句话，PSU必须在退休日期之前的最短持有期内未偿还，才能加速归属。在三年内100%归属的授权书，整个授权书的持有期为一年。五年内百分之百归属的授权书，整个授权书的持有期为三年。由此产生的股份(如果有)的交付应按照第2(A)节规定的时间表进行。
(D)奖励期内的其他解聘。除本节第2款另有描述外，如果受让人在授权期内以其他方式终止了在公司或其子公司或关联公司的雇佣关系，则任何和所有PSU均应在终止时被没收、取消和终止。就本协议而言，适用的终止日期应为受让人积极履行其工作职责的最后一天，而不考虑任何遣散费或花园假安排。
(E)授权期内控制权的变更。紧接本公司控制权变更发生之前(如下文第10(D)节所述)，任何及所有未归属PSU应按1.00的转换系数转换为限制性股票单位(“RSU”)。然后，RSU应根据所附授标通知中描述的归属时间表进行归属。如果在控制权变更后的两年内，公司或其子公司或关联公司无故(定义见下文第10(E)节)(死亡或残疾除外)或承授人有充分理由(定义见下文第10(F)节)终止受让人的雇佣，则在控制权变更后的两年内，任何及所有未归属的RSU应立即全部归属。所有已授予的RSU应按照本合同第5节的规定支付给受让人。
3.赠与的自然属性(Nature Of Grant)。在接受资助时，受赠人承认、理解并同意：
(A)该计划是由公司自愿设立的，属酌情性质，并可由公司在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止；
(B)批出营办商单位是自愿和偶然的，并无订立任何合约或其他权利，使其有权获得未来批出营办商单位或代替营办商单位的利益，即使过去曾批出营办商单位；
(C)关于未来PSU或其他赠款(如有)的所有决定将由委员会全权酌情决定；
(D)本协议、PSU拨款或承授人参与计划不应赋予承授人就业权或授予承授人在任何特定期限内继续受雇于公司、承授人的雇主(“雇主”)或任何附属公司或关联公司的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司、雇主或任何附属公司或关联公司(视情况而定)终止承授人的权利，或承授人各自明确保留的终止承批人的权利
(E)承授人自愿参加该计划；
(F)出售单位及股份并非用以取代任何退休金权利或补偿；
(G)除本计划第21.13条另有规定外，PSU及其股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；
(H)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；
(I)由于承授人终止雇佣关系(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反承授人受雇司法管辖区的就业法律或承授人的雇佣协议条款(如有))，以及考虑到承授人在其他方面无权获得的承租人单位的授予，承授人不可撤销地同意永远不提出任何此类索赔，因此不应因承授人终止雇佣关系而丧失获得补偿或损害的权利，承授人不可撤销地同意永远不会提出任何此类索赔(无论是出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反了承授人雇佣协议的条款(如果有))，并考虑到承授人在其他方面无权获得的承租人单位的授予，承授人不可撤销地同意永远不提出任何此类索赔并免除公司、任何附属公司和关联公司以及雇主的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，承保人应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；
(J)就PSU而言，承授人的雇佣关系将被视为如第2(D)节所述终止(不论终止的原因，也不论后来是否发现承授人受雇所在司法管辖区的雇佣法律无效或违反，或承授人的雇佣协议条款(如有))。董事会拥有独家酌情权，决定承授人在授予股份时何时不再是雇员(包括承授人在批准休假期间是否仍可被视为雇员)；以及
(K)承授人承认并同意，本公司、雇主或任何附属公司或联属公司均不对承授人当地货币与美元之间可能影响PSU价值或根据PSU结算应支付给承授人的任何金额的任何汇率波动，或随后出售PSU结算后获得的任何股份承担任何责任。
4.不得转让或转让PSU或RSU；限制销售。除本协议另有规定外，在股份交付予承授人或其指定代表之前，不得出售、质押或以其他方式转让(不论根据法律实施或其他方式)承授人、承授人及由此授予的权利及特权，且不得根据签立、扣押、征费或类似程序出售股份。承保人同意在适用法律或公司政策禁止出售的任何时候不出售任何股票。只要承授人是本公司或其子公司或关联公司的雇员，该限制即适用。
5.股权分置。自PSU或RSU归属之日起，本公司应向承授人发行股票(或以簿记形式登记股份)，其数量等于PSU数量乘以换算系数(四舍五入为最接近的整数)或当时归属的RSU数量。
6.纳税责任。
(A)概括而言。受赠人承认，无论公司或雇主(如果不同)采取任何行动，与受赠人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他合法适用于受赠人的税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任仍是受赠人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承授人进一步承认，本公司及/或雇主(A)不会就与承授商单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于，承授人单位的授予、承授人单位的授予、归属或交收、随后出售根据该等和解而取得的股份以及收取任何股息；及(B)不承诺亦无义务安排授权书的条款或承授人单位的任何方面以减少或消除承授人；及(B)本公司及/或雇主(A)不会就与承授人单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于承授人单位的授予、归属或交收、随后出售根据该等结算而取得的股份及收取任何股息；及在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)之前，受让人同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。
(B)多个司法管辖区。如果受赠人在授予日期和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收有关的项目，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
(三)预扣税款。承保人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多种方式履行所有与税收有关的项目的义务：
(I)扣发公司和/或雇主支付给承授人的工资或其他现金补偿；
(Ii)扣留出售在结算承授人单位时取得的股份的收益，不论是透过自愿出售或由公司安排的强制出售(代表承授人依据本授权而未经进一步同意)；或
(Iii)扣留将于认购单位结算时发行的股份。
根据预扣方式的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，受赠人将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。若以扣缴股份的方式履行税务相关项目的责任，则为税务目的，承授人被视为已按归属的销售单位发行全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而扣留。此外，受保人同意向公司或雇主支付因受保人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人未履行受让人与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。
7.首次发行的合法性。除非及直至本公司决定以下事项，否则不得发行股份：
(A)该公司及承授人已根据经修订的1933年美国证券法或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的任何地方、州、联邦或外国证券法或裁决或规例，采取本公司绝对酌情认为必要或适宜的任何行动，以根据经修订的1933年美国证券法或任何其他政府监管机构的规定对该等股份进行注册或使其符合资格，费用由本公司承担；
(B)普通股上市的任何证券交易所或其他证券市场的任何适用上市规定已获符合；及
(C)当地、州、联邦或外国法律法规的任何其他适用条款已得到满足，包括但不限于外汇管制法律。
承授人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或限定股票，也没有义务就股票的发行或销售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，承授人同意，在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，公司有权在未经承授人同意的情况下单方面修改计划和协议。
8.数据隐私。承授人在此明确、毫不含糊地同意雇主、公司、任何子公司和关联公司(如适用)以执行、管理和管理承授人参与本计划为唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的受赠人个人数据和任何其他PSU授予材料。
承授人理解，公司和雇主可能持有承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股票或董事职位、所有PSU的详细信息或授予、取消、行使、授予、未授予或尚未授予承授人的股份的任何其他权利(“数据”)。
承授人理解，数据将被转移到本公司可能不时指定的经纪人和/或股票计划服务提供商(“指定经纪人”)，协助本公司实施、管理和管理本计划。承授方了解数据的接收方可能位于美国或其他地方，并且接收方所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与承授方所在的国家不同。承授方理解，承授方可以通过联系承授方的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权本公司、指定经纪人和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与本计划的目的。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会保存数据。承授方理解，在任何情况下，承授方均可免费通过书面联系承授方的当地人力资源代表，随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。此外，承授人理解，承授人提供本协议完全是自愿的。如果受让人不同意，或如果受让人后来试图撤销受让人的同意, 承授人在雇主的就业状况或职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予承授人PSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，受赠人理解拒绝或撤回受赠人的同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人理解，承授人可以联系承授人当地的人力资源代表。
9.没有关于格兰特的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议承授人在采取任何与本计划相关的行动之前，就承授人参与本计划一事咨询受赠人自己的个人税务、法律和财务顾问。
10.《条例》中的条款。
(A)作为股东的权利。在本公司有义务向承授人或承授人代表交付该等股份之前，承授人或承授人代表均无权作为股东持有任何与PSU相关的股份。
(B)没有股息等价物。PSU不得产生任何股息或股息等价物。
(C)反稀释。如果公司的已发行普通股(包括普通股交换另一公司的股票或其他证券)因普通股股息或拆分、资本重组、合并、合并、换股或其他类似的公司变更而发生变化(公司为此收取的对价除外)，根据本协议授予的PSU数量和由此产生的股份数量应由委员会适当调整，委员会的决定为决定性、终局性和约束性的；但零碎股份应四舍五入为最接近的整体股份。如果普通股发生任何其他变化，委员会应全权酌情决定该变化是否公平地需要改变受RSU约束的股份数量或类型，委员会所作的任何调整应为最终的、最终的和具有约束力的。
(D)控制权的变更。如果发生下列任何一项规定的事件，公司的“控制权变更”应被视为已经发生：
(I)任何个人、实体或团体(“1934年美国证券交易法令”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，(Y)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Z)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还公司投票权证券”)的50%以上的实益所有权(在根据“交易法”颁布的第13d-3条的含义内)的实益所有权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本款而言，以下收购并不构成控制权更改：(1)直接向公司收购、(2)公司收购、(3)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的收购，或(4)任何法团依据符合本定义第(Iii)款第(1)及(2)款的交易而进行的收购；
(Ii)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再占董事会多数席位；但在本协议日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选举并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为犹如该名个人是现任董事会成员一样；(Ii)于本协议日期当日组成董事会(“现任董事会”)的任何个人，如在本协议日期后成为董事(Standard Chartered Bank)成员，其当选或提名经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，则应视为该名个人为现任董事会成员；
(Iii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非在该业务合并后，(1)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时-(视属何情况而定)因该等业务合并而产生的法团(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)
与紧接该企业合并前他们在杰出公司普通股和杰出公司表决证券(视属何情况而定)的所有权基本相同的比例，以及(2)因该企业合并而产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该企业合并的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员；或(2)该企业合并所产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该企业合并的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员；或(2)该企业合并产生的公司董事会成员中，至少有过半数是现任董事会成员；或
(Iv)本公司股东批准全面清盘或解散本公司。
(V)为澄清起见，如第10(D)(I)-(Iv)条所述事件均未发生，则本公司出售雇用承授人的附属公司或联营公司并不构成控制权变更。
(E)因由。“原因”的意思是：
(I)承授人故意和持续不履行其对本公司或其关联公司应尽的义务，并在书面要求其履行大量履约后明确指出此类不可接受的履约的性质，而承授人在合理期限内未予以纠正，不得超过三十(30)天；(I)承授人故意并持续不履行其对本公司或其关联公司应尽的职责；
(Ii)承授人被裁定犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行(或认罪或不提出抗辩)；或
(Iii)承授人在执行雇佣职责时曾作出构成严重不当行为的行为。
承授人的作为或不作为不应是“故意”的，如果承授人本着善意行事，并且有理由相信这样的行为符合公司的最佳利益。
(F)好的理由。“充分理由”是指在未经承保人明确书面同意的情况下，发生下列任何事件：
(一)受赠人基本工资或年度目标现金奖励机会大幅减少；
(Ii)承授人的职责或责任以与承授人的地位(包括地位、职位、头衔和报告责任)或权力不一致的方式发生负面和实质性的变化；或
(Iii)本公司要求承授人的主要办事处自紧接控制权变更前一天起，搬迁至距离其所在地超过50英里的地方。
在承保人因“充分理由”终止合同之前，承保人应向公司提供不少于三十(30)天至不超过九十(90)天的通知，详细说明构成充分理由的理由，并在该通知期内为公司提供纠正该等理由的机会。该通知应在构成该通知的充分理由的最初存在的理由存在后九十(90)天内发出，随后的终止(如果不能如上所述)生效。
(G)图则成立为法团。本计划的规定以引用方式并入这些条款和条件。
(H)不一致。如果本协议的任何条款和条件与本计划的条款和条件相冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(I)通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自投递、存入美国邮政服务、挂号信或挂号信、预付邮资和费用或存入信誉良好的夜间快递员后生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室，并按承授人最近提供给本公司的地址发给承授人。
(J)整份协议；修订。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整合同。本协议取代与本协议主题相关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。在符合本计划明文规定的前提下，委员会有权解释本协议和本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，修改本协议的条款和规定，在必要或适宜的情况下出于法律或行政原因对承授人提出其他要求，要求承授人签署附加协议或承诺书以施加附加要求，并根据委员会的判断做出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以其认为必要或适宜的方式纠正计划或本协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会根据本款规定采取的所有行动都是终局的、终局性的，对所有目的都具有约束力。
(K)适用法律；场地。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，如同此类法律适用于在该州签订和履行的合同一样，但不适用于该法律条款的选择。为了就授予或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意密苏里州的管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或执行该授予的圣路易斯县法院或密苏里州东区的美国联邦法院进行。
(L)继承人。
(I)本协议是承授人个人的，除上文第5节另有规定外，未经公司书面同意，承授人不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合受让人法定代表人的利益，并可由受让人的法定代表人强制执行。
(Ii)本协议对本公司及其继承人有利并对其具有约束力。除非与出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产或业务有关，否则不得转让。
(M)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因应被任何有管辖权的法院裁定为无效、非法或
不可执行、全部或部分不可执行的声明不应影响本协议任何剩余条款或部分的有效性、合法性或可执行性，本协议其余条款或部分应保持完全效力和效力，就像本协议通过时已取消了无效、非法或不可执行的条款或部分一样。
(N)标题。本协议中使用的标题、说明和安排不得解释为限制或修改本协议的条款或含义。
(O)对应方。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本仅构成一份相同的文书。
(P)语言。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
(Q)电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
(R)内幕交易限制/市场滥用法律。承授人承认，根据承授人居住国家的不同，承授人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据承授人所在国家的法律定义)期间根据本计划收购或出售股份或股份权利(例如，PSU)的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承保人有责任遵守任何适用的限制，并被建议就此事与私人法律顾问交谈。
(S)放弃。承保人承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃承保人或任何其他参与者随后的任何违反行为，也不应将其解释为放弃本协议的任何其他条款，也不应将其解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃承保人或任何其他参与者随后的任何违反。
受让方在此确认已收到本协议，并接受本协议项下授予的PSU，并进一步同意上述条款和条件。
贝尔登公司的授标通知。
1.参与者姓名：#ParticipantName#
2.股份数量：#QuantityGranted#
3.期权价格：不适用
4.授予日期：#授予日期#
5.选项的到期日：不适用
归属时间表：
#VestingDateandQuantity#