美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年12月25日

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号0-27078

Henry Schein，Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)

杜里亚路135号

梅尔维尔, 纽约

(主要行政办公室地址)

11747

(邮政编码)

(631) 843-5500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是: ☒否：☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。

是：☐ 不是的: ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是: ☒否：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。

是: ☒否：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器: ☒ 加速文件管理器：☐非加速文件服务器：☐ 规模较小的报告公司：☐新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是：☒否：☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是：☐否：☒

根据纳斯达克全球精选市场2021年6月26日的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为$10,405,142,000.

截至2022年2月7日，有137,172,800注册人普通股，每股面值0.01美元，已发行。

引用成立为法团的文件：

注册人根据第14A条提交的最终委托书的部分内容将在本财年(2021年12月25日)结束后120天内提交，通过引用并入本文第三部分。

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目录

第一部分

项目1.业务

一般信息

Henry Schein，Inc.是一家通过人员和技术网络为医疗保健专业人员提供解决方案的公司。我们相信，我们是世界上最大的医疗保健产品和服务提供商，主要面向办公室的牙科和医疗从业者以及其他医疗场所。我们的理念植根于我们的承诺，即帮助客户运营更高效、更成功的业务，以便从业者能够提供更好的临床护理。

凭借超过89年的医疗保健产品分销经验，我们在牙科和医疗市场建立了庞大的中小型和大型客户群，通过牙科诊所、实验室、医生诊所和门诊手术中心以及政府、机构医疗诊所和其他替代医疗诊所为全球100多万客户提供服务。

我们总部设在纽约州梅尔维尔，员工超过21600人(其中约10700人在美国以外)，在32个国家和地区设有业务或分支机构。随着时间的推移，我们广泛的全球足迹通过我们的有机成功以及战略收购的贡献而演变。

我们提供超过12万种品牌产品和Henry Schein自有品牌产品的全面选择，以及超过18万种可作为特殊订购项目的额外产品。我们的基础设施，包括在世界各地27个战略位置的配送中心的超过380万平方英尺的空间，使我们能够在历史上提供快速和准确的订单履行，更好地服务我们的客户，并提高我们的运营效率。这种基础设施，加上价格具有竞争力的广泛产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。

我们通过两个可报告的部门开展业务：(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场向相同的客户群提供不同的产品和服务。我们的牙科业务为办公室牙医、牙科实验室、学校、政府和其他机构提供服务。我们的医疗业务服务于医生办公室、紧急护理中心、门诊护理场所、急救医疗技术人员、透析中心、家庭健康、联邦和州政府以及大型企业，例如团体诊所和综合交付网络，以及各种专科的其他提供者。

医疗保健经销报告部门结合了我们的全球牙科和医疗业务，经销消耗品、牙科专用产品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。虽然我们的主要进入市场战略是以我们分销商的身份进行的，但我们也以自己的自有品牌组合营销和销售具有成本效益的高质量消费品组合，并制造植入物、正畸和牙髓领域的某些牙科专用产品。

技术和增值服务可报告部分为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。Henry Schein One是这一类别的最大销售额贡献者，为牙科和医生提供牙科实践管理解决方案。此外，我们还为牙医和医生提供广泛的电子健康记录、综合收入周期管理、患者沟通服务(包括电子营销和网站设计)、分析和患者需求生成。最后，我们的增值执业解决方案包括执业咨询、教育和提供金融服务的便利化(在无追索权的基础上)，以帮助牙医和内科医生运营和扩大他们的业务运营。我们相信，为支持实践决策提供解决方案的实践咨询方法是我们业务的一个关键优势。

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目录

最新发展动态

有关新冠肺炎疫情和近期企业交易的讨论，请参阅本文的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--最近的事态发展”。

行业

全球卫生保健分销行业与办公室卫生保健从业者相关，是支离破碎和多样化的。该行业的范围从在相对较小的办公室工作的个人从业者到中型和大型团体诊所，规模从几名从业者到由牙科支持组织(DSO)、医疗团体采购组织(GPO)、医院系统或综合交付网络(IDN)拥有或运营的数百家诊所不等。

部分由于办公室卫生保健从业者无法在其办公室储存和管理大量用品，向办公室卫生保健从业者分发卫生保健用品和小型设备的特点是订单频繁、数量少，需要快速、可靠和基本上完整的订单履行。以办公室为基础的保健实践中的购买决定通常由医生、卫生员或办公室经理做出。用品和小型设备通常从一个以上的分销商购买，其中一个通常是主要供应商。

由于人口老龄化推动的需求、保健意识的提高和预防性保健的重要性、对良好口腔健康与整体健康之间联系的认识日益加深、全球获得保健的机会增加、医疗技术和检测的激增、新的药理疗法以及扩大的第三方保险覆盖范围，医疗保健分销行业继续经历增长，但失业对保险覆盖范围和技术改进(包括软件和服务的进步、假肢解决方案和远程医疗)的影响部分抵消了这一增长。此外，非急性医疗市场继续受益于程序和诊断测试从急性医疗环境向替代医疗场所的转变，特别是医生办公室和门诊手术中心。

我们相信，行业内的整合将继续导致许多分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的较大公司合并。这种整合还可能导致分销商继续寻求收购能够增强其现有产品和服务或提供机会为更广泛的客户群服务的公司。

此外，随着医疗保健行业越来越注重效率和成本控制，客户整合可能会导致多个地点处于共同管理之下，并将更多程序从医院环境转移到医生或替代医疗环境。这一趋势使能够以低价提供广泛产品和服务的分销商受益。它还加速了健康维护组织(HMO)、团体实践、其他管理保健账户和集体购买集团的发展，这些组织除了强调以有竞争力的价格获得产品外，还倾向于支持能够提供专业管理信息支持的分销商。我们认为，控制成本的趋势有可能有利地影响对技术解决方案(包括软件)的需求，这些解决方案可以提高实践管理的效率和便利性。

竞争

卫生保健用品和设备的分销和制造竞争激烈。我们销售的许多保健产品都可以从多家供应商向我们的客户购买。此外，我们的竞争对手可以从制造商那里获得销售特定产品的独家权利。制造商也可以寻求直接销售给最终用户，从而消除或减少我们和其他分销商的角色。在牙科终端市场的某些领域，例如与牙科专业产品相关的领域，以及医疗终端市场，制造商已经直接向终端客户销售产品。

在北美，我们与牙科和医疗产品的其他分销商以及几家制造商竞争，主要是基于价格、产品线的广度、电子商务能力、客户服务和

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目录

增值产品和服务。在牙科市场，我们在美国的主要竞争对手是Patterson Companies，Inc.的Patterson Dental部门和Benco Dental Supply Company。此外，我们还与其他一些在国家、地区和地方层面运营的分销商展开竞争。我们在美国医疗市场的主要竞争对手是麦凯森公司(McKesson Corporation)和梅德林工业公司(Medline Industries，Inc.)，这两家公司都是全国性的分销商。美国医疗市场占我们全球医疗销售额的绝大部分。我们还与一些地区性和地区性的医疗分销商以及一些直接向医生销售的制造商展开竞争。关于我们的牙科软件，我们与许多公司竞争，包括Patterson Companies，Inc.的Patterson Dental部门，Carestream Health，Inc.，Open DentalSoftware，Inc.，PlanetDDS LLC，Good Methods Global Inc.(D.B.A.CareStack)和Curve Dental，LLC。在其他软件终端市场，包括收入周期管理、患者关系管理和患者需求生成，我们与Vyne Treateutics Inc.、EDI-Health Group，Inc.(D.B.A.牙科X Change，Inc.)，Weave Communications，Inc.，SolutionReach，Inc.，ZocDoc，Inc.，LocalMed Inc.和ProSites Inc.。医疗实践管理和电子病历市场分散，我们与NextGen质量系统部门等众多公司竞争，Inc.、eClinicalWorks、Allscript Healthcare Solutions，Inc.和Epic系统公司。

在美国以外，我们相信我们是牙科诊所用品和设备的唯一全球分销商，我们的竞争对手主要是当地和地区性公司。我们在国际上也面临着激烈的竞争，我们在价格和客户服务的基础上与几个大型竞争对手竞争，包括Gacd集团、ProClinic SA、Lifco AB、Planmeca Oy和Billericay Dental Supply Co.Ltd.，以及我们服务的国际国家和地区的大量其他牙科和医疗产品分销商和制造商。

竞争优势

我们在向保健从业者分销产品方面有超过89年的经验，这让我们对亨利·施恩(Henry Schein)有了很强的认识^®品牌。我们的竞争优势包括：

注重满足客户的独特需求。我们致力于为我们的客户提供定制的解决方案，这些解决方案是由我们对我们所服务的终端市场的理解推动的，并反映出最适合他们实践需求的技术驱动的产品和服务。我们致力于通过对我们的产品和团队进行有机投资，以及通过收购可能有助于我们更好地为客户服务的新产品和服务，继续增强这些产品和服务。

具有直销和市场营销方面的专业知识。我们的销售和营销努力旨在通过现场销售代表的个人或虚拟访问、频繁的直接营销和电话销售联系来建立和巩固客户关系，强调我们广泛的产品线，包括独家经销协议、有竞争力的价格和易于下单，特别是通过我们的电子商务平台。我们直销和营销工作的关键要素包括：

• 现场销售顾问。我们拥有3450多名现场销售顾问，其中包括设备销售专家，覆盖北美、欧洲和其他主要国际市场。这些顾问与我们的直接营销和电话销售工作相辅相成，使我们能够更好地营销、服务和支持更复杂的产品和设备的销售。

• 市场营销。在2021年期间，我们通过拥有、赚取和付费的数字渠道，以及通过目录、传单、直邮和其他宣传材料，向现有和潜在的办公室医疗保健提供者进行营销。我们的战略包括通过网络研讨会和内容营销计划强调教育内容。我们继续加强我们的营销技术，以提高我们的目标定位能力以及信息和优惠的相关性。

• 电话销售。我们支持我们的直接营销努力，约有2100名进站和出站电话销售代表，他们促进订单处理，通过与客户的直接和频繁联系创造新的销售，并与市场发展保持同步，以及每年推出数百种新产品、服务和技术来培训实践人员。

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• 电子商务解决方案。我们为我们的客户和销售团队提供创新和有竞争力的电子商务解决方案。我们继续投资于我们的电子商务平台，以提供增强的内容管理，以便客户能够更容易地找到他们需要的产品，并在优质的客户服务的支持下，实现引人入胜的购买体验。

• 社交媒体。我们的运营实体和员工通过各种社交媒体平台与我们的客户和供应商合作伙伴互动，这是我们沟通和营销工作的重要组成部分。我们继续扩大我们的社交媒体影响力，以提高人们对问题的认识，吸引客户参与销售之外的活动，并向专业受众提供服务和解决方案。

以极具竞争力的价格提供广泛的产品和服务。我们以极具竞争力的价格向客户提供以下类别的广泛产品和服务：

• 消耗品和设备。我们经销消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、牙科专用产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们为客户提供超过12万个库存单位(SKU)。我们以特殊订单的形式向客户提供超过180,000个额外SKU。我们还营销和销售我们自己的高性价比、高质量消费品的自有品牌产品组合，并在植入物、正畸和牙髓治疗领域制造某些牙科专用产品。

• 技术和其他增值产品和服务。我们向牙科客户销售实践管理、业务分析、患者参与和患者需求创建软件解决方案。我们的执业管理解决方案为从业者提供电子病历、患者治疗历史、分析、账单、应收账款分析和管理、预约日历、电子索赔处理和文字处理程序、网络和硬件服务、电子商务和电子营销服务、采购第三方患者付款计划、过渡服务以及从业者的培训和教育计划。我们还通过MicroMD®销售用于实践管理、认证电子健康记录(“EHR”)以及电子处方药物和处方解决方案的医疗软件。我们约有950名技术代表使用我们的实践管理解决方案和服务为客户提供支持。截至2021年12月25日，我们拥有约95,700家诊所的活跃用户群和400,000名消费者，其中包括AXIUm、Dently®、Dentrix Ascend®、Dental Vision®、Dentrix®牙科系统、Dentrix®企业版、Easy Dental®、EndoVision®、Easy Dental®、EndoVision®、Easy Dental®、Gesden®、Jarvis Analytics™、Julie®软件、OASIS、OMSVision®、Orisline的用户®, PBS Endo®, PerioVision®、Power Practice®PX、PowerDent,适用于牙科诊所的Demandforce®、Sesame和Lightuse360®以及适用于牙科患者的DentalPlans.com®的订阅；以及适用于医生诊所的MicroMD®的订阅。

• 维修服务。我们在全球拥有140多个设备销售和服务中心，为我们的医疗保健客户提供各种维修、安装和技术服务。我们有2175多名技术人员为以下产品提供安装和维修服务：牙科手机；牙科和医疗小型设备；台式消毒器和大型牙科设备。

• 金融服务。我们为客户提供更高效运营的解决方案，为客户提供由第三方供应商提供的大量金融服务和产品(包括设备、技术和软件产品的无追索权融资、租赁改进的无追索权融资、企业债务合并和商业房地产、无追索权患者融资和信用卡处理)，费率通常低于我们的客户能够独立获得的利率。我们还提供人员配备服务、牙科执业评估和经纪服务。

致力于卓越的客户服务。我们坚定不移地致力于提供优质的客户服务。我们经常通过客户调查、焦点小组和统计报告来监控我们的客户服务。我们的客户服务政策主要集中在：

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• 异常订单履行。我们平均每天发运约15.6万箱。从历史上看，大约99%的商品在没有缺货的情况下发货，并且在收到订单的同一工作日发货。由于新冠肺炎对个人防护用品(“个人防护用品”)的需求大幅增加，在截至2021年12月25日的一年中，大约96%的订购商品在发货时没有缺货。随着PPE需求的稳定，我们预计我们在没有延交订单的情况下发运的商品比例和当天发货的比例将回到历史水平。

• 全面的订购流程。客户可以一周7天、每天24小时通过电子商务解决方案、电话、传真、电子邮件和邮件下单。

综合管理信息系统。我们的信息系统通常允许集中管理关键功能，包括应收账款、库存、应付账款、工资、采购、销售、订单履行以及财务和业务报告。这些系统使我们能够管理我们的增长，提供优质的客户服务，适当地锁定客户，管理财务业绩和监控日常运营统计数据。

性价比高的采购。我们相信，高性价比的采购是保持和加强我们作为具有竞争力的保健产品供应商地位的关键因素。我们不断评估我们的采购要求以及供应商的供货和价格，以便以尽可能低的成本获得产品。2021年，我们最大的10家医疗保健分销供应商和最大的单一供应商分别约占我们总购买量的30%和4%。

高效配送。我们通过位于战略位置的配送中心分销我们的产品。我们努力保持最佳库存水平，以满足客户对及时交货和完成订单的需求。在我们的管理信息系统的帮助下，每天都会对这些库存水平进行管理。一旦输入了订单，它就会以电子方式传输到离客户位置最近的配送中心，以便完成订单。

产品和服务

下表列出了通过我们的医疗保健分销以及可报告的技术和增值服务部门提供的产品和服务的主要类别占合并净销售额的百分比：

(1) 包括感染控制产品、手机、防护剂、印模材料、复合体、麻醉剂、牙齿、牙科植入物、石膏、丙烯酸、牙合架、磨料、牙椅、递送装置和灯、X射线用品和设备、个人防护用品、设备维修以及高科技和数码修复设备。

(2) 包括品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品、X射线产品、设备、个人防护用品和维生素。

(3) 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

(4) 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，该协议于2020年12月结束。看见注-23关联方交易以获取更多信息。

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经营策略

我们的目标是继续发展成为一家为办公室牙科和医生提供保健产品和服务的全球增值供应商，提高他们的效率和成功。为了实现这一目标，我们运用我们的竞争优势实施以下战略：

• 增加我们现有客户群的渗透率。我们在全球拥有100多万客户，我们打算增加现有客户群的销售额，并加强我们作为他们的主要供应商的地位。我们相信，我们提供的广泛的产品、服务和支持，包括可帮助推动提高工作流程效率和针对实践的患者沟通的软件解决方案，再加上我们的全方位服务价值主张，有助于我们留住并扩大我们的客户群。

• 增加我们服务的客户数量。这一战略包括提高我们现场销售顾问和电话销售团队的生产率，以及利用我们的客户数据库将我们的营销努力集中在我们所有的运营领域。在牙科业务方面，我们为独立诊所、中端市场团体、大型DSO以及社区健康中心和政府医疗机构提供产品和服务。利用我们广泛的资产和能力，我们提供解决方案来满足这些新市场的需求。在医疗业务方面，我们已经扩展到为位于传统办公室以外的环境中的客户提供服务，例如紧急护理诊所、零售、职业健康和家庭健康环境。随着医疗环境的转变，我们将继续致力于为这些从业者提供他们所需的产品和服务。

• 充分利用我们的增值产品和服务。我们继续利用咨询销售流程，加大关键产品线的交叉销售力度。在牙科业务中，我们的牙科软件用户和牙科分销客户之间存在巨大的交叉销售机会。在医疗业务方面，我们有机会扩大我们对医疗从业者的疫苗、注射剂和其他药品的销售，并在销售我们的核心产品时交叉销售EHR系统和软件。我们的战略延伸到提供医疗系统、综合交付网络和其他大型集团和多地点医疗保健组织，包括医生诊所，以及这些相同的增值产品和服务。随着医生和健康系统的紧密结合，我们获得了更多交叉营销和销售我们的产品和服务组合的机会。

• 寻求战略性收购和合资。我们的收购战略侧重于投资于那些增加新客户和销售团队、扩大我们的地理足迹的公司(无论是进入一个新的国家，如新兴市场，还是扩大我们已经投资业务的规模)，最后是那些使我们能够获得新产品和技术的公司。

服务的市场

人口趋势表明，随着美国老龄化人口越来越多地使用医疗保健服务，我们的市场正在增长。根据美国人口普查局的国际数据库，2021年至2031年间，45岁及以上人口预计将增长约11%。在2021年至2041年之间，这一年龄段预计将增长约22%。相比之下，预计2021年至2031年美国总人口增长率约为7%，2021年至2041年约为12%。

在牙科行业，随着45岁及以上人口的增加，口腔保健支出预计会增加。人们对允许牙医提高生产率的新技术的需求不断增加，而这在美国是由较低的保险报销费率推动的。与此同时，预计牙科保险覆盖面将会增加。

在医疗市场，程序继续从急性护理环境迁移到医生办公室和家庭健康环境，我们相信这一趋势为我们提供了更多的机会。在替代护理环境中，疫苗、注射剂和其他药物也在继续使用。我们相信，我们已经确立了作为办公室医生从业人员疫苗供应商的领先地位。

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我们通过我们提供的众多SKU以及重要的增值服务(包括执业管理软件、电子索赔处理、金融服务和继续教育)为我们的牙科和医疗专业人员提供支持，所有这些都旨在帮助最大限度地提高从业者的效率。

此外，我们寻求在有机会的国家扩大我们的牙科全面服务模式和医疗服务。我们通过直销和与当地分销公司合作来做到这一点。

有关按地理区域划分的收入和长期资产的信息，请参阅注3-分段和地理数据“合并财务报表附注”。

季节性和其他影响我们业务和季度业绩的因素

我们经历了季度收益的波动。因此，我们可能无法达到或超过证券分析师和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的业务受季节性和其他季度波动的影响。由于季节性产品(包括流感疫苗)的销售时机、办公室卫生保健从业人员对某些产品(包括设备和软件)的购买模式以及年终促销活动，第三季度和第四季度的销售额和盈利能力普遍较高。销售和盈利能力也可能受到某些年度和两年一度的牙科贸易展会时间的影响，在这些展会上提供设备促销。此外，由于税收优惠，一些牙科诊所将在美国购买设备的时间推迟到年底。我们预计，在可预见的未来，我们销售的历史季节性将继续下去。

政府规章

我们努力遵守下文所述的适用法律、法规和指南，并相信我们已制定了有效的合规计划和其他控制措施，以确保基本合规。然而，现在或将来都不能保证遵守，因为某些法律、法规和指南可能会受到不同和不断变化的解释的影响，这可能会影响我们的遵守能力，以及未来的变化、补充和执行方法，包括政治变化。拜登总统的政府(“拜登政府”)表示，它将更积极地追查涉嫌违法的行为，并撤销了某些指导意见，这些指导意见将限制政府利用非正式机构指导来追查潜在的违规行为，并表示它更愿意追究个人违反公司法的行为，包括对反腐败活动采取积极措施。下列适用法律、法规和指南以及相关行政或司法解释的变更可能要求我们更新或修改我们的运营、服务、营销实践以及合规计划和控制，可能会给我们带来额外的和不可预见的成本，给我们带来新的或以前不可预见的风险，或者可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

政府

我们的某些业务涉及药品和医疗器械的分销、进口、出口、营销和销售，以及第三方付款，在这方面，我们受到广泛的地方、州、联邦和外国政府法律法规的约束，包括适用于我们的药品和医疗器械批发分销，以及作为我们的专业家庭医疗供应业务的一部分，该业务直接向患者分销和销售医疗设备和用品。联邦政府和州政府还增加了医疗保健部门的执法活动，特别是在欺诈和滥用、反贿赂和腐败、受控物质处理、医疗器械法规以及数据隐私和安全标准等领域。

政府和私人保险计划为医疗总成本的很大一部分提供资金，并且已经努力限制这种私人和政府保险计划，包括寻求废除整个美国患者保护和平价医疗法案的努力，到目前为止都没有成功，该法案由2010年3月颁布的医疗保健和教育和解法案修订，(修订后，“ACA”)。此外，控制医疗成本的活动，包括降低药品、医疗器械和/或医疗或服务的报销费率的法律法规，正在进行中。其中许多法律和法规可能会发生变化，其不断演变的实施可能会影响我们的运营和财务业绩。

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我们的业务通常还受到许多其他可能影响我们财务业绩的法律法规的约束，包括证券、反垄断、消费者保护、反贿赂和反回扣、客户互动透明度、数据隐私、数据安全、政府合同、价格欺诈和其他法律法规。

不遵守法律、规则或法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

运营、安全和许可标准

我们的某些业务受当地、州和联邦政府有关药品、医疗器械和用品分销的法律和法规的约束。适用于我们的美国联邦法律包括“受控物质法”、经修订的“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDC法”)和“公共卫生服务法”第361条，以及管理政府计划(如Medicare和Medicaid)以及商业付款人的账单和报销的法律。我们也受到类似的外国法规的约束。

联邦贸易委员会法“、”受管制物质法“及其实施条例和类似的外国法律一般规范州际商业中运输的药品和医疗器械的引入、生产、广告、营销和促销、抽样、定价和报销、标签、包装、储存、搬运、退货或召回、报告、分销和备案，各州也可同样规范此类活动。此外，“公共卫生服务法”第361条赋予了防止传染病传入、传播或传播的权力，是美国食品和药物管理局(FDA)对人体细胞、组织以及细胞和组织产品(也称为“HCT/P产品”)进行监管的法律基础。

2013年的联邦药品质量和安全法案带来了药品供应链要求方面的重大变化。这项措施的标题二被称为“药品供应链安全法案”(“DSCSA”)，将在十年内分阶段实施，目的是在2023年11月27日之前建立一个全国性的电子、可互操作的系统，该系统将识别和跟踪某些处方药在美国分销时的情况。该法律适用于处方药制造商、批发商、分包商和分销商(如药房)的跟踪和追踪要求于2015年1月生效，并将继续实施。DSCSA产品跟踪要求取代了以前FDA的药物谱系要求，并先发制人，阻止了某些与DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更严格或除了DSCSA要求之外的州要求。

DSCSA还为处方药批发商和第三方物流提供商(“3PL”)的许可和运营建立了某些要求，并包括在各州不向此类实体发放许可证的情况下最终创建国家批发商和第三方物流许可证。DSCSA要求批发商和第三方物流公司按照有关处方药记录、储存和处理的某些标准进行药品分销。DSCSA要求批发商和第三方物流向FDA提交年度报告，其中包括批发商或第三方物流获得许可的每个州的信息、每个设施的名称和地址以及联系信息。根据FDA的指导，各州不得实施与联邦法律在这一领域建立的标准不一致、不那么严格、直接相关或涵盖的任何许可要求。目前关于批发商的州许可要求将继续有效，直到FDA按照DSCSA的指示发布新的规定。此外，对于我们的专科家庭医疗供应业务，我们必须遵守某些州许可证法(包括州药剂法)和某些认证标准，包括有资格从联邦医疗保险和其他第三方付款人那里获得报销。

2007年的食品和药物管理局修正案法案和2012年的食品和药物管理局安全和创新法案修订了FDC法案，要求FDA颁布法规，实施独特的设备识别(UDI)系统。UDI规则分阶段实施UDI法规，通常从风险最高的设备(即III类医疗设备)开始，以风险最低的设备结束。截至2018年9月24日，大多数合规日期都已达到，2022年9月24日将达到低风险设备的最终要求，这将完成中的阶段。然而，在2021年5月，FDA发布了一项执法政策，声明它不打算反对使用遗留身份识别

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2023年9月24日之前生产和贴上标签的成品设备的设备标签和包装上的编号。UDI法规要求“标签机”在医疗器械的标签和包装(包括但不限于根据FDA规则符合医疗器械资格的某些软件)上包括唯一的设备标识符(“UDI”)，其内容和格式由FDA规定，并根据FDA认可的发证机构运行的系统发放，并直接用UDIs标记某些设备。UDI法规还要求贴标商向FDA提交有关UDI标签设备的某些信息，其中大部分信息可在FDA的全球唯一设备识别数据库(Global Unique Device Identify Database)上公开获得。UDI法规和FDA随后关于UDI要求的指南规定了某些例外、替代方案和时间延长。例如，UDI法规包括免除质量体系法规的I类设备的一般例外(记录保存要求和投诉档案除外)。受监管的贴标机包括设备制造商、重新打包商、再加工者和重新贴标机等导致设备标签被贴上或修改的实体，目的是在不更换或修改标签的情况下将设备用于商业分销，并包括我们的某些业务。

根据“受控物质法”，作为受控物质的分销商，我们必须每年从美国药品监督管理局(“DEA”)获得并更新我们设施的注册，以允许我们处理受控物质。根据“受控物质法”及其实施条例，我们还必须遵守与此类药物的储存、销售、营销、处理、报告、记录保存和分销有关的其他法律和法规要求，这些要求近年来受到了更多执法活动的约束。我们要接受缉毒局的检查。我们的某些业务还必须向DEA、FDA、美国卫生与公众服务部(“HHS”)以及各州药房委员会、州卫生部门和/或类似的州机构以及类似的外国机构和某些认证机构注册许可证和/或执照，并遵守这些机构的运营和安全标准，具体取决于运营类型和产品分销、制造或销售的地点。这些业务包括经销、制造和/或重新包装处方药和/或医疗器械和/或HCT/P产品，或拥有药房业务，或安装、维护或维修设备。

此外，“国家器官移植法”第301条和一些类似的州法律对以有价值的代价转让某些人体组织(例如人骨产品)施加民事和/或刑事处罚，同时一般允许支付采购、加工、储存和分发该组织所产生的合理费用。我们也受到外国政府对这类产品的监管。药监局、FDA和州监管机构拥有广泛的检查和执法权力，包括有权暂停或限制我们配送中心的产品分销，扣押或命令召回产品，并对违反这些法律法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁。外国法规将我们置于类似的外国执法权力之下。

欧盟对医药和牙科产品的监管

欧盟(EU)成员国监管自己的医疗系统，欧盟法律也是如此。后者监管某些事项，最明显的是医药产品和医疗器械。广义上，医疗产品被定义为具有某些功能的物质或物质的组合，并且可能不包括医疗器械。欧盟的“条例”适用于所有成员国，而“指令”则由成员国各自的法律实施。

关于人类用药物，我们受2001年11月6日第2001/83/EC号指令监管，该指令经2003年6月25日第2003/63/EC号指令和2004年3月31日欧盟(EC)第726/2004号指令修订。这些规则规定了产品的授权，并规范了产品的制造、进口、营销和分销。它执行了可能在没有警告的情况下实施的要求，以及一个国家药物警戒系统，根据该系统，上市授权可能被撤回，并包括对违反规则的潜在制裁，以及基于其他基础，如危害性或低效。

欧盟2009年11月30日第1223/2009号条例浅谈化妆品要求化妆品(包括牙科产品)在正常或合理可预见的使用条件下使用时对人体健康是安全的，并遵守适用于制造商、进口商和分销商的某些义务。它包括市场监督，不遵守规定可能导致产品召回或撤回，以及其他制裁。

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在欧盟，欧盟2017年4月5日的第2017/745号医疗器械法规(“EU MDR”)涵盖了我们广泛的活动范围，从牙科材料到X光机，以及某些软件。它本打算在发布三年后(即2020年5月26日)生效。然而，2020年4月23日，为了让欧洲经济区各国当局、通知机构、制造商和其他行为者充分专注于与新冠肺炎大流行相关的紧急优先事项，欧洲理事会和议会通过了第2020/561号条例，将欧盟MDR的适用日期推迟了一年(至2021年5月26日)。

欧盟MDR对整个医疗器械行业的法规遵从性要求进行了重大修改和强化。除其他事项外，欧盟MDR：

• s加强设备投放市场的规则，并在设备上市后加强监控；

• e明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任；

• i通过唯一的标识号提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性；

• sETS建立一个中央数据库，为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息；

• s加强对某些高风险设备(如植入物)的评估规则，这些设备在投放市场之前可能需要经过专家的额外检查；以及

• 通过在数据库中注册来识别进口商和分销商以及医疗器械产品(EUDAMED要到2022年5月26日及以后才到期)。

特别是，欧盟MDR对确认产品符合监管要求提出了更严格的要求，包括产品的临床评估和公司的质量体系，以及医疗器械的分销、营销和销售，包括上市后监督。根据欧盟医疗器械指令进行评估和/或认证的医疗器械可以继续投放市场，直至2024年(或其证书到期，如果适用且更早)；但是，制造商、进口商和分销商自申请之日起必须遵守有关分销、营销和销售的要求，包括质量体系和上市后监督。

其他可能在适当情况下适用的欧盟条例包括2006年12月18日的欧盟第1907/2006号条例关于化学品的注册、评估、授权和限制欧盟2008年12月16日关于物质和混合物的分类、标签和包装的第1272/2008号条例，规定了有关物质和混合物的标签和包装方面的各种义务，其中规定了进口商在欧盟进口的超过一定数量的物质或混合物的登记义务，以及欧盟2008年12月16日关于物质和混合物的分类、标签和包装的第1272/2008号条例，其中规定了有关物质和混合物的标签和包装的各种义务。

此外，遵守法律要求要求并在未来可能要求我们推迟产品的发布、销售或分销，或对我们销售的产品采取自愿召回或其他纠正行动，每一项都可能导致监管和执法行动、财务损失和潜在的声誉损害。我们的客户还受到联邦、州、地方和外国政府的严格监管，这可能会影响我们与客户的互动，包括我们产品的设计和功能。

我们的某些业务受到各种额外的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括与危险或潜在危险物质的销售、运输、储存、搬运和处置以及安全工作条件有关的法律和法规。此外，我们的某些业务必须遵守各种繁琐而复杂的账单和记录保存要求，才能证实联邦、州和商业医疗保险报销计划下的付款索赔。其中一家企业最近被CMS暂停接受联邦医疗保险(Medicare)的付款，尽管它被允许继续履行联邦医疗保险(Medicare)服务并开具账单。开具账单的金额将存入第三方托管账户，等待审计结果的解决。该公司尚未确认这些服务的收入，目前已递延了略高于400万美元的收入。

我们的某些企业还与政府机构保持合同，并受到特定于政府承包商的某些监管要求的约束。

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反垄断与消费者保护

美国联邦政府、美国大多数州和许多外国都有反垄断法，禁止某些类型的被视为反竞争的行为，还有消费者保护法，试图保护消费者免受不当商业行为的影响。在美国联邦一级，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)监督这类法律的执行，各州也有类似的政府机构。违反反垄断法或消费者保护法可能会导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。私人原告也可能在美国对我们提起民事诉讼，指控我们违反了反垄断法，包括要求三倍损害赔偿。欧盟法律还监管竞争，并规定了保护消费者的详细规则。拜登政府已表示加大了反垄断执法力度，并在执法活动中采取了更积极的行动。

医疗欺诈

我们的某些业务受到联邦和州(以及类似的外国)医疗欺诈和滥用、转介和报销法律法规的约束。其中一些法律被称为“虚假报销法”，禁止向联邦、州和其他医疗保健支付者和计划提交或导致提交虚假或欺诈性的报销申请。其他法律，称为“反回扣法”，禁止索取、提供、收受或支付报酬，以诱导转诊患者，或订购、购买、租赁或安排、或建议订购、购买或租赁由联邦、州和其他医疗保健支付者和项目支付的物品或服务。某些额外的州和联邦法律，例如通常被称为“斯塔克法”的联邦医生自我转诊法，禁止医生和其他健康专业人员将患者转介到与医生(或家庭成员)有经济关系的实体，以提供某些指定的健康服务(例如，耐用的医疗设备和医疗用品)，除非有例外情况。违反反回扣法规或斯塔克法的行为可能会被视为违反联邦虚假申报法而被强制执行。

欺诈和滥用法律和法规在过去几年中受到了更多执法活动的影响，而重大执法活动的结果是，“举报人”充当举报人，根据适用的虚假索赔法律，以美国(如果适用，还包括特定的州)的名义提出投诉，他们可能获得高达政府追回总额的30%。欺诈和滥用法律规定的惩罚可能是严厉的，包括联邦虚假索赔法案规定的三倍损害赔偿和重大民事处罚，以及可能被吊销执照和参与联邦和州医疗保健计划的能力、刑事处罚或实施公司合规监督，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，检察、监管或司法当局可能会解释或应用这些措施，可能会要求我们在运营中做出改变，或招致巨额辩护和和解费用。即使监管当局或私人关系人的挑战不成功，也可能导致声誉损害和招致巨额成本。大多数州都通过了类似的州虚假索赔法律，这些州法律有自己的惩罚措施，这可能是对联邦虚假索赔法案处罚以及其他欺诈和滥用法律的补充。

关于这类措施，美国政府(除其他外)对供应商与医生和牙医之间的财务关系表示担忧。因此，我们会根据需要定期审查和修改我们的营销做法，以促进合规。

我们还必须遵守与我们的海外业务有关的某些美国和外国法律法规，包括美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”、德国反腐败法以及与我们内部账簿和记录的准确性有关的其他反贿赂法律和法律，这些法律近年来一直是全球执法活动的重点。

虽然我们相信我们基本上遵守了适用的欺诈和滥用法律和法规，并制定了充分的合规计划和控制措施以确保大量合规，但我们无法预测适用法律或法律解释的变化，或我们的服务或营销实践因适用法律或法律解释的变化而发生的变化，或未能遵守适用法律，是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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“平价医疗法案”与其他保险改革

ACA加强了联邦政府对私人医疗保险计划的监督，并包括了一些旨在降低医疗保险支出和医疗保健成本的条款，以减少欺诈和滥用，并提供获得更大医疗覆盖范围的机会。ACA还大幅增加了美国拥有医疗保险的个人数量。

ACA经常面临法律挑战，包括寻求使其无效的诉讼，以及寻求废除部分或全部法律或其实施方式的国会行动。2012年，美国最高法院在支持ACA及其个人授权条款(要求人们购买医疗保险，否则将面临处罚)的合宪性的同时，限制了要求扩大医疗补助的ACA条款，使这种扩大成为各州的决定。此外，美国一个主要政党仍致力于寻求废除ACA的立法，但此前立法努力未能在参众两院获得通过。在特朗普总统执政期间，政府采取了一系列行政行动来实质性削弱ACA，包括但不限于允许使用承保范围较低的不太稳健的计划，以及取消对根据ACA提供保单的保险公司的“保费支持”。2017年颁布的减税和就业法案包含了一系列影响个人和企业税率的税制改革条款、国际税收条款、所得税回补条款和扣除额，也有效地废除了ACA的个人授权，将不遵守规定的处罚归零。在最近的ACA诉讼中，联邦第五巡回上诉法院认定个人授权违宪，并将案件发回德克萨斯州北区地区法院，以考虑ACA的其余部分是否能够在个人授权被删除后幸存下来。第五巡回法院的裁决被上诉至美国最高法院。最高法院于2021年6月17日发布了一项裁决。在没有谈到案件的是非曲直的情况下, 最高法院认为，该案原告没有资格挑战ACA。未来改变ACA的任何案件的结果，除了未来同样会改变ACA的立法、法规、指导和/或行政命令外，都可能对美国医疗行业产生重大影响。例如，2021年的美国救援计划法案增加了保费税收抵免，这导致了ACA覆盖的人数扩大。这些变化是有时间限制的，其中一些增强仅在2021年到位，其他增强将持续到2022年底。

ACA条款，通常被称为医生支付阳光法案或公开支付计划(“阳光法案”)，就向特定承保接受者(包括医生、牙医、教学医院、医师助理、护士执业、临床护士专家、注册护士麻醉师助理和注册护士助产士)支付或以其他方式转移价值，以及针对该等制造商和分销商以及团购组织，就承保接受者持有的特定所有权权益，对药品和器械制造商和分销商提出年度报告和披露要求。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)在一个公开的网站上公布这些报告中的信息，包括转账金额和医生、牙医、教学医院和非医生从业者的身份。阳光法案抢先于类似的州报告法律，尽管我们或我们的子公司可能被要求根据某些州透明度法律进行报告，这些法律针对的是阳光法案没有涵盖的情况，而且其中一些州法律以及联邦法律可能不明确。我们还受到外国法规的约束，这些法规要求供应商和客户之间的某些互动必须透明。

在美国，政府寻求提高健康相关价格透明度的行动也可能影响我们的业务。

另一项值得注意的医疗改革举措是2015年4月16日颁布的2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案(“MACRA”)，该法案建立了一个新的支付框架，修改了某些针对“合格临床医生”的医疗保险支付，包括医生、牙医和其他从业者。根据MACRA，某些符合资格的临床医生被要求通过基于功绩的奖励支付系统(“MIPS”)或高级替代支付模式参加联邦医疗保险，通过这种支付模式，对符合条件的临床医生的联邦医疗保险报销包括考虑质量、促进互操作性、成本和改进活动的正向和负向支付调整。第一个MIPS绩效年(2017)收集的数据确定了从2019年1月1日开始的支付调整。Macra标准和支付水平继续

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医疗保险制度的发展和变化反映了医生报销方面的根本性变化，预计这将为医生参与风险合同提供实质性的财政激励，并增加医生的信息技术和报告义务。实施Macra的影响是不确定的，将取决于未来的监管活动和市场上的医生活动。新的州级支付和交付系统改革计划，包括那些效仿此类联邦计划的计划，也越来越多地通过医疗补助管理人员以及私营部门推出，这可能会进一步改变市场，影响我们的业务。

最近，除了政府控制医疗成本的其他努力外，国会、总统、行政部门和各州加强了对药品定价的审查，同时努力控制或降低药品成本。在州一级，几个州通过了法律，要求药品制造商在某些价格上涨时提前通知，并报告与这些价格上涨有关的信息，而另一些州则采取立法或行政行动，建立处方药负担能力委员会或多付款人采购池，以降低处方药的成本。在联邦一级，已经提出了几项相关的法案和拟议的法规，如果这些法案获得通过或最终敲定，将分别影响药品定价和相关成本。

由于政治、经济和监管的影响，美国的医疗保健分销行业正受到严格的审查，并受到根本性变化的影响。我们无法预测进一步的改革建议(如果有的话)会被采纳，何时会被采纳，或者会对我们产生什么影响。

欧盟关于医药产品定价和报销的指令

欧盟法律规定了对欧盟成员国实施的医疗产品定价的管理(1988年12月21日第89/105/EC号指令关于规范人用药品定价及其纳入国家医疗保险制度范围的措施的透明度)。成员国可以根据透明度条件和基于客观和可核查标准的理由说明，规范授权药品的收费(或增加)价格及其报销水平，也可以冻结价格，控制负责将医药产品推向市场的人的盈利能力，并将该药品列入或排除在国家医疗保险制度覆盖的产品清单中。

欧盟法律没有明确包括像美国阳光法案那样的条款，但越来越多的欧盟成员国(如2011年以来的法国)颁布了法律，以提高医疗保健领域关系的透明度。这些法律的范围因成员国而异，例如，可能包括医疗保健行业参与者与医生或其协会、准备从事医疗职业的学生或其协会、教师、保健机构或处方和配药辅助软件出版商之间的关系。

受监管的软件；电子健康记录

FDA已经变得越来越积极地解决旨在用于医疗保健环境的计算机软件和数字健康产品的监管问题。2016年12月13日签署成为法律的《21世纪治疗法案》(21世纪治疗法案)修改了医疗器械定义，将某些软件排除在FDA监管之外，包括符合特定标准的临床决策支持软件。2019年9月27日，FDA发布了一套关于数字健康产品的指导文件，其中纳入了适用的Cures Act标准，包括免除FDA监管的临床决策支持工具和其他软件的类型，作为医疗设备，并继续在这一领域发布新的指导意见。我们的某些业务涉及支持医生和牙科执业管理的软件和相关产品的开发和销售，FDA或外国政府当局可能会确定我们的一个或多个产品是医疗设备，这可能会使我们或我们的一个或多个业务受到与这些产品相关的大量额外要求。

此外，我们的业务涉及医生和牙科执业管理产品，以及我们的专业家庭医疗供应业务，包括存储和处理个人健康、临床、财务和其他敏感信息的电子信息技术系统。这些信息技术系统可能是

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我们很容易受到故障、非法入侵、数据泄露和恶意攻击，这可能需要我们花费大量资源来消除这些问题并解决相关的安全问题，并可能涉及私人当事人和/或政府机构对我们的索赔。例如，我们直接或间接地受到众多保护个人信息隐私和安全的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，例如1996年修订的联邦健康保险可携性和责任法案，以及实施条例(HIPAA)、控制攻击非请求色情和营销法案、1991年电话消费者保护法、联邦贸易委员会法案第5条、加州隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)与隐私和数据保护相关的法律法规在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们的企业不遵守这些法律法规，我们可能会面临违约索赔、巨额罚款、罚款和其他法律责任和费用、补救费用以及对我们声誉的损害。此外，这一领域不断演变的法律和法规可能会限制我们客户获取、使用或传播患者信息的能力，或者可能需要我们支付大量额外成本来重新设计我们的产品，以反映这些法律要求，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

此外，欧洲议会和欧盟理事会通过了泛欧洲通用数据保护条例(GDPR)，自2018年5月25日起生效，该条例增加了欧盟或欧洲经济区(EEA)个人(“数据主体”)的隐私权，包括我们的客户、供应商和员工。GDPR扩大了数据控制员和数据处理员的责任范围，通常会对我们等向数据对象提供商品或服务或监控其行为的公司(包括总部设在欧洲以外的公司)提出更高的要求和潜在的处罚。不遵守规定可能导致高达2000万欧元的罚款，或全球公司收入的4%，数据对象可能要求赔偿。成员国可以单独对某些事项施加额外的要求和处罚，如员工个人数据。就其保护的个人数据而言，GDPR要求除其他事项外，公司的责任、数据当事人的同意或其他可接受的法律基础来处理个人数据、72小时内的违规通知、数据完整性和安全性，以及关于个人数据的存储、使用或其他处理的公平和透明。GDPR还向数据主体提供权利，特别是与个人数据的信息、访问、修改、删除和传输有关的权利。

2021年8月20日，中国颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理个人信息的具体规则，它还规定，该法也适用于在中国境外进行的、但目的是向中国公民提供产品或服务的个人信息活动。任何不遵守这些法律和法规的行为可能会导致我们被罚款、责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为、其他处罚，以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼。PIPL的最高罚金为人民币5000万元，相当于处理个人数据的实体年收入的5%。

在美国，增加加州居民隐私保护的CCPA于2020年1月1日生效。CCPA通常要求像我们这样的公司对加州居民的某些个人信息的收集、使用和披露采取额外的保护措施。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。相关规定于2020年8月发布，但法院将如何解读CCPA，监管机构将如何执行，仍存在一些不确定性。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他惩罚和诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉造成负面影响，要求我们花费大量资源，并损害我们的业务。此外，加州选民于2020年11月3日批准了CPRA，该法案将修改和扩大CCPA，包括为消费者提供额外的个人信息权利，并创建一个新的州机构来执行CCPA和CPRA。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。

其他州以及联邦政府也越来越多地考虑采用类似的扩张性个人隐私法，并对不遵守规定的行为进行重大的民事处罚。弗吉尼亚州和科罗拉多州都在2021年成功通过了隐私立法，分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效。

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分别为。虽然我们相信我们有基本合规的计划和控制措施来遵守GDPR、CCPA、PIPL和CPRA要求，但我们对数据隐私和网络安全法律的遵守可能会给我们带来额外的成本，我们无法预测对这些要求的解释或针对新要求或对要求的解释而改变的做法是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们还销售医疗保健提供者(如医生和牙医)用来存储和管理患者医疗或牙科记录的产品和服务。这些客户和我们必须遵守法律、法规和行业标准，如HIPAA和支付卡行业数据安全标准，这些标准要求保护这些记录的隐私和安全，我们的产品也可能被用作这些客户综合数据安全计划的一部分，包括与他们努力遵守适用的隐私和安全法律有关。我们的产品或服务中感知到或实际存在的安全漏洞，或我们或使用我们产品或服务的客户感知或实际未能遵守适用的法律或合同数据隐私和安全要求，不仅可能给我们造成重大声誉损害，还可能导致我们的客户和/或政府机构向我们提出索赔，并涉及巨额罚款、罚款和其他债务以及补救费用和费用。

各种联邦倡议涉及卫生保健提供者采用和使用某些电子保健记录系统和流程。这些举措包括通过MIPS激励医生和牙医根据某些不断变化的要求使用电子病历技术的计划，这些要求包括质量、促进互操作性、成本和改进活动。MIPS奖励付款的资格要求使用经认证的EHR，这些EHR具有CMS和HHS卫生信息技术全国协调员办公室(“ONC”)通过的不断发展的标准中指定的某些能力。我们的某些业务涉及制造和销售此类经过认证的电子健康记录系统和其他与政府支持的激励计划相关的产品。为了保持我们电子健康记录产品的认证，我们必须满足这些不断变化的政府标准。如果我们的任何电子健康记录系统不符合这些标准，但仍被医疗保健提供者依赖以获得联邦奖励付款，我们可能会面临风险，例如根据联邦医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法案》(False Claims Act)。

此外，为了满足我们的客户，并遵守不断变化的法律要求，我们的产品可能需要包含越来越复杂的功能，例如报告和信息屏蔽。尽管我们相信我们有能力实现这一目标，但这一努力可能会增加成本，而我们未能实施产品修改或以其他方式满足适用的标准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

其他健康信息标准，如HIPAA下的条例，建立了关于电子健康数据传输的标准，并为特定的电子交易设定了交易代码规则，例如涉及向第三方付款人提交索赔的交易。如果不遵守这些和其他电子健康数据传输标准，我们可能会面临违约索赔、巨额罚款、罚款和其他责任和费用、补救费用以及对我们声誉的损害。

此外，随着电子医疗设备之间以及与其他技术之间的联系日益紧密，这些相互连接的系统安全有效地交换和使用交换的信息的能力变得越来越重要。作为医疗设备制造商，我们必须管理风险，包括与集成到医疗设备中的电子接口相关的风险。

未来可能会有更多的立法或监管举措影响医疗保健。

电子商务

电子商务解决方案已成为传统医疗保健供应和分销关系中不可或缺的一部分。我们的分销业务的特点是技术发展迅速，竞争激烈。电子商贸的持续发展，要求我们以符合成本效益的方式，适应日新月异的科技，加强现有服务，并及时开发和推出各种新服务，以满足消费者和客户不断变化的需求，特别是对竞争激烈的产品的需求。

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通过我们专有的、以技术为基础的产品套件，我们为客户提供了多种具有竞争力的替代方案。我们相信，我们可靠服务的传统、我们的知名度和建立在稳固客户关系基础上的庞大客户基础，使我们能够很好地参与分销业务的这一重要方面。我们继续探索改善和扩大我们的互联网存在和能力的方法和方法，包括我们的在线商务产品和我们对各种社交媒体渠道的使用。

国际交易

美国和外国的进出口法律法规要求我们遵守有关产品进出口的某些标准。我们还必须遵守与我们的海外业务相关的某些法律法规，包括美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”、德国反腐败法和其他反贿赂法律，以及与我们内部账簿和记录的准确性有关的法律，以及与美国实施的要求类似的其他类型的外国要求。

虽然我们相信我们基本上遵守上述法律和法规，并拥有开展业务所需的所有重要许可和执照，但不能保证影响我们业务的法律和法规或适用于我们客户行为的法律和法规不会对我们的业务产生重大不利影响。

请参阅“第1A项。风险因素“讨论可能影响我们的运营结果和财务状况的额外负担、风险和监管发展。

所有权

我们拥有与“Henry Schein”有关的商标^®“名称和徽标，以及某些其他商标。我们打算在可行的最大程度上保护我们的商标。

员工与人力资本

在Henry Schein，我们的员工是我们最大的资产。我们雇佣了21600多名全职相当于员工的员工，其中包括大约2100名电话销售代表，3450多名现场销售顾问，包括设备销售专家、2175名安装和维修技术人员、3750名仓库员工、950名计算机程序员和技术人员、825名管理人员和8400名办公室、文员和行政人员。我们大约50%的劳动力在美国，大约50%在美国以外。 我们大约有13%的员工受到集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工的关系非常好。

我们称我们的员工为Team Schein成员，或“TSM”。我们的TSM是公司的基石。我们的成功建立在我们团队的参与和承诺之上，他们致力于满足我们的客户、供应商合作伙伴、TSM同行、股东和社会的需求。我们致力于支持我们的TSM的个人和专业发展，并提供有竞争力的福利和一个安全、包容的工作场所，并相信这些措施有助于我们留住我们的TSM并吸引新的TSM。作为这项承诺的一部分，除其他事项外，我们：

• 保持浓厚的工作场所协作文化。我们相信，我们的TSM在职能和部门团队之间有效沟通和合作的能力对我们的业绩产生了积极的影响。每个TSM的绩效每年都会根据团队Schein价值的衡量标准进行评估。我们团队的整体表现是通过每两年进行一次的文化调查来评估的，该调查分发给所有TSM，其中包括协作。我们全球文化调查的结果由高级领导人审核，报告给董事会，并用于实施旨在进一步提升我们文化的计划和流程。我们在2021年的最新结果显示，与之前的调查相比，我们的协作得分有了显著提高。我们目前正在进一步发展我们的合作文化，其中包括加强我们对多样性和包容性的现有承诺，如下所述。

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• 致力于加强我们的多样性和包容性(“D&I”)倡议。我们相信，多元化的劳动力会促进创新，培养一个充满独特视角的环境。因此，D&I帮助我们满足世界各地客户的需求，并为我们的TSM提供一个包容的环境，鼓励他们做真实的自己。我们通过举办圆桌会议收集反馈，我们的高级领导人在会上积极听取我们的TSM关于研发和创新相关主题的意见，所学到的见解被用来指导我们支持多样化和包容性环境的努力。除其他外，我们通过我们的全球文化调查来衡量我们在研发方面的成功，2021年的结果显示，在14个重点领域中，研发与研发是我们的最大优势。为了指导我们与D&I相关的努力和教育，我们的多样性和包容性理事会在董事会和执行管理委员会的参与下，推动了公司的整体D&I战略。我们继续加强我们的研发与创新学习之旅，在包括无意识偏见、包容性领导、特权和公平在内的关键研发与创新主题上教育全球经理。我们还继续教育我们的全球技术管理人员了解研发和创新的重要性。此外，我们通过利用我们的员工资源小组(“ERG”)作为所有技术管理人员分享、联系、学习和发展个人和职业的包容和多样化的工具来促进参与度。我们的每个ERG都有来自执行管理委员会和董事会的赞助商，我们的首席执行官直接参与了我们的许多ERG项目。我们相信，这些努力将成为一个重要的踏脚石，因为我们将继续加强我们的D&I计划，努力满足我们的客户、供应商合作伙伴、TSM、股东和社会不断变化的需求。

• 努力营造健康文化。2020年，我们成立了精神健康委员会，使命是让每个TSM在精神上、情感上和身体上都成为最好的自己。该委员会提供资源、指导和支持，并与我们的企业合作，建立更好的工作场所规范，以帮助改善和维护我们的TSM的健康。我们积极邀请领导层，包括我们的首席执行官、执行管理委员会、董事会和TSM，围绕工作场所健康的重要性展开对话。我们的精神健康委员会的四个主要重点领域包括(I)文化(重点是制定建议和参与规则，将健康放在首位)，(Ii)教育(重点是确保我们围绕精神健康的重要性提供相关的教育课程)，(Iii)资源(确保我们不断审查可用于支持我们的TSM健康的资源，并确保这些资源很容易在内部微型网站上访问)，以及(Iv)沟通(帮助消除围绕精神健康的污名，提高对健康重要性的认识)

• 致力于TSM的专业发展。我们TSM的个人和专业发展对我们很重要。因此，我们通过提供正式和非正式的学习机会来投资于我们的员工，这些机会的重点是增长和提高知识、技能和能力。根据全球TSM目前和未来在公司内的角色，针对具体的学习机会，向全球TSM提供广泛的专业发展培训计划。我们还提供50多个组织和发展培训课程，旨在帮助全面发展和提升技能和能力，使组织获得成功。高管教育、导师和教练计划也是我们发展和职业支持计划的重要组成部分。此外，我们将增长和发展作为我们全球文化调查的一部分进行衡量，2021年的结果显示，与我们之前的调查相比，我们在促进TSM专业成长方面的得分有了显著提高。

• 支持人才发展和接班人规划。人才规划工作是我们承诺确保在整个组织内建立强有力的领导渠道的不可或缺的一部分。通过正式的全球流程，我们通过有针对性的发展机会和有意的继任计划，战略性地识别和开发人才领导。作为我们继任规划过程的一部分，我们不断地确定一组潜在的管理继任者。从人才规划工作中获得的信息为课程设计和内容提供信息，以帮助专注于正确的能力，并帮助确保职业发展努力与组织未来的需求保持一致。我们的董事会定期获得关于我们的人才和继任规划工作的最新信息，与我们的TSM一起参与专业发展活动，并每年收到关于这些主题的正式文件。

• 支持TSM健康和安全。 我们为符合条件的TSM提供有竞争力的健康和健康计划以及其他福利。除了员工的健康和健康福利外，我们还致力于提供安全的

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并为所有TSM提供安全的工作环境。针对新冠肺炎疫情，我们继续酌情更新我们的政策和程序，以实施健康和安全协议，以帮助保护我们的TSM和客户。虽然我们制造和分销设施的TSM以及现场销售顾问和设备服务技术人员继续在现场或现场工作，为我们的客户提供重要服务，但自疫情爆发以来，大多数以行政办公室为基础的TSM已经有效地远程工作。我们继续及时了解联邦、州和地方的授权，以及疾控中心和世卫组织的指导方针，以帮助确保我们为所有TSM实施适当的健康和安全协议。我们会将这些更新信息传达给我们的TSM。该团队还继续为所有TSM举办虚拟全球市政厅，以专注于关键的业务更新。

可用的信息

我们会透过我们的互联网网站www.henryschein.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、Form 3、4和5表格以及根据1934年“证券交易法”第13(A)节和第16节提交或提交的这些报告和声明，在这些材料以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的范围内免费提供。我们的主要执行办事处位于纽约梅尔维尔杜里亚路135号，邮编：11747，电话号码是(631)8435500。除非上下文另有规定，否则术语“公司”、“Henry Schein”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的Henry Schein公司及其合并子公司。

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有关我们高管的信息

下表列出了有关我们高管的某些信息：

斯坦利·M·伯格曼自1989年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，自1982年以来一直担任董事的一名员工。伯格曼先生于1989年至2005年担任总统一职。伯格曼先生于1985年至1989年担任执行副总裁，1980年至1985年担任财务和行政副总裁。

杰拉尔德·A·本杰明自2000年以来一直担任我们的执行副总裁兼首席行政官，自1994年以来一直担任董事的一名员工。在担任现任职务之前，本杰明先生自1993年以来一直担任行政和客户满意度高级副总裁。本杰明先生于1990年至1992年担任分销运营部副总裁，并于1988年至1990年担任董事物资管理部副总裁。在1988年加入我们之前，本杰明先生在雅诗兰黛公司工作了12年，担任过多个管理职位，最后的职位是董事的物料计划与控制。

詹姆斯·P·布雷斯拉夫斯基自2018年以来一直担任我们的副董事长，自2005年以来一直担任总裁，自1992年以来一直担任董事的一员。Breslawski先生曾在2005年至2018年担任Henry Schein全球牙科集团的首席执行官。布雷斯拉夫斯基先生于1990年至2005年担任美国牙科执行副总裁兼总裁，主要负责北美牙科集团。1980至1990年间，Breslawski先生在我们公司担任过多个职位，包括首席财务官、财务和行政副总裁以及公司财务总监。

大卫·布希自2021年以来一直担任我们战略业务部的首席执行官。布斯先生于2002年加入我们，在公司内部担任过多个职位，包括战略业务部门集团和亚太及巴西牙科公司总裁，领导和管理企业业务发展集团和国际医疗集团(管理我们的国际动物保健业务、国际医疗业务和澳大利亚/新西兰牙科业务)。

布拉德·康奈特自2021年以来一直担任我们北美分销集团的首席执行官。此前，康奈特先生曾在2018年至2021年担任我们美国医疗集团的总裁。康奈特先生于1997年加入我们，并在公司担任过多个职责日益增加的职务。在他的职业生涯中，他获得了许多行业荣誉，包括健康行业分销商协会(HIDA)颁发的约翰·F·萨森领导力奖(John F.Sasen Leadership Award)，以表彰他对行业的服务，并被《剧目》杂志入选医疗分销名人堂。

迈克尔·S·埃廷格自2015年以来一直担任公司和法律事务高级副总裁、办公厅主任兼秘书。在此之前，Ettinger先生于2013年至2015年担任公司和法律事务高级副总裁兼秘书，2006年至2013年担任公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书，2000年至2006年担任副总裁、总法律顾问兼秘书，1998年至2000年担任副总裁兼副总法律顾问，1994年至1998年担任副总法律顾问。在加入我们之前，埃廷格先生曾在鲍尔-加德纳律师事务所担任高级助理，并在安徒生律师事务所担任税务部成员。

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目录

Lorelei McGlynn自2013年以来一直担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。自1999年加入我们以来，McGlynn女士于2008年至2013年担任全球人力资源和财务运营副总裁，于2002年至2008年担任国际集团首席财务官兼全球财务运营副总裁，并于1999年至2002年担任北美财务副总裁。在加入我们之前，McGlynn女士曾在Adecco Corporation担任财务助理副总裁。

马克·E·莫洛泰克自2012年以来一直担任我们的执行副总裁兼首席战略官。Mlotek先生在2000至2012年间担任企业业务发展集团高级副总裁和执行副总裁。在此之前，莫洛泰克先生于1994年至1999年担任副总裁、总法律顾问兼秘书长，并于1995年成为董事的一名员工。在加入我们之前，Mlotek先生是Proskauer Rose LLP律师事务所的合伙人，他是我们的法律顾问，在1989-1994年间专门从事合并和收购、公司重组和税法方面的工作。

史蒂文·帕拉迪诺自2000年以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在担任目前的职位之前，帕拉迪诺先生于1993年至2000年担任高级副总裁兼首席财务官，自1992年以来一直担任董事(Sequoia Capital)的一名员工。1990年至1992年，帕拉迪诺先生担任副总裁兼财务主管，1987年至1990年担任公司财务总监。在加入我们之前，帕拉迪诺先生在公共会计部门工作了七年，最近任职于BDO美国国际会计师事务所LLP。帕拉迪诺先生是一名注册会计师。2022年1月5日，公司宣布帕拉迪诺先生将从公司执行副总裁兼首席财务官的职位上退休，从2022年4月29日起生效。帕拉迪诺先生将继续担任公司董事会成员，预计将在2022年5月举行的公司年度股东大会上竞选连任。帕拉迪诺先生退休后将作为顾问为公司提供咨询。

沃尔特·西格尔自2021年以来一直担任我们的高级副总裁兼首席法务官。在此之前，Siegel先生在2013年至2021年期间担任我们的高级副总裁兼总法律顾问。在加入我们之前，Siegel先生于2005年至2012年受雇于全球上市半导体公司Standard Microsystems Corporation，担任的职位职责越来越大，最近担任的职位包括高级副总裁、总法律顾问兼秘书。

其他执行管理层

下表列出了有关其他执行管理层的某些信息：

安德烈·阿尔贝蒂尼自2021年以来一直担任国际分销集团总裁。Albertini先生于2013年加入我们，并在组织内担任过多个职位，包括EMEA牙科经销部总裁和国际牙科设备副总裁。在加入Henry Schein之前，Albertini先生曾在Cefla Dental Group和Castellini担任领导职务。

詹姆斯·穆林斯自2018年以来一直担任我们的全球供应链高级副总裁。穆林斯先生于1988年加入我们，并担任过多个重要职位，职责与日俱增，其中包括全球首席客户服务官。

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目录

凯利·墨菲自2021年以来一直担任我们的高级副总裁兼总法律顾问。自2011年加入我们以来，墨菲女士担任了几个关键职位，在法律职能部门内承担着越来越多的责任，最近担任的是副总法律顾问。

克里斯托弗·彭德加斯特自2018年以来一直担任我们的高级副总裁兼首席技术官。在加入我们之前，Pendergast先生在2008年至2018年期间担任VSP Global的首席技术官和首席信息官，最近的职务是首席技术官和首席信息官。在加入VSP全球公司之前，彭德加斯特先生于2006年至2008年在自然有机公司任职，2000年至2006年在Ideasphere公司/Twinlab公司任职，1987年至1994年、1998年至2000年在IBM公司任职，1994年至1998年在罗姆和哈斯公司任职。

迈克尔·拉乔皮自2008年以来一直担任我们的高级副总裁兼首席采购官。在担任现任职务之前，Racioppi先生于2000年至2008年担任医疗事业部总裁，1999年至2000年担任临时总裁，1994年至2008年担任公司副总裁，主要负责医疗集团、市场营销和商品部门。拉乔皮先生于1992年至1994年担任董事企业采购部高级主管。在1992年加入我们之前，Racioppi先生受雇于凯彻姆分销商公司，担任采购和营销副总裁。他目前在全国分销和合同委员会任职，之前曾在健康分销管理协会和健康产业分销商协会(HIDA)董事会任职。

罗纳德·N·南方自2013年以来一直担任我们的副总裁、公司财务和首席会计官。在2008年加入我们担任公司财务副总裁之前，South先生在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)担任领导职务，先后担任心血管和新陈代谢业务线财务副总裁、美国制药事业部副总裁兼财务总监，以及副总裁兼企业总审计师。在加入百时美施贵宝之前，他曾在百事公司担任北美董事公司企业审计部主管，并在普华永道会计师事务所担任过几个不断增加的职责，为美国、欧洲和拉丁美洲的客户提供咨询服务。南先生是一名注册会计师。2022年1月4日，公司董事会任命南先生接替帕拉迪诺先生担任公司高级副总裁兼首席财务官，自帕拉迪诺先生于2022年4月29日退休后生效，南先生将接替帕拉迪诺先生担任公司首席财务官和首席会计官。

勒内·威利(RenéWilli)博士自2021年以来一直担任我们全球口腔重建集团的首席执行官。在此之前，威利博士是我们全球牙科外科集团的总裁。在加入Henry Schein之前，Willi博士于2005年至2013年在Institut Strutaann AG担任外科业务部执行副总裁。在加入斯图尔特兰之前，他于2003年至2005年在美敦力的心血管部门担任越来越多的职责，并于2000年至2003年在麦肯锡公司担任管理顾问。

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目录

第1A项。风险因素

我们的业务运营可能会受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营并不重要的因素的影响，因此您不应认为本节中披露的风险必然代表所有风险和不确定性的完整陈述。该公司认为，下列风险可能对我们的业务、声誉、财务业绩、财务状况和/或我们普通股的交易价格产生重大不利影响。这些因素出现的顺序不一定反映它们的相对重要性或优先级。

公司风险

我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性可能会受到疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛的公共卫生问题和其他自然灾害的负面影响。. 新冠肺炎疫情和各国政府对此的应对已经并可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成实质性的不利影响。

我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性可能会受到

疾病暴发、流行病、大流行、类似的广泛传播的公共卫生问题和其他自然灾害的影响。新冠肺炎大流行已经并将继续对社会、世界经济活动和卫生保健部门(特别是牙科市场)产生前所未有的影响。作为一家全球医疗解决方案公司，新冠肺炎疫情和政府对其的应对已经并可能再次对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成实质性的不利影响。即使新冠肺炎疫情已经开始消退，我们也可能再次经历其对全球经济的影响，包括未来可能发生的任何衰退，或长期的经济放缓或患者不愿返回选择牙科或医疗服务，从而对我们的业务、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的影响和潜在影响包括但不限于：

• 个人防护用品、新冠肺炎检测和其他新冠肺炎相关产品的供需和销售价格大幅波动。2021财年，个人防护用品、新冠肺炎测试和其他新冠肺炎相关产品的可用供应、客户需求和销售价格都出现了波动，我们预计这种波动将在新冠肺炎大流行期间持续下去。这导致了库存储备、波动的利润率和与此类产品相关的收入增加。尽管在新冠肺炎疫情期间，个人防护用品、新冠肺炎检测和其他新冠肺炎相关产品的销量出现了显著增长，但不能保证在新冠肺炎疫情期间或之后，销量将保持这样的增长。我们对供应、需求和销售价格的估计本质上是不确定的，如果供应、需求、销售价格或其他市场动态在未来大幅波动，超出我们目前的假设，可能需要额外的库存储备，利润率可能会降低，和/或此类产品的收入可能会下降，每一项都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，旨在减少新冠肺炎及其变体传播的政府政策可能会再次导致医疗和牙科患者关闭牙科诊所或推迟选择性程序和健康检查。之前的这些关闭和限制影响了我们客户与我们的消费，并对我们的业务、运营结果和现金流产生了实质性的不利影响，如果恢复的话，可能会再次产生重大不利影响。虽然我们相信目前大多数做法都能够获得充足的供应，但我们仍然可能无法向客户提供他们所需要的特定品牌和/或数量的某些个人防护用品、新冠肺炎检测和其他新冠肺炎相关产品，这可能会导致我们的客户寻找替代供应来源。医护人员无法获得足够数量和/或品牌的某些个人防护用品, 新冠肺炎测试和其他新冠肺炎相关产品将对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性产生实质性不利影响；

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目录

• 人们公开露面的能力和意愿的降低。根据多个公共卫生组织建议并由联邦、州和地方政府不时实施的限制措施，减缓和限制新冠肺炎及其变体的传播已经并可能在未来导致一些人不太愿意去选择性地预约内科和牙科，这可能再次对我们的产品需求产生重大不利影响。需求受到实质性抑制的时间延长可能再次对我们的业务、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响；

• 潜在的客户付款延迟，或我们的客户信用安排违约。我们一般以付款方式向客户销售产品。如果客户的现金流或经营和财务表现因新冠肺炎疫情的影响而恶化，或者如果他们无法按计划付款或获得信贷，他们可能无法付款，或者可能延迟向我们付款。同样，出于类似的原因，供应商可能会限制信贷或施加更严格的付款条件。现有和/或潜在客户无法为我们的产品和/或服务向我们付款，或供应商要求更严格的付款条件，可能会对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响，并可能限制我们在贸易应收账款证券化项下的借款金额；

• 影响第三方履行对我们的义务的能力；影响我们履行对第三方的义务的能力。我们所依赖的第三方，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商(包括第三方托运人)、合资伙伴和外部业务合作伙伴，未能履行其对我们的义务，或他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自身的财务或运营困难、旅行限制和边境关闭和/或其他国内和全球供应链中断造成的，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响。我们与供应合作伙伴签订的某些合同包含最低采购要求或回扣条款，如果我们实现了某些销售或采购目标，由于新冠肺炎疫情的影响，这些销售或采购目标在某些情况下我们无法满足，在其他情况下我们可能无法完全满足。如果我们不能履行这些合同条款或重新协商更有利的条款，可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响；

• 对我们的劳动力的负面影响以及调整后的商业实践的影响。新冠肺炎及其变体的传播促使我们改变了业务做法(包括员工差旅、员工工作地点以及实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局或客户的要求或我们认为最符合员工利益的情况采取进一步行动。随着新冠肺炎疫情的持续蔓延，我们将继续评估适合我们业务的行动。我们的许多员工突然转向远程工作，我们能够在家工作的办公室员工继续这样做。长期修改业务实践和远程工作安排可能会对员工士气产生负面影响，给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险(包括但不限于网络安全风险)，并削弱我们高效运营业务的能力；

• 政治环境发生重大变化。我们购买和分销产品的市场的政治条件已经发生重大变化，预计至少在疫情悬而未决期间将持续下去，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营设施，限制我们的员工旅行或履行必要的业务职能，或以其他方式限制我们的业务合作伙伴、供应商或客户的运营，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性产生实质性的不利影响；

• 对我们履行信贷安排义务的能力有潜在影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性的持续负面影响可能会影响我们履行信贷安排下的义务或未偿长期债务的能力，这些债务包含最高杠杆率、惯例陈述、担保和平权契约；

• 金融市场的波动性。金融市场的波动可能会对我们的信贷供应和成本产生重大不利影响；

• 重新集中管理资源以减轻新冠肺炎疫情的影响。我们的管理层专注于

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目录

减轻新冠肺炎疫情的影响，在疫情期间，这已经并可能继续需要在整个公司投入大量的时间和资源，并可能推迟某些战略计划和其他计划，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

• 电势 与我们的自我保险医疗保险计划相关的成本增加。如果我们的大量员工和/或他们的受保家庭成员因新冠肺炎及其变种而患病，我们可能会在我们的自我保险医疗保险计划下招致巨额员工医疗费用；

• 疫苗接种或检测任务。强制要求政府或客户强制接种疫苗或进行检测可能会影响我们留住现有员工、吸引新员工以及保留某些产品和服务合同的能力。我们可能有相当数量的员工没有接种疫苗，在疫苗授权的情况下，这些员工中的一些人可能会寻求豁免或以其他方式抵制疫苗接种。如果员工拒绝接种疫苗，并自愿或非自愿地终止雇佣关系，强制要求接种疫苗可能会导致劳动力短缺。此类劳动力短缺还可能影响我们保留授权可能适用的特定合同的能力，减少我们的销售额和/或影响我们履行客户订单的能力，从而影响我们的收入和盈利能力。此外，管理和跟踪疫苗接种状态以及对获得豁免和/或未接种疫苗的员工进行持续测试可能会增加我们的成本，这可能会解决不一致的要求。新冠肺炎疫苗授权和类似法规有可能对我们的业务产生实质性不利影响，因为此类授权的范围、性质和效果目前尚不确定；以及

• 与应对新冠肺炎大流行相关的声誉风险。如果我们没有对新冠肺炎疫情做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情的影响还可能加剧下文讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们几乎所有产品的制造和供应都依赖于第三方。

我们分销的几乎所有产品都是从第三方那里获得的，我们通常没有与他们签订长期合同。虽然供应来源通常不止一个，但总体而言，一些主要供应商提供了我们销售的产品的很大一部分。2021年，我们最大的10家医疗保健分销供应商和最大的单一供应商分别约占我们总购买量的30%和4%。由于我们对此类供应商的依赖，我们的运营受供应商提供我们所需数量产品的能力和意愿的影响，风险包括基于我们无法控制的条件中断生产所导致的延误，包括供应商未能遵守适用的政府要求(这可能导致产品召回和/或停止销售)或供应商的制造能力中断。如果出现任何此类供应中断，我们将需要及时确定和获得可接受的替代来源。不能保证我们能够及时获得这种替代供应来源(如果有的话)，如果供应长期中断，特别是高销售量的产品，可能会导致我们的销售和运营严重中断，并损害我们与客户的关系和我们的声誉。此外，由于供应链中存在强迫劳动的指控，我们的某些供应商为某些市场提供服务的能力受到限制或负面影响。影响供应链的强迫劳动立法在全球范围内有所增加，美国最近通过了《维吾尔族强迫劳动预防法案》。如果我们的供应商不遵守或不能满足我们对产品的需求，我们的供应链可能会受到严重干扰。, 作为适用的强迫劳动立法和法规的结果。

我们未来的增长(特别是我们的技术和增值服务部门)取决于我们开发或收购、维护和保护以可接受的利润率获得市场认可的新产品和技术的能力。

我们未来的成功取决于我们及时开发(或获得销售权)具有竞争力和创新性(特别是我们的技术和增值服务部门)的产品和服务并将其推向市场的能力。

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目录

快速且经济高效。我们预测客户需求和新兴趋势，并以具有竞争力的价格开发或获取新产品、服务和技术的能力需要大量资源，包括拥有必要技能、经验和专业知识的员工，特别是在我们的技术部门，包括牙科诊所管理、患者参与和需求创造软件解决方案。如果不能成功应对这些挑战，可能会严重扰乱我们的销售和运营。此外，我们的软件和电子服务产品，就像一般的软件产品一样，在引入或发布新版本时可能包含未检测到的错误或错误。任何此类有缺陷的软件都可能导致与软件相关的费用增加，并可能对我们与客户的关系以及我们的声誉造成不利影响。对于我们开发的某些软件和电子服务，我们主要依靠著作权法、商标法和商业秘密法，以及合同和普通法的保护和保密义务。我们不能保证此类法律保护措施将及时可用、足够或可强制执行，以保护我们的软件或电子服务产品。

我们通过收购和合资企业的扩张存在风险，可能不会带来我们预期的收益和收入增长。

我们的商业战略之一是通过收购和合资部分扩大我们的国内和国际市场，我们预计未来将继续进行收购和成立合资企业。此类交易需要管理层高度关注，可能会对我们的运营、信息系统和财务资源提出重大要求，并且存在一项或多项交易可能无法成功的风险。例如，我们不能确定我们是否会从这些收购或合资企业中获得我们预期的收入增长的好处，或者我们是否会避免不可预见的额外成本或开支。我们是否有能力成功实施我们的收购和合资战略，除其他事项外，还取决于以下几点：

• 以可接受的价格获得合适的收购或合资候选公司；

• 我们完成此类交易的能力，这可能会因为美国或外国的反垄断法规而被禁止；

• 我们投资的流动性和可接受的融资条件；

• 我们留住被收购企业或合资企业的客户或产品线的能力；

• 我们留住、招聘和激励我们收购的公司管理层的能力；以及

• 我们有能力成功地将这些公司的运营、服务、产品和人员与我们的文化、管理政策、内部程序、营运资本管理、财务和运营控制及战略相结合。

此外，我们的一些收购和未来收购可能会产生支付或有付款或履行某些回购义务的义务，这些付款可能会对我们的财务业绩产生个别或整体的重大不利影响。

我们的管理文件和我们所属的其他文件中的某些条款可能会阻止第三方寻求收购我们，否则可能会导致我们的股东获得高于其股票市价的溢价。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会使第三方更难收购我们，可能会阻碍收购出价，并可能影响某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，这些规定要求(I)有权投票批准合并、合并或出售、租赁、转让或交换我们全部或几乎所有资产的至少60%普通股的持有者投赞成票；以及(Ii)持有至少662/3%的普通股的持有者有权投赞成票，以(A)移除董事；以及(B)修订或废除我们的章程，但某些有限的例外情况除外。此外，我们的某些员工激励计划规定，在控制权变更后的两年内，在无故终止时加速授予股票期权和其他奖励，或授予计划委员会在控制权变更时加速奖励的自由裁量权。此外，吾等与吾等行政人员之间的某些协议规定，如该等行政人员被吾等无故终止或有充分理由终止，则可增加遣散费及某些福利，不论是在控制权变更后两年内，或控制权变更生效日期前90天内，或首次公开宣布控制权变更悬而未决后。

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目录

行业风险

保健品分销行业竞争激烈(包括但不限于来自第三方在线商务网站的竞争)和整合，我们可能无法成功竞争。

我们与许多公司竞争，包括几家主要的制造商和分销商。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资金和其他资源，这可能使他们能够更成功地竞争。我们的大部分产品都有多种来源，我们的客户往往与几家分销商有关系。竞争对手可以获得销售特定产品的独家权利，而我们将无法销售这些产品。制造商还可以加大力度直接向最终用户销售，从而消除或减少我们在分销中的角色。保健产品分销商和制造商之间的行业整合、价格竞争、产品供不应求，无论是由于我们无法获得产品，还是由于制造供应中断，或者出现新的竞争对手，也可能会加剧竞争。保健品制造商之间的整合也在增加，这可能会对我们的利润率和产品供应产生实质性的不利影响。如果我们不能履行一些合同中包含的最低购买承诺，我们可能会受到费用和财务损失的影响。此外，传统的医疗保健供应和分销关系正受到电子商务解决方案的挑战。第三方电子商务的持续发展将要求我们以经济高效的方式适应不断变化的技术，增强现有服务，并使我们的业务(包括额外的增值服务)脱颖而出，以及时满足消费者和我们客户不断变化的需求。这种潜在竞争的出现，以及我们无法及时预测和有效应对变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

废除或司法禁止实施平价医疗法案可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

ACA极大地扩大了美国的医疗保险覆盖范围，自通过以来一直是诉讼和国会改革努力的目标。美国最高法院在2012年维护ACA及其个人授权条款的合宪性时，同时限制了要求扩大医疗补助的ACA条款，使这种扩大成为各州的决定。2017年，美国国会通过取消对违规行为的经济处罚，有效地废除了ACA的个人授权条款。在最近的ACA诉讼中，一家联邦上诉法院发现个人强制令违宪，并将案件发回下级联邦法院，以考虑ACA的其余部分是否能够在个人强制令被删除后幸存下来。这一决定被上诉至美国最高法院，最高法院于2021年6月17日发布了一项裁决。在没有谈到案件是非曲直的情况下，最高法院裁定，案件中的原告没有资格挑战ACA。未来改变ACA的任何案件的结果，除了未来同样会改变ACA的立法、法规、指导和/或行政命令外，都可能对美国医疗行业产生重大影响。例如，2021年的美国救援计划法案增加了保费税收抵免，这导致了ACA覆盖的人数扩大。这些变化是有时间限制的，其中一些增强仅在2021年到位，其他增强将持续到2022年底。

由于政治、经济和法规的影响，医疗保健行业正在经历变化，这些影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、经济和监管影响。近年来，在降低成本的各种努力的推动下，医疗保健行业已经并正在经历重大变化，其中包括：管理医疗的趋势；办公室医疗从业者的集体采购安排和合并；对客户补偿的变化，包括更多地关注基于价值的支付安排，以及政府官员越来越多的执法活动(和相关的货币追回)。法律法规降低药品、医疗用品和设备和/或医疗或服务的报销费率，或更改确定报销水平的方法，可能会对我们的盈利能力和客户的盈利能力产生重大不利影响。如果我们不能有效地应对医疗行业的这些和其他变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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目录

团购组织(GPO)、牙科支持组织(DSO)或供应商网络的扩张以及多层成本计算结构可能会使我们处于竞争劣势。

保健品行业受到多层成本计算结构的影响，这种结构可以根据制造商和/或产品的不同而有所不同。在这种结构下，某些机构可以获得比我们所能获得的更优惠的保健品价格。多层成本计算结构继续扩大，因为许多大型综合医疗保健提供商和其他具有显著购买力的机构，如GPO和DSO，需要更优惠的定价条件。此外，提供商网络、GPO和DSO的形成可能会将采购决策转移到与我们没有历史关系的实体或个人，并可能威胁我们的有效竞争能力，进而可能对我们的财务业绩产生负面影响。虽然我们正在寻求从制造商那里获得类似的条款，以获得GPO和DSO合同或其他合同要求的较低价格，并与现有和新兴的提供商网络、GPO和DSO发展关系，但我们不能保证会获得此类条款或执行此类合同。

运费增加或与我们的第三方托运人的服务问题可能会损害我们的业务。

我们有能力满足客户加快交货的期望，这是我们的客户所依赖的业务战略的一个组成部分。运输是我们业务运营中的一大笔费用。我们几乎所有的订单都是通过第三方送货服务发货的，通常会承担发货费用。因此，运费的任何大幅提高都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。同样，这些托运人的罢工或其他服务中断，包括在运输中心或航运港口的罢工或其他服务中断，可能会导致我们的运营费用上升，并对我们及时交付产品的能力产生实质性的不利影响。

宏观经济政治风险

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

影响美国、欧洲、亚洲和世界其他地区经济和经济前景的不确定的全球宏观经济和政治状况，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些不确定因素包括，其中包括：

• 选举结果；

• 修改有关对外贸易的法律和政策(包括但不限于“美国-墨西哥-加拿大协定”(USMCA)、2020年12月欧盟-英国贸易与合作协定和其他国际贸易协定)；

• 加大进出口限制力度；

• 供应链中断；

• 管理医疗保健或数据隐私的法律和政策的变化；

• 关税和制裁；

• 美中关系的变化；

• 主权债务水平；

• 政治机构无法有效解决实际或认为的经济、货币或预算危机或问题；

• 消费者信心；

• 失业率(以及未参保和参保不足人口的相应增加)；

• 监管法规和税收法规的变化；

• 利率波动；

• 资金的可获得性；

• 燃料和能源成本增加；

• 通货膨胀对我们采购产品的能力的影响，以及我们随着时间的推移提高价格并将我们可能获得的价格上涨转嫁给客户的能力；

• 税率的变化和某些税收减免的可获得性；

• 医疗费用增加；

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目录

• 战争、恐怖主义或公众骚乱的威胁或爆发(包括但不限于乌克兰爆发战争和更广泛的欧洲或全球冲突的可能性)；以及

• 在我们开展业务的地区和国家管理制造、开发和投资的法律和政策的变化。

此外，政府、政府债务和/或预算危机的变化可能导致某些国家的政府支出减少，这可能会减少整体医疗支出，和/或更高的所得税或公司税，这可能会压低整体支出。衰退或通胀状况以及消费者和商业支出的低迷水平也可能导致客户减少、修改、推迟或取消购买我们产品的计划，并可能导致供应商减少产量或改变销售条款。我们一般以付款方式向客户销售产品。如果客户的现金流或经营和财务表现恶化，或者如果他们无法按计划付款或获得信贷，他们可能无法或可能推迟向我们付款。同样，出于类似的原因，供应商可能会限制信用或施加不同的付款条件。

监管和诉讼风险

如果不遵守现有和未来的法规要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们努力遵守下文所述的适用法律、法规和指南，并相信我们已制定了有效的合规计划和其他控制措施，以确保基本合规。然而，现在或将来都不能保证遵守，因为某些法律、法规和指导方针可能会受到不同和不断变化的解释的影响，这可能会影响我们的遵守能力，以及未来的变化、增加和执行方法，包括根据政治变化。拜登政府表示，它将更加积极地追查涉嫌违法的行为，并撤销了某些指导意见，这些指导意见将限制政府利用非正式机构的指导来追查此类违法行为，并表示它更愿意追查违反公司法的个人，包括积极开展反腐败活动。对下列适用法律、法规和指南的更改可能要求我们更新或修改我们的运营、服务、营销实践以及合规计划和控制，并可能给我们带来额外的和不可预见的成本，给我们带来新的或以前不可预见的风险，或者可能对我们的业务产生实质性的不利影响。不能保证当前和未来的政府法规不会对我们的业务产生不利影响，我们也不能预测新的监管优先事项、监管行动的形式、内容或时机，以及它们对医疗保健行业和我们的业务和运营的影响。

全球控制医疗成本的努力继续对产品定价施加压力。在美国，除了政府控制医疗成本的其他努力外，还加强了对药品定价的审查，国会、总统、行政部门和各州同时努力控制或降低药品成本。在州一级，几个州通过了法律，要求药品制造商在某些价格上涨时提前通知，并报告与这些价格上涨有关的信息，而另一些州则采取立法或行政行动，建立处方药负担能力委员会或多付款人采购池，以降低处方药的成本。在联邦一级，已经提出了几项相关的法案和拟议的法规，如果这些法案获得通过或最终敲定，将分别影响药品定价和相关成本。

根据医生支付阳光法案，我们必须收集并报告有关我们与承保接受者(包括医生、牙医、教学医院和某些其他非医生从业者)之间的某些财务关系的详细信息。我们或我们的子公司可能会被要求根据某些州透明度法律报告信息，这些法律针对的是《医生支付阳光法案》未涵盖的情况，其中一些州法律以及联邦法律可能不明确。我们还受到外国法规的约束，这些法规要求供应商和客户之间的某些互动必须透明。虽然我们相信我们有基本合规的计划和控制措施来满足上述法律和要求，但这样的合规性会给我们带来额外的成本，而且要求有时并不明确。在美国，政府寻求提高健康相关价格透明度的行动也可能影响我们的业务。

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根据适用于药品、医疗器械和HCT/P产品的销售和分销以及第三方付款的各种地方、州、联邦和国际法律法规，我们的业务需要遵守其他要求。我们必须遵守的联邦法律包括《受控物质法》、《食品和药物管制局法》、《联邦药品质量和安全法》(包括DSCSA)和《公共卫生服务法》第361条。除其他事项外，这些法律和根据这些法律颁布的条例：

• 规范药品、HCT/P产品和医疗器械的引进、制造、广告、营销和促销、抽样、定价和报销、标签、包装、储存、搬运、退货或召回、报告和分销以及记录保存，包括对唯一医疗器械标识符的要求；

• 让我们接受FDA和DEA以及类似州当局的检查；

• 规范某些被视为有害物质的产品的储存、运输和处置；

• 要求我们按照FDA的适用要求为我们的药品和设备做广告和促销；

• 要求在FDA、DEA和各个州机构注册；

• 要求记录和记录涉及药品的交易；

• 要求我们设计和运行一个系统，以识别并向DEA报告可疑的受控物质订单；

• 要求我们管理已召回产品的退货，并要求我们接受召回程序和活动的检查；

• 如果药品、HCT/P产品或医疗设备导致严重疾病、伤害或死亡，则要求我们报告；

• 要求处方药制造商、批发商、分装商和配药商在分发某些处方药时进行识别和追踪；

• 要求处方药批发商和第三方物流供应商发牌；以及

• 要求遵守处方药记录保存、储存和处理的标准，以及相关的报告要求。

FDA已经变得越来越积极地解决旨在用于医疗保健环境的计算机软件和数字健康产品的监管问题。2016年12月13日签署成为法律的治疗法案修改了医疗器械定义，将某些软件排除在FDA监管之外，包括某些临床决策支持软件。2019年9月27日，FDA发布了一套关于数字健康产品的指导文件，其中纳入了适用的Cures Act标准，包括免除FDA监管的临床决策支持工具和其他软件的类型，作为医疗设备，并继续在这一领域发布新的指导意见。我们的某些业务涉及支持医生和牙科执业管理的软件和相关产品的开发和销售，FDA或外国政府当局可能会确定我们的一个或多个产品作为医疗设备受到监管，这可能会使我们或我们的一个或多个业务面临大量额外要求、成本和潜在的执法行动或违反这些产品的责任。

适用的联邦、州、地方和外国法律法规还可能要求我们满足各种标准，其中包括许可或注册、计划资格、采购、第三方报销、销售和营销实践、产品完整性和对产品制造商的供应跟踪、产品标签、人事、隐私和健康安全或其他个人信息、设备的安装、维护和维修以及产品的进出口。FDA和DEA以及CMS(包括适用于我们的专业家庭医疗用品业务的复杂的医疗保险报销要求)最近增加了监管和执法活动，特别是由于美国的阿片类药物危机，DEA加强了执法活动。我们的一项业务最近被CMS暂停接受联邦医疗保险的付款，尽管它被允许继续履行和支付联邦医疗保险服务的费用。开具账单的金额将存入第三方托管账户，等待审计结果的解决。该公司尚未确认这些服务的收入，目前已递延了略高于400万美元的收入。我们的业务还受到影响我们海外业务的类似和其他外国政府法律法规的要求。

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不遵守这些法律法规中的任何一项，或对现有法律法规进行新的解释，或强制实施任何额外的法律法规，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。对于我们来说，与遵守各种适用的法律和法规(现有的和可能修改的)相关的成本可能是很大的。一个政府机构指控我们没有遵守这些法律，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们认为我们基本上遵守了适用的法律和法规，并相信我们有足够的合规计划和控制措施来确保基本合规，但如果确定我们没有遵守这些法律，我们可能会受到惩罚，包括警告信、重大民事和刑事处罚、强制召回产品、扣押产品和禁令、同意法令以及暂停或限制产品销售和分销。如果我们签订和解协议来解决有关不遵守规定的指控，我们可能被要求支付和解款项，或者受到民事和刑事处罚，包括罚款和吊销执照。不遵守政府要求也可能对我们参与重要的联邦和州政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的能力造成不利影响，并损害我们的声誉。

欧盟医疗器械法规可能会对我们的业务产生不利影响。

欧盟MDR自2021年5月26日起实施，大幅修改和强化了对整个医疗器械行业的监管合规性要求。除其他事项外，欧盟MDR：

• 加强设备投放市场的规则，并在设备上市后加强监控；

• 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任；

• 通过唯一的标识号提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性；

• 建立一个中央数据库，为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息；

• 加强对某些高风险设备(如植入物)的评估规则，这些设备在投放市场之前可能需要经过专家的额外检查；以及

• 通过在数据库中注册来识别进口商和分销商以及医疗器械产品(EUDAMED要到2022年5月26日及以后才到期)。

特别是，欧盟MDR对确认产品符合监管要求提出了更严格的要求，包括产品的临床评估和公司的质量体系，以及医疗器械的分销、营销和销售，包括上市后监督。根据欧盟医疗器械指令进行评估和/或认证的医疗器械可以继续投放市场，直至2024年(或其证书到期，如果适用且更早)；但是，制造商、进口商和分销商自申请之日起必须遵守有关分销、营销和销售的要求，包括质量体系和上市后监督。

欧盟MDR带来的修改可能会对我们设计和制造产品的方式以及我们在欧洲经济区开展业务的方式产生影响。

如果我们不遵守与医疗欺诈有关的法律法规或其他法律法规，我们可能会受到处罚或被要求对我们的业务进行重大改变，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的某些业务受到联邦和州(以及类似的外国)医疗欺诈和滥用、转介和报销法律法规的约束。其中一些法律被称为“虚假报销法”，禁止向联邦、州和其他医疗保健支付者和计划提交或导致提交虚假或欺诈性的报销申请。其他法律，称为“反回扣法”，禁止索取、提供、收受或支付报酬，以诱导转诊患者，或订购、购买、租赁或安排、或建议订购、购买或租赁由联邦、州和其他医疗保健支付者和项目支付的物品或服务。某些附加的州和联邦法律，如

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联邦医生自我转诊法，通常被称为“斯塔克法”，禁止医生和其他卫生专业人员将患者转介到与医生(或家庭成员)有经济关系的实体，以提供某些指定的卫生服务(例如，耐用的医疗设备和医疗用品)，除非有例外情况。违反反回扣法规或斯塔克法的行为可能会被视为违反联邦虚假申报法而被强制执行。

欺诈和滥用法律和法规在过去几年中受到了更多执法活动的影响，而重大执法活动的结果是，“举报人”充当举报人，根据适用的虚假索赔法律，以美国(如果适用，还包括特定的州)的名义提出投诉，他们可能获得高达政府追回总额的30%。欺诈和滥用法律规定的惩罚可能是严厉的，包括联邦虚假索赔法案规定的三倍损害赔偿和重大民事处罚，以及可能被吊销执照和参与联邦和州医疗保健计划的能力、刑事处罚或实施公司合规监督，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，检察、监管或司法当局可能会解释或应用这些措施，可能会要求我们在运营中做出改变，或招致巨额辩护和和解费用。即使监管当局或私人关系人的挑战不成功，也可能导致声誉损害和招致巨额成本。大多数州都通过了类似的州虚假索赔法律，这些州法律有自己的处罚，可能是除了联邦虚假索赔法案的处罚之外，以及其他欺诈和滥用法律。

关于这类措施，美国政府(除其他外)对供应商与医生、牙医和其他医疗保健提供者之间的财务关系表示担忧。因此，我们会根据需要定期审查和修改我们的营销做法，以促进合规。

在欧盟，2019年10月23日第2019/1937号指令关于保护举报违反工会法律的人，欧盟成员国将于2021年12月17日之前实施的这项法案，组织了对举报人的法律保护。本指令涵盖举报违反某些欧盟法律的举报人，特别是在公共卫生方面，上述第2001/83号指令、第726/2004号条例，或关于数据保护的GDPR。该指令保护范围广泛的人，包括前雇员。所有员工人数在50人或以上的私营公司都必须建立有效的内部报告渠道。许多欧盟成员国仍在执行这一指令。截至2022年1月中旬，只有5个欧盟成员国(丹麦、立陶宛、马耳他、葡萄牙和瑞典)全面实施了该计划，而其他国家仍在进行这一进程，但取得了不同程度的进展。

我们还必须遵守与我们的海外业务有关的某些美国和外国法律法规，包括美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”、德国反腐败法以及与我们内部账簿和记录的准确性有关的其他反贿赂法律和法律，这些法律近年来一直是全球执法活动的重点。我们的业务通常受到许多其他可能影响我们财务业绩的法律法规的约束，包括但不限于证券、反垄断、消费者保护和营销法律法规。

在欧盟，主动贿赂和被动贿赂都被定为犯罪。欧盟理事会2003年7月22日第2003/568/JHA号框架决定关于打击私营部门腐败的问题制定关于法人责任和威慑制裁的更详细规则。然而，法人的责任是在国家层面上进行规范的。

如果不遵守欺诈和滥用法律法规以及其他法律法规，可能会导致重大的民事和刑事处罚以及成本，包括吊销执照以及参与联邦和州医疗保健计划的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可以决定达成和解、支付款项、同意法令或达成其他安排来解决此类问题。故意或无意不遵守同意法令可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

虽然我们认为我们基本上遵守了适用的欺诈和滥用以及其他法律法规，并相信我们有足够的合规计划和控制措施来确保实质合规，但我们无法预测适用法律或法律解释的变化或我们的

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因应适用法律或法律解释的变更而进行的服务或营销行为，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能遵守有关收集、存储和处理敏感个人信息的法律法规或电子健康记录或传输中的标准，我们可能被要求对我们的产品进行重大更改，或招致巨额罚款、处罚或其他责任。

我们的业务涉及医生和牙科执业管理产品，以及我们的专业家庭医疗供应业务，包括存储和处理个人健康、临床、财务和其他个人敏感信息的电子信息技术系统。这些信息技术系统可能容易受到故障、非法入侵、数据泄露和恶意攻击，这可能需要我们花费大量资源来消除这些问题和解决相关的安全问题，并可能涉及私人当事人和/或政府机构对我们的索赔。

我们直接或间接地受到众多保护个人信息隐私和安全的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，例如HIPAA、控制攻击非请求色情和营销法、1991年电话消费者保护法、联邦贸易委员会法第5条、CCPA以及2023年1月1日生效的CPRA。与隐私和数据保护相关的法律法规在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们的企业不遵守这些法律法规，我们可能会面临违约索赔、巨额罚款、罚款和其他法律责任和费用、补救费用以及对我们声誉的损害。此外，这一领域不断演变的法律和法规可能会限制我们客户获取、使用或传播患者信息的能力，或者可能需要我们支付大量额外成本来重新设计我们的产品，以反映这些法律要求，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

此外，欧洲议会和欧盟理事会已经通过了GDPR，它增加了欧盟或欧洲经济区个人或“数据主体”的隐私权，包括我们的客户、供应商和员工。GDPR扩大了数据控制员和数据处理员的责任范围，通常会对我们等向数据对象提供商品或服务或监控其行为的公司(包括总部设在欧洲以外的公司)提出更高的要求和潜在的处罚。不遵守规定可能导致高达2000万欧元的罚款，或全球公司收入的4%。数据主体也有权要求赔偿损失。成员国可以单独对某些事项施加额外的要求和处罚，如员工个人数据。就其保护的个人数据而言，GDPR要求除其他事项外，公司的责任、数据当事人的同意或其他可接受的法律基础来处理个人数据、72小时内的违规通知、数据完整性和安全性，以及关于个人数据的存储、使用或其他处理的公平和透明。GDPR还向数据主体提供权利，特别是与个人数据的信息、访问、修改、删除和传输有关的权利。

2021年8月20日，中国颁布了《公民权利和政治权利国际公约》，并于2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理个人信息的具体规则，它还规定，该法也适用于在中国境外进行的、但目的是向中国公民提供产品或服务的个人信息活动。任何不遵守这些法律和法规的行为可能会导致我们被罚款、责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为、其他处罚，以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼。PIPL的最高罚金为人民币5000万元，相当于处理个人数据的实体年收入的5%。

在美国，增加加州居民隐私保护的CCPA于2020年1月1日生效。CCPA通常要求像我们这样的公司对加州居民的某些个人信息的收集、使用和披露采取额外的保护措施。遵守CCPA规定的义务在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。相关规定于2020年8月发布，但法院将如何解读CCPA，监管机构将如何执行，仍存在一些不确定性。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到一定的罚款或其他惩罚和诉讼，

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其中任何一项都可能对我们的声誉造成负面影响，需要我们花费大量资源，并损害我们的业务。此外，加州选民于2020年11月3日批准了CPRA，该法案将修改和扩大CCPA，包括向消费者提供有关其个人信息的额外权利，并创建一个新的州机构来执行CCPA和CPRA。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。

其他州以及联邦政府也越来越多地考虑采用类似的扩张性个人隐私法，并对不遵守规定的行为进行重大的民事处罚。弗吉尼亚州和科罗拉多州都在2021年成功通过了隐私立法，分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效。虽然我们相信我们有基本合规的计划和控制措施来遵守GDPR、CCPA、PIPL和CPRA要求，但我们对数据隐私和网络安全法律的遵守可能会给我们带来额外的成本，我们无法预测对这些要求的解释或针对新要求或对要求的解释而改变的做法是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们还销售医疗保健提供者(如医生和牙医)用来存储和管理患者医疗或牙科记录的产品和服务。这些客户和我们必须遵守法律、法规和行业标准，如HIPAA和支付卡行业数据安全标准，这些标准要求保护这些记录的隐私和安全。我们的产品或服务可能被用作这些客户综合数据安全计划的一部分，包括与他们努力遵守适用的数据隐私和安全法律以及合同要求有关的内容。我们的产品或服务中感知到或实际存在的安全漏洞，或我们或使用我们产品或服务的客户感知或实际未能遵守适用的法律或合同数据隐私和安全要求，不仅可能给我们造成重大声誉损害，还可能导致我们的客户和/或政府机构向我们提出索赔，并涉及巨额罚款、罚款和其他债务以及补救费用和费用。

在GDPR下，健康数据属于“敏感数据”类别，并受益于特定的保护措施。除特殊例外情况外，一般禁止处理此类数据。

我们的某些业务涉及制造和销售与政府支持的奖励计划相关的电子健康记录系统和其他产品，在这些产品中，电子健康记录系统必须被认证为具有不断发展的标准中指定的特定功能，例如CMS和ONC采用的标准。为了保持我们电子健康记录产品的认证，我们必须满足不断变化的政府标准。如果我们的任何电子健康记录系统不符合这些标准，但仍被医疗保健提供者依赖以获得联邦奖励付款，我们可能会面临风险，例如根据联邦医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法案》(False Claims Act)。虽然我们相信我们基本上遵守了此类认证和适用的欺诈和滥用法律法规，并且我们有足够的合规计划和控制措施来确保基本合规，但我们无法预测适用法律或法律解释的变化或由此导致的我们业务的变化是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，为了满足我们的客户并遵守不断变化的法律要求，我们的产品可能需要包含越来越复杂的功能，例如报告和信息屏蔽。尽管我们相信我们有能力实现这一目标，但这一努力可能会增加成本，而我们未能实施产品修改或以其他方式满足适用的标准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，随着电子医疗设备之间以及与其他技术之间的联系日益紧密，这些相互连接的系统安全有效地交换和使用交换的信息的能力变得越来越重要。作为医疗设备制造商，我们必须管理风险，包括与集成到医疗设备中的电子接口相关的风险。

税收立法可能会对我们的财务业绩和纳税义务产生重大不利影响。

我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区的税收法律和法规的约束。我们不时会提出多项立法建议，这些建议可能会对我们的税务状况造成重大负面影响。我们不能保证我们的实际税率不会大幅下降。

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受这些举措导致的立法的不利影响。此外，税收法律法规极其复杂，有不同的解读。尽管我们相信我们的历史税务状况良好，符合适用的法律、法规和现有先例，但不能保证我们的税务状况不会受到相关税务机关的挑战，也不能保证我们会在任何此类挑战中获胜。

如果使用我们销售的产品导致伤害，我们将面临产品责任、知识产权侵权和其他索赔的固有风险。

我们的业务在正常的业务过程中涉及产品责任、知识产权侵权和其他索赔的风险，在我们经销产品的案件中，我们不时被列为被告。此外，我们还拥有制造某些牙科产品的公司的权益。因此，我们可能面临产品责任、知识产权侵权或与这些实体制造和分销产品相关的其他索赔的潜在风险。此外，随着我们的自有品牌业务持续增长，这类产品的购买者可能会越来越多地直接向我们寻求追索，而不是最终的产品制造商，以获得与产品相关的索赔。我们在产品分销中面临的另一个潜在风险是假冒或污染产品渗透到供应链中所造成的责任。此外，我们运输和销售的一些产品被认为是危险物质。对此类材料处理不当或涉及此类材料运输的事故可能使我们承担责任，或至少采取法律行动，这可能会损害我们的声誉。

海关政策或立法进口限制可能会阻碍公司及时进口运营所需的货物，并导致政府执法行动和/或制裁

政府强制实施的进口政策和立法监管商品进口并禁止使用强迫劳动或人口贩运，可能会导致延误或无法及时进口我们运营所需的商品，此类政策或立法还可能导致经济处罚、其他制裁、政府执法行动和声誉损害。虽然公司有政策反对并设法避免进口全部或部分通过强迫劳动或人口贩运制造的商品，但由于立法和政府的政策举措，我们可能会受到越来越多的潜在延误、额外成本、供应链中断和其他限制。

一般风险

通常与我们的信息系统以及我们的技术产品和服务相关的安全风险可能会对我们的业务产生重大不利影响，如果此类产品、服务或系统(或我们所依赖的第三方系统)被中断、被不可预见的事件损坏、受到网络攻击或长时间出现故障，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依靠业务中的信息系统(IS)来获取、快速处理、分析、管理和存储客户、产品、供应商和员工数据，其中包括：

• 维护和管理全球系统，促进从众多配送中心采购和分发数千件库存物品；

• 及时接收、处理和发货订单；

• 为成千上万的客户管理准确的帐单和收款；

• 处理对供应商的付款；以及

• 提供维护客户某些电子医疗或牙科记录(包括受保护的患者健康信息)的产品和服务。

近年来，信息安全风险普遍增加，绕过我们的IS安全系统(包括我们依赖的第三方系统)导致IS安全漏洞的网络攻击可能会导致我们的IS业务系统(包括我们依赖的第三方系统)的实质性中断和/或业务信息的丢失，以及受影响的各方和/或政府机构对我们的索赔，涉及罚款和处罚、补救费用以及巨额辩护和和解费用。此外，我们为客户开发基于技术的产品和服务，以及绕过我们的is安全系统的网络攻击。

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在我们的产品或服务中导致安全漏洞和/或感知到的安全漏洞的产品或服务也可能导致重大的业务损失和声誉损害，实际或感知的漏洞可能导致我们的客户和/或政府机构向我们索赔。特别是，我们的某些实践管理产品和服务由医疗保健提供者(如医生和牙医)购买，用于存储和管理患者的医疗或牙科记录。这些客户受到法律法规的约束，这些法律法规要求他们保护这些记录的隐私和安全，我们的产品可能被用作这些客户综合数据安全计划的一部分，包括与他们努力遵守适用的隐私和安全法律有关的内容。我们的产品或服务中感知到或实际存在的安全漏洞，或我们或使用我们产品的客户感知或实际未能遵守适用的法律要求，不仅可能造成声誉损害和业务损失，还可能导致我们的客户和/或政府机构向我们提出索赔，涉及损害赔偿、罚款和罚款、补救费用以及巨额辩护和和解费用。此外，针对我们用来管理部分信息系统的第三方的网络攻击也可能产生同样的效果。此外，与网络安全相关的立法或监管行动可能会增加我们开发或实施新技术产品和服务的成本。

时不时地，我们不得不处理非物质的安全事件(“安全事件”)。不能保证我们将来不会遇到安全事件。安全事件可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能增加它们的危害。虽然我们已经实施了保护我们的IS系统的措施，但这些措施可能无法阻止这些事件。任何此类安全事件都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。我们有各种保险单，包括网络安全保险，涵盖风险，金额也是我们认为足够的。我们不能保证我们维持的保险覆盖范围足以或将以足够的金额或合理的成本获得，以支付与安全事件相关的成本和费用。

此外，程序和保障措施必须不断发展，以应对新的IS挑战，加强保护，进行调查和补救，可能会给我们带来额外的成本。

最后，我们的业务可能会因客户聘用的IS系统提供商短缺而中断，例如我们的客户访问我们的某些产品所依赖的基于互联网的服务。

我们的全球业务受到固有风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的全球业务受到风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。除其他事项外，我们的全球业务面临的风险包括：

• 与外国业务人员配备和管理有关的困难和费用；

• 在国外市场采购产品、建立分销渠道和代工所固有的困难和延误；

• 外币币值波动(包括但不限于与英国退欧有关的波动)；

• 与2020年12月欧盟-英国贸易与合作协议有关的不确定性，例如包括潜在的执行问题，如边境延误，以及英国监管机制可能发生的变化，以取代欧盟的要求；

• 外国客户的付款周期较长，在外国司法管辖区收回应收账款困难；

• 将我们海外业务的现金汇回美国；

• 监管要求，包括但不限于反贿赂、反腐败和有关我们内部账簿和记录准确性的法律；

• 诉讼风险、新的或意想不到的诉讼进展和诉讼事项的状况；

• 进出口产品的意外困难和进出口关税、配额、制裁或处罚；

• 根据当地法律，我们保护知识产权的能力受到限制；

• 外国市场出现了意想不到的监管、法律、经济和政治变化；

• 影响资本设备购买的税收规定的变化；

• 国内动乱、地缘政治动乱，包括恐怖主义、战争或政治或军事政变；

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• 与气候变化相关的风险，包括极端天气事件和其他潜在物理后果的影响、监管和技术要求、市场发展、利益相关者的期望和声誉风险等有形风险；以及

• 突发公共卫生事件，包括新冠肺炎。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，我们的收入和盈利能力取决于我们与有能力的销售人员以及我们分销产品的客户、供应商和制造商的关系。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有高级管理层成员的努力和能力，特别是董事长兼首席执行官斯坦利·M·伯格曼(Stanley M.Bergman)的努力和能力。失去伯格曼先生的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们和伯格曼先生有雇佣协议。我们目前没有针对任何员工的“关键人物”人寿保险单。高级管理人员竞争激烈，在新冠肺炎大流行期间，职业倦怠和离职率增加了工作场所的担忧，我们可能无法成功吸引和留住关键人才。此外，我们未来的收入和盈利能力取决于我们能否与合格的销售人员以及客户、供应商和制造商保持令人满意的关系。如果我们不能与这些人保持现有的关系，或者将来不能与这些关键的人建立关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

金融市场的中断可能会对我们的信贷供应和成本产生实质性的不利影响。

我们是否有能力定期支付债务或就债务进行再融资，将取决于我们的经营和财务表现，而这反过来又受到当时的经济状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。金融市场的中断可能会对我们的信贷供应和成本产生实质性的不利影响。

1B项。未解决的员工意见

我们没有收到美国证券交易委员会工作人员在2021财年结束前180天或更长时间发布的悬而未决的评论。

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项目2.属性

在我们的医疗保健分销部门(对于超过10万平方英尺的物业)，我们租赁和/或拥有约560万平方英尺的物业，包括分销、办公、陈列室、制造和销售空间，分布在美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、墨西哥、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和租约到期时间从2023年到2041年不等。

我们相信，我们的物业状况良好，维护良好，适合和足够开展我们的业务。我们在某些配送中心设施有额外的运营能力。

项目3.法律诉讼

有关法律诉讼的讨论，请参见附注14--承付款和或有事项合并财务报表附注列在项目8下。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的纳斯达克股票市场(或纳斯达克)上交易，代码为HSIC。

2022年2月7日，大约有9万名普通股持有者登记在册，最新报告的销售价格为76.28美元。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

发行人购买股权证券

我们于2003年3月3日宣布的股票回购计划最初允许我们在股票拆分前回购最多200万股普通股(股票拆分后800万股)，这相当于该计划开始时已发行股票的大约2.3%。经我们的董事会批准，随后总计41亿美元的额外回购计划规定，根据该计划，我们将回购的普通股股票总额为42亿美元(包括2021年5月13日批准的4亿美元)。

2021年3月8日，我们宣布恢复我们的股票回购计划，该计划此前在2020年4月因新冠肺炎疫情而暂停。

截至2021年12月25日，根据这些举措，我们已回购了约40亿美元的普通股(81,068,993股)，其中2.0亿美元可用于未来的普通股回购。

下表汇总了截至2021年12月25日的财季根据我们的股票回购计划进行的普通股回购：

股利政策

在2021或2020财年，我们没有宣布我们的普通股有任何现金或股票股息。我们目前预计在可预见的将来不会在我们的普通股上宣布任何现金或股票红利。我们打算保留收益，为扩大业务提供资金，并用于一般公司目的，包括我们的股票回购计划。任何股息的宣布将由我们的董事会酌情决定，并将取决于收益、财务状况、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制和其他因素。

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股票表现图表

下图比较了2016年12月31日，也就是2017财年开始前的最后一个交易日，截至2021年财年末，假设所有股息进行再投资，股东累计总投资回报率为100美元，与同期道琼斯美国医疗保健指数和纳斯达克股市综合指数的累计总回报率进行了比较。

五年累计总收益比较