证券交易委员会
华盛顿特区，20549
时间表 13G
(规则 13d-102)
信息 将包括在根据以下规定提交的报表中
提交至 §240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据 §240.13d-2
(修订 第_)*
Moringa 收购公司
(发行人姓名 )
A类普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
G6S23K108
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中 相应的框以指定提交此计划所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1(B) |
| ☐ | 规则 13d-1(C) |
| 规则 13d-1(D) |
| * | 本封面的剩余部分应填写，以供报告人在本表格上就主题证券类别 初次提交，以及任何后续修改，其中包含的信息可能会改变前一封面 页中提供的披露内容。 |
本封面其余部分所需的 信息不应被视为已根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《法案》)第18条 的规定进行了“存档”，也不应受该法案第 节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页 |
|
1. |
报告人姓名
Moringa 赞助商美国L.P. |
| 2. | 如果是组成员，请选中 相应的框 (参见 说明) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 美国证券交易委员会 仅限使用
|
| 4. | 公民身份 或组织地点
特拉华州 |
数量 个 股票 有益的 所有者 每个 报道 人员 具有 |
5. | 唯一投票权
3,227,857 (1) (2) |
| 6. | 共享 投票权
0 | |
| 7. | 唯一的 处置权
3,227,857 (1) | |
| 8. | 共享 处置权
0 |
| 9. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
3,227,857 (1) |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
|
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
21.7% (3) |
| 12. | 报告人类型 (参见说明)
PN |
| * | 此 为发行人A类普通股的CUSIP编号，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。 虽然本附表13G报告的A类普通股数量包括可转换后发行的A类普通股，但 按一对一原则计算，发行人的B类普通股每股面值0.0001美元(“B类普通股”)， B类普通股不在联交所登记。 |
| (1) | Consists of (I)352,857股A类普通股，及(Ii)2,875,000股 等量B类普通股转换后可发行的A类普通股， 全部由报告人持有。上述转换将在发行人完成业务合并后的第一个工作日自动进行 。不包括报告人持有的176,429股A类普通股 相关认股权证，该等认股权证自本附表13G日期起或在本附表13G日期起计60天内不得行使。 |
| (2) | Only the 报告人实益所有权中包括 的2,875,000股B类普通股在发行人进行初步业务合并之前有权就董事任命 投票。对于提交发行人股东表决的任何 其他事项，包括与初始业务合并有关的任何 表决，A类普通股和B类 普通股作为一个类别一起投票，每股一票。 |
| (3) | 已发行A类普通股的百分比 基于14,855,000股普通股， 包括11,980,000股A类普通股和2,875,000股B类普通股，已发行 ，截至2021年9月30日已发行，如发行人在2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告 中所述。 |
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页 |
|
1. |
报告人姓名
Moringa 赞助商，LP |
| 2. | 如果是组成员，请选中 相应的框 (参见 说明) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 美国证券交易委员会 仅限使用
|
| 4. | 公民身份 或组织地点
开曼群岛 |
数量 个 股票 有益的 所有者 每个 报道 人员 具有 |
5. | 唯一投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
3,227,857 (1) (2) | |
| 7. | 唯一的 处置权
0 | |
| 8. | 共享 处置权
3,227,857 (1) |
| 9. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
3,227,857 (1) |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
|
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
21.7% (3) |
| 12. | 报告人类型 (参见说明)
PN |
| * | 此 是A类普通股的CUSIP编号。虽然本附表13G报告的A类普通股数目包括 按一对一基准转换为B类普通股后可发行的A类普通股，但B类普通股 并非根据交易所法案登记，亦无CUSIP。 |
| (1) | Consists of (I)352,857股A类普通股，及(Ii)2,875,000股 等量B类普通股转换后可发行的A类普通股， 全部由报告人的全资子公司Moringa保荐人US L.P.持有。因此，报告人可能被视为 分享投票权和投资权。上述 转换将在发行人完成业务合并后的第一个工作日自动进行 。不包括Moringa保荐人US L.P.持有的相关认股权证的176,429股A类普通股，自本附表13G之日起或之后60天内不得 行使。 |
| (2) | Only the 报告人实益所有权中包括 的2,875,000股B类普通股在发行人进行初步业务合并之前有权就董事任命 投票。对于提交发行人股东表决的任何 其他事项，包括与初始业务合并有关的任何 表决，A类普通股和B类 普通股作为一个类别一起投票，每股一票。 |
| (3) | 已发行A类普通股的百分比 基于14,855,000股普通股， 包括11,980,000股A类普通股和2,875,000股B类普通股，已发行 ，截至2021年9月30日已发行，如发行人在2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告 中所述。 |
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页 |
|
1. |
报告人姓名
宜兰 莱文(1) |
| 2. | 如果是组成员，请选中 相应的框 (参见 说明) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 美国证券交易委员会 仅限使用
|
| 4. | 公民身份 或组织地点
以色列 |
数量 个 股票 有益的 所有者 每个 报道 人员 具有 |
5. | 唯一投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
3,227,857 (2) (3) | |
| 7. | 唯一的 处置权
0 | |
| 8. | 共享 处置权
3,227,857 (2) |
| 9. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
3,227,857 (2) |
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
|
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
21.7% (3) |
| 12. | 报告人类型 (参见说明)
在……里面 |
| * | 此 是A类普通股的CUSIP编号。虽然本附表13G报告的A类普通股数目包括 按一对一基准转换为B类普通股后可发行的A类普通股，但B类普通股 并非根据交易所法案登记，亦无CUSIP。 |
| (1) | 报告人拥有Moringa赞助商US L.P.(持有本文报告的股份)及其母公司Moringa赞助商有限责任公司的所有股权，并担任Moringa 合作伙伴有限公司(持有本文报告的股份)的唯一普通合伙人的唯一董事。因此对这些股票拥有 共享投票权和投资权。 |
| (2) | Consists of (I)352,857股A类普通股；及(Ii)2,875,000股(Br)等量B类普通股转换后可发行的A类普通股， 所有这些都由Moringa赞助商US L.P.持有。上述转换将在发行人完成业务合并后的第一个工作日自动进行 。不包括Moringa保荐人US L.P.持有的176,429股A类普通股 相关认股权证，该等认股权证自本附表13G日期起或 自本附表13G之日起60天内不得行使。 |
| (3) | Only the 报告人实益所有权中包括 的2,875,000股B类普通股在发行人进行初步业务合并之前有权就董事任命 投票。对于提交发行人股东表决的任何 其他事项，包括与初始业务合并有关的任何 表决，A类普通股和B类 普通股作为一个类别一起投票，每股一票。 |
| (4) | 已发行A类普通股的 百分比基于14,855,000股普通股，包括11,980,000股A类普通股 股和2,875,000股B类普通股，截至2021年9月30日已发行和已发行，发行人在2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告 中描述了这一比例。 |
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页 |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
发行人的名称是Moringa Acquisition Corp(“发行人”)。
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
发行商的主要执行办事处位于纽约公园大道250号7楼，邮编：NY 11040。
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
以下(I)-(Iii) 所列在附表13G中提交本受益所有权说明书(本“说明书”)的下列实体和个人在本说明书中统称为“报告人”：
| (i) | 辣木赞助商美国L.P.(“美国赞助商”) |
| (Ii) | 辣木赞助商，LP(“赞助商”) |
| (Iii) | 伊兰·莱文 |
美国保荐人直接持有本声明中报告的发行人的证券 。保荐人全资拥有美国保荐人的所有已发行股本，因此可能被视为分享其持有的发行人证券的投票权和投资权。Ilan Levin拥有Moringa Partners Ltd.的所有股权，并且是唯一的董事，Moringa Partners Ltd.是(A)美国赞助商和 (B)赞助商的唯一普通合伙人，因此拥有对上述证券的共同投票权和投资权 。
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
每位举报人员的主要业务办事处是C/o Moringa Acquisition Corp，地址为纽约公园大道250号7楼，NY 10177。
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
每个报告人的公民身份或组织状态(如果适用) 如下：
| (i) | 美国赞助商-特拉华州 |
| (Ii) | 赞助商-开曼群岛 |
| (Iii) | 伊兰·莱文-以色列 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
本声明涉及发行人的A类普通股(“A类普通股”)，每股票面价值0.0001美元，是根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12(B)节登记的。“A类普通股”是指根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12(B)节登记的发行方A类普通股(“A类普通股”)。虽然发行人的B类普通股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)并未根据“交易法”登记，但本声明将B类普通股与A类普通股一起视为一个类别的一部分，因为B类普通股(I)通常 拥有与A类普通股相同的权利(但B类普通股有权投票选举董事，而 A类普通股不是)和(Ii)一般根据发行人的业务组合，一对一地自动转换为A类普通股。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
A类普通股 的CUSIP编号为G6S23K108。
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页，共6页 |
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| (a) | ☐ | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条)。 | |
| (b) | ☐ | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(“美国法典”第15编第78c条)。 | |
| (c) | ☐ | 该法令第3(A)(19)条所界定的保险公司(“美国法典”第15编78c节)。 | |
| (d) | ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8条注册的投资公司。 | |
| (e) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(2)(E)的投资顾问； | |
| (f) | ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的员工福利计划或养老基金； | |
| (g) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | “联邦存款保险法”(“美国法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； | |
| (i) | ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构； | |
| (k) | ☐ |
集团，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 |
如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构， 请注明机构类型：_
不适用。
| 第四项。 | 所有权。 |
提供以下信息 ，说明项目1中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
| I. | 辣木芝士赞助商美国L.P. |
| (a) | 实益拥有款额：3,227,857(1)(2) |
| (b) | 类别百分比*：21.7% |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：3227857(1)(2) |
| (Ii) | 共有投票权或直接投票权：0 |
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力：3,227,857(1)(2) |
| (Iv) | 共有权力处置或指导处置：0 |
| 二、 | Moringa赞助商，LP |
| (a) | 实益拥有款额：3,227,857(1)(2) |
| (b) | 类别百分比*：21.7% |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：3227857(1)(2) |
| (Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| (Iv) | 共同处置或指示处置：3,227,857(1)(2) |
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页 |
| 三. | 伊兰·莱文先生 |
| (a) | 实益拥有款额：3,227,857(1)(2) |
| (b) | 类别百分比*：21.7% |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：3227857(1)(2) |
| (Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| (Iv) | 共同处置或指示处置：3,227,857(1)(20) |
| * | 本声明中反映的所有百分比所有权信息均基于14,855,000股普通股，包括11,980,000股A类普通股和 2,875,000股B类普通股，截至2021年9月30日已发行和已发行，发行人在2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告 中对此进行了描述。 |
| (1) | 有关 报告人实益拥有这些普通股的依据的说明，请参阅适用报告人的封面， 通过引用将其并入本文。 |
| (2) | 如上文第2(D)项进一步所述，本声明将B类普通股与A类普通股一并视为一个类别的一部分，因此实益拥有的A类普通股金额 包括(I)A类普通股(352,857股)及(Ii)A类普通股 股(等量B类普通股(2,875,000股))。 |
上述各报告人均放弃对本报告所述的A类普通股及B类普通股的 实益拥有权，但其(如 适用)对该等普通股的金钱权益(如有)除外。
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果本声明是 提交的，以报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券超过5% 的受益所有人这一事实，请检查以下内容：☐
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 辣木芝士赞助商美国L.P. | |||
| 发信人：Moringa Partners Ltd.，其唯一普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Ilan Levin | ||
| 姓名： | 伊兰·莱文 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| Moringa赞助商，LP | |||
| 发信人：Moringa Partners Ltd.，其唯一普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Ilan Levin | ||
| 姓名： | 伊兰·莱文 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| /s/Ilan Levin | |||
| 伊兰·莱文 | |||
日期：2022年2月15日
| CUSIP 编号G6S23K108* | 13G | 第 页，共9页 |
展品
| 证物1 | -根据规则13d-1(K)(1)联合提交协议 |