424B5

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2022年2月15日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年2月14日)

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肯珀公司

高级债券到期百分比20

我们提供本金总额为%高级票据(到期时间为 20时)，即票据。从2022年开始，我们将每半年支付一次票据的拖欠利息，从2022年开始，每隔一年支付一次利息。我们可以在到期前的任何时间以本招股说明书附录中描述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。

票据将是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的支付权，包括我们的信贷安排、我们现有的2025年到期的4.350%优先票据(2025年到期的票据)和我们现有的2030年到期的 2.400%的优先票据(2030年的票据，以及2025年到期的票据)。票据将只以挂号簿记账形式发行，面额为2,000美元，超出面值的1,000美元的整数倍。纸币将于20号到期。

这些票据是一种新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资这些票据涉及风险。？请参阅本招股说明书附录第 S-6页开始的风险因素，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素部分，本文通过引用将其并入本文，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

公开发行
价格⁽¹⁾

包销
折扣

收益，在此之前
费用，给坎珀
公司⁽¹⁾

每张纸条

总计

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2022年起的应计利息。

承销商希望通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，参与者可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款日期为2022年左右在纽约。

联合簿记管理人


美国银行证券		瑞士信贷(Credit Suisse)		高盛有限责任公司		摩根大通

本招股说明书增刊日期为2022年。


	页面

关于本招股说明书增刊		S-II
有关前瞻性陈述的警示说明		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-6
收益的使用		S-9
大写		S-10
附注说明		S-11
针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		S-22
ERISA的某些考虑事项		S-25
承保		S-27
法律事务		S-34
专家		S-34
在那里您可以找到更多信息		S-35

招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		II
肯珀公司		1
危险因素		1
有关前瞻性陈述的警示说明		1
收益的使用		2
证券说明		2
股本说明		2
存托股份的说明		6
债务证券说明		7
手令的说明		9
认购权的描述		11
采购合同和采购单位说明		11
配送计划		12
法律事务		12
专家		12
在那里您可以找到更多信息		12

S-I

本招股说明书补充说明了我们提供的票据的条款，以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。随附的招股说明书为您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于在此提供的票据。本招股说明书附录还可能添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。

您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用所包含或并入的任何信息，或者由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。对于其他人可能向您提供的任何不同或附加信息，我们和承保人不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在该文档封面上的日期以外的任何日期(或其中可能陈述的任何此类信息的任何较早日期)是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书或随附的招股说明书是在较晚的日期交付或证券出售也是如此。本招股说明书附录或随附的招股说明书或根据该等文件进行的任何证券分销，在任何情况下均不构成自本招股说明书附录或随附的招股说明书发布之日起该等文件所载信息或我们的事务没有发生变化的任何暗示。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在本招股说明书附录封面上的日期之后、票据发售完成之前，我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书附录中，对$、美元和美元的引用是指美利坚合众国的货币。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件可能包含的信息包括或基于“1995年私人证券诉讼改革法案”的安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件的预期或预测。读者可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。他们使用以下词汇：相信(S)、目标(S)、目标(Br)、估计(S)、预计(S)、预测(S)、预测(S)、项目(S)、计划(S)、意图(S)、预期(S)、可能(S)、可能(br}、可能)和其他类似含义的术语。(？前瞻性表述尤其包括有关未来行动、预期服务或产品、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果、运营趋势和财务结果的表述。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，因此，我们提醒读者不要过度依赖此类陈述，因为此类陈述仅针对目前的预期和截至做出此类陈述之日的当前经济环境。前瞻性陈述涉及许多难以预测的风险和不确定性。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可能会受到不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对确定我们的实际未来业绩和财务状况非常重要。

除了在截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K中的第1A项风险因素下讨论的因素外，读者还应考虑以下一般因素列表，这些因素可能会导致我们的实际结果和财务状况与估计结果和财务状况大不相同：

与公司及其子公司运营所处的法律和监管环境相关的因素

•

监管机构和法院不断演变的政策、做法和解释，增加了运营成本和潜在责任，特别是涉及追溯适用新要求的任何要求，包括但不限于与无人认领财产法有关的举措或人寿保险单方面的索赔处理做法，以及主动使用死亡核实数据库，以及与新型冠状病毒新冠肺炎相关的事态发展；

•

涉及Kemper或其子公司或关联公司的诉讼或其他法律或监管程序的不利结果；

•

政府行为，包括但不限于新法律法规的实施，以及解释现有和未来法律法规或政策规定的法院裁决；

•

保险费率、保单形式、保险产品、许可证申请、保险子公司分红、收购业务以及国家保险监管机构管辖范围内其他事项的监管审批不确定因素；

•

满足新的法律和监管要求所需的成本和举措增加；

•

与网络安全、隐私和数据治理相关的发展引起的责任、成本和其他影响，包括但不限于已经发生或可能发生的网络事件；

与公司保险业务中的保险索赔和相关准备金相关的因素

•

在任何特定报告期或地理区域内发生的灾难的发生率、频率和严重程度，包括自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)和恐怖袭击或其他人为事件；

•

保险索赔的频率和严重程度(包括与巨灾损失和流行病有关的索赔)；

S-III

技术、数据和网络安全方面的困难(包括已经发生或可能发生的网络攻击造成的)、外包关系或基于云的技术可能对公司开展业务的能力产生负面影响，当大量员工离家上班时风险增加，例如在新冠肺炎疫情期间为公司绝大多数员工和一些业务合作伙伴实施的安排；

•

公司有能力维持关键系统的可用性和所需性能，并经济高效地管理技术计划，以应对保险业的发展和监管要求；

•

竞争加剧，包括在定价方面，合并现有竞争对手或加入新的竞争对手和替代分销渠道，引进新技术，使用和增强远程信息处理技术，改进现有产品，以及由现有或未来的竞争对手开发新产品；

•

合并、收购和/或资产剥离的预期收益和协同效应可能无法在预期时间范围内实现，或者根本无法实现，原因包括但不限于关键代理/经纪人、客户或员工的流失、成本、费用、开支和相关费用的增加以及由意外发展或公司无法控制的因素造成的延误；

S-IV

可能对公司运营产生重大影响的与网络安全相关的成本和风险增加，包括但不限于数据泄露、网络攻击、病毒或恶意软件攻击，或影响系统完整性、可用性和性能的其他渗透或事件，以及为将已发生或可能发生的此类事件的风险降至最低并进行补救而采取的措施；以及

•

肯珀在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

我们不能保证任何前瞻性陈述中预期的结果和结果会在任何特定时间表内实现或将会实现，也不能保证未来的事件或发展不会导致此类陈述不准确，包括与新冠肺炎相关的影响。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件，其全部内容均受本警告性声明的限制。我们没有义务就事件或发展或环境或我们的预期或结果的任何变化公开更正或更新任何前瞻性陈述。

S-V

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。它不包含在您决定是否购买票据时可能非常重要的所有信息。我们建议您阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件在此并入作为参考。

肯珀公司

Kemper是一家多元化的保险控股公司，旗下子公司向个人和企业提供汽车、房主、人寿、健康和其他保险产品。Kemper家族公司是美国领先的专业保险公司之一，通过提供负担得起的和易用通过其汽车、个人保险、人寿和健康品牌，为个人、家庭和企业提供个性化解决方案。截至2021年12月31日，Kemper拥有约149亿美元的资产，为约650万份保单提供服务，拥有约35,400名代理和经纪人，约有10,300名员工致力于满足客户不断变化的需求。

救赎

根据管理2022年债券的契约条款，我们打算使用本次发行的全部或部分净收益，为赎回本公司的全资子公司无限财产和意外伤害公司(Infinity Property And Casualty Corporation)2022年到期的所有未偿还5.000%优先债券(2022年债券赎回)提供资金。无限财产和意外伤害公司是根据俄亥俄州法律正式组织和存在的。2022年债券最初由 Infinity发行，并于2018年11月30日由该公司担保，与其收购Infinity相关。目前，2022年发行的债券本金总额为2.75亿美元。

2022年债券的赎回价格将相等于(I)将赎回的2022年债券本金的100% 和(Ii)将赎回的2022年债券的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息支付的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设360天的一年由12个30天组成-另外，在每种情况下，赎回日之前的任何应计和未付利息。

本招股说明书附录不是购买要约或征求出售2022年票据的要约，也不构成2022年票据的赎回通知。

S-1

在20日或之后，票据将可随时或不时全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付的利息。在赎回日期或之后，票据将可随时或不时全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

排名	票据是无抵押的，将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务(包括我们的信贷安排和现有票据)享有同等的支付权。

形式和面额

这些票据将以记账票据的形式发行，形式为一种或多种注册的全球证券，存放在存托信托公司的托管人手中。票据的发行面额仅为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。

违约事件	违约事件包括未能支付本金或任何保费，未能支付利息，以及破产、资不抵债或重组事件。参见备注说明--违约事件。？

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和承销折扣后，出售票据的净收益约为美元。

S-2

我们预计与此产品相关的费用。我们打算将此次发行的全部或部分净收益用于2022年债券赎回。此次发售的任何剩余收益将用于一般企业用途，其中可能包括普通课程营运资金和对其他业务机会(包括收购)的投资，并用于支付相关费用和开支。请参阅本招股说明书附录中的收益使用情况。

受托人	美国银行信托公司，全国协会

治国理政法

纽约州

风险因素	投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的风险因素和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素部分，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

S-3

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的Kemper及其子公司以及截至的年度的综合财务信息摘要。截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至12月31日的年度综合财务信息摘要来自我们经审计的年度合并财务报表。您应参考合并财务报表(包括附注)，以及我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析项下的披露，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。查看哪里可以找到更多信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
(百万美元，每股除外)	2021			2020			2019

综合损益表数据：
收入
赚取的保费	$	5,253.7		$	4,672.2		$	4,472.4
净投资收益		427.3			348.2			364.3
替代能源伙伴关系投资的价值变化		(61.2	)		—			—
其他收入(亏损)		4.8			94.6			35.5
股权和可转换证券公允价值变动收益(亏损)		114.6			72.1			138.9
投资销售已实现净收益		64.8			38.1			41.9
减值损失⁽¹⁾		(11.0	)		(19.5	)		(13.8	)

总收入		5,793.0			5,205.7			5,039.2

费用
投保人的福利及已发生的损失和损失调整费用		4,600.8			3,323.6			3,188.3
保险费		1,218.1			1,100.5			1,019.7
提前清偿债务造成的损失		—			—			5.8
利息和其他费用		219.4			271.5			163.8

总费用		6,038.3			4,695.6			4,377.6

所得税前收入(亏损)		(245.3	)		510.1			661.6
所得税优惠(费用)		124.8			(100.2	)		(130.5	)

持续经营收入		(120.5	)		409.9			531.1

净收入	$	(120.5	)	$	409.9		$	531.1

(1)	在2020财年，我们采用了会计准则更新(ASU？)2016-13，金融工具和信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，用预期信用损失减值模型取代了现有的已发生损失减值模型。上期金额没有进行调整，将继续按照以前的会计准则进行报告。因此，截至2019年12月31日的年度减值损失的价值反映了在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中确认的净减值损失的价值。

S-4

对票据的投资涉及风险。在决定投资于这些票据之前，您应仔细考虑我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中风险因素标题下的信息(通过引用将其并入本招股说明书附录中)、说明书中关于本招股说明书附录中前瞻性陈述的告诫说明下的披露以及以下对风险的讨论。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。

与债券及是次发售有关的风险

契约不会限制我们可能产生的额外债务金额。

发行票据的票据和契约不会对我们可能产生的担保或无担保债务(包括优先债务)的金额施加任何限制。我们的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您的票据的交易价值(如果有的话)的损失以及票据的信用评级被下调或撤销的风险。

Kemper依靠从子公司获得股息来偿还债务。

作为一家控股公司，Kemper依靠从子公司获得的股息收入作为支付未偿债务利息和本金的主要资金来源。Kemper的保险子公司受到州保险法律法规的严格监管限制，这些法规限制了它们申报和支付股息的能力。这些法律法规对关联公司之间的股息提出了最低偿付能力和流动性要求，并要求事先通知州保险监管机构，并可能需要获得州保险监管机构的批准才能支付股息。此外，第三方评级机构监控法定资本和盈余水平，以确定资本充足率。即使未经监管部门批准可以支付股息，保险子公司也可以放弃向Kemper支付股息，并保留其保险子公司的资本，以维持或提高Kemper保险子公司的评级，或抵消保费或投资风险增加带来的所需资本增加。如果Kemper的一个或多个保险子公司无法向Kemper支付足够的股息，可能会严重影响Kemper按时偿还债务的能力。

票据实际上将从属于我们可能有的任何未偿还担保债务以及我们子公司的债务。

尽管我们现有的票据是非从属债务，而且票据将是非从属债务，但实际上它们将从属于我们可能拥有的任何担保债务，前提是用作这些债务担保的资产。我们目前没有任何实质性担保债务。此外，我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付我们的债务下到期的任何金额(包括票据)，也没有义务向我们提供任何资金，以便我们能够这样做。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括我们担保的2022年票据。截至2021年12月31日，我们的子公司有2.767亿美元的未偿债务，以2022年票据为代表，实际上将优先于票据。我们对2022年票据的担保将与票据享有同等的支付权。

债券可能没有活跃的二级交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场，不会在任何证券交易所上市。尽管承销商已经通知我们，他们目前打算

S-6

在本次发行完成后，他们没有义务这样做，并可以在不另行通知的情况下随时停止与票据有关的任何做市活动。任何活跃的票据二级交易市场可能不会发展，如果发展起来，也可能不会持续下去，也不会提供任何重要的流动性。如果票据的交易市场不活跃，票据可能更有可能以低于其初始发行价的价格交易，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的财务表现和其他因素。因此，如果您决定转售您的票据，潜在买家可能很少(如果有的话) ，这可能会反过来对您收到的票据价格产生不利影响，或者限制您转售票据的能力。

票据将不享有其他债务证券中的某些合同保护。

在高杠杆交易或信用降级的情况下，票据和契约不会保护您。该契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们向普通股持有者支付股息。此外，根据该契约，我们不会受到授予资产担保权益的限制。

我们可能会进行收购、处置、投资、股息、股票回购和/或其他公司交易，我们认为这些交易将使股东的股本回报最大化，但可能会给票据持有人带来风险。

我们不时考虑收购业务或其他资产以及其他战略交易的机会。这些交易可能涉及风险，例如被收购企业的整合风险以及被处置企业的现金流和市场头寸损失。此外，如果我们的业务按照我们的财务计划进行，管理票据的契约将允许我们非常灵活地支付股息或大量回购我们的普通股。这些交易将由我们的董事会酌情决定。不能保证我们会实施其中任何一笔交易，但如果我们这样做了，票据持有人的风险可能会增加，可能是实质性的。

票据可能会在到期前赎回，这种赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在票据到期前的任何时间按票据说明中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如果我们选择行使此选择权，您可能无法以与票据一样高的有效利率将赎回所得资金再投资于可比证券。

我们信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格取决于许多因素，其中包括其他因素：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级，包括与票据有关的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

债券存在活跃的二级交易市场；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；以及

•

影响我们、我们或我们的子公司开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件。

票据价格可能受到这些或其他因素不利变化的不利影响。金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据价格产生不利的影响。

S-7

信用评级机构不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级，它们对我们的评级基于众多因素，其中包括财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业或保险业的条件或评级机构对其的看法。例如，信贷评级机构也会评估整个保险业，并可能根据它们对保险业的整体看法来改变我们的信用评级。

我们评级的任何负面变化或我们信誉的任何感知下降都可能对票据的价格产生不利影响。

我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用本次发行的净收益，也可能不会赚取利润或增强我们的流动性或偿还债务的能力。

我们打算将此次发行的全部或部分净收益用于为2022年债券赎回提供资金。本次发行的任何剩余收益将用于一般公司用途，其中可能包括普通课程营运资金和对其他商业机会(包括收购)的投资，并用于支付相关费用和支出。因此，我们将对此次发行的净收益的使用保留广泛的酌处权。您可能不同意我们决定使用这些收益的方式，并且我们使用收益可能不会产生任何利润或增强我们的流动性或偿还债务的能力。

S-8

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，此次发行票据的净收益约为美元。我们打算将此次发行的全部或部分净收益用于2022年债券的赎回。本次发行的任何剩余收益将用于一般公司用途，其中可能包括普通课程营运资金和对其他商业机会(包括收购)的投资，并用于支付相关费用和费用。

S-9


	截至2021年12月31日
(百万美元，每股除外)	实际		作为调整后的
现金	$	148.2	$

债务：
2023年7月5日到期的定期贷款	$	—	$
2022年9月19日到期的优先债券5.000厘(1)		276.7
2025年2月15日到期的优先债券4.350厘(1)		449.0
2030年9月30日到期的2.400厘优先债券(1)		396.2
%高级票据到期，现提供20		—
借款信贷安排		—

债务总额		1,121.9

股东权益：
普通股，面值0.10美元，授权发行1亿股；
截至2021年12月31日已发行和未偿还的63,684,628股		6.4
实收资本		1,790.7
留存收益		1,762.5
累计其他综合收益		448.1

股东权益总额		4,007.7

总债务和股东权益	$	5,129.6	$

(1)	本金总额，扣除未摊销发行费用。

S-10

以下是对附注条款的说明。本说明是对随附的招股说明书中债务证券说明下披露的的补充，应与之一并阅读。本招股说明书附录中包含的有关注释的任何信息如与随附的招股说明书中的信息不一致，将取代随附的招股说明书中的任何不一致信息。以下描述并不完整，受契约和第一个补充契约 (我们统称为Indenture，在作为发行方的Kemper Corporation和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的 )的约束和全部限定，根据该契约，票据将根据该契约发行，以下描述并不是完整的，而是受契约和第一个补充契约(我们统称为Indenture)的约束和约束。该契约是作为发行方的Kemper Corporation和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的契约。如本说明部分所用，除非上下文另有要求，否则对我们、我们、我们或本公司的引用是指Kemper Corporation。

一般信息

票据将在契约项下发行，最初本金总额将限制在$。债券面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。票据的本金和利息将以美元支付。本契约中有关无人认领款项的规定将适用于票据。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

我们可以在不通知票据持有人或征得其同意的情况下，重新开放并发行额外的 %到期的高级票据，期限为20%，与本招股说明书补充提供的票据具有同等的付款权，并具有与本招股说明书补充提供的票据相同的利率、到期日和其他条款，前提是，如果额外的票据不能用于美国联邦所得税目的与本招股说明书补充提供的票据互换，则额外的票据将有一个单独的CUSIP编号。任何额外的附注，连同本招股说明书附录所提供的附注，将构成本契约项下的单一债务证券系列。票据和契约对我们可能产生的债务没有任何限制。

成熟性

The notes will mature on , 20 .

利息

票据的利息将按与本招股说明书附录封面所示利率相等的年利率累计，并将从2022年起每半年支付一次欠款，从2022年开始，每个日期我们称为付息日期，在前一日或 (视具体情况而定)交易结束时向票据的记录持有人支付。不管是不是工作日。但是，我们在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金的付款人。

利息支付将包括从最初发行日期开始(包括该日期)的应计利息，或(如果已经支付了利息)从已支付利息或已正式拨备利息的最后日期至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视情况而定)的累计利息，但不包括下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视情况而定)。任何付息期的应付利息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。

未在任何付款日期支付的利息将每半年计息一次，复利利率等于票据的利率，直至支付为止。对利息的引用包括票据的应计利息、付款、其他未付金额和复利(如果适用)。

S-11

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在此天的此时间之后最近一天的收益率，在指定为选定利率(Daily)-H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中发布，标题为 }美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券收益率 H.15恒定到期日正好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个产生一个对应于H.15上的国库券恒定到期日的收益率，立即短于H.15的国债恒定到期日，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并使用该收益率直线(使用实际天数)插值到面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于与相关月数或年数(视情况而定)的到期日, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日不再公布，本公司应在赎回日期之前的第二个营业日计算国库券利率，年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句中的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11点的要价的平均值。在……里面

S-12

在部分赎回的情况下，将按比例选择赎回票据，以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金的部分。一张本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，则应按照托管人的政策和程序赎回票据。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其中部分将停止计息。

对几乎所有资产的合并、合并和出售的限制

本契约规定，我们不得与任何其他人合并、并入或合并，也不得将我们的所有或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给我们全资子公司以外的任何其他人，除非：

•

我们是尚存的法团或因该等合并或合并而组成或幸存的人，或该等出售、转让、移转、租赁或转易已向其作出的人(该继承人)(如不是我们，则承担我们在附注及契约项下的义务)；及

•

该交易生效后，本契约项下未发生或仍在继续违约。

继承人将是我们的继承人，并将取代并可能行使票据上的每项权利和权力，成为票据的债务人，但在租赁我们的全部或几乎所有财产和资产的情况下，我们将不会被免除根据契约和票据承担的义务。

尽管如上所述，我们无需遵守前段第二个要点中描述的与(I)我们与我们的任何全资附属公司合并或与我们的任何全资子公司合并，或(Ii)我们与我们的附属公司合并或与我们的附属公司合并，或仅为我们在另一个司法管辖区重新注册或重组的目的而与我们的附属公司合并的规定。

？个人？是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

？全资附属公司，就任何人而言，是指：(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其总表决权为100%的股本(董事符合资格的股份或根据适用法律必须由他人拥有的非实质性股份除外) (不考虑任何或有事项的发生，并在给予

S-13

有效转移投票权的任何投票协议或股东协议的效力)在选举法团、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时，直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)拥有或控制的投票权协议或股东协议的效力；(br}该人、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举在当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙 (I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的全资附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人是该人或该人士的一间或多间全资附属公司(或其任何组合)。

？股本指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或会员权益；及(D)赋予某人权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

？附属公司对于任何人来说，是指：(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况的发生，并在实施任何投票协议或有效转移投票权的股东协议后)有权在选举公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制，(br})任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体当时都有权直接或间接拥有或控制该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，而该实体有权(不考虑任何意外情况的发生，并在生效后)直接或间接地投票选举该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体。该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)；及(B)任何合伙(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(Ii)仅有名普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

违约事件

以下事件将构成本契约项下票据的违约事件：

•

票据到期时拖欠本金或溢价；

•

到期支付票据利息的违约期限为30天；

•

本公司或其任何附属公司的所有此类债务的未偿还本金总额为75,000,000美元或以上的债务发生(I)违约事件，导致该债务在预定到期日之前到期并应支付，或(Ii)到期时未能支付本金，且未在适用的宽限期内支付、免除或延长该等违约付款；或(Ii)未在适用的宽限期内支付、免除或延长该等债务的本金金额；或(I)发生违约事件，导致该债务在预定到期日之前到期并应于到期前支付，且未在适用的宽限期内支付、免除或延期该违约付款；或(I)发生违约事件，导致该债务在预定到期日之前到期并应支付；或

•

本公司未能遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议，期限为自受托人、以挂号或认证邮件方式或持有本金至少25%的未清偿票据的持有人向本公司发出书面通知(要求作出补救并述明该通知是违约通知)之日起计90天；或(A)本公司没有遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议，或持有至少25%未偿还票据本金的持有人向本公司及受托人发出书面通知(要求作出补救并述明该通知为违约通知)后的天内，本公司没有遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议；或

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们宣布所有票据的本金金额立即到期和应付，如果持有人发出通知，则可向受托人宣布所有票据的本金金额将立即到期和应付。如果由于我们的破产、资不抵债或重组的特定事件而发生违约事件，所有票据的本金将自动加速，而不需要受托人或其任何持有人采取任何行动。

S-14

修改《修改契约和票据》一节中描述的任何条款或本契约中关于免除违约和免除遵守本契约某些条款的条款，但增加任何此类条款要求的持有人本金的百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；或(br}如果未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，则不得修改或放弃该契约的其他条款；或者，除非得到受其影响的每张未偿还票据持有人的同意，否则不得修改或放弃该契约的其他条款；或者，除非得到受影响的每张未偿还票据持有人的同意，否则不得修改或放弃该契约的某些条款

•

未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

未经票据持有人同意，吾等和受托人可出于以下任何目的修改或修改本契约或票据：

•

为票据持有人的利益在我们的契约中加入条款，或放弃我们在契约中被授予的任何权利或权力；

•

添加违约事件；

S-15

为此目的以信托方式将资金和/或政府债务不可撤销地存入受托人后，根据国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的证书、报告或意见，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的资金(或资金和美国政府债务的组合) ，无需再投资，即可支付到期或赎回票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，如有，则不需要再投资。根据条款支付本金和利息的资金(或资金和美国政府债务的组合)将根据国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的证书、报告或意见支付到期或赎回票据的本金、溢价(如果有的话)和利息我们必须向受托人递交一份律师意见，大意是票据的实益所有人不会就美国联邦所得税目的确认因此类清偿或

S-16

合同失效，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类解除或合同失效的情况相同。如果没有发生这种解除或合同失效的情况，将缴纳相同数额的美国联邦所得税。如果没有发生这种解除或合同失效的情况，将同时缴纳相同数额的美国联邦所得税。在解除债务的情况下，律师的意见必须参考或基于美国国税局或适用法院的相关裁决，或发生在票据最初发行日期之后适用的美国联邦所得税法的变化。我们可以对票据行使解除选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。

如果我们行使我们的契约失效选择权，票据的支付此后可能不会因为参照任何契约而加速付款，而我们根据上一段第二个项目符号中的描述解除了我们的权利。然而，如果由于其他原因出现加速，失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能会低于票据当时到期的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而有所不同。

满足感和解除感

在吾等向受托人发出书面命令后，本契约将不再对票据具有进一步效力(但本契约明确规定的登记转让或交换票据的任何存续权利，以及收取票据本金和溢价(如有)以及票据利息的权利除外)，受托人将签署正式文书，确认对票据的清偿和清偿，在下列情况下，受托人将签署正式文书确认对票据的清偿和清偿：

•

要么

•

到目前为止已认证和交付的所有票据(除(A)已销毁、遗失或被盗并已按照契约规定更换或支付的票据，以及(B)票据的付款款项迄今已以信托形式存入或分开并由吾等以信托形式持有，然后按契约规定偿还给吾等或解除此类信托)已交付受托人注销；或(B)根据契约的规定，(A)票据已销毁、遗失或被盗，并已按照契约的规定予以更换或支付；或(B)票据的付款款项迄今已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有，之后按契约的规定偿还予吾等或解除信托；或

•

所有尚未交付受托人注销的票据，

(A)

已到期并须支付，或

(B)

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(C)

将根据受托人满意的安排在一年内赎回。

就上述(A)、(B)或(C)项而言，我们已向受托人或付款代理人以不可撤销的方式缴存或安排以不可撤销的方式缴存一笔款项，该款额足以支付及清偿该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息的全部债项，直至该等存款的日期(如该等票据已到期及应付)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

•

我们已支付或安排支付我们根据本契约应就票据支付的所有其他款项；以及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已遵守契约中有关就票据清偿及清偿契约的所有先例规定的条件。

转接

任何转让或交换票据的登记都不会收取服务费，但需要支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额。

S-17

存托信托公司(DTC)将作为票据的证券托管人，我们称之为存托信托公司(DTC)，以及其作为托管人的继任者。这些票据将仅作为登记在存托机构被指定人CEDE&Co.名下的完全注册证券发行。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表票据的本金总额，并将其存放在托管机构或其托管人处，并将附有下文提到的对转让的兑换和登记限制的图示。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。只要票据由全球安全证书代表，这些法律可能会削弱转让票据利益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A. (Clearstream，卢森堡)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)持有全球形式的票据权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear 将通过各自托管机构账簿上的Clearstream、卢森堡和Euroclear名称中的证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream的托管机构，卢森堡的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任Euroclear的托管机构(以这样的身份，即美国托管机构)。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司以及根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的结算机构。托管人持有其参与者(DTC参与者)存放在托管人处的证券。托管人还通过DTC参与者账户的电子计算机化簿记更改，促进DTC参与者之间的证券交易(包括转让和质押)的结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构由其多个直接参与者以及纽约证券交易所(NYSE)、NYSE MKT LLC和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)拥有。其他人也可以访问该托管机构的系统，包括证券经纪人、交易商、银行和信托公司，这些交易商、银行和信托公司直接或间接通过直接参与者清算交易，或与直接参与者保持直接或间接的托管关系。适用于存托凭证参与者和存托凭证参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

卢森堡Clearstream通知，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构Clearstream，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问卢森堡的Clearstream。

S-18

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，并消除因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。

EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接访问欧洲结算。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear 参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

如果符合以下条件，我们将在全球安全证书的托管人交出全球安全证书时，向托管人确认为全球安全证书所代表票据的受益所有者的每个人签发经证明的票据：

•

托管机构通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券证书的托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构；

•

票据项下的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

我们决定不使用全球安全证书来代表票据。

对于托管人或其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据实益拥有人的过程中出现的任何延误，吾等和托管人均不承担任何责任。我们和托管人可以最终依赖，并将受到保护，在所有目的，包括关于登记和交付，以及各自的本金金额，将发行的保证书票据依赖于托管机构或其代名人的指示。

只要托管人或其代名人是全球安全证书的注册所有者，则托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球安全证书及其代表的所有票据的唯一所有者和持有人在本契约项下的所有目的。除上述有限情况外，全球安全证书的实益权益所有人：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的注释注册到其名称中，以及

S-19

全球证券证书所代表票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付都将支付给作为此类证券持有人的存托机构或其指定人(视情况而定)。全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在保管人或其指定人处有账户的机构持有受益权益的个人。全球安全证书中受益权益的所有权仅显示在，并且这些所有权权益的转让仅通过由保存人或其指定人保存的关于参与者权益的记录或任何参与者关于参与者代表其持有的人员的权益的记录进行。支付、转让、交付、交换以及与全球证券证书中的实益权益相关的其他事项可能会受到托管机构不时采用的各种政策和程序的约束。对于托管机构或任何参与者记录中与全球证券证书中的实益权益相关的任何方面，或因全球证券证书中的实益权益而进行的付款，我们和托管人都不承担任何责任或责任，或维护、监督或审查任何托管机构的记录或任何参与者的与这些实益所有权权益相关的记录。

虽然托管人同意上述程序，以便利参与者之间转让全球担保证书的权益，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时终止。根据托管规则和程序，我们对托管机构或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关托管机构、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得将指令直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区的差异，在Clearstream、卢森堡或 EuroClear因与DTC参与者的交易而收到的票据，将在随后的证券结算处理过程中进行积分，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此类处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。或出售票据后在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金

S-20

美国银行信托公司、全国协会是受托人。根据修订后的1939年信托契约法案的规定，受托人没有义务应票据持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、索赔、费用和债务向受托人提供合理满意的赔偿。如果受托人认为不能合理地保证偿还或获得足够的赔偿，则受托人在履行职责时不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。如果受托人认为没有合理保证偿还或获得足够的赔偿，则受托人不需要在履行其职责时承担个人财务责任。我们已经与美国银行信托公司、全国协会或其附属公司建立了银行业务或其他关系，并可能继续这样做。美国银行信托公司，国家协会是我们循环信贷协议下的贷款人。

受托人可以就契约下的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。

适用法律

这些票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

付款和付款代理

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息，但我们可以邮寄给注册持有人的支票支付利息，或者按照惯例通过电汇到注册持有人指定的账户支付利息。

在适用的遗弃物权法的规限下，为支付票据的本金和溢价(如果有)或票据利息而存放于受托人或任何付款代理的任何款项，在该本金和溢价(如果有)到期并应支付的两年后仍无人认领，将偿还给我们，票据持有人届时只能向我们要求付款。

受托人将担任票据的付款代理。

S-21

以下是适用于根据本次发售以现金收购票据的非美国持有者(定义见下文)的票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要基于修订后的《1986年国税法》(《国税法》)、美国财政部法规、司法裁决、国税局(IRS)和其他适用机构的已公布立场，所有内容均在本协议生效之日生效，的所有内容可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。本讨论并不涉及根据投资者的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者(如外籍人士、免税实体、证券交易商、证券交易员)可能适用的所有税收考虑因素。按市值计价会计方法、保险公司、受控外国公司、被动型外国投资公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、(直接或间接)拥有我们10%或以上普通股的人、银行或其他金融机构、或通过合伙企业或其他直通实体持有票据的人)、为美国联邦所得税目的而要求将票据应计收入的时间与其财务报表相一致的人，或者作为跨境、对冲、转换的一部分持有票据的人或出于美国联邦所得税目的进行的其他综合投资交易，所有这些交易都可能受不同于以下概述的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及备选最低税额、医疗保险税或任何州、地方或外国税收考虑因素，或美国联邦所得税考虑因素以外的任何税收考虑因素。本摘要只适用于以原始发行价现金购买票据的人士，以及按守则定义持有票据作为资本资产的人士(一般而言，为投资而持有的财产)。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

本美国联邦所得税考虑事项摘要仅供一般参考，并不打算作为税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解适用于他们的票据所有权和处置的特定美国联邦税收考虑因素，以及其他美国联邦、州、地方和非美国税法和适用的税收条约的影响。

在本摘要中，术语非美国持有者是指票据的任何实益所有人(根据美国联邦所得税的目的确定)，但合伙企业或其他实体除外，该实体为美国联邦所得税的直通实体，不是美国持票人。美国持有者是指(I)美国公民或个人居民(根据美国联邦所得税的目的确定的)的票据的实益所有人。美国持有者是指(I)美国的公民或个人居民。美国持有者指的是(I)美国公民或个人居民。美国持有者指的是(I)美国的公民或个人居民。美国持有者指的是(I)美国公民或个人居民。(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该等法律设立或组织的法团(包括为征收美国联邦所得税而视为法团的任何实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可被视为美国人对待。(Iii)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是票据持有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。考虑投资票据的合作伙伴和合伙企业应咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的票据投资的特定美国联邦所得税考虑事项。

利息

在以下情况下，非美国持票人通常不需要缴纳美国联邦所得税或票据利息预扣税：(1)该利息与美国贸易或企业没有有效联系(在这种情况下

S-22

(A)非美国持有者在伪证处罚下证明其非美国身份，并根据IRS Form W-8BEN或IRS Form中的FATCA(以下讨论)证明不需要扣缴W-8BEN-E，如果适用(或其他适用表格)，或(B)代表非美国持有人持有票据的证券清算组织或其他合格金融机构在IRS Form W-8IMY上证明其已收到非美国持有人所需的证明，并向扣缴义务人提供其副本。此外，扣缴义务人不得实际知道或有理由知道票据的受益人是美国人。

或者，如果不能满足上述要求的非美国持票人确定该利息不需要缴纳预扣税，则该非美国持票人通常可以免征美国联邦预扣税，因为该利息实际上与该非美国持票人在美国境内的贸易或业务活动有关，并且如果适用条约要求，可归因于该非美国持票人在美国境内设立的永久办事处或固定基地(通常，提供IRS表格W-8ECI)。任何此类利息一般按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用税率条约税率)缴纳美国分行利润税。

支付给不符合上述要求的非美国持有人的利息通常将被征收美国预扣税，目前的税率为30%或更低的适用税收条约税率，前提是非美国持有人满足某些认证要求 (通常，通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任人表格)，如适用)。

票据的处置

非美国持票人一般不需要就出售、交换、报废、赎回或以其他方式处置票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

非美国持票人持有与美国贸易或企业经营有关的票据(如果适用的税收条约要求，收益可归因于非美国持票人在美国境内设立的常设机构或固定基地)；或

如果非美国持有者是非居住在美国的外国人个人，则在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间。

如果适用上文第(1)款中描述的第一个例外情况，非美国持有者通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能按30%的税率(或更低的适用税收条约税率)缴纳美国分支机构利润税。如果上述第 (2)款中描述的第二个例外情况适用，非美国持有者一般将按30%(或更低的适用税收条约税率)的税率缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有者可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、报废或其他处置票据的收益)超过其可分配给美国来源的资本损失的金额。

S-23

根据《外国账户税收合规法》(通常称为FATCA)，对于某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的票据的利息支付，通常适用30%的预扣税率，除非此类机构(I)与美国国税局(IRS)签订协议，并遵守协议，每年报告与下列利益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，或(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导意见可以修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，在某些情况下，投资者持有的非金融非美国实体持有的票据的利息支付通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有或(Ii)提供有关实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息随后将提供给美国国税局。对于根据FATCA扣留的任何金额，我们不会向非美国持有者支付任何额外金额。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。

S-24

以下是受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的雇员福利计划收购和持有票据(包括票据中的任何权益)、计划、个人退休账户和其他安排(受守则第4975条约束)或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规中与ERISA或守则(统称为类似法律或法规)的条款有关的某些注意事项的摘要：票据(包括票据中的任何权益)受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的雇员福利计划、受该准则第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排(统称为类似法律)以及个实体，其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产(每个实体，一个计划)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划资产的管理或处置行使权力或控制权的人，或为收取费用或其他补偿而提供投资建议的任何人，直接或间接就承保计划的资产而言，通常被视为承保计划的受托人。我们、任何承销商或我们或他们的任何关联公司或代理并不打算在任何承保计划根据本次发售对票据的投资中充当受托人。

在考虑投资于任何计划部分资产的票据时，计划受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他类似法律的适用审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。由于我们业务的性质，我们及其当前和未来的附属公司可能是许多承保计划的利害关系方或被取消资格的人。根据ERISA和本守则，利害关系方或被取消资格的人参与承保计划的非豁免禁止交易可能会受到消费税以及其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能会受到处罚并承担责任。例如，公司或承销商被视为利害关系方的承保计划或被取消资格的人收购和/或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可以为因收购或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，《保险计划条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条分别对《保险计划》第408(B)(17)条和《守则》第4975条禁止的交易条款作出了豁免，使承保计划与仅因此而成为利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易获得豁免

S-25

向承保计划提供服务的原因或与此类服务提供商的关系，前提是(除其他事项外)处理承保计划的人或其任何关联公司都不具有或行使任何酌情权或控制权，或就交易中涉及的承保计划的资产提供任何投资建议，并且进一步只要承保计划支付的费用不超过该交易并获得不低于的充分对价。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑依据这些或任何其他豁免进行票据投资的承保计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证对承保计划在票据上的投资可能产生的所有潜在的被禁止交易提供任何前述豁免或任何其他豁免，也不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，票据(包括其中的权益)不应由任何投资计划资产的任何人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA或本准则下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

投资者陈述书

通过接受票据或票据的任何权益，票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)购买者或受让人用于收购或持有票据(或其中的任何权益)的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)购买者或受让人获取、持有和处置票据或其中的任何权益不会构成或导致根据ERISA第406条或第406节的非豁免禁止交易。且吾等或承销商或吾等或其任何联属公司或代理人均不具有或将会以受信身份就该买方或受让人在票据上的投资行事。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和持有票据(包括票据中的任何权益)的人，尤其重要的是，就ERISA、准则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否需要一项或多项豁免，以及如果适用，是否需要一项或多项豁免，与他们的律师进行咨询，以确定是否有必要对此类投资适用ERISA、守则第4975节和任何类似法律，以及是否需要一项或多项豁免，如果适用，则咨询他们的律师，以了解ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及是否需要一项或多项豁免，如果适用

票据的每个购买者和持有人均负有独家责任，确保其购买、持有和随后处置票据(包括票据中的任何权益)不违反 ERISA的受托或禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律。

本次讨论或本发售备忘录中规定的任何事项或将票据 (包括票据中的任何权益)出售给某项计划，在任何方面都不代表本公司、承销商或其任何关联公司表示或建议该投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。投资票据的决定必须由每个预期计划在公平的交易基础上单独做出。

S-26

美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司将分别担任下列承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售，并且每个承销商同意分别而不是共同地向我们购买在其名称后面列出的本金金额的票据：


承销商		票据本金金额
美国银行证券公司		$
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司

总计		$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行票据时，必须事先出售票据，并由承销商发出并接受票据，但须经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行票据，但须事先出售票据，并接受承销商接受的法律事项，包括票据的有效性以及承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员的证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金%的优惠，向交易商发售部分票据。任何承销商可以允许，并且这样的交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金%的优惠。首次向公众发行债券后，代表可以更改公开发行价格和优惠。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为$，由我们支付。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何全国性证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可能会停止任何

S-27

在没有任何通知的情况下随时进行做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

延长沉降

我们预计票据将于2022年左右交付给投资者，也就是本招股说明书附录日期后的第二个工作日(此类结算称为 )。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初在 T+结算，希望在结算日期前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，请咨询其顾问。

禁止出售类似证券

吾等已同意，自本招股说明书补充日期起至结算为止的一段期间内，除非事先征得代表的书面同意，否则吾等不会直接或间接发行、要约、出售、合约出售、质押、授予任何选择权以购买、卖空或以其他方式处置与票据基本相似的任何证券(根据承销协议出售给承销商的票据除外)。在此期间内，除根据承销协议出售给承销商的票据外，吾等将不会直接或间接地发行、要约、出售、合约出售、质押、授予任何选择权购买、进行任何卖空或以其他方式处置与票据基本相似的任何证券。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时地履行，并可能在未来履行，

S-28

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

提供限制

根据适用的法律，这些票据在美国和美国以外的司法管辖区出售。

禁止向欧洲经济区(EEA)零售投资者销售

每家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会提供、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供任何票据。就本条文而言：

(A)术语零售投资者指的是以下一项(或多项)的人：(A)散户投资者是指以下一种(或多种)的人：

(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU) 2016/97(经修订的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(Iii)并非(EU)2017/1129号规例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者；及

(B)要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。(B)要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

S-29

(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或

(Iii)不是第(EU)条 2017/1129第2条所界定的合资格投资者，因为它凭借《欧盟条例》(U.K.招股章程规例)(U.K.招股说明书规例)构成国内法律的一部分；以及

(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购票据。(B)要约一词包括以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件(根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分)没有准备好发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每一家保险商都声明并同意：

(A)它只是传达或安排传达，并且只会传达或安排传达它收到的邀请或诱因从事与发行或销售票据相关的投资活动(《联邦证券交易协会》第21条所指的投资活动)，而该等邀请或诱因是在《联邦证券交易协会》第21(1)条不适用于本公司的情况下发出或安排传达的；及

(B)其已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

本招股章程补编只供分发予及针对：(I)在英国，在与“2005年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(经修订)第19(5)条所指的投资有关的事宜上具有专业经验的人士及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Ii)在英国以外的人士；以及(Iii)以其他方式可以合法分发的任何其他人(所有这些人统称为相关人员)。与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅适用于并将仅与相关人士进行，任何非相关人士均不应依赖。

加拿大

根据National Instrument 45-106的定义，票据只能出售给购买或被视为购买本金的加拿大购买者，这些购买者是经认可的投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1) 款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。加拿大买家对票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

S-30

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向加拿大买家提供撤销或损害赔偿，前提是加拿大买家在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并无提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向在新加坡或其他地区的人士分发、分发或分发本招股章程副刊及随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。

(A)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者提供资金；

(B)根据SFA第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条并按照第275条规定的条件向任何人提供；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团或该信托中的受益人的证券(定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约获得票据后内转让，但以下情况除外：

A.向《国家外汇管理局》第274条规定的机构投资者或相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)，或向因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(二)不考虑或不会考虑转让的；

(三)依法转让的；

S-31

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》 2018)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(Finsa)的定义，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。票据可能不是直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售的，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人(不论是在香港或其他地方)为发行的目的而向香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据发出或发出、已经或可能由任何人管有的与票据有关的广告、邀请或文件(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人士或定义为只出售给专业投资者的票据有关的广告、邀请函或文件，则不在此限；或由任何人为发行目的而发出或管有的，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被香港公众人士取阅或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的，则不在此限。

日本

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为了其利益而直接或间接向其他人发售或转售任何证券。这类票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)注册，各承销商已同意不会直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿联酋中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局)审查、批准或许可。本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿联酋中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括但不限于迪拜国际金融中心监管机构迪拜金融服务管理局)的审查、批准或许可。

S-32

根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不会构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已声明并同意，这些票据尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

纸币的发行和/或销售未经政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、2015年联邦法律第1号(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定(无论是由其中定义的外国基金或其他方式)在阿联酋公开发售证券。在阿联酋发行和/或出售票据没有获得政制事务局、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、联邦法律第1号(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。此外，根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的票据，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股说明书及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。本招股说明书附录及随附的招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-33

与票据发行有关的某些法律问题将由Kemper的总法律顾问C.Thomas Evans，Jr.和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 转交给我们。埃文斯先生持有我们不到百分之一的普通股。与票据发行相关的某些法律问题将由纽约戴维斯·波尔克公司(Davis Polk& Wardwell LLP)转交给承销商。

专家

Kemper Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)，以及Kemper Corporation财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。这类财务报表以会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据，通过引用纳入其中。

S-34

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与票据相关的S-3表格注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含作为注册说明书的一部分而提交或引用的证物。有关我们和备注的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交或引用的展品。本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会，我们建议您参考已备案的合同或文件副本。本招股说明书附录或随附的招股说明书中与合同或文件有关的每一项陈述均参照其所指的合同或文件进行全面限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站，网址是http://www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过该网站访问。我们关于表格10-K、 10-Q和8-K的报告以及对这些报告的修正也可在这些报告向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费下载，请访问我们的网站：Kemper.com. 本招股说明书增补件或随附的招股说明书中未引用本公司网站的内容或任何可通过本网站访问的内容，您不应将其视为本招股说明书增补件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们向其提交的信息，这意味着(I)我们可以通过在我们提交给美国证券交易委员会的文件中向您推荐此类信息来向您披露重要信息，以及(Ii)此类信息被视为本招股说明书附录的部分。以下文件(文件编号001-18298，除非另有说明)通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 (在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项，且此类信息不得被视为通过引用在此或随附的招股说明书中具体并入)：

•

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会。

此外，吾等其后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有文件(被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则(包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项存档)的文件或资料除外，且该等资料不得被视为通过引用方式具体并入本招股说明书或随附的招股说明书中)。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件归档之日起，任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其备案的参考信息。

我们将向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，而不向申请人收取任何费用。如欲免费领取通过引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件(证物除外)的副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中，请致电或写信：

肯珀公司伦道夫街东段200号

3300套房

伊利诺伊州芝加哥60601

注意：投资者关系

Tel: 312.661.4930

S-35

我们将在发售时在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入此类文档中的文档。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为 KMPR。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团提供证券，也可以直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第12页的分销计划。

投资我们的证券涉及风险，包括本招股说明书第1页开始的风险因素中描述的风险。您应仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们定期报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年2月14日。


	页面

关于这份招股说明书		II
肯珀公司		1
危险因素		1
有关前瞻性陈述的警示说明		1
收益的使用		2
证券说明		2
股本说明		2
存托股份的说明		6
债务证券说明		7
手令的说明		9
认购权的描述		11
采购合同和采购单位说明		11
配送计划		12
法律事务		12
专家		12
在那里您可以找到更多信息		12

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中所述证券的任意组合，金额不定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述，但并不是对每种证券的完整描述。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款，以及发售方式。招股说明书附录和任何其他发售材料也可能对本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。我们建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及标题下描述的其他信息，您可以在本招股说明书的第12页找到更多信息。我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们对以下产品的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证, 其他人可能提供给您的任何其他信息。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。

除另有说明或上下文另有要求外，如本招股说明书中所用，我们、？我们、？我们、The？？公司、？或？Kemper？是指Kemper Corporation。在有关前瞻性陈述的告诫说明中，这些术语指的是Kemper Corporation及其子公司。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何招股说明书副刊是在以后的日期交付或出售证券也是如此。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，均不得暗示本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所载的信息自本招股说明书或任何适用的招股说明书附录发布之日起在我们的事务中没有发生任何变化。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

Kemper是一家多元化的保险控股公司，旗下子公司向个人和企业提供汽车、房主、人寿、健康和其他保险产品。Kemper家族公司是美国领先的专业保险公司之一，通过提供负担得起的和易用通过其汽车、个人保险、人寿和健康品牌，为个人、家庭和企业提供个性化解决方案。截至2019年12月31日，Kemper拥有近130亿美元的资产，为超过640万份保单提供服务，由30,000多名代理和经纪人代表，约有8,900名员工致力于满足客户不断变化的需求。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书副刊或其他发售材料中包含或引用的其他信息、文件或报告之外，您应仔细考虑任何招股说明书副刊中的风险因素章节以及(I)我们最新的Form 10-K年度报告和(Ii)Form 10-K年度报告之后提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，这两份报告均由我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的文件会不时被补充或取代。有关更多信息，请参阅本招股说明书第12页标题为您可以找到更多信息的章节。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。此外，我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件可能包含包含或基于“1995年私人证券诉讼改革法”安全港条款含义的前瞻性陈述的信息。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测。读者可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。他们使用以下词语：相信(S)、目标(S)、目标(S)、估计(S)、预计(S)、预测(S)、预测(S)、项目(S)、计划(S)、意向(S)、预期(S)、可能(S)和其他含义相似的术语。(=前瞻性表述尤其包括有关未来行动、预期服务或产品、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果、运营趋势和财务结果的表述。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，因此，我们告诫读者不要过度依赖此类陈述，因为此类陈述仅反映了目前的预期和截至发表该陈述之日的当前经济环境。前瞻性陈述涉及许多风险和难以预测的不确定性。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对确定我们的实际未来业绩和财务状况非常重要。

读者应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中第1A项(风险因素)下讨论的因素，该报告已由第II部分第1A项风险因素及其后任何Form 10-Q季度报告的其他资料更新。除其他因素外，这些因素可能导致我们的实际结果和财务状况与预期结果和财务状况大相径庭。

我们不能保证任何前瞻性陈述中预期的结果将在任何特定时间表内实现或将实现，也不能保证未来的事件或发展不会导致此类陈述不准确。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件，其全部内容均受本警示声明的限制。我们没有义务就事件或环境或我们的预期或结果的任何变化公开更正或更新任何前瞻性陈述。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括收购、偿还或再融资债务、股票回购、对我们子公司的投资和其他商业机会。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会在适用的招股说明书附录或与所提供证券相关的其他发售材料中提供有关出售我们证券的净收益使用的更多信息。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将描述所发行证券的重要条款。

股本说明

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值.10美元，以及20,000,000股优先股，每股面值.10美元。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何优先股。截至2019年12月31日，我们的普通股流通股为66,665,888股，根据我们的2011年综合股权计划，预留发行的普通股为3,254,822股。以下是与我们的股本、公司注册证书(公司注册证书)以及修订和重新修订的附例 (附例)相关的重要条款和条款的摘要描述，但仅限于参考我们的公司注册证书和附例，这些条款和条款的副本作为本招股说明书的一部分存档或合并为注册说明书的证物。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有者都有权参加我们股东的所有特别会议和年度会议。我们普通股的持有者对我们股东投票表决的所有事项，包括选举董事进入我们的董事会(董事会)，每持有一股股票有一票。除董事选举外，如果我们的股东在出席法定人数的股东大会上投票决定采取行动，将由就该事项投下的多数票决定，除非我们的公司注册证书或特拉华州公司法(DGCL)规定需要进行不同的投票。(DGCL？在有法定人数的股东大会举行的董事选举中，如果董事的被提名人的当选票数超过了对该被提名人选举的反对票，则董事的被提名人应当当选为董事会成员，但如果董事的被提名人的人数超过了应选董事的人数，则应以多数票选出董事。

我们的公司证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，其名称或名称和数量由我们的董事会授权。我们的董事会有权规定每个系列的相对权利和优惠，以及适用的限制，包括但不限于：(I)每个此类系列的投票权，全部、特别或有限或无投票权；(Ii)股息支付的比率、条款和条件，股息是否累积，以及相对于其他系列或类别股票的股息，此类股息应具有什么优先地位；(3)本公司的董事会有权规定每个系列的相对权利和优惠以及适用的限制，包括但不限于：(I)每个系列的投票权、特别投票权、有限投票权或无投票权；(Ii)股息率、条款和条件，股息是否累积，以及股息相对于其他系列或类别股票的股息有何优先；(Iii)将该系列优先股转换为其他系列或类别股票的权利、条款及条件(如有)；(Iv)本公司赎回该系列优先股股份的任何权利，以及赎回的价格、时间及条件，包括任何偿债基金的拨备；及(V)该系列优先股持有人于吾等资产清算、解散或分派时相对于其他系列及类别股票的权利。除非我们的董事会另有规定，否则在赎回或转换时，优先股将恢复为授权但未发行的股票，并可作为任何系列优先股的股票重新发行。

影响股东的若干法定、公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和附则、DGCL和州保险法的各种条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对Kemper的控制权。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励或可能起到鼓励寻求获得Kemper控制权的人首先与我们的董事会进行谈判的效果。

以下概述中描述我们的公司注册证书和章程的某些条款的部分通过参考我们的公司注册证书和章程的规定进行了完整的限定，这些条款的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或并入本招股说明书中作为证物。

公司注册证书及附例条文

股东特别大会。我们的公司注册证书和章程没有授予股东召开特别股东大会的权利。根据我们的公司注册证书和

提前通知要求。我们的章程规定了有关股东提案的预先通知程序，该提案涉及提名候选人担任董事或其他业务，并将提交给股东大会。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知坎珀秘书。一般而言，为了及时，通知必须在前一年年会周年纪念日之前不少于60天也不超过90天的时间内送达坎珀公司的主要执行办公室的秘书。该通知必须包含关于将被提名的人或将被提交给会议的业务以及关于提交提案的股东的具体信息。提前通知要求并不赋予董事会批准或否决股东董事提名或提案的任何权力，但如果不遵循适当的通知程序，则可能导致无法在会议上审议此类提名或提案。

空白检查优先股。我们的优先股可被视为具有反收购效果，因为如果出现敌意收购情况，优先股可以发行给同情我们管理层或其他人的买家，从而使合并、要约收购、代理竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或不受鼓励。

发行一个或多个系列优先股对我们普通股持有人的影响可能包括：

•

减少可用于支付普通股股息的金额，如果该系列优先股应支付股息的话；

•

如果一系列优先股的股息拖欠，限制我们普通股的股息；

•

如果优先股系列拥有投票权，则稀释我们普通股的投票权，包括如果优先股系列拥有类别投票权，则可能拥有否决权；

•

如果优先股系列是可转换的，并转换为我们的普通股，则稀释我们普通股持有人的股权；以及

•

对我们普通股持有人在清算时分享我们资产的权利的限制，直到给予优先股系列持有人的任何清算优先权得到满足为止。

业务组合。我们的公司注册证书第七条对与拥有Kemper已发行有表决权股票(感兴趣的股东)投票权超过15%的直接或间接实益所有人(包括某些以前的实益所有人和这些实益拥有人的继任者)进行的以下交易施加了某些限制：

•

Kemper或任何子公司与任何有利害关系的股东或任何其他人 (无论其本身是否为有利害关系的股东)的任何合并或合并，而该人是或在合并或合并后将是有利害关系的股东的关联公司；或

•

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)出售、租赁、交换、抵押、转让

证券的任何重新分类(包括Kemper的任何反向股票拆分或资本重组)或Kemper与其任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易(无论是否与任何利益股东合并或合并或以其他方式涉及任何利益股东)，其直接或间接的效果是增加Kemper或任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司实益拥有的任何类别股权或可转换证券的流通股比例。

只有在以下情况下，我们才能进行上述交易之一：

•

该交易已得到我们大多数留任董事的批准，他们是(A)我们原董事会的成员，(B)在利益相关股东成为利益股东之前是董事会成员的与利益股东无关的人，或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的留任董事的继任者；或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的名董事的继任者；或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的名董事；或

•

交易已获得我们已发行有表决权股票的75%投票权的赞成票批准，作为一个单一类别一起投票，以及(A)我们每一类别或系列股本的持有者将收到的对价是(I)不低于感兴趣的股东在过去24个月内为该类别或系列的任何股票支付的最高价格，以及(Ii)以现金或感兴趣的股东以前用于收购该类别或系列的最大数量的股份的对价形式。及(B)已符合若干其他条件。

独家论坛条款。本公司的附例规定，除非吾等同意选择另一个论坛，否则该唯一和独家的论坛适用于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等证书的任何规定而向吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼。或(Iv)针对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个法院，如果没有特拉华州法院的管辖权，则是特拉华州的联邦地区法院)，在所有案件中，受对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的管辖。在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则为特拉华州的另一法院，或特拉华州地区的联邦地区法院)，在所有案件中，受对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的管辖

企业合并法规

我们是特拉华州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收购条款。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东在公司董事会批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。？业务合并，指的是Kemper，除其他事项外，包括Kemper或其子公司之一与感兴趣的股东的合并或合并，或Kemper或其任何子公司向有利害关系的股东出售总市值等于Kemper合并资产总市值或Kemper已发行股票总市值的资产的总市值或Kemper已发行股票总市值的10%或更多资产的合并或合并(其中包括Kemper或其一家子公司与一家有利害关系的股东的合并或合并，或由Kemper或其任何子公司向一名有利害关系的股东出售总市值等于或超过Kemper合并资产总市值或Kemper已发行股票总市值的资产。一般而言，就Kemper而言，有利害关系的股东是所有者中的任何人

Kemper已发行有表决权股票的15%或以上，以及该人的关联公司和关联公司。第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购Kemper的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

保险法规定的控制要求的变化

州保险法规定了在保险公司或保险控股公司控制权变更之前必须满足的要求基于保险公司的住所州，在某些情况下，还根据保险人在那里开展的大量业务而被视为商业住所的其他州。这些要求可能包括提前向州保险监管机构提交具体信息，就此事举行公开听证会，以及审查和批准此类监管机构的控制权变更。Kemper在阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州、密苏里州、纽约、俄亥俄州、俄勒冈州、得克萨斯州和威斯康星州拥有注册或被视为商业注册的保险子公司。在这些州(阿拉巴马州除外)，控制通常被推定为通过直接或间接拥有保险公司10%或更多有表决权的证券而存在。据推测，在阿拉巴马州存在控制权，在此类证券中拥有5%或更多的所有权权益。任何对Kemper‘s股票的购买将导致买方在上述州拥有Kemper’s有表决权证券，将被推定为获得对Kemper‘s在这些州的保险子公司的控制权。因此，低于10% 门槛的收购通常需要本公司保险子公司注册或被视为商业注册的每个州(包括阿拉巴马州)的保险监管机构事先批准，而 5%门槛的收购通常只需要阿拉巴马州监管机构的事先批准。同样，本公司保险子公司所在的几个州也颁布了法律，要求剥离和/或收购公司通知监管机构, 在某些情况下，为了获得监管部门的批准，控制权的改变。

许多州法规还要求在收购触发特定市场集中度阈值时，向州保险监管机构发出收购前通知，通知在该州获得许可的保险公司的控制权变更。这些法规授权，如果收购会导致某些条件，如过度的市场集中度，就可以对保险公司发出停止令。

这些监管要求可能会阻止、推迟或阻止影响Kemper或其保险子公司控制权的交易，或影响Kemper有投票权证券的所有权，包括可能对Kemper股东有利的交易。

存托股份说明

我们可以发行存托股份，每股代表特定系列优先股的一小部分。以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据我们、我们选择的一家存托机构和存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录中描述的发售条款，分发给购买相关系列优先股的零股的人士。

发行的任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是高级的或从属的，并且可以转换为另一种证券。本节介绍债务证券的某些一般条款。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中描述。债务证券将根据我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签订的契约发行。该契约已作为注册声明的证物提交本招股说明书是该声明的一部分。债务证券的条款将包括契约和适用的补充契约(如果有)中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法案》(The Trust Indenture Act Of 1939)(《TIA》)成为契约的一部分和任何适用的补充契约的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及契约和适用的补充契约(如果有)的条款。

根据债券发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述此类债务证券的条款。这些术语可能包括以下内容：

•

此类债务证券的名称、本金总额以及本金总额的任何限制；

•

该等债务证券是优先、从属或次要的；

•

任何适用的从属条款；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或者计息日期的确定方法，付息日期，是现金付息还是追加有价证券付息；

•

此类债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额，如果面额不是2,000美元，且超过 1,000美元的整数倍；

•

如果不是本金，则该债务证券在加速时应支付的本金；

•

可以支付本金和利息的地方，可以出示该等债务证券的地方，以及可以向我们发出通知或要求的地方；

•

该等债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

发行该等债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于此类债务证券的任何契诺；

•

适用于此类债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；

•

此类债务证券的担保人(如有)以及担保人(如有)对此类债务证券的担保条款(包括有关优先、从属和解除担保的规定)；

我们可以按票面价值出售债务证券(包括原始发行的贴现证券)，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券(包括原始发行的贴现证券)。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可以在没有该系列或发行时尚未发行的任何其他系列的债务证券持有人同意的情况下，额外发行该系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息。

美国联邦收入适用于任何此类系列的税收后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不需要息票。在符合契约和适用的招股说明书附录中规定的限制的情况下，已发行的债务证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继任人或该继任人的代名人，除非该全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人。有关任何债务的存托安排的具体条款系列证券以及全球证券的实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

关于受托人

我们期待指定契约项下的受托人作为债务证券的付款代理、转换代理、登记员和托管人。受托人和/或其关联公司可以在其各自业务的正常过程中向我们提供银行、信托和其他服务。美国全国银行协会是我们子公司未偿债务证券的受托人，也是我们循环信贷协议下的贷款人。

契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书或任何招股说明书补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动仅限于该受托人作为契约受托人的一个或多个债务系列证券。

手令的说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股或优先股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。本节介绍认股权证的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录将说明任何认股权证协议的条款和根据该协议可发行的认股权证，以及这些一般条款和规定适用于该等认股权证的范围(如果有)。

每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与认股权证持有人承担任何义务、代理关系或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交授权证和授权证协议副本

我们每次发行一系列认股权证，这些认股权证和认股权证协议将以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明中。我们认股权证的持有人应参考适用的认股权证协议和认股权证以及适用的招股说明书附录的规定，了解更多具体信息。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证标的证券，包括第三方证券或其他权利(如有)，可根据认股权证行使时可购买的一种或多种特定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格，以现金或有价证券支付；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序及自动行使权证的情形(如有)；

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的有效期；

•

发行认股权证的证券名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以分别转让的日期及之后；

•

美国联邦所得税后果；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

搜查令到期后，它就会失效。所有认股权证将以挂牌形式发行。招股说明书副刊可能会对权证的行权价格进行调整。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权向这些证券的持有人支付款项。

适用的权证协议可在未经权证持有人同意的情况下进行修订或补充，该协议适用的权证协议的变更与权证的规定不相抵触，且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响。该协议适用的权证协议可在不违反权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的情况下进行修改或补充。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订都不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，未清偿认股权证的每位持有人，通过继续持有该认股权证，将受适用的经修订的认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书副刊可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

我们可以发行认购权，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

任何认购权的条款将在招股说明书附录中说明。这些条款可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权行使时，普通股、优先股或债务证券每股应支付的行权价；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使或者认购权行使价格调整应收证券数量或者金额的拨备；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

采购合同和采购单位说明

我们可以发布购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股、优先股或债务证券的合同。证券的价格和数量可以在购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行或作为购买单位的一部分，我们在招股说明书中将其称为购买单位，每个单位包括购买合同和我们的债务证券、我们的优先股或第三方的债务义务(包括美国国债)或上述的任意组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在购买合同下的义务。采购合同还可能要求我们定期向采购合同持有人或采购单位付款(视具体情况而定)，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金。

所提供的任何购买合同或购买单位的条款将在招股说明书附录中说明。

此外，Kemper可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

法律事务

对于特定的证券发行，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。任何承销商还将由其自己的律师就法律问题提供建议，这将在招股说明书附录中列出。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表(以引用方式并入本招股说明书)摘自Kemper截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及Kemper对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在这里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及作为注册说明书的一部分提交的证物。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分归档的证物。招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会，我们建议您参考已归档的合同或文件副本。

本招股说明书中与合同或文件有关的每一项陈述均参照其所指的合同或文件进行各方面的限定。此外，我们还提交年度、季度和定期报告、代理

与美国证券交易委员会的声明和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区东北大街100F街。 20549。公众可致电美国证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330. 美国证券交易委员会在http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网访问该网站。我们关于10-K表、10-Q表和8-K表的报告以及对这些报告的修订，也可以在向美国证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快免费下载，网址是kemper.com。本招股说明书中未引用我们网站的内容，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们提交给他们的信息，这意味着(I)我们可以通过在我们提交给美国证券交易委员会的文件中向您推荐此类信息来向您披露重要信息，以及(Ii)此类信息被视为本招股说明书的一部分。以下文件(文件编号001-18298，除非另有说明)以引用方式并入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则(包括表格8-K第2.02项或第7.01项)存档的文件或信息除外，且此类信息不得被视为通过引用具体并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中)：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

于2019年3月20日向美国证券交易委员会提交的关于2019年5月1日召开的公司股东年会附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分；

•

我们当前的Form 8-K报告于2020年2月11日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的附件 4.7中对我们普通股的描述。

此外，吾等在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则(包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项存档)的文件或资料除外，且该等资料不得被视为以引用方式具体并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中)。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其备案的参考信息。

我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益的所有者)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本，而不向申请人收取任何费用。若要免费获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件(除证物外)的免费副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中，请致电或写信：

肯珀公司

伦道夫街东200号

3300套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601

注意：投资者关系

Tel: 312.661.4930


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020		2019
每股非限制性股票净收入：
基本信息	$	(1.87	)	$	6.24	$	8.04

稀释	$	(1.87	)	$	6.14	$	7.96

每股支付给股东的股息	$	1.24		$	1.20	$	1.03


	十二月三十一日，
(百万美元)	2021		2020		2019
合并资产负债表数据：
总资产	$	14,916.5	$	14,341.9	$	12,989.1
总负债		10,908.8		9,778.5		9,016.8
股东权益总额		4,007.7		4,563.4		3,972.3

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