本票据所代表的证券尚未根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)注册。因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据不受证券法注册要求约束的现有豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法，且转让方律师的法律意见证明了这一点，否则不得提供或出售该证券，其实质应为公司合理接受。本证券的转让也受分配有限公司之间的证券购买协议(日期为2022年2月14日，经不时修订和修改)中规定的条件的约束。(“公司”)及其持有人。公司保留
在此类转让的相关条件满足之前拒绝转让此类担保的权利。
阿洛特有限公司
可转换本票
Allot Ltd.是一家根据以色列国法律组建的股份有限公司(下称“公司”)，特此承诺向开曼群岛豁免有限合伙企业Lynrock Lake Master Fund LP(“买方”及其登记受让人，统称为“持有人”)或其登记受让人支付本金4000万美元和00/100美元
(40,000,000.00美元)(“本金”)。本票据乃根据本公司与买方于2022年2月14日订立的证券购买协议(“购买协议”)发行。购买协议
包含管理本票据持有人权利的条款，购买协议的所有条款在此全文并入作为参考。除非本说明另有说明，否则本说明中使用的大写术语具有与《购买协议》中规定的相同的
含义。
第一条
定义的术语
就本附注的所有目的而言，本章程第I条(除本章程另有明文规定或文意另有所指外)所界定的词语应具有本章程第I条规定的
各自的含义。“本章程”、“本章程”、“本章程”和类似含义的词语指的是整个本附注，而不是指任何特定的条款、章节或其他分部。本
第一条中定义的术语包括复数和单数。
“关联公司”应具有证券法规定的法规D规则501(B)中规定的含义。
“受益所有权限制”应具有5.1(G)节规定的含义。
“董事会”应具有第5.3(A)节规定的含义。
“工作日”应具有“采购协议”中规定的含义。
任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化的
金额；但资本租赁义务不包括在采用《会计准则汇编842，租赁》之前根据公认会计准则被视为经营性租赁的任何租赁。
“控制变更”是指直接或间接发生以下一个或多个事件(无论是在一个交易中还是在一系列相关的
交易中)：
(1)根据“交易法”第13(D)和14(D)条(“集团”)的规定，将公司及其子公司的全部或实质所有资产(视为整体)出售、交换、转让、转让或以其他方式处置给任何人或一组相关人士；或
(2)涉及本公司的任何合并、合并或合并后，(A)任何人士或集团直接或间接成为
股普通股的实益拥有人，该等普通股占本公司已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上，或(B)本公司并非尚存人士；或
(3)本公司知悉任何人士或集团直接或间接是或成为本公司已发行及已发行普通股所代表的普通投票权总额的50%以上的普通股的实益拥有人；或
(四)退市事件；
(5)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议。
“控制金额变更”是指根据第6.2(Ii)节或第6.3(Ii)节在可选的转换/赎回日期以现金支付的金额。
“控制变更通知”应具有6.1(B)节规定的含义。
“成交售价”应具有第5.1(D)节规定的含义。
“公司”应具有前言中规定的含义。
“音乐会当事人”应具有5.1(G)节规定的含义。
“转换日期”应具有第5.1(B)节规定的含义。
“转换通知”应具有第5.1(B)节规定的含义。
“转换价格”是指，截至任何时候，1,000美元除以该时间的转换率
。
“转换率”应具有第5.2节规定的含义。
“退市事件”是指普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。
“需求”应具有第7.2(B)节规定的含义。
“已分配资产”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“DTC”应具有第5.1(C)(Iii)节规定的含义。
“违约事件”应具有4.1节中规定的含义。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“到期日”应具有第5.3(F)节规定的含义。
“到期时间”应具有第5.3(F)节规定的含义。
“持有人”应具有前言中规定的含义。
“持有人可选转换/赎回通知”应具有6.1(C)节规定的含义。
“首次延期”应具有“到期日”定义中规定的含义。
“集团”应符合“控制权变更”定义中规定的含义。
“独立财务顾问”是指具有国际地位的投资银行或会计师事务所。
“Lynrock”应具有“购买协议”中规定的含义。
“到期日”指2025年2月14日；但公司可在不迟于2024年11月16日(“第一次延期”)之前向持有人发出书面通知，不可撤销地选择将到期日延长至2026年2月14日；此外，本公司可全权酌情
向持有人发出不迟于2025年11月16日(“第二次延期”)的书面通知，作出一项额外的不可撤销选择，将到期日延长至2027年2月14日(“第二次延期”)，条件是
此外，第一次延期或第二次延期均无效，除非(I)本公司向持有人发出有关延期的通知于下午4：30。或更晚的纽约市时间
工作日，以及(Ii)本公司在紧随其后的工作日纽约市时间上午9：00之前公开宣布延期。
“可选转换”应具有6.1(C)节中规定的含义。
“可选的转换/赎回日期”应具有6.1(A)节中规定的含义。
“可选赎回”应具有6.1(C)节规定的含义。
“普通股”应具有第3.2节规定的含义。
“有机变化”应具有第5.3(L)节规定的含义。
“准许再融资负债”指就本票据而言，为换取或其净收益用于
修改、延期、再融资、续期、更换或全额退款而发行或发生的债务；条件是：(I)该等债务于到期日或到期日前60天内产生，及(Ii)
紧接该等债务发行或产生后，(A)本票据所证明的债务已全数及无法偿还，或(B)该等债务所得款项已存入持有人可合理
接受的第三方托管账户，以便在到期时全数及不可行地偿还本票据。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或
政府或其他实体。
“本金”应具有前言中规定的含义。
“购买协议”应具有前言中规定的含义。
“买方”应具有前言中规定的含义。
“参考财产”应具有第5.3(L)节规定的含义。
“第二次延期”应具有“到期日”定义中规定的含义。
“证券法”应具有上述图例中规定的含义。
“剥离”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“剥离估值期”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“子公司”应具有“购买协议”中规定的含义。
“继任公司”应具有第8.1(A)节规定的含义。
“交易日”应具有“采购协议”中规定的含义。
“交易文件”是指本附注、购买协议、注册权协议以及与本协议和因此预期进行的交易相关而签订或将要签订的其他文件和协议。
“交易文件”统称为“本附注”、“购买协议”、“注册权协议”和“其他文件和协议”。
“转让代理”是指美国证券转让信托公司或该公司指定的任何继承人。
“触发事件”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“标的股份”应具有第5.1(C)(I)节规定的含义。
第二条
支付利息
这张钞票不会定期计息。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，本票据将承担违约利息，年利率为6%，
应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以现金季度拖欠利息。
第三条
票据本金的支付
第3.1节定期付款。除非按以下规定兑换或赎回，否则本票据的本金应于
到期日到期并以现金支付。
第3.2节转换。尽管本细则第III条另有规定，本票据持有人可根据第V条将本票据本金
的全部或任何部分转换为本公司普通股，每股面值0.10新谢克尔(“普通股”)，直至本票据的本金已悉数支付为止。
第3.3节控制变更时的可选转换或转换。尽管本细则第III条有任何规定，如控制权变更
于本票据悉数支付前任何时间发生，本票据持有人有权全权酌情要求本公司根据第VI条将票据转换为普通股或赎回票据全部(但不少于全部)已发行本金金额。
第四条
违约事件；违约补救
4.1节违约事件。如果下列任何情况或事件将发生且仍在继续，则应存在“违约事件”：
(A)本公司在票据上的本金或控制变更金额到期并应支付时拖欠，无论是在到期日或
一个预付款或以声明或其他方式确定的日期(包括根据第VI条)，且该违约未在票据发生后三个工作日内得到纠正；
(B)公司未按照第
5.4(C)节的规定，在本附注要求时交付控制权变更通知或控制权变更或有机变更通知；
(C)在本票据的转换权行使后，公司按照第V条规定转换本票据的义务违约，如果该违约在发生后五个工作日内未得到纠正；
(D)公司未能履行或遵守任何交易文件中包含的任何实质性条款，并且在公司收到持有人关于违约的书面通知后30
天内未予以补救(任何此类书面通知将被识别为“违约通知”，并特别提及本4.1(D)节)；
(E)本公司(I)一般不偿还或书面承认其到期债务，(Ii)提交或以答复或其他方式同意
向本公司提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请、清算或利用任何
司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓或其他类似法律，(Iii)受到非自愿法律程序的约束，或须提交非自愿呈请以寻求清算、重组、清盘，或须提交非自愿呈请，以寻求清盘、重组、清盘或利用任何
司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓或其他类似法律，(Iii)非自愿程序，或须提交非自愿呈请，以寻求清算、重组、清盘根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何附属公司或其全部或大部分资产暂停付款、解散、管理或其他救济，(Iv)受制于
非自愿指定的接管人、临时接管人、接管人、受托人、托管人、托管人、清算人、行政接管人、管理人本公司或其任何附属公司或其全部或大部分资产的强制性经理或类似管理人员，(V)为其债权人的利益进行转让，(Vi)同意任命对公司或其任何实质性财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他管理人员，或(Vii)被判定为破产或被清算；
(F)在此作出的或依据本公司的任何交易文件作出的任何陈述、保证或证明，截至作出时在任何要项上并不真实或正确；
(G)本公司、本公司的任何附属公司或其各自的任何关联公司在到期时(无论是在规定的到期日或其他期限)未能支付本金，或存在
未治愈的违约，导致本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何关联公司的任何债务加速到期，总金额超过10,000,000美元(或其外币
等值)，除非该等债务在任何适用的治疗期内得到清偿，或该加速的债务被撤销、搁置或取消
(H)一项或多项有关支付总额超过10,000,000美元的款项的最终不可上诉判决，须针对本公司、本公司的任何附属公司或其各自的任何联营公司或其任何组合作出，且该等判决将在60天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地
采取任何行动以对本公司、本公司的任何附属公司或其各自的任何联属公司的资产或财产征税。
(I)依据购买协议发行的任何其他票据的失责事件；或
(J)具司法管辖权的法院或政府机关发出济助令或批准济助或重组呈请或
破产或清盘的任何其他呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产或无力偿债法律，或命令本公司解散、清盘或清盘，或任何该等呈请须提交本公司，而该
呈请不得于60天内驳回。
第4.2节加速。
(A)如发生4.1节(E)或(J)节所述有关本公司的违约事件，票据应自动成为立即到期和应付的
。
(B)如任何其他失责事件已发生并仍在继续，票据持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布该票据即时到期及须予支付。(B)如任何其他失责事件已发生并仍在继续，票据持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布该票据即时到期及应付。
(C)票据根据本第4.2节到期及应付时，不论是自动或以声明方式，票据将立即到期，且全部未付本金，连同任何应累算及未付的违约利息及(如适用)任何控制金额的任何变更，在任何情况下均应即时到期及应付，而毋须出示汇票、要求付款、拒付证明或另行通知，特此免除所有
。
第4.3节其他补救措施。如有任何违约事件已发生且仍在继续，不论票据是否已成为或已被宣布为根据第4.2节即时到期及应付，票据持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当程序(不论为具体履行本协议所载的任何
协议)，以保障及执行该持有人的权利，并要求禁止违反本协议或其任何条款的禁令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。
第4.4节不豁免或选择补救措施；开支。票据持有人在行使任何权利、权力
或补救时的任何交易过程及任何延误，均不得视为放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。公司应支付票据的本金、违约利息和控制变更金额，不得对任何抵销或反索赔进行任何扣除
。购买协议或票据赋予持有人的任何权利、权力或补救措施，不排除本协议或其中、现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。本公司将应要求向票据持有人支付足以支付该持有人根据本第四条执行或收取的所有合理费用和开支的额外金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。
第4.5节免除要求偿债书。本公司特此放弃对本票据的勤奋、提示、拒付和要求以及拒付、退票和拒付通知，并明确同意本票据的持有人可以接受本票据的担保或解除本票据的担保，所有这些均不以任何方式影响本公司在本票据项下的责任。
第五条
转换
第5.1节转换程序。
(A)在全数支付本票据本金之前的任何时间，本票据持有人可将本
票据的全部未偿还本金金额或等于1,000美元或超出1,000美元的整数倍的任何部分转换为若干普通股，计算方法如下：(I)
持有人指定转换的票据本金部分除以(Ii)$1,000，再乘以(Iii)换算率(定义如下)：(I)
持有人指定的待转换票据本金部分，除以(Ii)$1,000，再乘以(Iii)换算率(定义如下
(B)除本附注另有明文规定外，本票据的每次兑换均应视为于本票据持有人完成、签署及以本票据附件1所附格式向本公司递交不可撤回兑换通知(“兑换通知”)当日(“兑换
日期”)营业时间结束时完成。于该等
换股完成时，本票据持有人作为换股持有人在换股范围内的权利(以现金收取任何未支付控制权金额的权利除外)将终止，而于换股时将以其名义或
名义发行普通股的一名或多名人士应被视为已成为换股所代表的普通股的持有人。
(C)转换完成后尽快(但无论如何，在以下第(I)条的情况下，在两个工作日内)，公司应执行以下
：
(I)在本公司股份过户登记处登记本票据(“相关股份”)转换(全部或部分)后可发行的普通股(“相关股份”)的发行予兑换持有人；
(Ii)发行相关股份，并以票据持有人的名义及代表票据持有人向转让代理缴存该等相关股份；
(Iii)安排转让代理向转换持有人发出和交付有关数目的普通股的证书或账簿记项转让予持有人；
前提是，如果(Y)根据
注册权协议第1.1(B)节，(A)交易架注册声明或任何替换注册声明(均在注册权协议中定义)有效且可用，或者(B)相关股票有资格根据规则144由持有人转售，且没有任何关于交易量、销售方式、当前公开信息的可用性或证券法规定的通知的要求，和(X)持有人在适用的转换通知中选择通过存托信托公司(“DTC”)接收该等标的股票，公司应贷记持有者有权通过DTC的托管存款/提取(DWAC)系统获得持有人或其指定人在DTC的余额账户的
股标的股票的总数量；以及(X)持有人在适用的转换通知中选择通过存托信托公司(“DTC”)接受该等标的股票，公司应通过DTC的托管存款/提取(DWAC)系统将该总数量的标的股票贷记给持有人或其指定人；和
(Iv)如持有人已就该等兑换交回本票据(全数兑换本金除外)，则须向持有人交付一张代表本金中未兑换部分的
新票据。
持有者应与公司和转让代理合作，以促进上述过程，包括通过执行转换通知。尽管
有任何相反规定，在根据本票据的条款转换本票据时，持有人无须将本票据实际交回本公司，除非所有本金正在转换。持有人及
本公司应保存记录，显示转换的本金金额及该等转换的日期，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在任何该等部分转换时要求交回本票据
。持有人及任何受让人接受本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在本票据的任何部分转换后，本票据的本金金额可能少于本票据票面所载的本金金额。
票据持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在本票据的任何部分兑换后，本票据的本金金额可能少于本票据票面所载的本金金额。
(D)如除本附票的条文外，零碎普通股将可于本票据转换时交付，则在与悉数偿还票据有关而完成转换的情况下，本公司须以现金支付相等于该零碎普通股的市价的款额，以代替交付该
零碎股份，而该等零碎普通股的市价则以收市价为基准(或如无报告收市出售，则为买卖价格的平均值，或如两者均多于一个，则为买入及要价的平均数，或如两者均多于一个，则以现金支付相等于该零碎股份的市价的款额，或如在上述两种情况下均多于一个，则以现金支付相等于该零碎股份的市价的款额。普通股在转换日期在交易普通股的主要美国全国或
地区证券交易所的综合交易中报告的普通股平均买入价和平均卖出价的平均值(“收盘价”)；但如果普通股在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，“收盘价”应为场外交易市场(OTC Markets Group Inc.)或类似的
组织报告的在相关日期场外交易市场上每股普通股的最后报价；此外，如果普通股没有如此报价，则“收盘价”应为持有者为此目的选择的国家认可的独立投资银行在有关日期
的最后一次出价和要价的中值的平均值。
(E)转换本票据时发行相关股份应不向持有人收取任何发行税款或本公司因转换及相关发行相关股份而产生的其他
成本，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等相关股份而应缴税款，在此情况下，
持有人应缴交税款
。(B)本票据转换后发行相关股份应不向持有人收取任何发行税或本公司因该等转换及相关发行相关股份而招致的其他
成本，除非因持有人要求以持有人以外的名义发行该等相关股份而应缴交税款
。于本票据转换后，根据该等转换而可发行的普通股应为，而本公司应采取一切必要行动，以确保根据该等转换
而可发行的普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估。
(F)本公司不得就转换本票据时已发行或可发行普通股的转让结账，以任何方式干扰本票据的
及时转换。
(G)本公司不得实施全部或部分票据的转换，惟在转换后该等发行生效后，持有人
(连同其联属公司及任何其他人士或实体连同持有人或其任何联属公司(统称“协议方”)作为一个集团行事的任何其他人士或实体)将实益拥有超过实益拥有权
限额(定义见下文)的普通股。就前述句子而言，持有人及其协议方实益拥有的普通股数量应包括持有人实益拥有的普通股数量，以及该等普通股在转换票据部分时可发行的普通股，但将不包括因(I)转换持有人实益拥有的票据
剩余部分及(Ii)转换或行使本公司(或其任何继承人)任何贷款或证券的未行使或未转换部分而可发行的普通股数目，但须受转换或行使限制(类似于本文件所载由持有人或其任何协议方实益拥有的
限制)所规限。除上一句所述外，就本第5.1(G)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)
节及其颁布的规则和条例计算，持有人确认，本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条，并且持有人对根据该条款要求提交的任何时间表承担全部责任。在本5.1(G)节所载限制适用的范围内, 票据是否可以转换以及转换的程度(与持有人及其任何关联公司拥有的其他贷款或证券有关)应由持有该票据的持有人与其自己的律师协商，真诚地作出决定。(br}与持有人及其任何联营公司拥有的其他贷款或证券相关的)应由持有该票据的持有人与其自己的律师协商后真诚地作出。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定
。就本5.1(G)节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依赖
本公司(或其继任者)最近提交给美国证券交易委员会的定期或年度报告(视情况而定)中反映的已发行普通股数量。(Y)本公司(或其继承人)较新的公告
或(Z)本公司或过户代理(或其继承人或其继承人的过户代理)列载已发行普通股数目的任何其他通知。应持有人书面或口头要求，本公司应在两个营业日内以口头或书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股数量将由持有人或其协议方自报告该等已发行普通股数量之日起生效转换或行使本公司贷款或
证券(包括票据)后厘定。受益所有权限额“最初应为紧随票据适用部分转换后可发行的转换股份发行后已发行普通股数量的19.99%；前提是，对于
买方及其关联公司以外的任何持有人, “实益拥有权限额”应为紧接本附注适用部分
转换后可发行的转换股份发行后已发行普通股数量的9.99%。买方(或买方的任何联营公司，即持有人)在向本公司发出书面通知后，可增加或减少适用于其的实益拥有权限额，但在任何情况下，实益拥有权限额不得超过紧接发行根据票据适用部分的
转换可发行的转换股份后发行的已发行普通股数量的24.99%。受益所有权限制的任何降低将立即生效，而适用于买方的受益所有权限制的任何增加将于
第61天生效ST该书面通知送达本公司后的第二天。倘任何于转换票据时到期的普通股并未因本第5.1(G)条的规定而交付，则本公司交付该等普通股的责任将不会终止，本公司将于适用持有人提供书面确认令本公司合理信纳该等交付
不会违反实益拥有权限制后，在合理可行范围内尽快交付该等普通股。任何声称于转换票据时交付普通股将属无效，且仅在该等交付会违反实益
所有权限制的范围内并无效力。本5.1(G)节的规定应以不严格符合本说明条款的方式解释和实施，以纠正可能有缺陷或
与本文所载的预期实益所有权限制不一致的条款(或其任何部分)，其意图包括(但不限于)1999年以色列公司法第328条不适用于
本说明中预期的任何交易，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。
第5.2节换算率。本票据的本金可按初步相当于每1,000美元票据本金97.0874股普通股的利率(须受本
第五条所规定的调整，“换算率”)转换为普通股。如果公司首次延期，自2025年2月15日起生效，转换率应
提高至等于当时实际转换率乘以110.8。如果本公司于2026年2月15日实施第二次延期，则转换率将
进一步提高至等于当时实际转换率乘以112.0%。为解决根据本附注授予的转换权被稀释的问题，转换率应根据第5.3节不时调整
。
第5.3节对换算率的调整。如果发生下列情况之一，公司将不定期调整转换率：
(A)如本公司在票据发行期间任何时间或不时以普通股派发股息或以普通股
向所有或几乎所有普通股持有人派发普通股，则应根据以下公式提高换算率：(A)如果本公司在发行票据期间随时或不时以普通股派发股息或以普通股向所有或几乎所有普通股持有人派发普通股，则应根据以下公式提高换算率：
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铬0
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=
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在紧接该股息或分派除股息日的前一个交易日，纽约市时间下午5点的有效换算率；
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铬1
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=
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该股息或分派除股息日的有效换算率；
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|
操作系统0
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=
|
在紧接该股息或分派除股息日期前一个交易日，于纽约市时间下午5时已发行的普通股数目；及
|
|
操作系统1
|
=
|
在该股息或分派生效后立即发行的普通股数量，且仅因该股息或分派生效而发行的普通股数量。
|
根据本第5.3(A)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该股息或
分配的除股息日之前。如果第5.3(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则转换比率应立即重新调整，自公司董事会(
“董事会”)公开宣布不支付或作出该等股息或分配的决定之日起生效，调整至当时未宣布该等股息或分配时生效的转换率。
(B)已发行普通股被拆分、拆分为较大数量的普通股或者合并、反向拆分为较少数量的
股普通股的，折算率按以下公式调整：
|
铬0
|
=
|
在紧接上述拆分或合并生效日期的前一个交易日，纽约市时间下午5点的有效换算率；
|
|
铬1
|
=
|
该等分拆或合并生效之日有效的换算率；
|
|
操作系统0
|
=
|
在紧接该项拆分或合并生效日期的前一个交易日，于纽约市时间下午5时已发行的普通股数目；及
|
|
操作系统1
|
=
|
在该拆分或合并生效后立即发行的普通股的数量，并且完全是由于该拆分或合并的结果而发行的普通股的数量。
|
根据本第5.3(B)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前立即生效，即该细分或合并的生效日期。
(C)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行权利(根据股东权利计划或上文第5.3(A)节所述普通股普通股的股息或分派除外)或认股权证，期限在发行之日起45个历日内届满，如果普通股价格
低于普通股在连续10个交易日内的平均收盘价，则在紧接分配除股息日的前一个交易日结束的10个交易日内，应
根据以下公式提高换算率：
|
铬0
|
=
|
纽约市时间下午5点，紧接此类发行的除股息日的前一个交易日的有效兑换率；
|
|
铬1
|
=
|
该项发行除股息日的有效换算率；
|
|
操作系统0
|
=
|
在本次发行的除股息日的前一个交易日，纽约市时间下午5点已发行的普通股数量；
|
|
X
|
=
|
根据该等权利或认股权证可发行的普通股总数；及
|
|
Y
|
=
|
普通股数量等于为行使该等权利或认股权证而应付的(X)总价除以普通股
股在截至紧接该发行除股息日前一个交易日的前一个交易日的连续10个交易日内的平均收市价所得的商数。
|
根据本第5.3(C)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9点之前生效，也就是此类发行的除股息日期。如果
本条款5.3(C)中描述的任何权利或认股权证未如此发行，应立即重新调整换算率，自董事会公开宣布不发行该等权利或认股权证之日起生效，
调整至当时未宣布此类发行时有效的换算率。若该等权利或认股权证未于到期前行使，或普通股在行使该等权利或认股权证时未按该等
权利或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，而该等权利或认股权证的发行调整仅按实际交付普通股数目的
基准作出。在厘定行使该等权利及认股权证的应付总价时，应考虑本公司就该等
权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，则由董事会真诚厘定)。
(D)如本公司以股息或其他方式，将本公司任何类别股本的已发行普通股的全部或几乎所有持有人，或其负债或资产(包括证券)的证据或资产(包括证券)分配给所有或几乎所有持有人，但不包括(I)第5.3(A)节所指的任何股息或分派，(Ii)第5.3(C)节所指的任何权利或认股权证，(Iii)第5.3(E)节所指的任何股息或
分派，(I)第5.3(A)节所指的任何股息或分派，(Ii)第5.3(C)节所指的任何权利或认股权证，(Iv)第5.3(E)节适用的与有机变更相关的任何股息或分配，或(V)本第5.3(D)节所述的任何剥离(以下在本第5.3(D)节中称为“分配资产”)，则在每种情况下，应根据以下公式提高转换率：
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铬0
|
=
|
纽约市时间下午5点，紧接该分配除股息日的前一个交易日的有效换算率；
|
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铬1
|
=
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该分配除股息日的有效换算率；
|
|
SP0
|
=
|
普通股在连续10个交易日(包括除息前一个交易日)内的平均收盘价；
|
|
FMV
|
=
|
如此分配的资产在除股息日的公平市价适用于一股普通股，由
董事会真诚决定。
|
如果公司子公司或其他业务单位的普通股(或与之相关的任何类别或系列股本股票或类似的
股权)已支付股息或其他分配，且普通股已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他美国国家证券交易所或市场交易或上市，或在发行时将在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他美国全国性证券交易所或市场交易或上市，则转换率应根据以下公式提高：
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铬0
|
=
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纽约市时间下午5点，紧接该分配除股息日的前一个交易日的有效换算率；
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|
铬1
|
=
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该分配除股息日的有效换算率；
|
|
FMV0
|
=
|
自分拆生效
日(“分拆估值期”)开始并包括在内的连续十个交易日内，适用于一股普通股的已分配资产的平均收盘价；以及
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MP0
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=
|
分拆估值期间普通股收盘价的平均值。
|
前款项下兑换比率的增加应于紧接分拆估值期结束后
或(Y)兑换日期;之后的(X)日期(以较早者为准)进行，但若在分拆估值期内发生任何兑换，则前段中提及的“10”应被视为由从(包括)该分拆生效日期起至(包括)兑换日期的较短的
个交易日取代。
根据本第5.3(D)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该分配的除股息日期。
如果宣布了本第5.3(D)节所述类型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会公开宣布不支付该股息或分派的决定
之日起生效，调整至当时未宣布该股息或分派时有效的转换率。
本公司向所有普通股持有人分发的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买本公司股本中的股份
(初始或在某些情况下)，该等权利或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)为止：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；(br}(Iii)亦就未来发行的普通股发行的权利及认股权证，就本第5.3节而言，应被视为并未派发(且不需要根据本第5.3节调整换算率)，直至最早的触发事件
发生为止，据此，该等权利及认股权证应被视为已派发，并须根据本第5.3(D)节对换算率作出适当调整(如有需要)。如任何该等
权利或认股权证，包括在本附注日期前分发的任何该等现有权利或认股权证，受事件影响，而该等权利或认股权证一旦发生，即可行使以购买不同证券、债务或其他资产的证据，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为与该等权利或认股权证有关的新权利或认股权证的分派日期及记录日期。此外，在
任何权利或权证的分配(或视为分配)的事件，或与此相关的任何触发事件或其他事件(前一句所述类型的事件)中，为计算分配
金额(根据本节5.3对换算率进行了调整)而将其计算在内, (A)如任何该等权利或认股权证均已在没有任何持有人行使的情况下赎回或购回，则应在最终赎回或回购时重新调整换算率
，以使该分派或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如该分派或触发事件为现金分派，相等于
个或多名普通股持有人就该等权利或认股权证收取的每股赎回或购回价格(假设该持有人保留该等权利或认股权证)。(B)于赎回或购回当日向所有普通股持有人作出的换股比率，及(B)如
该等权利或认股权证已到期或终止，且未获任何持有人行使，则换股比率须重新调整，犹如该等权利及认股权证尚未发行一样；及(B)如该等权利或认股权证已到期或终止，则换股比率须重新调整，犹如该等权利及认股权证尚未发行一样。
不得根据本第5.3(D)节就任何触发事件分配或视为分配的权利或认股权证作出调整
，前提是该等权利或认股权证在本票据持有人转换时实际分配给该持有人。
(E)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以其他方式分配股息或其他分配
现金，不包括与公司清算、解散或清盘相关的任何股息或分配(无论是自愿还是非自愿)，则应根据以下公式提高转换率：
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铬0
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=
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在紧接该股息或分派除股息日的前一个交易日，纽约市时间下午5点的有效换算率；
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铬1
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=
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该股息或分派除股息日的有效换算率；
|
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SP0
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=
|
普通股在连续10个交易日内的收盘价，该10个交易日结束于该
股息或分派的除股息日之前的交易日(包括前一个交易日)；以及
|
|
Div
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=
|
公司分配给普通股持有人的每股普通股现金金额。
|
根据本第5.3(E)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该股息或
分配的除股息日之前。如果宣布了本节5.3(E)所述类型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会公开宣布不支付该等股息或分派之日起生效，调整至当时未宣布该等股息或分派时有效的转换率。
(F)如根据本公司或本公司任何附属公司就全部或任何部分普通股提出的要约或交换要约购买普通股，则以董事会真诚厘定的公平市值为限。如果每股普通股支付中包含的现金和任何其他对价超过普通股在根据该投标要约或交换要约(可能修订)进行投标或交换的最后一个交易日的收盘价
，则应根据
以下公式提高换算率：(B)如果换股价格超过现金和普通股支付中包含的任何其他对价，则在根据该投标要约或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日(“到期日”)的下一个交易日，普通股的收盘价将超过普通股的收盘价：
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铬0
|
=
|
到期日纽约市时间下午5点生效的换算率；
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|
铬1
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=
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在到期日纽约市时间下午5点之后立即生效的换算率；
|
|
FMV
|
=
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董事会本着善意确定的截至到期日未提取的有效投标或交换普通股的全部现金和支付或应付的任何其他对价在到期日的公允市场价值；
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|
操作系统1
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=
|
最近一次根据该投标要约或交换要约进行投标或交换后紧接已发行普通股的数量(“到期时间”)，
在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股生效后；
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|
操作系统0
|
=
|
紧接到期日前已发行的普通股数目；及
|
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SP1
|
=
|
自紧接到期日
日之后的交易日开始(包括该交易日在内)连续10个交易日内普通股的平均收盘价。
|
根据本第5.3(F)节所做的任何调整应在紧接
到期日之后的交易日上午9：00之前生效。若本公司或其一间附属公司根据任何该等投标或交换要约有义务购买普通股，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行所有
该等购买或所有该等购买被撤销，则换算率须重新调整为在未作出该等投标或交换要约时生效的换算率。除上一句所述外，
如果本第5.3(F)条适用于任何投标要约或交换要约会导致转换率降低，则不应根据本第5.3(F)条对该投标要约或交换要约进行调整。
(G)如果董事会真诚地确定分配给普通股持有人的第5.3(D)节和第5.3(E)节适用的已分配资产和现金(包括与剥离有关的资产和现金)的公平市值等于或超过在紧接该分配的除股息日期之前的10个交易日(包括前一个交易日)期间普通股的收盘价平均值，则持有人无权获得兑换率的调整，但持有人将有权在兑换股份、资产、债务证券或权利、认股权证或期权的种类和金额(如有)以外，于兑换本票据的每股
1,000美元的本金金额时收取，假若持有人
在紧接决定有权收取分派的股东的记录日期之前就本票据兑换该1,000美元的本金金额，持有人将会收到的资产、债务证券或权利、认股权证或期权的种类和金额。
(H)除本节第5.3条(A)-(G)项要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场和本公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的适用规则
的情况下，如果
董事会确定提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时提高换股比率。本公司可(但无须)提高换算率，以避免或减少普通股持有人或购买普通股的权利
与普通股派息或分派或类似事件有关的任何所得税。
(I)根据本细则第V条进行的所有计算均须由本公司按照本细则第V条真诚作出，并须按普通股的万分之一(1/10,000)最接近的百分之一或
最接近的百分之一(1/10,000)(视乎情况而定)计算。根据本公司股息再投资计划或发行普通股或可转换或可交换证券的计划购买普通股的权利，或购买普通股或可转换或可交换证券的权利(除本节5.3所规定者外)无需作出调整。公司应向持有人证明所有计算均符合第(Br)条的规定，并应向持有人详细说明进行该等计算和调整时所依据的事实。
(J)就本条第5.3节而言，任何时间已发行普通股的数目不包括本公司库房持有的普通股。
公司不会就公司库房持有的普通股支付任何股息或进行任何分配。
(K)尽管本第5.3节中有任何前述条款，但如果
根据本第5.3节(D)或(E)条进行的分配会导致调整，适用的换算率将不会根据本第5.3(K)节进行调整，前提是(但仅当)持有人以其他方式参与该分配，同时该分配适用于
普通股持有人。按已兑换基准计算(犹如持有人已按当时适用的兑换率兑换本金)，但并无实际兑换本票据，或(Ii)纯粹由于根据购买协议发行或兑换任何其他票据
。
(L)有机变化。任何资本重组、重组、重新分类、合并、合并、出售本公司全部或实质所有资产或
其他交易(仅普通股的拆分或组合除外)，在每种情况下均以普通股持有人有权(直接或在随后清算时)获得普通股转换或转换普通股时的股票、证券或资产的方式实现，在此称为“有机变化”。如果在全额偿还票据之前发生有机变更，则：
(A)在有机变更生效时，转换本票据每1,000美元本金的权利将更改为
将本票据的本金转换为持有相当于紧接该等有机变更前的转换率
的若干普通股持有人在该等有机变更时本应拥有或有权收取的股份、其他证券或其他财产或资产(包括现金)或其任何组合的权利。每个“参考单位财产”指的是参考财产的种类和数量
一股普通股的持有者在这种有机变化时将拥有或有权获得的财产)；和
(B)在该等有机变更生效时或之前，本公司或继任公司(视属何情况而定)及构成参考财产的任何其他证券发行人应签立并向持有人交付本附注的补充文件，规定该等更改可兑换本附注每1,000美元本金的权利。
除非其条款与本第5.3(1)条一致，否则本公司不得成为任何有机变更的一方。
本节第5.3(1)节第一段所述的该等补充须就参考财产(如参考财产代表相关证券，则为该等证券)提供反摊薄及其他调整，以及保障本票据持有人
权益的契诺，而该等参考财产应尽可能与本细则第V条就普通股规定的调整及契诺
相等价而论，而本条款第5.3(1)节第一段所述的补充须就参考财产(如参考财产代表相关证券，则为该等证券)作出反摊薄及其他调整，以及保障本附注持有人的
权益的契诺。如属任何有机变更，参考财产包括本公司或继任公司(视属何情况而定)以外的
人士的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该补充条文须载有董事会因
上述规定而合理地认为必要的额外条文，以保障持有人的利益。
当本公司根据前述规定签立并交付本附注的此类补充材料时，公司应迅速向持有人交付一份高级人员证书，简要说明其原因、构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量(如果参考财产代表标的证券，则为该证券)。
在任何该等有机变化后，本附注应对其作出任何调整，并已遵守本附注中有关签署和交付的所有先决条件。
上述任何规定均不影响(I)本票据持有人在该等有机变更生效时间前将本票据本金的全部或任何部分转换为普通股的权利
；(Ii)如果该等有机变更构成控制权变更，则本票据持有人有权根据第VI条或(Iii)条的规定，在可选择的
转换/赎回日期就该控制权变更作出赎回或兑换本票据的权利票据持有人继续持有本票据的权利
在完成该等有机变更后，以及在全额支付本票据本金之前的任何时间，有权将本票据转换为参考财产。
本节5.3(1)的上述规定同样适用于连续的有机变更。
尽管有第5.3(A)至(F)节所述的转换率调整规定，但在本第5.3(1)节规定适用的有机变更发生股息、分配或发行的情况下，不得根据
该等规定调整转换率。
第5.4节通知。
(A)兑换率如有任何调整，本公司应立即向本票据持有人发出书面通知，列明合理详情
，并证明该项调整的计算方法。
(B)本公司须于本公司结账或记录(I)普通股的任何股息或分派、任何拆细、股票拆分、股票反向拆分或组合，或任何收购要约或交换要约或(Ii)向普通股持有人按比例认购任何要约的日期前至少20日，向本票据持有人发出书面通知(I)有关普通股的任何股息或分派、任何拆细、股份拆分或合并，或(Ii)任何按比例认购普通股的持有人。
(C)本公司亦须向本票据持有人发出最少20天的事先书面通知，说明任何控制权变更、有机变更、解散
或清盘的日期。
第5.5节价格调整。当本附注的任何规定要求本公司计算多天的收盘价
(包括分拆估值期和任何其他确定收盘价的期间，以便根据第5.3节调整换算率)时，本公司应对每一项作出其合理地
认为适当的调整，以计入对生效的换算率的任何调整。或任何需要调整换算率(或任何该等事件导致的普通股每股市价变动)的事件
该事件的除股息日期、生效日期或到期时间(视属何情况而定)发生在计算该等收市价期间的任何时间，而不会重复根据第
5.3节所作的任何调整。如根据第5.3(A)至(F)节的规定须作出的换算率调整并未按照第5.3(G)
节允许持有人参与分派以代替该等换算率调整的规定作出，本公司将同样作出适当调整。
第六条
控制权变更时持有人的权利
6.1节总则。
(A)在本第VI条条款的规限下，如果控制权变更在本票据全额付款前的任何时间发生，无论
控制权变更是否也构成有机变更或以其他方式发生的有机变更，本票据持有人有权全权酌情要求本公司在本公司指定的日期将票据转换为普通股或赎回全部(但不少于
全部)票据的未偿还本金(“可选择转换/赎回/赎回”/“可选择转换/赎回”)，以要求本公司于本公司指定的日期将票据转换为普通股或赎回全部(但不少于
全部)票据的未偿还本金金额(“可选择转换/赎回”)。即不少于控制变更通知日期后20天，也不超过60天(定义见下文
)。
(B)在20日或之前在控制权变更发生后的第二天，公司应向本笔记持有人提供关于控制权变更发生的书面通知(“控制权变更通知”)，具体说明：
(I)导致控制权变更的事件；
(Ii)更改控制权的生效日期；及
(Iii)可选的转换/赎回日期。
本公司未能发出上述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人选择兑换或赎回票据的权利，亦不会影响票据兑换或赎回程序的有效性。
(C)根据本细则第VI条就本票据进行的任何兑换或赎回，须由本票据持有人在持有人向本公司递交书面通知(“持有人
可选择转换/赎回通知”)后作出选择，该通知载明其是否选择要求本公司将票据转换为普通股(“可选择转换”)或赎回(“可选择赎回”)所有已发行本金
金额。
第6.2节夹持器机械结构可选转换。如果本票据持有人根据本条款第六条递交持有人可选转换/赎回通知，选择可选的
转换，则在可选的转换/赎回日期，公司应(I)向本票据持有人发行一定数量的普通股，其方法是(A)将该持有人指定转换的票据的本金部分乘以$1,000，根据(B)当时有效的换股比率及(Ii)向持有人支付相当于当时尚未偿还的本金年息6%的现金金额
自该可选择换股的换股日期起至到期日(及包括到期日)(按其可予延长)计算的本金。除非控制权变更的条款与第6.2节的规定一致，否则本公司不得成为任何控制权变更的一方。
第6.3节持有人选择赎回的机制。如果本票据持有人根据本条款第六条递交持有人可选转换/赎回通知，选择可选的
赎回，则在可选的转换/赎回日期，公司应(I)以相当于票据未偿还本金100%的价格现金赎回票据，以及(Ii)向持有人支付相当于当时未赎回本金年利率6%的现金
，包括
6.4节不影响持股人转换权。上述任何规定均不影响本票据持有人在控制权变更生效前或之后将本票据本金的全部或任何
部分转换为普通股的权利。
第七条
公司的某些契约
第7.1节对负债和留置权的限制。未经票据本金总额过半数同意，本公司不得，亦不得
允许任何附属公司：
(A)不得因借入款项而产生、招致、承担或承担任何债项，除非：
(I)该等债项是公司间债项或
(Ii)该债项的本金总额不超过$5,000,000；
(B)就须回购或赎回的股本证券设立、招致、承担或承担责任，不论是否或有责任(
因适用雇员终止、死亡或丧失行为能力或为履行适用的法定或规管义务而回购依据雇员福利计划发行的普通股的义务除外)；
(C)订立、招致、承担或承担根据任何利率、货币或商品掉期协议、利率上限或下限协议或
其他对冲或掉期协议或安排而欠下的所有债务，在每种情况下(I)为投机目的而非为对冲目的而订立，及(Ii)如该等项目会在按照
公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债，以及(Ii)在该等项目会在按照
公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债时，承担或承担该等债务；
(D)就上文第7.1(A)、7.1(B)或7.1(C)条所述类型的债项或义务设立、招致、容许或承担任何担保；或
(E)对(X)本公司或其附属公司的全部或几乎所有资产或(Y)本公司或其附属公司的任何专利、版权、商标或其他知识产权设定、招致、允许或忍受任何留置权。
尽管有上述规定，许可再融资债务应被允许，保证许可再融资债务的留置权应被允许，前提是本票据在设立该等留置权时已全部偿还且
已不可行。
第7.2节征税。
(A)本公司将向本票据持有人支付(或被视为支付)的任何及所有付款(或被视为已支付)不得因任何税务机关征收的任何税项、关税或类似收费而扣留或扣除或
。 如果任何适用法律要求从任何此类付款(或视为付款)中扣除或预扣任何税款、关税或政府收费，则公司应支付(或视为应支付)给持有人的
金额应在必要时增加，以便在扣减或扣除(包括适用于根据本
第7.2条应支付的额外金额)后，持有人收到的金额相当于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(B)如果持有人收到一项要求或通知(“要求”)，而该要求或通知(“要求”)合理地预期会引起对持有人就公司向本票据持有人支付(或被视为支付)的任何款项(包括由此产生或与之相关的任何罚款、利息和联系差额)的任何以色列应缴税款的索赔，则持有人应在收到该要求后30天内，以书面形式通知公司有关该要求的情况。(B)如果持有人收到该要求或通知(“要求”)，则持有人应在收到该要求后30天内，以书面形式通知公司该要求，该要求涉及本公司向本票据持有人支付的任何款项(或被视为付款)。连同就该要求书送达的所有文件副本及持有人所知的任何其他相关资料(惟持有人如未能在该期限内向本公司提供
该通知，并不解除本协议下本公司对持有人的任何责任，除非且仅在本公司证明因
持有人未能在该期限内提供该通知而对其造成重大损害的范围内)。如果公司在持有人递交书面通知后七天内向持有人发出书面通知，表示公司(I)选择承担要求偿债书的抗辩(费用和费用由公司自理)，以及(Ii)将就该要求书(包括由此产生或与之相关的任何罚款、利息和联系差额)向持有人作出全额赔偿，则公司有权通过所有适当的诉讼程序为该等要求书辩护，并完全控制该等诉讼程序，包括任何妥协或和解。, 本公司无权达成任何和解或妥协(br}包括持有人承担的任何非货币责任)。如本公司没有在持有人递交该书面通知后七天内向持有人发出该书面通知，本公司应就该要求向持有人作出全额赔偿，并须在提出要求后十天内就本公司或本票据持有人就本公司或
持有人作出的任何付款(或当作付款)而应付或支付的任何以色列税款作出全额赔偿，包括因此而产生或与之有关的任何罚款、利息及联系差额。尽管有上述规定，如该等以色列税项与持有人是(目前或过去)以色列常设机构或以色列联属公司的税务居民或拥有以色列联营公司的税务居民有关，或因持有人与以色列国之间现时或以前的任何联系(本附注拟进行的
交易所产生的任何联系除外)有关，则本公司无责任向持有人作出赔偿。
(C)本公司向本票据持有人支付的所有款项(或视为付款)应视为不包括任何增值税或任何类似
性质的其他税项，该等税项须由本公司单独承担及支付。
第八条
继任者
本公司只能在特定条件下进行合并、合并、合并等。本公司不得通过单一交易或通过一系列
相关交易与任何其他人合并、合并或合并，或直接或间接出售、交换、转让或以其他方式处置本公司及其
子公司作为整体的全部或实质所有资产给另一人或一组关联人(在每种情况下除其一家或多家子公司外)，但本公司可合并、合并或合并、合并或合并或出售。
在以下情况下，将其全部或基本上所有资产转让、转让或以其他方式处置给另一人：
(A)本公司是尚存的人或由此产生的尚存的受让人或继承人(“继任者公司”)(如果不是本公司)是根据加拿大、欧盟、法国、台湾、以色列、日本、韩国、美国、美国任何州、哥伦比亚特区或任何前述司法管辖区的任何省或地区的法律组织或存在的
公司，并通过本协议的补充协议明确承担以下责任：(A)本公司是尚存的人或由此产生的尚存的受让人或继承人(“继承人公司”)，是根据加拿大、欧盟、法国、台湾、以色列、日本、韩国、美国、美国任何州、哥伦比亚特区或任何前述司法管辖区的任何省或地区的法律组织或存在的
公司。本票据和其他交易文件项下本公司的所有义务，包括支付票据本金，
以及履行和遵守本票据和本公司将履行的其他交易文件的所有契诺和条件；
(B)紧接该项交易生效后，并无失责事件发生及持续；及
(C)如果此类交易构成有机变更，本公司或后续公司(视情况而定)遵守第5.3(L)节的规定，如果
交易构成控制权变更，则遵守第VI条的规定。
第8.2节继承人被取代。当本公司与任何其他人合并或合并，或本公司与任何其他人合并，或根据第8.1条将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、交换、转让或以其他方式处置给另一人时，由
该合并或合并或本公司与其合并或合并而组成的继承人公司，或向其出售、交换、转让或以其他方式处置的任何
公司将继承，并本附注及其他交易文件项下之本公司
，其效力犹如该继承人公司已于本附注中指定为本公司。如果前身在交易后仍然存在，它将被解除其在交易文件中的义务
和契诺。
第九条
票据转账
第9.1条可转让。在遵守任何适用的证券法和下文第9.2节规定的条件的前提下，本票据的持有人
有权将本票据全部转让给任何其他人。任何此类转让均应根据本条款通知本公司，并附有本票据新持有人的最新电汇指示。就任何该等转让而言，当本票据交回本公司转让时，本公司须向持有人指定的受让人交付一份或多份期限及条款相若的票据，以支付适当的本金金额。
第9.2节转让限制。在可合理确定
交易对手身份的情况下，本票据持有人不得在私下协商的
交易中将本票据转换后可发行的普通股转让给在该转让生效后将实益拥有(根据上文5.1(G)节计算)超过9.99%已发行普通股的任何人士。为免生疑问，上述限制不适用于(A)经纪交易商试图以代理身份向第三方出售股票的大宗交易或与金融中介机构进行的其他类似
交易，或(B)任何并非针对特定受让人的真诚向公众销售，包括但不限于通过电子系统或计算机算法进行的销售。
第十条
修改和弃权
本附注的条文须经本公司及本附注持有人书面同意方可修订。
第十一条
取消
于本票据于任何时间所欠的全部本金连同任何应累算及未支付的违约利息悉数支付或本票据已
悉数转换为普通股或悉数赎回(而在任何一种情况下，控制金额的变更(如适用)已悉数支付)后，本票据将交回本公司注销，且不得重新发行。
第十二条
通知
除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，应根据购买协议第8.3节发出通知。
第十三条
付款
本票据在支付时不受估价或估价法律的救济。支付给票据持有人的所有款项应以美利坚合众国的合法货币
立即可用资金支付；但公司无权在未经票据持有人
同意的情况下预付或以其他方式赎回本票据的未偿还本金金额。
第十四条
付款地点
本金和其他金额的支付应电汇至持有人在本
票据首次发行时或之前指定的书面账户，或电汇至持有人事先书面通知本公司后指定的其他地址，或通知持有人指定的其他人。
第十五条
适用法律
(A)本附注以及根据本附注和根据本附注提出的所有问题应受纽约州国内法律管辖并按照其解释(不考虑
法律冲突原则)。
(B)双方同意，纽约州管辖范围内的法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院应对解决任何争议拥有专属管辖权(并被视为各方的便利法庭)。
第十六条
排名
该票据为本公司之优先无抵押债务，将与本公司所有其他优先无抵押债务及无附属债务享有同等付款权
。
[签名页如下]
兹证明，本公司已于以下日期签立并交付本笔记[●], 2022.
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阿洛特有限公司
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由以下人员提供：
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姓名： |
埃雷兹·安特比 |
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标题： |
总裁兼首席执行官 |
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附件1
转换通知书的格式
[请参阅附件。]