阿洛特有限公司
证券购买协议
本证券购买协议(“本协议”)于2022年2月14日由Allot Ltd.(一家根据以色列国法律组建的股份有限公司(“本公司”))与本协议附件A所列买方(“买方”)签署。本公司和买方在下文中分别称为“一方”，并统称为“双方”。
独奏会
鉴于，买方希望向本公司认购可转换本票，而本公司希望发行和出售实质上与本
协议附件作为附件B的形式相同的可转换本票，金额为本协议附件A所载的原始本金金额(包括为交换、转让或替换而发行的所有可转换本票，简称“票据”)，该票据应可按本协议所述条款
转换为公司普通股(定义如下)(所有转换后已发行或可发行的普通股，简称“票据”)。转换
股票和票据在本文中称为“证券”。本文所用的“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.10新谢克尔；
鉴于，就本协议而言，并于签立附注的同时，本公司与买方将于
订立登记权协议(“登记权协议”)，实质上与本协议附件C所载表格(“登记权协议”)订立，向买方提供与可登记证券(定义见本协议)有关的若干登记权。
因此，在本合同条款的约束下，双方同意如下：
第一条
定义的术语
就本协议的所有目的而言，本第一条中定义的术语(除本条款另有明确规定或上下文另有要求外)应具有本第一条中规定的
各自的含义。本第一条中定义的术语包括复数和单数。
“联属公司”应具有证券法规定的法规D规则501(B)中规定的含义。
“协议”应具有前言中规定的含义。
“反腐败法”应具有第4.22节规定的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律或其他政府行动授权或要求纽约市或特拉维夫的银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“结案”应具有第2.2节规定的含义。
“截止日期”应具有第2.2节规定的含义。
“公司”应具有前言中规定的含义。
“公司报告”应具有4.1节规定的含义。
“换股股份”的含义与说明书中规定的含义相同。
“截止日期”是指本合同日期前两天。
“EY”应具有第4.9节规定的含义。
“可执行性例外”应具有第3.2节规定的含义。
“环境法”应具有第4.20节规定的含义。
“评估日期”应具有第4.24节规定的含义。
“交易法”应具有第3.6节规定的含义。
“出口管制”应具有第4.23节规定的含义。
“公认会计原则”应具有第4.10节规定的含义。
“知识产权”应具有第4.21节规定的含义。
“知识”应具有第4.12节规定的含义。
“Lynrock”指的是Lynrock Lake Master Fund LP。
“实质性不利影响”应具有第4.2节规定的含义。
“材料合同”应具有第4.14节规定的含义。
“材料许可证”应具有第4.13节规定的含义。
“纳斯达克-GS”应具有第4.8节规定的含义。
“音符”应具有演奏会中规定的含义。
“票据发行价”应具有第2.1(A)节规定的含义。
“OFAC”应具有第4.23节规定的含义。
“普通股”的含义与讲义中的含义相同。
“一方”或“当事人”应具有前言中规定的含义。
“人”应具有第4.23节规定的含义。
“购买”应具有第2.2节规定的含义。
“买方”应具有前言中规定的含义。
“注册权协议”应具有朗诵中规定的含义。
“规则D”应具有第3.3节中规定的含义。
“限制性股票单位”是指普通股的限制性股票单位。
“制裁”应具有第4.23节规定的含义。
“美国证券交易委员会”应具有第3.7节规定的含义。
“证券”一词应具有朗诵中规定的含义。
“证券法”应具有第3.3节规定的含义。
“卖空”应具有第3.6节规定的含义。
“子公司”应具有第4.2节规定的含义。
“TASE”应具有第4.8节规定的含义。
“交易日”是指普通股交易通常在普通股当时上市的美国主要国家证券交易所进行的任何一天，如果普通股当时没有在美国国家证券交易所上市，则指普通股当时在其他主要市场交易的任何一天；但“交易日”
不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或
市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场交易的收市时间，则在纽约时间下午4点结束的该小时内)。
“转让代理”是指美国证券转让信托公司或该公司指定的任何继承人。
“交易文件”是指本协议、本附注、注册权协议以及与本协议和本协议拟进行的交易相关而签订或将签订的其他文件和协议，统称为“本协议”、“附注”、“注册权协议”和“其他文件和协议”。
第二条
认购证券
第2.1节票据的发行。
(A)票据发行价。在本协议所载条款的规限下，于成交时(定义见本协议)，本公司同意发行票据，买方
同意认购票据，本金金额载于附件A，发行价为该票据本金的100%(“票据发行价”)。
(B)利息、到期日、付款及转换。有关票据的利息、到期日、付款、转换和加速的规定
以附注的形式列明，作为附件B。
(C)从属地位。该票据为本公司之优先无抵押债务，将与本公司所有其他优先无抵押及无附属债务享有
付款权。
第2.2条结束。
(A)在6.1节和6.2节的约束下，证券发行和认购(“购买”)的结束(“结束”)应
发生在不迟于本协议日期后三个工作日的日期(“结束日期”)。
(B)于收市时，买方须向本公司交付或安排向本公司交付票据发行价。
(C)在成交时，本公司须向买方交付妥为签立的票据。
第三条
陈述和
购买者的保修
买方特此向公司作出以下陈述和保证，每个陈述和保证在本合同日期和成交时都是真实和正确的，所有
这些陈述和保证在成交后仍有效：
第3.1节权力和授权。买方组织妥当、有效存在、信誉良好，有权、有权和能力执行本协议，履行本协议项下的义务，并完成采购。
第3.2节有效并可执行的协议；不得违反。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受制于(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响
或一般执行债权的类似法律，以及(B)衡平法的一般原则，无论此类可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑(第(A)款和第(A)款中的这些限制)。本协议和采购的完成不会违反、冲突或导致以下各项下的违约或违约：(I)买方的组织文件，(Ii)买方作为当事方的任何协议或文书，或买方或其任何资产受其约束的任何协议或文书，或(Iii)适用于买方的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令。
第3.3节认可投资者/合格机构买家。买方是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的D条例第501(A)条(“条例
D”)所指的“认可投资者”。买方在本合同签字页上以书面形式向公司提供的信息，截至本合同日期
和截止日期为止，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
第3.4节限制票据及股份。买方(A)确认(I)根据本协议发行的票据尚未注册，
本公司也没有根据证券法或任何州证券法登记票据发行的计划或意图，(Ii)票据的发售和出售依赖于证券法和州证券法中规定的豁免
不涉及任何公开发行的交易，因此不能出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置票据，除非它随后根据证券法和适用的州证券法注册和合格，或者除非获得此类注册和资格豁免，以及(Iii)票据是根据证券法颁布的第144条规则中定义的“受限证券”，以及(B)购买票据仅用于投资目的，而不是出于任何分销的目的，也不打算以违反证券法的方式出售、分发或以其他方式处置票据。
购买票据仅用于投资目的，而不是为了分销，也不打算以违反《证券法》的方式出售、分发或以其他方式处置票据。
购买票据仅用于投资目的，而不是为了分销，也不打算以违反《证券法》的方式出售、分发或以其他方式处置票据买方能够承担无限期持有证券的经济风险，在金融和商业方面有足够的知识和经验，能够
评估其投资证券的优点和风险。
第3.5节传说。买方理解并同意，与证券有关的任何证书或账簿记账，或与证券相关的任何证券发行的任何证券，应分别以本合同附件(附件B)或下文第7.2节中附注的形式注明限制性图例。
第3.6节不得进行非法交易。自本公司开始与买方谈判
本协议拟进行的交易以来，买方未直接或间接，也未代表或根据与买方达成的任何谅解，
从事本公司证券的任何交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空(定义见下文))。买方承诺，在本协议拟进行的交易公开披露之前，其本人或代表其行事的任何人士或根据与其达成的任何谅解，均不会直接或间接参与本公司证券的任何交易(包括卖空)。“卖空”包括但不限于，根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)颁布的SHO法规第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、卖空、掉期、衍生品和类似安排(包括总回报
)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
第3.7节充分信息。买方承认并同意：(A)买方已有机会审阅公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件和提交文件，包括但不限于根据交易法提交或提供的所有信息以及纳入此类文件和提交文件中的所有信息，(B)买方有足够的知识和专业知识就拟进行的交易作出投资决定，(C)买方有充分的机会直接与董事交谈，，(B)买方已同意(B)买方已有机会审查本公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的文件和文件，包括但不限于根据交易法提交或提供的所有信息以及纳入此类文件和文件的所有信息，(B)买方有足够的知识和专业知识就拟进行的交易作出投资决定，买方有权向本公司及其董事、高级职员和联营公司提出有关本公司、其业务、运营、财务业绩、财务状况和前景以及收购条款和条件的问题，
(D)买方已有机会咨询其会计、税务、财务和法律顾问，以评估收购涉及的风险，并就收购作出知情的投资决定。
(D)买方有机会咨询其会计、税务、财务和法律顾问，以评估收购涉及的风险，并就收购做出知情的投资决定。
(D)买方有机会咨询其会计、税务、财务和法律顾问，以评估收购所涉及的风险，并就收购做出知情的投资决定。
第3.8节买方的报告要求。本公司未就买方对美国证券交易委员会的报告要求向买方提出任何陈述
，该要求与买方目前或未来在本公司的所有权有关，买方承认并同意，买方有责任确保买方遵守因购买及其任何后续转换而适用于买方的美国证券交易委员会的任何披露和报告要求
。
3.9节禁止公开市场。购买者了解该票据不存在公开市场，并且不能保证该票据的公开市场将会
发展。
第3.10节不得进行一般征集或广告宣传。购买要约直接传达给买方，买方可以询问
个问题并收到有关此交易条款的答案。买方在任何时候均未向买方出示任何传单、报纸或杂志文章、电台或电视广告或任何其他形式的一般广告
，或邀请或邀请买方出席推介会，但与该已传达的要约相关或同时进行的除外。
第3.11节法律意见。买方承认并理解法律意见是由律师依据并
假设买方的上述陈述和担保的准确性而向公司提供的。
第四条
公司的陈述和担保
本公司特此向买方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本合同日期和交易结束时均为真实和正确的，并且所有此类陈述和保证在交易结束后仍然有效。
第4.1节交易所法案备案。自2019年12月31日起，本公司已根据《交易法》或《证券法》(以下简称《公司报告》)的规定，及时向美国证券交易委员会提交或提交(视情况而定)所有表格、声明、证明、报告和
文件。本公司报告在生效、提交或提供给美国证券交易委员会(视情况而定)时，在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)及其规则和条例的要求，且所有该等文件均不包含任何关于重大事实的不真实
陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；(B)本公司的报告应符合证券法或交易法(视何者适用而定)及其规则和条例的要求，且不包含任何关于重大事实的不真实
陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需的任何重大事实，且不具误导性；在本合同日期之后、成交当日或之前提交或提交的任何其他文件，在该等文件生效或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)之时，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求以及美国证券交易委员会的规则和规定，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的任何重大事实
不是误导。
第4.2节到期成立为法团。本公司及其附属公司均经正式组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律，以公司或其他合法实体的身份有效存在(如果该概念适用的话)。(B)本公司及其附属公司均经正式组织，并根据其注册或组织管辖法律有效地作为公司或其他法律实体存在(如果该概念适用)。本公司及其附属公司的每一家均有正式资格开展业务，并且在其对其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉(如该概念
适用)，并拥有拥有或持有其财产以及开展各自从事的业务所需的一切权力和授权(公司或其他)
，除非未能具备这种资格或没有这种权力或授权(I)将不会也不会合理地被预期具有。(I)个别或合计
对本公司及其附属公司的整体经营、资产、负债或业务的状况(财务或其他)、业绩或业绩造成重大不利影响，或(Ii)在任何重大方面损害本公司及时履行交易文件项下义务或及时完成据此拟进行的任何交易的能力
(第(I)或(Ii)款所述的任何该等影响，称为“重大不利影响”)。如
本协议所用，“子公司”应具有“美国证券交易委员会”S-X规则1-02中规定的含义。
第4.3节附属公司。每家子公司的会员权益或股本(或其国外等价物)(视情况而定)均已正式
授权并有效发行，已全额支付且无需评估，除公司报告所述的范围外，由本公司直接拥有，且不受任何索赔、留置权、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔的影响，且不受任何索赔、留置权、产权负担、担保权益、
投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔的影响。
第4.4节适当授权。公司拥有订立本协议以及履行和履行本协议项下义务的全部权利、权力和授权
；本协议以及本公司履行本协议项下的义务已得到正式授权，本协议已由公司正式签署和交付，构成了
公司可根据其条款强制执行的有效且具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。
第4.5节附注、换股股份和股份。票据已获正式授权，于出售时发出及交付时，将已妥为签立、认证、发行及交付，并将构成本公司一项有效及具法律约束力的责任。本公司将于全部或部分票据转换后发行的普通股已获正式授权发行。
根据本协议和票据的条款发行时，此类转换股票将有效发行、全额支付和不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的影响，买方将有权享有公司组织文件中规定的权利
；任何普通股均不存在优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利，而根据以色列国法律或本公司的组织文件或本公司作为缔约方的任何协议或其他文书，发行该等普通股将不受投票或转让的任何限制
。票据和
转换股票的发行将符合所有美国联邦和州证券法以及任何其他适用司法管辖区的证券法。
第4.6节资本化；负债。
(A)于本通函日期，本公司之法定股本包括200,000,000股普通股，其中于截止日期已发行及发行37,358,063股普通股
(包括816,000股以库房形式持有之普通股)。本公司所有已发行股本均已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并符合所有适用证券法的规定，并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。截至截止日期，本公司有1,222,808股普通股根据其股权
激励计划预留供发行，其中有1,868,324股已发行普通股和购买673,986股普通股的期权。本公司并无预留供发行的其他股本，但授权发行的股份除外，该等股份与根据本协议将予发行的票据有关
。除上文所述或根据本协议所述外，本公司并无尚未行使任何认购权，或认购可转换为任何股本股份的任何证券或义务，或发行或出售任何该等认股权证、可转换证券或义务的任何合约或承诺，亦无任何权利或认股权证可供认购
任何可转换为股本股份或任何该等认股权证、可转换证券或债务的任何证券或义务。本公司已预留足够普通股供票据转换
时发行。
(B)除附件D所列外，截至本协议日期，公司没有借款债务。本公司及其附属公司的整体资产(包括商誉减去处置成本)的公允可售价值超过其负债的公允价值，在实施交易文件拟进行的交易后，本公司及其
附属公司整体而言，与本公司目前经营的业务相比，不会留下不合理的小额资本，并有能力在到期时偿还债务(包括贸易债务)。
第4.7节无违约、终止或留置权。本公司签署、交付和履行本协议，
本公司发行和交付票据，根据票据条款发行和交付所有换股股份，据此和据此完成预期的交易，以及公司遵守本协议的条款，不会
(无论有没有通知或时间流逝或两者兼而有之)与本协议的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反本协议项下的任何条款或规定，构成违约，产生任何终止权利或其他权利，或取消或
加速任何权利或义务或利益损失，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、产权负担、担保权益、债权或押记。本公司或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，也不会导致违反本公司或其任何子公司的组织文件的规定或任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或任何法院、政府机构或机构(国内或国外)的法令。对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权。
第4.8节无异议。除各州的证券或蓝天法律、纳斯达克全球精选市场(下称“纳斯达克”)和特拉维夫证券交易所(“特拉维夫证券交易所”)可能要求外，公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、通知、批准、授权或资格。
第4.9节独立会计师。KOST Forer Gabbay&Kasierer会计师事务所是安永全球会计师事务所(“安永”)的成员事务所，
根据证券法和交易法及其规则和条例以及美国上市公司会计监督委员会的要求，认证了公司报告中引用的某些财务报表和相关时间表，是一家独立的注册公共会计师事务所。除根据交易所法案第10A条规定的要求预先批准外，安永尚未受聘于公司
进行任何“被禁止的活动”(如交易所法案第10A条所定义)。
第4.10节财务报表。本公司报告所载财务报表，连同相关附注及附表，在所有
重大事项中均公平地列报
本公司及其合并附属公司截至各自日期的财务状况，以及本公司及其合并附属公司于其涵盖的各个期间的经营业绩及现金流
，均符合美国公认会计原则(“GAAP”)在整个所涉期间一致适用的原则，除非本公司报告另有披露，否则本公司的财务报表及相关附注及附表均公平地列示
本公司及其合并附属公司截至其各自日期的财务状况，以及本公司及其合并附属公司于所涵盖的各个期间的经营业绩及现金流
。此类财务
声明以及相关附注和时间表在所有重要方面均符合证券法、交易法及其下的规则和条例。交易法或其下的规则和法规不要求
向美国证券交易委员会提交任何其他财务报表或支持性时间表或证物。
第4.11节无重大不利变化。本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的整体盈利、资产、业务或营运，与本公司于本日期前提交的报告所载或预期的情况相比，并无发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。
本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的整体收益、资产、业务或营运，均未发生任何重大不利变化或涉及预期的重大不利变化。
第4.12节法律诉讼。目前并无法律或政府诉讼、行动、诉讼或索赔待决，或据本公司所知，有可能
本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产将受到以下影响：(I)本公司报告
中在所有重要方面准确描述的法律程序
，以及不会且合理地预期不会产生或合计产生重大不利影响的法律程序，或(Ii)要求在本公司报告及本公司或其任何附属公司受其约束或受其约束的法律、法规、合同或其他文件均无要求在本公司报告中进行描述或作为
证据提交给本公司报告，而本公司或其任何附属公司没有在本公司报告中进行描述或按要求提交的文件中也没有
这些规定、法规、合同或其他文件要求本公司或其任何附属公司遵守或约束本公司或其任何附属公司的法律、法规、合同或其他文件。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何法律或政府诉讼、行动、诉讼
，或违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔，或违反受托责任的索赔(如果本公司报告为国内备案人，则根据证券法S-K条例第401(F)项要求披露)。
如果本公司报告为国内备案公司，则本公司或其任何子公司或其任何高管都不是或曾经是任何法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或违反联邦或州证券法或其责任的索赔的对象。就本协议而言，“知识”是指公司或其子公司的高管(如交易法规则3b-7所定义)的实际知识(经适当询问后)(视情况而定)。
第4.13节监管许可证。本公司及其子公司均拥有或已经申请由适当的政府或监管机构、机构、法院、委员会或其他实体(无论联邦、州、地方或外国或适用的自律组织)颁发或授予的开展当前业务所需的所有证书、授权、许可证、特许经营权、
许可证、命令和批准，但以下情况除外：(I)未能单独或合计拥有此类证书、授权、许可证、特许经营权、许可、命令和批准，没有也不会合理地预期
将个别或整体产生重大不利影响(“重大许可”)和(Ii)如本公司报告中在所有重大方面的准确描述，且本公司及其任何
子公司均未收到任何关于撤销或重大不利修改任何该等重大许可的诉讼的书面通知(除非在本公司报告的所有重大方面进行了准确描述)，且据
公司所知，没有任何事实或情况会导致该等重大许可的撤销或重大不利修改。据
公司所知，并无任何事实或情况会导致该等重大许可的撤销或重大不利修改(除本公司报告中在所有重大方面的准确描述外)。据
公司所知，没有任何事实或情况会导致该等重大许可的撤销或重大不利修改终止或对任何材料许可证进行重大不利修改。
第4.14节重要合同。除重大合同(定义如下)外，本公司及其子公司并不是任何协议、
合同或承诺的一方，这些协议、合同或承诺对本公司及其子公司的业务、财务状况、资产或运营具有重大意义，或者根据第19项和关于表格20-F的展示说明的规定需要提交。
本公司及其子公司不得签订任何对本公司及其子公司的业务、财务状况、资产或运营具有重大意义的协议、
合同或承诺。
本公司或其任何附属公司并无根据任何重大合同发生重大违约、重大违约或收到任何重大合同项下终止或违约的书面通知。就本协议而言，“材料合同”
指根据第19项和关于表格20-F的展示说明作为证据提交给公司报告的任何公司合同。
第4.15节“投资公司法”。本公司不会或将不会被要求
在美国证券交易委员会注册为1940年修订的《投资公司法》及其下的美国证券交易委员会规则和条例所指的“投资公司”，或在购买和运用所得收益生效后，
不再需要在美国证券交易委员会注册为“投资公司”。
第4.16节不稳定价格。本公司、其附属公司或本公司或其附属公司的任何高级职员、董事或联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理预期会导致或导致
稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动。
第4.17节财产所有权。本公司及其子公司对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有实质性
的所有不动产和非土地财产拥有良好且有市场价值的所有权，在每一种情况下都不受所有留置权、产权负担和所有权缺陷的影响，除非本公司报告中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不干扰本公司及其子公司对该财产的使用；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据
有效、存续及可强制执行的租约持有，惟除非重大且不干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况外，每种情况下，除
本公司报告所述者外，该等物业及建筑物均由本公司及其附属公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有。
第4.18节无劳动争议。本公司及其子公司均未从事任何不公平劳动行为；除个别或总体不会产生实质性不利影响的事项外，(I)没有歧视投诉或不公平劳动行为投诉悬而未决，或(据本公司或子公司所知，分别在以色列福利和社会事务部、以色列劳动法院或国家劳动关系委员会对本公司或其任何子公司构成威胁，并且没有因集体谈判
协议引起或根据集体谈判
协议引起的申诉或仲裁程序待决，或据所知，不存在因集体谈判
协议引起或根据集体谈判
协议而产生的申诉或仲裁程序。受到威胁，(B)没有罢工、劳资纠纷、减速或停工，或者(据公司或子公司所知，)没有针对公司或任何子公司的威胁，(C)目前没有关于公司或任何子公司的员工的工会代表纠纷，(Ii)据公司或子公司所知，目前没有针对公司或任何子公司的员工进行工会组织活动，以及(Iii)没有违反任何联邦、州、与雇佣、晋升或员工薪酬歧视有关的当地或外国法律或集体谈判协议，任何适用的工资或工时法律或退休福利，或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何条款，或据此颁布的有关
公司或任何子公司员工的规则和条例。
第4.19节税收。本公司(I)已及时提交要求提交的所有必要的联邦、州、当地和非美国所得税和特许经营税报税表(或因此及时提交
适用延期)，且(Ii)没有拖欠根据上述报税表应缴的任何税款或与此相关的任何评估，但本公司本着诚信原则提出申请并已为其提供充足准备金并反映在本公司报告中的财务报表中的任何除外。本公司并无任何税项不足，而据本公司所知，
该等税项很可能会向本公司提出或威胁。该公司在所有实质性方面都遵守了有关以色列增值税的所有要求。
第4.20节遵守环境法。除本公司报告中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未违反
任何政府机构、机构或法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类
暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，或据本公司所知，经营受任何环境法约束的任何物质污染的任何不动产。根据任何环境法对任何非现场
处置或污染负责，或受到与任何环境法相关的任何索赔的约束，违反、污染、责任或索赔将会或合理地预期
个别或总体将会产生重大不利影响；该公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致这样的索赔。
第4.21节知识产权。本公司及其附属公司拥有、拥有或有权使用足够的商标、商号和其他进行业务所需的发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权(统称为“知识产权”)权利(统称为“知识产权”)，且没有收到任何关于侵犯或与他人主张的任何知识产权权利冲突的通知，除非不会、也不会合理地预期会单独或在有实质性的不利影响。
第4.22节“反海外腐败法”。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或
其他人(I)将本公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从本公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何
非法款项，(Iii)导致本公司或其任何附属公司违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》或以色列刑法第5737-1977号第9章第5标题(受贿罪)或类似法律和法规的任何规定，该等法律和法规涉及直接或间接向任何人(无论是政府官员或私人)支付不当或非法付款、礼物或酬金，或向任何人(无论是政府官员或个人)支付金钱或任何有
价值的东西，目的是非法或不正当地引诱任何人或政府官员或政党或任何
该职位的候选人做出任何决定或不正当地协助任何人获得或保留业务或采取有利于该人的任何其他行动(“反腐败法”)，或(Iv)行贿、回扣、支付、影响
支付、回扣或从公司资金中进行其他非法支付。本公司已制定并维护旨在合理确保遵守任何适用的反腐败法律的政策或程序。
第4.23节OFAC、出口管制和类似法律。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、
员工、关联公司或代表均不是目前由美国政府管理或执行的任何制裁或任何经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)。联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部、以色列国或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；本公司不会直接或间接使用任何票据的发行收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以在知情的情况下为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类融资时，该活动或业务是全面或阻止制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括
任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。本公司遵守并一直遵守以色列国、美国、欧盟实施、颁布或执行的所有适用的出口和再出口管制法律措施
, 公司运营的任何其他司法管辖区的政府机构或适用的出口法律(“出口管制”)。本公司已
制定并维护旨在合理确保遵守任何适用的出口管制和制裁的政策或程序。
第4.24节披露控制和程序。除公司报告中披露的信息外，公司已建立并维持信息披露控制和
程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，这些控制和程序在所有重要方面都是有效的，以确保与公司及其子公司有关的重大信息向公司首席执行官和首席财务官
透露。本公司的认证人员已经评估了截至根据《交易所法》(Exchange Act)
提交的最新年度报告所涵盖的期限结束时(该日期，即“评估日期”)本公司的控制程序和程序的有效性。本公司在其根据“交易所法案”提交的最新年度报告中，根据
截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，除本公司报告中披露的情况外，本公司的内部控制(该词在美国证券交易委员会规则中根据交易法
定义)或据本公司所知，在可能影响本公司内部控制的其他因素方面没有发生重大变化。
第4.25节会计控制。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计及其他控制制度，以提供合理的
保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持
对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许接触资产，及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，
会就任何除本公司报告中所述外，自本公司最近经审计的会计年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷，(B)本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务
报告的内部控制产生重大影响的变化。
第4.26节无重大变更。在本公司报告提供信息的各个日期之后，除可能在该等公司报告中另有披露外，并无(I)任何重大不利影响，(Ii)对本公司有重大影响的任何交易，(Iii)本公司产生的对本公司有重大影响的任何义务、直接或或有(包括任何表外债务)，
本公司产生的对本公司有重大影响的任何股息或分派，(Iv)本公司股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派。(V)股本的任何变动(
股已发行普通股数目的变动除外)或(Vi)任何认股权、认股权证、可换股证券或其他购买本公司股本的权利的发行(但不包括根据本公司于本日期现有的股权激励计划授予的购股权及RSU)的任何发行(不包括根据本公司于本日期现有的股权激励计划授予的股份或根据未行使购股权或归属RSU而发行的股份)，或(Vi)任何认股权、认股权证、可换股证券或其他购买本公司股本的权利(不包括根据本公司于本协议日期现有的股权激励计划授予的购股权及RSU)，或(Vi)任何认股权、认股权证、可换股证券或其他购买本公司股本的权利。
第4.27节经纪费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解，而该等合约、协议或谅解会
导致就本协议拟进行的任何票据或任何交易的发售及发行而向本公司提出有效的经纪佣金、查找费或类似付款要求。
第4.28节列出和维护要求。本公司在所有重要方面均遵守和遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求(视具体情况而定)。该等普通股根据交易所法令第12(B)节登记，并于纳斯达克证券交易所上市，本公司并无采取任何旨在或合理地可能
产生根据交易所法令终止普通股登记或将该等普通股从纳斯达克证券交易所摘牌的行动，本公司亦无接获任何美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场正
考虑终止该等登记或上市的通知。根据票据条款，于全部或部分票据兑换后，兑换股份将获正式授权于纳斯达克-GS及多伦多证券交易所上市。
第4.29节萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有实质性方面都遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款，以及根据该法案颁布的所有适用规则和法规或当时有效的实施这些规则和法规的所有规定。
第4.30节纳斯达克-GS审批规则。根据纳斯达克-GS的规则及规例，本公司无须获得本公司股东进一步批准，
本公司可于全部或任何部分票据转换后，向买方发行及交付票据或兑换股份。
第4.31节禁止一般征求意见。本公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未就发行或发行任何票据进行任何一般征集或一般
广告，包括但不限于证券法第502(C)条所述的方法。
第4.32节集成。于截至本协议日期的
六个月期间，本公司或其代表并无就与票据相同或类似类别的证券作出要约及出售，目前亦无作出或拟作出该等要约或出售(不论是否根据未偿还认股权证、期权、可换股或可交换证券、收购
协议或其他规定)。本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会直接或间接提供或出售与票据相同或类似类别的任何证券，或采取任何其他行动，以使要约及
票据的发行未能享有证券法下D规例所赋予的豁免。
第五条
其他协议
第5.1节转移代理。如附注所述，于买方根据其条款
将持有的票据全部或任何部分转换后，本公司将安排转让代理向买方交付相关数目的兑换股份，买方须就此与本公司及转让代理合作。
第5.2节股票上市；股票；股份保留。本公司承诺，任何时间所有兑换股份均可兑换，
将获正式批准上市，惟须受纳斯达克-GS及多伦多证券交易所的正式发行通知所规限。本公司承诺，代表全部或部分票据(
)转换后发行的任何兑换股份的证书(如有)将符合适用法律。于本通函日期，本公司已预留，本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股，而不设优先购买权，以便
本公司可于转换票据时发行兑换股份。
第5.3节收益的使用。收购所得款项将由公司用于一般企业用途。
第六条
结账条件
6.1节买方条件的先例。买方完成采购的义务取决于满足以下每个先决条件
：
(A)本协议中包含的本公司的每项陈述和保证应在截止日期时真实无误，与
在截止日期作出的陈述和保证具有同等效力，但如果该等陈述或保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该日期只需真实
且正确即可；(B)本协议中包含的每一项陈述和保证均应在截止日期时真实无误，与
在截止日期作出的陈述和保证具有同等效力，但如果该陈述或保证是在指定日期作出的，则该陈述或保证只需在该日期真实和正确；
(B)公司应已在所有重要方面妥为履行和遵守本协议所载的要求公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺和协议；(B)公司须在交易结束时或之前正式履行或遵守本协议所载的所有契诺和协议；
(C)任何法院或其他政府或监管当局、机构、委员会或其他实体，无论是联邦、州、地方还是外国，均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，任何此类实体不得
就该等交易提起诉讼、诉讼或诉讼；
(D)本公司的美国律师White&Case LLP和本公司的以色列律师Goldfarb Slicman&Co.应以
表格的形式向买方提交意见，并将其作为附件E-1和E-2附于买方，并致买方；
(E)公司首席执行官和首席财务官应已向买方交付一份截至截止日期的证书，证明他们在合理查询后知道本6.1节(A)和(B)段所述事项；以及(B)本公司的首席执行官和首席财务官应已向买方递交一份截止日期为截止日期的证书，证明他们在合理查询后知道本6.1节(A)和(B)段所述事项；以及
(F)本公司应已签署并向买方交付每一份其他交易文件。
第6.2节公司条件先例。公司完成本协议规定的向买方发行证券的义务
取决于满足以下每个先决条件：
(A)本协议中包含的买方的每项陈述和保证在截止日期时均应真实无误，其效力与
该等陈述和保证在截止日期当日作出的效力相同，除非该等陈述或保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证只需在该日期时真实且
正确即可；
(B)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所载的要求其在交易结束时或之前
履行或遵守的所有契诺和协议；(B)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议中要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺和协议；
(C)任何法院或其他政府或监管当局、机构、委员会或其他实体，无论是联邦、州、地方还是外国，均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，任何此类实体不得
就该等交易提起诉讼、诉讼或诉讼；
(D)买方应已向公司交付一份截止日期的证书，在合理查询后，证明其所知的关于本第6.2节(A)和(B)段所列
事项的信息；(D)买方应已向公司提交一份截止日期的证书，证明他或她在合理查询后所知的本节6.2(A)和(B)段所列事项；
(E)买方应已签立并向以色列创新局交付该特定标准承诺；和
(F)买方应已签署并向本公司交付其他每份交易文件(票据除外)。
第七条
某些公约
第7.1节某些行为。本公司与买方应合理地相互合作并使用(并应促使其各自的联属公司使用)
合理努力采取或导致采取一切行动，并根据本协议、适用法律和证券交易所上市标准采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快完成本协议预期的交易
。
第7.2节图例。在适用法律规定的合理必要范围内，根据本协议签发的任何证书应在其表面
适当的范围内批注以下文字：
本证书所代表的证券未根据1933年修订的“证券法”(下称“该法”)或任何
司法管辖区的证券法注册。不得提供、出售、转让、质押、转让、担保、抵押或以其他方式处置此类证券，除非符合(I)根据该法案或适用的州证券法有效的关于该证券的登记声明，或(Ii)根据该法案或适用的州证券法(包括第144条)与证券处置有关的登记豁免。
第7.3节图例删除。应买方或其任何受让人或建议的受让人的要求，如果根据证券法
项下的有效登记声明出售了转换股份，或者如果该人提供了合理的证据和律师意见，公司应指示转让代理删除第7.2节所设想的图例(并应撤销任何相关的停止转让或向其登记和转让代理的类似指示)。该等兑换股份的转让或转让并未根据证券法注册，或该等
兑换股份根据证券法第144(B)(1)条有资格转售。
第八条
其他
第8.1条费用及开支。双方与本协议的谈判、执行和交付相关的所有费用将
完全由发生此类费用的一方承担；但双方同意，本公司将支付或安排支付Lynrock的外部法律顾问因发行证券而实际产生的正式记录的自付费用、支出和开支，最高金额为250,000美元。
该费用将由支付该费用的一方单独承担，但双方同意，本公司将支付或安排支付Lynrock的外部法律顾问与证券发行相关的正式记录的自付费用、支出和开支，最高金额为250,000美元。
第8.2节保密；公告。
(A)在尚未公开披露的范围内，公司应在2022年2月15日下午5点之前发布公开发布的新闻稿或向美国证券交易委员会提交6-K表格报告，披露：(I)不迟于
2022年2月15日下午5点。(I)不迟于2022年2月15日下午5：00(纽约时间)，交易文件中拟进行的交易的重要条款，以及(Ii)不迟于2022年2月15日下午5：00。(纽约时间)、任何其他信息(或至少包括其重要部分的
适当摘要)，在每种情况下，根据适用的美国联邦和州证券法，构成由公司或其任何
代表提供给买方或其关联公司的重要非公开信息。
(B)本公司在发布任何新闻稿或就本协议拟进行的交易文件和
交易发布任何公开声明或备案文件之前，将咨询买方，并将在披露前至少一个工作日向买方及其律师提供任何新闻稿或其他公开声明或备案文件的草稿，但
适用法律不允许提前通知的情况除外。本公司将真诚地考虑对此类披露的意见或其他修改。尽管本协议有任何相反规定，未经买方事先书面批准，本公司不得使用买方的名称，
除非适用法律另有要求；但如果本公司已获得本协议要求的任何披露所需的批准，本公司或其关联公司有权作出与此前已获批准的披露基本相似(在形式和内容方面)的披露。
第8.3条公告。本协议要求或允许的所有通知或其他通信应通过电子邮件发送，地址如下：
如果给公司：
阿洛特有限公司
哈纳加街22号
奈夫尼曼工业区B区
霍德-哈沙龙4501317
以色列
电子邮件：[***]
注意：总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发送给：
White&Case LLP
大街609号，2900套房
德克萨斯州休斯顿，77002
电子邮件：[***]
注意：科林·戴蒙德
劳拉·凯瑟琳·曼
如果给买方：
林罗克湖大师基金有限责任公司
C/o Lynrock Lake LP
2个国际DR
套房130
邮编：10573，邮编：Rye Brook
电子邮件：[***]
注意：辛西娅·保罗，迈克尔·曼利
将一份副本(不构成通知)发送给：
Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心
20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111-4004.
电子邮件：[***]
注意：米斯基a Marca
并将一份副本(该副本不构成通知)发给：
Cooley LLP
第七大道1700号
1900套房
华盛顿州西雅图，邮编：98101
电子邮件：[***]
注意：艾伦·汉伯顿(Alan Hambelton)
第8.4节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议或任何其他交易单据所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。
如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议或任何其他交易文件所考虑的交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便
以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，以便按照最初设想最大限度地完成此类交易。
第8.5节整个协议。交易文件(包括本合同及其附件)构成
各方关于本合同标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本合同标的达成的所有书面和口头协议和承诺。除非由
代表本协议各方签署的书面文书签署，否则不得对本协议进行修改。
第8.6节转让；没有第三方受益人。除转换股份(在适用的证券法的约束下)在任何时候均可自由转让，且除非本协议或附注另有明确规定，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得全部或部分转让(无论是根据合并、法律实施或其他方式)，除非事先征得另一方的书面同意，否则本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)；前提是，尽管
前述语言有任何相反规定，买方仍可将本协议全部或部分转让、转让或转让给其有限合伙人、会员、附属公司以及由买方控制或与买方共同控制的任何投资基金
。在不违反上一句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行，本
协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
第8.7节构造。除非上下文另有要求，单数中的引用应包括复数，反之亦然。除非上下文另有要求，
阳性词应包括阴性词和中性词，反之亦然。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议条款的含义
。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议所有部分的所有语言均应按照其
公平含义进行解释，且不得严格地对任何一方有利或不利。
第8.8节适用法律。本协议在所有方面均应按照纽约州的实体法解释并受其管辖，
不参考其法律选择规则。
第8.9节电子签名。各方均承认DocuSign提供的电子签名解决方案具有足够的可靠性，可
确定签字人，并保证每个签名与本协议之间的联系。因此，公司和买方同意不对以电子
形式签署的本协议的可采性、可执行性或证明价值提出异议。
第8.10节某些定义条款。除明文另有要求外，在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似的
含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；本协定中提及的具体章节、附表或附件应分别指本协定的章节、附表或附件；本协定中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应被视为后跟“没有”一词。这里所指的任何性别都包括彼此的性别。
[签名页如下]
兹证明，本协议的每一方均已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。
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该公司
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阿洛特有限公司
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由以下人员提供：
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/s/Erez Antebi |
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姓名： |
埃雷兹·安特比 |
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标题： |
总裁兼首席执行官 |
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买家 |
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LYNROCK Lake Master Fund LP
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作者：Lynrock Lake Partners LLC，其普通合伙人
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由以下人员提供：
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/s/辛西娅·保罗 |
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姓名： |
辛西娅·保罗 |
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标题： |
会员 |
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附件A
买方明细表
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姓名和地址
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附注本金金额
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林罗克湖大师基金有限责任公司
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$40,000,000.00
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地址：
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C/o Lynrock Lake LP
2个国际DR
套房130
邮编：10573，邮编：Rye Brook
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