美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
时间表 13G
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修订 第)*
Kismet 收购Three Corp.
(发行人姓名 )
A类普通股
(证券类别标题 )
G5276C 110
(CUSIP 号码)
2021年12月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中 相应的框以指定提交此计划所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1(B) |
☐ | 规则 13d-1(C) |
规则 13d-1(D) |
* | 本封面的剩余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题证券类别 初次提交,以及任何后续修改,其中包含的信息可能会改变前一封面 页中提供的披露内容。 |
本封面其余部分所需的 信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《法案》)第18节 的目的进行了“存档”,也不应以其他方式承担该法案该节的责任,但应 受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP编号G5276C 110 | 13G | 第2页,共6页 |
1. |
报告人姓名
Kismet赞助商有限公司 |
2. |
如果是A组成员,请勾选相应的复选框(参见 说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
个共享数量 有益的 所有者 每一个 |
5. |
唯一投票权
0 |
6. |
共享投票权
7,687,500 | |
7. |
唯一处分权
0 | |
8. |
共享处置权
7,687,500 |
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,687,500 |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)
☐ |
11. |
第9行中的金额表示的班级百分比
21.1% |
12. |
报告人类型(见说明)
面向对象 |
CUSIP编号G5276C 110 | 13G | 第 页,共6页 |
1. |
报告人姓名
伊万·塔夫林 |
2. |
如果是A组成员,请勾选相应的复选框(参见 说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
俄罗斯 |
个共享数量 有益的 所有者 每一个 |
5. |
唯一投票权
0 |
6. |
共享投票权
7,687,500 | |
7. |
唯一处分权
0 | |
8. |
共享处置权
7,687,500 |
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,687,500 |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)
☐ |
11. |
第9行中的金额表示的班级百分比
21.1% |
12. |
报告人类型(见说明)
在……里面 |
CUSIP编号G5276C 110 | 13G | 第4页,共6页 |
第1(A)项。 | 发卡人姓名: |
Kismet收购Three Corp. (“发行人”)
第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址: |
特拉华州纽瓦克图书馆大道850204号套房,邮编:19715
第2(A)项。 | 提交人姓名: |
本声明代表以下每个 人员(统称为“报告人”)提交:
(i) | Kismet赞助商有限公司 |
(Ii) | 伊万·塔夫林 |
第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无): |
Kismet赞助商有限公司的主要业务地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇里特大厦Wickhams Cay II。主要业务地址为俄罗斯莫斯科莱斯纳亚街9号B栋商务中心“白色花园”6层,邮编:125047。
第2(C)项。 | 公民身份: |
Kismet赞助商有限公司是英属维尔京群岛股份有限公司,伊万·塔夫林是俄罗斯公民。
第2(D)项。 | 证券类别名称: |
A类普通股
第2(E)项。 | CUSIP编号: |
G5276C 110
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) | ☐ | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条); | |
(b) | ☐ | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(“美国法典”第15编78c节); | |
(c) | ☐ | 该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(“美国法典”第15编第78c条); | |
(d) | ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司; | |
(e) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(2)(E)的投资顾问; | |
(f) | ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的员工福利计划或养老基金; | |
(g) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人; | |
(h) | ☐ | A“联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; | |
(i) | ☐ | 根据“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | |
(j) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构; | |
(k) | ☐ | 集团,根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 |
如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请作为非美国机构 ,请注明机构类型:_
不适用。
CUSIP编号G5276C 110 | 13G | 第5页,共6页 |
第四项。 | 所有权。 |
第(Br)项4(A)-(C)项所需的信息在每个报告人的封面第(5)-(11)行中列出,并通过引用结合于此以供每个报告人参考。
Kismet保荐人有限公司( “保荐人”)是发行人的7,687,500股面值每股0.001美元的B类普通股(“B类普通股”)、发行人的约21.1%已发行A类普通股(每股面值0.001美元)、 股(“A类普通股”)以及发行人的B类普通股(合称“普通股”)的记录保持者。B类普通股没有到期日,将在发行人最初的 业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择,以一对一的方式提前转换为A类普通股,但须按照发行人在S-1表格中的 注册声明(文件编号333-252420)中规定的调整。
自上述证券发行至及 包括本合约日期起,上述证券均由保荐人直接持有。在发行此类证券时, Ivan Tavrin拥有保荐人100%的权益。2021年12月23日,塔夫林先生通过几次重组交易将其在赞助商的100%权益转让给Kismet 控股有限公司,以换取另一家公司的股份。作为交易的结果, Kismet Holdings Limited直接持有赞助商100%的权益。由于Tavrin先生持有Kismet Holdings Limited 22%的权益, 他间接持有赞助商22%的权益。Tavrin先生拥有(I)根据Kismet保荐人 Limited签立的日期为2021年12月23日的特别授权书和不可撤销的委托书,对保荐人持有的所有B类普通股的唯一投票权,以及(Ii)根据Kismet Holdings Limited于2021年12月23日签立的日期为2021年12月23日的特别授权书,对保荐人持有的直至2023年2月的所有B类普通股拥有唯一的处置权。因此,Tavrin先生可能被视为分享保荐人持有的所有B类普通股的实益所有权 。Kismet保荐人有限公司放弃对B类普通股的实益所有权 。
每位报告人实益拥有的普通股合计百分比是根据发行人在2021年11月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度报告中报告的截至2021年11月22日的36,437,500股已发行普通股 计算得出的。
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果本声明是 提交的,以报告截至本声明日期,报告人已不再是该类别证券的实益所有者的事实 ,请查看以下☐。
不适用。
第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 证书。 |
不适用。
CUSIP编号G5276C 110 |
13G | 第6页,共6页 |
签名
经合理查询和 尽其所知所信,每位签字人证明本声明中所载信息 真实、完整和正确。
日期:2022年2月14日 | |||
Kismet赞助商有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/Jason Simon | ||
姓名: | 杰森·西蒙 | ||
标题: | 事实上的律师* | ||
/s/Jason Simon | |||
杰森·西蒙 | |||
伊万·塔夫林的事实律师* |
* | Kismet赞助商有限公司和Ivan Tavrin各自发出的授权书已于2021年2月17日作为证据24.1提交给Kismet赞助商有限公司和Ivan Tavrin向美国证券交易委员会提交的3S表格,并在此并入作为参考。 |