美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(修订编号：)*
根据1934年的证券交易法
| 丘吉尔 资本公司VII |
| (发卡人姓名) |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 17144M102 |
| (CUSIP号码) |
| 2021年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则：
| ¨ | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及后续的任何 修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。？
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《证券交易法》) 的目的而提交 或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅 备注).
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第2页(共9页) |
| 1 |
报告人姓名
丘吉尔赞助商VII LLC |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
34,500,000 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
34,500,000 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
34,500,000 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
¨ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
20.0% |
|
| 12 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第3页(共9页) |
| 1 |
报告人姓名
M.Klein Associates，Inc. |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
纽约 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
34,500,000 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
34,500,000 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
34,500,000 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
¨ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
20.0% |
|
| 12 |
报告人类型
公司 |
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第4页(共9页) |
| 1 |
报告人姓名
迈克尔·克莱恩 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
美国 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
34,500,000 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
34,500,000 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
34,500,000 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
¨ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
20.0% |
|
| 12 |
报告人类型
在……里面 |
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第5页，共9页 |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
| 丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII) | |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
| 第五大道640号，12楼 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10019 | |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
| 本声明代表以下每一人(统称为“报告人”)提交： | |
| 1.丘吉尔赞助VII LLC | |
| 2.M.Klein Associates，Inc. | |
| 3.迈克尔·克莱恩(Michael Klein) | |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
| 各报告人的主要营业地址如下： | |
| 第五大道640号，12楼 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10019 | |
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
| 请参阅每个封面上对第4项的答复。 | |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 | |
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
| 17144M102 |
| 第三项。 |
如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B) 或(C)提交的， 检查提交人是否为a(N)： |
| (a) | ☐ | 根据“交易法”(“美国联邦法典”第15编第78O条)第15条注册的经纪人或交易商。 | |
| (b) | ☐ | “交易法”(15 U.S.C.78c)第3(A)(6)节所界定的银行。 | |
| (c) | ☐ | “交易法”(“美国联邦法典”第15编，78c)第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |
| (d) | ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司。 | |
| (e) | ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问。 | |
| (f) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或养老基金。 | |
| (g) | ☐ | 母公司控股公司或控制人根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)。 | |
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第6页(共9页) |
| (h) | ☐ | 联邦存款保险法(1813年美国法典第12卷)第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
| (i) | ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
| (j) | ☐ | 非美国机构，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
| (k) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分组。 | |
| 如果根据第240条申请成为非美国机构。13D-1(B)(1)(Ii)(J)，请指明院所类别：_ | |||
| 第四项。 | 所有权 |
|
丘吉尔赞助商VII LLC(“丘吉尔赞助商”)直接 拥有发行人34,500,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)。 这些股票可转换为发行人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。 此类股票可被视为由M.克莱因联合公司(“M.Klein”)间接拥有。他是M.Klein Associates的唯一股东。由于这些关系， 丘吉尔保荐人、M.Klein Associates和Klein先生可能被视为拥有或分享直接由丘吉尔保荐人持有的证券的实益所有权。丘吉尔保荐人、M.Klein Associates和Klein先生均否认对此类证券的实益所有权 ，除非他们直接拥有。
除了本文封面上报道的证券外，丘吉尔保荐人还直接拥有32,600,000股私募认股权证，购买32,600,000股A类普通股。认股权证从2022年2月11日晚些时候或发行人初始业务合并完成后30天起 开始可行使，并在发行人初始业务合并完成五年后或赎回或清算时更早到期。
股权百分比基于发行人在2021年11月17日提交的Form 10-Q季度报告 中报告的截至2021年11月16日A类普通股的138,000,000股和已发行的B类普通股34,500,000股，并假设将所有B类普通股转换为A类普通股。 |
| (a) | 实益拥有的款额： | |
| 请参阅每个封面上对第9项的答复。 | ||
| (b) | 班级百分比： | |
| 请参阅每个封面上对第11项的答复。 | ||
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一的投票权或指导权： | ||
| 请参阅每个封面上对第5项的回复。 | |||
| (Ii) | 共同投票或指导投票的权力： | ||
| 请参阅每个封面上对第6项的答复。 | |||
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第7页(共9页) |
| (Iii) | 唯一有权处置或指示处置的权力： | ||
| 请参阅每个封面上对第7项的答复。 | |||
| (Iv) | 共同拥有处置或指导处置的权力： | ||
| 请参阅每个封面上对第8项的答复。 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请检查以下内容☐. | |
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证。 |
| 不适用。 |
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第8页(共9页) |
签名
经合理查询，并尽我所知所信， 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年2月11日
| 丘吉尔赞助商VII LLC | |||
| 由以下人员提供： | M.Klein Associates，Inc.，其经理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jay Taragin | ||
| 姓名： | 杰伊·塔拉金 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| M.Klein Associates，Inc. | |||
| 由以下人员提供： | /s/Jay Taragin | ||
| 姓名： | 杰伊·塔拉金 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 迈克尔·克莱恩 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Klein | ||
| 姓名： | 迈克尔·克莱恩 | ||
| CUSIP No.17144M102 | 附表13G | 第9页，共9页 |
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 证物1 | 联合申报协议，日期为2022年2月11日，由丘吉尔赞助商VII LLC、M.Klein Associates，Inc.和Michael Klein签署 |