美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年12月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号1-10324
集团间公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(State or other jurisdiction of 公司 或组织) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
加利福尼亚州洛杉矶，200Suit200，S.Bundy Dr.，邮编：90025
(主要执行机构地址 )(邮编)
(310) 889-2500
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：
☐ 是☒否
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2022年2月14日，注册人普通股的流通股数量为2,243,869股.
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分i-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表。 | 3 |
浓缩 截至2021年12月31日(未经审计)和2021年6月30日的合并资产负债表 |
3 | |
精简 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月合并运营报表 (未经审计) |
4 | |
精简 截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月合并运营报表 (未经审计) |
5 | |
精简 截至12月31日、2021年和2020年六个月的股东亏损合并报表 (未经审计) |
6 | |
简明 截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月现金流量合并报表 (未经审计) |
7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8-21 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 22-30 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量 和定性披露。 | 30 |
| 第 项4. | 控制 和程序。 | 30 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 。 | 31 |
| 第 1A项。 | 风险 因素。 | 31 |
| 第 项2. | 未登记的 股权证券的销售和收益的使用。 | 31 |
| 第 项3. | 高级证券违约 。 | 31 |
| 第 项4. | 矿山 安全披露。 | 31 |
| 第 项5. | 其他 信息。 | 31 |
| 第 项6. | 展品。 | 31 |
| 签名 | 32 |
| -2- |
第 部分I
财务 信息
第 项1-精简合并财务报表
集团间公司
压缩 合并资产负债表
| 2021年12月31日 | June 30, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 自.起 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 酒店投资 ，净额 | $ | $ | ||||||
| 房地产投资， 净额 | ||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 递延 纳税资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付帐款和其他 负债-酒店 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款和其他 负债 | ||||||||
| 归功于证券经纪人 | ||||||||
| 出售证券的债务 | ||||||||
| 关联方及其他 应付票据 | ||||||||
| 其他应付票据-SBA 贷款 | - | |||||||
| 应付抵押票据 -酒店，净额 | ||||||||
| 抵押 应付票据-房地产，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面 值，授权股份；已发布 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面 值，授权股份；和已发放；和分别为杰出的 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库 股票，按成本价计算，和分别为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集团间股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -3- |
集团间公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至十二月三十一号的三个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地产 房地产 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 酒店运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总成本和运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||
| 利息支出--抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
| 有价证券净亏损 -Comstock | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿收益 | - | |||||||
| 其他 投资的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易 和保证金利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入合计 净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ||||||||
| 集团间公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | ||||||||
| 集团间公司每股净亏损 公司 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | ||||||||
| 已发行基本普通股加权平均数 | ||||||||
| 稀释后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -4- |
集团间公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至十二月三十一号的六个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地产 房地产 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 酒店运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总成本和运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||
| 利息支出--抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产销售收益 | - | |||||||
| 有价证券净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
| 有价证券净(亏损)收益 -Comstock | ( | ) | ||||||
| 债务清偿收益 | - | |||||||
| 其他 投资的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易 和保证金利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入合计(净额) | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||
| 净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ||||||||
| 集团间公司应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净(亏损)收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | |||||||
| 可归因于 集团间公司的每股净亏损(收益) | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | |||||||
| 已发行基本普通股加权平均数 | ||||||||
| 稀释后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -5- |
集团间公司
精简的 合并股东亏损表
(未经审计)
| 普通股 股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 财务处 | 组间 股东的 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 位于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 1, 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投资 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 购买司法剩余权益 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 对司法的投资 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额 位于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投资 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额 位于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 财务处 | 组间 股东的 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 位于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 1, 2020 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额 位于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额 位于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -6- |
集团间公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至十二月三十一号的六个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净(亏损) 收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以调整 净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | - | |||||
| 房地产销售收益 | - | ( | ) | |||||
| 递延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券未实现净亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 其他 投资的减值损失 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 有价证券投资 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款和其他 负债-正义 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款和其他 负债 | ( | ) | ||||||
| 归功于证券经纪人 | ( | ) | ||||||
| 出售证券的债务 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 酒店投资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产投资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 朴茨茅斯投资付款 | ( | ) | - | |||||
| 司法领域的投资支付 | ( | ) | - | |||||
| 房地产销售收益 | - | |||||||
| 其他投资收益 | - | |||||||
| 投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 抵押付款 和其他应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 续订信用额度的发行成本 | - | ( | ) | |||||
| 应付抵押票据再融资收益 | ||||||||
| 再融资的发行成本 抵押贷款和其他应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提供(用于)融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 净增(减)现金、现金等价物 和限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物 和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物 和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳税款 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 通过融资租赁增加酒店设备 | $ | $ | ||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -7- |
集团间公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1.列报依据和重大会计政策
本文中包含的简明合并财务报表由集团间公司(“集团间”或“公司”)根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度未经审计编制。根据 公认会计原则(美国公认会计原则)编制的简明合并财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据此类规则和法规进行了精简或省略，尽管 本公司认为所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。此外，简明的 综合财务报表反映了管理层认为的所有必要调整(仅包括正常经常性调整) 以公平反映截至所示期间的财务状况、现金流和经营业绩。 建议将这些财务报表与本公司截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年度报告中包含的集团间经审计财务报表及其附注 一并阅读。2021年6月30日简明综合资产负债表 来源于公司截至2021年6月30日年度的综合资产负债表(Form 10-K) 。
截至2021年12月31日的6个月的 运营结果不一定代表截至2022年6月30日的整个 财年的预期结果。
自2021年2月19日起生效，公司83.7%
拥有的子公司圣达菲金融公司(“Santa Fe”)，一家上市公司(场外交易市场代码：SFEF)被清算，其所有
资产包括
朴茨茅斯的主要业务是通过其在加州有限合伙企业Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)中的普通和有限合伙权益进行的。自2021年7月15日起，朴茨茅斯完成了对司法部100%有限合伙权益的收购 。自2021年12月23日起，合伙企业解散。司法的财务报表 与公司的财务报表合并。
在解散前 于2021年12月23日生效，Justice通过其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)拥有并运营一处位于加利福尼亚州圣弗朗西斯科Kearny街750号、拥有544间客房的酒店物业，称为希尔顿旧金山金融区(以下简称“该酒店”)和相关设施，包括 一个五层地下停车场，由其子公司Justice Operating Company LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)提供。Mezzanine是合伙企业的全资子公司；Operating是Mezzanine的全资子公司 。从2021年12月23日起，朴茨茅斯取代贾斯蒂斯成为夹层的唯一成员。Mezzanine是正义夹层债务的 借款人，2013年12月，合作伙伴将酒店的所有权转让给运营。 根据与HLT特许经营控股有限责任公司(“希尔顿”)签订的特许经营许可协议，酒店是一家提供全方位服务的希尔顿品牌酒店，截止日期为2030年1月31日。
运营 与Aimbridge Hotitality(“Aimbridge”)签订了酒店管理协议(“HMA”)，以管理 酒店及其五层停车场，生效日期为2017年2月3日。管理协议的期限为 ，初始期限为十年，自2017年2月3日起生效，并自动续签连续一(1)年的 期限，根据某些条件，总计不超过五年。根据HMA条款，应支付给Aimbridge的基本管理费 应为酒店总收入的千分之七(1.70%) 。
| -8- |
除了酒店的经营之外，公司还从房地产的所有权、管理以及在适当的情况下销售 中获得收入。房产包括16栋公寓楼、1处商业地产和3处独栋住宅。 物业分布在全美各地，但集中在达拉斯、德克萨斯州和南加州。本公司还 投资于未改善的不动产。截至2021年12月31日，公司所有住宅和商业租赁物业 均由内部管理。
在截至2021年12月31日的六个月内，公司的重大会计政策没有重大变化。请 参阅公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告，了解重要会计政策的摘要 。
某些
上一年的金额已重新分类，以便与压缩综合资产负债表
上的本期列报保持一致。其他投资，净额41,000美元截至6月30日，2021年已重新归类为其他
资产，净额。融资租赁金额为$
最近 发布并通过了会计公告
没有。
注 2-流动性
从历史上看， 我们的现金流主要来自酒店和房地产业务。然而，联邦、州和地方民政部门对新冠肺炎疫情的应对对我们的流动性产生了实质性的不利影响。截至2021年12月31日的6个月，我们在运营中使用的净现金流为4592,000美元。截至2020年12月31日的6个月，我们在 运营中使用的净现金流为17,032,000美元。我们已采取多项措施来保存资本并增加酒店的流动性，包括实施严格的成本管理措施以消除不必要的费用、推迟资本支出、重新协商某些重复发生的 费用，以及暂时关闭某些酒店服务和门店。
公司的现金和现金等价物为12,168,000美元及$
| -9- |
2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要将司法部从集团间
的借款增加到1000万美元.
司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯就承担了司法部向集团间支付的票据，金额为$
为了增加我们的流动性状况并利用有利的利率环境，我们于2020年4月30日为我们位于新泽西州帕西帕尼的151个单元的 公寓楼进行了再融资，产生了6814,000美元的净收益。2020年6月，我们对加州的一处房产进行了再融资，净收益为1,144,000美元。在截至2021年6月30日的财年中，我们完成了对加州六处房产的再融资 ，净收益为676.2万美元。在截至2021年12月31日的六个月内，我们对我们的五个物业的现有抵押贷款进行了再融资，并获得了我们在加州的一处物业的应付抵押贷款票据，因此产生了 总计16,099,000美元的净收益。我们目前正在评估其他再融资机会，如果需要，或者管理层是否认为利率环境有利，我们可以对额外的 多户房产进行再融资。本公司拥有来自美国CIBC银行(“CIBC”)的5,000,000美元无抵押循环信贷额度 ，如果需要额外的流动资金，全部5,000,000美元可于2021年12月31日提取 。
2020年4月9日，司法部根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和 经济安全法(“CARE法案”)与CIBC美国银行签订了一项贷款协议(“SBA贷款”)。大法官 从SBA贷款中获得了471.9万美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部将SBA贷款的收益 用于支付工资费用和其他合格费用。SBA贷款计划于2022年4月9日到期，利率为1.00% ，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据 CARE Act管理的贷款适用的条款和条件的约束。2021年6月10日，SBA贷款全部免除。
2020年4月27日，集团间根据CARE法案
与美国CIBC银行签订了贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益。
集团间已用完所有$
2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部收到了200万美元的收益来自第二笔SBA贷款。截至2021年6月30日，司法部已将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔小型企业管理局贷款原定于
我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理费和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税金、未偿债务的利息和本金支付、 以及酒店的维修和维护。
我们的 长期流动性需求主要包括支付酒店和房地产预定债务到期日和资本改善所需的资金。 我们将继续主要用现有现金(包括上述活动产生的 )和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们的流动性处理方法并获得了 我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易后，我们的现金状况将足以 满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的预期运营和其他支出需求，包括公司费用、工资和相关福利、税款 以及合规成本和其他承诺，即使目前的低入住率水平持续 也是如此。我们现金管理政策的目标是维持现有杠杆水平 和流动性可获得性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的其他潜在的上述 流动资金来源，将足以满足我们的营运资金需求，以及我们至少在未来12个月及以后的资本 租赁和债务义务。但是，不能保证管理层会 成功执行其计划。
| -10- |
下表汇总了截至2021年12月31日公司的重大财务义务，其中还包括利息 付款。
重大财务债务明细表
| 6个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押和附属 应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 应付关联方票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
注 3-收入
我们的 房地产收入主要是住宅和商业物业租赁的租金收入，这些收入在居民到期时记录 并按月确认为收入。下表显示了我们酒店按收入流分类的收入。
收入分解明细表
| 截至十二月三十一号的三个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | $ | ||||||
| 食品和饮料 | ||||||||
| 车库 | ||||||||
| 其他 个运营部门 | ||||||||
| 酒店总收入 | $ | $ | ||||||
| 截至十二月三十一号的六个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | $ | ||||||
| 食品和饮料 | ||||||||
| 车库 | ||||||||
| 其他 个运营部门 | ||||||||
| 酒店总收入 | $ | $ | ||||||
履行 义务
我们 确定了以下履约义务，这些义务的收入被确认为履行了各自的履约义务， 这导致我们确认了我们预期有权获得的提供商品或服务的金额：
| ● | 可取消的 房间预订或辅助服务当商品或服务转移给酒店客人时，通常会感到满意， 通常是房间住宿发生的时候。 | |
| ● | 不可取消的房间预订和宴会或会议预订 表示在一段时间内提供的一系列不同的商品或服务 ，并在提供每个不同的商品或服务时令人满意，这反映在房间预订的持续时间上。 | |
| ● | 其他 辅助商品和服务是独立于客房预订以独立售价购买的，被视为 单独的履行义务，在向酒店客人提供相关商品或服务时得到满足。 | |
| ● | 套餐预订的组件 对于每个组件可以单独出售给其他酒店客人的，被视为单独的履行义务 ，并如上所述得到满足。 |
| -11- |
酒店 收入主要包括酒店房间租金、与其他服务(例如套餐 预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及其他辅助商品和服务(例如停车)。收入在客房被占用或货物和服务分别交付或提供时确认。 付款条件通常与提供商品和服务的时间一致 。对于套餐预订，交易价根据每个组件的 估计独立销售价格分配给套餐中的履约义务。
对于预期期限为一年或更短的合同，我们 不会披露未履行的履约义务的价值。由于我们业务的 性质，我们的收入不会受到退款的显著影响。在提供任何服务之前，如果客人在指定的时间段内取消，我们酒店将向客人退还提前收到的现金付款。 如果客人在指定的时间段内取消，我们将退还给酒店客人。与服务相关的退款 通常被认为是酒店入住或提供服务时交易价格的调整 。
合同 资产和负债
截至2021年12月31日和2021年6月30日，我们
除了贸易和其他应收账款外，在我们的
精简合并资产负债表上没有任何实质性合同资产。我们的应收账款主要是与客户签订的合同的结果，这些合同减去了
反映我们估计不会收回的金额的可疑账户备用金。基于历史趋势，
我们 在客人入住我们酒店之前收到或到期的现金付款时记录合同负债，这些债务在我们精简的合并资产负债表上的 应付账款和其他负债中列示。截至2021年12月31日，合同负债从截至2021年6月30日的161,000美元增加到445,000美元。截至2021年12月31日的6个月的增长主要是因为收到了284,000美元的预付订金，用于未来的预订。
合同 成本
我们 将赚取的销售佣金视为与客户签订合同的增量成本。作为实际的权宜之计，我们会按与客户签订的合同和租赁协议不超过一年的期限来支出 这些费用。
注 4-酒店投资，净额
酒店投资 包括以下内容：
酒店投资明细表 ，净额
| 累计 | 上网本 | |||||||||||
| 2021年12月31日 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融资租赁ROU资产 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和设备 | ( | ) | ||||||||||
| 建筑和改善 | ( | ) | ||||||||||
| 酒店投资， 净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计 | 上网本 | |||||||||||
| June 30, 2021 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融资租赁ROU资产 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和设备 | ( | ) | ||||||||||
| 建筑和改善 | ( | ) | ||||||||||
| 酒店投资， 净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
财务 租赁ROU资产、家具和设备按成本计价，按直线折旧，使用年限从 3到7年不等。建筑和改进以成本表示，在其使用寿命从 15年到39年之间按直线折旧。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，与酒店投资相关的折旧费用分别为1,093,000美元和1,162,000美元 。
| -12- |
附注 5-房地产投资，净额
该公司在房地产方面的投资包括十六栋公寓楼、一处商业地产和三栋独栋住宅 。这些物业分布在全美各地，但集中在达拉斯、德克萨斯州和南加州。公司 还投资了位于夏威夷毛伊岛的未改善土地。
房地产投资 包括以下内容：
房地产投资明细表
| 自.起 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物、装修和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有土地作发展用途 | ||||||||
| 房地产投资， 净额 | $ | $ | ||||||
建筑、装修和设备按成本列报
，在其使用年限内按直线折旧，从5%到5%不等
附注 6-投资有价证券
公司对有价证券的投资主要由公司股票组成。本公司还定期将 投资于公司债券和创收证券，其中可能包括房地产公司和REITs的权益，在这些公司和REITs中，财务 收益可以通过收入和/或资本收益转移给股东。
在2021年12月31日和2021年6月30日，公司的所有有价证券均被归类为交易证券。这些投资的未实现损益的变化 以及应付经纪人的金额变化包括在收益中。交易 证券摘要如下：
证券交易附表
| 毛收入 | 毛收入 | 网络 | 公平 | |||||||||||||||||
| 投资 | 成本 | 未实现的 收益 | 未实现亏损 | 未实现的 收益 | 价值 | |||||||||||||||
| 自.起 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 自.起 | ||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
截至2021年6月30日，上述有价证券投资余额中约4% 由Comstock Mining Inc.(“Comstock” -NYSE American：LODE)普通股组成。截至2021年12月31日，公司没有任何对Comstock普通股的投资。公司董事和审计委员会主席威廉·J·南斯担任康斯托克董事以及康斯托克审计和财务、薪酬、提名和治理委员会主席。
截至2021年12月31日和2021年6月30日，本公司持有一年以上证券的未实现亏损分别为122,000美元和2,176,000美元，其中0美元和1,933,000美元分别与其对Comstock的投资有关。
| -13- |
营业报表上的有价证券净收益(亏损)由已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)组成。以下 是分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的有价证券净(亏损)收益的构成：
有价证券净亏损明细表 包括已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)
| 截至十二月三十一号的三个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 有价证券已实现亏损 净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 与Comstock相关的有价证券已实现亏损 | ( | ) | - | |||||
| 有价证券未实现收益 净额 | ||||||||
| 与Comstock相关的有价证券的未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 有价证券净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至十二月三十一号的六个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 有价证券已实现收益 (亏损)，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 与Comstock相关的有价证券已实现亏损 | ( | ) | - | |||||
| 有价证券未实现(亏损)收益 净额 | ( | ) | ||||||
| 与Comstock相关的有价证券的未实现收益 | - | |||||||
| 有价证券净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
附注 7-公允价值计量
由于期限较短(即出售证券的应收账款、其他资产、应付账款及其他负债和义务)或债务的性质和条款(即其他应付票据和应付按揭票据)，本公司金融工具的账面价值(即不需要按公允价值经常性列账)接近 公允价值。
按公允价值经常性计量的资产和负债如下：
公允价值经常性计量附表
| 截至 年 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | ||||||
| 合计 -级别1 | 合计 -级别1 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 有价证券投资： | ||||||||
| 房地产投资信托基金 和房地产公司 | $ | $ | ||||||
| 通信 服务 | ||||||||
| 金融 服务 | ||||||||
| 技术 | ||||||||
| 工业类股 | ||||||||
| 能量 | ||||||||
| 消费者 周期性 | ||||||||
| 基本 材料 | ||||||||
| 医疗保健 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
有价证券投资的公允价值由每种证券在资产负债表日期的最新交易价格确定 。
| -14- |
财务 在非经常性基础上按公允价值计量且不包括在上表中的财务资产包括“非流通证券的其他投资 ”，这些资产最初按成本计量，并因减值而减记为公允价值。 下表显示了这些资产在非经常性基础上按公允价值计量的公允价值层次如下：
公允价值非经常性计量明细表
| 截至 个月的净亏损 | ||||||||||||
| 资产 | 级别 3 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 其他非流通性投资 | $ | - | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 截至 个月的净亏损 | ||||||||||||
| 资产 | 级别 3 | June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 其他非流通性投资 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月中，我们从其他非上市投资获得的分销分别为零和118,000美元。
对非流通证券的其他 投资按扣除减值损失后的成本列账。本公司对发行该等投资的实体并无重大影响或 控制，并持有每项投资不到20%的所有权。该等投资 会定期审核非暂时性减值。公司会审查几个因素以确定亏损是否为非暂时性亏损 。这些因素包括但不限于：(I)投资处于未实现亏损的时间长度 ，(Ii)公允价值低于成本的程度，(Iii)发行人的财务状况和近期前景 和(Iv)我们持有该投资的能力足以实现公允价值的任何预期回升。
附注 8-现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
现金、现金等价物和限制性现金明细表
| 自.起 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金总额、现金等价物、 和限制性现金 | $ | $ | ||||||
受限 现金由贷款人持有的金额组成，用于支付酒店和房地产的房地产税、保险、重置和增资准备金 。
公司遵循会计准则编码(ASC)主题718“薪酬-股票薪酬”，该主题涉及 基于股权的薪酬安排的会计处理，包括员工股票期权和限制性股票单位。
请 参阅公司截至2021年6月30日的10-K表格中的附注16-基于股票的薪酬计划，了解有关公司基于股票的薪酬计划的更多详细信息 。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月内，本公司分别记录了与先前发行的股票期权相关的股票期权补偿成本4,000美元和10,000美元。 截至2021年12月31日，股票期权相关薪酬已全部确认。
期权定价 模型需要输入各种主观假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动性。预期的股价波动是基于对公司股价历史的分析。本公司已 选择使用简化方法来估计预期期限。无风险利率基于美国国债利率 ，其期限与股票期权的预期寿命一致。不包括股息率，因为公司尚未发放任何股息 ，并且预计未来不会发放任何股息。
| -15- |
股票期权活动日程表
| 数量 | 加权平均 | 加权平均 | 集料 | ||||||||||||||||
| 股票 | 行使 价格 | 剩余寿命 | 内在 值 | ||||||||||||||||
| 突出于 | July 1, 2020 | $ | years | $ | |||||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||||||||
| 练习 | |||||||||||||||||||
| 没收 | |||||||||||||||||||
| 已交换 | |||||||||||||||||||
| 未偿还 时间： | June 30, 2021 | $ | years | $ | |||||||||||||||
| 可在 | June 30, 2021 | $ | years | $ | |||||||||||||||
| 已授予 ，预计将在 | June 30, 2021 | $ | years | $ | |||||||||||||||
| 突出于 | July 1, 2021 | $ | years | $ | |||||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||||||||
| 练习 | |||||||||||||||||||
| 没收 | |||||||||||||||||||
| 已交换 | |||||||||||||||||||
| 未偿还 时间： | 2021年12月31日 | $ | years | $ | |||||||||||||||
| 可在 | 2021年12月31日 | $ | years | $ | |||||||||||||||
| 已授予 ，预计将在 | 2021年12月31日 | $ | years | $ | |||||||||||||||
注 10段信息
公司按三个可报告的部门运营，即酒店运营(“酒店运营”)，其多户住宅物业的运营(“房地产运营”)，以及将其现金投资于有价证券和其他投资 (“投资交易”)。财务报表中显示的这三个运营部门反映了管理层 内部审查每个部门业绩的方式。管理层还根据这些信息做出运营和战略决策。
| -16- |
下面的信息 代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的报告细分市场。酒店运营的营业收入(亏损)包括酒店运营和车库运营。房地产经营的营业收入包括租赁物业的经营 。来自投资交易的营业收益(亏损)包括投资净收益(亏损)、其他投资减值亏损、其他投资未实现净收益(亏损)、股息和利息收入以及交易和保证金利息支出。 其他部分包括公司一般和行政费用以及整个公司的所得税(费用)收益。
分部报告信息明细表
| 截至前三个月及前三个月 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 运营 | 运营 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 部门运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清偿债务所得(损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在这三个月里 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 运营 | 运营 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 部门运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至并在过去六个月内 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 运营 | 运营 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 部门运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清偿债务所得(损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在过去的六个月里 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 运营 | 运营 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 部门运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 房地产销售收益 | ||||||||||||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| -17- |
附注 11关联方和其他融资交易
以下 汇总了截至2021年12月31日和2021年6月30日的关联方和其他应付票据余额。
关联方及其他应付票据明细表
| 自.起 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | ||||||
| 应付票据 -希尔顿 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方票据 -Aimbridge | ||||||||
| SBA贷款 | ||||||||
| 关联方和其他应付票据合计 | $ | $ | ||||||
支付给希尔顿(特许经营商)的票据 是一种自我耗尽的免息开发奖励票据，如果合作伙伴仍是希尔顿的特许经营商，到2030年，希尔顿每年将减少约316,000美元 。
2017年2月1日，运营与Aimbridge签订了管理酒店的HMA，有效接管日期为2017年2月3日。管理协议的最初期限为10年。自接管日起计年限，并在符合某些条件的情况下自动
续订一年，合计不超过五年。HMA还规定Aimbridge
向酒店预付一笔关键的资金奖励费用，用于资本改善，金额为#美元。
2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部收到了200万美元的收益来自第二笔SBA贷款。截至2021年6月30日，司法部已将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔小型企业管理局贷款原定于
未来 所有关联方和其他融资交易的最低本金支付和摊销如下：
未来最低本金支付明细表
| 截至6月30日的 年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
为了 为赎回有限合伙企业权益提供资金，并偿还42,940,000美元的先前抵押贷款，司法部在2013年12月获得了97,000,000美元的抵押贷款 和20,000,000美元的夹层贷款。抵押贷款由合伙企业的主要资产 酒店担保。按揭贷款的年利率为5.275%，只支付利息，截止日期为2017年1月。从2017年2月开始，这笔贷款开始在30年内摊销，截止日期为2024年1月。截至2021年12月31日和2021年6月30日，贷款未偿还本金 分别为89,818,000美元和90,745,000美元。作为抵押贷款的额外担保，朴茨茅斯有一项以抵押贷款人为受益人的有限担保。夹层贷款由夹层持有的运营会员权益担保 ，从属于抵押贷款。这笔仅限夹层利息的贷款 年利率为9.75%，到期日为2024年1月1日。作为夹层贷款的额外担保，朴茨茅斯为夹层贷款人提供了 有限担保。2019年7月31日，Mezzanine通过 与CredReit Holdco LLC签订了一份金额为 20,000,000美元的新夹层贷款协议(“新夹层贷款协议”)，为夹层贷款进行了再融资。之前的夹层贷款年利率为9.75%，现已还清。新夹层贷款利率 为7.25%，贷款将于2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。
| -18- |
自2017年5月11日起，集团间同意成为有限担保下的额外担保人和正义投资者有限合伙企业环境赔偿
合伙企业9700万美元下的额外弥偿人按揭贷款及$
2014年7月2日，合伙企业从集团间获得一笔本金为4,250,000美元的无担保贷款，年利率为12% 固定利息，期限为2年，每月只支付利息。集团间获得3%的贷款手续费。贷款可在任何 时间预付，无需罚款。贷款延期至2022年7月31日。2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改 协议，根据需要，司法部从集团间借款最高可达1000万美元。在司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯取代司法部成为夹层的唯一成员，并承担了司法部支付给集团间的票据，金额 为11,350,000美元。2021年12月31日，朴茨茅斯和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要，朴茨茅斯从集团间借款最高可达16,000,000美元。截至2021年12月31日和2021年6月30日，贷款余额分别为11,350,000美元 和6,650,000美元，并在精简的合并资产负债表中冲销。
2018年7月，集团间从加拿大帝国商业银行美国银行(CIBC)获得了5,000,000美元的循环信贷额度(RLOC)。2018年7月31日，从RLOC提取了2,969,000美元，用于偿还集团间伍德兰村，Inc.(“伍德兰 村”)应付的抵押票据，并在伍德兰村设立了一张新的应付抵押票据，应付集团间提取的金额。伍德兰 村在加利福尼亚州圣莫尼卡拥有一栋三层公寓楼，是圣达菲和本公司的子公司。RLOC的浮动利率为30天期伦敦银行同业拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有应计和未付利息将于2019年7月到期 。2019年7月，本公司获得加拿大帝国商业银行的修订，将RLOC的到期日从2019年7月24日延长至2020年7月23日。集团间到期的296.9万美元抵押贷款的条款与集团间的RLOC相同。2020年7月，集团间 与加拿大帝国商业银行签订了第二份修改协议，将其RLOC的到期日延长至2021年7月21日。集团间到期的2,969,000美元 抵押贷款也延长至2021年7月1日。2020年8月28日，Santa Fe以15,650,000美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的公寓综合体，在出售成本和偿还集团间2,985,000美元的RLOC后，净收益为12,163,000美元。此外，根据圣达菲和集团间的贡献协议，圣达菲从出售中向集团间支付了662,000美元 。
2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的价格将其位于加利福尼亚州西洛杉矶的2单元公寓出售给集团间，以换取集团间债务减少1,196,000美元。圣达菲于2002年2月1日以78.5万美元收购了这处房产。该物业未偿还的 抵押贷款334,000美元同时转移到集团间。圣达菲实现了大约901,000美元的销售收益，这笔收益在集团间的整合中被剔除。房产的销售价格代表其截至 销售日期的现值，该价值由注册的独立第三方评估师评估。交易销售条款的公平性经过了圣达菲和Intergroup的独立董事审查和批准，并得到了两家公司的全体董事会的一致批准。
正如 在2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明中披露的那样，圣达菲获得了股东 的批准，可以按照信息声明中的规定分配其资产，然后解散。由于集团间 以前拥有圣达菲已发行普通股的83.7%，2021年3月，由于圣达菲的清算，该公司获得了5,013,000美元的现金和422,998股朴茨茅斯 普通股。作为圣达菲的前3.7%股东，公司总裁、董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德在2021年3月因圣达菲的清算收到了221,000美元现金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，圣达菲收到内华达州 解散条款的加盖档案的复印件，圣达菲实际上已完全解散，不再合法存在。
| -19- |
朴茨茅斯的四名董事担任集团间董事。该公司房地产副总裁于2021年5月当选为朴次茅斯的总裁。该公司的董事和审计委员会主席威廉·J·南斯担任康斯托克公司的董事以及康斯托克公司的审计和财务、薪酬、提名和治理委员会主席。
作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官(CEO)约翰·V·温菲尔德(John V.Winfield)根据董事会授予的权力，指导公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事会主席，并监督朴茨茅斯的投资活动。自2016年6月起，温菲尔德成为司法部的董事主管。根据特定的市场 条件和各种风险因素，首席执行官和朴茨茅斯有时可能会投资于 本公司投资的同一公司。此类投资使本公司的利益与相关方的利益保持一致，因为它将首席执行官的 个人资源和朴茨茅斯的资源置于与本公司 代表本公司作出的投资决策基本相同的风险之中。
附注 12-应付帐款和其他负债-酒店
以下 汇总了截至2021年12月31日和2021年6月30日的应付帐款和其他负债余额-酒店。
应付账款和其他负债明细表 -酒店
| 自.起 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | ||||||
| 工资总额和相关应计项目 | $ | $ | ||||||
| 应付贸易 | ||||||||
| 预扣税款和其他应缴税款 | ||||||||
| 预付存款 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 应付按揭利息 | - | |||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 应付帐款总额 和其他负债-酒店 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日，本公司的融资租赁债务为422,000美元。该等融资租约于 至2023年各年度到期，年利率由4.62%至6.25%不等。截至2021年12月31日，融资租赁项下资产的未来最低租赁付款如下：
资产未来最低租赁付款明细表
| 截至 6月30日的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 融资利息减少 租赁 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
| -20- |
附注 13-应付帐款和其他负债
以下 汇总了截至2021年12月31日和2021年6月30日的应付帐款和其他负债余额。
应付账款和其他负债明细表
| 自.起 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | ||||||
| 应付贸易 | $ | $ | ||||||
| 预付存款 | ||||||||
| 应缴物业税 | ||||||||
| 工资总额和相关应计项目 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 预扣税款和其他应缴税款 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 应付帐款总额 和其他负债 | $ | $ | ||||||
每股普通股基本 (亏损)收入的计算方法是净(亏损)收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似，不同之处在于它反映了 如果稀释证券或发行普通股的其他义务被行使或转换为普通股时可能出现的潜在摊薄 。
普通股稀释每股净亏损计算日程表
| 截至12月31日的三个月和六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未偿还期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 15-后续事件
没有。
| -21- |
项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述和预测
公司可能会不时做出有关未来预期的前瞻性声明和预测。在本次讨论中， “预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”、“相信”、“可能”、“可能”和类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。
此类 声明会受到一定风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于： 国家和世界经济状况，包括衰退状况对旅游业、旅游业和住宿业的影响； 恐怖主义和战争对国家和国际经济的影响，包括旅游、证券市场、能源和燃料成本； 自然灾害；旧金山地区总体经济状况和酒店业的竞争；季节性、劳资关系和劳动力中断；实际和受到威胁的流行病，如甲型H1N1流感或甲型H1N1流感。以优惠的利率和条款获得融资的能力；证券市场、监管因素、诉讼 以及本报告和公司截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的其他因素。这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大相径庭。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了本文的日期。本公司没有义务 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订可能是为了反映本前瞻性陈述之后发生的事件或情况 或反映意外事件的发生。
民事机关行为对我们业务的负面影响
2020年2月25日，旧金山市市长发布公告，宣布当地进入紧急状态。与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的民事诉讼对我们的业务产生了显著的负面 影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这种传染性病毒继续传播，对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营 。为了减轻疫情的危害，2020年3月16日，旧金山市和县以及其他五个旧金山湾区县和伯克利市发布了平行的卫生官员命令，在整个旧金山湾区实施避难所限制，要求每个人都呆在家里，除非某些必要的需要。自2020年2月以来，发生了几起不利事件和民政部门的行动，导致对我们酒店客房的需求受到影响，包括取消所有全市范围的会议，减少进出旧金山湾区的航班，以及休闲和商务旅行的减少。
2020年12月，由于新冠肺炎病例和住院人数激增，旧金山市县卫生官 暂停或限制了某些活动。健康令C19-07q(以下简称“令”)包含加州公共卫生部于2020年12月3日发布的“地区居家逗留令”中包含的暂停、减少容量 限制和其他限制。从2020年12月17日起，包括旧金山在内的旧金山湾区必须遵守该州于2020年12月3日发布的区域居家令。该命令强烈劝阻该县的任何人为休闲、娱乐、商务或其他目的而旅行，这些旅行可以推迟到目前的激增之后。除有限的例外情况外，该命令对从旧金山湾区以外的任何地方前往、迁徙或返回该县的任何人实施了强制隔离 。自2021年1月20日起，健康令 C19-07r修订并取代了之前的命令；它继续暂时禁止某些业务和活动恢复 ，但允许某些其他业务、活动、旅行和政府职能在特定的健康和安全限制、 限制和限制新冠肺炎传播的条件下发生。迁移至该县、前往该县或返回该县时的隔离和隔离要求以及建议与之前的订单没有变化。
2021年3月24日，旧金山市和县宣布进入橙色的一层，移除了为前往旧金山的客人建议的避难所 。这对酒店社区来说是非常积极的一步。这一层开启了城市中的活动 ，包括扩大餐厅容量、博物馆和景点。对于酒店来说，它允许客人聚集在公共场所， 允许网点和便利设施在有限的容量下开放，包括健身中心。它不会改变旧金山市和县卫生官提出的非常严格的清洁和卫生要求 ，事实证明，这是一项昂贵的措施 。从2021年5月6日起，旧金山市和县进入了黄色等级指导方针。我们继续密切 监测疾病控制中心、旧金山卫生部和其他当局针对新冠肺炎大流行实施的非常不稳定的变化 。
2021年8月20日，旧金山宣布了室内活动的疫苗接种要求。此订单要求餐厅、剧院和提供食物或饮料的娱乐场所，以及健身房、娱乐设施、瑜伽馆、舞蹈室和其他健身场所、呼吸抬高的俱乐部必须出示疫苗接种证明。
2022年1月11日，发布了新的健康令。订单的主要变化是为了符合州政府从2022年1月15日起将大型活动的门槛降低到室内500人和室外5000人的变化。这将对重大活动驱动程序的需求产生重大 影响，主要是全市范围的活动，许多参与者因接种疫苗而无法参加 组织者因这些规定预期出席人数减少而取消活动。
旧金山酒店市场见证了2021年9月的DreamForce和2022年1月的JP Morgan医疗会议这两项全市最大的活动实现了虚拟化。原定于2022年2月举行的RSA大会被推迟到2022年6月，谷歌可能会 下一次取消2022年的会议。我们预计今年将继续看到全市范围内的活动被取消。
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为了应对需求的减少，我们已经让酒店的所有经理休假(高管团队成员除外)，并继续 将时薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我们暂时关闭了所有餐饮店、代客停车场、礼宾和服务员服务、健身中心以及行政休息室设施。我们继续执行由Aimbridge和Hilton设计的社交距离标准 和清洁流程，以确保员工和客人的安全。截至本年度报告日期，新冠肺炎 疫情的全面影响和持续时间继续演变。由于休闲和商务旅行的急剧减少，大流行有效地消除了我们创造任何利润的能力。 因此，管理层认为，疫情造成的持续时间和严重程度的经济低迷将对我们未来的业务、财务状况、流动性和 财务业绩产生重大不利影响。我们还在评估对我们的长期资产的减值分析和我们的递延税项资产变现 的潜在影响。截至本报告日期，疫情的影响继续影响我们的经济、商务和休闲旅行 我们需要继续减少酒店的某些创收活动。我们预计，在大流行结束之前，这些影响将对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于 《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律，工人和家庭可通过加强失业保险条款获得额外的救济途径，小企业可通过小企业管理局(“SBA”)管理的计划 获得额外的救济途径。CARE法案包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免和技术更正相关的条款 ，以对符合条件的装修物业的折旧方法征税 。CARE法案还设立了Paycheck Protection Program(“PPP”)， 根据该计划，某些小企业有资格获得贷款，为工资支出、租金和相关费用提供资金。2020年4月9日，Justice 根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA Loan-Justice”)。正义从SBA贷款-正义中获得了471.9万美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部已将SBA贷款的所有收益用于工资成本和其他合格费用。SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00% ，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE Act管理的贷款适用的条款和条件的约束。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与美国CIBC银行签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益。截至2021年6月30日，集团间已将45.3万美元的贷款收入全部用于合格的工资支出。SBA同业拆借计划于4月27日到期。, 2022年，利率为1.00% 。自2021年6月30日起，SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(统称为“SBA Loans”)均被SBA全额免除 。
2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部从第二笔SBA贷款中获得了200万美元的收益。截至2021年6月30日，司法部已将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔SBA贷款计划于2026年2月3日到期，利率为1.00%， 受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 2021年11月19日，第二笔SBA贷款被全额免除，并在截至2021年12月31日的六个月的简明综合运营报表中将2,000,000美元记录为债务清偿收益。
运营结果
截至2021年12月31日，本公司拥有朴茨茅斯广场公司约75%的普通股。从历史上看，本公司的主要收入来源来自其子公司朴茨茅斯对Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)的投资，包括酒店客房收入、食品和饮料收入、车库收入、 以及来自其他运营部门的收入。司法部拥有酒店和相关设施，包括一个五层地下停车场 直到2021年12月23日朴茨茅斯取代贾斯蒂斯成为酒店所有者后解散。司法部的财务报表 已与本公司的财务报表合并。然而，新冠肺炎疫情的影响非常不确定，管理层 预计，持续的经济低迷持续的时间和严重程度将对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩产生实质性的不利影响。
根据与希尔顿签订的特许经营许可协议(“许可协议”)， 酒店是一家提供全方位服务的希尔顿品牌酒店。 该合伙企业于2004年12月10日签订了许可协议。许可协议的初始期限为 ，从开业之日起计为15年，并可根据某些 条件选择将许可协议再延长五年。2015年6月26日，合作伙伴关系和希尔顿签订了一项修订的特许经营协议，将许可协议 延长至2030年，修改了每月特许权使用费费率，扩大了对合作伙伴关系的地理保护，并向合作伙伴关系 提供了到2030年赚取的某些关键现金奖励。关键的现金奖励是在2015年7月1日收到的。
运营 与Aimbridge Hotitality(“Aimbridge”)签订了酒店管理协议(“HMA”)，以管理 酒店及其五层停车场，生效日期为2017年2月3日。管理协议的期限为 ，初始期限为十年，自2017年2月3日起生效，并自动续签连续一(1)年的 期限，根据某些条件，总计不超过五年。根据HMA的条款，应支付给Aimbridge的基本管理费应为酒店总收入的0.7%(1.70%)。
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除了酒店的经营之外，公司还从房地产的所有权、管理以及在适当的情况下销售 中获得收入。房产包括十六栋公寓楼、一处商业地产和三栋独栋住宅，作为 战略投资。这些物业分布在全美各地，但集中在德克萨斯州和南加州。 该公司还对未改善的房地产进行了投资。本公司所有住宅和商业租赁物业均由内部管理 。
公司使用现金、证券或债务收购其房地产投资和其他投资，但须经董事会批准或指导 。该公司还不时投资于创收工具、股权和债务证券，如果此类投资具有增长或盈利潜力， 将考虑其他投资。
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比
截至2021年12月31日的三个月，公司净亏损2,243,000美元，而截至2020年12月31日的三个月净亏损1,063,000美元。这一变化主要归因于截至2021年12月31日的三个月中有价证券亏损2,351,000美元 。
酒店 运营
截至2021年12月31日的三个月，该公司酒店运营净亏损324,000美元，而截至2020年12月31日的三个月净亏损4,274,000美元 。这一变化主要归因于酒店收入的增加。
下表详细介绍了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的酒店运营情况。
| 截至十二月三十一号的三个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 5,218,000 | $ | 2,584,000 | ||||
| 食品和饮料 | 296,000 | 76,000 | ||||||
| 车库 | 768,000 | 424,000 | ||||||
| 其他 个运营部门 | 66,000 | 25,000 | ||||||
| 酒店总收入 | 6,348,000 | 3,109,000 | ||||||
| 不包括折旧和摊销的营业费用 | (6,479,000 | ) | (5,133,000 | ) | ||||
| 未计利息、折旧和摊销前的营业亏损 | (131,000 | ) | (2,024,000 | ) | ||||
| 债务清偿收益 | 2,000,000 | - | ||||||
| 利息支出-抵押贷款 | (1,654,000 | ) | (1,668,000 | ) | ||||
| 折旧摊销费用 费用 | (539,000 | ) | (582,000 | ) | ||||
| 酒店运营净亏损 | $ | (324,000 | ) | $ | (4,274,000 | ) | ||
截至2021年12月31日的三个月，酒店营业总收入为6,348,000美元，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业亏损为131,000美元 ，而截至2020年12月31日的三个月，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业亏损为2,024,000美元 ，营业总收入为3,109,000美元。与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月，客房收入增加了2,634,000美元，食品和饮料收入增加了220,000美元，车库收入增加了344,000美元。所有收入来源的同比增长都是从 业务中断中恢复过来的结果， 业务中断可归因于联邦、州和地方民政当局自2020年3月以来对新冠肺炎爆发采取的各种应对措施。由于工资和工资、客房佣金、信用卡费用、管理费和特许经营费的增加，总运营费用增加了1,346,000美元。
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下表列出了酒店截至 2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的日均房价、平均入住率和RevPAR。
Three Months Ended December 31, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % | RevPAR | |||||||||
| 2021 | $ | 138 | 75 | % | $ | 104 | ||||||
| 2020 | $ | 107 | 48 | % | $ | 52 | ||||||
酒店本季度的收入与上一季度相比增长了104%。与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月的日均房价增加了 美元，平均入住率增加了27%，RevPAR增加了52美元。
房地产 房地产业务
由于收入增加，截至2021年12月31日的三个月的房地产运营净收入比截至2020年12月31日的三个月增加了8.5万美元。由于市场租金上涨和坏账减少，房地产业务收入同比增加31.2万美元。公司的所有物业都是由公司内部管理的。管理层继续审查和 分析公司的房地产运营，以提高入住率和出租率，并降低开支和提高效率。
投资 交易记录
截至2021年12月31日的三个月， 公司的有价证券净亏损2,351,000美元，而截至2020年12月31日的三个月， 有价证券的净收益为3,457,000美元。截至2021年12月31日的三个月，公司 已实现净亏损3,254,000美元，未实现净收益903,000美元。在截至2021年12月31日的三个月里，公司 在Comstock的投资净已实现亏损2,441,000美元。截至2020年12月31日的三个月，公司 的已实现净亏损为672,000美元，未实现净收益为4,129,000美元。有价证券的损益在未来可能会大幅波动 ，并可能对公司的经营业绩产生重大影响。但是， 任何给定期间的有价证券的损益金额可能没有预测性价值，并且不同期间的金额变化可能没有分析价值。有关本公司有价证券构成的更详细说明 请参阅下面的有价证券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯计算和归档所得税申报单，并为财务报告准备独立的所得税拨备。 截至2021年和2020年12月31日的三个月的所得税优惠主要代表集团间和朴茨茅斯的税前 (亏损)收入的所得税影响，其中包括其在酒店净亏损中的份额。
截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月相比
截至2021年12月31日的6个月，公司净亏损5,149,000美元，而截至2020年12月31日的6个月净收益为3,756,000美元 。这一变化主要归因于2020年8月出售房地产带来的1204.3万美元的收益和截至2021年12月31日的6个月的有价证券亏损451.9万美元。
酒店 运营
截至2021年12月31日的6个月，公司酒店运营净亏损2,067,000美元，而截至2020年12月31日的6个月净亏损8,161,000美元 。这一变化主要归因于酒店收入的增加。
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下表更详细地介绍了截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的酒店运营情况。
| 截至十二月三十一号的六个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 10,780,000 | $ | 5,474,000 | ||||
| 食品和饮料 | 562,000 | 113,000 | ||||||
| 车库 | 1,675,000 | 894,000 | ||||||
| 其他 个运营部门 | 136,000 | 53,000 | ||||||
| 酒店总收入 | 13,153,000 | 6,534,000 | ||||||
| 不包括折旧和摊销的营业费用 | (12,812,000 | ) | (10,166,000 | ) | ||||
| 未计利息、折旧和摊销前的营业收入(亏损) | 341,000 | (3,632,000 | ) | |||||
| 债务清偿收益 | 2,000,000 | - | ||||||
| 利息支出-抵押贷款 | (3,315,000 | ) | (3,368,000 | ) | ||||
| 折旧摊销费用 费用 | (1,093,000 | ) | (1,161,000 | ) | ||||
| 酒店运营净亏损 | $ | (2,067,000 | ) | $ | (8,161,000 | ) | ||
截至2021年12月31日的6个月，酒店的总营业收入为13,153,000美元，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入为341,000美元 ，而截至2020年12月31日的6个月，总营业收入为6,534,000美元，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业亏损为3,632,000美元 。与截至2020年12月31日的6个月相比，截至2021年12月31日的6个月，客房收入增加了5,306,000美元，食品和饮料收入增加了449,000美元，车库收入增加了781,000美元。所有收入来源的同比增长都是从 业务中断中恢复过来的结果， 业务中断可归因于联邦、州和地方民政当局自2020年3月以来对新冠肺炎爆发采取的各种应对措施。由于工资和工资、客房佣金、信用卡费用、管理费和特许经营费的增加，总运营费用增加了264.6万美元。
下表列出了酒店在截至 2021年12月31日和2020年12月31日的六个月内的日均房价、平均入住率和RevPAR。
Six Months Ended December 31, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % | RevPAR | |||||||||
| 2021 | $ | 139 | 77 | % | $ | 107 | ||||||
| 2020 | $ | 107 | 51 | % | $ | 55 | ||||||
与截至2020年12月31日的6个月相比，酒店在截至2021年12月31日的6个月中的收入增长了101%。 与截至2020年12月31日的6个月相比，截至2021年12月31日的6个月的日均房价增加了32美元，平均入住率增加了26%，RevPAR增加了52美元。
房地产 房地产业务
与截至2020年12月31日的6个月相比，截至2021年12月31日的6个月的房地产运营净收入 减少了11,796,000美元，原因是2020年8月出售房地产获得了12,043,000美元的收益。由于空置率和坏账减少，房地产业务收入同比增长944,000美元。公司的所有物业都是由公司内部管理的。管理层 继续审查和分析公司的房地产运营，以提高入住率和出租率，降低开支 并提高效率。
投资 交易记录
截至2021年12月31日的6个月， 公司的有价证券净亏损4,519,000美元，而截至2020年12月31日的6个月，有价证券的净收益为3,299,000美元。截至2021年12月31日的6个月，公司已实现净亏损1,001,000美元，未实现净亏损3,518,000美元。在截至2021年12月31日的6个月中，公司在Comstock的投资净已实现亏损2581,000美元。截至2020年12月31日的6个月，公司已实现净亏损934,000美元，未实现净收益4,233,000美元。有价证券的损益在未来可能会在 期间大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响。然而，任何给定期间的有价证券的损益金额 可能没有预测性价值，而且不同期间的金额变化 可能没有分析价值。有关本公司有价证券构成的更详细说明，请参阅以下 有价证券部分。
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有价证券
下表显示了公司截至2021年12月31日和2021年6月30日的有价证券组合的组成，按选定的行业类别划分。
| 占总数的百分比 | ||||||||
| 截至2021年12月31日 | 投资 | |||||||
| 行业 集团 | 公允价值 | 证券 | ||||||
| REITs和房地产公司 | $ | 7,014,000 | 33.2 | % | ||||
| 通信服务 | 4,732,000 | 22.4 | % | |||||
| 金融服务业 | 2,951,000 | 14.0 | % | |||||
| 技术 | 1,930,000 | 9.1 | % | |||||
| 工业类股 | 1,487,000 | 7.0 | % | |||||
| 能量 | 1,427,000 | 6.7 | % | |||||
| 消费周期性 | 745,000 | 3.5 | % | |||||
| 基础材料 | 357,000 | 1.7 | % | |||||
| 公用事业 | 268,000 | 1.3 | % | |||||
| 医疗保健 | 237,000 | 1.1 | % | |||||
| $ | 21,148,000 | 100.0 | % | |||||
| 占总数的百分比 | ||||||||
| 截至2021年6月30日 | 投资 | |||||||
| 行业 集团 | 公允价值 | 证券 | ||||||
| 房地产投资信托基金与房地产公司 | $ | 11,624,000 | 32.5 | % | ||||
| 能量 | 6,374,000 | 17.8 | % | |||||
| 通信服务 | 4,872,000 | 13.6 | % | |||||
| 金融服务业 | 3,873,000 | 10.8 | % | |||||
| 工业类股 | 3,746,000 | 10.5 | % | |||||
| 基础材料 | 1,797,000 | 5.0 | % | |||||
| 消费周期性 | 1,702,000 | 4.8 | % | |||||
| 医疗保健 | 981,000 | 2.7 | % | |||||
| 技术 | 442,000 | 1.2 | % | |||||
| 其他 | 381,000 | 1.1 | % | |||||
| $ | 35,792,000 | 100.0 | % | |||||
截至2021年12月31日 ，公司的投资组合多样化，持有69种不同的股票头寸。该公司持有一只 股本证券，该证券超过投资组合股本价值的10%。最大的安全头寸占投资组合的21% ，由维亚康姆哥伦比亚广播公司(纳斯达克：viacp)普通股组成，维亚康姆哥伦比亚广播公司属于通信服务行业集团。
截至2021年6月30日，该公司的投资组合多样化，持有83种不同的股票头寸。该公司持有两种股权 证券，占投资组合股权价值的10%以上。两个最大的证券头寸分别占投资组合的12%和11% ，包括数字桥集团(纳斯达克代码：DBRG)和维亚康姆哥伦比亚广播公司(纳斯达克代码：viacp)的普通股，这两家公司 分别属于房地产投资信托基金、房地产公司和通信服务行业集团。
下表显示了本公司有价证券的净(亏损)收益以及相关保证金利息和交易费用 各期：
| 截至十二月三十一号的三个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 有价证券净(亏损)收益 | $ | (120,000 | ) | $ | 3,501,000 | |||
| 有价证券净(亏损)-Comstock | (2,231,000 | ) | (44,000 | ) | ||||
| 其他投资的减值损失 | (41,000 | ) | (27,000 | ) | ||||
| 股息和利息收入 | 462,000 | 81,000 | ||||||
| 保证金利息支出 | (204,000 | ) | (161,000 | ) | ||||
| 交易和管理费用 | (156,000 | ) | (126,000 | ) | ||||
| 投资交易净收益 (亏损) | $ | (2,290,000 | ) | $ | 3,224,000 | |||
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| 截至十二月三十一号的六个月 ， | 2021 | 2020 | ||||||
| 有价证券净(亏损)收益 | $ | (1,938,000 | ) | $ | 3,248,000 | |||
| 有价证券净(亏损)收益- Comstock | (2,581,000 | ) | 51,000 | |||||
| 其他投资的减值损失 | (41,000 | ) | (89,000 | ) | ||||
| 股息和利息收入 | 649,000 | 205,000 | ||||||
| 保证金利息支出 | (426,000 | ) | (281,000 | ) | ||||
| 交易和管理费用 | (288,000 | ) | (275,000 | ) | ||||
| 投资交易净收益 (亏损) | $ | (4,625,000 | ) | $ | 2,859,000 | |||
财务状况和流动性
截至2021年12月31日和2021年6月30日， 公司的现金和现金等价物分别为12,168,000美元和6,808,000美元。截至2021年12月31日和2020年6月30日，公司 的有价证券(扣除应付证券经纪人的保证金净额)分别为18,184,000美元和21,456,000美元。这些有价证券是短期投资，具有流动性。
2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要将司法部从集团间 的借款增加到最高1,000,000美元。在司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯承担了司法部向集团间 支付的票据，金额为11,350,000美元。2021年12月31日，朴茨茅斯和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要，朴茨茅斯从集团间借款最高可达16,000,000美元。在截至2021年12月31日的6个月内，集团间 向酒店预付了4,700,000美元，使集团间在2021年12月31日应支付的总金额达到11,350,000美元。如果 需要，朴茨茅斯可以修改其章程并增加授权股票的数量，以便增发股票以在公开市场筹集资金。
为了增加我们的流动性状况并利用有利的利率环境，我们于2020年4月30日为我们位于新泽西州帕西帕尼的151个单元的 公寓楼进行了再融资，产生了6814,000美元的净收益。2020年6月，我们对加州的一处房产进行了再融资，净收益为1,144,000美元。在截至2021年6月30日的财年中，我们完成了对加州六处房产的再融资 ，净收益为676.2万美元。在截至2021年12月31日的六个月内，我们对我们的五个物业的现有抵押贷款进行了再融资，并获得了我们在加州的一处物业的应付抵押贷款票据，因此产生了 总计16,099,000美元的净收益。我们目前正在评估其他再融资机会，如果需要，或者管理层是否认为利率环境有利，我们可以对额外的 多户房产进行再融资。本公司拥有来自美国CIBC银行(“CIBC”)的5,000,000美元无抵押循环信贷额度 ，如果需要额外的流动资金，全部5,000,000美元可于2021年12月31日提取 。
2020年4月9日，司法部根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和 经济安全法(“CARE法案”)与CIBC美国银行签订了一项贷款协议(“SBA贷款”)。大法官 从SBA贷款中获得了471.9万美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部将SBA贷款的收益 用于支付工资费用和其他合格费用。SBA贷款计划于2022年4月9日到期，利率为1.00% ，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据 CARE Act管理的贷款适用的条款和条件的约束。2021年6月10日，SBA贷款全部免除。
2020年4月27日，集团间根据CARE法案 与CIBC Bank USA签订了贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益。集团间已将453,000美元的贷款收益全部用于合格的工资支出。 SBA集团间贷款计划于2022年4月27日到期，利率为1.00%。2021年3月17日，SBA贷款 -集团间全部免除。
2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了由SBA管理的第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)。司法部从第二笔SBA贷款中获得了200万美元的收益。截至2021年6月30日，司法部已将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔SBA贷款计划于2026年2月3日到期，利率为1.00%， 受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 2021年11月19日，第二笔SBA贷款被全额免除，并在截至2021年12月31日的六个月的精简 综合运营报表上记录为债务清偿收益2,000,000美元。
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我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理费和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税金、未偿债务的利息和本金支付、 以及酒店的维修和维护。
我们的 长期流动性需求主要包括支付酒店和房地产预定债务到期日和资本改善所需的资金。 我们将继续主要用现有现金(包括上述活动产生的 )和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们的流动性处理方法并获得了 我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易后，我们的现金状况将足以 满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的预期运营和其他支出需求，包括公司费用、工资和相关福利、税款 以及合规成本和其他承诺，即使目前的低入住率水平持续 也是如此。我们现金管理政策的目标是维持现有杠杆水平 和流动性可获得性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的其他潜在的上述 流动资金来源，将足以满足我们的营运资金需求，以及我们至少在未来12个月及以后的资本 租赁和债务义务。但是，不能保证管理层会 成功执行其计划。
表外安排 表内安排
公司没有表外安排。
材料 合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日公司的重大财务义务，其中还包括利息 付款。
| 6个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押和附属 应付票据 | $ | 196,118,000 | $ | 1,431,000 | $ | 12,960,000 | $ | 108,321,000 | $ | 3,866,000 | $ | 1,066,000 | $ | 68,474,000 | ||||||||||||||
| 应付关联方票据 | 3,804,000 | 283,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 1,253,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 34,564,000 | 4,533,000 | 8,723,000 | 5,376,000 | 2,241,000 | 2,126,000 | 11,565,000 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 234,486,000 | $ | 6,247,000 | $ | 22,250,000 | $ | 114,264,000 | $ | 6,674,000 | $ | 3,759,000 | $ | 81,292,000 | ||||||||||||||
通货膨胀的影响
酒店 房价通常受供求因素影响，而不是通货膨胀，因为酒店房间的租赁通常是有限的 晚。房价可以调整，通常也会调整，以应对通货膨胀的成本增加。由于Aimbridge拥有持续调整酒店房价的权力和能力，因此通胀对合作伙伴收入的影响应该会微乎其微。 合作伙伴收入还会受到利率风险的影响，而利率风险可能会受到通胀的影响。在最近两个财年， 管理层并不认为通货膨胀对公司收入的影响是实质性的。
公司的住宅租赁物业提供短期经营租赁收入，租期不超过一年。租金 预计将抵消预期增加的物业运营费用。
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关键会计政策和估算的使用
关键 会计政策是那些对我们的财务状况和运营结果的呈现最重要的政策，需要管理层做出 判断，以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。在编制这些 简明财务报表时，我们需要做出影响合并财务 报表中报告金额的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计，包括与合并我们的子公司相关的估计、我们的 收入、坏账准备、应计项目、资产减值、其他投资、所得税和承诺以及或有事项。我们 根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计， 这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能 与这些估计值不同，或者我们的估计值可能会受到不同假设或条件的影响。在截至2021年12月31日的六个月内，公司的关键会计政策没有重大变化 。有关关键会计政策的摘要，请参阅公司截至2021年6月30日的年度报告Form 10-K 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，因此，我们不需要提供表格10-Q这一项所要求的信息。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的季度结束时，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于此类评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期末，公司的披露 控制和程序有效地确保了本文件中要求披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
在本 Form 10-Q季度报告所涵盖的最后一个季度期间，公司对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部 控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分。
其他 信息
第 项1.法律诉讼
公司在正常业务过程中可能面临法律诉讼、索赔和诉讼。本公司将针对任何此类索赔积极为自己辩护。管理层不认为此类事件的影响在解决后会对 财务状况或运营结果产生实质性影响。
第 1A项。危险因素
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
此项目下没有 需要报告的事件。
第 项3.高级证券违约
此项目下没有 需要报告的事件。
第 项4.矿山安全信息披露
此项目下没有 需要报告的事件。
第 项5.其他信息
此项目下没有 需要报告的事件。
物品 6.展品
| 31.1 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证 定期报告的首席执行干事。 |
| 31.2 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证 定期报告的首席财务官。 |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？
| 集团间公司 | ||
| (注册人) | ||
| 日期：2022年2月14日 | 通过 | /s/John V. Winfield |
| 约翰·V·温菲尔德 | ||
| 主席、董事会主席和 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年2月14日 | 通过 | /s/徐丹凤 |
| 徐丹凤 | ||
| 司库兼主计长 | ||
| (首席财务官) | ||
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