目录

根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

注册号码333-238057

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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生效后的第1号修正案

至

表格S-3

注册 语句

在……下面

1933年证券法

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INSEEGO公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

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迪尔菲尔德公园大道12600号，套房100

佐治亚州阿尔法雷塔，邮编30004

(858) 812-3400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号 )

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库尔特·E·舍尔曼

高级副总裁兼总法律顾问

Inseego公司

斯克兰顿路9710号，200号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 812-3400

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

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拷贝到：

泰瑞·奥布莱恩(Teri O‘Brien)，Esq.

保罗·黑斯廷斯律师事务所

行政大道4747号，12楼

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 458-3000

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建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果仅有 在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定， 在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售， 仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册 额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示标识的注册 声明或其生效后的修订，并将根据证券法下的规则462(E)向 委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外 类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的事后 修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅修订后的1934年证券交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

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解释性注释

由于注册人在提交截至 财年的10-K表格年度报告时，将不再是知名的经验丰富的发行商 (该术语在1933年证券法第405条规则中定义，经修订)，现提交 Inseego Corp.(“注册人”)的S-3表格注册(委员会文件第333-238057号)(“自动货架登记声明”)的第1号“生效后修正案”(Post-Effect Region on Form S-3)(委员会文件第333-238057号)(“自动货架登记声明”)，因为注册人将不再是知名的经验丰富的发行人 (该词在1933年证券法第405条规则(修订本)中定义)。本生效后第1号修正案使用EDGAR提交类型POSASR提交，并将 披露添加到除知名经验丰富的发行商以外的注册人所需的自动货架登记声明中，并进行了 某些其他修订。

本注册声明包含：

基本招股说明书紧跟在 此说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的附录 中详细说明。根据股权分配协议 将发行和出售的证券的具体条款载于紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书。根据销售协议招股说明书可以发售、发行和出售的普通股包括在 注册人根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的100,000,000美元的证券中。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

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我们可能会不时以一个或多个产品 提供和销售上述证券的任何组合，可以单独提供，也可以以组合上述两种或两种以上证券 的单位形式提供和销售，总价值最高可达100,000,000美元。我们还可以在债务转换时提供普通股或优先股 证券，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券 。

每次我们发售和出售证券时，我们都会 提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款 。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。 招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书提供的证券可能由我们直接 出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，以连续 或延迟的方式 出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节 。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列明 。此类证券的公开价格和我们预计将从 此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险 。您应仔细审阅本招股说明书第5页“风险因素” 标题下以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售 ，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“INSG”。2022年2月11日，我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为4.33美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关 适用的招股说明书附录涵盖的任何其他 在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)上市的信息。

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美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月14日 。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明 的一部分。根据此搁置登记程序，我们可以不时发售普通股和优先股、各种 系列债务证券和/或认股权证，以单独或单位购买任何此类证券， 如本招股说明书所述，总金额最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录 ，其中包含有关这些证券和该产品条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费 书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录(以及我们授权提供给您的任何相关免费编写的招股说明书)中添加、更新 或更改本招股说明书中包含的任何 信息或我们通过引用并入本招股说明书的文档中的任何信息。我们敦促您 在购买 所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息 ，如标题“在哪里可以找到更多信息”所述。

本招股说明书不得用于完善证券销售 ，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖我们 在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书 中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。经销商、销售人员 或其他人员无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录或我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息或代表任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息 或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下且在司法管辖区 。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的 免费撰写的招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、 任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含基于行业出版物、调查和预测的有关我们目标市场的估计和其他信息 。此信息涉及许多假设 和限制，提醒您不要过度重视此信息。请阅读本招股说明书中标题为 “有关前瞻性陈述的告诫声明”部分。由于各种因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险 的影响，包括适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中所包含的在“风险因素”标题下描述的那些因素，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的10-K表格和 表格中的任何最新年度报告中所描述的那些因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对表格10-Q的任何修改。 这些因素和其他因素可能会导致实际结果与这些文件中表达的结果大不相同。 这些因素和其他因素可能会导致实际结果与这些文件中表达的结果大不相同

本招股说明书包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要 ，但请参考实际文档以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并作为参考，您 可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”(Where You Can For Additional Information)。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的精选信息 。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资于我们的普通股、优先股、债务证券、权证或单位之前应考虑的所有信息。 并且它的全部内容受本 招股说明书其他部分包含的更详细信息的限制，应与其一并阅读。在您决定是否购买我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录 和任何相关的自由撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写的招股说明书中的“风险 因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及 通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书 所属的注册说明书的证物。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“Inseego”、“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”均指Inseego公司。

Inseego公司

概述

Inseego Corp.是为全球财富500强企业、服务提供商、中小型企业、政府和消费者设计和开发固定和移动无线解决方案(先进的4G和5G NR)、工业物联网(“IIoT”)和云解决方案的领先企业。我们的产品 产品组合由固定和移动设备到云解决方案组成，可提供极具吸引力的、智能、可靠、安全的端到端 物联网服务和深度商业智能。Inseego的产品和解决方案在美国设计和开发， 支持具有“零计划外停机”要求的关键任务应用，例如我们的5G固定无线接入(“FWA”) 网关解决方案、4G和5G移动宽带、IIoT应用(如SD WAN故障转移管理、资产跟踪和车队管理服务) 。我们的解决方案由我们在移动和FWA技术方面的关键无线创新提供支持，包括采用5G NR标准的一系列产品，以及专门构建的软件即服务(SaaS)云平台。

我们一直走在世界保持联系、访问信息、保护信息并从中获取情报的最前沿 。凭借多项无线技术(包括5G)的多项率先上市的创新 ，以及针对IIoT解决方案的强大且不断增长的硬件和软件创新组合 ，30多年来，Inseego一直在推动技术进步和推动行业变革。正是这种成熟的 专业知识、对质量的承诺、对创新的执着和对执行的不懈关注，使我们成为全球服务提供商、分销商、增值经销商、系统集成商和企业的首选全球合作伙伴 。

企业信息

Inseego Corp.是特拉华州的一家公司，成立于2016年 ，是1996年成立的特拉华州公司Novatel Wireless，Inc.的继任者，该公司的内部重组 于2016年11月完成。我们的主要执行办公室位于12600 Deerfield Parkway，Suite100，Alpharetta，GA 30004， 我们的公司办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥92121号Scranton Road 9710Suite200，我们的销售和工程办事处位于世界各地 。我们的一般电话号码是(858)812-3400。英赛欧的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“INSG”。

我们有一个互联网网站，网址是：Www.inseego.com。 我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们不会将我们网站上的信息 或通过本招股说明书访问的信息 合并到本招股说明书中，您也不应将我们 网站上的任何信息或通过我们的 网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书附录和我们 授权与特定产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书中所包含的“风险因素”标题下所述，以及通过引用并入本招股说明书的文档中的类似标题。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以发行普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以根据本招股说明书 不时购买任何此类证券，连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款取决于任何发行时的市场条件。我们还可以在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券 。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。 每次我们根据本招股说明书提供某类或一系列证券时，此类证券的条款可能与我们在下面概述的条款不同 ，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款， 在适用范围内包括：

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的 免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。但是，招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 本招股说明书所属的注册说明书 将不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完善证券销售 ，除非附有招股说明书补充材料。

我们可能会将证券直接出售给投资者 ，或者出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理、承销商或交易商保留接受或拒绝所有 或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括 ：

普通股。我们可能会不定期发行我们 普通股的股票。普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。根据我们优先股的任何已发行股票的权利， 普通股有权在董事会宣布股息时平等参与股息 (“董事会”)，从合法可用于支付股息的资金中提取股息。在我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产 。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行 我们的优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书(经修订， 我们的“公司注册证书”)，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列最多2,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、 清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部150,000股 优先股已被指定为D系列优先股，截至本文件发布之日，D系列优先股 未发行或流通股。39,500股已被指定为E系列固定利率累计永久优先股，截至 本公告日期，E系列固定利率累计永久优先股已发行并已发行25,000股。

如果我们根据 本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、权力、优先股和权利，以及对该系列的资格、 限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明 ，或将在相关 系列优先股发行之前描述我们提供的一系列优先股条款的任何 指定证书的格式作为参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权 向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及完整的指定证书，证明 包含适用优先股系列的条款。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券 ，作为优先担保、优先无担保或次级债务，或者作为优先担保、优先无担保或次级可转换债券 。优先无担保债务证券将与任何其他无担保或无从属债务并列 。次级债务证券的偿付权将从属于我们所有优先债务，其程度和方式在管理该债务的文书中描述的范围和方式均在 中。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为 我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书 发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，该文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他 合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明 ”中总结了债务证券的一些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们 授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含 债务证券条款的完整契约。我们已在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中提交了优先契据和附属契证证物 ，包含所发行债务条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告将其纳入注册说明书 。

认股权证。我们可能会发行认股权证， 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券 一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份 招股说明书中，我们在“认股权证说明”中总结了认股权证的一些一般特征。但是，我们建议您 阅读与所提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证 条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 、认股权证协议表格和包含所提供认股权证条款的认股权证证书表格来纳入 。

我们将通过我们将颁发的认股权证 证书来证明每一系列认股权证。根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议，我们可以发行认股权证。 我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，与所发行的特定系列认股权证相关。 我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)。

单位。我们可以在一个或多个系列中发行 个单位，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或 债务证券。在这份招股说明书中，我们在“单位描述 ”中总结了单位的一些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权 向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含单位 条款的完整单位协议(如果有)。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过 参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议格式(如果有)以及在相关系列单元发布之前描述我们提供的系列单元的 条款的任何补充协议。

我们可以通过单位证书证明每个系列的单位。 我们也可以根据我们与单位代理签订的单位协议发放单位。我们将在招股说明书附录中注明单位 代理商的名称和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列单位相关。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险 。您应仔细审阅 适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下以及其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素，包括我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告、任何后续的8-K表格当前报告以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件进行了更新。这些文档中描述的风险 不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的 经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。任何这些风险都可能对我们的业务、 财务状况或运营结果造成重大不利影响。发生这些 风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含符合1933年证券法(下称“证券法”)第27A条、 经修订的“证券法”第21E条所指的有关公司及其子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述旨在受“1995年私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供的避风港的保护。 “1995年私人证券诉讼改革法”(Private Securities Litigation Of 1995) 改革法案为前瞻性陈述提供了避风港。前瞻性表述不是历史事实的表述，可以通过使用前瞻性的 术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、 “项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“估计”、 “形式上的”、“寻求”、“打算”或“预期”或其否定或类似的 术语。前瞻性陈述包括有关战略、财务预测、指导和估计(包括其基本假设)的讨论，有关各种交易的计划、目标、预期或结果的陈述，以及有关公司及其子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述 。

您应完整阅读本招股说明书和本文引用的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。 因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的大不相同。此类风险、 不确定性以及其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素，包括但不限于我们在截至2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中第I部分第1A项“风险因素”所阐述的风险因素，以及通过引用并入本 招股说明书中的其他文件中的其他内容中列出的风险因素。 这类风险、不确定性和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中第I部分第1A项“风险因素”以及通过引用合并到本招股说明书中的其他文件中阐述的风险因素。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过 参考并入本文的任何文档中显示的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖 任何此类前瞻性声明。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的因素 不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。在本招股说明书日期之后，由吾等或代表吾等行事的任何人 作出的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含的风险因素和警告性 陈述，并通过引用将其并入本招股说明书中。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

商号、商标和服务标志

“Inseego”、“Inseego Subscribe”、“Inseego Manage”、“Inseego Secure”、 “Inseego Vision”、Inseego徽标、“MiFi”、“MiFi智能移动热点”、“Wavemaker”、 “Clarity”和“Skyus”是Inseego及其子公司的商标或注册商标。本招股说明书中使用的其他商标、 商标或服务标志均为其各自所有者的财产。

收益的使用

除招股说明书附录 或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中包括营运 资本要求和潜在偿还在本招股说明书下的任何发行时可能尚未偿还的债务。 我们还可能将部分净收益用于收购或投资于企业、服务、尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。截至本招股说明书的日期 ，我们不能确定此次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将 对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在完成本文所述用途之前，我们预计将净收益投资于活期 存款账户或短期投资级证券。

股本说明

以下是我们股本的 主要条款的概要说明，以及我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程 (修订后的“章程”)的某些条款。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程全文 。

法定股本和未偿还股本

截至本招股说明书发布之日， 我们的法定股本为1.52亿股。这些股票包括指定为普通股的150,000,000股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及指定为优先股的2,000,000股，每股面值0.001美元( “优先股”)。优先股可按董事会指定的一个或多个系列发行，其中150,000股 已被指定为D系列优先股，面值每股0.001美元(“D系列优先股”)，其中 39,500股已被指定为E系列固定利率累计永久优先股，每股面值0.001美元(“E系列优先股”)。截至2021年9月30日，共有104,950,049股普通股和25,000股E系列优先股已发行和流通股 。

普通股

受当时已发行所有类别股票的持有人 享有优先派息权利的规限，普通股持有人有权收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)，而该等股息是由本公司董事会不时从合法可供支付股息的资金中拨出的，而普通股持有人则有权收取 本公司董事会不时宣布的股息(如有)。目前， 我们不会分红。根据我们的公司注册证书，我们普通股的持有者有权每股一票， 并有权以法律规定的方式就该等事项投票。我们普通股的持有者没有优先购买权、 转换、赎回或偿债基金权利。本公司普通股持有人于本公司清盘、解散或清盘时，有权 按比例平均及按比例分享本公司资产，但受当时已发行之所有类别股票持有人享有清盘权利 优先于清盘权利所规限，本公司普通股持有人于本公司清盘、解散或清盘时有权 平均及按比例分享本公司资产。我们普通股的已发行股票已缴足且不可评估， 本招股说明书提供的所有普通股，或可在转换或行使证券时发行的所有普通股，在发行时将是 有效发行和全额支付且不可评估的。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于 我们已经发行或未来可能发行的任何系列优先股的权利、优先权和特权。

优先股

我们的公司注册证书 规定，我们可以不时发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权确定适用于各 系列优先股股票的投票权 、指定、权力、优先股、资格、限制和限制。本公司董事会可能在未经股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利，这可能会降低本公司普通股的市场价格 。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生反收购效果， 包括延迟、推迟或阻止控制权变更或撤换现有管理层。

D系列优先股

我们的D系列优先股 根据Inseego与其中指定的权利代理之间于2018年1月22日签署的权利 协议，保留用于发行与D系列优先股购买权(“权利”)相关的权利。目前没有D系列 优先股发行和发行，权利于2021年1月22日到期。

E系列优先股

E系列优先股的每股 股票使其持有人有权在董事会宣布从其合法可用资产中提取现金股息时，从2019年10月1日起，每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付的累计现金股息为9.00%。 从2019年10月1日开始，E系列优先股的持有者有权获得累计 现金股息，该股息应于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付。如果没有在任何季度宣布和支付股息，或者如果宣布了此类股息 ，但E系列优先股的持有者选择不以现金形式收取，则季度股息将被视为应计股息，并将 添加到E系列基础金额中。除非法律另有要求，E系列优先股没有投票权。E系列 优先股是永久性的，没有到期日。但是，Inseego可以选择在2022年7月1日或之后全部或部分赎回E系列优先股 ，赎回价格相当于E系列基础金额的110%加上(不重复)任何 应计和未支付股息。“E系列基本金额”指每股1,000美元，外加任何应计但未支付的股息，不论是否由本公司董事会宣布，在E系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似 资本重组的情况下，须作出适当调整。在Inseego清算、解散或清盘的情况下， E系列优先股持有人将有权在清偿对债权人的债务后并受 任何优先证券持有人权利的限制，但在向普通股或任何其他次级证券持有人进行任何资产分配之前，E系列基础金额加上(不得重复)任何应计和未付股息。

任何招股说明书附录中对优先股的某些 条款的描述并不完整，必须参考我们的公司注册证书和与每个优先股系列相关的指定证书 ，并对其进行整体限定 。适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将 描述所提供的任何系列优先股的具体条款，其中可能包括：

本招股说明书提供的所有优先股 ，或可在转换或行使证券时发行的所有优先股，在发行时将被有效发行和全额支付 ，且无需评估。

特拉华州(我们公司所在的州)的《一般公司法》 规定，优先股持有人将有权对涉及该优先股持有人权利根本改变的任何提案进行单独投票 。此权利是适用的指定证书中规定的 任何投票权之外的权利。

特拉华州法律部分条款的反收购效果

特拉华州法律 以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理权竞赛或其他 方式收购Inseego变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止 强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得Inseego控制权的人首先与我们的董事会进行谈判 。我们认为，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者进行谈判所带来的好处超过了阻止这些提案的坏处 。我们相信，对不友好或主动提出的提案进行谈判可能会 导致其条款的改进。

我们受特拉华州公司法第203条 的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“业务合并”，除非：

除某些例外情况外， “有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权 股票(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据转换或交换权利行使 收购股票的任何权利，以及该人仅对其拥有表决权的股票)，或者是公司的附属公司或联营公司 ，并在前三年内的任何时间拥有15%或以上此类有表决权股票的个人或团体。

一般而言，第203节 定义了一个“业务组合”，包括：

特拉华州公司可以 在其原始公司注册证书中明确规定，或在其修订和重述的公司注册证书或章程中明确规定 退出本条款，该条款由至少 过半数已发行有表决权股票批准的股东修正案产生。不过，煤气公司并没有“选择退出”这项条文。第203条 可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购Inseego的尝试。

我国宪章文件的反收购效力

我们的公司注册证书 规定我们的董事会分为三类，交错服务。每年将选出大约三分之一的董事会成员 。分类董事会的规定可以防止获得已发行有表决权股票的多数控制权的一方 在收购方获得控股权 之日之后的第二次年度股东大会之前获得对董事会的控制权。保密的董事会条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或试图 获得Inseego的控制权，并可能增加现任董事保住职位的可能性。

我们的章程为提交给股东年度或特别会议的股东提案设立了提前 通知程序，包括建议提名 选举进入董事会的人员。除其他要求外，预先通知条款规定：(I)股东必须 及时(一般在上一年股东年会一周年前90-120日)向Inseego秘书提供拟在年会或特别会议之前提交的任何业务的通知，包括董事提名， 该通知必须符合章程中提出的实质性要求；(Ii)股东必须提交有关作出以下决定的人的某些信息 在章程规定的每种情况下，以及(Iii)任何被提名人当选为本公司董事会成员时，必须同时提供关于其背景、资历、股权和独立性的已签署问卷 ，以及关于 投票承诺、赔偿或类似安排以及遵守适用于本公司董事会成员的政策的已签署代表协议。这些规定 可能会阻止或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单 或以其他方式试图获得Inseego的控制权。

我们的章程规定，我们的 董事会，我们的董事长，或者我们的首席执行官可以召开股东特别会议。由于我们的股东 无权召开特别会议，股东不能在董事会多数成员认为应 审议事项之前或在下一次年度会议之前(前提是请求者满足通知和其他要求)，通过召开股东特别会议迫使股东考虑提案，而不考虑本公司的反对意见 。对股东召开特别会议的 能力的限制意味着，更换我们董事会的提案也可能推迟到下一次年度 会议。

我们的公司注册证书 规定，我们的章程可以通过至少66 2/3%的投票权 的至少66 2/3%的投票权的赞成票来修改或修订我们的章程或通过新的章程。 我们有权投票的所有当时已发行的股票的投票权 。

我们的董事会被明确授权 通过、修改或废除我们的章程。本条款不得在任何方面被废除、修改或更改，除非持有我们有权投票的所有当时已发行股票中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票 。

我们的公司注册证书 不允许股东在未经会议的情况下以书面同意的方式行事。如果未经书面同意采取股东行动， 持有我们股本所需股数的股东在没有召开 股东大会的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。股东必须获得我们董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官的同意才能召开股东大会，并满足我们董事会决定的通知期。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“INSG”。适用的招股说明书附录将包含 适用于在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所上市(如果有)的信息 该招股说明书附录涵盖的证券 。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处 是Computershare Trust Company，N.A.，地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021，电话号码是(8772902245)。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券， 作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据 招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将发行 我们将与高级契约中指定的受托人签订的优先债务证券，其副本已作为注册说明书的证物 存档，本招股说明书是其中的一部分。我们将在附属 契约下发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约，该契约的表格已作为注册说明书的证物 存档，本招股说明书是该契约的一部分。契约将根据1939年修订的《信托契约法》( )或《信托契约法》(Trust Indenture Act)获得资格。包含所发售债务证券条款的补充契约和表格 将作为本招股说明书的一部分或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中引用 作为注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则每当 我们提到债券时，我们指的是指定特定 系列债务证券条款的优先契约和任何补充契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

以下债务证券和债券的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定 。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位 。除了适用于对本公司包含的全部 或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的契约外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的变化 。

我们可以将契约项下的债务证券 作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。这些债务证券 以及其他不打折发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，可能会出于美国联邦所得税的目的以“原始发行折扣”或OID发行 。重要的美国 适用于使用OID发行的债务证券的联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中 补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。 我们将包括关于转换或交换时的结算以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择 或由我们选择。我们可能包括条款，据此，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并 或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。但是， 此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须根据需要承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

如果任何系列的债务证券 发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可以书面通知我们和 受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)到期并 立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金 和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动 。

受影响系列中本金为 的未偿还债务证券的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件， 除非我们已根据契约纠正违约或违约事件 ，但有关本金、保费、(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或 权力，除非该等 持有人已提出并在被要求时提供受托人满意的赔偿或担保，以支付因遵守该请求而产生的费用、费用和责任 。 。(br}=任何 系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于由债务证券持有人 提起的诉讼。

我们将定期向受托人 提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以就特定事项更改契约，而无需 任何持有人同意：

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券总本金的至少多数 持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书补充说明书中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改 ：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务 ：

为了行使我们被解除的权利， 我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、保费(如果有的话)和利息 。

表格、交换和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券 ，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则最低面值 为1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时 或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券存放在存托信托公司(“DTC”) 或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列指定的其他存托机构，或代表存托信托公司 或代表存管信托公司 或其他由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，则适用的招股说明书附录中将对与任何账簿记账证券相关的条款进行说明 。

根据持有人的选择，在符合契约条款 以及适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，全球形式的任何系列债务证券的持有人可以以最终的 形式、任何授权面额以及类似期限和本金总额将债务证券交换为同一系列的其他债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制 ，债务证券持有人可出示债务证券 用于交换或登记转让，如果 吾等或证券登记处要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示经正式背书或转让表格正式签立的债务 证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取 服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中指定我们最初为任何债务证券指定的证券登记员和证券登记员以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的证券登记员或转让代理，或撤销任何证券登记员或转让代理的指定，或批准任何证券登记商或转让代理的办事处变更，但我们将被要求 在每个债务付款地点保留一名证券登记员和一名转让代理。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和 持续期间外，承诺仅履行契约中明确规定的职责。 在契约项下违约事件发生时，受托人在处理其自身事务时必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的情况的谨慎程度相同。 受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责。 在契约项下发生违约事件时，受托人必须与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的情况相同的程度谨慎行事。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使该契据赋予其的任何权利或权力，除非该债权证券持有人提出要约，并在 提出要求时，就其可能招致的费用、开支及法律责任提供令受托人满意的保证或弥偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在 正常记录日期交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的支付代理办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或通过电汇 给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室 作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中注明 补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们可以随时撤销 任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为特定系列的债务证券在每个付款地点保留一个付款代理。

在适用的废弃物权法的规限下，我们支付给付款代理人或受托人的所有 款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领的，将偿还给 我们，此后，该债务证券的持有人只能向我们寻求支付该等债务证券的本金或任何溢价或利息。 该等本金、溢价或利息到期后仍无人认领的债务证券 将偿还给 我们，此后债务证券持有人只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券将是无担保的 ，其偿付优先级将低于招股说明书 附录中描述的某些其他债务。

手令的说明

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、 优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然下面概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地 描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款 不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书 ，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议格式，包括认股权证证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证 之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受 适用于 我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行全部限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料 ，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录 中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买 我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以行使认股权证 ，方法是将代表将行使的认股权证的认股权证证书连同指定信息一起提交，并按照适用的招股说明书附录的规定，向认股权证代理人或本公司(视情况而定)支付所需的 金额。 我们将在认股权证证书的背面和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人在行使时需要向认股权证代理人交付的信息。 我们将在认股权证证书的背面和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人在行使时需要向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需款项以及权证 证书在权证代理人的公司信托办事处或 适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处填写妥当并正式签立后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果权证证书所代表的权证数量不足全部 ，我们将为剩余的权证金额签发新的权证证书。 如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出 。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理(如果有)将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担 任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制行使其权证的行使权利，并获得在行使权证时可购买的证券。 权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，采取适当的法律行动，行使其权证的权利，并收取其权证行使时可购买的证券

单位说明

我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的 个单位，用于购买普通股、优先股和/或债务证券 的任意组合。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但 我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何 个单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发布相关的 系列单元之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书 ，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议表(如果有) ，其中描述了我们提供的系列单元的条款以及任何补充协议。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议(如果有)和适用于特定系列 单元的任何补充协议(如果有)的所有条款的约束，并对其全部内容进行限定。 参考单元协议的所有规定(如果有)，以及适用于特定系列 单元的任何补充协议(如果有)。我们建议您阅读与我们在 本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议(如果有)，以及任何包含单位条款的补充协议 。

一般信息

将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有 每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录 中说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节中描述的规定以及 “股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”标题下的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或权证。

连载发行

我们可以发行数量和数量由我们决定的 多个不同的系列。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理(如果有)将仅充当我们的 代理，不会与任何 单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议(如果有)或单位项下有任何违约，单位代理商将没有义务或责任 ，包括在法律或其他方面启动任何 诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可在未经相关单位代理人(如有)或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动执行其作为持有人在 单位包含的任何担保项下的权利。

标题

我们、任何单位代理及其任何代理， 可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅下面标题为“证券的合法所有权”的 一节。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以 以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券 的人士称为该等证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接 在非以自己名义注册的证券中拥有实益权益的人称为 这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名称 发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们只能以簿记形式发行证券， 我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券 表示，该金融机构代表其他金融机构将证券作为托管机构持有，这些金融机构参与该托管机构的簿记系统 。这些参与机构(称为参与者)代表其自身或其客户在证券中持有实惠的 权益。

只有以其名义登记证券的人 才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以托管机构或其 参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者， 我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给参与者， 参与者再将付款传递给他们的客户，客户是受益者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的 协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券 。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有其证券。 投资者以街道名称持有的证券将以 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。 投资者以街道名义持有的证券将注册在 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的 受托人或托管机构将只承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构 为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项 。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中 同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街名 持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

合法持有人

我们的义务以及 任何适用的受托人或我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有 义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券， 都会出现这种情况 。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知 ，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与其参与者或客户的协议 或法律要求该合法持有人将此类付款或通知转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样， 我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们 遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准 。合法持有人是否以及如何联系间接持有人 由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或 其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名义持有，您都应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指代表 由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人 发行、存放和登记的全球证券代表 。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或 以托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人的名义登记。我们将在下面标题为“全球证券将终止的特殊情况”一节中描述这些情况。 由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人 ，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须 通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或 另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是 证券的合法持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书附录 表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。 如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊考虑因素

间接持有人与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律 管辖。我们不承认间接持有人为证券的合法持有人，而是仅与持有全球证券的存托机构进行交易 。

如果证券仅以 全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下， 全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次 交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接的 持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出 终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。 当全球证券终止时，托管机构、本公司或任何适用的受托人均无责任 决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、直接向公众销售、“按市场”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售本招股说明书提供的证券 。我们可以将此类证券出售给或通过承销商或交易商、通过 代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销此类证券：

每次我们提供和出售证券时，我们都将提供招股说明书 补充或补充(以及我们授权提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书)，说明证券发售的 条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书副刊 中指定的适用于此类发行的承销商才是该招股说明书副刊所发行证券的承销商。

如果承销商参与销售，他们将 为自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将 受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过承销 由管理承销商代表的银团或由没有银团的承销商代表的银团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商 有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但超额配售或其他选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间而变化 。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的 适用招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金 。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 行事。

我们可能会授权代理商或承销商向特定类型的机构投资者征集 要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交割合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任的赔偿 ，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿 。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

我们可能提供的所有证券，除普通股 股票外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证 任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定 交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售 涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸 。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券 以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致 证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动 。

纳斯达克全球精选市场上的任何合格做市商 都可以在发行定价前一个工作日，即普通股发售或销售 开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球精选市场 上从事普通股被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制， 必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价 ；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的报价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止 。

根据金融 行业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总金额的8%。 任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由加州圣地亚哥的Paul Hastings LLP传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或 任何承销商、交易商或代理人。

专家

Inseego Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度报告 Form 10-K和Inseego Corp.截至2020年12月31日的合并财务报表以及Inseego Corp.截至2020年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其中包括 ，并在此并入作为参考。此类财务报表在此并入，以Marcum LLP关于此类财务报表的报告以及截至该公司作为会计和审计专家的 权威机构给出的各自日期的财务报告的内部控制为依据。

在那里您可以找到更多信息

可用的信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与将要发行的证券相关的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中 包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招股说明书对作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不描述 这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制。您应该阅读这些合同、协议或 文档，了解可能对您很重要的信息。报名声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站 上查阅。

您应仅依赖本招股说明书中的信息 或通过引用将其并入本招股说明书 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州 要约这些证券。您不应假设本招股说明书 中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站，网址是http://www.sec.gov包含 报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括Inseego)的信息。 您也可以在我们的网站上免费获取我们的报告和委托书，http://www.inseego.com.

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书中 引用我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的那些文件来向您披露重要信息 。您应该阅读 参考中包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此将以下信息或文件 合并到本招股说明书中作为参考：

任何前述文件 中的任何信息，只要本招股说明书或随后提交的文件 中通过引用并入或被视为并入的文件中的信息修改或替换此类信息，将自动被视为修改或取代。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 (不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表中提交的与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，直到我们提交一份生效后修正案，表明在此提供的所有证券均已售出或注销未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息 。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息 ，该文件通过引用并入或被视为并入本文，前提是后一份备案文件中的 声明修改或替换此类较早的声明。

根据书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 ，包括通过引用专门并入 此类文件的证物。请联系：Inseego Corp.，注意：股东服务部，地址：圣地亚哥斯克兰顿路9710Scranton Road，Suite200，邮编：CA 92121，电话：(858)8123400。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

___________________________

招股说明书

____________________________

2022年2月14日

招股说明书

$9,510,348

普通股

Inseego Corp.与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”) 签订了 股权分配协议(“股权分配协议”) ，根据该协议，我们可以通过Canaccel作为销售代理，以每股0.001的面值发售普通股，总发行价不时高达 至40,000,000美元。我们最初提交了一份招股说明书补充文件，日期为2021年1月25日(“之前的招股说明书补充文件”)，根据S-3ASR表格中的搁置登记声明(注册号第333-238057号) 根据股权分配协议要约和出售最多40,000,000美元的普通股。 之前的招股说明书补充条款规定出售我们的普通股股票，总发行价最高可达40,000,000美元。 截至本招股说明书日期，我们已根据股权分配协议和先前招股说明书补充协议发行和出售了总计1,516,073股普通股，我们为此获得了约3,050万美元的毛收入。因此，本 招股说明书涵盖了截至本招股说明书发布之日，根据股权分配协议可出售的最高9,510,348美元普通股的要约和出售。 本招股说明书涵盖了至多9,510,348美元的普通股的要约和出售。

我们的普通股目前 在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“INSG”。2022年2月11日，我们 普通股的最新报告售价为4.33美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售， 可通过根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的被视为第415条规定的“场内”股票发行的销售 进行，包括直接或通过纳斯达克全球精选市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所以外的做市商进行的销售 或以其他方式进行的以当时市场价格进行的谈判交易中进行的销售 。 如果有的话，可以通过根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415条规则 进行销售，包括直接在或通过全球精选市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所以外的做市商或其他方式进行的销售。和/或法律允许的任何其他方法，包括在私下协商的交易中。虽然不要求Canaccel 出售任何具体数量或金额的证券，但它将尽最大努力充当销售代理，并以商业上合理的 努力，按照Canaccel和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售 惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方托管、信托或 类似安排接收资金的安排。

Canaccel将有权 按每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售我们的普通股时，Canaccel可能被视为证券法意义上的“承销商”，Canaccel的赔偿 可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Canaccel提供赔偿和出资 ，包括根据修订后的《证券法》或《1934年交易法》(以下简称《交易法》)承担的责任 。

投资我们的普通股 风险很高。您应仔细审阅本招股说明书S-5页的“风险因素”标题下以及通过引用并入本 招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________

Canaccel Genuity

本招股说明书的日期为2022年2月14日 。

目录

关于这份招股说明书

本文档是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 表格S-3注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程 。

本招股说明书涉及 通过Canaccel发行高达9,510,348美元的普通股。这些出售(如果有)将根据我们与Canaccel于2021年1月25日签订的股权分配协议的条款 进行，该协议的副本通过引用将 并入本招股说明书。

在您投资之前，您应 仔细阅读本招股说明书、此处引用的所有信息以及“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的 信息。如果我们在本招股说明书 中的任何陈述与通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为 修改或取代通过引用并入的此类文件中的陈述；但是，如果其中一个文件中的任何陈述与通过引用并入本文的较晚日期的另一文档中的陈述 不一致，则日期较晚的 文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的 信息、此处以引用方式并入的文件以及我们为您提供的任何自由编写的 招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，Canaccel也没有授权。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，Canaccel也不会出价 在任何不允许出价或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中出现的 信息、本文引用的文档以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书仅在这些文档上的日期为 时才是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，您应该阅读本招股说明书，包括本文引用的文档。 您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书的标题为 “在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文档中的信息。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成也不得用于 任何司法管辖区的任何人出售或征求购买本招股说明书提供的任何证券的要约 ，因为在该司法管辖区内，该人提出此类要约或招揽是违法的。

有关 我们的一般信息可在我们的网站上找到，网址为Www.inseego.com。我们网站上的信息仅供参考，不应将 用于投资目的。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书， 不应被视为本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。

本招股说明书 包括通过引用方式并入本招股说明书的信息，以及我们已授权 与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书，包括我们或其他 公司拥有的商标、服务标记和商号。“Inseego”、“Inseego Subscribe”、“Inseego Manage”、“Inseego Secure”、 “Inseego Vision”、Inseego徽标、“MiFi”、“MiFi智能移动热点”、 “Wavemaker”、“Clarity”和“Skyus”是Inseego及其 子公司的商标或注册商标。通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的其他 商标、商号或服务标志，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的 招股说明书，均为其各自所有者的财产。

危险因素

投资我们的 普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 。您还应该考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K年度报告中“风险因素” 项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设已经过修订，并经过了我们最新的10-Q表格季度报告 的修订或补充，这些风险、不确定性和假设都已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文，这些风险、不确定性和假设可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充 或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、 商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生 ，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会 导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的章节 。

与此产品相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。 我们还可能将此次发行的部分净收益用于收购、投资或许可补充产品、 技术或业务。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书标题为“收益的使用”一节。我们将拥有 广泛的自由裁量权，将净收益用于其他营运资金和一般企业用途，投资者 将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。

应用这些收益的确切金额和时间 将取决于一系列因素，包括我们的资金需求以及其他资金的可用性和 成本。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行给我们带来的净收益 的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化， 我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。

如果我们的管理层 未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

你可能会感受到立竿见影的稀释。

此次发行的每股发行价 可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设 根据与Canaccel的股权分配协议，本次发行共出售2,196,385股我们的普通股，每股价格为4.33美元，我们普通股上一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年2月11日 ，总计毛收入约为920万美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用 后，您将立即经历每股5美元的稀释，这相当于我们与AAS之间的差额在本次发行和假设发行价生效后。行使 未偿还股票期权和认股权证、转换未偿还票据、归属和结算任何限制性股票单位、 根据我们的股权激励计划发行任何新的股权奖励，或在未来 发行其他额外普通股(包括与战略和其他交易相关发行的股票)，可能会导致您的投资进一步稀释。 此外，即使我们认为我们有额外的资本，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。 如果通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的 一节。

我们将根据与Canaccel的股权分配协议 在任何时间或总共发行多少股票是不确定的。

在符合与Canaccel的股权分配协议中的某些限制 以及遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向Canaccel发送配售通知 。在 递送配售通知后，Canaccel出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与 Canaccel设置的限制而波动。

此次发行产生的总收益尚不确定。

由于出售普通股的每股价格 将在股权分配协议期限内波动，因此目前无法 预测将出售的普通股数量或与出售本招股说明书提供的普通股相关的总收益 。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外的 资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的 普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 股普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未为普通股支付过现金股息 。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和增长提供资金， 目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

特此发行的普通股将以“市价 发行”方式出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在此次发行中购买股票的投资者 在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的 结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和数量 。由于以低于其支付价格的价格出售 ，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 包含证券 法案第27A条和交易所法案第21E条所指的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定因素。这些前瞻性陈述 旨在由1995年“私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性陈述避风港 涵盖。前瞻性表述不是历史事实的表述，可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、 “项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“估计”、 “形式”、“寻求”、“打算”或“预期”等前瞻性术语或其否定或类似的 术语来识别。前瞻性陈述包括有关战略、财务预测、指导和估计(包括其基本假设)的讨论，有关各种交易的计划、目标、预期或结果的陈述，以及有关公司及其子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述 。本招股说明书中包含的 前瞻性陈述和本招股说明书中通过引用并入的文件包括但不限于关于以下内容的陈述：

我们提醒您，以上突出显示的前瞻性 陈述并不包括本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及通过引用将 合并到本招股说明书中的文件。

本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本 招股说明书的文件中包含的前瞻性 陈述，主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、 财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性声明中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预测结果不同的因素的影响，包括但不限于，我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告和10-K/A表格季度报告 中列出的风险因素。我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年6月30日)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年9月30日)以及通过引用并入本 招股说明书的其他文件中的 季度报告。此外，我们的运营环境竞争激烈，充满挑战。新的风险和不确定因素时有出现。 我们无法预测所有可能对本招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能 向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况一定会实现或发生，实际的 结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述 ，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生 ，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述 不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响 。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达9,510,348美元的普通股 。此次发行的收益金额将 取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证 我们将能够根据与Canaccel签订的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们 打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用 和资本支出。我们还可能将此次发行的部分净收益用于收购、投资或许可补充性 产品、技术或业务。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下描述的因素 和本文引用的文件，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定 用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在完成本文所述用途之前，我们预计将净收益投资于活期存款账户或短期投资级证券。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股 ，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净赤字 约为8420万美元，或每股普通股0.80美元。每股 股票的有形账面净值(赤字)是通过将总有形资产减去总负债除以截至2021年9月30日我们普通股的总流通股数量来确定的。

根据与Canaccel的股权分配协议，在本次发行中 出售我们9,510,348美元的普通股，假设发行价格为每股4.33美元，上一次报告的我们普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格是2022年2月11日，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至2021年9月30日，我们调整后的有形账面赤字净额约为(7,510万美元)， 根据与Canaccel的股权分配协议在本次发行中出售我们的普通股后，我们的普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场上的销售价格约为(7,510万美元)。这意味着我们现有股东的每股有形账面净亏损立即减少了0.10美元，对新投资者的每股稀释立即减少了5.03美元。 下表说明了这种每股稀释：

为了说明起见，上表假设根据与Canaccel的股权分配协议，我们总共出售了2,196,385股普通股，每股价格为4.33美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格 2022年2月11日，总收益为9,510,348美元。调整后的信息仅作为说明性信息，将根据向公众公布的实际 价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书出售我们普通股的股份 时确定的其他发行条款进行调整。

本次发行后发行的普通股 股票数量以截至2021年9月30日我们已发行和已发行普通股的104,950,049股为基础，不包括以下内容：

如果截至2021年9月30日的期权、 认股权证或2025年已发行票据已经或正在行使或转换，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者 可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场 条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能 进一步稀释我们的股东。

配送计划

我们已与Canaccel签订了股权 分销协议，根据该协议，我们可以不时通过Canaccel作为销售代理发行和出售总销售总价高达4,000万美元的普通股股票。

在发出配售通知后，根据股权分配协议的条款和条件，Canaccel可以法律允许的任何方式 出售我们的普通股， 按照证券法颁布的第415条规则的定义，包括直接在纳斯达克、在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售。Canaccel还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股，包括私下协商的交易。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示Canaccel 不要出售普通股。在接到通知并受其他条件限制的情况下，我们或Canaccel可以 暂停普通股发行。

我们将向Canaccel支付佣金， 作为代理出售我们普通股的服务。Canaccel将有权按每股销售总价3.0%的固定佣金 获得补偿。由于没有最低发行额要求作为结束此次 发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。我们 还同意偿还Canaccel的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额 为50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给Canaccel的补偿和偿还)约为175,000美元。

普通股销售结算 将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，或在我们与Canaccel就特定交易商定的其他日期 进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Canaccel可能达成一致的其他方式 进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Canaccel将根据股权分配协议的条款和 规定的条件，根据其销售和交易实践，在商业上 合理努力征集购买我们普通股的要约。在代表我们出售普通股方面， Canaccel将被视为证券法意义上的“承销商”，而Canaccel的补偿将被视为承销佣金或折扣。 CANACCORD将被视为证券法意义上的“承销商”，而CANACCORD的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向CANACCORD提供赔偿和分担 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据股权分派协议发售本公司普通股 将于出售受股权分派协议 规限的本公司普通股全部股份后自动终止，或根据股权分派协议的其他许可而终止。我们和CANACCORD可在五(5)天前发出书面通知，随时终止股权分配协议 。

本招股说明书所包括的9,510,348美元 中任何先前未根据股权分配协议出售或包括在主动配售通知中的部分可在其他发售中出售，如果没有股票根据股权分配协议出售，则全部$9,510,348 证券可在其他发售中出售。

Canaccel及其附属公司 未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书规定的发售期间，Canaccel不会从事任何涉及我们普通股的做市活动 。

本招股说明书的电子 格式可能会在Canaccel维护的网站上提供，Canaccel可能会以电子方式分发本招股说明书。

法律事务

本招股说明书提供的普通股发行的有效性 将由加利福尼亚州圣地亚哥的Paul Hastings LLP为我们传递。Canaccel由纽约Goodwin Procter LLP代表 参与此次发行。

专家

Inseego Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的10-K表格年度报告以及Inseego Corp.截至2020年12月31日的财务报告内部控制中出现的Inseego 公司的合并财务报表，已由Marcum LLP(独立注册会计师事务所)进行审计，包括在报告中，并在此引入作为参考。此类 财务报表是根据Marcum LLP关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制(由该公司作为会计和审计专家 授权提供的相应日期)合并于此的。 该等财务报表是根据Marcum LLP关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制而编入本文的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站，网址是http://www.sec.gov 它包含报告，委托书和信息声明，以及其他关于以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Inseego Corp.。您也可以在我们的互联网网站上免费获取我们的报告和委托书。http://investor.inseego.com.

本招股说明书是 我们已向美国证券交易委员会提交的与所发行证券相关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则 和条例，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有 信息，请您参考遗漏的信息。本招股说明书对作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容 所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要 ，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制条件。您应该阅读 这些合同、协议或文档，了解可能对您很重要的信息。报名声明、展品和时间表 可在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许 我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以 向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的那些文件，从而向您披露重要信息。您应该阅读 通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此将 以下信息或文件作为参考并入本招股说明书：

前述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的后续归档文件中的 中的信息修改或替换此类信息，将自动被视为修改或取代。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告和在该表中提交的与此类项目相关的证物 除外)作为参考纳入，直到我们提交生效后修正案，表明本公司提供的所有证券均已出售或注销未来此类备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动 视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用并入或被视为并入本文 ，条件是后一份备案文件中的声明修改或替换此类较早的声明。

应书面或口头请求， 我们将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物 。请联系：Inseego Corp.，注意：股东服务部，地址：加利福尼亚州圣地亚哥斯克兰顿路9710Scranton Road，Suite200，邮编：92121，电话：(858)8123400。

$9,510,348

普通股

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招股说明书

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Canaccel Genuity

2022年2月14日

第二部分 招股说明书中不需要的信息

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与发行注册证券相关的预计成本 和费用(不包括承销折扣和佣金) 。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是预估金额。

《特拉华州公司条例》第145(A)条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或 已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或 或应以下人员的要求提供服务对于 费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人 在与该诉讼、诉讼或法律程序相关的实际和合理发生的和解金额，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。

DGCL第145(B)条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的任何人，因为该人 以上述任何身份行事，并因 该人实际和合理地招致与抗辩或和解有关的费用(包括律师费)而对该人作出有利于该公司的判决，该诉讼或诉讼是由该公司或根据该公司有权促成胜诉判决的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的。但 不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、问题或事项 作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地获得赔偿 ，以支付法院认为适当的费用。

该条例第145条进一步规定： (I)如任何现任或前任或董事或法团的高级人员在(A)及(B)款所提述的任何诉讼、起诉或法律程序的抗辩中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或其中的事宜方面，已凭案情或以其他方式胜诉，则该人须就其实际和合理地招致的与此有关的开支(包括律师费)获得弥偿；(Ii)第145条规定的赔偿不应被视为排除受补偿方可能享有的任何 其他权利；和(Iii)公司可代表 公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人，或应公司要求为另一实体 服务的任何人购买和维护保险，以赔偿因其以任何该 身份承担的或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就第145条规定的 该等责任对他或她作出赔偿。(Iii)公司可代其 或应公司的要求为另一实体服务的任何人购买和维护保险，以赔偿因其以任何身份承担的或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就第145条下的此类责任向其进行赔偿。

我们的公司注册证书规定， 在DGCL允许的最大范围内，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。 我们的公司注册证书中的这一条款并不取消 注意义务，在适当的情况下，特拉华州法律将保留 禁止令或其他形式的非金钱救济等公平补救措施。此外，对于违反董事忠诚义务的 、不诚实或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为、导致董事获得不正当个人利益的行为 、支付股息或批准股票回购或赎回(br}根据特拉华州法律是非法的)，各董事将继续承担法律责任。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

本公司章程第6条规定，我们将以董事公司允许的方式，在最大程度上以董事公司允许的方式， 赔偿每个被列为或被威胁成为当事人的人，成为或参与任何诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查 ，无论诉讼的依据是据称的作为支付宝官方身份的行为， 该诉讼、诉讼或程序的当事人是或曾经是支付宝公司的高管，因此我们将 赔偿他或她作为支付宝公司的高管而被 加入或卷入任何诉讼、诉讼或诉讼程序的理由是否基于他或她是支付宝公司的高管或高管，无论诉讼的依据是以支付宝官方身份 的官方身份进行的行为责任 及该人因此而合理招致或蒙受的损失。

除上述外，我们还与我们的每位董事和高管(每个董事和高管各一名)签订了 赔偿协议。一般而言，赔偿协议 规定，在一定的限制条件下，公司将赔偿每位受赔方的所有费用、判决、罚金、罚款和为和解而实际和合理发生的金额， 这些费用、判决、罚金、罚款和为和解而实际和合理发生的金额，与赔偿协议中定义的某些未决、已完成或受到威胁的法律程序有关，如受赔方本着诚信和合理的方式行事。 赔偿协议规定，公司将赔偿每位受赔方的所有费用、判决、罚金和为和解而实际和合理支付的金额，这些费用与赔偿协议中规定的某些未决、已完成或受到威胁的诉讼有关， 受赔方必须本着诚信和合理的我们还有董事和高级管理人员责任保险， 为我们的董事和高级管理人员以董事和公司高级管理人员的身份可能产生的某些责任提供保险。

我们签订的任何承销协议( 将作为附件1.1存档)可能会规定我们的任何承销商、我们的董事、签署注册声明的我们的高级管理人员和我们的控制人就某些责任(包括根据证券法产生的某些责任)进行赔偿。

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以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何报价或销售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何 事实或事件， 这些事实或事件单独或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管如此 如上所述，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书的形式反映 ，前提是发行量和价格的变化合计不超过“注册费计算”中规定的最高总发行价的20% {

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改 ；

提供, 然而，，以上第(Br)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不适用于上述 第(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息，如果这些段所载的信息是注册人根据《交易所法》第13条和第15(D)条提交或提交给证监会的，而该等报告是通过引用并入注册说明书的，或者是以根据规则第424(B)条的 提交的招股说明书形式提交的，即

(2)为了确定证券法项下的任何责任 ，每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明 ，届时发行该等证券应被视为初始发行善意它的供品。

(3)通过生效后的 修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何买方的责任 ：

(A)注册人 按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供 第10(A)节所要求的信息，自 招股说明书首次使用该格式的招股说明书之日起，或在 招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起，证券法应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期 应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新生效日期 ，届时发行该等证券应被视为初始发行日期。善意提供其 。提供, 然而，注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书(注册声明中的 部分)的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或 修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在 任何此类文件中所作的任何声明， 注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论 采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信中的 方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人将

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(Ii)与下述注册人或其代表拟备的要约有关或与下述注册人使用或提述的要约有关的任何免费书面招股章程；

(Iii)与发行有关的任何其他免费 书面招股说明书的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的 要约的任何其他通信。

(6)为了确定证券法项下的任何责任 ，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)在注册说明书中引用并入注册说明书，应被视为与注册说明书中提供的证券有关的 新注册说明书，以及在该注册说明书中提供证券的情况

(7)根据委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例， 提出申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)项行事。(B)提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)项行事。 委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例。

(8)对于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述 条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策 ，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就与登记证券有关的 责任 提出赔偿要求 (但登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的法律顾问认为该问题已通过控制 先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，则注册人将提出赔偿要求。 该董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年2月14日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式安排表格S-3注册声明的本生效后修正案1号由下列签署人代表注册人在 签署。

签名

根据1933年证券法 的要求，表格S-3注册声明的第1号生效后修正案已由以下 人员以指定的身份和日期签署。