依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-226990

招股说明书

中国祥泰食品有限公司

最低发行：100万股普通股 股

最高发行量：300万股普通股 股

这是开曼群岛豁免公司中国香态食品有限公司(下称“祥泰开曼群岛”或“本公司”)的首次公开募股(IPO)。 我们将发行最少1,000,000股普通股，最多3,000,000股普通股。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场 。我们普通股的首次公开发行价格为每股5美元。我们已 申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PLIN”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的普通股 是有风险的。请参阅第11页开始的“风险因素”。

*加权平均每股价格

我们预计 本次发行的总现金费用，包括支付给我们的承销商Boustead Securities，LLC(“承销商”)的现金费用， 上述合理的非责任费用和责任费用，不包括上述佣金。承销商 必须出售所提供的最低数量的证券(1,000,000)(如果有的话)。承销商只需尽其最大努力 出售最大数量的证券(3,000,000)。我们已同意向承销商发行并在此登记 认股权证，以购买最多21万股普通股(相当于本次发行中出售的普通股最大数量的7%)，并在此登记该等标的股份。认股权证将在任何时候和时间 全部或部分行使，自首次公开募股(IPO)结束 起至本次发行登记声明生效之日起五(5)年届满。 认股权证可按本次发行普通股发行价的100%每股价格行使。 认股权证将根据具体情况结束或终止。 认股权证将于首次公开发行(IPO)结束 至本次发行登记声明生效之日起五(5)年内全部或部分行使。 认股权证可按本次发行普通股发行价的100%每股价格行使。 认股权证将根据具体情况结束或终止。于(I)吾等及承销商双方均可接受的日期 提高吾等发售的最低发售金额后，或(Ii)自注册声明生效日期(“生效日期”)起计180天 (及如本公司与承销商协议延长，最多可延长45天) (“终止日期”)中较早者。纳斯达克资本市场要到交易终止日才开始交易。在 我们出售至少1,000,000股之前，所有投资者资金将存放在金融科技结算有限责任公司的托管账户中。如果我们不在终止日期前 出售至少100万股, 所有资金将立即无息退还给投资者。 如果在终止日我们没有资格在纳斯达克上市，所有资金将在终止日起一(1) 个工作日内及时返还给投资者。如果我们完成此次发行，净收益将在截止日期交付给我们。 我们计划在中国的子公司使用我们的收益，但是，在我们完成中国的某些汇款手续之前，我们将无法使用这些收益。 请参阅风险因素-《中华人民共和国经商风险》 我们必须将募集资金汇到中国，然后才能用于我们在中国的业务， 这个过程可能需要几个月的时间“从第27页开始。如果我们完成此次发行，那么在截止日期 ，我们将在本次发行中出售普通股的基础上向投资者发行普通股。我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是，在此次发行结束后，普通股 将有条件地获得在纳斯达克资本市场上市的资格。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年2月19日 。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息 不同的信息。我们在此出售普通股，并寻求 购买这些普通股，但仅在允许 和合法出售的情况下和司法管辖区内进行。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与 本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

我们和任何承销商都没有 采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。获得本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守 有关在美国境外发行普通股和分发招股说明书的任何限制。

至2019年3月16日(25日 本招股说明书发布之日起)，所有买卖或交易普通股的交易商，无论是否参与此次 发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在 担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息 。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策时应 考虑的所有信息。在投资我们的 普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表和相关说明 ，以及本招股说明书其他部分包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

招股章程公约

除文意另有所指外 且仅为本招股说明书的目的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、 “我们的”和“财富资本”是指

中国香态食品有限公司， 开曼群岛豁免公司(单独引用时为“祥泰开曼群岛”或“公司”)；

WVM Inc.，英属维尔京群岛 公司(单独引用时称为“祥泰BVI”)

CVS有限公司(“祥泰香港” 单独引用时)，香泰英属维尔京群岛全资子公司的香港公司；

重庆京皇泰商务 管理咨询有限公司(又称“重庆精煌泰企业管理咨询有限公司”) “祥泰外企”(单独引用时)，系中国外商独资企业，祥泰香港的全资子公司；

广安永鹏食品有限公司 (也称为“广安勇鹏食品有限公司”)(单独引用时为“GA永鹏” )，是一家中国公司，也是祥泰外企的全资子公司。

重庆鹏林食品有限公司 (也称为“重庆鹏霖食品有限公司”)(单独引用时为“CQ鹏霖” )，是一家中国公司，也是祥泰集团签约控股的可变利益实体(“VIE”) WFOE。

祥泰WFOE、重庆鹏林和嘎永鹏 以下统称为“中华人民共和国实体”。

本招股说明书仅为方便读者，将部分 人民币金额按规定汇率折算成美元金额。相关汇率 如下所示：

为清楚起见，本招股说明书遵循名后姓的英文命名惯例 ，无论个人姓名是中文还是英文 。例如，我们主席的名字将显示为“泽书戴”，尽管在中文中，戴女士的名字显示为“戴泽书”。

我们依赖于各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并未直接或间接赞助 或参与此类材料的发布，除 本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中。我们已设法在本招股说明书中提供最新信息，并相信 本招股说明书中提供的统计数据始终是最新的、可靠的，除本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书 中。除另有说明外，此处提供的所有普通股账户 均为增持前基础。

概述

中国香态食品有限公司于2018年1月23日注册成立，是一家豁免开曼群岛的公司，我们通过我们在中国的子公司和可变 利益实体在中国开展业务。我们主要是一家猪肉加工公司，业务遍及行业价值链的关键环节，包括屠宰、包装、分销和批发各种新鲜猪肉及其零部件。我们承诺 通过我们值得信赖的知名品牌组合为消费者提供高质量、有营养和美味的产品，并 推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定高标准。我们可以有效地将 供需匹配起来，并从中国强劲的行业趋势中获益。

保持食品安全、产品质量和可持续性方面的最高行业标准 是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和国家工业生产许可证。我们在价值链的每个环节都有严格的质量控制体系，从生产到销售 再到分销。这些目标基于我们的可持续发展计划，该计划侧重于动物护理、 员工福利、环境、食品安全和质量、帮助社区和创造价值等关键领域。

我们通过分销商 从中国南方不同城市的知名大型养猪场购买生猪。我们使用现代化的自动化标准生产线屠宰生猪，包装新鲜猪肉和副产品。我们将新鲜猪肉送到当地分销商 ，然后他们再将新鲜猪肉转售给规模较小的批发商和零售商。我们还从当地农民那里购买新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们将新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉加工成加工产品。 我们向批发和零售市场销售新鲜猪肉和加工肉制品。

我们有200名员工。在我们 屠宰场和加工设施里，我们有一条标准化和自动化的生猪屠宰和肉类包装生产线。 我们还有肉类加工室和标准化的冷藏室来加工和储存加工肉制品。此外，我们还建立了污水处理、无害化处理、焚烧处理等环保设施。

截至2018年6月30日和 2017年6月30日的年度，总资产分别为3370万美元和2700万美元，收入分别为1.011亿美元和6330万美元， 。我们获得了许多奖项 ，包括新世纪百货的“诚实守信卖家”、“年度销售之星”、“最佳合作伙伴”、“生鲜杂货第一名” 、重庆市涪陵区政府的“行业龙头企业” 、重庆市铜川市商会的“副会长单位”。 我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系。 我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系。 我们获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切而成功的合作关系。 而且我们深入到了重庆市的肉类市场。

产品

我们提供两个主要系列的产品， 即新鲜系列和加工系列。我们的主要产品系列概述如下。

行业和市场背景

中工研究院 《2016-2021年中国猪肉行业市场研究与投资机会研究报告》指出，中国猪肉产量从2005年的4555万吨增加到2015年的5487万吨，年均增速为 1.88%。中国猪肉行业的增长主要是由经济发展、持续城市化和增加可支配收入推动的。

(来源：中工研究院《2016-2021年中国猪肉行业 市场研究与投资机会研究报告》)

虽然过去中国猪肉产量一直在稳步增长，但猪肉的供需缺口一直存在。中国城镇居民人均年猪肉消费量保持稳定，从2005年的20.2公斤左右上升到2014年的20.8公斤左右，这是由于中国经济增长缓慢和消费模式的演变造成的。

(来源：中工研究院《2016-2021年中国猪肉行业 市场研究与投资机会研究报告》)

根据屠宰后冷却过程的不同，猪肉分为鲜猪肉、冷猪肉和冻猪肉三大类。由于传统的消费习惯，中国的生鲜猪肉产品占猪肉消费的大部分。然而，由于人们对安全优质猪肉的需求不断增加，近年来，冷冻猪肉的消费量增长迅速，2015年达到近1100万吨，占猪肉总消费量的20%，比2005年的2%有所增加。与此同时，新鲜猪肉消费量占猪肉总消费量的比例从2005年的89%下降到2015年的60%。预计未来类似趋势还将继续，对冷冻猪肉的需求将继续增加。

(来源：中工研究院《2016-2021年中国猪肉行业 市场研究与投资机会研究报告》)

中国的销售和分销渠道包括农贸市场、杂货店和超市、酒店和餐馆以及专卖店。2015年，农贸市场 主导了中国猪肉市场，约占全国猪肉市场总量的60%至65%。杂货店和超市的猪肉销量实现了强劲增长，从2005年的约300万吨增加到2015年的近1100万吨。未来，预计杂货店和超市将在猪肉配送中扮演更重要的角色。

猪肉需求的增长主要是由于可支配收入和生活水平的不断提高，城镇化的不断推进，中产阶级的扩大，以及对优质安全产品的需求不断增加。由于消费者行为的改变 和不断增长的需求，生产商正经历着行业集中度的加速和垂直整合的趋势。

在猪肉市场，冷冻猪肉在消费者中变得越来越普遍和受欢迎。预计冷冻猪肉将成为主流产品类别。此外， 在中国，杂货店、超市和其他现代零售商预计将对中国的食品零售市场产生更大的影响 ，特别是由于比传统的农贸市场更好的卫生和更舒适的环境，特别是在像重庆市这样更发达的城市地区。此外，品牌形象在猪肉行业发挥着越来越重要的作用，尤其是因为它关系到人们对更好的食品安全和更高产品质量的看法。由于中国经济的改善和西方饮食习惯的更大影响，对包装猪肉产品的需求 有所增加。消费者更加重视产品的安全性、营养性、便利性和多样性，包装猪肉 产品可以更好地满足这些要求。

竞争对手的进入门槛包括 品牌、食品安全控制和生产规模方面所需的大量投资，以及对消费者偏好的深刻理解 。

竞争对手的进入障碍包括品牌、食品安全控制和生产规模所需的巨大投资，以及对消费者偏好的深入了解。 市场前景和机遇城市化的发展和农村居民收入的增加带来了 消费习惯从经济选择到质量的转变，这将导致行业的大幅增长。

按照传统，鲜肉占中国猪肉消费的大部分。然而，由于消费习惯的改变和对食品安全的日益关注， 鲜肉的消费量从2005年的约4.032亿吨下降到2015年的约3280万吨，而同期冷冻或冷冻肉类(统称冷肉)的消费量从约910万吨增加到约1.808亿吨。冷肉卫生状况较好是消费者行为发生变化的原因。鉴于 需求的增加，行业将重点加强冷肉的分销链，更多的零售商将扩大冷肉的销售市场 。

此外，行业整合将 为大公司带来扩大业务范围和网络的机会，它们可以利用自己的质量、 品牌和规模。加快发展自有品牌门店，提升冷肉分销链条，将 帮助企业实现猪肉跨区域销售，实现更高利润，尤其是在大中城市。生猪养殖、屠宰、加工和零售的一体化有助于克服产业链中的瓶颈。随着政府扶持大企业政策的实施，小批量企业最终将被市场淘汰，从而创造其他有利于大企业的机会。然而，行业整合和淘汰小企业 可能会加剧大公司之间的竞争，并增加它们的运营成本，因为它们试图从长远来看提高产品质量和最大限度地提高生产能力。

我们的增长战略

我们将继续坚持为消费者提供优质安全的动物蛋白和倡导社会责任的经营原则。我们相信， 我们对这些目标的追求将带来可持续增长，巩固我们在行业中的地位，并为我们的股东、员工和社区创造长期价值 。

通过获得 额外的市场份额巩固我们的行业地位。我们的目标是通过扩大规模和获得更多市场份额来巩固我们的市场地位，加快我们的扩张。 我们计划通过 横向或纵向收购、战略合作伙伴关系和合资企业来增加对我们业务的投资，并扩大我们的产能。我们计划投入额外资本收购 个新的屠宰场，以提高产能。此外，我们计划在重庆附近地区投资开设超市，只销售我们的 新鲜猪肉和肉制品。此外，我们计划通过开设杂货店或超市进入零售市场，在那里我们将在重庆或附近地区销售我们的产品和其他消费品。重庆与四川、西安、湖北、贵州和湖南省接壤。我们相信，我们的业务地点将使我们能够继续为重庆服务，并将我们的业务拓展到邻近省份。随着更多的曝光和推广，我们的产品和品牌将得到更好的认可 。

坚持我们对食品安全和产品质量的承诺。我们打算坚持我们对食品安全和产品质量的承诺，以确保在我们的整个运营过程中始终保持高标准 。我们打算提高产品的可追溯性，并在所有业务部门保持最高质量标准 。为此，我们计划在整个运营过程中保持我们的安全和质量监控系统 ，严格选择供应商，密切监控屠宰前后的质量，保持屠宰场的卫生，保留日常操作记录，并遵守有关动物护理、员工、 环境可持续性、食品安全和质量的国家和地方法律法规。我们认为，这种做法在很大程度上符合中国行业的最佳做法 。

扩大我们的销售和分销网络。 我们打算扩大我们的销售和分销网络，以渗透新的地理市场，进一步在现有市场获得市场份额，并接触到更广泛的客户。我们将继续扩大我们的销售网络，利用我们当地的 资源快速进入新市场，同时将资本支出要求降至最低。我们计划扩大我们的物流 业务，并增加我们在新市场和现有市场的存在。我们计划扩大我们的物流能力并扩大我们物流系统的地理覆盖范围，以确保高效、准确、可靠和安全的配送。此外，我们还 打算通过我们的网站和手机应用程序开通在线销售渠道，以便消费者在任何地方都可以方便地访问我们的产品 。

扩大我们的产品组合。我们打算 扩展我们现有的产品组合，以更好地满足消费者的需求。我们计划推出即食产品， 将包括卤肉、卤肉、红烧猪肉、酥肉、罐头、烤肠、酥香肠、酱油炖猪肉香肠等，这些产品将采用真空包装，便于储运，保质期较长 。他们将准备好从包装或加热后食用。罐头肉和火腿也可以加入汤中 或与其他食物一起烹调。

竞争优势

我们拥有许多竞争优势 ，这些优势将使我们能够保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

多元化的分销渠道。 我们的销售和分销网络由多元化的销售点组成，包括进入重庆和四川省的200多个农贸市场和超市，如重庆新世纪、四川永辉、重庆乐天超市 和重庆家乐福。2017年4月，我们通过与当地大型连锁超市人人网合作，打开了我们在广东省深圳市的销售渠道。我们的消费者可以很容易地在他们家附近找到我们的产品。此外，2018年7月2日，为了增加零售网点，我们在重庆市收购了两家由我们的CEO戴泽树女士及其配偶共同控制的杂货店。

相当大的生产能力。 我们的自动化屠宰生产线、干净的加工设施和大的存储空间使我们平均每天可以屠宰700多头猪。由于我们的生产和加工能力，我们是向重庆 提供新鲜猪肉产品的领先公司之一。

优质产品。保持食品安全、产品质量和可持续性方面的最高行业标准是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和国家工业生产许可证。我们在价值链的每个环节都有严格的质量控制体系，从生产到销售和分销。我们只从信誉良好、质量控制严格的养殖场采购生猪 。每头生猪都将在我们的屠宰场接受当地食品安全局(“FSA”)官员的疾病检查，然后才能屠宰，在整个屠宰过程中，我们的屠宰场是四川省邻水市唯一的 A级屠宰场，我们使用自动化的现代化标准生产线进行屠宰、加工和包装。 我们高效、及时地生产和分销新鲜猪肉和肉制品，以确保产品始终清洁。 我们在生产和分销新鲜猪肉和肉制品方面高效、及时地运营，以确保产品始终清洁。 我们使用自动化标准现代化生产线进行屠宰、加工和包装。 我们高效、及时地生产和分销新鲜猪肉和肉制品，以确保产品始终清洁

我们面临的挑战和风险因素摘要

以下部分概述了我们的业务模式固有的主要 挑战和风险。在决定投资我们的普通股之前，我们强烈建议您 仔细阅读并考虑从第11页开始的标题为“风险因素”一节中的所有风险。

作为一家新兴成长型公司的意义

我们符合并选择成为2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴 成长型公司”。新兴成长型公司 可以利用规定的减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。 这些规定包括但不限于：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款 ，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。 如果我们的年收入超过10亿美元，我们的普通股市值超过7亿美元 ，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。除了我们包括截至2017年6月30日和2018年6月30日的财年的合并 资产负债表外，我们已决定包括三年的 经审计的财务报表，以及三年的相关管理层对财务状况和 运营披露结果的讨论和分析。

作为外国私人发行商的含义

我们是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规定的 含义的外国私人发行人。因此，我们豁免 适用于美国国内上市公司的某些条款。例如：

成为“被控制的 公司”的含义

此次上市后，我们现在是，也将继续是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，为其他 公司的股东提供保护。 我们现在是，也将继续是一家“受控公司”。 因此，我们可能会豁免某些公司治理要求，为其他 公司的股东提供保护。

根据纳斯达克股票市场规则，我们现在是，也将是一家 “控股公司”我们的大股东中国美泰食品股份有限公司拥有并持有我们50%以上的已发行普通股。只要我们是该定义下的受控公司， 我们就可以选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们不打算 依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免 。如果我们选择使用“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能在上市结束时 不完全由独立董事组成。

企业信息

我们主要行政办公室位于中华人民共和国重庆市渝中区两路口21-1室B栋兴安广场，邮编400800。 我们主要行政办公室的电话号码是+86(400800)86330158。我们在开曼群岛的注册代理是Offshore 商务咨询和服务有限公司。我们在开曼群岛的注册办事处和注册代理处均位于开曼群岛大开曼群岛邮政信箱613号海港中心3楼。我们在美国的注册代理 是Cogency Global Inc.。我们维护公司网站cqplsp.chinapyp.com。我们不会将我们 网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分 。

产品摘要

在完成首次公开募股 之后，假设分别完成最低发行量和最高发行量，中国香态食品有限公司的所有权如下 。就我们在最低和最高发售之间完成的发售而言，参与者 在我们首次公开募股(IPO)中的所有权百分比将介于以下金额之间：

供品

财务信息摘要

在下表中，我们为您提供截至2018年6月30日和2017年6月30日的历史精选财务数据。 这些信息来源于我们的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他地方。历史 结果不一定代表未来任何时期的预期结果。当您阅读此历史 选定的财务数据时，请务必将其与历史财务报表和相关注释以及 本招股说明书中其他部分包含的 《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一起阅读，这一点很重要。

危险因素

在您决定购买我们的普通股 之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息 ，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此， 我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

与我们的工商业相关的风险

消费者偏好的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

一般来说，食品行业受到消费者趋势、需求和偏好变化的影响。我们的产品与其他蛋白质来源竞争，如鱼。 食品行业内的趋势经常变化，我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化可能会导致 我们产品的需求和价格下降等问题，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们在竞争激烈的 行业中运营，可能会面临日益激烈的竞争。

我们在中国经营猪肉行业， 在分销、品牌认知度、口味、质量、价格、可用性和产品定位方面面临着激烈的竞争。 市场高度分散，特别是在中国，我们竞争对手的资源可能会因为合并、整合或联盟而增加 ，我们未来可能会面临新的竞争对手。我们的主要竞争对手包括双汇集团、新希望集团、湖南新健康股份有限公司、华牧集团。此外，我们还面临着来自其他动物蛋白生产商的竞争。此外，由于 我们寻求扩大我们目前分销产品的中国市场的市场份额，并分销新的 产品并渗透到新的市场，由于地方政府采取保护主义措施使当地公司受益，我们可能难以与当地生产商竞争 。为了应对竞争和客户压力，或者为了保持 市场份额，我们可能会不时被迫降低销售价格，或者增加或重新分配营销、广告或促销方面的支出 以进行竞争。这类行为可能会降低我们的利润率。此类压力可能还会限制我们 提高售价以应对原材料和其他成本上涨的能力。鉴于我们目前 面临的激烈竞争，以及未来可能加剧的竞争，不能保证我们能够增加我们产品的销售额 ，甚至保持我们过去的销售水平，或者我们的利润率不会降低。如果我们无法提高产品 销售额或维持过去的销售额和利润率水平，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到实质性的不利影响。

由于季节性的原因，我们的运营结果可能会在不同时期波动 。

我们的业务受季节性波动的影响。 中国的猪肉生产和猪肉产品购买有季节性规律，消费者购买猪肉产品的高峰期通常在中国农历新年和其他主要节日前后。此外，我们的生猪生产部门在冬季分娩性能较差，在炎热的夏季月份动物生长速度较慢，导致夏季生猪供应减少 ，秋季生猪供应增加。由于我们业务的季节性，任何一年的业绩 都不一定代表全年可能取得的业绩。

我们面临与替代产品价格波动相关的风险 。

我们产品的替代品市场价格的波动，特别是替代肉制品相对于猪肉价格的下降，影响了猪肉产品的价格。 由于替代肉制品相对于猪肉的价格下降，消费者可能会购买更少的猪肉。例如，过去在世界各地爆发的禽流感减少了全球对家禽的需求，从而造成家禽暂时过剩。这些家禽过剩给家禽价格带来了下行压力，进而降低了包括猪肉价格在内的肉类价格。即使我们能够根据替代产品价格的下降来调整销售价格， 我们的利润率可能会出现收缩，这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

牲畜疾病的爆发 可能会影响我们开展业务的能力，并损害对我们产品的需求。

如果爆发影响牲畜的疾病， 如疯牛病、口蹄疫和各种类型的流感，这些疾病可能是由我们无法控制的因素引起的，或者担心这些疾病可能会在未来发生和传播，可能会导致我们的客户取消订单，或者政府限制向我们的供应商、设施或客户进出口我们的产品。此外，牲畜疾病的爆发 可能会对我们拥有的牲畜产生重大影响，包括要求我们销毁任何受影响的牲畜 并造成负面宣传，这可能会对客户对我们产品的需求产生重大不利影响。此外，如果我们竞争对手的产品 受到污染，与此类事件相关的负面宣传可能会降低消费者对我们产品的需求 。

任何与食品行业相关的感知或实际健康风险 都可能对我们销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品受到污染，我们 可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响。

我们面临影响食品行业的风险 ，包括以下风险：

我们的产品可能 受到可能导致食源性疾病的微生物的污染，如大肠杆菌、单核细胞增多性李斯特菌和沙门氏菌。 这些微生物通常存在于环境中，因此存在于我们的产品中的风险。 这些病原体也可能通过篡改或在进一步加工、食品服务或消费者层面的不当处理而引入我们的产品。 一旦受污染的产品运往分销，如果 产品在食用前没有做好适当的准备，或者如果在进一步的加工过程中没有消除病原体，可能会导致疾病或死亡。

我们设计的系统 在我们流程的所有阶段监控食品安全风险，可能无法消除与食品安全相关的风险。因此， 如果我们的产品受到或可能受到污染、变质或贴上不适当的标签，我们可能会自愿召回或被要求召回。

如果消费我们的任何产品导致 伤害、疾病或死亡，我们可能在销售我们产品的司法管辖区 承担重大责任。这种责任可能来自政府检察官办公室、消费者机构和个人消费者提起的诉讼。我们可能需要向消费者或政府支付巨额赔偿金，而此类责任可能超出适用的责任保险保单限额。有关与我们产品相关的任何感知或实际健康风险的负面宣传也可能导致客户对我们食品的安全和质量失去信心， 这可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。我们还可能受到与其他人生产的类似产品相关的感知或实际健康风险 的不利影响，因为此类风险通常会导致客户对此类产品的安全性和质量失去信心 。

环境法规以及相关的诉讼和承诺可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们过去和现在的业务和财产在我们开展环境保护业务的国家 受到广泛且日益严格的法律法规的约束，其中包括：

不遵守这些法律法规 可能会给我们带来重大后果，包括行政、民事和刑事处罚， 损害赔偿责任和负面宣传。一些适用于我们的要求也可能由公民团体或其他 第三方强制执行。洪水和飓风等自然灾害可能会导致污水或其他废物排放到 环境中，这可能会导致我们面临进一步的责任索赔和政府监管，就像过去发生的那样 。有关我们与环境风险相关的监管 合规性的进一步讨论，请参阅标题为“业务-环境事项”的部分。我们已经并将继续为遵守这些法律法规而产生巨额资本支出和运营支出 。

此外，可能会出现新的 环境问题，这些问题可能会导致目前意想不到的调查、评估、成本或支出。 如果环保法律变得更加严格，我们可能会面临更高的合规成本。环境索赔或未能 遵守当前或未来的任何环境保护法律可能需要我们花费额外的资金，并可能对我们的运营结果产生不利的 影响。

中华人民共和国法律法规 要求可能产生环境废物的制造和建设企业采取措施， 有效控制和妥善处置废气、废水、工业废物、粉尘和其他环境废物。这些 法律法规还要求排放废物的生产商支付费用。如果我们不遵守这些法律或法规，并导致环境污染，我们可能会被要求支付罚款。违反严重的，中华人民共和国政府可以暂停或者关闭违反法律、法规的经营活动。我们不能向您保证， 中国政府不会改变现有法律或法规，也不会强制实施额外或更严格的法律或法规，因为遵守 可能会导致我们产生大量资本支出，而这些资本支出可能无法通过提高 产品价格转嫁给我们的客户。

我们的财务成功有赖于我们的持续创新和成功推出新产品以及通过营销投资推广我们的品牌， 我们可能无法预见或及时响应消费者品味和偏好的变化。

我们 运营的成功取决于我们是否有能力识别市场趋势并及时推出新的或增强的产品，以满足 客户的品味和偏好。客户偏好在我们的各个运营区域之间和每个区域内都有所不同，并随着时间的推移而变化 以应对烹饪、人口统计和社会趋势、经济环境以及我们竞争对手的营销努力的变化 。不能保证我们现有的产品将继续被我们的客户接受，也不能保证 我们能够及时预测或响应消费者口味和偏好的变化。我们未能预测、 识别这些特定品味或变化或对其做出反应，可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。此外，对我们许多消费品的需求与消费者的购买力和可支配收入水平密切相关 ，这可能会受到我们所在国家不利经济发展的不利影响。

我们投入大量 资源用于新产品开发和产品扩展。但是，我们可能不会成功开发创新的新产品， 我们的新产品可能不会在商业上成功。如果我们不能有效地判断我们 关键市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功识别、开发和制造新的或改进的产品，我们的财务 业绩和竞争地位将受到影响。此外，推出新产品存在固有的市场风险， 包括营销和消费者接受度方面的不确定性，不能保证我们会成功推出 新产品。我们可能会花费大量资源开发和营销可能达不到预期销售水平的新产品。

此外，我们可能 无法成功维护或加强我们的品牌形象。我们寻求通过 营销投资(包括广告、消费者促销和贸易促销)来维护和加强我们的品牌形象。维护和加强我们的品牌形象 取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括在社交媒体上的适应能力，以及广告活动的在线传播 。如果我们不维护和加强我们的品牌形象，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在业务中面临竞争， 这可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

牛肉、猪肉和鸡肉行业竞争激烈。生猪的购买和猪肉和肉类产品的销售都存在竞争 。此外，我们的猪肉和肉类产品还与其他蛋白质来源(如鱼)竞争。在我们开展业务的重庆市和四川省，我们面临着来自多家猪肉生产商的竞争。

动物蛋白加工行业的主要竞争因素是运营效率和原材料的可用性、质量和成本 以及劳动力、价格、质量、食品安全、产品分销、技术创新和品牌忠诚度。我们成为 有效竞争者的能力取决于我们基于这些特征进行竞争的能力。此外，我们的一些竞争对手 可能比我们拥有更多的财务和其他资源。我们可能无法有效地与这些公司竞争，如果我们 未来无法与这些肉类生产商保持竞争力，我们的市场份额可能会受到不利影响。

我们的增长(有机和无机) 可能需要大量资本和长期投资。

我们的竞争力 和增长取决于我们为资本支出提供资金的能力。我们不能向您保证，由于不利的宏观经济状况、我们的业绩或其他外部因素，我们将能够以合理的成本为我们的资本支出提供资金。

我们可能会寻求更多机会 来收购互补业务，这可能会进一步提高杠杆和偿债要求，如果我们不能成功整合收购的业务，可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

我们打算在未来继续 选择性地收购互补业务。未来的任何收购都存在一定的风险 ，例如提高杠杆率和偿债要求以及合并公司文化和设施，这可能会对我们的经营业绩产生重大的 不利影响，尤其是在此类收购之后的一段时间内。可能需要额外的债务 或股本才能完成未来的收购，并且不能保证我们能够筹集到所需的资金 。此外，收购还涉及许多风险和挑战，包括：

这些机会 还可能使我们承担与涉及任何被收购实体及其各自管理层的行动相关的后续责任，或在我们参与之前发生的 或有负债，并将使我们承担与持续运营相关的责任， 特别是在我们无法充分和安全地管理此类收购运营的情况下。这些交易的结构也可能 导致我们承担收购前尽职调查期间未确定的义务或债务 。

上述任何因素和 其他因素都可能对我们在收购业务中实现预期现金流或实现收购的其他预期 好处的能力产生不利影响，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

我们面临与工人安全相关的各种风险 。

鉴于我们运营的性质 ，我们面临与工人安全相关的各种风险。我们开展培训和教育活动， 提高工作环境中的风险和安全意识，努力改善工作场所的安全条件，但不能 确保不会发生事故。如果我们改善工人安全、减少工作场所事故频率和数量的努力不成功 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法遵守法律 或法规要求，或未能获得或遵守相关许可证或许可的要求。

我们的制造 和其他生产设施，包括养猪场，以及我们产品的加工、包装、储存、分销、广告 和标签，在我们运营的国家/地区都受到广泛的法律和监管要求，包括定期的政府 检查和政府食品加工控制。在中国，根据适用的法律和法规，我们需要获得和维护各种许可证和许可证，才能经营我们的养猪和屠宰 业务。其中包括“畜禽饲养员生产经营许可证”、“动物疫病防疫证书”和“生猪屠宰场指定地点证书”。 我们还必须获得各种政府批准，并遵守与我们的生产过程、场所和产品相关的适用的卫生和食品安全标准。 我们还必须获得各种政府批准，并遵守与我们的生产过程、场所和产品相关的适用的卫生和食品安全标准。 我们还必须获得各种政府批准，并遵守与我们的生产过程、场所和产品相关的适用的卫生和食品安全标准。丢失或未能获得必要的许可证和许可证可能会延迟或 阻止我们满足当前的产品需求、推出新产品、建造新设施或收购新业务 并可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们被发现不遵守适用的法律和法规， 特别是如果涉及或危及食品安全，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、 召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 我们可能会受到民事补救措施，包括罚款、禁令、召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，这些制裁都可能对我们的业务、 财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，未来食品安全法规的重大变化可能 导致运营成本增加或影响我们的正常运营，这也可能对我们的 运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖外部 供应商提供猪、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和其他原材料。

我们从外部分销商购买生猪和新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉，用于生产加工 产品。持续稳定地供应符合我们标准的普通生猪和其他肉类对我们的运营至关重要。 我们预计所有生猪、新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉的生产需求都将继续依赖外部供应商。 我们还依赖外部供应商提供其他关键原材料，包括调味料。不能 保证我们能够继续以合理的价格或条件采购符合我们要求的生猪、新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉、调味料、 或其他原材料。如果我们的原材料供应因任何原因中断，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大 和不利影响。

失去一个或多个我们最大的 客户，或者这些客户要求的贸易条款发生变化，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们的客户的业务计划或市场发生重大变化，或者如果我们失去一个或多个最大的客户，我们的业务可能会 在销售和运营收入方面遭受重大挫折 。在截至2017年6月30日的一年中，一个客户占我们总收入的79.1%。 截至2016年6月30日的年度，两家客户分别占总营收的21.5%和13.7%。此外，零售业内部的整合 可能会在中国继续进行，包括超市、仓储俱乐部和食品分销商之间的整合， 这将导致我们的零售基础越来越集中，对某些客户的信贷敞口也会增加。此外， 随着零售品牌食品和餐饮服务行业的持续整合，我们的大客户可能会寻求利用他们的地位 通过提高库存效率、降低定价、增加促销计划以及更加重视自有品牌产品来提高盈利能力。如果我们不能利用我们的规模、营销专业知识、产品创新和品类领先地位来有效应对，我们的盈利能力或销量增长可能会受到负面影响。如果我们提供对客户更有利的优惠 或贸易条款，我们的利润率将会降低。重要客户的流失或对重要客户的销售大幅减少或与其贸易条款的不利更改可能会对我们的产品销售、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响 。

我们的运营受到 一般诉讼风险的影响。

我们 持续参与在正常业务过程中或其他方面发生的诉讼。诉讼趋势可能包括涉及消费者、股东、员工或伤者的集体诉讼，以及与商业、劳工、就业、反垄断、证券或环境问题有关的索赔。此外，诉讼过程，即使我们胜诉，也可能是昂贵的， ，并可能接近寻求损害赔偿的成本。这些行动还可能使我们面临负面宣传，这可能会 影响我们的品牌、声誉和/或客户对我们产品的偏好，并分散我们管理层对其他任务的注意力。诉讼 趋势和费用以及诉讼结果无法确定地预测，不利的诉讼趋势、费用和 结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。有关我们的重大诉讼和诉讼的详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“业务-法律合规 和诉讼”的部分。

我们客户的整合 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户，如超市和农贸市场，近几年已经整合，而且整合预计还会继续。这些 整合产生了购买力增强的大型成熟客户，他们更有能力在库存减少的情况下运营，反对涨价，并要求更低的定价、更多的促销计划和专门定制的 产品。这些客户还可以将目前用于我们产品的货架空间用于他们自己的自有品牌产品。如果我们 未能响应这些趋势，我们的销量增长可能会放缓，或者我们可能需要降低产品价格或增加促销支出 ，这些都会对我们的财务业绩产生不利影响。

宏观经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。

关键的宏观经济状况可能会 影响我们的业务、经营业绩和财务状况。消费者信心、能源价格、劳动力成本、价格、失业 是经常影响客户借贷行为的因素。糟糕的经济状况减少了对猪肉和猪肉产品的消费需求。

虽然在最近的全球经济危机之后，中国的某些经济状况显示出改善的迹象 ，但由于消费者继续面临国内担忧以及全球市场的经济和政治状况，经济增长缓慢且不平衡。长期缓慢的经济增长或经济状况的显著恶化可能会影响我们客户的活动水平 以及客户从我们那里获得融资或支付已欠我们的款项的能力和意愿，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能继续创新，或者 如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

尽管畜牧业没有受到快速变化的技术的直接 影响，但多年来，不断发展的行业标准、新的服务和产品推出以及不断变化的客户 需求改变了我们和我们的竞争对手开展业务的方式。此外，我们的竞争对手正在不断开发 在线营销、通信、社交网络和其他服务方面的创新，以扩大供应商和客户的基础。 我们将继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强 我们的质量控制、信息技术以及我们现有的产品和服务。我们行业正在发生的变化和发展 可能还要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大调整 。如果我们不能创新并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持 我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们 品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的 渠道的成功。很可能我们未来的营销工作将需要我们产生大量额外的 费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使增加了收入， 也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌 ，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力 。

新业务线或新产品和服务 可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新业务线 或在现有业务线中提供新产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大 ，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销 新业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现 。外部因素(如合规性、竞争性替代产品和不断变化的市场偏好)也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外， 任何新业务线和/或新服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响 。未能成功管理开发和实施新业务或新服务中的这些风险 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权 使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法律和合同安排的组合 ，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。我们拥有某些知识产权。请参阅“商务- 知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、 规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于 开发或由第三方许可的技术，我们可能无法或根本无法以合理条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难。法定法律法规受司法解释和执行的制约 ，由于缺乏明确的法律解释指导，可能不会得到一致的适用。交易对手可能违反机密性、发明 转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的 合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤 可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼 来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理 和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会 泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工 或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关 专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响 ，辩护成本可能很高，可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或 其他知识产权。我们未来可能会不时受到法律诉讼 以及与他人知识产权相关的索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯 。此类知识产权的持有者可能寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们实施此类知识产权 。如果针对 我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗 这些索赔，而不管其是非曲直。

此外，中国知识产权法的适用和解释 以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国 法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 并且我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力 。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位， 我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续 服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们为管理层提供了不同的 激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管 不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外， 尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何 成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任 或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能需要支付大量成本和费用才能在中国执行此类协议，或者 我们可能根本无法执行这些协议。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外， 中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以保障我们员工的利益。 我们的员工福利包括养老金、住房公积金、医疗 保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他处罚 和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。由于业务的快速扩张，我们的员工数量激增 。除非我们能够控制我们的人工成本，或者 通过提高服务费用将这些增加的人工成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

员工竞争非常激烈，我们 可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功 取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员 。与我们竞争的一些公司 拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和 费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工 ，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降 ，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的 成本和业务中断。

我们尚未购买保险来覆盖 我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务不受足够的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任， 我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前还没有像发达经济体的保险公司那样 提供种类广泛的保险产品。目前，我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些 风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们 不可能购买此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致巨额费用。

我们面临着与自然灾害、健康 流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和 其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖分子 袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或 互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品的能力造成不利的 影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病的不利影响。 如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。

我们可能因作为相关实体借款的担保人而承担财务义务 。

2017年12月26日，重庆明文食品有限公司(CQ 明文)与银行签订了一项为期一年的贷款协议，借款900万元人民币(约合140万美元)用于营运资金需求。CQ 明文总裁是我们首席执行官的儿媳。这笔贷款按照人民中国银行借款时的现行利率 加98个基点计算浮动利率。有效率为8.613%/年。关于重庆明文的银行借款，公司首席执行官及其丈夫和儿子CQ鹏林、重庆明文的法定代表人和无关第三方重庆教育担保有限公司分别担任这笔贷款的担保人。 重庆教育担保有限公司还被要求将45万元人民币(约合6.9万美元)作为限制性现金存入 银行以获得贷款。 为了获得贷款，重庆教育担保有限公司还被要求向 银行交存45万元人民币(约合6.9万美元)作为限制性现金。 重庆教育担保有限公司也被要求向 银行交存45万元人民币(约合6.9万美元)作为限制性现金。此外，嘎永鹏质押入账为人民币10,198,100元(约合150万美元)的土地使用权和入账为人民币12,268,800元(约合190万美元)的房产作为抵押品，以进一步担保这笔贷款。如果重庆铭文无法在到期日偿还贷款，嘎永鹏的资产可能会被清算以偿还贷款。重庆鹏林 和我们的首席执行官也将承担作为担保人偿还贷款的义务。因此，重庆铭文无力偿还贷款可能会对我们公司的经营和财务业绩产生实质性的不利影响 。

与我们的公司结构和运营相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体CQ鹏霖有关的合同 安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是开曼群岛豁免公司， 我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们在中国的业务 是通过祥泰外企与CQ鹏林及其股东之间签订的一系列合同安排进行的。 由于这些合同安排，我们对CQ鹏霖行使控制权，并根据美国公认会计准则在我们的财务 报表中合并其经营业绩。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

我们的中国律师AllBright 认为，根据我们目前的股权结构、我们的中国子公司祥泰WFOE和我们的 综合可变利益实体CQ鹏林的所有权结构，祥泰WFOE和CQ鹏霖之间的合同安排并不违反 中国现行法律、规则和法规；根据其条款和现行有效的中国法律法规，该等合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。但是，我们的中国法律顾问也建议我们， 当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 并且不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点 。

目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新的中华人民共和国法律、规则或法规，如果通过，它们将提供什么。 尤其是，商务部在2015年1月公布了拟议的外商投资法的讨论稿， 征求公众意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义 ，并在确定企业是否为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”的原则。 “外商投资企业法”草案扩大了外商投资的定义 ，并引入了“实际控制”原则来确定企业是外商投资企业还是外商投资企业。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终被外国投资者“控制”，并受到外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。但是， 法律草案没有对现有的“可变 利益主体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案 何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。见“-关于中华人民共和国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大 不确定性” 。如果我们公司、祥泰外企或重庆鹏林的所有权结构、合同安排和业务被发现 违反了任何现行或未来的中国法律法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准 ，有关政府部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收 罚款。, 没收我们的收入或祥泰WFOE和CQ鹏霖的收入，吊销湘泰WFOE或CQ鹏林的营业执照或营业执照 ，停止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件，要求我们 进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股(IPO)所得 为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们 业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉。 这反过来又会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些 事件中的任何一个导致我们无法指导CQ鹏霖的活动，和/或我们无法从CQ鹏霖获得经济利益，我们可能无法根据美国 GAAP将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的部分业务运营依赖于与CQ鹏林(CQ Penglin)的合同安排， CQ鹏林是我们合并的可变利息实体，在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与CQ鹏林及其股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同 安排的说明，请参阅“业务-公司历史和结构”。在为我们提供对合并可变利息实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。例如，CQ鹏霖 及其股东可能会违反与我们的合同协议，包括未能以可接受的方式维护我们的网站、使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行为，其中包括未能开展业务 。

如果我们拥有重庆鹏林的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，对重庆鹏林董事会进行改革，进而 可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合同安排下，我们依赖于重庆鹏林及其股东履行合同义务 。CQ鹏霖的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务 。在我们打算通过与重庆鹏林签订的合同 安排经营业务的整个期间都存在此类风险。虽然我们有权根据各自的合同安排更换CQ鹏霖的任何股东 ，但如果CQ鹏霖的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定因素的影响。见下文“CQ 鹏霖，我们的综合可变利息实体，或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响”。因此，我们与CQ鹏林(我们合并的可变利息实体)的合同安排在确保我们对业务相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。 我们与CQ鹏林(CQ Penglin)的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务相关部分的控制 。

如果我们的合并可变利益实体CQ鹏霖或其股东未能履行我们与他们签订的合同协议规定的义务，将对我们的业务产生重大 不利影响。

如果CQ鹏霖、我们的合并可变利息实体 或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能需要 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还需要根据 中国法律寻求法律补救，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些法律在中国法律下是有效的。例如，如果CQ鹏霖的股东拒绝将其在CQ鹏霖的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们 对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，有关合并可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，很少有先例 ，亦鲜有正式指引。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性 。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方 未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并可变利益实体实施有效控制 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们合并的 可变利益实体CQ鹏霖的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务 和财务状况产生实质性的不利影响。

重庆鹏林的股东可能与我们公司的整体利益存在分歧 。这些股东可能会违反或导致CQ鹏林违反我们与他们和CQ鹏林之间的现有合同 安排，这将对我们有效控制CQ鹏林并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与CQ鹏霖 的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都会 采取符合我们公司最佳利益的行动，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排 处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可行使与该等股东订立的独家期权协议项下的购买 选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于CQ鹏霖的全部股权 转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与CQ鹏霖股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能 导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与CQ鹏林(我们的合并可变利益实体)有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们 或CQ鹏林欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年 内受到中国税务机关的审计或质疑。“中华人民共和国企业所得税法”要求中国所有企业 向 有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司祥泰WFOE、我们在中国的合并可变利益实体CQ鹏霖与CQ鹏霖股东之间的合同安排不是以公平的方式签订的，从而导致根据适用的中国法律、法规和 法规不允许减税，我们可能会面临实质性和不利的税收后果，并以以下形式调整湘泰WFOE的收入。 我们在中国的全资子公司祥泰WFOE与我们在中国的合并可变利益实体CQ鹏林之间的合同安排不是以公平的方式签订的，从而导致根据适用的中国法律、法规和 法规不允许减税，并以以下形式调整湘泰WFOE的收入转让定价调整 可能(其中包括)导致CQ鹏霖为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税负而不会减少祥泰WFOE的税费支出。此外，若祥泰外商投资有限公司要求 重庆鹏林的股东(视情况而定)按象征性 或无名义价值转让其在重庆鹏林的股权(视情况而定)，则该等转让可被视为馈赠，并须向祥泰外商投资有限公司缴纳中华人民共和国 所得税。更有甚者, 中国税务机关可以根据有关规定对重庆鹏林调整后的 未缴税款处以滞纳金等处罚。如果 我们的综合可变利息实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和 其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的合并可变利息实体CQ鹏霖破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于该实体持有的对我们的业务运营至关重要的 资产的能力。

CQ鹏林，我们合并的可变利息 实体，持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括域名和ICP许可证。根据 合同安排，未经我们事先 同意，我们的综合可变权益实体不得以任何 方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东也不得以任何方式使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果CQ鹏霖的股东违反这些合同安排，自愿清算CQ鹏霖，或者CQ鹏霖宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束， 或者未经我们的同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。如果重庆鹏林进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

如果你的排骨香台WFOE如果我们的中国子公司GA永鹏、我们的合并可变权益实体CQ鹏林没有妥善保管、被盗或被 未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的 危害。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都需要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。 除了此强制性的公司印章外，公司还可能有其他几枚可用于特定目的的印章。我们在中国的子公司祥泰(WFOE)和GA永鹏以及我们的合并可变权益实体CQ鹏林的印章通常由吾等根据我们的内部控制程序指定或批准的人员 安全持有。如果这些印章未 妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，并且这些公司实体可能必须遵守如此 盖章的任何文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果 印章被未经授权的人员滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们 运营的注意力。

在中华人民共和国经商的相关风险

中国、美国或欧洲任何一个国家的政治、社会和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务运营主要在中国进行 。因此，我们受到中国经济、政治和法律环境的影响。

特别是，中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。然而，中国很大一部分生产性资产仍然是国有的，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

中国经济近年来增长显著 ，但不能保证这种增长会持续下去。中华人民共和国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇来控制 中国的经济增长。其中一些措施有利于 中国整体经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的 税收法规更改的不利影响。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大 下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响 。

中国的法律体系正在发展，存在固有的 不确定性，这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。

我们所有的业务都在中国。中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，在这一制度中，先前的法院判决作为先例的价值有限。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律法规。 然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系。最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且 由于已发布案例数量有限且不具约束力，因此这些较新的法律法规的解释和执行比您可以使用的司法管辖区的法律法规和法规具有更大的不确定性。此外，中国的法律制度 在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响 ，包括颁布新法律、修改现有法律、解释或执行法律，或国家法律优先执行地方性法规。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的 ，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸 行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有 重大自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。 此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时或根本没有公布 )。因此，我们可能在违反这些政策和规则 之后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的 合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务 产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们依赖中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资 需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何 债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会 限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求Wofe 根据其目前与我们的综合可变利息 实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅 “-与我们的公司结构相关的风险-与我们合并的 可变利息实体CQ鹏霖有关的合同安排，可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并的 可变利息实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 作为在中国的外商独资企业，只能从其各自的累计税后利润(br}根据中国会计准则和法规确定)中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要提取其累计税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直至 达到注册资本的50%为止。外商独资企业 可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给员工福利和奖金基金。这些储备 资金以及员工福利和奖金资金不能作为现金红利分配。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购 或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。另请参阅 “-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致 对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。”

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金和同时进行的私募向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们被允许 根据适用的政府注册和 审批要求，通过向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，利用我们首次公开发行(IPO)和同时进行的私募所得资金为我们的中国子公司提供资金。

向我们的中国子公司提供的任何贷款(根据中国法律被视为外商投资企业)均受中国法规和外汇贷款登记的约束。 例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记 。根据外汇局、财政部、国家发展和改革委员会2003年1月8日发布的《外债管理暂行办法》，外商投资企业外债总额的法定限额为： 经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额。根据人民中国银行于2017年1月发布的《人民中国银行关于全面宏观审慎管理跨境融资有关事项的通知》(或第9号通知)，我们的中国子公司或我们的合并可变利息实体允许借入的外债最高 为各自最新经审计财务报告中各自净资产的 两倍。根据通知 9和其他中华人民共和国有关外债的法律法规，自2017年1月11日起一年的宽限期内，外商投资企业外债总额的法定限额由其自行选择， 为总投资额与经商务部或当地有关部门批准的注册资本额之间的差额，或者为其各自净资产的两倍。关于我们合并的可变利息实体, 根据第9号通知，外债总额限额为各自净资产的两倍。此外，根据国家发改委2015年9月发布的《国家发改委关于推进企业发行外债备案登记管理改革的通知》， 向本单位综合变息主体发放的1年以上贷款，必须向国家发展改革委或地方备案，且必须符合以下条件： 企业发行外债备案登记制度改革的通知 规定，向本单位发放的1年以上的贷款，必须向国家发改委或地方备案。 根据国家发改委2015年9月下发的《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》，我们向本单位发放的1年以上的贷款，必须向国家发改委或地方有关部门备案。

我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金 。这些出资必须经交通部或者地方有关部门批准。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点的第19号通知》。第19号通告 于2015年6月1日生效，取代了之前的142号通告和36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》(第16号通知)，进一步扩大和加强资本账户管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和 结汇所得的人民币资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)投资于银行发行的本金担保产品以外的有价证券或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产 企业除外)。此外, 外汇局加强了对外商投资企业人民币外币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资本金的用途。 未使用人民币贷款收益的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。这些通告可能会严重限制我们使用从我们离岸融资活动提供的现金兑换而来的人民币，为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金 ，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立新的可变 利益实体。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证 我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准， 如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用预期从首次公开募股(IPO)和私募获得的收益，以及利用资本或其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面 影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生实质性的不利影响 。

我们几乎所有的收入和支出 都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此， 美元和人民币之间汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和我们首次公开募股(IPO)的收益。 我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。应收或以人民币支付的资产和负债的重新计量损益包括在我们的合并经营报表中。 或以人民币支付的资产和负债的重新计量损益包括在我们的合并经营报表中。重新计量已导致我们的运营结果的美元价值 随汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值将 继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的 运营利润以及在我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。 这可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果 我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付普通股股息或 其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使 对我们报告的运营结果进行期间间比较变得更加困难。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治、经济条件和外汇政策变化等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。但是，中国人民银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。 二零零八年七月至二零一零年六月期间，人民币兑美元汇率保持稳定，在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。在2016年第四季度，在美元飙升和资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。 随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程 ，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能 向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率 。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的普通股的价值和支付的任何股息产生重大影响 ，并对我们的收入、收益和财务状况产生不利影响，并对我们的美元普通股 股票的价值和支付的任何股息产生不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币来支付运营费用，那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅 减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以 努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来 进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对我们普通股的价格 产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会 限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们基本上 所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以 在没有外汇局事先批准的情况下按照一定的程序要求以外币支付。因此，我们的 中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是 此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序， 例如我们公司的实益所有人(中国居民)在海外的投资登记。但人民币兑换成外币并汇出境外以支付偿还外币贷款等资本支出，需经 批准或向有关政府部门登记。

鉴于2016年由于人民币疲软导致中国资本外流的洪流 ，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查 。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以 监管属于资本账户的跨境交易。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币 向股东支付股息。

我们必须将发售所得资金汇回中国，然后 才能使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的收益必须 汇回中国，此次发行结束后，将收益汇回中国的过程可能需要几个月的时间。 我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到此类收益。为了将发售资金 汇至中国，我们将采取以下行动：

首先，我们将开立一个专门的外汇账户，用于资本项目交易。开立该账户必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表和被投资企业外汇登记证。

第二，我们将发行资金 汇入这个外汇专户。

三是申请结汇 。为此，我们必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、指定人员的付款单 和纳税证明。

这一过程的时间很难 估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间 才能完成，但法律规定必须在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的 收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

未能按照中国法规的要求为各种 员工福利计划提供足够的缴费可能会使我们受到处罚。

根据中国法律法规 ，我们必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资(包括 奖金和津贴)一定百分比的金额，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点 指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。

目前，我们正在根据最低标准向 计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须基于员工的实际工资 ，最高不得超过当地政府规定的最高金额。因此，在我们的合并财务报表中，我们已 对这些计划的潜在缴费构成以及 支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因薪酬过低的员工 福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国 法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会 使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月中国六个监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》 或2009年修订的《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括 在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知交通部。 在这种情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何变更交易都必须事先通知交通部。 在这些交易中，外国投资者控制中国境内企业的行为可能会变得更加耗时和复杂。 在某些情况下，要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部 此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，任何业务集中都应提前通知商务部 。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权 ，都要受到商务部的严格审查，并且 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过 代理或合同控制安排安排交易的方式进行的交易。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过 代理或合同控制安排安排交易结构的并购。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过 代理或合同控制安排构建交易。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过 代理或合同控制安排安排交易。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延误 或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们或我们的中国居民实益所有者承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》( 或外管局第37号通知)，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时， 须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件 时，该中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函 取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外管局第75号通函。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在符合条件的 银行(而非外管局或其当地分支机构)设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向符合条件的银行登记 。

如果我们的股东是中国居民或实体 没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润 和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向我们的中国子公司出资 额外资本的能力可能会受到限制，我们可能会被禁止向我们的中国子公司分配他们的利润 和任何减资、股份转让或清算的收益，并且我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致 根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

戴泽树女士与Magic Pace Limited(目前是中国美泰食品有限公司的唯一股东)签订了委托 协议。根据委托 协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、人事任命权和其他与经营和管理中国美泰食品有限公司相关的权力委托给戴女士，从而有效地控制了我公司。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权 协议。根据看涨期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士于公司首次公开发售结束时收购中国美泰食品有限公司97.74%股份的选择权。取消 期权后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有本公司62.73%的股份。

由于Magic Pace Limited与戴女士之间的认购期权协议及委托协议项下的安排并无指引或裁决 ，吾等的中国律师建议可能不会被视为与收购特别目的载体(“SPV”)有关 ，戴女士并无责任根据第37号通函向合资格本地银行登记该等安排。然而，如果 当地外汇局对Magic Pace Limited和戴女士的安排持有不同意见，当地外汇局可能会根据第37号通告要求戴女士进行追溯登记，并可能根据相关法律 受到行政处罚。

但是，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的 身份，我们也不能强迫我们的受益 所有者遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或受益所有者 都已遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记 或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定， 或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司的分派能力或 向我们支付股息或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们为中国所得税目的而被归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实施全面和实质性的 控制和全面管理的机构。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性的控制和全面管理的机构。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性的控制和全面管理的机构。 2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了确定 在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的具体标准 。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于 由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局 在确定所有离岸企业的 税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通知，由 中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理主体”而被视为中华人民共和国税务居民，只有在满足以下所有条件 时，才能按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决策已经作出或须受 影响。 该企业的财务和人力资源问题已作出或须受以下所有条件的约束：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源有关的决策已作出或须受 该企业的财务和人力资源事项的影响。(三)企业主要资产, 会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议 位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在 中国以外的任何实体都不是中国居民企业。请参阅“适用于我们 普通股美国持有者的实质性税收后果-中华人民共和国税务。”然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务 居留规定将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定中国香态食品有限公司或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，则中国香态食品 有限公司或此类子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少 我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国 税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售吾等普通股所得收益 或以其他方式处置吾等普通股所得收益可按非中国企业10%或非中国个人 20%税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)，而该等收益 被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否可以享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收都可能会降低我们普通股的投资回报。(br}如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收都可能降低我们普通股的投资回报。

我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的部分流动资金要求。 我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预扣税率 ，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定税收优惠的税收条约。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》 或双重避税安排，如果香港居民企业 持有一家中国企业不少于25%的股份，该预扣税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》 要求非居民企业确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。 根据其他相关税收法规，享受减征的预扣税率还有其他条件。 见《适用于我国普通股美国持有人的实质性税收后果-中华人民共和国税收》 截至2018年6月30日和2017年6月30日，我们没有对我们在中国的子公司的留存收益 记录任何预扣税，因为我们打算将从我们的中国子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务运营和扩张 , 我们打算在可预见的将来继续 这种做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入离岸分配，我们将 缴纳高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于享有 税收优惠资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的 备案，并根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税率，涉及我们的中国子公司将支付给我们的香港子公司Keen Point和Fortune Capital HK的股息。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的 审查，颁布并实施了于2008年1月生效的SAT第59号通函和第698号通函，以及取代于2015年2月生效的698号通函中部分现有规则的第7号通函。

根据第698号通函，如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如果该间接转让被认为是在没有 合理商业目的的情况下滥用公司结构，则作为转让方的非居民企业可能需要 缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要按 最高10%的税率缴纳中华人民共和国税。698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行 合理调整。

2015年2月，SAT发布了7号通知，取代了698号通知中有关间接转移的规定。通告7引入了与通告698显著不同的新税制 。第7号通知不仅将其税收管辖权扩大到698号通知中规定的间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及转移其他应税资产的交易。此外，7号通函对如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。第7号通知还给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的， 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位可以向 有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以 不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中华人民共和国 企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣 适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

我们面临报告方面的不确定性，以及非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的 后果。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业 ，并请求我们的中国子公司协助 备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告或698号通告和7号通告申报 义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源 来遵守第59号通告、698号通告和7号通告，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT通告第59号、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。 根据SAT通告59、通告698和通告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何 收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT第59号通告或第698号通告和第7号通告对交易的应纳税所得额进行调整 ，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加 ，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响

与我们的首次公开募股和普通股所有权相关的风险

本次发行后，我们的首席执行官戴泽树将继续 对我们产生重大影响，包括对需要 股东批准的决策的控制，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力。

泽舒戴被视为通过英属维尔京群岛的中国美泰食品有限公司实益拥有我们1300万股 普通股。戴女士控制着中国美泰食品有限公司97.74%的股权 ，该公司持有我们1330万股普通股。截至本招股说明书日期，泽书戴被视为实益拥有本公司已发行及已发行普通股的62.73%。只要戴泽树拥有或控制我们大量的未完成投票权，她就有能力对所有需要股东批准的公司行动实施实质性控制 ，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括：

此外，泽舒戴实益持有我们的普通股 也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有控股股东公司的股票存在不利 。

我们将因 成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

本次发行完成后，我们将 成为美国的上市公司。作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用 这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些 规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动 更加耗时和成本高昂。

我们预计成为上市公司不会产生比同等规模的美国上市公司更高的 成本。如果我们不遵守这些规章制度 ，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

本次发行完成后，我们将 成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告 。 在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是非上市公司，我们就不需要 披露这些信息。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。 这可能会使他们在与我们公司竞争时获得优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将遵守 我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守的美国法律。如果遵守美国法律 增加了我们的费用或降低了我们与此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响 我们的运营结果。

我们是一家“外国私人发行人”， 我们的披露义务与美国国内的报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的 信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务 ，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如， 我们将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的个人 高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告持股情况 ，也不会受到内部短期利润披露和收回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还将 免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的 投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。但是，我们仍将遵守美国证券交易委员会的 反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务 与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望 与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“快速启动我们的企业创业法案”或“就业法案”的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准 举行非约束性咨询投票的要求。 我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管 如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位。在这种情况下，我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的 普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 已不可撤销地选择不使用本公司的新会计准则或修订后的会计准则豁免，因此， 将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

我们将因 成为一家上市公司而增加成本，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的 法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格被评为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的 要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的 内部控制时，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条免除审计师 的认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司的时间 。但是，我们已选择“退出”允许我们 推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守 。根据作业 法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。 之后，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理 精力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和 规定。我们还预计，作为上市公司运营将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者招致 大幅提高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求 相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人员加入我们的董事会或担任高管 。我们目前正在评估和监控有关这些规则和 规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的 时间。

过去，上市公司 的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会 使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守 修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、 《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和 法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并 增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。交易所 法案要求我们提交有关业务和运营业绩的年度、季度和当前报告 。

由于在 本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司 和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素也可能 使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的 审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会 波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。

我们 普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与我们首次公开募股后我们 普通股的市场价格有所不同。如果您在首次公开募股(IPO)中购买我们的普通股，您 可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开发行价格 或我们首次公开发行后的市场价格将等于或超过我们股票在首次公开发行之前不时发生的私下协商交易的价格 。 我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

此外，股市经历了 极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多 公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，股东在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注 ，并对我们的业务产生不利影响。

未来在公开市场发行或出售大量股票，或预期发行或出售大量股票，可能会对股票的现行市场价格以及我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响 。

由于未来在公开市场出售大量股票或与股票相关的其他证券(包括本公司的大股东)，或本公司发行新股，或认为 可能会发生此类出售或发行，我们股票的市场价格可能会下跌 。未来出售或预期出售大量股票也可能对我们产生重大影响 ，并对我们未来以对我们有利的价格筹集资金的能力产生不利影响，我们的股东 将在我们未来发行或出售更多证券时稀释他们持有的股份。

我们在使用首次公开募股(IPO)的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

如果(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节中解释的目的所需的 资金，或者(Ii)我们确定该部分提出的建议 用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地具体说明我们将从首次公开募股(IPO)中获得的该等净收益的具体 用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此类净收益，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途， 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股(IPO)的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

未来融资 可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。

我们可能需要在 未来筹集更多资金，为与现有运营、收购或战略合作伙伴关系相关的产能和业务的进一步扩展提供资金。 如果通过向现有股东以外 发行本公司新股本或与股本挂钩的证券筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股百分比可能会减少， 该等新证券可能会赋予优先于股份所赋予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外债务融资来满足此类资金要求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制 融资安排可能：

我们不打算在可预见的 未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 ，为我们业务的运营和扩展提供资金，我们预计在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们的普通股可能不会有一个活跃、流动性强的交易市场 。

在此次发行之前，我们的普通股没有 公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续 。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价出售您的股票。 首次公开募股价格是由我们与承销商根据多种因素协商确定的。 首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。

在发售期间，投资者可能会损失分配给购买的资金(br}，没有返回权)。

我们不能向您保证将出售全部或任何股份 。我们的承销商Boustead Securities，LLC正在“尽最大努力、最小限度地”发售我们的股票。 我们没有任何人做出购买全部或任何股份的坚定承诺。如果在生效之日起180天或之前未收到购买最少1,000,000股 股票的要约(如果经本公司和承销商协议延长，则可延长最多45天)，托管条款要求立即退还收到的所有资金。如果退款， 投资者的资金将不会获得利息。在发售期间，投资者无权使用或返还资金 。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利 影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降 。 此外，这些因素可能会使我们更难通过未来的普通股发行筹集资金。 如果提高最高发行量，此次发行后将立即有23,791,667股股票流通股。此次发售的所有股份 均可自由转让，不受限制，也可根据证券法进行进一步登记。剩余的 股票将是规则144中定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可以在没有根据证券法注册的情况下出售 。请参阅“符合未来销售条件的股票 ”。

您将立即体验到大量的 稀释。

我们 股票的首次公开发行价格大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。假设最低发售完成 ，如果您在本次发售中购买股票，您将立即从您购买股票的每股价格中稀释约4.10美元或约 每股有形账面净值约82.0%。假设最高发售完成 ，如果您在本次发售中购买股票，您将从您购买普通股的每股价格中立即摊薄约3.78美元或约 每股有形账面净值约75.6%。因此， 如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

我们对财务报告的内部控制可能不是 有效的，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会 对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私营公司 ，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们将 持续开发、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层 能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制 。尽管我们的独立注册会计师事务所 在我们不再是一家新兴成长型公司之前，不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404(B)节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求 根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。如果我们未能达到并保持 内部控制的充分性，我们将无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务 报告进行了有效的内部控制。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份报告，表明 是不利的。此外， 我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示其他重大缺陷 或上述重大缺陷尚未完全修复。如果我们不纠正上述重大弱点 ，或者如果发现其他重大弱点，或者我们不能及时遵守第 404节的要求，我们报告的财务结果可能会出现重大误报，或者随后可能需要重述, 我们可能会收到独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的负面意见 我们可能会受到监管机构的调查或制裁，这将需要额外的 财务和管理资源，我们的股票的市场价格可能会下跌。

我们的 股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司 的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都居住在中国境内，这些人员的大部分资产都位于中国境内。因此，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们或这些个人送达传票程序，或者在您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯的情况下，对我们或这些在美国的 个人提起诉讼。 如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，则您可能很难、不切实际或不可能对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

在开曼群岛大法院(“大法院”)就外国判决债务提起诉讼，如果(A)判决是由有管辖权的外国法院作出的，(B)我们的 公司要么服从于外国法院的管辖权，要么我们的 公司要么服从外国法院的管辖权，要么居住在开曼群岛大法院，如果(A)判决是由有管辖权的外国法院作出的，(B)我们的 公司要么服从外国法院的管辖权，要么在开曼群岛大法院(“大法院”)就外国判决债务提起诉讼，则开曼群岛法院将根据普通法承认和执行任何判决，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查 。(C)判决为最终及决定性判决，(D)判决不涉及税项、 对本公司施加的罚款或罚金或类似的财政或收入义务，及(E)判决并非以欺诈方式取得，且不属于承认及执行会违反开曼群岛自然正义原则或公共政策的判决 或公共政策。(C)判决是最终及决定性的；(D)判决并非针对税项、 罚款或施加于本公司的类似财政或收入责任；及(E)判决并非以欺诈方式取得，亦不属违反开曼群岛的自然正义原则或公共政策。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从 美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。还不确定 美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ，如果 中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。 因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。 如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则，或者违反了国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行该判决。

您在保护您的 利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司 的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)(“开曼群岛公司法”)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英格兰普通法，英格兰普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院 没有约束力(枢密院对开曼群岛法院上诉的裁决除外)。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样，根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利 。我们的董事有权决定股东是否可以查阅我们的公司记录 以及在何种条件下，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难 获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向 其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众 股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者 承受严重的不利美国所得税后果。

如果在任何特定纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度我们的资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或以上，我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”，条件是：(A)该年度我们的总收入中有75%或更多是由某些类型的“被动”收入构成的(“资产测试”)，或者是为了产生被动 收入而持有的(“资产测试”)。虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将CQ鹏林视为由我们拥有 ，这不仅是因为我们对这些 实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的 运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是CQ鹏林在美国的所有者 出于联邦所得税的目的，并基于我们的收入和资产(包括商誉)以及我们普通股的价值，我们 不认为我们在截至2018年6月30日、2017年和2016年的纳税年度是PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC 。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定， 我们普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC。 我们是否会成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成， 这可能会受到我们如何使用以及使用的速度的影响。 我们是否会成为PFIC的决定在一定程度上还取决于我们的收入和资产的构成， 这可能会受到我们使用普通股的方式和速度的影响如果 我们决定不出于积极目的部署大量现金，或者如果确定我们不拥有CQ鹏霖的股票 用于美国联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在 不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC 。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国 持有人(见《适用于我们普通股美国持有人的实质性税收后果-美国 联邦所得税考虑事项》中的定义)可能会因出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配而产生的收益产生显著增加的美国所得税，其范围是 收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，以及 此类收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。 此类收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。 此类收益或分配被视为“超额分配”。 此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们是美国持有人 持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国 持有人持有我们普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“适用于美国普通股持有者的实质性税收后果-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述 。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测 和趋势，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的那些风险、不确定性 和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些 风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后 更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述符合实际结果 或修订后的预期。

收益的使用

扣除我们应支付的估计配售折扣和发售费用后，如果出售最低发售，我们预计将从此次发售中获得约410万美元的净收益，如果出售最高发售，我们预计将从此次发售中获得约1350万美元的净收益。此次发行的净收益 必须先汇到中国，然后我们才能使用这笔资金来发展我们的业务。此次发行完成后，汇款程序可能需要 几个月，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用这些资金。 请参阅“风险因素-我们必须将发售收益汇至中国，然后才能将其用于我们在中国的业务 ，此过程可能需要几个月的时间。”

我们打算在完成汇款流程后按以下方式使用此次 发行的净收益，并且我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序。 如果我们在此次发行中筹集的资金超过最低发售的规模 但低于最高发售的规模，我们预计资金分配的优先顺序不会改变。我们预计将把超过最低发售金额 的任何募集资金用于我们的营运资金需求，包括将进一步的资源用于以下收益用途。如果我们在最低和最高产品之间增加 金额，则如下所述为每次使用分配的净收益百分比将保持 不变。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括 未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会可能 认为相关的其他因素。

根据我们的组织章程和 开曼群岛公司法，我们只能(A)从利润中支付股息，(B)从我们的股票溢价账户中支付股息，前提是 我们能够在正常业务过程中立即支付股息后到期的债务。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。 我们从中国子公司向我们分配的股息需要缴纳中国税费，如预扣税。此外，中国的法规 目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息 。请参阅“风险因素 -与在中华人民共和国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

汇率信息

我们的财务信息以 美元表示。我们的功能货币是人民币(“人民币”)，这是中华人民共和国的货币。以人民币以外货币 计价的交易，按交易日 人民中国银行报价的汇率折算成人民币。以非人民币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表 。我们的财务报表已根据财务会计准则(“SFAS”)第52号“外币折算”折算为 美元，并随后编入会计准则编纂(“ASC”)830号“外币 事项”。财务信息首先以人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入费用的平均汇率折算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率折算 。外币换算调整的影响 计入股东权益中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。相关汇率 如下所示：

截至2018年6月30日和2017年6月30日，计入累计 其他综合亏损的折算调整分别为41,025美元和174,578美元。2018年6月30日和2017年6月30日的资产负债表金额， 除股东权益外，分别折算为6.62元和6.78元，折算为1.00美元。 股东的权益账户是按其历史汇率列报的。截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日止年度，适用于损益表账户的平均折算汇率分别为6.51元人民币、6.81元人民币和6.43元人民币兑1.00美元。 现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此， 现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

我们不表示任何人民币或 美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币 或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。我们目前不从事货币对冲交易。

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的资本额(调整后的形式) 以每股5.00美元的公开发行价出售最低和最高发售，并反映在扣除估计配售费用和我们应支付的估计发售费用后所得收益的 应用情况。此外， 调整后的备考基准还将于2018年3月、 6月和9月通过私募方式出售791,667股普通股，净收益约为200万美元。

您应将此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释以及“收益的使用”和“股本说明 ”一起阅读。

最低发行(100万股普通股 股)

美元

June 30, 2018

最高发行(300万股普通股 股)

美元

June 30, 2018

稀释

如果您投资我们的普通股，您的 权益将被稀释至发行后每股普通股的首次公开募股价格与预计每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是每股普通股的发行价 大大高于我们 目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。我们于2018年6月30日的股东应占有形账面净值，包括2018年3月、6月和9月通过私募出售791,667股普通股的对价，约为 1,400万美元，或每股普通股0.75美元。截至2018年6月30日的每股普通股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额 除以已发行普通股数量。

如果最低发售完成，我们将在发售完成后 发行21,791,667股普通股。我们的预计有形账面净值将约为1,960万美元 ，即每股普通股0.90美元，这意味着收到发售和发行额外股票的净收益，但不考虑2018年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化，我们的预计有形账面净值将约为1,960万美元 或每股普通股0.90美元。这将导致此次发行中的投资者从每股普通股5.00美元的发行价中稀释约4.10美元 。每股普通股有形账面净值将因此次发售的投资者购买普通股而增加每股0.15美元，使 现有股东受益。

如果最高发售完成，我们将在发售完成后 发行23,791,667股普通股。我们的预计有形账面净值将约为2,900万美元 ，即每股普通股1.22美元，这意味着收到发行和发行额外股票的净收益，但不考虑2018年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化，我们的预计有形账面净值将约为2,900万美元 或每股普通股1.22美元。这将导致此次发行中的投资者从每股普通股5.00美元的发行价中稀释约3.78美元 。每股普通股的有形账面净值将因此次发行的投资者购买普通股而增加每股0.47美元，使 现有股东受益。

下表载列根据上述最低及最高发售假设，估计 普通股发售后每股有形账面净值及向购买普通股人士摊薄后的每股有形账面净值。

发售后 所有权

下图显示了我们在备选最低和最高发售假设下完成发售时，目前 股东和投资者在本次发售中的预计比例所有权，与各自支付的相对金额进行了比较。图表反映了目前 股东在收到对价之日支付的款项，以及此次发行中投资者按发行价支付的款项，不扣除佣金或费用 。图表进一步假设有形账面净值除因 发售而产生的变动外没有其他变化。

管理层对财务状况的 讨论和分析 以及行动的结果

以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本招股说明书中的合并财务报表和 相关注释一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中讨论的 ，特别是在“风险因素”中。截至2018年6月30日和2017年6月30日的财年 中包含的所有金额2016 (“年度财务报表”)来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 。这些年度财务报表是根据 美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。

概述

我们是一家肉类加工公司，在涉及肉类产品加工的行业价值链关键部门拥有 个业务。我们从事屠宰， 加工，包装，销售各种加工肉制品。我们致力于通过我们值得信赖的知名品牌组合为消费者提供优质、营养 和美味的产品，并推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定较高的 行业标准。我们可以有效地实现供需匹配，并受益于中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)强劲的行业趋势 。

我们的主要运营收入来自两种类型的市场：1)超市收入和2)农民市场收入。我们的超市收入主要来自我们与之合作的七家超市或大卖场(这里统称为“超市”)。 这些超市会在超市为我们提供店铺空间，将我们的鲜杀肉和加工腌制的鲜肉产品 放在指定的柜台购买。我们农民的市场收入主要来自我们的生猪生产 ，我们购买生猪用于屠宰，并将其出售给批发分销商或个体卖家，后者最终将 在农贸市场销售。我们还将猪的副产品，如猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头分离出来，分别卖给批发商或个体卖家。

我们的鲜杀肉 和加工腌制肉制品已经进入了重庆、四川永辉、重庆乐天、重庆家乐福、深圳仁磊等多家大型超市。我们正在寻求开辟其他业务线，例如经营我们自己的超市，以在不久的将来将我们的业务链扩展到中国的主要城市 。2018年7月2日，我们收购了一家实体，该实体在重庆市由我们的首席执行官戴泽树女士及其配偶共同 控制着两家杂货店。这两家杂货店于2017年11月开始营业 。收购价格为商店的账面价值，总计约90万美元(人民币5949,052元)。

我们在四川省邻水县拥有唯一一家经四川省商务局批准认可的A级屠宰场 ，是目前评级最高的屠宰场。在中国，只有在A级屠宰场屠宰的生猪才能在中国的任何 农贸市场自由交易。我们确保我们购买的生猪来自中国南方不同城市的知名大型养猪场，并使用80%的现代化自动化标准生产线进行屠宰、加工和包装。当地食品安全管理局(“FSA”)官员将在我们的屠宰场对每头活的 猪进行疾病检查，然后才能屠宰，并在整个屠宰过程中进行检查。死猪和病猪将采用高温法 处理，发现后立即掩埋。此外，整个屠宰过程也由当地的食品安全局官员每天监督和监管。除了现代化的屠宰生产线，我们还拥有一整套现代化的回收系统，将污水和有害废物减少到最低水平，因为我们像关心我们的企业一样关心我们的环境。我们在 农贸市场销售的生猪产品都是当天生产销售给我们的批发商或者个体销售商，批发商一收到产品就 转卖给签约的小经销商，小经销商和散户也是同一天转卖给终端买家保鲜。

我们在价值链的每个环节(从生产到销售和分销)都有严格的质量控制体系 。这些目标基于我们的可持续发展计划 ，该计划侧重于员工福利、环境、食品安全和质量、帮助社区和 价值创造等关键领域。我们培育了强大的创新文化，这使我们能够适应不断变化的消费者偏好。我们在推出成功的新产品方面有着 久经考验的记录，这些产品有助于推动我们在每个关键市场的收入增长并提高我们的利润率。 目前已获得多项国家或地方荣誉，包括新世纪百货的“诚信卖家”、“年度销售之星”、“最佳合作伙伴”、“生鲜食品第一名”，重庆市涪陵区政府的“行业龙头企业”，重庆市铜川商会的“副会长单位” 。我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切而成功的合作关系，我们有效地完成了销售和营销工作， 我们深入重庆肉类市场。

影响经营业绩的关键因素

中华人民共和国养猪业

中国猪肉行业的快速增长在很大程度上是由强劲的经济增长、持续的城市化和不断增加的可支配收入推动的。中国是全球最大的猪肉生产和消费市场 ，2016年分别占全球生产和消费市场的47.92%和50.06%。 猪肉深深植根于中国的文化和饮食中，2016年占中国肉类消费的60.0%。虽然中国猪肉产量在历史上一直保持稳定增长，但猪肉的供需缺口一直存在 。预计猪肉消费将以相对较快的复合年增长率(CAGR)增长3.08% ，而2012年至2018年猪肉生产的复合年增长率为3.01%，导致供应缺口扩大。因此，预计 中国猪肉进口量将继续上升。

中国猪肉行业的主要驱动力可以从需求和供应两个方面进行分析 。对新鲜猪肉和包装猪肉产品的需求不断增长是由于 可支配收入和生活水平的提高、持续的城市化、中产阶级的扩大、动物蛋白在食品消费中的重要作用、猪肉作为动物蛋白来源的重要性以及对高质量和安全产品的需求增加 。由于消费者行为的变化和不断增长的需求，生产商正经历着行业集中度的加速 和垂直一体化的趋势。

中国猪肉行业的主要驱动力 引发了一系列关键趋势。在生鲜猪肉市场，冷冻生鲜猪肉预计将成为一个关键的产品类别， 由于其被认为是更高的质量。此外，由于与传统农贸市场相比，中国的现代零售商，如超市和大卖场，由于更好的卫生和更舒适的环境，预计 在食品零售市场，特别是在更发达的城市地区的重要性将逐渐增加。品牌形象在猪肉行业发挥着越来越重要的作用，尤其是它关系到人们对更好的食品安全和更高产品质量的看法。由于中国经济的改善和西方饮食习惯的更大影响，对包装猪肉产品的需求增加了。 消费者更加重视产品的安全性、营养性、便利性和多样性，而包装猪肉产品可以更好地满足这些需求 。

如果我们无法保持更高的产品质量 ，或者如果我们的合作超市或大卖场不能保持更好的卫生和更舒适的环境，或者如果我们不能保持更好的食品安全和更高的品牌形象生产质量的看法，或者 如果我们的屠宰场或我们的合作超市或大卖场没有通过fsa的任何检查，这可能会大幅减少对我们产品的需求，并可能对其业务产生实质性的不利影响。

中华人民共和国经济

虽然中国经济在最近 年有所增长，但增长速度有所放缓，即使是这样的增长速度也可能不会持续下去。根据中国国家统计局的数据，中国的年增长率从2013年的7.7%下降到2014年的7.4%，2015年的6.9%，2016年的6.7%和2017年的6.5%。 中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑或衰退或其他不利的经济发展 可能会大幅降低我们产品消费者的购买力，并导致对我们产品的需求下降， 可能会对其业务产生重大不利影响。

关键因素

我们的可变利息实体和运营的 子公司注册在中国，其业务和资产位于中国。因此，我们的经营结果、财务状况和前景在以下因素中受到中国经济和监管条件的影响：(A)中国或中国任何地区市场的经济低迷；(B)中国政府采取的经济政策和举措； (C)中国或地区商业或监管环境的变化，影响我们产品消费者的购买力； (D)中国政府对牲畜屠宰许可证政策的变化；(E)中国政府对牲畜屠宰许可证政策的变化。(F)在中国爆发禽畜疾病，例如疯牛病、口蹄疫和各种流行性感冒。不利的变化 可能会影响对我们销售的产品和我们提供的产品的需求，并可能对运营结果产生实质性的负面影响 。

我们与主要分销商签订了合同 ，这些分销商从我们的生猪生产中向个人客户或小型分销商销售我们的产品。我们的每头屠宰生猪 在检查后都加盖了FSA批准章，并加盖了屠宰场的批准章，上面注明了屠宰场的名称及其分配的代码。FSA加盖这两枚印章后，出具检验合格证书， 屠宰场再出具检验合格证书。这两个证书与新鲜宰杀的生猪一起出售给任何销售我们的新鲜宰杀的生猪的人。然后，新鲜的杀猪肉就可以在市场上出售了。我们的销售重点是那些下了大量经常性订单且信用风险较小的批发商。在截至2018年6月30日的年度，我们与25家批发分销商合作，而在截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度，我们与3家批发分销商合作。

我们的超市销售提供了更高的 利润率。要获得在超市销售我们的产品的许可，我们需要与许多其他公司竞争 ，我们主要以质量和价格为基础进行竞争。如果我们不能在我们的市场上成功竞争，我们相对的超市份额和利润可能会减少。此外，我们在运营费用上与超市讨价还价的能力较弱。 我们将利用首次公开募股(IPO)所得资金开设大约10家中型超市和40家小型超市。 每家中型超市的店面面积约为1,000至3,000平方米，每家门店的启动成本约为40万美元 至50万美元。每家小型超市将拥有约200至500平方米的店面 ，每家店铺的启动成本约为10万至30万美元。每家超市的启动成本包括 租金押金和租金支付、店铺翻新和购买各种不同设备，包括但不限于中央空调系统、货架、冰柜、鲜肉和农产品柜台、烘焙生产线和收银台。

经营成果

截至2018年6月30日的年度与2017年6月30日的年度

收入

我们的收入包括超市收入 和农贸市场收入。截至2018年6月30日的财年，总收入增加了约3,780万美元，增幅为59.8%，达到约101.1美元 ，而截至2017年6月30日的财年，总收入约为6,330万美元。总体增长 主要归因于我们农民市场收入的增加，因为我们已经开始与 更多的当地分销商合作，他们将我们的新鲜杀猪推广和销售给当地其他较小的分销商或个人卖家。

截至2018年6月30日的财年，超市收入减少了约 70万美元，降幅为15.7%，降至约380万美元，而截至2017年6月30日的财年，超市收入约为450万美元 。减少的主要原因是我们于2017年10月终止了与重庆新世纪万州店的合作。 因此，我们从这家大型超市获得的收入较少。此外，由于网上鲜肉购物的影响，我们不得不在保持超市利润率的同时，通过大幅降低平均售价 来使用更多的促销活动来吸引顾客。为了克服这一问题，2018年7月2日，我们收购了重庆两家杂货店 ，由我们的首席执行官戴泽树女士和她的配偶共同控制，以增加零售网点 并保持更高的利润率。此外，我们正在考虑在首次公开募股(IPO)完成后开设自己的超市来销售我们的加工肉制品 。

截至2018年6月30日的一年，农民市场收入增加了约3850万美元，增幅为65.5%，达到约9730万美元，而截至2017年6月30日的一年，农民市场收入约为5880万美元。2017年8月，各省环保部门启动了大整治活动 。我们邻水屠宰场附近的很多不合格的小屠宰场都被关停了， 于是更多的生猪经销商来我们这里购买新鲜的杀猪肉和副产品。除了销售鲜杀的普通猪， 我们从2017年9月开始收购、屠宰和出售我们的鲜杀香猪，这也促进了我们农民的 市场收入。香猪是另一种猪，它是由野猪和普通猪杂交而成的。芳香猪肉比普通猪肉蛋白质含量高，脂肪含量低，口感好。

我们的农贸市场收入 收入汇总如下：

我们的生猪生猪销售收入 销售公斤数和平均售价汇总如下：

截至2018年6月30日的一年，新鲜宰杀的普通猪的收入增加了约2620万美元，增幅为47.7%，达到约8080万美元，而截至2017年6月30日的年度约为5470万美元。这一增长主要是由于新鲜屠宰的普通生猪销售数量的增加，并被平均销售单价的下降部分抵消。

在截至2018年6月30日的年度内，我们 售出了32,878,986公斤新鲜宰杀的普通猪，而截至2017年6月30日的年度售出了18,617,295公斤。与2017年同期相比，截至2018年6月30日的年度销量增加了14,261,691公斤，增幅为76.6% 主要是由于当地环保部门于2017年8月关闭了我们邻水屠宰场附近的许多小型不合格屠宰场 。结果，更多的当地经销商来我们这里购买猪肉。除了自2016年7月以来与当地一家大型分销商的合作 外，在那些不合格的屠宰场关闭 后，我们开始与22家新的分销商合作。鲜杀普通猪数量的增加还归功于我们在截至2018年6月30日的年度内向我们的私人客户(如餐厅、学校和企业)销售供其教职员工/学生或员工美食广场使用的 。

平均售价从截至2017年6月30日的年度的2.94美元/公斤下降到截至2018年6月30日的年度的2.46美元/公斤，下降了0.48美元/公斤或16.3%。 下降的主要原因是鲜杀普通猪市场的价格下降，并被人民币兑美元升值4.7%所抵消。从2016年到2018年，中国生猪单价一直在下降，这主要是因为 生猪供应增加和饮食习惯的改变。各省都出现了大大小小的养猪户，这增加了生猪的供应量。此外，气候预警和健康饮食理念促使人们吃更多的鸡肉和鱼、蔬菜和水果，这降低了猪肉的消费需求。单价在2018年5月跌至最低点，约为1.84美元/公斤 。减幅被人民币兑美元升值4.7%所抵销。

我们的鲜杀香猪销售收入(以公斤计)和平均售价汇总如下：

除了销售鲜杀的普通猪，我们从2017年9月开始收购，屠宰和销售我们的鲜杀香猪。养一头香猪通常需要 六到十个月的时间才能屠宰，一头香猪的平均体重大约是一头普通猪的 。在中国，只有少数卖家在市场上出售新鲜宰杀的香猪。所以我们把鲜杀香猪的售价 定得更高。在截至2018年6月30日的年度内，我们以5.79美元/公斤的单价销售了1,629,225公斤鲜杀香猪 。

我们的生猪副产品销售收入 成套销售数量及其平均售价汇总如下：

生猪屠宰过程中产生的新鲜生猪副产品包括猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头。截至2018年6月30日的财年，新鲜生猪副产品的收入增加了约300万美元，增幅为73.2%，达到约710万美元，而截至2017年6月30日的财年，生猪副产品收入约为410万美元。这一增长主要归因于我们增加了新鲜宰杀的普通和芳香猪的收入 。在截至2018年6月30日的一年中，我们屠宰了353,917头猪，而截至2017年6月30日的一年中，我们屠宰了176,357头猪，多了177,560头猪，增幅为100.7。每头猪生产一套副产品，因此2018年生产了更多的副产品 。我们把普通的生猪副产品和芳香的生猪副产品一起卖，副产品 成套销售，一种套装是猪毛、猪血、猪肠、猪脚混合而成的套装，另一种套装是由 头组成的套装。我们与两个副产品当地分销商联系在一起，一个专门购买我们的猪头，另一个分销商 购买剩余的生猪副产品，他们能够购买我们生产的所有副产品，并能够在此期间将这些 副产品转售给小型分销商或餐厅。生猪副产品收入的增加被平均单价的下降所抵消。在截至2018年6月30日的一年中，平均售价从截至2017年6月30日的一年中的23.38美元降至20.17美元，降幅为13.7%，这与鲜杀普通猪的价格降幅一致。

收入成本

我们的收入成本包括 直接材料成本、人工成本和制造间接成本。截至2018年6月30日的财年，收入总成本增加了约3320万美元，增幅为57.1% ，达到约9140万美元，而截至2017年6月30日的财年，收入总成本约为5820万美元 。我们的总营收成本增加了，这与总营收的增长是一致的。

截至2018年6月30日的财年，超市收入成本增加了约20万美元，增幅为6.1%，达到约320万美元，而截至2017年6月30日的财年，超市收入成本约为 300万美元。我们于2017年10月终止了与重庆新世纪万州店的合作，我们在那里销售腌制牛肉，利润比其他超市出售的普通牛肉高得多。此外，由于网购鲜肉的影响，我们不得不通过更低的平均销售价格 来使用更多的促销活动来吸引客户，但牛肉的单位成本与2017年持平。人民币对美元升值4.7%也增加了超市的收入成本。因此，在截至2018年6月30日的一年中，我们的超市收入下降了，但与截至2017年6月30日的年度相比， 超市收入的成本略有上升。

截至2018年6月30日的一年，农民市场收入的成本 增加了约3310万美元，增幅为59.9%，达到约8830万美元，而截至2017年6月30日的一年，农民市场收入成本约为5520万美元。增加的主要原因是农贸市场的收入增加，这主要归因于新分销商带来的收入增加。

我们来自新鲜宰杀的普通生猪和副产品的收入成本汇总如下：

我们从 头新鲜宰杀的普通生猪获得的收入数量和单位成本汇总如下：

截至2018年6月30日的一年，新鲜宰杀的普通猪的成本增加了约2600万美元，涨幅为50.7%，达到约7730万美元，而截至2017年6月30日的年度约为5130万美元。新鲜宰杀的普通猪的成本是购买活的普通猪的成本的一部分，以及在我们自己的屠宰场发生的间接成本的一部分。这一增长主要与鲜杀普通猪销售量增加 和人民币兑美元升值有关，并被平均生产成本的下降抵消了 。

在截至2018年6月30日的一年中，我们 购买了353,917头普通猪，生产了32,878,986公斤鲜杀普通猪，而在截至2017年6月30日的一年中，我们购买了176,357头普通猪，生产了18,617,295公斤鲜杀普通猪，增长了14,261,691公斤，增幅为76.6%。 产量的增加与收入部分上述销售量的增加有关。

生产鲜杀普通猪的平均单位成本从截至2017年6月30日的一年的2.76美元/公斤下降到截至2018年6月30日的一年的2.35美元/公斤， 下降了0.40美元/公斤，降幅为14.7%。从2016年到2018年，中国生猪单价一直在下降，这主要是因为生猪供应量的增加和饮食习惯的改变。各省都出现了大大小小的养猪户，这增加了生猪的供应量。此外，气候预警和健康饮食理念使人们更多地食用鸡肉和鱼、蔬菜和水果，从而减少了猪肉的消费需求。这一降幅被人民币兑美元升值4.7%所抵消。

我们来自 鲜杀香猪的收入和单位成本汇总如下：

我们从2017年9月开始销售新鲜宰杀的香猪 。鲜杀香猪的成本是购买活香猪的成本和我们自己屠宰场产生的间接成本的一部分。在截至2018年6月30日的年度内，我们购买了27,428头香猪，生产了 1,629,225公斤鲜杀香猪，单位销售成本为3.23美元/公斤。

我们从 副产品获得的收入数量和单位成本汇总如下：

截至2018年6月30日的一年，新鲜生猪副产品的成本增加了约170万美元，增幅为45.9%，达到约560万美元，而截至2017年6月30日的年度约为 390万美元。这一增长主要与收入部分中提到的副产品销售量增加 有关。

生产新鲜生猪副产品的平均单位成本从截至2017年6月30日的年度的21.94美元下降到截至2018年6月30日的年度的15.95美元，降幅为27.3%。副产品的生产成本计入鲜杀普通猪的生产成本。我们销售的副产品 大约有92.3%来自普通生猪，所以副产品平均生产成本的下降与鲜杀普通猪单位成本的下降是一致的。此外，自动化屠宰流水线帮助我们在屠宰量增加的同时降低了单位生产成本 。

毛利

我们主要收入 类别的毛利润汇总如下：

在截至2018年6月30日的一年中，我们的毛利润增加了约 460万美元，增幅为90.5%，从截至2017年6月30日的年度的约510万美元增至约970万美元。毛利润的增长主要是由于我们在农民市场的收入大幅增加，但被我们超市销售收入的下降所抵消。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度，我们的总体毛利率百分比分别为9.5%和8.0%。毛利率上升的主要原因是 农民的市场收入增加。

我们的超市毛利润百分比 收入从截至2017年6月30日的年度的32.3%下降到截至2018年6月30日的年度的14.9%，这主要是由于 加工腌制牛肉销售额下降、超市销售价格下降和 超市收入成本略有上升的综合影响。

我们的毛利率占农民 市场收入的比例从截至2017年6月30日的年度的6.2%增加到截至2018年6月30日的年度的9.3%，这主要是因为我们的 新的鲜杀香猪产品的毛利率百分比更高，达到44.1%，与2017年同期相比，这推动了截至2018年6月30日的年度整体毛利率 百分比的上升。

销售费用

销售费用从截至2017年6月30日的年度的约80万美元减少了约 美元，降幅为17.1%，而截至2018年6月30日的年度的销售费用约为70万美元 。销售费用减少的主要原因是我们在2017年10月终止与重庆新世纪万州店的合作后，解雇了在重庆永辉超市工作的销售团队，工资支出减少了约 $50,000。减少的原因还包括其他杂项销售费用(包括营销和租赁费用)减少约50,000美元。我们预计，在可预见的 未来，随着我们业务的进一步增长，我们的总体销售和营销费用(包括但不限于品牌推广、工资、奖励和服务费用)将继续增长。

一般和行政费用

一般和行政费用 从截至2017年6月30日的年度的约50万美元增加了约50万美元，或90.3%。 而截至2018年6月30日的年度约为100万美元。一般和行政费用的增加 主要是因为我们从2018年1月开始向首席执行官、首席财务官和总裁三位高管支付的工资增加了20万美元，以及我们的行政团队员工的增加，以支持我们增加的业务量 。 这是因为我们从2018年1月开始向首席执行官、首席财务官和总裁支付工资，以及我们的行政团队员工的增加，以支持我们增加的业务量 。此外，这一增长还归因于增加了专业费用，如审计和咨询费 ，因为我们已于2017年年中开始在美国准备首次公开募股(IPO)。这一增长还可归因于 在我们的建筑检查完成后征收的某些土地使用权税、建筑税和印花税增加了约10万美元 。我们预计，在可预见的未来，随着业务的进一步发展，我们的一般和行政费用，包括但不限于， 工资和业务咨询费用将继续增加。我们预计我们的 租金费用将保持不变，除非我们因缺少办公空间而需要进一步扩展我们的行政办公室。我们 预计，随着我们在上市后成为上市公司，我们在法律、审计和咨询费方面的专业费用将会增加 。

坏账拨备

截至2017年6月30日的年度，坏账拨备增加了约70万美元，较截至2018年6月30日的年度的约20万美元增加了424.2%，而截至2018年6月30日的年度的坏账拨备约为 90万美元。这一变化是由于与2017年相比，截至2018年6月30日，我们一年以上的应收账款增加了 。

营业收入

截至2018年6月30日的年度的运营收入约为700万美元，比截至2017年6月30日的年度的约350万美元增加了约350万美元，增幅为100.0%。增加的主要原因是农贸市场销售额的增加和 销售费用的减少，但被超市销售额的下降，一般和行政费用的增加，以及上述原因的坏账拨备所抵消。

其他收入(费用)，净额

我们的其他费用净额包括利息 收入、利息费用、其他财务费用、其他收入(费用)、净额和坏账准备-应收贷款。 在截至2018年6月30日的一年中，我们的其他费用约为260万美元，比截至2017年6月30日的年度约20万美元增加了约240万美元， 或1241.0%。增加 的主要原因是利息支出增加，因为我们产生了更多的银行贷款和票据，以满足我们的营运资金需求，而利息收入 减少了。此外，我们记录了湖南华德贷款应收账款约150万美元的拨备， 因为我们重新评估并确定该等剩余应收账款的可收回性微乎其微。

所得税拨备

在截至2018年6月30日的年度内，所得税拨备约为 70万美元，与截至2017年6月30日的年度的约90万美元 相比，减少了20万美元，降幅为18.4%。根据中国的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备的减少主要是由于全资子公司嘎永鹏食品有限公司(简称嘎永鹏)获得了如下所述的所得税抵免，并被重庆鹏林的所得税支出增加所抵消，这与重庆鹏林的所得税前应纳税所得额的增长一致。

2018年8月20日，陵水县税务局对嘎永鹏于2014年3月19日提交的免税申请进行了颁布批准。 嘎永鹏已享受免税优惠至2020年12月31日。此外，该福利还可追溯 至2014年1月1日至2017年6月30日。截至2017年6月30日，公司记录了415,939美元的应付所得税 ，公司在截至2018年6月30日的年度内确认了所得税抵免。

净收入

在截至2018年6月30日的一年中，我们的净收入增加了约 美元，增幅为53.5%，从截至2017年6月30日的 年度的约250万美元增至约380万美元。这种变化是上述变化综合作用的结果。

截至2017年6月30日的年度与2016年6月30日的年度

收入

我们的收入包括超市收入 和农贸市场收入。截至2017年6月30日的财年，总收入增加了约2860万美元，增幅为82.7%，达到约6320万美元 ，而截至2016年6月30日的财年，总收入约为3460万美元。总体增长 主要归因于我们农民市场收入的增加，因为我们已经开始与一家当地 大型分销商合作，该分销商将我们新鲜宰杀的普通猪推广并销售给当地其他较小的分销商或个体卖家。

截至2017年6月30日的财年，超市收入减少了约330万美元，降幅为43.2%，降至约450万美元，而截至2016年6月30日的财年，超市收入约为780万美元 。减少的主要原因是我们于2016年6月终止了与重庆 永辉超市(“重庆永辉”)的合作合同，因为我们无法与重庆 永辉续签合作合同，因此，我们不再从这家大型超市获得收入。为了解决这一问题，2018年7月2日，我们收购了我们的CEO戴泽舒女士和她的配偶在重庆共同控制的两家杂货店，以 增加零售网点。此外，我们正在考虑在首次公开募股(IPO)完成后开设自己的超市来销售我们的加工肉制品。

截至2017年6月30日的一年，农民市场收入增加了约3,200万美元，增幅为119.6%，达到约5,880万美元，而截至2016年6月30日的一年，农民市场收入约为2,680万美元。这一增长主要归功于我们与一家大型本地分销商 的联系，该分销商拥有强大的销售网络，从2016年7月开始将我们新鲜宰杀的普通猪转售给更多的小型分销商和个人 卖家。因此，在截至2017年6月30日的年度中，一个客户占我们总收入的79.1%，而在截至2016年6月30日的年度中，两个客户分别占我们总收入的21.5%和13.7%。此外， 除了我们拥有的屠宰场外，我们还于2017年3月开始与重庆市的另一家屠宰场合作，将我们的收入扩大到重庆地区。

我们的农贸市场收入 收入汇总如下：

我们的生猪生猪销售收入 销售公斤数和平均售价汇总如下：

截至2017年6月30日的财年，鲜杀普通猪的收入增加了约2,900万美元，增幅为112.8%，达到约5,470万美元，而截至2016年6月30日的财年，鲜杀普通猪的收入约为2,570万美元。这一增长主要是由于新鲜屠宰的普通生猪销售数量的增加，并被平均销售单价的下降部分抵消。

在截至2017年6月30日的年度，我们 售出了18,617,295公斤鲜杀普通猪，而截至2016年6月30日的年度售出了6,755,923公斤。与2016年同期相比，截至2017年6月30日的年度销量增加了11,861,372公斤(175.6%) ，这主要是由于我们与一家大型本地分销商(我们在截至2017年6月30日的年度的主要客户)的联系，他们拥有强大的销售网络 ，从2016年7月30开始购买我们新鲜宰杀的普通生猪，然后将其转售给更多的小型分销商和个人卖家。 从2016年7月30开始，我们将其转售给更多的小型分销商和个人卖家。小经销商一般是当地农贸市场的小贩，个体卖家是我们屠宰场附近当地农贸市场的猪肉小贩。生杀生猪数量的增加还归功于我们在截至2017年6月30日的一年中向我们的新私人客户(如餐厅、学校和企业)销售生猪，供其 教职员工/学生或员工美食街使用。另外，从2017年3月开始，我们的大客户 扩大了在重庆的销售网络，开始需要我们在该地区的鲜杀普通猪，于是我们开始把我们购买的生猪带到重庆市另一个非我们所有的屠宰场进行屠宰，因此我们的鲜杀普通猪的销量也扩大到了重庆地区，这 归因于全年销售的鲜杀普通猪的数量增加了，所以我们的鲜杀普通猪的销售也扩大到了重庆地区。 由于全年销售的鲜杀普通猪的数量增加了，所以我们开始把购买的生猪带到另一个屠宰场进行屠宰，因此我们的鲜杀普通猪的销售也扩大到了重庆地区。 由于全年销售的鲜杀普通猪的数量增加了

平均售价从截至2016年6月30日的年度的3.81美元/公斤下降到截至2017年6月30日的年度的2.94美元/公斤，下降了0.87美元/公斤或22.8%。 下降的主要原因是鲜杀普通猪市场的价格下跌，以及人民币对美元的贬值。在截至2016年6月30日的一年中，生猪的销售价格高于2015年同期的价格 ，因此农民在截至2017年6月30日的一年中转而饲养更多的生猪。一般情况下，养一头猪大约需要六个 到十个月的时间才能屠宰，所以从2016年11月开始，市场上的生猪总供应量增加了 。供应增加后，单价开始下跌，导致单价也随之下跌， 与其他卖家展开竞争。2017年6月，单位售价跌至约2.15美元/公斤的最低点。降幅 还归因于人民币兑美元贬值5.6%。

我们的生猪副产品销售收入 成套销售数量及其平均售价汇总如下：

生猪屠宰过程中产生的新鲜生猪副产品包括猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头。截至2017年6月30日的财年，生猪副产品收入增加了约300万美元，增幅为280.1%，达到约410万美元，而截至2016年6月30日的财年，生猪副产品收入约为110万美元。这一增长主要归因于我们新鲜宰杀的普通生猪收入的增加 。在截至2016年6月30日的一年中，我们屠宰了63897头猪，而截至2017年6月30日的一年中，我们屠宰了176357头猪，多了112460头猪，增幅为176.0%。每头猪都会产生一套副产品，因此2017年会产生更多副产品。 我们的生猪副产品是成套销售的，一套是用猪毛、猪血、猪肠和猪脚堆肥而成的， 另一套是只有猪头的。在截至2017年6月30日的一年中，我们可以联系两个副产品本地分销商，一个专门购买我们的猪头，另一个分销商购买剩余的生猪副产品，他们 能够购买我们生产的所有副产品，并能够在此期间将这些副产品转售给小型分销商或餐厅 。导致生猪副产品收入增加的另一个原因是平均销售单价的上涨 。在截至2017年6月30日的一年中，平均售价从截至2016年6月30日的年度的16.97美元 上涨至23.38美元，涨幅为37.7%，这主要是因为我们在2016年将售价降至市场价以下，以便在与这两家分销商建立联系之前将我们所有的副产品 全部出售。我们相信，我们能够继续销售我们屠宰的生猪产生的新鲜生猪副产品 ，因为我们销售区的人们总是吃这些 副产品。

收入成本

我们的收入成本包括 直接材料成本、人工成本和制造间接成本。截至2017年6月30日的财年，收入总成本增加了约2850万美元，增幅为96.1%，达到约5820万美元，而截至2016年6月30日的财年，收入总成本约为2970万美元 。我们的总营收成本增加了，这与总营收的增长是一致的。

截至2017年6月30日的财年，超市收入成本减少了约220万美元，降幅为42.1%，降至约300万美元，而截至2016年6月30日的财年，超市收入成本约为 520万美元。这一下降主要与截至2017年6月30日的年度 的收入与2016年同期相比下降有关。我们于2016年6月终止了与重庆永辉的合作合同。 因此，与截至2016年6月30日的年度相比，截至2017年6月30日的一年，我们的超市收入和超市收入成本大幅下降。

截至2017年6月30日的一年，农民市场收入的成本 增加了约3,070万美元，增幅为125.5%，达到约5,520万美元，相比之下，截至2016年6月30日的一年，农民市场收入成本约为2,450万美元。增长主要是由于农民 市场收入的增加，这主要归因于当地大型分销商(我们的主要客户)在截至2017年6月30日的一年中带来的收入增加 。

我们来自新鲜宰杀的普通生猪和副产品的收入成本汇总如下：

我们从 头新鲜宰杀的普通生猪获得的收入数量和单位成本汇总如下：

截至2017年6月30日的财年，鲜杀普通猪的成本增加了约2,780万美元，涨幅为118.6%，达到约5,130万美元，而截至2016年6月30日的财年，鲜杀普通猪的成本约为2,350万美元。新鲜宰杀的普通猪的成本是购买一头活猪的成本的一部分，以及在我们自己的屠宰场发生的间接成本的一部分。这一增长主要与鲜杀普通猪销售量的增加 被平均生产成本的下降和人民币对美元的贬值 (“人民币”)所抵消。

在截至2017年6月30日的一年中，我们购买了176,357头生猪，生产了18,617,295公斤鲜杀普通猪，而截至2016年6月30日的一年，我们购买了63,897头生猪，生产了6,755,923公斤鲜杀普通猪，增长了11,861,372公斤，增幅为175.6%。产量的增加 与上面收入部分提到的销售量的增加有关。

生产鲜杀普通猪的平均单位成本从截至2016年6月30日的一年的3.48美元/公斤下降到截至2017年6月30日的一年的2.76美元/公斤， 下降了0.72美元/公斤，降幅为20.7%。在截至2016年6月30日的一年中，生猪的销售价格比2015年同期的价格 更高，因此农民们在下一年转而饲养更多的生猪。一般来说，养一头猪大约需要六到十个月的时间，然后才能屠宰，所以从2016年11月开始，市场上的生猪总供应量增加了。供应增加后， 单价开始回落。下降的另一个原因是人民币兑美元贬值5.6%。

我们从 副产品获得的收入数量和单位成本汇总如下：

截至2017年6月30日的一年中，生猪副产品的成本增加了约290万美元，涨幅为290.5%，达到约390万美元，而截至2016年6月30日的一年中，鲜猪副产品的成本约为100万美元。这一增长主要与收入部分中提到的副产品销售量增加 有关。

生产生猪副产品的平均单位成本从截至2016年6月30日的年度的15.51美元增加到截至2017年6月30日的年度的21.94美元，增长了 41.5%。副产品的生产成本计入了鲜杀普通猪的生产成本，所以我们把农贸市场的总成本 除以副产品总收入与农贸市场销售总额，得出了副产品的总生产成本 。因此，副产品平均生产成本的增加与副产品平均售价的增加是一致的。

毛利

我们主要收入 类别的毛利润汇总如下：

在截至2017年6月30日的一年中，我们的毛利润增加了约 10万美元，增幅为2.3%，从截至2016年6月30日的 年度的约500万美元增至约510万美元。毛利润的增长主要是由于我们在农民市场的收入大幅增加，但被我们超市销售收入的下降所抵消。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度，我们的总体毛利率百分比分别为8.0%和14.3%。毛利率下降的主要原因是我们的农贸市场收入的销售量大幅增加，与超市收入相比，农贸市场的毛利率通常较低。 超市营收中毛利占比较高的销售额下降也导致整体毛利占比的下降 。

我们超市收入的毛利润 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的两个时期都非常一致，总体毛利润百分比分别为 32.3%和33.6%。

我们的毛利占农民 市场收入的百分比从截至2016年6月30日的年度的8.6%下降到截至2016年6月30日的年度的6.2%，这主要是由于 鲜杀普通猪的单位售价下降了22.8%，降幅高于我们的单位生产成本( 由于上述收入和收入成本部分讨论的原因，两个时期之间下降了20.7%)。

销售费用

销售费用从截至2016年6月30日的年度的约140万美元减少了约 美元，降幅为37.1%，而截至2017年6月30日的年度的销售费用约为90万美元 。销售费用的减少主要是由于我们在2016年6月终止与重庆永辉的合作后，解雇了在重庆永辉超市工作的销售团队，工资支出减少了约 40万美元。 我们在2016年6月终止与重庆永辉的合作后，我们解雇了在重庆永辉超市工作的销售团队。 减少的原因还包括其他杂项销售费用的减少，包括社会保险、营销、广告和运输费用，约为10万美元。

一般和行政费用

与截至2017年6月30日的年度的约50万美元相比，截至2016年6月30日的年度的一般和行政费用减少了约10万美元，降幅为21.4%。一般和行政费用减少的主要原因是 工资支出减少了约20万美元，福利支出减少了约22,000美元。一般费用和行政费用的减少 与我们于2016年6月终止与重庆永辉的合作有关，因此我们在2017年需要减少 名员工来管理超市销售。这一减少被专业服务费用增加约10万美元所抵消，这主要是因为我们于2017年初开始在美国准备首次公开募股(IPO)。

坏账拨备

截至2016年6月30日的年度，坏账拨备减少了约33,000美元，与截至2017年6月30日的年度的约175,000美元 相比，减少了约33,000美元，或从截至2016年6月30日的年度的约208,000美元减少了15.7%。

营业收入

截至2017年6月30日的年度运营收入约为350万美元，比截至2016年6月30日的年度约270万美元增加约80万美元，增幅29.0%。增加的主要原因是农贸市场销售额的增加， 销售费用和一般管理费用的减少被超市销售额的下降所抵消，这是我们前面提到的原因 。

其他收入(费用)，净额

我们的其他费用净额由利息收入、利息费用、其他财务费用和其他收入(费用)净额组成。在截至2017年6月30日的一年中，我们的其他支出约为20万美元 ，与截至2016年6月30日的年度中我们的其他收入约为 20万美元相比，减少了约40万美元，降幅为204.5%。减少的主要原因是利息支出和财务费用增加 ，因为我们产生了更多的银行贷款和票据，以满足我们的营运资金需求。

所得税拨备

在截至2017年6月30日的年度内，所得税拨备约为 90万美元，与截至2016年6月30日的年度约70万美元 相比，增加了20万美元，增幅为20.3%。根据中国的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备的增加与所得税前收入的增加一致。

净收入

截至2017年6月30日的一年，我们的净收入增加了约 30万美元，增幅为12.4%，从截至2016年6月30日的 年度的约220万美元增至约250万美元。这种变化是上述变化综合作用的结果。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监控并分析我们手头的现金及其运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金要求 和运营费用义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流和金融机构或第三方贷款的收益 。

截至2018年6月30日，我们的营运资金约为1,210万美元。我们有大约2440万美元的应收账款，其中大部分是短期的 ，可以在3个月内收回，用于支持我们的营运资金需求。我们相信，我们目前营运资金的组成部分 足以支持我们未来12个月的运营。

截至2018年6月30日、2017年和2016年6月30日的年度，我们的运营净收入分别为3,768,109美元、2,454,874美元和2,183,833美元。我们将 与当地主要分销商联系起来的策略不仅帮助我们极大地增加了农民的市场销售额，而且由于分销商的信誉更好， 也更容易收回应收账款。

截至2018年6月30日，我们从金融机构和第三方获得了约1,040万美元的贷款和票据。我们获得这些贷款和票据来为我们的日常运营提供资金 ，因为我们的业务需要大量的资本资源来为我们的日常运营提供资金。有关 这些贷款和票据的更多详细信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注9。

我们打算利用 此次发行筹集的资金主要通过以下方式发展我们的业务：

中国目前的外汇及其他法规 可能会限制我们的中国实体香泰WFOE、CQ鹏林和GA永鹏将其净资产转让给本公司及其位于开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的子公司的能力 。然而，这些限制对这些中国实体向本公司转移资金的能力没有影响，因为我们目前没有计划宣布派息 我们计划保留我们的留存收益以继续增长我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响 ，因为我们目前的所有现金义务都是在中国境内到期的。

以下汇总了截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的年度我们现金流的主要组成部分 。

截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日，现金 金额分别约为30万美元、22,000美元和52,000美元，均由我们在中国的子公司和可变 利息实体持有。

经营活动

截至2018年6月30日的年度，用于经营活动的净现金约为360万美元，截至2017年6月30日的年度约为250万美元，相比之下，2016年同期用于经营活动的净现金约为70万美元。

截至2018年6月30日的 年度在经营活动中使用的现金主要是由于我们的农贸市场业务增加了 销售信贷，其他应收账款增加了约 10万美元，应收账款增加了约1,200万美元。经营活动中使用的现金净额主要是由于净收益约380万美元，拨备了约240万美元的坏账，因为我们有更多一年以上的应收账款，我们计入了 约150万美元的应收贷款利息，厂房和设备的折旧和摊销费用，以及 约50万美元的无形资产，库存减少了约30万美元，因为我们试图将库存降至最低，以改善我们的存储成本，即其他应付款增加 和应计负债约20万美元，客户押金增加60万美元，因为我们收到更多来自当地食品公司的未来 采购订单，以及应缴税款增加约70万美元。

在截至2017年6月30日的 年度，经营活动中使用的现金主要是由于我们的业务在扩大销售信贷的同时增加了约880万美元的应收账款，由于我们 需要支付一定的预付款以确保购买某些库存而增加了约50万美元的预付款，以及由于我们通过应收贷款赚取利息，应收贷款的利息收入约为 70万美元。用于经营活动的现金净额主要被以下各项抵消： 净收益约250万美元，坏账准备约20万美元，厂房设备折旧及摊销费用约50万美元，库存减少约 80万美元，因为我们试图将库存降至最低，以改善仓储成本。应付账款增加了约 240万美元，这是因为我们在采购产生更多应付款项的同时增加了业务，以及由于我们在此期间产生了更多的收入而产生了额外的应缴所得税，因此应缴税款增加了约100万美元。

在截至2016年6月30日的 年度，经营活动中使用的现金主要是由于我们开始向客户提供更多信贷以扩大业务而增加了约170万美元的应收账款，增加了约40万美元的库存， 在2016年6月30日之前通过囤积更多库存来管理库存的效率不高，应收贷款利息收入约为80万美元，应收贷款利息收入减少，应收账款减少以及其他应付账款和应计负债减少约 30万美元。用于经营活动的现金净额主要被约220万美元的净收益、约20万美元的可疑账款拨备 、约60万美元的厂房设备折旧和摊销费用以及无形 资产的折旧和摊销费用、由于我们在此期间收取了更多员工 预付款而导致的其他应收账款减少约50万美元，以及由于我们在 期间产生了更多应缴所得税而增加的约80万美元的应付税款所抵消。

投资活动

截至2018年6月30日的年度，用于投资活动的净现金约为89,000美元，截至2017年6月30日的年度约为12,000美元，而2016年同期用于投资活动的净现金约为20万美元。

截至2018年6月30日的 年度用于投资活动的现金主要是由于购买了约89,000美元的厂房和设备。

截至2017年6月30日的 年度用于投资活动的现金主要是由于购买了约12,000美元的厂房和设备。

截至2016年6月30日的 年度用于投资活动的现金主要用于购买约20万美元的厂房和设备。

融资活动

截至2018年6月30日的年度，融资活动提供的净现金约为400万美元，截至2017年6月30日的年度约为250万美元。 相比之下，2016年同期用于融资活动的净现金约为60万美元。

截至2018年6月30日的年度，融资活动提供的现金主要来自其他应收账款相关方的还款约270万美元，其他应收账款相关方的收益约60万美元，发行赎回权的普通股收益约180万美元，短期银行贷款收益约610万美元，第三方短期贷款收益约550万美元，以及退还保证金约0.6美元 截至2018年6月30日的年度，融资活动提供的现金主要被偿还约1140万美元的短期银行贷款、偿还约50万美元的短期第三方贷款以及偿还 约150万美元的应付票据所抵消。

截至2017年6月30日的年度，融资活动提供的现金主要来自约30万美元的出资额、约940万美元的短期银行贷款收益、约310万美元的第三方短期贷款收益以及约150万美元的 应付票据收益。截至2017年6月30日的年度，融资活动提供的现金主要被我们向关联方提供的约160万美元的贷款、偿还约400万美元的短期银行贷款、偿还约430万美元的短期第三方贷款以及增加约 美元的保证金 抵销，因为我们需要向担保人支付此类保证金，以保证支付我们的贷款和票据借款。

截至2016年6月30日的年度，融资活动提供的现金主要来自约540万美元的短期银行贷款收益、约230万美元的短期 第三方贷款收益、约100万美元的长期贷款收益以及约100万美元的应付票据收益。截至2016年6月30日的年度，融资活动提供的现金主要被我们向关联方提供的约30万美元的贷款、偿还关联方贷款约50万美元、偿还约600万美元的短期银行贷款、偿还约110万美元的短期第三方贷款、偿还约240万美元的应付票据以及增加约10万美元的保证金所抵消，这是我们向担保人支付此类存款所需的。

承诺和或有事项

在正常业务过程中，我们 会受到损失或有事项的影响，例如法律诉讼和业务索赔，涉及范围广泛的事项， 其中包括政府调查和税务事项。根据美国会计准则第450-20号“或有损失”， 当很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时，我们将记录此类或有损失的应计项目。

经营租赁

我们，我们的VIE和运营子公司 根据符合运营租赁资格的租赁协议租赁了我们的主要办公室、一个加工厂和两个员工住房。我们 还通过与2018年7月经营两家杂货店的实体的交易获得两份租约。根据 经营租赁支付的款项在 租赁期内以直线方式计入综合收益表和全面收益表。

下表汇总了截至2018年6月30日我们的合同 义务：

表外安排

我们没有作出任何财务 担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何衍生 合同，这些合同与其股票挂钩并归类为股东权益，或未反映在其合并财务报表 中。此外，我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。 该实体为此类实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们一起从事租赁、对冲或研究 和开发服务的任何未合并的 实体中没有任何可变权益。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计 和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有) 。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些 会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计 政策是那些对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层 做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对 本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有 重要性，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同 。虽然我们的重要会计政策在本报告其他地方的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 估计和判断。

预算和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的 合并财务报表中反映的重要会计估计包括厂房和设备的使用年限、长期资产减值以及坏账准备 。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款

应收账款包括客户应收贸易账款 。账户在30天后被视为逾期。在建立所需的坏账准备时， 管理层会考虑历史经验、应收账款的账龄、经济环境、食品行业的趋势以及 信用记录和与客户的关系。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，将拖欠的帐户余额与 坏账备用金进行核销。我们的管理层 继续评估估值津贴政策的合理性，并在必要时进行更新。

收入确认

收入在以下所有 均已发生时确认：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii) 价格是固定或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理保证。

收入在 货物交付和所有权转移给客户或代理之日确认，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的， 公司没有其他重大义务，可收款性得到合理保证。公司的收入来自两个渠道：超市和农贸市场。超市销售的产品为加工肉制品，在中国销售 需缴纳中国增值税(“增值税”)。农贸市场销售的产品是生猪和生猪副产品。这些在中国销售的产品不需要缴纳中国增值税。增值税是作为收入减少而列报的 。

2018年7月1日，公司对截至2018年6月30日仍未完成的合同 采用修改后的追溯法，采用会计准则更新 (以下简称ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)。收入确认ASU的核心原则是，公司将 确认收入，以代表向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价 。这将要求公司确定合同履行义务 ，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认 。该公司的收入流主要在某个时间点确认。

ASU需要使用新的五步 模式来确认客户合同收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变 对价，(Iv)将交易 价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行 履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。

采用后，公司根据以前的标准，使用新指导下的五步 模型，对ASU范围内所有收入流的 收入确认政策进行了评估，并确定收入确认模式没有差异

所得税

我们根据 ASC 740所得税来核算所得税，这就要求我们使用资产负债法来核算所得税。在 资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率 适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差额，确认暂时性差异的税收后果。根据本会计准则，税率变化对递延所得税的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则确认估值 备抵。

ASC 740-10《所得税中的不确定性会计》 将所得税中的不确定性和对税收状况的评估定义为一个分两步走的过程。第一步 是确定税务立场是否更有可能在审查后得以维持，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何相关上诉或诉讼 。第二步是衡量符合可能性阈值的纳税状况 ，以确定要在财务报表中确认的受益金额。 纳税状况是按照最终结算时实现的可能性大于50%的最大受益金额来衡量的。 以前未达到最有可能达到的确认阈值的税务头寸应在 达到该阈值的第一个后续期间进行确认。以前确认的不再符合更有可能 标准的税务头寸应在随后不再满足门槛的第一个财务报告期间取消确认。与少缴所得税有关的罚款 和发生的利息在发生的期间归类为所得税费用。

近期发布会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入 。ASU 2014-09将在生效后取代美国GAAP中的大多数现有收入确认指南 ，并允许使用追溯或累积效果过渡方法。 该指南还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。2015年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2015-14号“推迟生效日期”(“ASU 2015-14”)，将ASU 2014-09年度的生效日期推迟了一年。对于公共实体，ASU 2014-09 中的指导在2017年12月15日之后的年度报告期间(包括该 期间的中期报告期间)有效，这意味着它将在公司从2018年1月1日开始的财年有效。2016年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-08号，“委托人与代理考虑因素(报告收入与净值)”(“ASU 2016-08”)， 澄清了新收入确认标准中委托人与代理考虑因素的实施指南。2016年4月，FASB发布了ASU No.2016-10《确定履约义务和许可》(ASU 2016-10)， 降低了应用确定履约义务指南时的复杂性，并提高了许可证实施指南的可操作性和可理解性。2016年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-12号《窄范围改进和实用权宜之计》(ASU 2016-12)，对过渡指南进行了修正, 可收款性、非现金对价 以及销售和其他类似税额的列报。2016年12月，FASB进一步发布了ASU 2016-20，“对主题606，与客户的合同收入的技术 更正和改进”(“ASU 2016-20”)，对法典进行了 微小的更正或微小的改进，预计不会对当前的会计实践产生重大影响 或对大多数实体造成重大的行政成本。修正案旨在解决实施问题，并 提供额外的实际便利措施，以降低应用新收入标准的成本和复杂性。这些修订 的生效日期与新收入标准相同。2018年7月1日，公司对截至2018年6月30日未完成的合同采用修改后的追溯法，采用会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)。

采用后， 公司根据以前的标准对ASU范围内的所有收入流进行了收入确认政策评估，并在新指导下使用五步模型 评估了收入确认政策，确定收入确认模式没有差异。

2016年11月，FASB发布了ASU No. 2016-18，“现金流量表：限制性现金”。修正案涉及在现金流量表上对限制性现金变动进行分类和列报的实践中存在的多样性。(br}在现金流量表上对限制性现金的变动进行分类和列报时存在差异。该修正案在2017年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对上市公司 生效。管理层在截至2018年6月30日的一年中早些时候采用了 此ASU。截至2018年6月30日止年度，现金及现金等价物增加 本公司现金流量表上的限制性现金金额。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响 。本更新中的修订影响任何需要应用主题220损益表 -报告全面收入的规定，并且有相关税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列示的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前采用本更新中的修订 ，包括在任何过渡期内采用，(1)对于尚未发布财务 报表的报告期的公共业务实体，以及(2)针对尚未 发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订应在采用期间或追溯 应用于在减税和就业法案中确认美国联邦企业所得税税率变化影响的每个(或多个)时期。 管理层不认为采用此ASU会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07 -薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进，其中 包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易，主题718范围内的非员工股票支付奖励 是按实体在货物交付或服务提供以及任何其他条件下 有义务发行的股权工具的授予日期公允价值计量的对授予日期一词的定义进行了修订，以概括地说明 授予人和受让人就基于股份的支付的关键条款和条件达成相互理解的日期 。修正案适用于2018年12月15日之后开始的财年的公共业务实体，包括这些财年内的 过渡期。对于所有其他实体，本ASU中的修订适用于2019年12月15日之后 开始的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养， 包括过渡期领养。管理层计划在截至2019年9月的季度采用此ASU。

除上文所述外，我们不相信 最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生实质性影响 。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率风险，同时 我们有未偿还的短期银行贷款。虽然我们短期贷款的利率通常是固定的，但贷款期限通常为12个月，续订时利率可能会发生变化。

信用风险

信用风险由信用审批、限额和监控程序的申请 控制。我们通过对中国经济以及潜在的债务人和交易结构进行内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。为了将信用风险降至最低，我们与当地大型分销商合作，这些分销商在农民市场上更受认可，有更好的信誉历史。这些信息由管理层定期监控。

在衡量我们向超市和农贸市场分销商销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况、对客户的风险敞口以及 其未来可能的发展。对于个人农贸市场客户，我们使用标准审批程序来管理应收账款的信用风险 。

流动性风险

我们还面临流动性风险， 即它无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性 风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。必要时，我们将向 其他金融机构和第三方寻求短期融资，以解决流动性短缺的问题。截至2018年6月30日， 我们的营运资金约为1210万美元。我们有大约2440万美元的应收账款，其中大部分 是短期的，可以在3个月内收回，用于支持我们的营运资金需求。我们相信 我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。如果我们无法 在十二个月的正常运营周期内变现其流动资产，我们可能不得不考虑通过获得额外贷款来补充 其可用资金来源。

通货膨胀风险

我们还面临通货膨胀风险 因素，例如原材料和管理费用的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管我们不认为 通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格不随着成本的增加而上涨，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利和运营费用占收入的百分比 的能力产生不利影响。

外币风险

我们的大部分经营活动 和很大一部分资产和负债都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。 所有外汇交易都是通过中国人民银行或其他授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表，同时提交供应商发票和已签署的合同。人民币币值 受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

生意场

中国香态食品有限公司于2018年1月23日注册成立，是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们通过在中国的子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们主要是一家猪肉加工公司，业务遍及 产业价值链的关键环节，包括各种新鲜猪肉及其零部件的屠宰、包装、分销和批发。 我们致力于通过我们值得信赖和知名的 品牌组合为消费者提供高质量、有营养和美味的产品，并推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定高标准。我们可以有效地 实现供需匹配，并从中国强劲的行业趋势中获益。

保持食品安全、产品质量和可持续性方面的最高行业标准 是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和国家工业生产许可证。我们在价值链的每个环节都有严格的质量控制体系，从生产到销售 再到分销。这些目标基于我们的可持续发展计划，该计划侧重于动物护理、 员工福利、环境、食品安全和质量、帮助社区和创造价值等关键领域。

我们通过分销商购买生猪，分销商从位于中国南方不同城市的当地养猪场购买生猪。我们使用自动化标准现代化生产线屠宰生猪，包装新鲜猪肉和副产品。我们将新鲜猪肉送到当地经销商手中，然后他们再将新鲜猪肉转售给当地农贸市场的较小经销商和个体商贩。我们还从外部经销商处购买新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们将新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉加工成加工产品。我们向当地超市出售新鲜猪肉和加工肉制品。我们获得了许多奖项和荣誉，包括新世纪百货的“诚实守信卖家”、“年度销售之星”、“最佳合作伙伴”、 和“生鲜第一名”，重庆市涪陵区政府的“行业龙头企业” ，重庆市铜川市商会的“副会长单位”。 我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系。 我们获得这些奖项和荣誉是因为我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系。 我们获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切而成功的合作关系而且我们深入到了重庆市的肉类市场。

我们有200名员工。在我们 屠宰场和加工设施里，我们有一条标准化和自动化的生猪屠宰和肉类包装生产线。 我们还有肉类加工室和标准化的冷藏室来加工和储存加工肉制品。此外，我们还建立了污水处理、无害化处理和焚烧处理等环保设施。

我们的产品

我们提供两个主要系列的产品， 即新鲜系列和加工系列。我们的主要产品系列概述如下。

新鲜系列。多年来，我们已经建立了猪肉和肉制品的加工和销售渠道。屠宰和清洗后，猪肉 中的酸在0-4°C的环境中被去除。猪肉主要是整块出售，没有切成块。非常少量的 会被切成不同的部分，然后在我们的无菌室里切成不同的部分。超市销售的新鲜猪肉主要是从市场采购，由签约商贩供应。新鲜的牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉也是从市场上购买的， 由合同商供应。

加工系列。为了适应 人们忙碌的工作生活方式，我们推出了可以在家里轻松烹调的加工产品。通过低温和速冻处理，最大限度地保持了肉类的新鲜度、风味和营养，有效地消除了食品中的细菌。在混合配料的同时，通过不同的原料组合来控制脂肪、卡路里和胆固醇的含量，以适应不同消费者的需求。我们在包装中添加了调味料、香料和蔬菜 ，这样消费者就可以很容易地在家中烹调食物。在通常在春节前后的旺季，我们的加工产品需求量很大，因为家庭更喜欢购买现成的食物。

我们的设施

我们位于四川省邻水工业园的屠宰场占地面积27000平方米，建筑面积8500平方米，屠宰面积3000平方米，大型冷藏室9座4500平方米，办公宿舍1500平方米， 锅炉房200平方米。

我们在重庆涪陵还有一个加工厂，占地8000平方米，建筑面积11000平方米，加工面积4000平方米，大型冷库7座2200平方米，办公、宿舍3000平方米，锅炉房200平方米。有香肠、培根生产线、肉罐头(火腿)生产线、卤肉(Br)生产线、酱油炖制品生产线。

我们的生产周期

我们所有的生猪都是从供应商那里采购的。 将生猪从采购点运到屠宰场通常不到24小时， 屠宰和切成块只需要2-3个小时，然后就可以出售。生鲜猪肉是中国消费者日常生活中的主要蛋白质来源。我们的工厂全年开工。一般情况下，销售旺季是从12月22日冬至到次年 春季。

对于我们的加工产品，如香肠 和培根，通常需要两周以上的时间才能从新鲜猪肉中加工出来。羊内脏来自供应商。我们可以 在2-3小时内处理它们。这些加工产品是季节性的，通常是由于春节前后对肉类的需求。

原材料

活猪。我们 与生猪经销商签订了从南部地区大中型养猪场采购生猪的合同。生猪的质量是合同规定的，必须符合国家卫生检疫标准。 我们已经签了六家供应商来满足日常供应。在截至2018年6月30日的财年中，我们依赖四家主要供应商 ，这四家供应商合计约占采购生猪的Pour运营费用的87.5%。

猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们从许多供应商采购猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉，他们为我们提供切肉。我们 不从他们那里购买活的动物。我们每年从这些供应商购买大约3000吨肉类。

调味料。主要用于肉制品加工。我们每年采购中国红辣椒1000公斤，腌制香料2000公斤，辣椒3000公斤，精制盐2000公斤，鸡汤和其他调味品2000公斤。

行业概述

中国猪肉行业的快速增长在很大程度上是由强劲的经济增长、持续的城市化和不断增长的可支配收入 推动的。中国是世界上最大的猪肉生产和消费市场，2015年分别占全球生产和消费市场的49.25%和50.2%。猪肉深深植根于中国的文化和饮食中，占2015年中国肉类消费的61.9%。虽然中国猪肉产量在历史上一直保持稳定增长，但猪肉的供需缺口一直存在。2012年至2018年，猪肉消费预计将以3.08%的CAGR相对较快的CAGR增长，而猪肉生产的CAGR为3.01%，导致供应缺口扩大。因此，预计 中国猪肉进口量将继续上升。

中国猪肉行业的主要驱动力可以从需求和供应两个方面进行分析。对新鲜猪肉和包装猪肉产品的需求不断增长是由于可支配收入和生活水平的提高、持续的城市化、中产阶级的扩大 、动物蛋白在食品消费中的重要作用、猪肉作为动物蛋白来源的重要性以及对高质量和安全产品的需求增加。由于消费者行为的变化和不断增长的需求，生产商正经历着 行业集中度加快和垂直整合的趋势。

中国猪肉行业的主要驱动力 引发了一系列关键趋势。在生鲜猪肉市场，冷冻生鲜猪肉预计将成为一个关键的产品类别， 由于其被认为是更高的质量。此外，与传统农贸市场相比，中国的现代零售商，如超市和大卖场，由于更好的 卫生和更舒适的环境，预计 在食品零售市场，特别是在更发达的城市地区的重要性将逐渐增加。品牌形象在猪肉行业扮演着越来越重要的角色，尤其是它关系到人们对更好的食品安全和更高产品质量的看法。由于中国经济的改善和西方饮食习惯的更大影响，对包装猪肉产品的需求 有所增加。消费者越来越重视产品的安全性、营养性、方便性和多样性，而包装猪肉产品可以更好地满足这些要求。

竞争对手的进入障碍 包括品牌、食品安全控制和生产规模方面所需的大量投资，以及对消费者偏好的深刻理解。

公司历史和结构

下图说明了我们的公司 结构：

于2018年1月23日注册成立的中国祥泰食品有限公司(以下简称“祥泰开曼”或“公司”)为开曼群岛豁免公司。我们通过子公司和VIE在中国开展业务。泽书戴目前拥有我们子公司 和VIE的多数股权和控制权。

根据我们的组织章程大纲， 我们被授权发行50,000,000股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。本公司成立后，认购人作为公司创办人获得1股普通股。创办人股份随后转让 给中国美泰食品有限公司，该公司由泽舒戴通过看涨期权协议和与中国美泰食品有限公司唯一股东Magic Pace Limited的委托协议 控制。截至本招股说明书日期，已发行和已发行的普通股有20,791,667股 ，中国美泰食品有限公司拥有13,300,000股普通股。因此，泽书戴 被视为实益拥有13,000,000股普通股，因此拥有本公司的控股权。

我们 预计中国美泰食品有限公司和香泰开曼群岛之间不会有任何利益冲突，因为中国美泰食品有限公司 有限公司是一家控股公司，没有业务运营。

WVM Inc.成立于2015年2月11日(“祥泰BVI”)。其100%股权由祥泰开曼群岛持有。 祥泰BVI目前并未从事任何活跃业务，仅担任控股公司。

CVS Limited(“祥泰香港”)于2015年3月4日根据香港特别行政区法律注册成立。注册股本 为3800美元，实收资本为零，祥泰BVI持有100%股权。祥泰香港目前并未 从事任何活跃业务，仅担任控股公司。

湘泰外商独资企业是根据中华人民共和国法律于2017年9月1日在重庆注册成立的中资独资实体。它是CVS有限公司的全资子公司，根据中国法律是一家外商独资实体，祥泰WFOE的注册资本为100,000美元。祥泰WFOE目前并未从事任何活跃业务，仅作为控股公司 。

嘎永鹏于2008年5月10日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。嘎永鹏的注册资本为2000万元人民币 ，并已全额缴清。本公司注册的主要业务为畜禽收购、养殖、屠宰、新鲜畜禽肉及肉制品(腊肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)的加工、销售和零售，祥泰WFOE持有该公司100%的股权。

湘泰WFOE与重庆鹏林的合同安排

重庆鹏林于2005年11月3日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。重庆鹏林的注册资本为人民币2065万元 ，实缴人民币1165万元。公司注册主营业务为预包装食品零售、生猪屠宰、畜禽收购、畜禽鲜肉加工销售、肉制品加工零售 (腌制肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)。重庆鹏林的股东是戴泽树、王鹏林和台州启思瑞林投资管理有限责任公司。

CQ鹏林被视为我们的可变利息 实体(“VIE”)。

我们通过VIE开展业务， 我们通过一系列合同安排有效控制VIE。这些合约安排让我们可以：

我们通过合同 安排而不是直接所有权来开展业务，因为CQ鹏林的业务之一是在肉类和畜牧业进行市场调查，这可以使公司更准确地了解市场需求、目标客户和竞争环境 。根据2017年7月28日起施行的《外商投资引导产业目录(2017年修订)》， 市场调研属于限制性外商投资产业。尽管重庆鹏林为了自己的经营目的而收集信息和处理数据，但这样的市场调查可能属于受限的范畴。此外，国务院颁布的“电信条例”及其相关实施细则，包括工业和信息化部发布的“电信业务分类目录”(以下简称“电信业务分类目录”)，将各类电信业务和电信相关活动划分为基础电信业务和增值电信业务，将互联网信息业务(简称ICP业务)归类为增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信业务的经营性经营者 必须先取得工信部或省级电信运营商的互联网信息服务许可证。 国务院于2000年发布的2011年修订的《互联网信息服务管理办法》要求，经营性互联网信息服务经营者在中国从事任何商业性互联网信息服务业务，必须取得政府有关部门的互联网内容提供商许可证 。国务院2001年发布的《外商投资电信企业管理规定》 ，2016年修订, 进一步要求，外资电信企业经营增值电信业务，外商出资不得超过全部出资的50%。 重庆企鹅计划上市后开设网上超市，以扩大业务，降低销售成本，这将需要 其获得ICP许可证。 企鹅计划在上市后设立网上超市，以扩大业务，降低销售成本，这将需要 其获得ICP许可证。(br}CQ Pengin计划在上市后设立在线超市，以扩大业务规模，降低销售成本。)如果我们直接控股重庆鹏林，它将有50%以上的外源资本 贡献，没有资格获得ICP牌照。因此，公司决定通过合同 安排进行运营。

由于这些合同安排， 我们已成为VIE的主要受益者，我们将VIE视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司祥泰WFOE、我们的合并可变权益 实体、重庆鹏林和VIE股东之间目前 有效合同安排的摘要。

为我们提供对 有效控制的协议VIE

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议， 在共同拥有重庆鹏林全部股权的股东中，将重庆鹏林的全部股权质押给祥泰外企作为抵押品，以保证重庆鹏林在独家咨询服务和经营协议项下的义务。 这些股东不得转让或转让质押的股权，不得在没有湘泰外企的情况下产生或允许任何损害湘泰外企利益的产权负担 。 这些股东不得转让或转让所质押的股权，也不得在没有祥泰外企的情况下产生或允许任何损害祥泰外企利益的产权负担。 这些股东不得转让或转让所质押的股权，也不得产生或允许任何可能损害祥泰外企权益的产权负担 如果发生违约，作为质权人的祥泰WFOE将有权获得某些权利和权利，包括通过评估或拍卖或出售CQ鹏霖全部或部分质押股权所得款项的优先购买权 。该协议 将在这些股东根据股权期权 协议转让其所有质押股权之日终止。

投票权代理和财务支持 协议

根据经修订的投票权委托书和财务 支持协议，CQ鹏林的股东给予祥泰WFOE不可撤销的代理权，以代表他们处理与CQ鹏林有关的所有事宜，并行使他们作为CQ鹏林股东的所有权利，包括 出席股东大会、行使投票权和转让其在CQ鹏林的全部或部分股权的权利。 作为该等授予权利的对价，祥泰WFOE将行使其在CQ鹏林的全部或部分股权。 作为对授予权利的对价，祥泰WFOE将行使其作为CQ鹏林股东的所有权利，包括 出席股东大会、行使投票权和转让其在CQ鹏林的全部或部分股权的权利。 并同意，如果重庆鹏林无法要求还款，则不要求还款。协议有效期为30年，直至2047年10月8日。

允许我们获得经济效益并吸收VIE损失的协议

技术咨询和服务协议

根据湘泰外商投资企业与重庆鹏林签订的经修订的技术咨询和 服务协议，湘泰外商投资企业作为重庆鹏林的独家管理咨询服务提供商。对于此类服务，CQ鹏霖同意向祥泰WFOE支付按其全部净收入确定的服务费，或湘泰WFOE有义务承担CQ鹏霖的所有损失。

经修订的技术咨询和服务协议 有效期为30年，至2047年10月8日。只有在向泰外方在协议期满前 书面同意延长协议的情况下，协议才能延期，CQ鹏霖随后可以毫无保留地延期。

商务合作协议

根据湘泰外企与重庆鹏林经修订后的业务合作协议 ，湘泰外企拥有向重庆鹏林提供技术支持、 业务支持及相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备 或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。作为交换， 祥泰WFOE有权获得相当于CQ鹏霖根据美国公认会计准则(GAAP)确定的全部净收入的服务费。服务费 可根据祥泰WFOE当月提供的服务和重庆鹏林的运营需要进行调整。

经修订的业务合作协议 继续有效，除非香台WFOE对重庆鹏林存在重大过失或欺诈行为。但是，香台外企有权在提前30天书面通知重庆鹏林后随时终止本协议。

允许我们 购买以下公司股权的协议VIE

股权期权协议

根据湘泰外企、重庆鹏林及其股东之间经修订的股权期权协议 。CQ鹏林的股东共同及个别授予 祥泰WFOE购买其在CQ鹏林的股权的选择权。购买价格应为适用中国法律允许的最低价格 。如果收购价高于重庆鹏林的注册资本，重庆鹏林的这些股东必须立即将超过注册资本的任何金额返还给湘泰外商投资企业或其指定的湘泰外商投资企业。 祥泰外商投资企业的这些股东必须立即将超过注册资本的金额返还给湘泰外商独资企业或其指定的湘泰外商独资企业。祥泰沃飞可随时行使该选择权，直至收购重庆鹏林全部股权为止， 可将该选择权转让给任何第三方。该等协议将于重庆鹏林所有股东的 股权转让给祥泰外企或其指定人之日终止。

受控公司

此次上市后，我们现在是，也将继续是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，为其他 公司的股东提供保护。 我们现在是，也将继续是一家“受控公司”。 因此，我们可能会豁免某些公司治理要求，为其他 公司的股东提供保护。

根据纳斯达克股票市场规则，我们现在和将来都是一家“控股公司”。我们的大股东中国美泰食品股份有限公司拥有并持有我们50%以上的已发行普通股。只要我们是 定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的相同 保护。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则中的 “受控公司”豁免，但我们未来可以选择依赖这一豁免。 如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会在股票发行结束时可能不会完全 由独立董事组成。

委托协议和看涨期权协议

中国美泰食品股份有限公司目前 持有公司已发行和已发行普通股一千三百三十万股，共计二千零七十九万一千六百六十七股普通股。Magic Pace Limited目前是中国美泰食品有限公司的唯一股东。

戴泽树女士与Magic Pace Limited订立委托 协议，根据该协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、人事委任权 及其他与中国美泰食品有限公司的经营管理相关的权力委托给戴女士，从而有效控制我们的 公司。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权 协议。根据看涨期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士一项期权，即于本公司首次公开发售(Br)完成后，戴女士可行使购入中国美泰食品有限公司97.74%股份作为对价的选择权。在剔除中国美泰食品有限公司的期权股份后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有本公司62.73%的股份。

如果戴女士选择不行使该 选择权，戴女士仍将通过与Magic Pace Limited签订的委托协议以及Magic Pace Limited持有的普通股 控制公司。

我们的增长战略

我们将继续坚持为消费者提供优质安全的动物蛋白和倡导社会责任的经营原则。我们相信， 我们对这些目标的追求将带来可持续增长，巩固我们在行业中的地位，并为我们的股东、员工和社区创造长期价值 。

通过获得 额外的市场份额巩固我们的行业地位。我们的目标是通过扩大规模和获得更多市场份额来巩固我们的市场地位，加快我们的扩张。 我们计划通过 横向或纵向收购、战略合作伙伴关系和合资企业来增加对我们业务的投资，并扩大我们的产能。我们计划投入额外资本收购 个新屠宰场，以提高产能。此外，我们计划在重庆附近地区投资开设专卖店，只销售 我们的新鲜猪肉和肉类产品。此外，我们计划通过开设杂货店或超市 进入零售市场，在那里我们将直接销售我们的产品，以及重庆或附近地区的其他消费品。重庆 与四川、西安、湖北、贵州和湖南接壤。我们相信，我们的业务地点将使我们 能够继续为重庆服务，并将我们的业务扩展到邻近省份。随着更多的曝光和推广，我们的产品 和品牌将得到更好的认可。

坚持我们对食品安全和产品质量的承诺。我们打算坚持我们对食品安全和产品质量的承诺，以确保在我们的整个运营过程中始终保持高标准 。我们打算提高产品的可追溯性，并在所有业务部门保持最高质量标准 。我们计划通过严格 选择供应商、密切监督屠宰前后的质量、保持屠宰场的卫生、 保持日常操作记录、遵守有关动物护理、员工、 环境可持续性、食品安全和质量的国家和地方法律法规，在整个运营过程中保持我们的安全和质量监控体系。我们认为，这种做法在很大程度上符合中国行业的最佳做法 。

扩大我们的销售和分销网络。 我们打算扩大我们的销售和分销网络，以渗透新的地理市场，进一步在现有 市场获得市场份额，并接触更广泛的客户。我们将继续扩大我们的销售网络，利用本地资源 快速进入新市场，同时将资本支出要求降至最低。我们计划扩大我们的物流业务 ，并增加我们在新市场和现有市场的存在。我们计划扩大我们的物流能力并扩大我们物流系统的地理覆盖范围，以确保高效、准确、可靠和安全的配送。此外，我们还打算 通过我们的网站和手机应用程序启动在线销售渠道，以便消费者在任何地方都可以方便地访问我们的产品 。

扩大我们的产品组合。我们打算 扩展我们现有的产品组合，以更好地满足消费者的需求。我们计划推出即食产品， 将包括卤肉、卤肉、红烧猪肉、酥肉、罐头、烤肠、酥肠、酱油炖猪肉香肠等，这些产品将采用真空包装，便于储存和运输，保质期长。 这些产品将从包装或加热后即可食用。 这些产品将采用真空包装，便于储存和运输，保质期长。 这些产品将从包装或加热后即可食用。 这些产品将采用真空包装，便于储存和运输，保质期长。 这些产品将从包装上或加热后即可食用。罐头肉和火腿也可以加入汤中或与其他食物一起烹调 。

销售渠道和长期机会

我们目前的市场主要集中在重庆 及附近城市。我们计划将现有市场扩大到整个中国西南地区。我们的销售渠道包括 ：

农贸市场批发。普通生鲜猪肉主要通过农贸市场批发销售，占我们 公司生鲜猪肉平均销量的90%

超级市场的销售。新鲜的和冷冻的 普通的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和加工产品在超市里出售。

客户和供应商

我们通过经销商向农贸市场出售新鲜杀猪肉。然后，经销商将新鲜杀掉的猪肉卖给农贸市场上的个别猪肉小贩。农贸市场是大多数人获得新鲜农产品和肉类的地方。我们还向乐天超市和家乐福超市出售猪肉和加工肉类。在2018财年， 我们没有客户占我们收入的10%以上：

我们从生猪经销商处采购普通生猪，从不同供应商处采购新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和调味料。2018财年，我们有四家主要供应商，占我们采购量的10%以上：

我们已与主要客户和供应商建立了长期合作关系 。我们根据标准销售合同采购生猪，该合同规定向我们的屠宰场发货。我们不受任何长期协议的约束。尽管我们有三家主要供应商，合计占我们运营费用的86.8%，但我们相信，生猪和其他相同质量的原材料随处可见。 如果我们无法从主要供应商处采购，我们预计在找到另一家价格基本相同的供应商时不会遇到困难。我们可以安全高效地获取生产我们的 产品所需的所有原材料。我们相信，我们与这些原材料供应商的关系是牢固的。虽然此类原材料的价格可能会随时间变化很大 ，但我们相信我们可以通过调整价格来对冲这种风险，或者在必要时吸收较高的成本 。看见风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们在很大程度上依赖外部 供应商提供猪、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和其他原材料and – 失去一个或多个我们最大的客户，或者这些客户要求的贸易条款发生变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

环境

我们是一家食品加工公司，关注我们所处的环境。我们主要关心的是噪音和废水排放。为了满足政府的要求， 工厂位于距离人口稠密地区5公里多的地方。在加工区 及配套设施建设中，对于高噪声 设备的房间，采用双层窗户和性能良好的墙体材料。公司选用低噪声设备，泵类设备电机安装消声器。 泵机组安装隔音罩，机组基础采用隔振减振措施 ，鼓风机房安装隔音门窗。屠宰场和区域的固体废物每天都要进行清洁，区域的地板每天都要清洗和消毒。屠宰场 和这些区域都配备了排气扇，以排出废气。废气从该区域排出，与大气混合后迅速扩散。公司及时清理污水站污泥，并定期向污水处理站和垃圾收集站喷洒生物除臭剂。屠宰废水、地面 洗涤废水和生活污水进入该厂污水处理站，采用“水解 酸化+好氧”处理。棚室、水解酸化池、沉淀池、污泥池等池体被封顶。同时，在引风机的排气口 处设有活性炭吸附装置，使废气被活性炭吸附后排出。

按照上述措施，工厂厂房排放的噪声符合《工业企业边界噪声排放标准》(GB12348-2008)二级标准。处理后的废水达到了“肉类加工行业水污染物排放标准”(GB13457-1992)和“城市下水道污水排放标准”(CJ343-2010)的三级标准。

嘎永鹏已经收购了ISO14001，用于 生猪屠宰、分割、销售和相关环境管理活动，有效期为2017年12月14日至2020年12月13日。

质量控制

我们的业务符合国际标准 ，并通过了ISO9001、ISO22000和HACCP等一系列认证。我们通过应用 并通过独立认证机构的文件和现场检查来获得此类认证。我们认可的生产设施 按照这些质量标准和认证的要求实施了各种控制程序。作为维护此类认证的一部分，我们的运营受到认证机构的年度检查。我们还进行 我们自己的年度评估和内部审计，以监控此类控制程序的有效性，并确保我们的运营严格遵守相关标准 。

我们在中国生产生猪产品时使用的主要原料是生猪，而我们生产加工和包装产品时使用的主要原材料 是新鲜猪肉和其他肉类。我们购买的所有生猪都必须通过政府检疫。供应商必须 提供检疫检验证明，我们会将证明中显示的信息与实际交付的货物进行核对 。我们根据适用的中国法律 对交付到我们屠宰设施的所有生猪进行现场检查。此类现场检查包括检查任何疾病症状以及是否存在缺陷，如 跛行。我们还对猪身上的一组化学物质(在中国通常被称为瘦肉粉)进行残留检测，包括盐酸克伦特罗和莱克多巴胺。我们持续监控每个供应商提供的原材料的质量。 如果出现不合标准的供应，我们可能会暂时或永久暂停向供应商或供应商采购。

我们遵循标准化生产流程 并遵守严格的内部质量标准。我们在生猪加工操作的关键阶段进行多项检测 以防止污染。在我们的新鲜猪肉产品每天可以卖给我们的客户之前，我们会进行抽样检查和测试，以确保将交付给客户的产品的质量。每件产品都标有批号、产品代码、食品生产许可证编号和QS标志。公司产品合格率100%， 卫生检测合格率99%以上。

公司成立以来， 未发生任何与产品质量、服务质量和技术监督有关的违法违规行为， 未因产品质量问题与客户发生重大法律诉讼。

财产说明

知识产权

我们依靠某些知识产权来 保护我们国内的商业利益，确保我们在行业中的竞争地位。

商标

我们在中国注册了以下商标 。

不是的。		注册人		商标		证书 代码		类别		应用程序 区域
1		重庆鹏林				17654023		29		肉类、皮肉、罐头、皮鱼、皮菜、鸡蛋、牛奶、食用油、干食用菌
2		重庆鹏林				17654506		30		茶饮料、面包、小圆面包、面粉、面团、矢车菊、豆粉、食品淀粉、调味料、酵母
3		重庆鹏林				17653798		30		面包、小圆面包、面粉、面团、矢车菊、豆粉、食用淀粉、调味料、酵母、食用香料
4		重庆鹏林				16422730		35		以零售为目的在通信媒体上展示商品；广告；特许经营 企业管理；营销；为他人营销；招聘；商业企业搬迁；发票；会计
5		重庆鹏林				14682870		29		腌制水果；腌制蔬菜；食用油；加工坚果；豆腐
6		重庆鹏林				21694920		29		肉、皮肉、肉制品、皮鱼、肉罐头、腌制蔬菜、鸡蛋、牛奶、食用油、干食用菌。

我们 已在中国提交了以下商标申请。我们不能保证所有申请都会 获得批准。

不是的。		申请人		商标		应用程序 数		类别		申请日期
1		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29872152		29		March 28, 2018
2		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29886736		35		March 28, 2018
3		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29889311		30		March 28, 2018
4		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29889332		31		March 28, 2018
5		重庆鹏林		鹏霖		31457719		16		June 11, 2018
6		重庆鹏林		鹏霖		31462411		33		June 11, 2018
7		重庆鹏林		鹏霖		31462446		40		June 11, 2018
8		重庆鹏林		鹏霖鲜生		31462701		31		June 11, 2018
9		重庆鹏林		鹏霖鲜生		31462713		35		June 11, 2018
10		重庆鹏林		鹏霖		31467098		43		June 11, 2018
11		重庆鹏林		鹏霖鲜生		31469596		29		June 11, 2018
12		重庆鹏林		鹏霖		31470642		44		June 11, 2018
13		重庆鹏林		鹏霖		31474511		32		June 11, 2018
14		重庆鹏林		鹏霖		31474545		35		June 11, 2018
15		重庆鹏林		鹏霖		31480094		31		June 11, 2018
16		重庆鹏美				29100909		35		2018年2月2日
17		香台开曼群岛				32553027		29		July 28, 2018
18		香台开曼群岛				32552293		29		July 28, 2018
19		香台开曼群岛				32551279		30		July 28, 2018
20		香台开曼群岛				32550147		30		July 28, 2018
21		香台开曼群岛				32549724		31		July 28, 2018
22		香台开曼群岛				32548992		31		July 28, 2018
23		香台开曼群岛				32551408		35		July 28, 2018
24		香台开曼群岛				32551412		35		July 28, 2018
25		香台开曼群岛				32550941		39		July 28, 2018
26		香台开曼群岛				32550945		39		July 28, 2018
27		香台开曼群岛				32551438		40		July 28, 2018
28		香台开曼群岛				32549762		40		July 28, 2018
29		香台开曼群岛				32549935		44		July 28, 2018
30		香台开曼群岛				32550957		44		July 28, 2018

域

我们有权使用在中国颁发的以下域名 注册。

不动产

装备

截至2018年6月30日的年度，我们的折旧费用为529,442美元。截至2018年6月30日，厂房和设备总价值为3962455美元。截至2017年6月30日的年度，我们的折旧费用为519,448美元。截至2017年6月30日，该房产总价值为4293063美元。

租赁承诺额

上述经营租赁承诺摘要如下 。

我们的员工

我们的员工不是劳工 组织的代表，也不在集体谈判协议的涵盖范围内。我们相信，我们与我们的 员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工 福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。根据中国法规的要求和地方政府的 要求，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划。我们为部分员工缴纳社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等五种社会保险。

法律程序

我们涉及以下法律程序：

2016年5月16日，CQ明文、CQ鹏霖、GA 永鹏和王明文(合称“担保人”)与中国公司远阳民裕小额贷款有限公司(“贷款人”) 签订担保合同(“担保合同”)，担保期限为2016年5月16日至2018年5月15日。 根据贷款人与湖南之间的贷款合同，担保未偿还本金人民币200万元外加利息。根据贷款协议，贷款人同意借给借款人人民币 500万元(“贷款”)。借款人同意以每月1.8%的利率向贷款人支付利息，并在2014年9月25日(“到期日”)或之前偿还 本金。每月0.9%的额外违约罚款 将适用于在到期日或之前未偿还的任何金额。借款没有还本付息。 贷款人对贷款人和担保人提起民事诉讼。2018年4月27日，重庆市二中院 法院作出终审民事判决(《判决》)，结论如下：

(1)借款合同和担保合同 真实有效。借款人应偿还自2016年11月17日至清偿日未偿还本金1096181.02元，外加利息 2.0%，并在判决生效后10日内支付违约金(统称“债务”)。如果借款人在10天内未还款，则从判决生效的第11天起至还款日向贷款人收取4%的月利率 。

(二)担保对债务的偿还承担连带担保责任。

(3)借款人和担保人还应 共同支付诉讼费用25930元。

2018年7月4日，贷款人与担保人 在云阳市人民法院调解下签订了《协议书》(《协议书》)，根据该协议书，担保人应(I)于2018年7月15日前向贷款人支付50万元人民币(第一次付款)，(Ii)于2018年9月30日前向贷款人支付50万元人民币( 第二次付款)，(3)支付剩余本金、利息和违约金 (“第二次付款”)。 根据该协议，贷款人应于2018年7月15日前向贷款人支付50万元人民币(“第一次付款”)，以及(3)向贷款人支付剩余本息和违约金 (“第二次付款”)。云阳市人民法院同意在保函付清第一笔款项后，解除保函冻结的银行账户 。

2018年7月13日，担保人之一CQ鹏霖向贷款人支付了第一笔款项。云阳市人民法院相应公布了担保人的银行账户。2018年10月27日，担保人之一CQ鹏霖向贷款人支付了第二笔款项。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的 规章制度。

与生猪生产和屠宰有关的法律法规

动物防疫要求

根据1997年7月3日常委会颁布、2007年8月30日和2013年6月29日修订并于2008年1月1日施行的《中华人民共和国动物防疫法》和《动物防疫条件审查办法》， 建设动物养殖场(小养殖场)或者隔离场所、动物屠宰加工厂或者动物、动物产品无害化处理场所，需要《动物防疫条件合格证》。畜主屠宰、销售、运输动物或者销售、运输动物产品前，应当向当地动物卫生监督机构提出检疫申请 。对检疫合格的动物和动物产品，将颁发检疫证书，并附加检疫标志 。农业部于2010年1月21日颁布并于2010年3月1日起施行的《动物检疫管理办法》进一步规定，与动物有关的产品必须经地方检验，并取得《动物检疫证书》后方可发放。

兽药监管

根据国务院于2004年4月9日公布并于2004年11月1日起施行的“兽药管理条例” ，禁止在饲料、饮用水中添加国务院兽药行政主管部门规定的激素性药物或者其他禁用药物，禁止给动物使用人药，禁止销售含有违禁药品或者兽药残留量超标的动物性食品。农业部、卫生部、国家食品药品监督管理局(原“国家药品监督管理局”)于2002年3月21日联合公布的“禁止在动物饲料或饮用水中使用的药品目录”中，详细列出了禁止在动物饲料或饮用水中添加的 药品的清单。 禁止在饲料或饮用水中添加的药品已列入农业部、卫生部和国家食品药品监督管理局(原“国家药品监督管理局”)于2002年3月21日联合公布的“禁止在动物饲料或饮用水中使用的药品目录”。

生猪屠宰规定

根据国务院分别于1997年12月19日和2007年12月19日公布修订并于2008年8月1日起施行的《生猪屠宰管理条例》和《生猪屠宰管理条例实施办法》，中华人民共和国政府实行生猪屠宰定点屠宰场(屋)集中检疫制度。指定的生猪屠宰场(屋)的许可证和招牌由地级市政府负责向指定的屠宰场(屋)发放。指定的生猪屠宰场(屋) 必须：

指定的生猪屠宰场(屋) 必须建立严格的肉制品质量检验制度。肉制品质量检验必须与生猪屠宰同步进行，并如实记录检验结果。检验记录 必须保存至少两年。指定生猪屠宰厂(屋)的生猪产品未经检验或检验不合格，不得离开该厂(屋)。

根据上述 法律法规，畜禽养殖场的畜禽标识和代码以及指定的生猪屠宰场(屋)的许可证和招牌 以及符合 动物防疫条件的证书。经营者还必须遵守有关种猪场和指定生猪屠宰场经营的相关要求 。违反这些要求或未能获得相关许可将导致一系列处罚，包括没收产品、工具和收益， 处以罚款，吊销许可证，甚至承担刑事责任。

有关食品行业的一般法律法规

整体食物安全

根据2009年2月28日全国人大常委会公布并于2009年6月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法》(简称《食品安全法》)和2009年7月20日国务院公布并于同日起施行的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，国务院质量监督管理部门和工商行政管理部门负责食品生产和流通的监督管理。 国务院卫生行政部门负责食品安全国家标准的制定和发布工作。 食品安全法及其实施条例要求：

中华人民共和国建立了食品召回制度。 食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准的，应当立即停止生产，召回市场上的食品，通知有关的生产者、经营者和消费者，并记录召回和通报情况。 食品经营者发现其经营的食品不符合食品安全标准的，应当立即停止经营 该食品，通知有关的生产者、经营者和消费者，并记录停产和通报情况。食品生产者应当对受影响的食品采取安全召回和销毁措施，并将召回食品的召回和处理情况报告县级以上质量监督管理机构。食品生产经营者未按照《食品安全法》第五十三条规定召回或者停止生产、经营不符合食品安全标准的食品的，由县级以上质量监督管理、工商行政管理、食品药品监督管理机构责令召回或者停止生产、经营。

违反《食品安全法》的，有关部门可以没收违法所得和食品，发出警告，责令整改，处以违法产品价值二倍以上十倍以下的罚款，吊销食品安全证书，情节严重的，依法追究刑事责任。 ？

食品生产许可证

根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局(以下简称国家质检总局)于2010年4月7日发布并于2010年6月1日起施行的《食品生产许可证管理办法》，未取得《食品生产许可证》的企业不得从事食品生产活动，不得在《食品生产许可证》规定的范围外从事食品生产活动，没有食品生产编号或标志的食品不得销售。

国家质检总局于2005年9月1日发布并于同日起施行的“食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(暂行)”，实行与食品质量安全有关的市场准入制度。 生产、加工食品的企业应当保持必要的生产条件，保证食品质量安全， 并按有关程序取得“工业品生产许可证”。未经检验合格并加盖市场准入标志的食品，不得 进入市场销售。

葡萄酒等直接影响人体健康的食品。

食品分配许可证

根据国家工商行政管理总局(“工商总局”)发布的“流通行业食品安全监督管理办法”和“食品流通许可证管理办法”，工商行政管理部门负责流通行业食品安全的监督管理。从事食品配送业务的经营者，在申请营业执照前，必须取得《食品配送许可证》。食品分销许可证的有效期为三年，可在有效期届满前30天内申请续签。

根据上述与食品生产和食品分销有关的法律法规 ，经营食品生产企业必须持有食品生产许可证，经营食品分销企业必须持有食品分销许可证。此外，法律法规要求 操作符合与食品安全相关的各种要求。不遵守规定可能会导致一系列处罚，包括 警告、罚款、没收违法所得、吊销证书，甚至刑事责任。

与产品质量有关的法律法规

“中华人民共和国产品质量法”

根据1993年2月22日颁布的《中华人民共和国产品质量法》，自1993年9月1日起施行，并于2000年7月8日修订，生产者对其生产的产品的质量负责。生产、销售不符合保障人身、财产健康安全的有关国家标准、行业标准的 产品的， 有关部门将责令停止生产、销售，没收产品，处以产品货值 以上三倍以下的罚款，没收违法所得(有违法所得)，情节严重的，吊销营业执照。如果这些活动构成犯罪，违法者将被起诉。

“中华人民共和国农产品安全法”

根据2006年4月29日国务院公布并于2006年11月1日起施行的“中华人民共和国农产品质量安全法”， 农产品生产者应当合理使用化学品，避免污染农产品生产场所。 农产品生产者还应当确保农产品在包装、贮藏、储运过程中使用的防腐剂、添加剂和其他化学品符合国家规定的有关强制性技术规范 。 农产品质量安全法于2006年4月29日公布，自2006年11月1日起施行。 农产品生产者应当合理使用化学品，避免污染农业生产场所。 农产品在包装、贮藏、储运过程中使用的防腐剂、添加剂和其他化学品，应当符合国家规定的强制性技术规范 。

产品负债

中国境内有缺陷的 产品的制造商和经销商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效的《中华人民共和国民法通则》和1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》，自1994年1月1日起生效，并于1999年8月27日和2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定，制造商和经销商应对其生产或分销的缺陷产品给消费者造成的损失负责。

根据上述法律法规， 我们生产和销售的产品必须符合保障人体健康和保障 人身财产安全的要求。否则将受到一系列处罚，包括停产停售， 没收产品和收益，罚款，吊销营业执照，甚至刑事责任。 此外，如果产品造成人身伤害或其他形式的侵权行为，产品的制造商和经销商可能会承担侵权责任 。

与交通运输有关的法律法规

根据国务院于2004年4月30日公布并于2004年7月1日起施行的《中华人民共和国道路运输条例》，经营货运业务的企业除其他事项外，还必须：

经营货运业务的企业，必须取得道路运输经营者许可证才能经营运输业务。从事货运业务的企业也要保持运输车辆的良好状态，并定期进行检查。 违反这些规定或在开业前未取得道路运输经营者执照将 导致一系列处罚，包括没收收入，罚款，甚至吊销执照。

与环境保护和取水有关的法律法规

环境保护

根据1989年12月26日公布施行的《中华人民共和国环境保护法》，造成环境污染和其他公害的单位，必须将环境保护工作纳入规划，建立环境保护责任制度，采取有效措施，防治生产、建设、建设、管理过程中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动和电磁辐射等对环境造成的污染和其他环境危害。此外，排放污染物的单位 必须向有关环境保护部门登记。

1998年11月29日，国务院颁布了“建设项目环境保护管理条例”。2002年10月28日，全国人大常委会通过了“中华人民共和国环境影响评价法”，自2003年9月1日起施行。根据上述法律规定，负责建设项目的建设单位在开工建设前，必须提交相应的环境影响评价文件，报环境保护行政主管部门审批，并经环境保护行政主管部门批准。环保 设施应与整个建设项目一起设计、建造和调试。建设项目经环境保护设施审核合格，经负责审批申请人环境影响报告书的环境保护行政主管部门认定为合格后，方可 承建。

根据2008年6月1日起施行的修订后的 《中华人民共和国水污染防治法》、2000年9月1日起施行的修订后的《中华人民共和国大气污染防治法》和2003年7月1日起施行的《排污费征收使用管理条例》的要求，排放水、大气污染物的企业必须按照污染物排放的种类和数量缴纳排污费 。排污费由当地环保部门计算，由环保部门审核排污种类和排污量。此外，1996年10月29日颁布的“中华人民共和国环境噪声污染防治法”对噪声污染的防治作出了规定。根据修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(自2005年4月1日起施行，并于2013年6月29日修订)，收集、储存、运输、利用或处置固体废物的单位和个人必须防范固体废物的扩散、损失和泄漏，并采取其他 措施防止固体废物污染环境。

“畜禽养殖污染防治管理办法”对畜禽养殖污染防治工作提出了要求。违反该管理办法的，环境保护部门可以责令停产整改 。

根据上述法律法规， 我们必须遵守有关环境保护和污染防治的各项规定。我们被要求 在开始建设项目之前完成环境影响评估流程。我们还需要取得排污许可证并缴纳排污费。不遵守环境保护法律和法规 我们将受到一系列处罚，从警告、罚款和暂停生产或经营 到其他行政处罚，具体取决于损害或不良后果的程度。违规实体的负责人可能会因严重违规行为而对私人或公共财产造成重大损失 或人身伤亡。 可能会被追究刑事责任。

引水法律法规

根据1988年1月21日由全国人大常委会公布并于2002年8月29日修订并于2002年10月1日起施行的修订后的“中华人民共和国水法”，直接从江河、湖泊、地下取水的单位和个人，应当按照国家取水许可证制度和水资源收费制度，向水行政主管部门或者排水管理部门申请取水许可证，缴纳水资源费，取得取水权。如果不遵守这些 规定，将被罚款甚至吊销取水许可证。