Grvi_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年12月31日

 

或

 

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

佣金档案编号333-255266

 

Grove，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

83-3378978

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(美国国税局雇主

识别号码)

 

惠特尼·梅萨大道1710号, 亨德森内华达州

 

89014

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

(701) 353-5425

(注册人电话号码，包括区号)

 

_______________________________________________________________

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：无

 

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

GRVI

纳斯达克

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)☐是的☒否

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

 

截至2022年2月11日，已发行普通股16,576,088股，16,472,739太棒了。

 

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

中期简明合并财务报表

 

4

 

 

 

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况或经营计划的探讨与分析

 

19

 

 

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

22

 

 

 

 

 

 

第四项。

管制和程序

 

22

 

 

 

 

 

第二部分-其他资料

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律程序

 

23

 

 

 

 

 

 

第1A项。

风险因素

 

23

 

 

 

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

23

 

 

 

 

 

 

第三项。

高级证券违约

 

23

 

 

 

 

 

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

23

 

 

 

 

 

 

第五项。

其他信息

 

23

 

 

 

 

 

 

第六项。

陈列品

 

24

 

 

 

 

 

 

签名

 

25

 

2

目录

 

前瞻性陈述

 

本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

 

我们的经营环境瞬息万变，新的风险时有出现。因此，我们的管理层不可能预测到所有风险，例如新冠肺炎疫情和相关的业务中断，包括临床试验和实验室资源的延迟，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本报告发布之日的情况，除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

 

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们未经审计的综合财务报表以及本季度报告中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下面和本季度报告中其他地方讨论的那些因素。

 

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们普通股的股份。

 

本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Grove，Inc.，除非另有说明。

 

3

目录

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

Grove，Inc.

 

中期未经审计简明合并财务报表

截至2021年12月31日的三个月和六个月期间

 

 

 

页面

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计)

 

 5

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)

 

 6

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月股东权益简明合并报表(未经审计)

 

 7

 

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)

 

 8

 

 

 

 

 

未经审计简明合并财务报表附注

 

 9

 

4

目录

 

Grove，Inc.

浓缩的合并资产负债表(未经审计)

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$6,595,962

 

 

$14,534,211

 

应收账款，扣除坏账准备净额#美元92,500及$57,500，分别

 

 

1,247,218

 

 

 

1,277,662

 

库存

 

 

3,681,428

 

 

 

2,094,952

 

预付费用和其他应收账款

 

 

573,358

 

 

 

386,258

 

流动资产总额

 

 

12,097,966

 

 

 

18,293,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净值

 

 

7,440,332

 

 

 

2,832,400

 

无形资产净额

 

 

5,189,234

 

 

 

1,845,166

 

商誉

 

 

8,533,923

 

 

 

2,413,813

 

递延税项资产

 

 

1,225,917

 

 

 

1,403,591

 

其他资产

 

 

69,068

 

 

 

49,068

 

使用权资产

 

 

648,626

 

 

 

417,443

 

其他资产总额

 

 

23,107,100

 

 

 

8,961,481

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$35,205,066

 

 

$27,254,564

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$895,846

 

 

$1,604,723

 

应计补偿

 

 

679,000

 

 

 

1,020,936

 

递延收入

 

 

959,329

 

 

 

485,973

 

应计负债

 

 

873,585

 

 

 

296,021

 

应付购置款

 

 

600,000

 

 

 

1,764,876

 

应付票据的当期部分

 

 

1,006,197

 

 

 

447,100

 

应付经营租赁的当期部分

 

 

248,572

 

 

 

199,532

 

流动负债总额

 

 

5,262,529

 

 

 

5,819,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付营业租赁，扣除当期部分

 

 

395,085

 

 

 

217,430

 

应付票据，扣除当期部分

 

 

26,766

 

 

 

-

 

长期负债总额

 

 

421,851

 

 

 

217,430

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和或有事项

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值，100,000,000授权股份，以及500,000和500,000分别发行和发行的股票

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值，100,000,000授权股份，以及16,378,006已发行和已发行股票分别为15,262,394股和15,262,394股

 

 

16,378

 

 

 

15,262

 

额外实收资本

 

 

33,097,300

 

 

 

25,372,247

 

累计赤字

 

 

(3,593,492)

 

 

(4,170,036)

股东权益总额

 

 

29,520,686

 

 

 

21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

$35,205,066

 

 

$27,254,564

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

   

5

目录

 

Grove，Inc.

浓缩的合并业务报表(未经审计)

 

 

 

截至12月31日的三个月，

 

 

截至12月31日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

10,666,781

 

 

 

4,164,894

 

 

 

19,116,535

 

 

 

7,102,336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

3,956,358

 

 

 

2,234,259

 

 

 

7,023,734

 

 

 

3,853,467

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

6,710,423

 

 

 

1,930,635

 

 

 

12,092,801

 

 

 

3,248,869

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和市场营销

 

 

1,852,118

 

 

 

459,446

 

 

 

3,363,805

 

 

 

824,704

 

一般和行政费用

 

 

4,740,705

 

 

 

1,714,484

 

 

 

8,175,853

 

 

 

3,427,546

 

 

 

 

6,592,823

 

 

 

2,173,930

 

 

 

11,539,658

 

 

 

4,252,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

 

117,600

 

 

 

(243,295)

 

 

553,143

 

 

 

(1,003,381)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息(费用)收入，净额

 

 

(26,605)

 

 

(42,049)

 

 

(42,561)

 

 

(84,740)

其他(费用)收入，净额

 

 

-

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

(6,292)

已取消租约的结算

 

 

-

 

 

 

387,860

 

 

 

-

 

 

 

387,860

 

SBA PPP贷款扩展的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

300,995

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

(26,605)

 

 

345,815

 

 

 

258,434

 

 

 

296,828

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

90,995

 

 

 

102,520

 

 

 

811,577

 

 

 

(706,553)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税费用

 

 

(26,162)

 

 

-

 

 

 

(235,033)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

 

64,833

 

 

 

102,520

 

 

 

576,544

 

 

 

(706,553)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(亏损)

 

$0.00

 

 

$0.01

 

 

$0.04

 

 

$(0.06)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股摊薄收益(亏损)

 

$0.00

 

 

$0.01

 

 

$0.03

 

 

$(0.06)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股

 

 

16,378,006

 

 

 

13,455,013

 

 

 

15,915,154

 

 

 

11,830,013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

完全稀释的已发行加权平均股票

 

 

17,685,717

 

 

 

13,455,013

 

 

 

17,453,141

 

 

 

11,830,013

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

6

目录

 

Grove，Inc.

浓缩的合并股东权益报表(未经审计)

 

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

额外付费

 

 

累计

 

 

非控制性

 

 

总计

股东的

 

 

 

股票

 

 

帕尔

 

 

股票

 

 

帕尔

 

 

在“资本论”中

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年6月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

10,222,223

 

 

$10,223

 

 

$7,314,341

 

 

$(7,098,984)

 

$1,953,801

 

 

$2,179,381

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Trunano子公司股票转换为Grove普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,277,778

 

 

 

1,278

 

 

 

1,952,523

 

 

 

-

 

 

 

(1,953,801)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股用于收购Infusionz

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

222,223

 

 

 

223

 

 

 

339,777

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

340,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以支付收购成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

83,334

 

 

 

83

 

 

 

127,417

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

127,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,193

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

93,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(809,073)

 

 

-

 

 

 

(809,073)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

11,805,558

 

 

$11,807

 

 

$9,827,251

 

 

$(7,908,057)

 

$-

 

 

$1,931,001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,125

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

134,125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股用于收购Infusionz

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101,389

 

 

 

100

 

 

 

155,025

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

155,125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

102,520

 

 

 

-

 

 

 

102,520

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

11,906,947

 

 

$11,907

 

 

$10,116,401

 

 

$(7,805,537)

 

$-

 

 

$2,322,771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021年6月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,262,394

 

 

$15,262

 

 

$25,372,247

 

 

$(4,170,036)

 

$-

 

 

$21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股用于收购Infusionz

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,945

 

 

 

307

 

 

 

1,764,569

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,764,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购VitaMedica发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

100

 

 

 

481,900

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

482,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以支付收购成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,000

 

 

 

7

 

 

 

33,733

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行服务性普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,000

 

 

 

35

 

 

 

174,965

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021年9月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,711,339

 

 

$15,711

 

 

$28,420,512

 

 

$(3,658,325)

 

$-

 

 

$24,778,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购互动要约发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

666,667

 

 

 

667

 

 

 

3,999,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021年12月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,378,006

 

 

$16,378

 

 

$33,097,300

 

 

$(3,593,492)

 

$-

 

 

$29,520,686

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

7

目录

 

Grove，Inc.

浓缩的合并现金流量表(未经审计)

 

 

 

 

 

 

截至12月31日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$576,544

 

 

$(706,553)

将净收益(亏损)调整为由(用于)提供的净现金

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

914,511

 

 

 

503,244

 

库存核销

 

 

140,000

 

 

 

156,844

 

发行普通股以支付收购成本

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务而发行的股票

 

 

175,000

 

 

 

127,500

 

为收取猎头费用而发行的股票

 

 

33,740

 

 

 

-

 

坏账支出

 

 

1,000

 

 

 

1,165

 

设备销售损失

 

 

-

 

 

 

6,292

 

SBA PPP贷款的宽免收益

 

 

(300,995)

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

1,270,553

 

 

 

227,317

 

资产和负债变动，扣除收购金额后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

235,681

 

 

 

(12,358)

库存

 

 

(1,106,639)

 

 

(368,389)

预付费用和其他资产

 

 

284,871

 

 

 

(151,455)

递延税项资产变动

 

 

177,674

 

 

 

-

 

应付账款和应计负债

 

 

(1,184,302)

 

 

(319,068)

递延收入

 

 

(5,029)

 

 

(133,860)

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

1,212,609

 

 

 

(669,321)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

收购VitaMedica

 

 

(2,074,589)

 

 

-

 

收购Infusionz，Inc.，扣除收购的现金

 

 

-

 

 

 

212,122

 

收购互动报价，扣除收购的现金

 

 

(1,854,193)

 

 

-

 

出售财产和设备所得收益

 

 

-

 

 

 

64,000

 

购置财产和设备

 

 

(5,071,072)

 

 

(34,337)

投资活动提供的净现金(用于)

 

 

(8,999,854)

 

 

241,785

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

发行关联方应付票据所得款项

 

 

-

 

 

 

750,000

 

应付票据的偿还

 

 

(151,004)

 

 

(12,000)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(151,004)

 

 

738,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净(减)增

 

 

(7,938,249)

 

 

310,464

 

期初现金

 

 

14,534,211

 

 

 

887,517

 

期末现金

 

$6,595,962

 

 

$1,197,981

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$-

 

 

$-

 

已缴所得税

 

$-

 

 

$-

 

非现金融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股用于收购Infusionz

 

$1,764,876

 

 

$495,125

 

为收购VitaMedica发行普通股

 

$482,000

 

 

$-

 

偿还Infusionz LLC欠Grove，Inc.的债务

 

$-

 

 

$72,000

 

为收购VitaMedica发行债务

 

$1,000,000

 

 

$-

 

收购Infusionz所承担的债务

 

$-

 

 

$(680,480)

收购VitaMedica所承担的负债

 

$(309,574)

 

$-

 

为收购Interactive发行股票

 

$4,000,000

 

 

$-

 

收购Interactive所承担的负债

 

$(1,099,993)

 

$-

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

  

8

目录

 

Grove，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注1.背景资料

 

我们的业务是开发、生产、营销和销售含有大麻植物提取物大麻二醇(“CBD”)的原材料、白标产品和终端消费产品。我们销售给众多消费市场，包括营养食品、美容护理、宠物护理和功能性食品部门。我们寻求利用一个新兴的全球趋势，以重振工业大麻的生产，并促进其在消费者中的多种用途。

 

此外，我们还有一个以编程方式连接出版商和广告商的广告平台。该平台可以灵活地通过直接购买或竞标过程同时为广告商开展多种类型的活动。该平台为广告商提供专门/赞助电子邮件、短信、推送通知和展示活动的选项。

 

格罗夫公司(以下简称“公司”)是一家内华达州公司，拥有9家全资子公司，分别是内华达州公司Trunano Labs，Inc.，加州有限责任公司Cresco Management，加利福尼亚州有限责任公司Steam Distribution，LLC，Hit Wonder，Inc.，加州有限责任公司Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，加州有限责任公司Grove Acquisition，Inc.，d/b/a VitaMedica a Nevada Corporation，d/b/a VitaMedica a Nevada Corporation，1

 

列报依据和合并原则

 

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。合并财务报表包括截至2021年12月31日和2021年6月30日公司持有控股权的所有子公司的账目。

 

管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表反映了为公平列报所呈列中期业绩所需的所有正常经常性调整。所有重要的公司间交易和余额都会在合并中冲销。然而，此类财务报表中包含的经营业绩不一定代表年度业绩。

 

2022财年通过的重要会计政策如下：

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合约，通过取消具有现金转换功能的可转换债务或具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了对某些可转换债务工具的指导。因此，可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。此外，该公司将被要求使用IF转换方法来计算稀释后每股收益。从我们的2022财年开始，我们采用了ASU 2020-06。采用这一标准对我们的精简合并财务报表没有重大影响，因为截至2021年6月30日没有未摊销的利益转换特征。

 

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其中取消了与期间税收分配方法、中期所得税计算以及投资递延税金确认有关的某些例外情况。该指南还简化了确认应税商誉递延税金的会计处理。从我们的2022财年开始，我们采用了ASU 2019-12。采用这一准则并未对我们的精简合并财务报表产生重大影响。

 

公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策，除了本财年采用ASU 2020-06和ASU 2019-12。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司截至2021年9月28日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度经审计综合财务报表中。

 

9

目录

 

注2.收购

 

维塔梅迪卡公司

 

自2021年8月1日起，公司与内华达州公司全资子公司Grove收购子公司Grove Acquisition，Inc.以及加利福尼亚州公司VitaMedica Corporation、David Rahm和Yvette La-Garde(“卖方”)签订并完成了一项资产购买协议(“VitaMedica协议”)。VitaMedica公司是一家领先的在线手术、康复、皮肤、美容、健康和保健补充剂销售商。

 

该公司同意购买卖方截至2021年8月1日的几乎所有资产。这笔交易的估值估计为公允价值#美元。3,556,589。购买价格包括100,000该公司普通股的价值为$482,000, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易结束日)的收盘价，公司以卖方为受益人的不可转让本票，原始本金为#美元。500,000，公司以卖方为受益人的不可转让的可转换本票，原始本金为#美元。500,000，可兑换价格为$5.00每股，总计100,000公司普通股和现金支付$2,000,000这笔钱是在2021年8月5日支付的。此外，$74,589现金支付于2021年10月29日，用于支付获得的超额营运资金。

 

寻人手续费$103,740由公司支付，$70,000现金和7,000普通股股份，价值$33,740, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易结束日)的收盘价。这些费用是在截至2021年12月31日的六个月期间支出的。

 

无形资产将根据公司对公允价值的初步估计进行记录，预计公允价值主要由预计寿命为五至十年的客户名单和商誉组成。在收购价格分配完成后，无形资产的分配将进行相应的调整。

 

VitaMedica的资产和负债按VitaMedica协议截止日期的初步各自公允价值记录，下表基于2021年8月1日(有效截止日期)的资产负债表汇总了这些价值。

 

有形资产

 

$860,738

 

无形资产

 

 

1,624,000

 

商誉

 

 

1,271,780

 

已获得的负债

 

 

(199,929)

购买总价

 

$3,556,589

 

 

该公司截至2021年12月31日的6个月的简明综合财务报表包括VitaMedica在2021年8月1日至2021年12月31日期间的实际业绩。

 

互动优惠，有限责任公司

 

自2021年10月1日起，公司与特拉华州有限责任公司Gyprock Holdings LLC、佛罗里达州有限责任公司MFA Holdings Corp.和德克萨斯州有限责任公司Sherwood Ventures，LLC(各自为“I/O卖方”，统称为“I/O卖方”)签订股权购买协议(“I/O协议”)。I/O卖方拥有特拉华州有限责任公司Interactive Offers，LLC的所有会员权益。该公司首席执行官兼董事长艾伦·马歇尔是MFA控股公司的控股股东和总裁。MFA控股公司拥有互动公司20%的未偿还会员权益。互动公司通过其SAAS平台提供程序性广告，该平台允许从一个简单的仪表盘自动在任何合作伙伴的网站上放置程序性广告。

    

10

目录

   

截至2021年10月1日，该公司购买了互动公司所有未偿还的会员权益。这笔交易的买入价是$。6,700,000，其中包括666,667本公司的普通股，价值$。4,000,000，交易的股票谈判价值和现金支付$2,100,000。此外，卖方将获得高达$的额外现金付款600,000以基于特定收入里程碑的分期付款的形式。

 

无形资产将根据公司对公允价值的初步估计进行记录，预计公允价值主要由客户名单组成，估计寿命为五至十年和善意。在收购价格分配完成后，无形资产的分配将进行相应的调整。

 

Interactive的资产和负债于I/O协议截止日期按各自的初步公允价值入账，下表基于2021年10月1日(有效截止日期)的资产负债表汇总了这些价值。

 

有形资产

 

$563,663

 

无形资产

 

 

2,388,000

 

商誉

 

 

4,848,330

 

已获得的负债

 

 

(1,099,993)

购买总价

 

$6,700,000

 

 

该公司截至2021年12月31日的3个月和6个月的简明综合财务报表包括互动公司在2021年10月1日至2021年12月31日期间的实际业绩。

 

合并预计未经审计的财务报表。

 

以下未经审计的预计合并财务信息基于本公司、VitaMedica和Interactive在实施本公司对这两家公司的收购后的历史财务报表，就好像收购发生在2020年7月1日一样。

 

以下未经审计的备考信息并不表示如果收购发生在2020年7月1日，公司的实际结果会是什么，财务信息也不能表明未来业务的结果。下表显示了截至2021年12月31日的6个月以及截至2020年12月31日的3个月和6个月的未经审计的综合预计运营结果，就像收购发生在2020年7月1日一样，因为这两项收购业务都包括在截至2021年12月31日的3个月中。与VitaMedica和Interactive确定的活体无形资产的公允价值调整相关的摊销费用的营业费用增加了约#美元。413,000及$531,000分别是每年。

 

11

目录

 

备考，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

截至2020年12月31日的三个月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互动

 

 

调整

 

 

形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$4,164,894

 

 

$936,582

 

 

$367,001

 

 

$

 

 

$5,468,477

 

销售成本

 

$2,234,259

 

 

$277,232

 

 

$-

 

 

$

 

 

$2,511,491

 

运营费用

 

$2,173,930

 

 

$377,153

 

 

$1,273,688

 

 

$236,000

 

 

$4,060,771

 

净收益(亏损)

 

$102,520

 

 

$15,831

 

 

$(796,782)

 

$(236,000)

 

$(914,431)

每股普通股基本收益(亏损)

 

$0.01

 

 

$0.16

 

 

$(1.20)

 

$

 

 

$(0.06)

加权平均流通股

 

 

13,455,013

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

14,221,680

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备考，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的六个月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互动

 

 

调整

 

 

形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$19,116,535

 

 

$384,391

 

 

$732,519

 

 

$

 

 

$20,233,445

 

销售成本

 

$7,023,734

 

 

$93,509

 

 

$-

 

 

$

 

 

$7,117,243

 

运营费用

 

$11,539,658

 

 

$255,286

 

 

$1,348,035

 

 

$166,917

 

 

$13,309,896

 

净收益(亏损)

 

$576,544

 

 

$35,596

 

 

$(795,507)

 

$(166,917)

 

$350,284)

每股普通股基本收益(亏损)

 

$0.04

 

 

$0.36

 

 

$(1.19)

 

$

 

 

$(0.02)

加权平均流通股

 

 

15,915,154

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

16,681,821

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备考，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日的6个月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互动

 

 

调整

 

 

形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$7,102,336

 

 

$1,810,872

 

 

$1,329,523

 

 

$

 

 

$10,242,730

 

销售成本

 

$3,853,467

 

 

$522,962

 

 

$-

 

 

$

 

 

$4,376,429

 

运营费用

 

$4,252,250

 

 

$684,598

 

 

$1,816,464

 

 

$472,000

 

 

$7,225,312

 

净收益(亏损)

 

$(706,553)

 

$90,527

 

 

$(376,987)

 

$(472,000)

 

$(1,465,013)

每股普通股基本收益(亏损)

 

$(0.06)

 

$0.91

 

 

$

 

 

$

 

 

$(0.12)

加权平均流通股

 

 

11,830,013

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

12,596,680

 

 

该公司估计VitaMedica的年度摊销费用为#美元413,000每年及$34,417每月，根据管理层对收购价格的初步分配。截至2021年12月31日的6个月，形式调整包括#美元。34,417，一个月的摊销费用。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，形式调整包括#美元。103,250及$206,500，分别为三个月和六个月的摊销费用。

 

该公司截至2021年12月31日的3个月和6个月的简明综合财务报表包括VitaMedica在2021年8月1日至2021年12月31日期间的实际业绩。在截至2021年12月31日的三个月和六个月的运营报表中，VitaMedica的收入为$1,296,404及$2,177,977，分别为。包括在截至2021年12月31日的三个月和六个月的营业报表中的VitaMedica公司的净收入为($78,288)和40,849美元。这包括无形资产摊销#美元。103,250及$172,085，分别为。

 

该公司估计每年的互动摊销费用为$531,000每年及$44,250每月，根据管理层对收购价格的初步分配。截至2021年12月31日的6个月，形式调整包括#美元。132,750，三个月的摊销费用。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，形式调整包括#美元。132,750及$265,500，分别为三个月和六个月的摊销费用。

 

该公司截至2021年12月31日的3个月和6个月的简明综合财务报表包括互动公司在2021年10月1日至2021年12月31日期间的实际业绩。互动公司在截至2021年12月31日的6个月的营业报表中包括的收入和净亏损为$853,017及$97,300，分别为。这包括无形资产摊销#美元。132,750.

 

12

目录

 

注3.库存

 

库存包括以下内容：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

原料

 

$2,681,195

 

 

$1,680,471

 

成品

 

 

1,000,233

 

 

 

414,481

 

 

 

$3,681,428

 

 

$2,094,952

 

 

公司注销被认为过多或过时的存货价值。在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，公司注销了价值为#美元的存货。90,000及$140,000，分别为。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司注销了价值为#美元的存货。156,844及$156,844，分别为。

 

注4.财产和设备

 

物业和设备包括以下内容：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

家具和固定装置

 

$23,385

 

 

$20,173

 

计算机设备

 

 

113,182

 

 

 

62,430

 

制造设备

 

 

1,834,999

 

 

 

1,867,509

 

租赁权的改进

 

 

1,804,238

 

 

 

764,225

 

建房

 

 

4,060,004

 

 

 

-

 

车辆

 

 

98,859

 

 

 

98,859

 

财产和设备，毛额

 

 

7,934,667

 

 

 

2,813,196

 

减去累计折旧

 

 

(762,569)

 

 

(515,990)

 

 

 

7,172,098

 

 

 

2,297,206

 

设备押金

 

 

268,234

 

 

 

535,194

 

财产和设备，净值

 

$7,440,332

 

 

$2,832,400

 

 

在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，该公司销售的制造设备账面价值为$70,292现金收益$64,000这导致了处置美元的损失。6,292.

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的折旧费用为$131,225及$69,786，分别为。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月的折旧费用为$246,579及$139,815，分别为。

 

附注5.商誉和无形资产

 

商誉

 

下表列出了2020年6月30日至2021年12月31日期间的商誉活动。有关截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的年度内发生的收购的详细信息，请参阅注释2。

 

截至2020年6月30日的商誉

 

$493,095

 

收购Infusionz

 

 

1,920,718

 

截至2021年6月30日的商誉

 

$2,413,813

 

收购VitaMedica

 

 

1,271,780

 

收购互动产品

 

 

4,848,330

 

截至2021年12月31日的商誉

 

$8,533,923

 

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月及六个月内，本公司并无录得任何商誉减值。

 

13

目录

 

收购Infusionz LLC和VitaMedica为公司提供了CBD行业的更多专业知识，扩大了我们在健康和健康行业的专业知识，扩大了公司的品牌产品供应，增加了制造资源、额外的分销资源，并通过整合公司的制造和分销地点所确认的协同效应提高了毛利率。这些都是在收购中确认的商誉的因素。

 

收购Interactive为公司提供了一个技术平台，以扩大公司的产品营销能力，并为公司提供了内部产品营销方面的专业知识，以及为现有产品客户群提供新服务的能力。这些都是收购中确认商誉的因素。

 

无形资产

 

截至2021年12月31日的无形资产：

   

 

 

成本

 

 

累计

摊销

 

 

网络

账面价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

$4,187,348

 

 

$1,291,057

 

 

$2,896,291

 

商号

 

 

1,175,305

 

 

 

378,177

 

 

 

797,128

 

竞业禁止协议

 

 

176,592

 

 

 

74,110

 

 

 

102,482

 

知识产权

 

 

1,470,000

 

 

 

76,667

 

 

 

1,393,333

 

 

 

$7,009,245

 

 

$1,820,011

 

 

$5,189,234

 

 

截至2021年6月30日的无形资产：

 

 

 

成本

 

 

累计

摊销

 

 

网络

账面价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

$2,075,347

 

 

$843,636

 

 

$1,231,711

 

商号

 

 

845,305

 

 

 

270,147

 

 

 

575,158

 

竞业禁止协议

 

 

76,592

 

 

 

38,295

 

 

 

38,297

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$2,997,244

 

 

$1,152,078

 

 

$1,845,166

 

 

截至2021年12月31日的三个月和六个月，公司摊销了$417,549及$667,932分别在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司摊销了$181,714及$363,428分别与客户名单和商号无形资产相关。客户名单是以直线方式摊销的4好几年了。商标名和知识产权是以直线方式摊销的。5好几年了。员工合同-竞业禁止条款按直线摊销2好几年了。

 

无形资产未来摊销情况如下：

 

 

 

 

 

 

 

June 30, 2022

 

$835,096

 

June 30, 2023

 

 

1,606,913

 

June 30, 2024

 

 

1,273,475

 

June 30, 2025

 

 

959,750

 

June 30, 2026

 

 

432,000

 

此后

 

 

82,000

 

 

 

$5,189,234

 

  

14

目录

 

附注6.预付费用和其他流动资产

 

预付资产和其他资产由以下资产组成：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

保险

 

$113,541

 

 

$100,307

 

向供应商预付款项

 

 

87,662

 

 

 

118,283

 

服务押金

 

 

9,690

 

 

 

3,225

 

预付月租

 

 

77,999

 

 

 

66,551

 

在服务期内摊销的订阅和服务

 

 

170,838

 

 

 

-

 

其他存款

 

 

113,628

 

 

 

97,892

 

总计

 

$573,358

 

 

$386,258

 

 

注7.经营租约

 

该公司拥有公司办公室的运营租约，剩余租期为1年至3年的仓库和办公设备.

 

自2021年10月1日起，本公司签订了3-加州仓库的一年租约。公司记录了使用权资产和相应的租赁负债#美元。295,305。该公司将使用这一租赁设施进行成品的组装和分销。

 

下表将期限超过一年的不可撤销经营租赁项下未贴现的未来最低租赁支付金额(按年和合计显示)与截至2021年12月31日在简明综合资产负债表中确认的经营租赁负债总额进行了核对：

 

2022

 

 

136,937

 

2023

 

 

264,183

 

2024

 

 

245,697

 

2025

 

 

36,564

 

未贴现的未来最低租赁付款总额

 

 

683,381

 

减去：推定利息

 

 

(39,724)

经营租赁债务现值

 

 

643,657

 

 

公司截至2021年12月31日的加权平均剩余租期和营业租赁加权平均贴现率为：

 

加权平均剩余租期

 

31月份

 

加权平均增量借款利率

 

 

5.0%

 

15

目录

 

截至2021年12月31日的3个月和6个月，租赁费用的组成部分包括在简明综合营业收入报表中的一般和行政费用以及利息费用中如下：

 

 

 

截至2021年12月31日的三个月

 

 

截至2021年12月31日的六个月

 

运营租赁成本：

 

 

 

 

 

 

经营租赁成本

 

$48,771

 

 

$99,285

 

ROU资产摊销

 

$40,845

 

 

$87,406

 

利息支出

 

 

8,099

 

 

 

11,880

 

总租赁成本

 

$97,715

 

 

$198,571

 

 

附注8.应计负债

 

应计负债包括以下内容：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

忠诚度计划的应计费用

 

$61,410

 

 

$24,768

 

应计利息

 

 

24,986

 

 

 

9,817

 

应计联邦税和州税

 

 

291,030

 

 

 

120,776

 

信用卡应计费用

 

 

358,275

 

 

 

111,700

 

其他应计负债

 

 

137,884

 

 

 

28,960

 

 

 

$873,585

 

 

$296,021

 

 

附注9.可转换本票和应付票据

 

截至2021年12月31日的可转换本票和应付票据摘要如下：

 

 

 

成熟性

日期

 

十二月三十一日，

2021

 

6%$500,000应付票据

 

2022年1月31日

 

$500,000

 

6%$500,000应付票据，可按每股5.00美元转换为普通股

 

2022年8月1日

 

 

500,000

 

5%$33,967美元应付票据

 

2026年11月7日

 

 

32,963

 

应付票据总额

 

 

 

 

1,032,963

 

应付票据的较小流动部分

 

 

 

 

1,006,197

 

应付票据，扣除当期部分

 

 

 

$26,766

 

 

应付票据的未来付款情况如下：

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的年度：

 

 

 

2022

 

$503,061

 

2023

 

 

506,350

 

2024

 

 

6,668

 

2025

 

 

7,001

 

2026

 

 

7,351

 

此后

 

 

2,532

 

 

 

$1,032,963

 

 

在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，本公司签订了一份与收购VitaMedica有关的应付票据，金额为#美元。500,000并应支付2022年1月31日，以及按年利率计算的利息。6每年的百分比。在2021年12月31日之后，公司偿还了票据和相关的应计利息。

 

16

目录

 

在截至2021年12月31日的六个月内，本公司签订了一份与收购VitaMedica相关的应付可转换票据，金额为#美元。500,000，可转换为公司普通股，价格为$5.00每股普通股。可转换票据的利率为6年息%，本金和利息于2022年8月1日。本公司不能预付票据，本金和应计利息可由持有人在不少于到期日15天的通知下进行转换。

 

注10.关联方交易

 

在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，本公司偿还了一名管理层成员的通知。这笔贷款是$12,000并应按要求付款。

 

自2021年10月1日起，公司与特拉华州有限责任公司Gyprock Holdings LLC、佛罗里达州有限责任公司MFA Holdings Corp.和德克萨斯州有限责任公司Sherwood Ventures，LLC(各自为“I/O卖方”，统称为“I/O卖方”)签订股权购买协议(“I/O协议”)。I/O卖方拥有特拉华州有限责任公司Interactive Offers，LLC的所有会员权益。该公司首席执行官兼董事长艾伦·马歇尔是MFA控股公司的控股股东和总裁。MFA控股公司拥有互动公司20%的未偿还会员权益。

 

上述关联方交易不一定表明如果与独立交易方进行可比交易将会产生的金额和条款。

 

注11.股权交易

 

优先股

 

公司董事会已授权1,000,000面值为$的优先股股票0.001并发布了500,000优先股的股份。2021年2月2日，本公司出售了500,000向首席执行官艾伦·马歇尔(Allan Marshall)出售优先股，净收益为$50,000. 优先股可根据持有人的选择按1.8股优先股换1股公司普通股的比例转换为公司普通股，拥有优先清算权，优先股应一起投票在本公司股东有权按每股优先股10票投票的所有事项上，普通股作为一个单一类别。

 

普通股

 

截至2020年12月31日止六个月内，本公司发出323,612普通股用于收购Infusionz，股票价值为$495,125。此外，该公司还发行了83,334价值$的普通股127,500用于采购成本。

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出306,945普通股用于收购Infusionz，股票价值为$1,764,876.

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出100,000收购VitaMedica的普通股，股票价值为$482,000.

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出7,000普通股作为寻找人的费用，这些股票的价值为$33,740.

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出35,0006个月内提供咨询服务的普通股。这些股票的价值为$。175,000.

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出666,667收购Interactive Offers，LLC的普通股，股票价值为$4,000,000.

 

17

目录

 

特鲁纳诺公司普通股

 

特鲁纳诺公司拥有1000万股普通股，授权面值为#美元。0.001。截至2020年6月30日，Trunano，Inc.7,261,261普通股已发行和流通股，其中5,770,270归本公司所有。在截至2019年9月30日的三个月内，Trunano，Inc.270,270普通股换取现金收益$300,000。主要由于CBD隔离价格的下降，Trunano，Inc.在截至2020年12月31日的三个月和六个月内没有运营。

 

2020年7月1日，公司子公司Trunano Labs Inc.的非控股股东1,761,261代表少数股东所有流通股的Trunano Labs，Inc.股票1,277,778公司普通股，10.8当时流通股的%。自2020年7月1日起，Trunano Labs，Inc.是本公司的全资子公司。

 

注12.基于股票的薪酬

 

本公司董事会可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、顾问和员工购买普通股的不可转让期权。这些期权的行使期限最长为10从拨款之日起数年。

 

下表反映了截至2021年12月31日的六个月股票期权的连续性：

 

股票期权活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩余

 

 

聚合

 

 

 

选项

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

杰出的

 

 

价格

 

 

寿命(年)

 

 

价值

 

截至2021年6月30日未偿还

 

 

2,088,333

 

 

$1.55

 

 

 

7.49

 

 

$9,689,865

 

授与

 

 

1,900,000

 

 

 

4.18

 

 

 

10

 

 

 

-

 

2021年12月31日未偿还期权

 

 

3,988,333

 

 

$2.79

 

 

 

8.21

 

 

$4,897,610

 

2021年12月31日可行使的期权(既得)

 

 

2,038,829

 

 

 

2.10

 

 

 

7.74

 

 

 

3,992,496

 

 

可归因于股票期权的基于股票的薪酬支出为#美元。677,455及$134,125分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月。可归因于股票期权的基于股票的薪酬支出为#美元。1,270,553及$227,318分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月。截至2021年12月31日，3,943,664未确认的与未归属股票期权相关的未确认补偿费用，这些期权的加权平均归属期间约为2好几年了。

 

每笔赠款的价值是在授予日使用Black-Scholes期权模型估计的，其中对截至2021年12月31日的6个月内授予的期权有以下假设：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

股息率

 

 

-

 

无风险利率

 

 

0.69%

预期期限

 

 

5

 

预期波动率

 

 

69%

授予日期股票价格

 

$4.18

 

 

上述假设的基础如下：股息率基于公司的股息历史；期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线；预期期限是根据公司授予期权的历史模式及其预计未偿还的时间计算的；预期波动率是根据公司交易日期之前一段时间的夏洛特网络控股公司(CWBHF)股价的历史趋势计算的。管理层之所以选择夏洛特的网络控股公司，是因为该公司作为一家上市交易公司的时间长度以及商业和行业的相似性。

 

18

目录

 

没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，将在随后的时期进行修订。根据历史上的没收经验，本公司估计没收金额为0分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的每个月的%。

 

注13.所得税

 

本公司计算年初至今所得税拨备的方法是将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入，并根据该期间的个别税目进行调整。截至2021年12月31日的3个月和6个月，公司的所得税支出分别为26,162美元和235,033美元，截至2020年12月31日的3个月和6个月没有任何支出或利益。

 

截至2021年12月31日的三个月和六个月的所得税支出主要归因于联邦和州所得税以及实际税率约为29%。截至2021年12月31日的三个月和六个月，美国法定税率与公司实际税率之间的差异是由于公司递延税项资产的全额估值津贴。

 

现有暂时性差异和净营业亏损结转的税收优惠的未来实现最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。该公司根据所有可获得的证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延税项净资产的变现能力。该公司还考虑了目前是否有关于未来几年的任何可用信息。本公司认为，本公司更有可能拥有未来的应纳税所得额，以完全变现本公司的递延税项资产。

 

截至2021年12月31日，大约有1,919,202未来几年可用于减少联邦应税收入的损失，并可以无限期结转。

 

附注14.风险和不确定性

 

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对于符合农业法案的大麻项目的运作范围，相对于正在出现的大麻类药物监管，存在很大的不确定性和不同的解释。这些不同意见包括但不限于，美国药品监督管理局(DEA)和/或FDA对大麻类物质的监管，以及含有符合农业法案的种植者和加工商的产品制造商可以从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦，甚至州一级的立法，法规或对现有立法和规则的明确司法解释，这些不确定性就无法解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推介产生不利影响。

 

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的传播已经导致美国和国际市场的大幅波动。由于与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家工作和社交异地运营相结合的业务，过渡对我们内部运营的影响微乎其微。该公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终影响公司的整体收入。

 

注15.后续事件

 

2022年1月31日，公司支付了$515,188向VitaMedica卖家索要六个月期票据的本金和利息。

 

2021年12月31日之后，公司回购103,750普通股价格为$453,118或平均每股普通股4.37美元。

 

19

目录

 

项目2.管理层对财务状况或经营计划的讨论和分析

 

一般概述

 

如本报告所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们”和“我们”指的是格罗夫公司。

 

格罗夫公司(以下简称“公司”)是一家内华达州公司，拥有9家全资子公司，分别是内华达州公司Trunano Labs，Inc.，加州有限责任公司Cresco Management，加利福尼亚州有限责任公司Steam Distribution，LLC，Hit Wonder，Inc.，加州有限责任公司Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，加州有限责任公司Grove Acquisition，Inc.，d/b/a VitaMedica a Nevada Corporation，d/b/a VitaMedica a Nevada Corporation，1

 

我们从事开发、生产、营销和销售含有大麻植物提取物、大麻二醇(“CBD”)以及不含CBD的保健和保健产品的原材料、白标产品和终端消费产品。我们销售给众多消费市场，包括营养食品、美容护理、宠物护理和功能性食品部门。我们寻求利用一个新兴的全球趋势，以重振工业大麻的生产，并促进其在消费者中的多种用途。CBD是从大麻茎和种子中提取的。

 

此外，我们还在美国经营与CBD行业相关的年度贸易展会。原定于2020年11月举行的贸易展已经推迟，截至本报告日期，本公司尚未重新安排本次贸易展的时间。

 

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年和2021年新冠肺炎在全球的传播造成了美国和国际市场的大幅波动。由于与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家工作和社交异地运营相结合的业务，过渡对我们内部运营的影响微乎其微。该公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终影响公司的整体收入。

 

我们的增长战略

 

经营成果

 

以下公司运营摘要应与其截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表一并阅读，这些财务报表包括在本文中。

 

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

收入

 

$10,666,781

 

 

$4,164,894

 

 

$6,501,887

 

收入成本

 

 

3,956,358

 

 

 

2,234,259

 

 

 

1,722,099

 

运营费用

 

 

6,592,823

 

 

 

2,173,930

 

 

 

4,418,893

 

其他费用(收入)

 

 

26,605

 

 

 

(345,815 )

 

 

(372,420 )
净收入

 

$64,833

 

 

$102,520

 

 

$(37,687 )

 

营收较上年同期增加6,501,887美元或156%。2,149,421美元来自这两笔收购，4,352,466美元来自直接面向消费者、白标和自有品牌CBD产品销售额的增长。该公司继续在佛罗里达州增加制造机械和一座新购买的建筑，以扩大生产能力。

 

20

目录

 

与去年同期相比，收入成本增加了1722,099美元，增幅为77%。615,308美元是这两笔收购的收入成本，1106,791美元来自收入的增加。截至2021年12月31日的三个月，毛利率提高了约16.55%。毛利率的提高得益于销售额的增加，使用了公司更多的制造能力，在制造和包装过程中增加了机器的使用，以及直接面向消费者的销售利润率更高。

 

营业费用较上年同期增加4,418,893美元或203%。增加的1,841,880美元与这两笔收购有关。公司大约有589,100美元增加的销售和营销开支，407,500美元增加的工资开支，711,746美元增加的股票补偿开支，273,000美元增加的差旅和娱乐开支，172,900美元增加的专业费用，131,822美元增加的保险费，75,400美元增加的设施成本，以及与管理增加的收入有关的其它增加的一般和行政开支。

 

在截至2021年12月31日的三个月中，该公司发生了26605美元的利息支出。在截至2020年12月31日的三个月里，被取消的租赁的结算收益为387,860美元，并被42,049美元的利息支出所抵消。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，该公司的净收益分别为64,833美元和102,520美元。净收入减少主要与上述变化有关。

 

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

收入

 

$19,116,535

 

 

$7,102,336

 

 

$12,014,199

 

收入成本

 

 

7,023,734

 

 

 

3,853,467

 

 

 

3,170,267

 

运营费用

 

 

11,539,658

 

 

 

4,252,250

 

 

 

7,287,408

 

其他费用(收入)

 

 

(258,434 )

 

 

(296,828 )

 

 

(38,394 )

净收益(亏损)

 

$576,544

 

 

$(706,553 )

 

$1,283,097

 

 

营收较上年同期增加12,014,199美元或169%。3,030,994美元来自这两笔收购，8,983,205美元来自直接面向消费者、白标和自有品牌CBD产品销售额的增长。该公司继续在佛罗里达州增加制造机械和一座新购买的建筑，以扩大生产能力。

 

营收成本较上年同期增加3,170,267美元或82%。913,681美元是这两笔收购的收入成本，2,256,586美元来自收入的增加。截至2021年12月31日的6个月，毛利率提高了约17.51%。毛利率的提高得益于销售额的增加，使用了公司更多的制造能力，在制造和包装过程中增加了机器的使用，以及直接面向消费者的销售利润率更高。

 

营业费用较上年同期增加7,287,408美元或171%。其中增加的2,306,184美元与这两笔收购有关。公司大约有1,480,664美元的销售和营销费用增加，1065,374美元的工资支出增加，1,251,976美元的股票补偿费用增加，329,370美元的旅行和娱乐费用增加，202,014美元的专业费用增加，216,622美元的保险费用增加，130,309美元的设施成本增加，被73,716美元的收购成本下降以及与管理增加的收入相关的其他一般和行政费用的变化所抵消。

 

在截至2021年12月31日的6个月中，SBA PPP贷款的取消带来了300,995美元的收益，并被42,561美元的利息支出所抵消。在截至2020年12月31日的6个月中，解决取消的租赁带来了387,860美元的收益，部分被84,740美元的利息支出所抵消。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月中，该公司的净收益为576,544美元，净亏损为706,553美元。

 

21

目录

 

流动性与资本资源

 

周转金

 

 

 

自.起

十二月三十一日，

2021

 

 

自.起

六月三十日，

2021

 

流动资产

 

$12,097,966

 

 

$18,293,083

 

流动负债

 

$5,262,529

 

 

$5,819,161

 

营运资金

 

$6,835,437

 

 

$12,473,922

 

 

现金流

 

 

 

截至12月31日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动提供(用于)的现金流

 

$1,212,609

 

 

$(669,321 )

投资活动提供的现金流(用于)

 

 

(8,999,854 )

 

 

241,785

 

(用于)融资活动的现金流

 

 

(151,004 )

 

 

738,000

 

期内现金净(减)增

 

$(7,938,249 )

 

$310,464

 

 

截至2021年12月31日，公司现金为6,595,962美元，比2021年6月30日减少7,938,249美元。

 

业务活动净收入和非现金支出增加现金2233809美元，资产和负债变动抵消1597744美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，投资活动提供的净现金(用于)分别为8999854美元和241,785美元。在截至2021年12月31日的期间，现金的使用主要是由于收购VitaMedica支付了2,074,589美元，收购Interactive Offers LLC支付了1,854,193美元，以及建筑和设备采购支付了5,071,072美元。前一年，投资活动提供的现金来自购买Infusionz和出售固定资产所获得的净现金。

 

截至2021年12月31日的6个月，融资活动使用的净现金流为151,004美元，而截至2020年12月31日的6个月提供的净现金流为738,000美元。这两个期间使用现金的原因是偿还应付票据。此外，在截至2020年12月31日的6个月中，公司发行了75万美元现金应付票据。

 

与收购VitaMedica有关，该公司发行了两笔票据，总额为100万美元。2022年1月31日，该公司向VitaMedica支付了515,188美元，用于支付6个月期票据的本金和利息。向VitaMedica支付的剩余票据将于2022年8月1日或之前支付。

 

于2021年10月19日，本公司就收购Interactive要约支付2,100,000美元现金，并承诺在未来12个月内根据I/O协议的条款及条件，以若干收入里程碑为基础额外支付600,000美元现金。

 

2021年12月31日之后，该公司以453,119美元的价格回购了103,750股普通股，平均每股普通股4.37美元。

 

我们估计，在这些简明合并财务报表发布之日之后的12个月内，我们将有足够的营运资金为我们的运营提供资金，并履行我们所有的债务义务。

 

22

目录

 

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的传播已经导致美国和国际市场的大幅波动。由于与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家工作和社交异地运营相结合的业务，过渡对我们内部运营的影响微乎其微。该公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终影响公司的整体收入。

 

表外安排

 

没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年12月31日(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序由1934年“证券交易法”(“证券交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，截至评估日，我们的披露控制和程序无效，以至于我们的证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告中要求披露的与我们有关的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，以便及时做出有关所需披露的决定。这一结论是基于构成重大弱点的调查结果得出的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

 

在执行上述评估时，我们的管理层发现了以下重大弱点：

 

 

(i)

与控制目标一致的职责分工不充分。

 

 

 

 

(Ii)

缺乏多层次的监督和审查。

 

我们认为，由于员工规模和数量的限制，这些弱点及其相关风险在我们这种规模的公司中并不少见。由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开并不总是可能的，在经济上也未必可行。然而，我们计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间内，我们未能弥补上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划在资源允许的情况下，在2022财年结束前实施以下变化：

 

(i)

委任更多合资格的人员，以解决职责分工不足的问题，并修改我们的财务管制，以解决这些不足之处；以及

 

(Ii)

我们将努力在2022财年结束前落实本文提出的补救措施。

 

由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。管理层认为，尽管我们存在上述重大弱点，但我们截至2021年12月31日的季度的财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第12a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们相信，无论管制制度的设计和运作如何完善，都不能绝对确保管制制度的目标得以达致，而任何管制措施的评估，也不能绝对保证任何公司内的所有管制问题和舞弊事件(如有的话)均已被发现。

 

23

目录

 

第二部分-其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

该公司可能不时涉及与其正常业务运作所引起的索偿有关的诉讼。本公司并无涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼，据本公司所知，并无任何政府当局考虑对本公司有合理可能造成重大不利影响的任何法律程序或其任何物业受其影响的任何法律程序。

 

第1A项。风险因素

 

作为一家“较小的申报公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

在截至2021年12月31日的6个月中，该公司发行了306945股普通股，用于收购Infusionz。这些股票的价值为1,764,876美元，合每股5.75美元，因为这是收购Infusionz的剩余收购负债。

 

在截至2021年12月31日的6个月中，该公司为收购VitaMedica发行了10万股普通股，并发行了7000股普通股，作为完成交易的寻找人费用。这些股票的估值为515,740美元，合每股4.82美元，因为这是该股在2021年8月4日的收盘价。

 

在截至2021年12月31日的6个月中，该公司发行了3.5万股普通股，以达成一项咨询协议。根据将提供的服务的价格，这些股票的估值为17.5万美元，合每股5.00美元。

 

在截至2021年12月31日的6个月中，该公司发行了666,667股普通股，用于收购Interactive Offers，LLC，这些股票的价值为4,000,000美元。

  

上述本公司发行的所有证券均根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506条以及相应的州证券法对未参与任何公开发行的发行人的交易豁免而发行。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

24

目录

 

项目6.展品

 

展品

数

 

描述

2.1

 

资产购买协议(包括在我们于2021年8月6日提交的8-K表格的当前报告中作为证物)

3.1

 

公司章程(包括在我们于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明中作为证物)

3.2

 

附例(包括在我们于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明中作为证物)

10.1

备注转换协议(作为我们2021年7月2日提交的Form 8-K当前报告的附件)

31.1*

 

根据1934年证券交易法第13a-14和15-d-15条对首席执行官的认证

31.2*

根据1934年证券交易法规则13a-14和15-d-15认证首席财务官

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

32.2*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席财务官证书

101**

 

交互式数据文件

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

__________ 

*

谨此提交。

**

随信提供。

 

 
25

目录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并得到正式授权。

 

 

 

Grove，Inc.

 

 

 

 

日期：2022年2月14日

 

/s/艾伦·马歇尔

 

 

 

艾伦·马歇尔

 

 

 

总裁兼首席执行官，董事

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

日期：2022年2月14日

 

/s/安德鲁·J·诺斯特鲁德

 

 

 

安德鲁·J·诺斯特鲁德

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席财务官和首席会计官)

 

 

 

26