美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
时间表 13G
根据1934年《证券交易法》
(修订 第1号)*
协会 通行证公司
(发行人姓名 )
普通股 ，每股票面价值0.0001美元
(证券类别标题 )
83370P102
(CUSIP 号码)
2021年11月8日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中
相应的框以指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
Rule 13d-1(d)
| * | 本封面的剩余部分应填写，以供报告人在本表格中就主题证券类别 初次提交，以及任何后续修改，其中包含的信息可能会更改前一封面 页中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所需的 信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节 的目的而提交的，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应 受该法所有其他条款的约束(然而，看见注释)。
| 1 |
| CUSIP No.83370P102 | 时间表 13G |
| 1. | Name of Reporting Persons
阮丹尼斯(Dennis Nguyen) | |||||
| 2. | 如果是组成员，请选中 相应的框(参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC USE ONLY
| |||||
| 4. | Citizenship or Place of Organization
美国 个国家 | |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. | Sole Voting Power 33,000,000(1) | ||||
| 6. | Shared Voting Power 7,208,100 (2) | |||||
| 7. | Sole Dispositive Power 0 | |||||
| 8. | Shared Dispositive Power 7,208,100 (2)
| |||||
| 9. | 合计 每位报告人实益拥有的金额 7,208,100 | |||||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐ | |||||
| 11. | 第9行金额表示的班级百分比 29.8% 普通股流通股和94.3%的X系列超级投票优先股流通股。 | |||||
| 12. | 报告人类型 (参见说明) 在……里面
| |||||
| (1) | 阮先生拥有X系列超级投票优先股3,300股 ，每股面值0.0001美元，未根据1934年证券交易法登记(且没有CUSIP编号)，这使他在与普通股作为一个类别投票时有权获得每股10,000票，或33,000,000 票。 |
| (2) | 包括(I)阮先生拥有控股权的Maroon Capital Limited名下持有的1,668,900股 股份；(Ii)阮先生拥有控股权的Gopher Limited名下的1,643,700股 股；(Iii)阮先生拥有控股权的Blue Jay Capital Limited名下的1,950,230股股份，以及(Iv)1,945,270股行使10年期期权的股份{ |
| 2 |
| CUSIP No.83370P102 | 时间表 13G |
| 1. | Name of Reporting Persons Maroon 资本有限公司
| |||||
| 2. | 如果是组成员，请选中 相应的框(参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC USE ONLY
| |||||
| 4. | Citizenship or Place of Organization 开曼群岛
| |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. | Sole Voting Power 0 | ||||
| 6. | Shared Voting Power 1,668,900 | |||||
| 7. | Sole Dispositive Power 0 | |||||
| 8. | Shared Dispositive Power 1,668,900 | |||||
| 9. | 合计 每位报告人实益拥有的金额 普通股1,668,900股 股 | |||||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐ | |||||
| 11. | 第9行金额表示的班级百分比 6.9% | |||||
| 12. | 报告人类型 (参见说明) 公司
| |||||
| 3 |
| CUSIP No.83370P102 | 时间表 13G |
| 1. | Name of Reporting Persons
Gopher Capital Limited | |||||
| 2. | 如果是组成员，请选中 相应的框(参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC USE ONLY
| |||||
| 4. | Citizenship or Place of Organization 马耳他
| |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. | Sole Voting Power 0 | ||||
| 6. | Shared Voting Power 1,643,700 | |||||
| 7. | Sole Dispositive Power
| |||||
| 8. | Shared Dispositive Power 1,643,700
| |||||
| 9. | 合计 每位报告人实益拥有的金额 1,643,700
| |||||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐ | |||||
| 11. | 第9行金额表示的班级百分比 6.8% | |||||
| 12. | 报告人类型 (参见说明)
公司 | |||||
| 4 |
| CUSIP No.83370P102 | 时间表 13G |
| 1. | Name of Reporting Persons 蓝色 杰伊资本有限公司
| |||||
| 2. | 如果是组成员，请选中 相应的框(参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC USE ONLY
| |||||
| 4. | Citizenship or Place of Organization 马耳他
| |||||
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. | Sole Voting Power 0 | ||||
| 6. | Shared Voting Power 1,950,230 (1) | |||||
| 7. | Sole Dispositive Power 0 | |||||
| 8. | Shared Dispositive Power 1,950,230 (1) | |||||
| 9. | 合计 每位报告人实益拥有的金额 1,607,630股普通股和1,142股C-1系列优先股(未根据1934年证券交易法登记，也没有CUSIP编号)，可转换为342,600股普通股。
| |||||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐ | |||||
| 11. | 第9行金额表示的班级百分比 8.1% | |||||
| 12. | 报告人类型 (参见说明) 公司
| |||||
| (1) | 包括342,600股普通股 1,142股C-1系列优先股。 |
| 5 |
项目1。
(A) 发行方名称：发行方名称为Society Pass Inc.(以下简称“发行方”)。
(B) 发行人主要执行办公室地址：发行人是根据内华达州法律成立的公司 ，其主要执行办公室位于内华达州卡森市200Site701S.Carson Street，Suite200，NV 89701。
项目2.
(A) 申请人姓名：申请人姓名为：
(I) Dennis Nguyen(“阮先生”)。
(Ii) Maroon Capital Limited(“Maroon”)。
(Iii) Gopher Limited(“Gopher”)。
(Iv) Blue Jay Capital Limited(“Blue Jay”)。
(B) 主要营业办事处地址，如无地址，则住址：
(I) 阮先生的主要执行办公室是北卡罗来纳州卡森市S.Carson Street 701S.Carson Street 200 Suite200，邮编：89701。
(Ii) Maroon的主要执行办事处是位于马耳他Mriehel Triq L-Imdina的国际之家的Tri-Mer Services Ltd。
(Iii) Gopher的主要执行办事处是位于马耳他Mriehel Triq L-Imdina的国际之家的Tri-Mer Services Ltd。
(Iv) 蓝鸟的主要执行办事处是位于马耳他Mriehel Triq L-Imdina的国际之家的Tri-Mer Services Ltd。
(C) 公民身份：
(I) 阮先生是美国公民。
(2) 马龙是在开曼群岛组织的。
(Iii) 地鼠是在马耳他组织的。
(Iv) 蓝鸟是在马耳他组织的。
(D) 证券类别名称：证券类别名称为普通股，每股票面价值0.0001美元。
(E) CUSIP编号：普通股的CUSIP编号为83370P102。
第3项 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为：
(A) 根据法令第15条注册的☐经纪或交易商(美国法典第15编第78O条)。
(B) 法令(15 U.S.C.78c)第3(A)(6)条所界定的☐银行。
(C) 该法(15 U.S.C.78c)第3(A)(19)节所界定的☐保险公司。
(D) 根据1940年“投资公司法”(15 U.S.C.80A-8)第8条注册的☐投资公司。
(E) ☐，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)担任投资顾问；
(F)根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)， ☐员工福利计划或养老基金；
(G) ☐根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人；
(H) ☐A“联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会；
(I) ☐根据“1940年投资公司法令”(15U.S.C.80A-3)(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)条被豁除于投资公司定义之外的教会图则；(*“”1940年投资公司法令“”乃“U.S.C.80A-3”之译名。
(J) ☐集团，符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。
项目4. 所有权
(A) 实益拥有的款额：
(I) 阮先生拥有7,208,100股普通股，其中包括(I)1,668,900股以Maroon Capital Limited名义持有，阮先生拥有控股权 ；(2)1,643,700股以Gopher Limited名义持有，阮先生拥有控股权 ；(3)1,607,630股以Blue Jay Capital Limited名义持有，阮先生拥有控股权，及(Iv)阮先生还拥有3300股X系列超级投票优先股 ，该股没有根据1934年的证券交易法注册，也没有CUSIP编号。
(Ii) Maroon拥有1,668,900股普通股。
(Iii) Gopher拥有1,643,700股普通股。
(Iv) 蓝鸟拥有1,950,230股普通股，其中包括342,600股与C-1系列优先股相关的1,142股普通股 。
(B) 班级百分比：
(I)阮先生的 ：29.8%(以及X系列超级投票优先股流通股的94.3%)。
(Ii) 栗色：6.9%。
(Iii) 地鼠：6.8%。
(Iv) 蓝鸟：8.1%。
(C) 该人拥有的股份数量：
(I) 投票或指示投票的唯一权力：
(A)阮先生： ：3300万。阮先生拥有3300股X系列超级投票优先股，该股没有根据1934年的证券交易法登记(并且没有CUSIP编号)，这使他有权在将普通股作为一个类别进行投票时获得每股10,000票， 或33,000,000票。
(B) 对于Maroon：0股普通股。
(C) 对于Gopher：0股普通股。
(D) 蓝鸟：0股普通股。
(Ii) 共有投票权或指令权：
(A)阮先生的 ：7,208,100股，包括：(I)1,668,900股以Maroon Capital Limited名义持有的股份，阮先生拥有该公司的控股权益；(Ii)1,643,700股以Gopher Limited的名义持有的股份，阮先生拥有该公司的控股权益； 及(Iii)1,607,630股以Blue Jay Capital Limited的名义持有的股份，阮先生拥有该公司的控股权益。
(B) Maroon：1,668,900股普通股。
I 地鼠：1,643,700股普通股。
(D) 蓝鸟：1,950,230股普通股，其中包括342,600股与C-1系列优先股相关的1,142股普通股 。
(Iii) 处置或指示处置的唯一权力：
(A) 阮先生：0股普通股。
(B) 对于Maroon：0股普通股。
(C) 对于Gopher：0股普通股。
(D) 蓝鸟：0股普通股。
(Iv) 处置或指示处置的共同权力：
(A) 阮先生：7,208,100股，包括：(1)以Maroon Capital Limited名义持有的1,668,900股，阮先生拥有控股权；(2)以Gopher Limited名义持有的1,643,700股，阮先生拥有控股权； 及(3)1,142股C-1系列优先股转换后可发行的1,607,630股和342,600股普通股
(B) Maroon：1,668,900股普通股。
(C) 对于Gopher：1,643,700股普通股。
(D) 蓝鸟：1,950,230股普通股，其中包括342,600股与C-1系列优先股相关的1,142股普通股 。
第 项5.拥有一个班级5%或更少的所有权。
如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券5%以上的受益所有者 ，请检查以下内容[].
第 项6.代表他人拥有5%以上的所有权。
除本文规定的 以外，其他任何人都无权或有权指示从本文报告的证券中收取股息或销售收益 。
第 项7.母公司控股公司或 控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类。
不适用 。
项目 8.集团成员的识别和分类
请参阅本文件所附的 附件A。
第 项9.集团解散通知
不适用 。
第 项10.认证
不适用 。
| 6 |
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2022年2月__
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen |
栗色资本 有限公司
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen 董事 |
地鼠资本 有限公司
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen 董事 |
地鼠资本 有限公司
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen 董事 |
| 7 |
附件 索引
| 附件 99.1： | 联合备案协议，由Dennis Nguyen先生、Maroon Capital Limited、Gopher Capital Limited和Blue Jay Capital Limited于2022年2月_签署。 |
| 附件 99.2： | 附件 A。 |
| 8 |
附件 99.1
联合
备案协议
根据规则13d-1(K)(1)
以下签署人确认并同意代表每个签署人提交上述附表13G声明，并且 随后对附表13G本声明的所有修订应代表每个签署人提交，而无需 提交额外的联合提交协议。签字人承认，每个人都应对及时提交此类 修正案以及其中包含的有关信息的完整性和准确性负责，但不对与其他人有关的信息的完整性和准确性负责，除非该个人或实体知道或有 理由相信此类信息不准确。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本 加在一起将构成一份相同的文书。
日期： 2022年2月__
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen |
栗色资本 有限公司
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen 董事 |
地鼠资本 有限公司
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen 董事 |
地鼠资本 有限公司
By: /s/Dennis Nguyen Dennis Nguyen 董事 |
| 9 |
展品 99.2
附件 A
时间表 A
某些报告人的一般合伙人、控制人、董事和高管
以下 详细说明了报告人的每位普通合伙人、控制人、董事 和/或高管(以下简称“说明书C人”)的姓名、职位、地址、主要职业和公民身份。据举报人 所知，(I)在过去五年中，没有一名C指令人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或其他类似的轻罪)，也没有参与过管辖 管辖的司法或行政机构的民事诉讼，并且该诉讼的结果是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行以下行为： 、 联邦或州证券法或发现违反此类法律 和(Ii)指示C人员均不拥有任何普通股，也不是本附表13D中要求披露的任何合同或协议的一方 。
Maroon 资本有限公司
| 名字 | 位置 | 公民身份 | 目前 主要职业 | 业务地址 |
| 阮丹尼斯(Dennis Nguyen) | 董事 | Society Pass Inc.主席兼首席执行官 | 内华达州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编：89701 | |
地鼠资本有限公司
| 名字 | 位置 | 公民身份 | 目前 主要职业 | 业务地址 |
| 阮丹尼斯(Dennis Nguyen) | 董事 | Society Pass Inc.主席兼首席执行官 | 内华达州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编：89701 | |
蓝色 杰伊资本有限公司
| 名字 | 位置 | 公民身份 | 目前 主要职业 | 业务地址 |
| 阮丹尼斯(Dennis Nguyen) | 董事 | Society Pass Inc.主席兼首席执行官 | 内华达州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编：89701 | |
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