美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
For the period from ______________ to_______________
委托 档号：000-56074
BIOTRICITY Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
275
海岸线大道,
红杉
市,
(主要执行机构地址 )
(650)
(注册人电话号码 ，含区号)
检查注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐No ☒
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
显示 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：49,810,322普通股股票，面值0.001美元， 截至2022年2月11日。截至同日，本公司还有1,466,718股流通股，可直接将 转换为普通股，与其普通股相结合，产生的金额相当于51,277,040股已发行有表决权的证券。
BIOTRICITY Inc.
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1-简明合并财务报表 | 3 |
| 项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 25 |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4--控制和程序 | 32 |
| 第II部分-其他信息 | |
| 项目1--法律诉讼 | 33 |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
| 第3项-高级证券违约 | 33 |
| 项目4--矿山安全信息披露 | 33 |
| 项目5--其他信息 | 33 |
| 项目6--展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
| 2 |
第 部分1
财务 信息
第 项1-精简合并财务报表
| 截至2021年12月31日(未经审计)和2021年3月31日(已审计)的简明综合资产负债表 | 4 |
| 精简 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的合并运营报表和全面亏损 (未经审计) | 5 |
| 精简 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月股东权益(亏损)合并报表 (未经审计) | 6 |
| 简明 截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月现金流量表合并表(未经审计) | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
| 3 |
BIOTRICITY Inc. 精简合并资产负债表
截至2021年12月31日(未经审计)和2021年3月31日(已审计)的AS
(以美元表示 )
| 作为 在2021年12月31日 | 作为 在2021年3月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 押金和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 押金和其他应收款 | - | |||||||
| 长期应收账款 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | - | |||||||
| 经营性使用权租赁资产[注10] | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 [注4] | ||||||||
| 可转换本票 和短期贷款[注5] | ||||||||
| 衍生负债[注8] | ||||||||
| 经营租赁负债[注10] | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 联邦担保贷款[注7] | ||||||||
| 定期贷款[注6] | - | |||||||
| 衍生负债[注8] | ||||||||
| 经营租赁负债[注10] | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(不足) | ||||||||
| 优先股，$面值，授权 分别于2021年12月31日和2021年3月31日， 分别于2021年12月31日及2021年3月31日已发行及已发行股份[注9] | ||||||||
| 优先股，$面值，授权日期分别为2021年12月31日和2021年3月31日，和分别于2021年12月31日及2021年3月31日已发行及已发行的优先股[注9] | ||||||||
| 普通股，$面值，分别于2021年12月31日和2021年3月31日授权 。已发行和已发行普通股：和截至2021年12月31日和2021年3月31日，和截至2021年12月31日和2021年3月31日的未偿债务 [注9] | ||||||||
| 拟发行的股份和普通股 分别于2021年12月31日和2021年3月31日的普通股)[注9] | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(不足) | ( | ) | ||||||
| 总负债与股东缺位 | ||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 4 |
BIOTRICITY Inc. 精简合并经营报表和全面亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月(未经审计)
(以美元表示 )
| 3
Months Ended 2021年12月31日 |
截至3
个月 2020年12月31日 |
截至2021年12月31日的9个月 个月 | 截至9个月
个月 2020年12月31日 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | |
|
||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 [附注8、9及10] | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)/费用[备注 8][注9] | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 累加和摊销费用 费用[注5][注6] | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 [注8] | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | - | |||||||||||||||
| 股息前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去： 优先股股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻译 调整 | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面损失 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本和稀释后亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股平均数量 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 5 |
BIOTRICITY Inc. 精简合并股东权益报表(不足)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月(未经审计)
| 优先股 股 | Common stock and exchangeable common shares | Shares to be 已发布 | 额外缴入
资本 | 累计 其他 全面 (亏损)收入 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 (未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本：券商认股权证 [注9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据 转换为普通股[注9] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向可转换票据持有人增发股份 [注9] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股 转换为普通股[注9] | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过现金回购的优先股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行股票 [注9] | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 [注9] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务权证 [注9] | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-员工持股计划 [注9] | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使[注9] | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 (未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | Common stock and exchangeable common shares | Shares to be 已发布 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬-员工持股计划 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 (未经审计) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 6 |
| 优先股 股 | 普通股和可交换普通股 | 将发行的股票 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 供定向增发的普通股[注9] | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为私募投资者发行 优先股[注9] | 100 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向可转换票据持有人增发 股票[注9] | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过上市发行股票 [注9] | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 [注9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 [注9] | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过现金回购的优先股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 [注9] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 [注9] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权证 [注9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据发行优先股进行的衍生负债调整 [注8] | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬-员工持股计划[注9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金 行权证[注9] | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股和可交换普通股 | 将发行的股票 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 私募优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生产品 根据优先股发行进行的负债调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬-员工持股计划 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期股息前净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 7 |
BIOTRICITY Inc. 简明合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月(未经审计)
(以美元表示 )
| 截至2021年12月31日的9个月 | 截至2020年12月31日的9个月 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行股票 | ||||||||
| 就服务发行认股权证 | ||||||||
| 增值和摊销费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 债务损失和优先股转换净额 | - | |||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | - | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 押金和其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行，净额 | - | |||||||
| 发行优先股，净额 | ||||||||
| 优先股的赎回 | ( | ) | - | |||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||
| 联邦担保贷款 | ||||||||
| 可转换票据的净收益(偿还) | ( | ) | ||||||
| 可转换债券收益(偿还)，净额 | - | |||||||
| 通过上市发行股票 | - | |||||||
| 根据定期贷款获得的收益，净额 | - | |||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 外币折算的影响 | ||||||||
| 期内现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 8 |
BIOTRICITY Inc. 精简合并财务报表附注
2021年12月31日 31(未经审计)
(以美元表示 )
1. 运营性质
Biotricity Inc.(前身为MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)于2012年8月29日根据内华达州法律注册成立。 IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)于2014年7月3日根据加拿大安大略省的法律注册成立，并于2016年2月2日通过反向收购成为Biotricity的全资子公司。
本公司和iMedical都从事预防性医疗远程监控领域的研发活动。 他们专注于具有现有市场和商业化途径的可实现医疗保健业务模式。因此，到目前为止，它的努力一直致力于建立一个技术生态系统，并将其商业化，使其能够进入这个市场。
2. 列报、计量、合并依据
随附的 未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 表格10-Q指示及美国证券交易委员会规则S-X第8条编制。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注 ，应与Biotricity截至2021年和2020年3月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
随附的 未经审计的简明合并财务报表以美元(“美元”)表示。管理层认为，为公平列报财务 状况和中期经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已在此反映。本文提供的中期经营业绩 不一定代表截至2022年3月31日的年度的预期业绩。该公司的 财年截止日期为3月31日。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。取消了重要的 公司间帐户和交易。
某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
流动资金 和列报基础
公司开始将其第一款产品商业化。它同时处于开发模式，运行研发计划
以发展医疗技术生态系统，并在需要或被认为可行的情况下获得监管部门对其他拟议产品的批准，并
将其商业化。在截至2019年3月31日的一年中，该公司利用经验丰富的专业内部销售团队，推出了其首个商业销售计划，作为限量市场发布的一部分。在截至2020年3月31日的年度内，全面市场发布。管理层预计，公司将继续保持其收入增长轨迹，并通过持续的
业务发展以及在公司的额外股本或债务资本化之后改善其流动性。公司因
运营而发生经常性亏损，截至2021年12月31日累计亏损87,055,411美元(March 31, 2021 - $
| 9 |
公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、 成本估算、继续筹集额外融资的能力以及 公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司 能够成功执行其运营计划。在没有额外适当融资的情况下，该公司可能不得不 修改其运营计划或放慢其拟议产品的开发和商业化步伐。不能保证 将来会有任何融资，或者(如果有)融资条款会令公司满意。 即使公司能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能会限制我们的运营，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成 很大的稀释。
由于 新冠肺炎危机的影响，公司的业务活动可能会受到一定程度的不利影响 ；截至这些简明合并财务报表发布之日，公司将继续评估各自对其业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响 ，并将在获得可靠估计后根据需要调整其财务记录 。
3. 重要会计政策摘要
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。 合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。涉及重大估计 和假设的领域包括：递延所得税资产和相关估值津贴、衍生工具的应计项目和估值、可转换本票、股票期权和持续经营评估中使用的假设。实际结果可能与这些估计值不同。 这些估计值会定期审核，当需要进行调整时，它们会在获知这些估计值的期间内的收益中进行报告。
公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题260-10，其中规定了计算“基本”和“摊薄”每股收益。基本每股收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益反映了可以分享实体收益的证券的潜在稀释程度。 稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。没有 个 截至2021年12月31日和2020年12月31日的潜在稀释流通股。
金融工具的公允价值
ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露 。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移 资产或负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入 ：
1级-根据活跃市场对相同资产或负债的报价进行估值。
二级-根据活跃市场中类似资产和负债的市场报价进行估值。
3级-基于很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要管理层 对市场参与者将使用什么作为公允价值进行最佳估计。
在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于这些 工具或利率的短期性质与市场利率相当，某些资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款 和其他应收账款、可转换本票以及应付账款和应计负债。本公司按公允价值列账的现金负债和衍生负债 分别被归类为1级和3级。本公司的银行账户 保存在信誉良好的金融机构，因此信用风险最小。
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租契
公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的第 行长期项目-使用权资产、租赁负债、流动负债和租赁负债。
使用权 (“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁付款的义务，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们的租赁不提供隐含利率 ，因此本公司使用基于开始日期可用信息的公司递增借款利率来确定 未来付款的现值。
政府贷款
从联邦政府获得的贷款 包含一定的运营条件，期限超过12个月，由公司 记录为长期负债。
可转换 应付本票和衍生工具
公司已采用ASU 2017-11的规定，以说明自2017年4月1日起通过私募发行的权证的下一轮特征 。如此一来，以前在综合资产负债表中被视为衍生负债并按公允价值计量的权证将被视为权益，不会对每个报告 期间的公允价值变动进行调整。此前，该公司根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换选择权进行了会计处理。ASC 815通常 要求公司将嵌入其宿主工具的可转换票据中的转换期权分开，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。根据ASC 815-40的定义，当可转换票据(作为主票据) 被视为常规票据时，ASC 815规定了此规则的例外情况。根据ASC 470-20的规定，本公司按照ASC 470-20的规定，对被视为常规的可转换票据和嵌入在非常规可转换票据中的转换期权进行会计处理，这些非常规可转换票据符合ASC 815规定的股权，ASC 470-20为具有有益转换特征的可转换证券的会计提供了指导。因此，本公司 根据票据交易承诺日相关普通股的公允 价值与 票据所包含的实际转换价格之间的差额，将该等转换期权的内在价值记录为可转换票据的折让。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销。
最近 发布了会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》 。这一声明，以及随后华硕为澄清ASU 2016-13条款而发布的声明，改变了大多数金融资产的减值 模型，并将要求对按摊销 成本计量的工具使用“预期亏损”模型。在这一模式下，实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备 ，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额 。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、当前 条件以及合理和可支持的预测。本声明适用于财年，以及从2019年12月15日开始的这些财年 内的过渡期。2019年11月19日，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用 损失(话题326)，敲定了针对私营公司、非营利组织和某些较小的 报告公司申请信用损失(CECL)的各种生效日期延迟，修订后的生效日期为2023年1月1日。
| 11 |
2019年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-07，美国证券交易委员会章节的编纂更新。根据《美国证券交易委员会最终规则发布第33-10532号，披露更新与简化》和《投资公司第33-10231号和第33-10442号，报告现代化》 发布，本亚洲委对多个美国证券交易委员会段落进行了修改。 《美国证券交易委员会最终规则发布稿》第33-10532号《披露更新与简化》和《美国证券交易委员会投资公司报告现代化》第33-10231号和第33-10442号公告。ASU的其中一项变化要求以 形式列报股东权益的变化，无论是作为单独的财务报表，还是在财务报表附注中列报本年度和相对的 中期 。本公司从2019年4月1日开始，将股东权益变动作为本年度 和年初至今中期的单独财务报表列报。ASU的其他要素并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，并澄清了当前 指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财年生效。 该标准中的大多数修订要求在预期的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。公司目前正在评估ASU 2019-12条款对其 财务状况、运营结果和现金流的影响。
2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2030-20号《对金融工具的修订》，对《FASB会计准则》进行了修订 编撰：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主题中，c)针对存贷款机构澄清披露要求， d)在470-50分主题中，e)在820-10分主题中，f)主题842和主题326的相互作用，g)指导意见的相互作用修正案消除了不一致之处，并提供了澄清，从而使法典更易于理解和应用。对于公共企业实体，以下段落中的更新 ：a)、b)、d)和e)在本最终更新发布后生效。C)的生效日期是从2019年12月15日之后开始的 个财年，包括这些财年内的过渡期。本公司预计 新指引不会对其合并财务报表产生重大影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)， 补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。此 更新为修改或交换不在 其他主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。此更新从2021年12月15日之后的财年开始生效。本公司目前正在评估本ASU对本公司简明综合财务报表和相关披露的影响。 本公司正在评估本ASU对本公司简明综合财务报表和相关披露的影响。
公司继续评估新会计声明(包括增强的披露要求)对我们业务流程、控制和系统的影响。
4. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债明细表
| 作为
在2021年12月31日 $ | 作为
位于 March 31, 2021 $ | |||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
截至2021年12月31日的应付账款
包括与股东和高管的往来账户1,127美元
(2021年3月31日：$
| 12 |
5. 可转换本票和短期贷款
| a) |
公司发行了各种期票，并获得了几笔短期贷款。本票和短期贷款一般为
a |
在截至2021年3月31日的年度内，公司额外筹集了500,000美元本票条款与以前发行的本票条款
相同。于截至2021年3月31日止年度内，本公司偿还票据及短期贷款
，金额为$
在截至2021年6月30日的三个月内，公司额外筹集了250,000美元短期贷款，在截至2021年9月30日的
三个月内偿还。同样，在截至2021年9月30日的三个月里，在等待完成融资
交易(这是该公司实现在纳斯达克资本市场上市的道路的一部分)期间，该公司利用了临时
美元的短期融资。
于截至2021年12月31日止三个月内，作为定期贷款交易的一部分，本公司偿还了剩余的本票及未偿还的短期贷款 及相关的应计利息(附注6)。
截至2021年12月31日，公司未偿还本票为零
(March 31, 2021 – $
由于
于2021年12月31日，本公司还获得了Nil的短期贷款
(March 31, 2021 – $
一般费用和行政费用包括上述票据的融资费用和利息支出41,479美元及$
| (b) | 在截至2021年3月31日的年度内，公司发行了$ |
对于 第一系列A系列票据，自发行日期后六个月开始，在此后的任何时间(只要持有人 没有收到本公司打算预付票据的通知)，由持有人单独选择，本票据的任何未偿还本金和应计利息(“未偿还余额”)均可转换为该数量的 普通股，等于：(I)未偿还余额除以(Ii)转换日期前5个交易日普通股成交量加权平均价(转换价格)的75%。
对于 第一系列A系列票据， 票据将自动转换为普通股(在每种情况下，本公司普通股的交易量 在紧接转换日期之前的20个连续交易日内每个交易日的最低成交量为500,000美元)， 在(I)本公司普通股在全国证券交易所上市，在这种情况下，转换价格将等于普通股成交量加权平均价的75%(以较早者为准)或(Ii)在本公司下一轮股权融资结束时，总收益超过5,000,000美元，在此情况下，转换价格将等于在该融资中出售的普通股每股价格的75%(或在出售可转换为普通股的证券的情况下，转换价格为转换价格的75%)。公司可酌情以面值的115%外加应计利息赎回 票据.
| 13 |
对于第二系列A系列票据，票据持有人可以选择从发行之日起6个月起将票据转换为普通股，转换价格为4.00美元，以较低的价格为准。 第二系列A系列票据可由持有人选择从发行之日起6个月起转换为普通股，转换价格为4.00美元，以较低者为准每股或转换日期前五个交易日普通股成交量加权平均价的75%
对于 第二系列A系列票据， 票据将自动转换为普通股(在每个情况下，本公司普通股在紧接转换日期之前的20个连续交易日内的每个交易日的最低成交量为500,000美元)，在(I)本公司普通股在全国证券交易所上市时， 以较早发生者为准。 本公司的普通股在全国证券交易所上市， 票据将自动转换为普通股(每种情况下，本公司普通股在紧接转换日期前20个交易日的每个交易日最低交易量为50万美元)。在这种情况下，转换价格 将等于转换日期前20个交易日的普通股成交量加权平均价的75%或每股4.00美元的较低者，或者(Ii)在公司下一轮股权融资结束时，毛收入超过5,000,000美元 ，在这种情况下，转换价格将等于在此类 融资中出售的普通股每股价格(或在出售可转换为普通股的证券的情况下，转换价格的75%)的较低者，即每股4.00美元或75%。公司可酌情赎回票据，赎回金额为票据面值的115%，另加应计利息.
公司有义务发行可转换票据附带的认股权证，并提供50%的认股权证覆盖率。权证自发行之日起为期3年 ，行使价为公司普通股最终收盘时20天成交量加权平均价的120%.
公司有义务就8,925,550美元(面值)的债券向第一系列A系列债券的配售代理支付12%的现金费用，并就剩余的2,350,000美元(面值)的债券向配售代理支付2.5%的现金费用和其他杂费.
截至2021年3月31日，公司从发行A系列债券获得的净收益为10,135,690美元支付相关融资相关费用后 。
公司还有义务向配售代理发行认股权证，认股权证期限为10年，涵盖募集资金的12%，发行金额为8,925,550美元(面值)的债券(第一系列)和2.5%的募集资金，用于剩余的2,350,000美元的债券(第二系列)，
行使价为本公司普通股最终收盘时20天成交量加权平均价的120%
。在2021年1月8日的最后成交时，权证的行权价被敲定。在
$
在截至2021年1月8日(最终截止日期) 之前，本公司认定该等票据所载的转换及赎回功能、投资者认股权证及配售代理认股权证代表单一复合衍生负债，符合ASC 815的责任 分类要求。本公司通过确定与嵌入式转换和赎回功能相关的衍生负债以及投资者认股权证和配售代理权证的公允价值来计入这些义务 。发行A系列债券所产生的衍生负债的最初公允价值为6,932,194美元(注8)。
随后，所有认股权证的行权价均成交并锁定为1.06美元截至2021年1月8日。由于行权价格 不再是一个变量，本公司得出结论，票据持有人和配售代理权证不应再作为衍生负债计入 根据ASC 815有关股权指数化和分类的准则。因此，与该等权证相关的衍生负债 于2021年1月8日按市价计价，然后转移至股本(统称为“权证衍生处理终止 ”)(附注8及附注9)。
对于
A系列票据，公司确认债务发行成本为2,301,854美元并将其直接从可转换票据负债中扣除，作为抵销负债，并在票据期限内摊销发债成本。公司还确认了
初始债务贴现，金额为$
截至2021年12月31日，该公司录得88,044美元A系列债券的应计利息。 在上述情况下，本公司根据修订后的1933年证券法 第4(A)(2)条规定的豁免注册，进行不涉及公开发行的交易。
在截至2021年3月31日的年度内，739,000美元A系列债券的(面值)连同 其各自的未付利息被转换为普通股，其中18,402股普通股是在 年末之后发行的。
在截至2021年6月30日的三个月内，1,157,500美元A系列票据的(面值)连同 其各自的未付利息被转换为普通股，其中345,676股普通股是在2021年6月30日之后发行的(注9 c)。
在截至2021年9月30日的三个月内，8,679,000美元A系列票据的(面值)连同 其各自的未付利息被转换为普通股，其中908,197股是将在2021年9月30日之前 发行的普通股(注9c)。
在截至2021年12月31日的三个月内，A系列债券没有转换。
| 14 |
此外，在截至2021年3月31日的年度内，公司还发行了1,312,500美元(面值)可转换本票 (“B系列票据”)出售给各认可投资者。
自发行日期起计 六个月起至其后任何时间，在本公司转换收购条款的规限下，只要持有人选择，票据的任何未偿还本金及应计利息(“未偿还余额”) 均可转换为相当于：(I)未偿还余额除以(Ii)转换价格的普通股数量。 票据的部分转换将具有降低票据未偿还本金金额的效果。 票据的部分转换将具有降低票据未偿还本金金额的效果。(I)未偿还余额除以(Ii)转换价格。 部分转换票据应具有降低票据未偿还本金金额的效果。(I)未偿还余额除以(Ii)转换价格。 部分转换票据具有降低票据未偿还本金的效果。 持有人可通过以本公司合理接受的 格式(“转换通知”)向本公司提供有关行使该等转换权利的书面通知来行使该转换权利。转换价格是指(在所有情况下都要对股票 拆分、股票分红和类似交易进行比例调整)，75%(75%)乘以收到转换通知前十(10)个交易日内前三(3)个最低收盘价的平均值 .
B系列票据将在合并、合并、换股、资本重组、重组
时自动转换为普通股，因此本公司的普通股将变更为本公司或其他
实体的另一类或多类股票，或者在出售本公司的全部或几乎所有资产的情况下，
公司完全清算除外。在发行日后的头180天内，公司可酌情赎回票据，赎回金额为票据面值的115%，外加应计利息。本公司有义务
随可转换票据发行认股权证，并提供50%的认股权证覆盖率。这些认股权证有一个
截至2021年3月31日，公司从发行可转换票据获得的净收益为1,240,000美元原发行后的折扣以及
作为融资相关费用的支付。该公司认定，B系列票据中包含的转换和赎回功能代表单一的复合衍生负债，符合ASC 815的负债分类要求。
B系列票据中包含的转换和赎回功能代表单一复合衍生负债，符合ASC 815的负债分类要求。
公司通过确定与嵌入式
转换和赎回功能相关联的相关衍生负债的公允价值来核算这些义务。因发行B系列票据而产生的衍生负债的初始公允价值为$。
B系列票据的发行所产生的衍生负债的初始公允价值为#美元。
公司确认了10000美元的债务发行成本并将其直接从可转换
票据负债中扣除，作为抵销负债，并在B系列票据期限内摊销了发债成本。公司
确认初始债务贴现金额为$
截至2021年12月31日，该公司录得53,723美元B系列债券的应计利息。 在上述情况下，对于不涉及公开发行的交易，本公司依据修订后的1933年证券法 第4(A)(2)条规定的豁免注册。
在截至2021年12月31日的三个月内，472,500美元B系列票据的(面值)被转换为 普通股(附注9c)。
| 15 |
可转换本票和短期贷款附表
| 总计 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日的年度 | ||||
| 发行的可转换票据的面值 | ||||
| 债务贴现 | ( | ) | ||
| 发债成本 | ( | ) | ||
| 已发行可转换票据的首日价值 | ||||
| 债务贴现的增加 | ||||
| 债务发行成本摊销 | ||||
| 总增值和摊销费用 | ||||
| 转换为普通股(附注9) | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的余额 | ||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||
| 债务贴现的增加 | ||||
| 债务发行成本摊销 | ||||
| 总增值和摊销费用 | ||||
| 转换为普通股(附注9) | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的余额 | ||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||
| 债务贴现的增加 | ||||
| 债务发行成本摊销 | ||||
| 总增值和摊销费用 | ||||
| 转换为普通股(附注9) | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的余额 | ||||
| 截至2021年12月31日的三个月 | ||||
| 债务贴现的增加 | ||||
| 债务发行成本摊销 | ||||
| 总增值和摊销费用 | ||||
| 转换为普通股(附注9) | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 | ||||
| 16 |
一般
和行政费用包括上述债务工具的利息支出36312美元及$
6. 定期贷款
2021年12月21日，本公司与SWK Funding LLC
(贷方‘)签订信贷协议(“信贷协议”)，借入1200万美元，
，到期日为
公司和贷款人还签订了担保和抵押品协议(“抵押品协议”)，其中公司同意 以本公司所有资产作为信贷协议的担保。本公司与贷款人还于2021年12月21日签订了知识产权担保协议(“知识产权担保协议”)，其中信贷协议也以本公司对本公司知识产权的权利所有权和权益作为担保 。
关于信贷协议，
公司
已颁发
作为
部件在贷款交易中，公司
直接支付了与债务融资相关的法律和专业费用，金额为#美元。
与债务融资直接相关的总成本为193,437美元(专业费用48,484美元；
贷款人的
发起费、尽职调查费和其他费用，共计144,953美元)
从毛收入中扣除#美元
公司还偿还了1,574,068美元通过使用贷款所得款项， 现有短期贷款和本票及相关的应计利息(附注5(A))。
与贷款
和认股权证公允价值直接相关的总成本为1,042,149美元
。这些成本被计入债务贴现，并使用实际利息法摊销。截至2021年12月31日的三个月，债务贴现费用的摊销金额为$
截至2021年12月31日的3个月，定期贷款的利息支出总额为38333美元.
7. 联邦担保贷款
经济 伤害灾难贷款(“EIDL”)
在
2020年4月，该公司收到370,900美元来自美国小企业管理局(SBA)
标题下的计划。
2021年5月，公司额外收到499,900美元从小企业管理局以同样的条款。
支付 保护计划(“PPP”)贷款
2020年5月，Biotricity获得了120万美元的贷款收益(“PPP贷款”)根据
美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck
保护计划。公司符合免贷条件，于2021年3月申请了
免贷。在截至2021年3月31日的年度内，公司确认贷款减免为工资支出的减少额
$
8. 衍生负债
2019年12月19日和2020年1月9日，该公司发行了7830份A系列优先股；其中发行的现金收益为600万美元。和其中1,830,000美元是在转换后发行的之前已于2019年10月为现金收益 发行的期票。
2020年5月22日，又有215人A系列优先股的发行是
合并交易的结果，其中包括$
在截至2021年9月30日的三个月内，另外100A系列优先股以现金形式发行
收益为$
在截至2021年12月31日的三个月内，公司赎回了23万美元通过现金购买优先股。此外， 公司将$ 优先股转为普通股。优先股赎回收益39,427美元计入其他费用。
公司分析了优先股工具中嵌入的变量转换和赎回的复合特征，根据ASC 820(金融工具公允价值)、ASC 815(衍生工具会计 和套期保值活动)、新兴问题特别工作组(EITF)第00-19期和EITF 07-05对潜在的 衍生工具进行会计处理，并确定 嵌入的衍生工具应作为单一的、复合嵌入的衍生工具进行捆绑和估值
衍生负债表
Total $ | ||||
| 截至2020年3月31日的衍生负债 | ||||
| 2021财年发行时衍生工具公允价值 | ||||
| 衍生工具公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生负债 | ||||
| 期内衍生工具公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生负债 | ||||
| 截至2021年9月30日止三个月的衍生工具发行时公允价值 | ||||
| 期内衍生工具公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生负债 | ||||
| 因优先股赎回/转换而减少 | ( | ) | ||
| 期内衍生工具公允价值变动 | ||||
| 截至2021年12月31日的衍生负债 |
| 17 |
在截至2021年12月31日的三个月中，使用了以下假设，使用了 点阵方法对衍生成分进行估值：
衍生成分估值假设附表
| 假设 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 定期无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 剩余期限(年) | ||||
| 股价(每股$) | $ | |||
此外，本公司于截至2021年3月31日止年度录得与可换股票据的转换及赎回功能有关的衍生负债 及与可换股票据相关发行的认股权证(附注5(B))。随着 认股权证的行使价最终确定并锁定，与该等认股权证相关的衍生负债按市价计价，并将 转移至权益(附注5(B))。在行权价格最终确定后发行的任何票据持有人和配售代理权证都作为权益入账 。
衍生负债表
| 总计 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日的 年度 | ||||
| 衍生产品 发行时的公允价值 | ||||
| 系列 A类音符(注5(B)) | ||||
| B系列票据(注5(B)) | ||||
| 权证衍生处理结束时的公允 价值变化(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 持有 权证衍生处理期满后转入股权的权证负债金额(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 将 转换为普通股(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2021年3月31日的余额 | ||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||
| 将 转换为普通股(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2021年6月30日的余额 | ||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||
| 将 转换为普通股(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的余额 | ||||
| 截至2021年12月31日的三个月的 | ||||
| 将 转换为普通股(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2021年12月31日的余额 | ||||
使用 蒙特卡罗方法对可转换票据和权证衍生工具组成部分进行估值，并对截至2021年12月31日的三个月 进行了以下假设：
衍生成分估值假设附表
| 转换 和兑换功能 | ||||
| 定期无风险利率(%) | ||||
| 波动性(%) | ||||
| 剩余期限(年) | ||||
| 股价(每股$) |
| 18 |
9. 股东权益(不足)
A) 授权库存
由于 于2021年12月31日，本公司被授权发行1.25亿，(March 31, 2021 – ) 普通股($0.001 面值)和(March 31, 2021 – 10,000,000) 优先股($ 面值)，20,000其中(2021年3月31日-) 是A系列优先股的指定股份($0.001面值)。
截至2021年12月31日，普通股和可直接兑换为等值已发行和已发行普通股的股份共计49,656,860股(March 31, 2021 – )； 这些包含48,190,142个(March 31, 2021 – ) 普通股和1,466,718股(March 31, 2021 – ) 可交换股份。根据信托协议的条款，目前已发行及已发行的特别投票权优先股只有一股，由一名 记录持有人(即受托人)持有。该公司还发行了A系列优先股， 0.001美元票面价值；股票已被指定为授权(在2021年12月31日和2021年3月31日为 )；7201截至2021年12月31日，A系列优先股已发行且已发行 (2021年3月31日：).
B) 交换协议
2016年2月2日，本公司通过反向收购方式组建：
| ● | 公司发布了大约; | |
| ● | IMedical的股东
一般说来是加拿大居民(就《加拿大所得税法》(Canada)而言)，他们获得了大约
| |
| ● | 购买iMedical普通股的每个
未偿还期权(无论既得或非既得)均已交换，期权持有人无需采取任何进一步行动或
对价，价格约为 | |
| ● | 购买iMedical普通股的每个
已发行认股权证根据其条款进行了调整，使
持有者有权获得大约 | |
| ● | 购买iMedical普通股的每个已发行顾问权证
都根据其条款进行了调整，使其
持有人有权获得大约 | |
| ● |
发行 与上文解释的反向收购交易相关的普通股、可交换股份和注销股份 代表资本重组，追溯调整会计收购方的法定资本以反映会计收购方的法定资本 。
| 19 |
C) 股票发行
在截至2021年3月31日的年度内发行股票
在截至2021年3月31日的年度内，公司记录了A系列优先股的优先股股息，金额为962,148美元(2020 - $
在截至2021年3月31日的年度内，公司发行了733,085份与转换
可转换票据(附注5(B))相关的普通股，不包括另一可转换票据将在年底后发行。
结算的可转换票据总额为1,011,286美元由面值为$的可转换本票
组成
在截至2021年3月31日的年度内，公司发行了1,900,042份支付所提供服务的普通股， 以及认股权证的行使。
在截至2021年3月31日的年度内，公司还累计发行了898,084向投资者出售其普通股，作为以前发行的可交换股票一对一交换为本公司普通股的一部分，这是一项非现金交易。
在截至2021年12月31日的9个月内发行股票
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发布了183,202份与转换
可转换票据有关的普通股(附注5(B))，不包括另一将在2021年6月30日之后发布。
已交收的可转换票据总额为1,642,049元。由面值为$的可转换本票
面值组成
在截至2021年6月30日的三个月内，公司还累计发行了1,423,260向投资者出售其普通股，作为以前发行的可交换股票一对一交换为本公司普通股的一部分，这是一项非现金交易。
在截至2021年6月30日的三个月内，该公司发布了100,236份与行使认股权证有关的普通股
现金收益为$
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发行了3013,673份与转换
可转换票据相关的普通股(附注5(B))，以及将于2021年9月30日之后发行的股票
。已清偿的债项总额为12,157,500元。，
，面值为$
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发行了5382,331份与在纳斯达克资本市场上市同时进行的股权融资相关的普通股，现金净收益总额为$
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发行了181,666份收到服务的普通股，公允价值为$
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发行了69,252份普通股换取现金收益$
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司发行了279,197份(现金运用-；
无现金锻炼-85,180)
与认股权证行使有关的普通股，现金行使收益为$
在截至2021年9月30日的三个月内，另外100A系列优先股以现金形式发行
收益为$
在截至2021年12月31日的三个月内，公司发行了207,516份与转换
可转换票据有关的普通股(附注5(B))。已清偿的债项总值为$。
在截至2021年12月31日的三个月内，该公司还发布了37820份向可转换票据持有人提供额外普通股
，以调整先前转换票据的转换价格。该等股份的公允价值为$。
在截至2021年12月31日的三个月内，该公司发行了50,000收到服务的普通股，公允价值为$
在截至2021年12月31日的三个月内，公司发放了361,190份普通股用于无现金认股权证， 和普通股，以现金行使认股权证 收益26650美元.
D)将发行 股
在截至2021年12月31日的三个月内，公司发行了81,522份以前发行的股份，与其为所接受的服务发行股票的合同义务有关 。截至2021年12月31日，前几期将发行的股票仍为流通股 。此外，该公司还确认了另外11,792已收到认股权证行权申请 ，以及将与优先股转换请求相关发行的股票 已收到，但截至季度末未处理。
| 20 |
E) 授权证发放和练习
在截至2021年3月31日的年度内，97,500根据
收到的行权收益$，行使认股权证(2020-零)
在截至2021年3月31日的年度内，公司发行了449,583份权证作为对公平估值的顾问和顾问服务的补偿
。$的既得部分与该等认股权证相关之款项已于
一般及行政开支中确认，并相应计入额外实缴资本。截至2020年12月31日，公司
延长了788,806的到期日之前颁发给
本公司高管的认股权证，其有效期从至10与2020财年对所有其他公司员工的选择权延长相同期限的年份
。作为此次修订的一部分，
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发行了60,000份认股权证，作为对顾问和顾问服务的补偿，其中包括向公司一名高管发放的50,000份认股权证。认股权证费用的公允价值为151,897美元，确认为一般 和行政费用，并相应计入额外实收资本。
在截至2021年6月30日的三个月内之前发行的可转换票据上的认股权证的行使金额为#美元。
在截至2021年6月30日的三个月里，一位权证持有人提供了40,000美元的现金锻炼身体
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发行了65,000份作为顾问和顾问
服务的补偿的权证，包括
在截至2021年9月30日的三个月内，194017之前发行的可转换票据上的认股权证的行使金额为#美元。
在截至2021年9月30日的三个月内，由于之前发行的可转换票据认股权证的无现金行使， 85,180普通股发行了，普通股将于2021年9月30日之后向配售代理发行，以结算配售代理权证。
在截至2021年9月30日的三个月内，一位权证持有人支付了25,000美元现金锻炼身体搜查令，这导致了23,584将于2021年9月30日发行普通股 。
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发放了373,404份承销商的股票认购权证和
在额外的实收资本项下计入了这笔交易以及向上的交易。这些认股权证的公允价值，
，金额为$
在截至2021年12月31日的三个月内，由于之前发行的可转换票据认股权证的无现金行使，
361,190向配售代理
发行普通股，以结算配售代理权证。此外,
在截至2021年12月31日的三个月内，公司发布了向本公司的一名高管发出认股权证。认股权证的公允价值为173,050美元，其各自价值在一般和行政费用中确认，并相应计入额外实收资本
。权证公允价值是根据以下关键输入和假设使用Black Scholes模型确定的：
到期日
在截至2021年12月31日的三个月内，公司发行了57,536份向贷款人发出与定期贷款有关的股份认购权证。这些认股权证的公允价值
，金额为$
权证 在截至2021年12月31日的三个月及之前的三个月内的发行、演习、到期或取消导致 在这些相应期间结束时未偿还的权证如下：
未偿还认股权证的附表
| 经纪权证 | 顾问授权书 | 转换可转换票据时发行的认股权证 | 私募认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 较少：已过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 较少：锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 添加：已发布 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 较少：已过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 较少：锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 添加：已发布 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 较少：已过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 较少：锻炼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 添加：已发布 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 较少：已过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 较少：锻炼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 添加：已发布 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 1.06to | |||||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||||||
| 21 |
F) 股票薪酬
2016年2月2日，公司董事会批准了公司2016年股权激励计划(“计划”)。 该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为公司提供服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。 该计划旨在促进公司及其股东的利益，以吸引、留住和奖励为公司服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献。 该计划旨在促进公司及其股东的利益，以吸引、留住和奖励为公司服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献。本计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的 奖励的形式来实现这一目的。
该计划将一直有效，直至由董事会组成的董事会或委员会终止；但 所有奖励应在紧接生效日期十(10)周年的前一天或之前授予。 根据该计划可发行的股票最高数量应为3750000股股份；但根据本计划可根据奖励发行的股票的最高股数 应自动增加，且无需公司或股东的任何进一步批准， 在每年的1月1日增加不超过因此，可发行的股份数量 不超过本公司于1月1日已发行的流通股和任何已发行可交换股份的20%；此外，如果 违反任何适用的法律或证券交易所规则或法规，或对本公司或任何参与者造成不利的税收后果，否则该等增持将不会生效。 如果不是因为增持，该增持将不会对本公司或任何参与者造成不利的税收后果。 如果不是因为增持，该增发将不会生效。 如果不是因为增持，该增发将不会对本公司或任何参与者造成不利的税收后果 。
根据2016年期权计划，公司有权向员工发放10%的期权-年 期限。2020年3月31日，公司董事会批准了对某些先前发放给现有 员工的期权授予的修订，之前发放的期权授予-期限为 年，因此根据这些协议发出的相应期权的期限将延长至10年好几年了。该公司使用预期寿命为 的网格模型对这些选项进行了重新估值年，无风险利率为0.46% 至%， 股价为0.974美元和预期的波动率%， 以确认与较长期相关的额外费用，并确认了1,600,515美元的一次性费用以股份为基础的薪酬，并对调整后的实收资本进行相应的 调整。
于截至2021年3月31日的年度内，本公司共批出2,610,647加权平均剩余合同期限为 的股票期权好几年了。该公司记录的股票薪酬 为790,535美元与一般 项下的员工持股2016计划和行政费用相关，并相应计入额外实收资本。
| 22 |
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发放了170,532加权平均剩余合同期限为 的期权数量好几年了。该公司记录的股票薪酬 为155,851美元关于员工持股2016年计划(2020年6月30日 -$)， 一般和行政费用项下，并相应计入额外实收资本项下。
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发放了174,426加权平均剩余合同期限为 的期权数量好几年了。该公司记录了169,778美元的股票薪酬 关于员工持股2016年计划(2020年9月30日-$)， 一般和行政费用项下，并相应计入额外实收资本项下。
在截至2021年12月31日的三个月内，公司授予了35,798份期权，加权平均剩余合同期限为五年，公允价值为123,605美元。该公司记录的股票薪酬为#美元。关于员工持股2016计划(2020年12月30日-13,871美元)， 在一般和行政费用项下，相应计入额外实收资本。
股票期权活动日程表
Number of options | Weighted Average exercise price ($) | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2018年3月31日的未偿还 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2019年3月31日的未偿还 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2020年3月31日的未偿还 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2021年3月31日的未偿还 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还 | ||||||||
使用估值假设授予的期权公允价值附表
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 行使价(美元) | – | - | - | - | ||||||||||||
| 无风险利率(%) | – | – | - | - | ||||||||||||
| 预期期限(年) | – | – | - | - | ||||||||||||
| 预期波动率(%) | – | – | - | - | ||||||||||||
| 预期股息率(%) | ||||||||||||||||
| 期权公允价值(美元) | – | - | ||||||||||||||
| 预计没收(自然减员率)(%) | ||||||||||||||||
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10. 租赁
公司有一项主要用于办公和行政的运营租赁。
自2021年12月1日起，公司签订了新的租赁协议 。应用的贴现率为12% ，代表公司的递增借款利率。
租赁贴现付款明细表
| $ | ||||
| 经营租赁使用权资产--初始确认 | ||||
| 摊销 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 | ||||
| 经营租赁义务--初步确认 | ||||
| 还本付息 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 | ||||
| 经营租赁债务的当期部分 | ||||
| 经营租赁债务的非流动部分 | ||||
运营租赁费用为119,465美元
及$
11. 或有事件
截至2021年12月31日，本公司并无未获确认的重大债权未获确认，因此，截至该日止三个月及九个月的综合财务报表中并无就此事项确认额外拨备 。
12. 后续 事件
根据ASC 855的要求， 公司管理层对截至2022年2月14日(简明合并财务报表 发布之日)的后续事件进行了评估，并确定了以下重大后续事件：
在
2022年1月1日至2月14日期间，该公司发行了138,500份普通股
作为对顾问的股权薪酬普通股与认股权证
行使现金收益$
| 24 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
警示 有关前瞻性陈述的说明
除本文包含的历史信息外，本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”包含前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、 或成就大不相同。这些前瞻性表述基于各种因素 ，并利用许多重要假设和其他重要因素得出，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要假设和其他因素，包括但不限于：(A)销售和经营业绩的任何波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过增强销售队伍、新产品的组合实现跨业务部门销售增长的能力。, (F)公司现有和潜在产品线的竞争 ；(G)公司在需要时以可接受的条件获得融资的能力；(H)公司未来盈利能力的不确定性；(I)被收购业务或产品线未来盈利能力的不确定性； 和(J)公司未来扩张的不确定性。在这些前瞻性陈述的推导过程中还涉及上述未确认的其他因素和假设 ，这些假设未能实现以及其他因素也可能导致实际结果与预测的结果大不相同。除适用法律可能要求的 之外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。过去的业绩并不能保证未来的业绩。任何此类前瞻性声明仅在发布之日起 发表。在本报告中使用的“相信”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“计划”、“打算”、“将”以及类似的表述旨在识别 个前瞻性陈述。
本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中包含的财务 报表及其脚注一起阅读(“财务报表”)。
公司 概述
Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我们”、“我们”或“我们的”)
Biotricity Inc.(以下简称“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家专注于生物特征数据监控解决方案的医疗技术 公司。我们的目标是为医疗、 医疗保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端。 我们相信此方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险，并加快了创收之路。 在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别来使消费者能够自我管理，从而提高患者合规性 并降低医疗成本。我们打算首先专注于诊断性移动心脏遥测市场(也称为MCT)的一个细分市场，同时为我们选择的市场提供执行其他心脏研究的能力。
| 25 |
我们 开发了FDA批准的BioFlux®MCT技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。 截至2021年3月31日的财年是公司扩大商业化努力的第一年，重点关注销售增长 和扩张。我们已将我们的销售努力扩展到20个州，意在进一步扩张，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。 我们的技术拥有巨大的潜在总目标市场，包括医院、诊所和医生办公室，以及其他独立诊断检测设施(IDTF)。我们相信，我们的解决方案的 内包模式为医生提供了最先进的技术，并为其使用收取技术服务费， 该模式的好处是降低了公司的运营费用，并实现了更有效的市场渗透和分销战略。这一点 与该公司的解决方案在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应降低医疗成本方面的价值相结合，正在推动增长并增加收入。
我们 是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司能否实现这一 类型的收入增长取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场并向临床重点、重复使用其心脏研究技术的用户投放设备的能力 。公司计划扩大销售队伍，以开拓新市场，并在当前服务的市场实现销售渗透。
截至2021年3月31日的财年标志着BioFluMCT设备用于商业化的24个月全面市场发布期，该设备最初于2018年4月在有限的市场发布中推出，之后获得了FDA所需的第二次也是最后一次批准。为了开始 商业化，我们从FDA批准的制造商那里订购了设备库存，并聘请了一支在心脏技术销售方面拥有丰富经验的小型专属销售团队；我们扩大了有限的市场发布，确定了潜在的锚定客户，他们可能是我们技术的早期 采用者。通过增加我们的销售队伍和地理足迹，我们已在2021年12月31日之前在美国26个州开展销售。
2022年1月24日，该公司宣布其Biotres贴片解决方案已获得FDA的510(K)批准，该解决方案是动态心电图监测领域的一款新产品。这项三线技术可以 提供联网的Holter监护仪，旨在提供比竞争对手的 远程患者监护解决方案更准确的心律失常检测。它也是基础性的，因为随后将对这项技术进行已经开发的改进，而这些改进对于临床和消费者贴片解决方案应用来说，本公司目前还不知道 。
在 2021年期间，该公司还宣布其BioFlux Software II系统获得了FDA的510(K)批准，该系统旨在改进工作流程，并将预计分析时间从5分钟减少到30秒。ECG监控需要大量的人工监督来审查 并解释传入的患者数据，以识别用于临床干预的可操作事件，从而突出提高运营效率的必要性 。分析时间的这一改进降低了运营成本，使公司能够继续专注于卓越的客户 服务和对医生及其高危患者的行业领先的响应时间。此外，这些进步意味着我们可以 将我们的资源集中在高水平的运营和销售上，以帮助推动更大的收入。
该公司还开发或正在开发其他几项 辅助技术，这些技术需要申请FDA的进一步许可，公司预计在接下来的 个月内申请。其中包括：
| ● | 先进的心电分析软件，可以分析和合成患者的心电监测数据，目的是将其提炼成需要临床干预的重要信息，同时减少这一过程中所需的人工干预量； | |
| ● | BioFlux®2.0，这是我们获奖的BioFlux®的下一代产品 |
在2021年和2022年初，公司还商业化推出了生物心脏技术，这是一项消费性技术，其 开发是在开发已经是公司技术 生态系统(生物圈)一部分的临床技术之前形成的。这项技术以及Biokit和Biocare等其他消费性技术和应用程序已被开发 以使公司能够转型并利用其强大的心脏足迹扩展到远程慢性护理管理解决方案，该解决方案将 成为生物圈的一部分。
新冠肺炎大流行凸显了远程医疗和远程患者监测技术的重要性。在截至2021年12月31日的9个月内，该公司继续开发具有医疗设备实时流式传输能力的远程医疗平台。远程医疗为患者提供了与其医疗保健提供者直接通信的能力，而无需离家 。远程医疗解决方案的推出旨在与公司的BioFlux产品保持一致，并促进心脏诊断的远程访问和远程处方，但它也将成为在使用我们在Biotricity生态系统内构建的技术的医生和患者网络中建立转诊和其他 协同作用的一种手段。目的 是为了继续为可能选择不去医疗机构的患者提供更好的护理，并继续为报销的医疗服务提供商和付款人提供 经济效益和成本节约。
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关键会计政策
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元表示。重要的会计政策总结如下 ：
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露(br}财务报表日期和报告的收入和费用的报告金额)。涉及重大估计和假设的领域包括：递延所得税资产和相关估值津贴、衍生工具的应计项目和估值、可转换本票、股票期权和认股权证，以及管理层在评估流动性时使用的假设。实际 结果可能与这些估计值不同。这些估计值会定期进行审核，在需要进行调整时，会 在其公布期间的收益中进行报告。
每股收益 (亏损)
我们 采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题260-10，其中规定了计算“基本”和“摊薄”每股收益。基本每股收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益反映了可以分享实体收益的证券的潜在稀释程度。 稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2021年12月31日，没有 具有潜在稀释作用的流通股。
金融工具的公允价值
ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露 。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移 资产或负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入 ：
| ● | 级别 1-根据活跃市场对相同资产或负债的报价进行估值。 |
| ● | 级别 2-根据活跃市场中类似资产和负债的报价进行估值。 |
| ● | 第 3级-基于很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要管理层 对市场参与者将使用什么作为公允价值进行最佳估计。 |
在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于这些 工具或利率的短期性质与市场利率相当，某些资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款 和其他应收账款、可转换本票和短期贷款、应付账款和应计负债以及衍生负债。 本公司的现金和衍生负债按公允价值分类，分别为一级和三级。 本公司的银行账户设在信誉良好的金融机构，因此信用风险最小。
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租契
2019年4月1日，本公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代 现有租赁会计准则。这一声明旨在通过要求承租人 在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡 实际权宜之计，取消了实体 将新租赁准则应用于采用年度所列比较期间的要求。
公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的第 行长期使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务项目中。使用权 (“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁付款的义务，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们的租赁不提供隐含利率 ，本公司使用基于开始日期可用信息的公司递增借款利率来确定 未来付款的现值。
政府贷款
对于 从联邦政府获得的包含特定运营条件且期限超过12个月的贷款，公司 将这些贷款记录为长期负债。
最近 发布了会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》 。这一声明，以及随后华硕为澄清ASU 2016-13条款而发布的声明，改变了大多数金融资产的减值 模型，并将要求对按摊销 成本计量的工具使用“预期亏损”模型。在这一模式下，实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备 ，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额 。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、当前 条件以及合理和可支持的预测。本声明适用于财年，以及从2019年12月15日开始的这些财年 内的过渡期。2019年11月19日，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用 损失(话题326)，敲定了针对私营公司、非营利组织和某些较小的 报告公司申请信用损失(CECL)的各种生效日期延迟，修订后的生效日期为2023年1月1日。
2019年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-07，美国证券交易委员会章节的编纂更新。根据《美国证券交易委员会最终规则发布第33-10532号，披露更新与简化》和《投资公司第33-10231号和第33-10442号，报告现代化》 发布，本亚洲委对多个美国证券交易委员会段落进行了修改。 《美国证券交易委员会最终规则发布稿》第33-10532号《披露更新与简化》和《美国证券交易委员会投资公司报告现代化》第33-10231号和第33-10442号公告。ASU的其中一项变化要求以 形式列报股东权益的变化，无论是作为单独的财务报表，还是在财务报表附注中列报本年度和相对的 中期 。本公司从2019年4月1日开始，将股东权益变动作为本年度 和年初至今中期的单独财务报表列报。ASU的其他要素并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。
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2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，并澄清了当前 指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财年生效。 该标准中的大多数修订要求在预期的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。公司目前正在评估ASU 2019-12条款对其 财务状况、运营结果和现金流的影响。
2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2030-20号《对金融工具的修订》，对《FASB会计准则》进行了修订 编撰：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主题中，c)针对存贷款机构澄清披露要求， d)在470-50分主题中，e)在820-10分主题中，f)主题842和主题326的相互作用，g)指导意见的相互作用修正案消除了不一致之处，并提供了澄清，从而使法典更易于理解和应用。对于公共企业实体，以下段落中的更新 ：a)、b)、d)和e)在本最终更新发布后生效。C)的生效日期是从2019年12月15日之后开始的 个财年，包括这些财年内的过渡期。本公司预计 新指引不会对其合并财务报表产生重大影响。
运营结果
在截至2021年12月31日的9个月中，该公司的收入为550万美元，而去年同期为220万美元，增幅为150%。
在截至2021年12月31日的三个月中，该公司共赚取了193万美元的设备销售和技术手续费收入。 这比2021财年同期增长了93%，比该季度的收入增加了约93万美元。最近一个报告期的收入比上一季度的相应收入高出7% ，反映了COVID对全美客户诊所运营和关闭的持续影响 。Omicron的变种在本季度影响了该公司在美国的许多州，造成持续的商业动荡和诊所关闭，导致患者推迟心脏医疗预约。它还阻碍了公司销售专业人员与客户进行面对面销售会议的能力 。圣诞节假期季节性较低，使这些停业变得更加复杂。这是上一季度由于COVID遭遇的动荡的延续，而影响美国南部的飓风 加剧了这种动荡。管理层预计，此期间低于预期的销售增长和放弃的技术 服务将导致下个季度被压抑的心脏服务需求-这是过去诊所关闭期间出现的趋势 。管理层决定增聘专业销售人才，并在其间的几个月内将销售队伍扩大33%以上，这反映了这一期望。管理层预计较慢的增长趋势将是暂时的，并预计公司收入的增长轨迹将不断改善。
在截至2021年12月31日的三个月中，Biotricity净亏损730万美元，综合亏损约740万美元，而2021财年同期分别为410万美元和380万美元。这导致截至2021年12月31日的三个月和九个月每股普通股净亏损分别为0.149美元和0.554美元 (2020年：0.111美元，0.288美元)。
截至2021年12月31日的三个月和九个月，Biotricity的净亏损包括与增值相关的一次性费用和与可转换票据转换相关的其他费用，以及衍生债务的一次性公允价值调整。截至2021年12月31日的三个月和九个月，此类一次性支出的总影响分别为130万美元和630万美元。 此外，在截至2021年12月31日的九个月中，Biotricity为争取在全国交易所上市，产生了95万美元的一次性投资者关系和专业费用支出。剔除这些一次性非运营费用的影响， 将导致截至2021年12月31日的三个月的归一化净亏损600万美元和归一化综合亏损600万美元，以及截至2021年12月31日的9个月的归一化净亏损1700万美元和归一化综合亏损1700万美元。截至2021年12月31日的三个月和九个月，每股普通股的正常化亏损分别为0.122美元和0.389美元。
在截至2021年12月31日的三个月内，公司的毛利率为43%。由于后三个月的销售组合，该公司专注于 销售稍后有望产生更高利润率的技术费用收入的设备， 管理层预计，随着 业务销售量的扩大，销售设备的成本以及与技术费用相关的蜂窝和其他成本占收入的百分比将会降低。 由于后三个月的销售组合， 相应的九个月百分比为57%，这是一个较低的百分比。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月
运营 收入和费用
运营费用
截至2021年12月31日的三个月和九个月的总运营费用 分别为560万美元 和1600万美元，而去年同期分别为400万美元和1070万美元 ，详情如下。
一般费用 和管理费用
截至2021年12月31日的三个月和九个月，我们的一般和行政费用分别为470万美元和1390万美元，而去年同期分别为330万美元和920万美元。一般和行政费用的增加是由于公司在建设其专业销售队伍方面进行了投资，但被效率更高的办公和行政支出活动所抵消。
研究和开发费用
截至2021年12月31日的三个月和九个月内，我们的研发费用分别为0.9美元和210万美元，而前一年分别为68万美元和150万美元。研发活动的增加直接 与为我们的生态系统开发新技术和我们追求FDA批准新产品(包括Biotres)，以及对我们现有产品进行持续的产品增强有关。
与可转换票据相关的增值 和摊销费用
在截至2021年12月31日的三个月和九个月内，我们产生了与债务融资相关的增值和摊销费用分别为130万美元 和880万美元，而前一年分别为38万美元和72万美元。与去年同期相比， 增加是因为摊销了与2021年1月关闭的A系列和B系列可转换票据相关的债务折价。
衍生负债公允价值变动
在截至2021年12月31日的三个月和九个月内，公司分别确认了77万美元的亏损和68万美元的亏损， 与优先股和可转换票据相关的衍生负债的公允价值变化有关。 公司确认上年同期收益为35万美元，亏损为78万美元。
翻译 调整
折算 截至2021年12月31日的三个月和九个月的调整分别亏损20,064美元和1,841美元 。该公司确认了37万美元的收益和去年同期的19万美元收益。此换算调整代表在报告 期间将财务 报表中的货币从我们的本位币加元换算为以美元计价的报告货币所产生的损益。
流动性 与资本资源
公司处于商业化模式，同时继续开发其下一代MCT产品以及正在开发的新产品 。
我们 通常需要现金来：
| ● | 购买 台设备，这些设备将用于试点项目并产生收入， | |
| ● | 推出 个销售计划， | |
| ● | 为我们的运营和营运资金需求提供资金， | |
| ● | 开发 并执行我们的产品开发和市场推介计划， |
| ● | 资助 研发工作，以及 | |
| ● | 在任何费用义务到期时支付 。 |
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公司正处于其第一个产品商业化的早期阶段。它同时处于开发模式，运行研究和开发计划，以发展医疗技术生态系统，并在需要或被认为合适的情况下，获得监管部门对其他拟议产品的批准，并将其商业化。在截至2019年3月31日的一年中，该公司利用经验丰富的专业内部销售团队推出了其首个商业销售计划，作为限量 市场发布的一部分。随后在截至2020年3月31日的年度内全面投放市场 。管理层预计，公司将继续保持其收入增长轨迹，并通过持续的业务发展和额外的股本或债务资本化改善其 流动性。公司因运营产生了 经常性亏损，截至2021年12月31日，公司累计亏损87055411美元(2021年3月31日-62817688美元)。 2021年8月30日，公司完成了普通股的承销公开发行，同时促进了其在纳斯达克资本市场的上市 。截至2021年12月31日，公司的营运资金盈余为14,781,021美元(2021年3月31日- 营运资金缺口6,168,700美元)。在纳斯达克资本市场上市前，本公司还于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交了S-3表格(第333-255544号)搁置登记 说明书，并于2021年5月4日宣布生效。这有助于在公司寻求向潜在投资者发行股票或债券时更好地做好交易准备。 因为公司继续允许公司仅通过招股说明书(包括招股说明书附录)向投资者提供股票，招股说明书附录构成了有效注册声明的一部分。 就其本身而言, 本公司已制定并将继续寻求资金来源 管理层认为这些资金来源将足以支持本公司的运营计划，并缓解人们对其 是否有能力履行其义务的任何重大怀疑，至少在本合并财务报表之日起一年内。在截至2021年3月31日的财年中，该公司完成了多项可转换票据的私募发行，共筹集现金净收益11,375,690美元(面值12,525,500美元)。截至2021年12月31日，上一财年发行的1104.8万美元可转换票据面值已转换为普通股。在截至2021年6月30日的财政季度，该公司通过政府EIDL贷款额外筹集了499,900美元，通过短期贷款额外筹集了250,000美元。在截至2021年9月30日的财季中，该公司 在纳斯达克资本市场上市的同时，通过承销公开募股筹集了总净收益14,545,805美元。在截至2021年12月31日的财政季度中，公司通过一项定期贷款交易(附注6)额外筹集了11756,563美元的净收益(附注6)，并偿还了之前发行的本票(附注5(A))和短期贷款 (附注5(A))。
随着我们继续推进BioFlux产品开发的商业化，我们预计将继续在资本 支出以及研发成本和运营、营销和销售支出上投入大量资源。
截至2021年12月31日， 公司处于有史以来最强劲的资本状况。 我们预计需要额外的资金来进一步制定我们的业务计划，包括将构成其生物圈生态系统一部分的技术继续商业化和扩展 。根据目前已知的事实和假设，我们相信 我们现有的现金和现金等价物，加上预期的近期股权融资，将足以满足我们自本报告提交之日起未来12个月的需求 。但是，我们将需要寻求额外的债务或股权资本来应对 商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发 或收购新的业务线和增强我们的运营基础设施。我们未来融资的条款可能会稀释、 或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金 。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集到这笔额外的资本，或者根本不能保证。如果 我们无法及时获得额外资金，我们可能需要修改运营计划，否则将缩减或 放慢我们提议的产品线的开发和商业化步伐。
净额 经营活动中使用的现金
在截至2021年12月31日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金为1040万美元，而去年同期为750万美元 。这些活动包括销售、基础设施和业务开发的支出， 以及营销和运营活动，以及持续的研究和产品开发。
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净融资活动现金
截至2021年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金为2500万美元，而截至2020年12月31日的9个月为960万美元 。
净额 投资活动中使用的现金
截至2021年12月31日的9个月，投资活动使用的现金净额为29,766美元(2020年12月31日：零)。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理地可能产生当前或未来影响。 我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序，旨在确保公司的 交易法报告中要求披露的信息在与公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)(视情况而定)沟通的时间内得到记录、处理、汇总和报告，以便能够严格根据规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定所需披露的信息 。本公司的披露控制和程序旨在为实现本公司所需的披露控制 目标提供合理的保证。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层 必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此， 即使被确定为有效的系统也不能绝对保证所有控制问题都已被检测或预防。 我们的内部控制系统旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
在报告期结束时，公司在 公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性 进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们的证券交易委员会报告中要求包括的重要信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官，以及在证券交易委员会规则和与公司相关的表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告。
内部控制中的更改
在截至2021年12月31日的三个月期间，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分
其他 信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在 7月1日至8月16日期间，本公司收到转换通知，将5,268,000美元的可转换票据连同 $428,000美元的应计利息转换为普通股。根据收到该等转换通知，本公司已处理2,273,400股普通股的发行 。于同一期间，已发行59,883股普通股予已行使过往期间已发行认股权证的各可换股票据投资者 。同样在同一时期，本公司向行使作为补偿获得的配售代理权证的经纪人 发行了36,060股普通股。在上述情况下，对于不涉及公开发行的交易，本公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免 。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
31.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行的认证*
31.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证*
32.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证**
32.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证**
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 随函存档。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年2月14日正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。
BIOTRICITY Inc.
| 由以下人员提供： | /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| 名称： | Waqaas Al-Siddiq | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ John Ayanoglou | |
| 名称： | 约翰 阿亚诺格鲁 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) |
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