美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
(标记一)
根据1934年证券交易法第13条 或15(D)节的☒季度报告
截至2021年12月31日的季度
根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的☐过渡报告
在由至至的过渡期内
委员会档案第001-40742号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
市场街2005号， 费城, |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| ( |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒否☐
用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件服务器 | |
| ☒ |
||
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2022年2月4日，共有20,709,500股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，已发行和已发行的普通股包括注册人首次公开募股(IPO)中出售的单位所对应的普通股，其中
解释性注释
本表格中修订的项目10-Q/A
本表格10-Q/A提供了 原始报告，并根据需要进行了修改和重述，以纠正全文的排版错误并修改某些 披露内容。在本表格10-Q/A中修改了以下项目：
第一部分，项目1.财务 报表
第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
第二部分， 第六项.展品
此外，公司的 首席执行官和首席财务官已在本10-Q/A表格中提供了截至本申请日期的证明 。
除上述情况外， 本表格10-Q/A不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不声称反映 提交后的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格仅说明原始报告的提交日期 ，我们在此不承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息，以使 任何后续事件生效。因此，阅读本10-Q/A表格时应结合我们在提交原始报告之后 向美国证券交易委员会提交的文件，包括对这些文件的任何修改。
无敌舰队收购公司。我
表格10-Q季度报告
目录
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至20年12月31日的未经审计的 简明资产负债表2021年9月21日和9月30日 | 1 | |||
| 截至2021年12月31日的三个月未经审计的简明营业报表 | 2 | |||
| 截至2021年12月31日的三个月未经审计的股东(赤字)权益变动表 | 3 | |||
| 截至2021年12月31日的三个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | ||
| 第四项。 | 管制和程序 | 23 | ||
| 第二部分：其他信息 | ||||
| 第1项。 | 法律程序 | 24 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 25 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 25 | ||
| 签名 | 27 | |||
| i |
第一部分 -财务信息
第1项。 财务报表。
ARMADA收购
公司。我
资产负债表
2021年12月31日 (未经审计) |
2021年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东(亏损)股权 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 普通股可能会被赎回，赎回价值为$的股票每股 | ||||||||
| 股东(赤字)权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行或未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值 值；授权股份； 和已发行和已发行的股份，不包括可能赎回的15,000,000股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东(赤字)权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 1 |
| 目录 |
ARMADA收购
公司。我
未经审计的操作简明报表
截至2021年12月31日的三个月
| 组建和运营成本 | $ | |||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 运营亏损 | ( | ) | ||
| 其他收入 | ||||
| 信托利息收入 | ||||
| 其他收入合计 | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 已发行基本和稀释加权平均股票 | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 2 |
| 目录 |
ARMADA收购
公司。我
未经审计的股东(亏损)权益变动简明报表
截至2021年12月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | (赤字)权益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 没收方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些 未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录 |
ARMADA收购
公司。我
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年12月31日的三个月
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 应缴特许经营税 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 现金净变动 | ( | ) | ||
| 现金，2021年9月30日 | ||||
| 现金，期末 | $ | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
| 4 |
| 目录 |
ARMADA收购
公司。我
未经审计的简明财务报表附注
2021年12月31日
注1-组织、 业务运营和持续经营
ARMADA Acquisition Corp.I( “公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务 合并”)。如本附注1所述，2021年12月17日，本公司与目标企业签订了业务合并协议 。本公司集中精力确定金融服务业的业务 ，特别强调为传统金融服务提供或改变技术的业务。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始运营。自2020年11月5日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均涉及本公司的组建和以下所述的首次公开募股(IPO)，以及自IPO 结束以来，寻找预期的首次公开募股(IPO)。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生 营业外收入。
该公司的 赞助商是ARMADA赞助商有限责任公司(“赞助商”)。
本公司首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年8月12日(“生效日期”)宣布生效。于2021年8月17日， 本公司开始以每单位10.00美元的价格招股15,000,000个单位(“单位”)，详情见附注 3(“首次公开发售”)。
同时，随着首次公开募股的完成，本公司完成了459,500股普通股的定向增发(“私人 股”)，每股价格为10.00美元，总收购价为4595,000美元。
交易成本为3,537,515美元，其中包括1,500,000美元的承销佣金和2,037,515美元的其他发行成本。
在2021年8月17日首次公开募股(IPO)结束后，在向本公司释放将在信托以外持有的资金后，首次公开募股(IPO)中出售单位的净收益中的150,000,000美元(每单位10.00美元)被存放在信托账户(“信托账户”)中， 仅投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所规定的含义(经 修订的“投资公司”)的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库义务。 除信托账户中持有的资金赚取的利息可能会发放给本公司以支付所得税义务外， 在完成业务合并或公司赎回100%已发行的公开股票(以较早者为准)完成业务合并或公司赎回100%已发行公开股票之前，首次公开募股和出售私募股份的收益将不会从信托账户中释放 如果公司没有在规定的时间内完成业务合并 ，信托账户中持有的收益可用作向本公司完成业务合并的目标 业务的卖家支付对价。未作为对价支付给目标企业卖方的任何金额 可用于为目标企业的运营提供资金。
公司管理层对IPO和出售私募股权的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权， 尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。
公司 必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为 协议签订时信托账户(定义见下文)中持有的 资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)，才能进行初始业务合并。然而，公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能 保证公司能够成功完成业务合并。
| 5 |
| 目录 |
对于任何拟议的企业合并，本公司将(1)在 为此目的召开的股东大会上寻求股东批准初始企业合并，股东可以在会上寻求赎回其股票，而无论他们投票赞成还是反对 提议的企业合并或根本不投票，将其按比例存入 信托账户的总金额(扣除应缴税金)，或(2)让股东有机会以收购要约的方式将其股份出售给本公司(从而避免股东投票的需要)，金额相当于其按比例将股份存入信托账户的总金额 (扣除应付税金后)，每种情况均受本文所述的限制所限。(br}以收购要约的方式向本公司出售股份(从而避免股东投票)的金额等于其按比例存入信托账户的总金额 (扣除应付税金后)，每种情况均受本文所述限制的限制。本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向本公司出售股份 将由本公司自行决定。
需要赎回的普通股股票在首次公开募股(IPO)完成后按赎回价值记录，并归类为临时股权， 根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”。 在这种情况下，如果公司在完成业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行业务合并。 如果公司寻求股东批准，公司将继续进行业务合并。 如果公司寻求股东批准，公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，公司将继续进行业务合并，前提是公司在完成业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产
公司 将有15个月(如果延长，则为18个月)完成首次公开募股(IPO)后完成初始业务合并 (“合并期”)。然而，如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过 之后的十个工作日，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格计算，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 。包括信托账户中持有的未 之前发放给本公司的资金所赚取的利息，但扣除应付税款(以及用于支付解散费用的最高50,000美元利息)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守公司根据特拉华州 法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
发起人， 高级管理人员和董事同意(I)投票支持任何拟议的企业合并，(Ii)不赎回与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何股份，或在与拟议的初始企业合并相关的投标要约中向本公司出售任何股份 ；(Iii)如果企业合并没有完成，创始人的股份将不会参与公司信托账户的任何清算分配
发起人 已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，而这些索赔是本公司为本公司提供或签约的服务或销售给本公司的产品而欠下的钱。 发起人 同意确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下。保荐人签订的协议将明确规定其已给予的赔偿的两个例外：(1)对于 已与公司签订协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额，保荐人不承担任何责任；(2)对于IPO承销商就某些债务提出的赔偿要求，保荐人不承担任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，这些权利、所有权、利息或索赔可能是他们在信托账户中持有的 资金中的任何权利、所有权、利息或索赔。保荐人将对其提供的 赔偿作出明确规定：(1)对于欠目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，如果 已与公司签署协议，则放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔然而，本公司并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金， 也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的 唯一资产是本公司的证券。因此，本公司认为，如果需要，赞助商不太可能履行其 赔偿义务。
| 6 |
| 目录 |
于2021年12月17日，本公司与Rezolve Limited(“Rezolve”)、Rezolve Group Limited(“开曼新公司)、 和Rezolve Merge Sub，Inc.(“Rezolve Merge Sub”)(该业务合并协议、业务合并 协议，“以及这样的业务合并，即”业务合并“)。
关于签署最终业务合并协议 ，某些投资者已同意购买开曼新公司总计2,050,000股普通股 ，收购价为$每股，根据某些认购协议，总收购价为2050万美元 认购协议“)。每一方在认购协议下的义务 以惯常的成交条件和业务合并的完成为条件。
在签署和交付业务合并协议的同时，ARMADA和主要公司股东(定义见业务合并协议)签订了交易支持协议(交易支持协议“)， 据此，本公司主要股东同意(其中包括)(A)订立转让及交换协议 以实施本公司重组，(B)投票赞成企业合并协议及拟订立的协议 及据此拟进行的交易，(C)于成交时订立投资者权利协议，及(D)终止于成交时生效的若干 协议。
流动性 和持续经营
随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为vbl.去，去 令人担忧的问题， ，其中包括考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
截至2021年12月31日，该公司的运营账户为419,700美元，营运资金缺口为1,027,049美元(不包括特许经营税)。
为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下 (见附注5)。截至2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。 公司已经并预计将继续在执行其收购计划的过程中产生巨额成本。
本公司迄今的流动资金需求已通过向保荐人出售其创始人股票 (定义见下文)所得的36,045美元、保荐人预支230,352美元以支付本公司与IPO相关的 发行成本，以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益来满足。赞助商的预付款余额 已于2021年8月17日全额偿还。
关于公司根据FASB会计准则2014-15年度更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素进行的评估， 管理层已经确定，公司在执行其收购计划时已经并将继续产生巨额成本，这 令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果本公司在2022年11月17日之后被要求清算， 资产或负债的账面金额未作任何调整。如果公司无法继续经营下去，财务报表 不包括任何可能需要的调整。
风险 和不确定性
管理层正在 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然 疫情有可能对公司的财务状况、运营结果和/或雷佐夫的 或任何其他目标公司的财务状况产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。 财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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| 目录 |
注2-重要的 会计政策
演示基础
随附的 未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的 简明财务报表反映所有调整，其中仅包括列报该期间的余额和业绩的公允报表 所需的正常经常性调整。截至2021年12月31日的三个月的经营业绩不一定 表明到2022年9月30日的预期业绩。
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2021年12月29日提交给 美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读。
新兴 成长型公司状态
本公司 是经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券 法》)所界定的“新兴成长型公司”，该《2012年创业企业法》(简称《JOBS法》)对其进行了修订，本公司可利用 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免 ，包括但不限于，无需遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第 102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求 本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，公司可以在私人公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
使用 预估
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用 金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司 的信托账户中有419,700美元的现金和现金等价物投资150,003,896美元。
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| 目录 |
信托账户中持有的投资
截至2021年12月31日，信托账户中的资产由货币市场基金持有。本公司在 信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券、投资于美国政府证券的货币市场基金投资、现金、 或其组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券 在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据现有市场信息确定的，并被描述为ASC 820(如下所述)公允价值层次结构中的 1级投资。
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些 情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些 实例中，公允价值计量是根据 对公允价值计量重要的最低级别输入在公允价值层次结构中进行整体分类的。
该公司某些资产和负债的公允价值 接近资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。由于该等票据的到期日较短，现金、预付费用、 应计发售成本和支出以及应付关联方金额的公允价值估计与截至2021年12月31日的账面价值大致相当。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户，该账户在 倍时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。于2021年12月31日，本公司并未因此而出现 亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
| 9 |
| 目录 |
提供与IPO相关的 成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告话题5A-“发售费用”的要求 。发行成本包括 截至资产负债表日发生的与IPO相关的法律、会计、承销和其他成本。由于首次公开募股(IPO)，公司 产生了总计3,537,515美元的发行成本，其中包括1,500,000美元的承销佣金 和2,037,515美元的 其他发行成本。
普通股 可能赎回的股票
公司 根据ASC主题480“区分负债 与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值 计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受不确定未来事件 发生的影响。因此，可能需要赎回的15,000,000股普通股以赎回价值 作为临时股本列示，不在公司资产负债表的股东权益部分。
公司 在赎回价值发生变化时立即确认。首次公开招股结束后，本公司立即确认了 重新计量调整，从初始账面价值调整为赎回账面价值。可赎回普通股 账面价值的变化导致额外缴入资本的费用。
公司 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损 的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量调整 不包括在每股收益中。
每股摊薄亏损的计算 没有考虑与IPO相关发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有 可行使的，而或有事项尚未满足。认股权证可行使购买总额为7500,000股普通股的权利。 。截至2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约有可能被 行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损 与本报告所述期间的每股普通股基本净亏损相同。
每股基本和摊薄净亏损明细表
| 10 |
| 目录 |
| 截至2021年12月31日的三个月 | ||||||||
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受制于 赎回 |
不受 赎回 |
|||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
所得税 税
本公司 根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 用于资产和负债的财务报表和计税基准之间差异的预期影响，以及 用于从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项优惠。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值 拨备。
ASC 740还 澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的门槛和计量流程，以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些优惠，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。 ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
公司 已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
本公司 自成立以来可能受到联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜在的 检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦和州税法 。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。
所得税拨备 被认为在截至2021年12月31日的三个月内无关紧要。
最近的 会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题 815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生产品 范围例外指南。新标准还引入了 与实体自有权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法 。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用 。该公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务 状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
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管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生实质性影响 。
2021年6月16日，发起人向其首席执行官和总裁每人转让了50,000股，向其三名独立董事每人转让了35,000股 。这些股票在发行时的总公允价值为509,552美元。在截至2021年12月31日的 三个月中，确认了与这些已归属股票相关的27,963美元补偿费用。
注3-首次公开发行
2021年08月17日，本公司完成了1500万股的首次公开募股(IPO)，发行价为10.00美元/股。每个单位包括一股 普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，价格可能会有所调整。只有完整的认股权证是可以行使的。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。
认股权证 将于初始业务合并完成30天后可行使，并于初始业务合并完成 后五年或赎回或清算时更早到期(见附注7)。
在2021年8月17日IPO和资金结算完成后，出售IPO中的单位和出售私募股票的净收益 中的150,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债 债券，或符合 投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
注4-私人安置
在IPO结束的同时，本公司的保荐人以每股10.00美元的价格购买了总计459,500股非公开股票，以私募方式购买的总价格为4,595,500美元。出售私募股权的收益 与IPO收益相加，并存入美国的信托账户。如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内(或如延长，则为18个月)内完成初步业务合并 ，出售私股所得款项将计入向公众股东的清算分派 ，而私股将变得一文不值。
注 5-关联方交易
方正 共享
2021年2月3日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.006美元，用于支付4,312,500股普通股的对价发行成本 ，面值为0.0001美元。2021年6月16日，发起人以每股0.006美元或总计4,070美元的收购价额外购买了700,000股普通股，并将50,000股转让给了首席执行官 和总裁，35,000股转让给了三名独立董事。2021年7月23日，发起人以每股0.006美元或总计6,975美元的收购价额外购买了1,200,000股普通股， 发起人总共持有6,007,500股普通股，首席执行官、总裁和独立董事持有总计205,000股普通股(这些股票统称为“创始人股票”)。 创始人股票包括总计1,125,000股可被没收的普通股。 创始人股票包括总计1,125,000股可被没收的普通股。 发起人持有的普通股总数为6,007,500股，首席执行官、总裁和独立董事持有的普通股总数为205,000股(统称为“创始人股票”)。 2021年10月1日，承销商的超额配售 期权到期，未使用，导致1,125,000股方正股票被无偿没收给本公司。
发起人、 高级管理人员和董事同意，在(A)初始业务合并完成后180天 和(B)初始业务合并完成后(br}公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众 股东有权将其公开发行的股票交换为现金、证券或其他财产)之前，不转让、转让或出售其持有的任何方正股票。
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此外，首次公开募股完成后，保荐人将保荐人在保荐人中的会员权益出售给10名锚定投资者，这些投资者购买了首次公开募股所售单位的9.9% 。保荐人出售保荐实体的会员权益，反映向每位锚定投资者分配131,250股方正 股，或向所有10名锚定投资者分配总计1,312,500股方正股份，购买价格约为每股0.006美元。该公司估计，归属于每个锚定投资者的这些方正股票的公允价值合计为424,491美元，或每股3.23美元。根据员工会计公告主题5A，公司已将公允价值的超额部分与这些主要投资者的毛收入 作为额外实收资本的减少进行了抵消。
代表 普通股
2021年2月8日，EarlyBirdCapital，Inc.和Northland Securities，Inc.(“Northland”)分别购买了162,500股和87,500股普通股(“代表股”)，平均收购价约为每股0.0001美元。 总收购价为25美元。2021年5月29日，Northland将87,500股普通股免费返还给本公司， 这些普通股随后被取消。
代表股 与IPO中出售的单位所包括的公众股相同，不同之处在于代表股 受某些转让限制，详情如下。
代表股份的持有人 同意在初始业务合并完成 后的30天内不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成初步业务合并有关的有关该等股份的赎回权 (或参与任何收购要约的权利) ，及(Ii)如本公司未能在首次公开招股完成后15个月(或延长后为18个月)内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。
本票 票据关联方
2021年2月3日，保荐人同意向该公司提供至多30万美元贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是 无息、无担保的，将于2021年10月31日早些时候或IPO结束时到期。本公司在本票项下借款230,352美元，并于2021年8月17日在首次公开募股(IPO)资金结清后全额偿还。
营运资金贷款
为满足首次公开发行(IPO)完成后本公司的营运资金需求，保荐人、高级职员、董事或其关联公司 可以(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的 金额向本公司提供资金(“营运资金贷款”)，由保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司全权酌情决定。每笔贷款都是无息的，并由本票证明。 票据将在初始业务合并完成时支付，不含利息，或者由持有人自行决定，最多1,500,000美元的票据可以每股10.00美元的价格转换为股票。这些共享将与 私人共享相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。
管理 服务费
自 首次公开募股之日起，公司将每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持费用。 完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。 截至2021年12月31日的三个月，公司产生了3万美元的行政服务费。
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附注6-承付款 和或有事项
注册 权利
于首次公开发售日期已发行及已发行的方正股份的持有人 ，以及代表股持有人、私人股份持有人 及本公司保荐人、高级管理人员、董事或其关连公司为支付向本公司作出的营运资金贷款而可能发行的任何股份，将根据将于 首次公开发售生效日期前或当日签署的协议，有权享有登记权。该等证券的大多数持有人(代表股份持有人除外)有权提出最多两项 要求本公司登记该等证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权利 。为支付向本公司提供的营运资金贷款而向本公司的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大部分非公开股份和股份的 持有者 可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的 登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销 协议
公司 授予承销商从IPO之日起45天的选择权，允许承销商额外购买最多2,250,000台，以弥补 超额配售(如果有)。
承销商 获得首次公开募股总收益1.0%的现金承销折扣，即1,500,000美元(如果承销商的 超额配售全部行使，则有权获得在初始业务合并时支付的额外225,000美元递延承销佣金)。2021年10月1日，承销商的超额配售选择权到期，未使用，导致无法向承销商支付225,000美元的延期承销佣金。
财务 咨询费
本公司 聘请J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)的子公司Cohen&Company Capital Markets提供与IPO相关的咨询和咨询服务，并在IPO结束时收取相当于IPO总收益的百分之一 (1.0)%或1,500,000美元的咨询费。Cohen&Company Capital Markets是保荐人 的一家附属公司。CCM的附属公司拥有并管理投资工具，对赞助商进行被动投资 。2021年8月18日，公司向CCM支付了总计1500,000美元。CCM已同意 推迟支付可归因于超额配售选择权的咨询费部分，直到初始业务组合完成 。CCM仅代表公司的利益。公司还将聘请CCM担任初始业务合并的顾问 ，公司将获得IPO总收益的2.25%的咨询费，或在业务合并结束时支付的3375,000美元 。2021年10月1日，承销商的超额配售选择权到期而未使用， 因此本公司不会向CCM支付与超额配售选择权相关的额外费用和佣金。
企业联合营销 协议
本公司聘请 承销商的代表作为与业务合并相关的顾问，协助与本公司的 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买本公司与初始业务合并相关的证券的 潜在投资者介绍本公司，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。公司 将在初始业务合并完成后向代表支付此类服务的现金费用，金额 相当于首次公开募股总收益的2.25%，即3375,000美元。 公司还将在初始业务合并 完成后向代表支付单独的资本市场咨询费2,500,000美元。此外，如果代表将公司介绍给公司完成业务合并的目标 业务，公司将向代表支付相当于拟议业务合并中应付总对价的1.0%的现金费用。
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优先购买权
如果公司 决定寻求与初始业务合并相关或相关的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资， 则Northland Securities，Inc.有权(但没有义务)在任何和所有此类融资或融资中担任账簿管理人、配售代理和/或安排者(视情况而定)。 如果公司决定寻求与初始业务合并有关或与之相关的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资，则Northland Securities，Inc.有权但没有义务在任何和所有此类融资或融资中担任账簿管理人、配售代理和/或安排人。此优先购买权从首次公开募股之日起至初始业务合并完成或信托账户清算(如果本公司未能在要求的时间段内完成业务合并) 之前 。
注7-股东权益
优先股 -本公司有权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股和 优先股，其指定、投票权和其他权利和优惠可能由公司董事会不时决定 。截至2021年12月31日和2021年9月30日，未发行或流通股优先股。
普通股 公司有权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2021年9月30日，已发行和已发行普通股分别为5,709,500股和6,834,500股 (不包括需要赎回的15,000,000股)。2021年2月3日，赞助商的附属公司支付了25,000美元，约合每股0.006美元，以弥补对4312,500股方正股票的某些发行成本。2021年2月8日，EarlyBirdCapital， Inc.和Northland分别购买了162,500股和87,500股代表性股票，平均收购价约为每股0.0001美元，总收购价为25美元。
2021年5月29日，Northland免费向本公司返还了87,500股普通股，这些普通股随后被注销。 保荐人于2021年6月16日以每股0.006美元的收购价额外购买了700,000股普通股，导致保荐人总共持有5,012,500股普通股。2021年6月16日，保荐人向其首席执行官和总裁转让了50,000股票 ，向三名外部董事每人转让了35,000股票。如果承销商的 超额配售选择权未全部或部分行使， 方正股票包括合计最多1,125,000股可由保荐人没收的股票。2021年10月1日，承销商的超额配售选择权到期，未使用 ，导致1125,000股方正股票被无偿没收给本公司。截至2021年12月31日，共有5,709,500股普通股 已发行和流通，其中不包括需要赎回的15,000,000股普通股。
登记在册的普通股股东 在股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。对于为批准初始业务合并而进行的任何 投票，保荐人以及本公司所有高级管理人员和董事已 同意在紧接IPO之前拥有的各自普通股以及在IPO或IPO之后在公开市场购买的任何股份投票支持拟议的业务合并。
认股权证-每份认股权证 持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，受本文讨论的调整 的影响。认股权证将在公司初始业务合并完成后30天内可行使 。然而，除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金行使。尽管如上所述，如果在初始业务合并完成后90天内，涵盖可通过公开发行的普通股的认股权证的登记声明未能在初始业务合并完成后90天内生效，则权证持有人可以根据证券法 法案第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的登记声明之前和公司未能维持 有效的登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，但条件是，根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，认股权证持有人可以在无现金的基础上行使认股权证，条件是，在有有效的登记声明之前，以及在本公司未能保持 有效的登记声明的任何期间，只要符合以下条件，权证持有人可以无现金方式行使认股权证如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价格，该数量的普通股股权证等于(X)普通股股数除以认股权证股数的乘积 所得的商数, 乘以认股权证的行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值。就此目的而言，“公允市价”是指截至行使日期 前一个交易日的5个交易日内普通股股票的平均最后销售价格 。认股权证将在初始业务合并完成五周年时(纽约时间 下午5点)到期，或在赎回或清算时更早到期。
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本公司 可全部而非部分赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，全部而非部分：
| • | 在认股权证可行使后的任何时间， |
| • | 不少于 |
| • | 当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组调整后) |
| • | 当且仅当存在与该等认股权证相关的普通股的有效登记声明。 |
如果公司 如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求 希望行使认股权证的所有持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数量的普通股认股权证等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日 前5个交易日内，普通股股票最后报告的平均销售价格，截止于第三个交易日 。
此外， 如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，并在 向保荐人、初始股东或其附属公司发行任何此类股票的情况下，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价结束初始业务合并，以筹集资金。 如果本公司向保荐人、初始股东或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑任何创始人的情况。 如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则 在不考虑任何创始人的情况下(Y)该等发行的总收益占 初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上 (扣除赎回后)，以及(Z)市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格 中较大者的115%(最接近1美分)。
附注8-经常性 公允价值计量
该公司资产负债表上的 信托资产由美国货币市场基金组成，这些基金被归类为现金等价物。这些投资的公允价值 由一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)确定。
在截至2021年12月31日的三个月内，级别1、级别2或级别3之间没有 转移。
注 9-后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审查，本公司 未发现任何后续事件需要在这些未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注 一并阅读。所提及的“公司”、“我们”或“我们”指的是阿玛达收购公司 I.
有关前瞻性陈述的注意事项
这份表格10-Q/A的季度报告 包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险的影响， 有关我们的不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。“”估计“、” “继续”或此类术语或其他类似表达的否定。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
2021年8月17日， 我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了1.5亿美元的毛收入。
在 IPO结束的同时，我们完成了459,500股私募，总收购价为4595,000美元。
在2021年8月17日首次公开募股(IPO)结束后，出售首次公开募股(IPO)单位和出售私人 股票的净收益中的150,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户。
如果我们无法在合并期内 完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的公开股票， 以每股价格(现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额)赎回100%已发行的公开股票， 以现金形式支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有且之前未发放给我们的资金赚取的利息，但扣除应付税款(以及用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用的 法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们剩余股东的批准但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
业务合并 协议
2021年12月17日，我们宣布，我们与Rezolve Limited(根据英格兰和威尔士法律注册的私营有限责任公司)、Rezolve Group Limited(开曼群岛豁免公司)和Rezolve Group Limited(Rezolve Group Limited)签订了业务合并协议，日期为2021年12月17日(“Rezolve Limited”)，Rezolve Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册的私营有限责任公司(“Rezolve”)，Rezolve Group Limited是一家开曼群岛豁免公司(“Rezolve Group Limited”)。开曼新公司“)和特拉华州的Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve Merge Sub“)(该业务合并协议，企业合并协议，“和这样的业务组合 ，即”业务组合“)。
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根据业务合并协议的条款，我们、开曼新公司、Rezolve和Rezolve合并子公司将进行一系列交易，其中包括 ：
作为业务合并的结果 Rezolve的股东将获得一定数量的开曼新公司普通股，其数量等于(A)商数(X)$17.5亿美元除以(Y)$10.00减去(B)未偿还认股权证数量(见业务合并中的定义)和(C)收购股份(定义见业务合并协议)(以尚未发行的收购股份为限 )(以该收购股份尚未发行为限 $10.00减去(B)未发行的认股权证数量(见业务合并协议中的定义)和(C)收购股份(定义见业务合并协议)(以该收购股份尚未发行为限 除以(Y)$10.00减去(B)未发行的认股权证数量)
业务合并的完成 需要满足或放弃各自 各方的某些惯常成交条件，包括完成公司重组、我们的股东和Rezolve股东的必要批准 以及监管部门的批准。
就执行业务合并协议 而言，吾等与开曼新公司与若干投资者订立若干认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月17日(“该等认购协议”)，据此，该等投资者已同意购买 合共2,050,000股普通股(“该等认购协议”)。管道股份“)收购开曼新公司(统称”认购“)， 每股收购价为10.00美元，总收购价为2,050万美元，将基本上与业务合并的完成同时发行。 收购价为每股10.00美元，总收购价为2,050万美元，将基本上与业务合并的完成同时发行。除其他事项外，各方完成认购的义务以惯例成交条件为条件。
我们无法向您保证 我们完成初始业务合并的计划是否会成功。
经营成果
截至2021年12月31日的三个月，我们净亏损2,036,114美元，其中包括运营成本和与预期 初始业务合并相关的成本2,010,995美元和基于股票的薪酬27,963美元，部分被信托利息收入2,844美元抵消。
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我们将在首次公开募股(IPO)结束之日起15个月内(如果延长，则为18个月)完成初始业务合并(“合并期”)。但是，如果我们无法在合并期内完成 初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，赎回100%已发行的公开股票， 以每股价格(现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额)赎回100%已发行的公开股票， 以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有且以前未向本公司发放的资金赚取的利息，但扣除应付税款(以及用于支付解散费用的最高50,000美元利息 )除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用的 法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是经我们的但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
我们还同意向赞助商报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。 在完成最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2021年12月31日的三个月内，公司根据本协议支付了30,000美元。
流动性和 资本资源
截至2021年12月31日，我们信托 账户外的现金为419,700美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，所有剩余现金都存放在信托帐户中，通常不能供我们使用 。
2021年8月17日，我们以每台10.00美元的价格完成了15,000,000台 台的销售，产生了150,000,000美元的毛收入。
在完成首次公开募股的同时， 公司完成了459,500股普通股(“私募”)的定向增发，每股价格为10.00 美元，总收购价为4595,000美元。
关于此次IPO，承销商被授予从招股说明书发布之日起45天内购买最多2,250,000个单位以弥补超额配售的选择权。 如果有超额配售的话。2021年10月1日，此期权到期，未使用。
在我们进行首次公开募股(IPO)和出售私募股权后，信托账户总共存入150,000,000美元(每单位10.00美元)。 我们产生了3,537,515美元的IPO相关成本，包括1,500,000美元的承销费 和2,037,515美元的其他成本。
截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有150,003,896美元的有价证券(包括3896美元的利息收入)，其中包括货币市场基金。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。
截至2021年12月31日的三个月，用于经营活动的现金 为237,890美元。2,036,114美元的净亏损主要受到营业资产和负债变化1,773,105美元，基于股票的薪酬27,963美元的影响，但被信托利息收入2,844美元部分抵消。
我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金 ，包括从信托帐户赚取的任何利息来完成我们的初始业务合并。 如果我们未能成功完成业务合并，我们可能会提取利息来支付我们的税款和清算费用。我们估计 我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州 公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的公开募股资金或信托账户资金为此目的发放给我们的资金赚取的利息 中支付。我们的2021年特许经营税是按部分年份 按比例计算的，总额为74,521美元。我们的年度所得税义务将取决于 信托账户中的利息和其他收入减去我们的运营费用和特许经营税后所赚取的金额。我们预计信托账户中的 金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
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此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并未结束， 我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户 中的收益不会用于偿还营运资金贷款。这种周转资金贷款将由期票证明。票据 将在业务合并完成时无息偿还，或由贷款人自行决定在业务合并完成后以每股10.00美元的价格将 转换为额外的非公开股票。截至2021年12月31日，未发放营运资金贷款。
关于 我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露 ”，我们的管理层已经确定，我们已经并 将继续在追求收购计划的过程中产生巨额成本，这令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生了极大的怀疑 。如果我们需要在2022年11月17日之后清算 ，则不会调整资产或负债的账面金额。财务报表不包括任何可能需要的调整，如果我们无法继续作为持续经营的企业 。
我们相信，我们业务合并(包括业务合并)时预期的 可用资金将足以 满足我们在业务合并前运营业务所需的支出。我们不打算也不相信 我们将需要筹集额外资金来满足业务合并前运营业务所需的支出 。就执行业务合并协议而言，吾等与开曼新公司与若干 投资者订立若干认购协议(认购协议)，日期各为2021年12月17日(“认购协议”)，据此，该等投资者已同意购买合共2,050,000股普通股(以下简称“认购协议”)。管道 个共享“)收购开曼新公司(统称”认购“)，收购价为每股10.00美元，总收购价为2,050万美元，将基本上与业务合并的 完成同时发行。各方完成认购的义务除其他事项外，还以惯例成交条件为条件。根据企业合并协议，如果我们或Rezolve提供或承诺提供的交易总收益(不包括ApeIron Investment Group Limited根据认购协议支付的任何金额以及企业合并协议中指定的投资者投资的任何其他金额)不超过5,000万美元，吾等或Rezolve均可终止业务合并协议 。如果我们无法完成业务合并(包括业务合并) 因为我们没有足够的资金提供或承诺给我们，或者由于任何其他原因，我们将被迫停止运营，并 按照我们财务报表附注1或上述运营结果中更全面的描述，清算信托账户。
关键会计 政策
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响未经审计的简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。 未经审计的简明财务报表的编制 要求管理层作出估计和假设，即 影响未经审计的简明财务报表日期的资产和负债额以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
报价成本
我们遵守ASC340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告话题5A-“发售费用”的要求。发行成本包括法律、会计、承销 以及截至资产负债表日发生的与IPO相关的其他成本。由于IPO，我们产生了总计3,537,515美元的发行成本 ，其中包括1,500,000美元的承销佣金和2,037,515美元的其他发行成本。
普通股可赎回股份
我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 股票(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权 被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的15,000,000股普通股 在公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时股本列示。
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所有在IPO中作为单位的一部分出售的普通股都包含赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司注册证书的某些 修订相关的情况下，赎回与本公司的 清算相关的公众股票。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。
每股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量调整 不包括在每股收益中。
每股摊薄亏损的计算没有 计入与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项 尚未满足 。认股权证可行使购买普通股总数750万股的权利。截至2021年12月31日，我们没有任何摊薄证券或其他合同，可能会被行使或转换为普通股 ，然后分享公司的收益。因此，在本报告所述期间，每股普通股的摊薄净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。
普通股主题 的账面价值对赎回价值的增值不包括在每股普通股净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(“ASU“)2020-06年度，债务-债务转换 和其他期权(分主题470-20)以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)(”ASU 2020-06“)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离 的模式，并简化了有关实体自有权益中的合同权益分类的衍生工具范围例外指南 。新标准还对与实体自有股本挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用 。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为最近发布但无效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们未经审计的简明财务报表 产生实质性影响。
表外安排； 承付款和合同义务
我们没有 会被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排 而建立的。
我们没有达成任何表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何涉及资产的非金融 协议。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、 经营租赁义务或长期负债，但补偿保荐人办公空间的行政协议除外， 秘书和行政服务自公开发售结束之日起每月不得超过10,000美元。在企业合并或公司清算完成 后，公司将停止支付这些月费。
财务咨询费
我们聘请了Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC(简称CCM)的分支机构，也就是赞助商成员的附属公司)提供与IPO相关的咨询和咨询服务，在IPO结束时，Cohen&Company Capital Markets收取的咨询费相当于IPO总收益的1%(1.0%)，即1,500,000美元。CCM的附属公司拥有并管理投资工具，对赞助商进行被动投资。 2021年8月18日，我们向CCM支付了总计1500,000美元。CCM已同意将可归因于超额配售选择权的 咨询费部分推迟到初始业务合并完成后支付。CCM仅代表我们的利益 。我们还聘请CCM担任初始业务合并的顾问，CCM将获得IPO总收益的2.25%(或3375,000美元)的咨询费，在业务合并结束时支付。承销商的超额配售选择权于2021年10月1日到期，未使用，因此本公司不会向CCM支付与超额配售选择权相关的额外费用和佣金 。
企业联合营销协议
我们聘请承销商代表作为与业务合并相关的 顾问，协助与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务 合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们 ，并协助我们发布与业务 合并相关的新闻稿和公开文件。在 完成初始业务合并后，我们将向代表支付相当于IPO总收益的2.25%或3375,000美元的现金费用。完成初始业务合并后，我们还将向代表支付单独的资本市场咨询费 $2,500,000。此外，如果代表向我们介绍公司完成业务合并的目标 业务，我们将向代表支付相当于拟议业务合并中应付总对价的1.0%的现金费用 。
优先购买权
如果我们决定寻求与初始业务合并相关或相关的任何股权、股权挂钩、 债务或夹层融资，则Northland Securities，Inc.应 有权(但无义务)在任何和所有此类融资或融资中担任账簿管理人、配售代理和/或安排者(视情况而定)。此优先购买权从首次公开募股之日起延续至 初始业务合并完成或信托账户清算(如果本公司未能在所需时间段内完成业务合并)，两者以较早者为准。
注册 权利
根据将在IPO生效日期之前或当日签署的协议，在IPO日期发行和发行的 方正股票的持有人，以及代表股、私人股票和保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的任何股票的持有人，将有权 获得注册权。这些证券的大多数 持有人(代表股持有人除外)有权提出最多两项要求，要求我们登记此类 证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前 三个月开始的任何时间行使这些登记权。为偿还向 我们发放的营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大部分 私人股份和股份的持有者可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有者拥有 特定的“搭载”登记权。 企业合并完成后，持有者对登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承销协议
我们向承销商 授予了从IPO之日起45天的选择权，允许他们额外购买最多2,250,000台，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年10月1日，承销商的超额配售选择权到期，未使用。
承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的1.0%，即150万美元。
企业合并协议
我们与Rezolve、开曼新公司和Rezolve合并子公司签订了业务合并协议，日期为2021年12月17日。根据企业合并协议完成拟议交易 须遵守惯例成交条件，包括公司 和Rezolve各自股东的批准以及监管部门的批准。
关于商业合并协议的签署 ，某些投资者已同意以每股10.00美元的收购价购买开曼新公司总计2,050,000股普通股，根据某些认购协议(“认购协议”)，总收购价为2,050万美元。认购协议“)。每一方在认购协议下的义务 以惯常的成交条件和业务合并的完成为条件。
在签署和 交付业务合并协议的同时，本公司与主要公司股东(定义见业务合并协议 协议)签订了交易支持协议(交易 支持协议“)，据此，本公司主要股东已同意(A)订立 转让及交换协议，以实施本公司重组；(B)投票赞成业务合并协议及据此拟订立的协议及据此拟进行的交易；(C)于成交时订立投资者 权利协议；及(D)终止于成交时生效的若干协议。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的 报告公司不需要。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制 和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
在 的监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的参与下， 我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义 。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的财季内，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
除以下陈述外，截至本 季度报告日期，与我们先前在截至2021年9月30日的10-K表格年度报告(截至2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)的 年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的运营结果或财务状况产生重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
不能保证我们将完善 我们最近宣布的与Rezolve，Inc.的业务合并。
2021年12月17日，我们宣布，我们与Rezolve Limited(一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司(“Rezolve”))、Rezolve Group Limited(一家获得开曼群岛豁免的公司(“Rezolve”))签订了一项业务合并协议，日期为2021年12月17日(“Rezolve Limited”)。开曼群岛 新公司“)和特拉华州的Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve Merge Sub“)(该业务合并 协议，企业合并协议 根据业务合并协议的条款，我们、开曼新公司、Rezolve和Rezolve合并子公司将进行一系列 交易，其中包括：
作为业务合并的结果(I)Rezolve的 股东将获得一定数量的开曼新公司普通股，其数量等于(A)将(X)$17.5亿 除以(Y)$10.00减去(B)未偿还认股权证数量(见业务合并中的定义)减去(C)收购股份(如业务合并协议中定义的 )(以该收购股份尚未于或
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业务合并的完成 取决于各方是否满足或放弃某些惯常的成交条件， 包括完成公司重组、我们的股东和Rezolve股东的必要批准以及 监管部门的批准。不能保证企业合并的所有条件将在企业合并协议或其他预期的时间范围内满足或满足 。如果未满足业务合并的条件 (且在可免除的范围内未放弃)，则根据业务合并协议的条款和条件，本公司或Rezolve均可终止业务合并协议。本公司拥有自IPO结束起至 15个月(如果延长，则为18个月)，以完成初始业务合并。但是， 如果我们不能在合并期内完成初始业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的以前未向本公司发放的资金所赚取的利息，但扣除应付税款(以及 减去最多50,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经 批准。 根据适用的法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经 批准但(在上文(Ii)和(Iii) 的情况下)必须遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 证物编号： | 描述 | 以引用方式成立为法团 | ||
| 1.1 | 承销协议，日期为2021年8月12日，由本公司和Northland作为几家承销商的代表签署。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 2.1 | 业务合并协议，日期为2021年12月17日，由Armada Acquisition Corp.I、Rezolve Group Limited、Rezolve Merge Sub，Inc.和Rezolve Limited签署。 | 之前作为证据提交给我们于2021年12月17日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 3.1 | 第二次修订和重新颁发的公司注册证书。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 |
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| 3.2 | 附例。 | 之前于2021年7月2日在S-1表格中作为证物提交给我们的注册声明，并通过引用并入本文。 | ||
| 4.1 | 本公司与大陆股票转让信托公司(“CST”)之间于2021年8月12日签署的认股权证协议，作为认股权证代理。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 10.1 | 投资管理信托协议，日期为2021年8月12日，由公司和CST作为受托人签署。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 10.2 | 注册权利协议，日期为2021年8月12日，由公司、其高级管理人员、董事、ARMADA赞助商有限责任公司(“赞助商”)和EarlyBirdCapital，Inc.签署。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 10.3 | 本公司与保荐人之间的私募股份购买协议，日期为2021年8月12日。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 10.4 | 本公司、其高级管理人员、董事和发起人之间于2021年8月12日签署的信函协议。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 10.5 | 公司与赞助商之间于2021年8月12日签订的行政服务协议。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 10.6 | 股票托管协议，日期为2021年8月12日，由本公司、其董事、高级管理人员、保荐人和CST之间签署。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 10.7 | 本公司与Northland之间于2021年8月12日签订的业务合并营销协议。 | 之前作为证据提交给我们于2021年8月18日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。 | ||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席执行官的认证。 | 谨此提交。 | ||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证。 | 谨此提交。 | ||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | 谨此提交。 | ||
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | 谨此提交。 | ||
| 101.INS | XBRL实例文档 | 谨此提交。 | ||
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | 谨此提交。 | ||
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | 谨此提交。 | ||
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 谨此提交。 |
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| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 谨此提交。 | ||
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 谨此提交。 | ||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，并包含在附件101中)。 | 谨此提交。 |
签名
根据交易法的要求 ，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| 无敌舰队收购公司。我 | ||
| 日期：2022年2月14日 | 由以下人员提供： | /s/斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert) |
| 姓名： | 斯蒂芬·P·赫伯特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年2月14日 | 由以下人员提供： | /s/Douglas M.Lurio |
| 姓名： | 道格拉斯·M·卢里奥 | |
| 标题： | 总统 | |
| (首席会计和财务官) | ||
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