附件10.40

第六次修订写字楼租约

本办公租赁第六修正案(“第六修正案”)于2021年5月25日由Sequence Tech和Sequence Tech之间制定并生效。特拉华州有限责任公司(“房东”)Center CA LLC和特拉华州公司(“租户”)Dexcom，Inc.。

R E C I T A L S：

A.房东的前身约翰·汉考克人寿保险公司(美国)是密歇根州宏利金融-S公司的全资子公司，而特拉华州有限合伙企业Kilroy Realty，L.P.(“原房东”)和租户的前身则签订了日期为2006年3月31日的特定写字楼租约(“租约”)，该租约经(I)2010年8月18日的某些写字楼租约第一修正案(“第一修正案”)修订，(Ii)注明日期为2014年10月1日的办公室租契若干第二修订(“第二修订”)；。(Iii)注明日期为2019年2月7日业主与租客之间的办公室租契的若干第三修订(“第三修订”)；。(Iv)日期为2019年9月9日业主与租客之间的租契的某些第四修订(“第四修订”)；及。(V)日期为2019年10月28日由业主与租客之间订立的租契的某些第五修订(“第五修订”)，。根据该条款，业主向租户和租户出租位于以下建筑物内的某些房产(统称为“房产”)：(I)位于加利福尼亚州圣地亚哥Sequence Drive 6340号的特定办公楼(“6340大楼”)；(Ii)位于加利福尼亚州圣地亚哥Sequence Drive 6310号的特定办公楼(“6310号楼”)；(Iii)位于加利福尼亚州圣地亚哥Sequence Drive 6290号的特定办公楼(“6290号楼”)；以及(Iv)位于加利福尼亚州圣地亚哥Sequence Drive 6290号的特定办公楼(“6290号楼”)和(Iv)位于加利福尼亚州圣地亚哥Sequence Drive 6290号的特定办公楼(“6290大楼”)。加利福尼亚州(“6350大楼”)(统称为“建筑物”)，哪些建筑物位于本项目中(定义见本租约)。经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案修正的原租约, 在此可称为“租约”。房东是租赁给原房东的权益继承人。

B.作为翻新6350号楼内部材料药水计划的一部分，承租人希望在6350号楼进行喷水灭火装置翻新工作，业主已同意为租户提供与该等工程相关的改善津贴。

鉴于上述情况，房东和租客希望按照下文的规定修改本租约。

A G R E M E N T：

因此，现在，考虑到前述陈述和本协议中包含的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，本协议双方特此协议如下：

1.大写术语。此处使用的所有大写术语的含义与租赁中给出的此类术语的含义相同，除非被本第六修正案的条款明确取代。

2.喷头改造。在业主和租户全面执行并交付本第六修正案后，承租人应根据本合同附件中作为附件A的承租人工作书的条款和条件，开始在6350大楼内进行喷水灭火改造工程(如本文件所附承租人工作书的定义为“A”)。

3.不作进一步修改。除本第六修正案规定外，本租赁的所有条款和规定应保持不变，并且完全有效。

特此证明，本第六修正案已于上文第一次写明的日期生效。

附件A

租户工作书

本承租人工作书(“承租人工作书”)应列出与下文所述喷水灭火装置翻新工程有关的条款和条件。

第1节

一般信息

除以下及本租约另有规定的改善津贴外，业主没有义务对建筑物或工程项目进行任何改动或改善或支付任何费用。

第2节

改善津贴及花洒系统翻新工程

2.1改善津贴。承租人有权获得最高不超过163.3万美元(1,633,000.00美元)的改善津贴(“改善津贴”)，以帮助承租人支付6350号楼自动喷水灭火系统翻新工程(统称为“自动喷水灭火系统翻新工程”)的设计、许可和施工费用；但除非承租人根据条款提出要求，否则房东没有义务向租户支付全部或部分改善津贴。房东没有义务为2022年4月30日以后的付款请求支付改善津贴的任何部分。在任何情况下，房东都没有义务根据本租户工作书支付超过改善津贴的总金额。承租人无权就改善津贴的任何未使用部分收取任何现金付款或抵免租金或其他款项，而改善津贴的未使用部分并未用于支付改善津贴项目(定义见下文)，则承租人无权收取任何现金付款或抵免租金或以其他方式抵销改善津贴的任何未用部分。

2.2改善津贴的发放。

2.2.1改善津贴项目。除本租户工作书另有规定外，改善津贴仅由业主支付下列项目和费用(统称为改善津贴项目)：

2.2.1.1支付(I)建筑师和工程师的费用(定义见下文)，以及(Ii)业主和业主顾问为编制和审查施工图(定义见下文)而产生的费用和提供的文件和材料的费用；

2.2.1.2支付与喷灌改造工程施工有关的平面费、许可费和许可证费；

2.2.1.3喷头翻新工程的施工费用，包括但不限于承包商费用和一般条件、测试和检查费用、水电费、垃圾清除、停车和吊车费用，以及下班后使用货运电梯的费用。

2.2.1.4适用法律要求对施工图或喷水灭火系统改造工程进行任何更改的费用；

2.2.1.5销售税和使用税以及第24条费用；以及

2.2.1.6业主或租户支付的与喷水装置翻新工程的设计、许可和施工相关的所有其他费用。

2.2.2改善津贴的发放。根据上文第2.1节的规定，在喷水灭火系统翻新工程施工期间和之后，业主应按月为租户发放改善津贴项目的改善津贴，并授权为租户发放以下款项：

2.2.2.1每月支出。在喷水装置翻新工程施工期间和之后(但在任何情况下不得早于2021年8月1日，频率不得超过每月)，承租人应不时向业主提交：(I)租户要求付款的请求，其格式应由业主提供，并按行业显示喷水装置翻新工程完工百分比的时间表，详细列出已完成和未完成的部分工程，(I)(I)承租人要求付款的表格由业主提供，按行业列出，详细列出已完成和未完成的工程部分，(I)在喷水装置翻新工程施工期间和之后(但在任何情况下不得早于2021年8月1日，频率不得超过每月一次)并证明已完成工程成本与待完成工程成本之间的关系符合合同中包括的预算条款(定义见下文)；(Ii)所有承租人代理人(定义见下文)为交付给6350大楼的劳动力和材料开出的有偿发票；(Iii)所有承租人代理人的机械师留置权解除，应符合房东合理确定的加州民法典第8138条的适当规定；以及(Iv)以下2.2.2.2节中提到的每项一般支出项目，以及房东合理要求的所有其他信息。房东收到完整的付款申请后，房东应向租户交付一张应付给租户的支票，用于支付(A)租户要求的金额(如上文第2.2.2.1节所述)减去百分之十(10%)的保留额(该等保留额的总和称为“最终保留额”)和(B)改善津贴的任何剩余可用部分的余额(不包括最后保留额)，两者以较小者为准。, 但业主不得因任何工程不符合批准的施工图(定义见下文)或因任何不合格工程而提出合理的付款要求。房东支付该金额不应被视为房东批准或接受承租人付款申请中规定的所提供的工程或材料。

2.2.2.2最终保留。根据本承租人工作函的规定，业主应在喷水装置翻新工程完成后向承租人交付应付给承租人的最终保留金支票，条件是(I)业主已确定不存在对6350大楼的机械、电气、管道、暖通空调、生命安全或其他系统、6350大楼的幕墙或6350大楼的结构或外观产生不利影响的不合格工程；以及(Ii)承租人已向业主交付：(A)妥善执行；以及(Ii)承租人已向业主交付：(A)正确执行并：(I)不存在对6350大楼的机械、电气、管道、暖通空调、生命安全或其他系统产生不利影响的不合格工程；以及(Ii)承租人已向业主交付：(B)(如适用)圣地亚哥市(“市”)签署的喷水装置翻新工程许可证；(C)喷水装置翻新工程的竣工平面图和城市许可的平面图；(D)喷水装置翻新工程所包括设备的操作手册和保修(如果适用的话)；(E)与承包商的合同副本(如果以前未交付给业主)；(F)承包商的保险证书副本，包括额外的保险签注，注明房东(和(G)承包商的价目表，显示合同总价值。

2.2.2.3其他条款。房东只有在租客因改善津贴项目而产生的费用范围内，才有义务从改善津贴中支出。

第3条

施工图

3.1建筑师/施工图的选择。承租人应保留业主批准的建筑师/空间规划师(“建筑师”)和工程顾问(“工程师”)，其批准不得无理扣留、附加条件或拖延，以编制施工图。本合同项下由建筑师和工程师编制的平面图和图纸统称为“施工图”。所有施工图应符合业主合理确定的图纸格式和规格，并经业主合理批准。承租人和建筑师应在现场核实基础建筑平面图相关部分所示的尺寸和条件，承租人和建筑师应单独负责，业主不对此承担任何责任。业主对本第3节规定的施工图的审查应为其唯一目的，不得暗示业主对施工图进行审查，也不意味着业主有义务就质量、设计、规范符合性或其他类似事项对施工图进行审查。因此，尽管任何施工图都由业主或其空间规划师、建筑师、工程师和顾问审核，尽管业主或业主的空间规划师、建筑师、工程师和顾问可能向租户提供任何建议或帮助，但业主对此不承担任何责任，也不对施工图中包含的任何遗漏或错误负责。

3.2最终施工图。在本合同日期后，承租人应在合理范围内尽快安排建筑师和工程师完成喷头改造工程的建筑和工程图纸，并使建筑师以完整的形式编制一套全面协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工图，以获得喷头改造工程的所有适用许可证(统称为“最终施工图”)，并将其提交业主批准。承租人应向业主提供四(4)份由承租人签署的最终施工图副本。业主在收到喷头翻新工程的最终施工图后五(5)个工作日内，如有任何不满意或不完整的地方，应通知租户。如果承租人接到通知，承租人应立即(I)根据审查和业主的任何反对意见修改最终施工图，并(Ii)将修改后的最终施工图提交给业主。

3.4经批准的施工图。喷头翻新工程开始前，最终施工图应经业主批准(“批准施工图”)。在业主批准最终施工图后，承租人应立即将其提交给适当的政府部门，以获得所有适用的建筑许可证。承租人特此同意，房东或房东顾问均不负责取得任何建筑许可证，取得该等许可证应由承租人负责；但房东应配合承租人执行许可证申请，并履行使承租人获得任何此类许可证所合理必要的其他部门性行为。未经业主事先书面同意，不得对批准的施工图进行实质性更改、修改或改动，业主同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

3.5电子审批。尽管租约或本租户工作书协议中有任何相反的规定，房东仍可在房东唯一和绝对的酌情决定权下，通过电子邮件将本租户工作函第5.1节规定的房东批准或以其他方式发送给本租户工作函第5.1节确定的租户代表，或通过本租约第29.18节确定的任何其他方式传送或以其他方式交付业主的任何批准书。

第4节

喷水灭火系统改造工程施工

4.1承租人对承包商和承租人代理人的选择。

4.1.1承包商。承租人应选择一家总承包商(以下简称“承包商”)进行喷水灭火改造工程，该承包商须经业主合理批准。

4.1.2租户代理人。承租人使用的所有分包商、劳工、物料工和供应商(这些分包商、劳工、物料工和供应商，以及统称为“承租人代理人”的承包商)必须经业主书面批准，不得无理扣留、附加条件或拖延批准。

4.2由承租人代理施工喷水灭火系统翻新工程。

4.2.1施工合同；成本预算。在承租人与承包商签订施工合同和一般条件(以下简称“合同”)之前，承租人应将合同提交业主批准，业主不得无理拒绝、附加条件或拖延批准。在喷水装置翻新工程开始施工之前，承租人应向业主提供一份书面详细的成本明细表(“最终成本报表”)，按行业分类，详细列出以上第2.2.1.1至2.2.1.6节中更详细列出的与承租人或承包商设计、许可和施工喷水装置翻新工程有关的最终费用(“最终费用”)，这些费用构成合同金额(如果有)的基础(“最终费用”)。在此之前，承租人应向业主提供一份详细的成本明细表(“最终成本报表”)，其中包括将由承租人或承包商进行或在其指导下进行的喷水装置翻新工程的设计、许可和施工。这些费用构成合同金额(如果有的话)的基础(“最终费用”)。

4.2.2租户代理人。

4.2.2.1业主对承租人代理的一般条件和自动喷水灭火系统的翻新工作。承租人和承租人代理人对喷淋改造工程的施工应遵守以下规定：(I)喷水灭火装置改造工程应严格按照批准的施工图施工；(Ii)承租人代理人应向承包商提交与喷水装置改造工程有关的所有工程计划，承包商应在承租人收到后五(5)个工作日内，将必要的变更通知承租人代理人，承租人代理人应遵守更正后的时间表；(Iii)承租人应遵守业主建筑承包商或业主建筑经理制定的有关使用货运、装货码头和服务电梯、储存材料以及与本承租人工作书相关的任何其他事项的所有规定，包括但不限于喷水装置翻新工程的施工。

4.2.2.2赔偿。租约中规定的房东赔偿也适用于以任何方式与租户或租户代理人或其直接或间接雇用的任何人的任何行为或不作为有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任，或与租户未支付因喷水装置翻新工程产生的任何金额和/或租户不同意任何付款请求的全部或部分有关的任何费用、损失、损害、伤害和责任。租约中规定的承租人赔偿也应适用。

关于以任何方式与房东履行任何部务行为有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任，本公司有权(I)允许承租人完成喷水装置翻新工程，(Ii)使承租人能够获得喷水装置翻新工程所需的6350号楼的任何建筑许可证，而这些费用、损失、损害、伤害和责任是合理必要的(I)允许承租人完成喷水装置翻新工程。

4.2.2.3保险要求。

4.2.2.3.1一般承保范围。承租人的所有代理人应承保其各自员工的工伤保险，并应承保公共责任险，包括财产损失保险，所有保险均有限额，形式和承租人必须承保的公司均须按租约规定承保。

4.2.2.3.2特别保险。承租人应投保“建筑商一切险”保险，金额相当于承租人为喷水装置翻新工程建造的改善工程的全部重置成本，以及业主可能合理要求的其他保险；然而，如果该等其他保险不能在商业合理的基础上获得，则承租人不应被要求投保该等保险。此类保险的金额应包括房东合理要求的扩大承保范围的签注，以及租赁中规定的承租人必须携带的形式和与公司的签注。

4.2.2.3.3一般术语。根据本第4.2.2.4节承保的所有保险的证书应在喷水装置翻新工程开始施工和承包商的设备移至现场之前交付给业主。所有此类保单必须包含这样一项条款，即撰写保单的公司将提前三十(30)天书面通知房东任何有效日期的取消或过期，或此类保险金额的任何减少。如果喷头翻新工程在施工过程中因任何原因损坏，承租人应立即维修，费用由承租人自理。根据本第4.2.2.4节执行的所有保单应为业主和租户(根据他们的利益而定)以及承包商和租户代理人投保，并应指定业主物业经理、业主资产经理、6350大楼的所有抵押权人和土地出租人以及任何其他各方为额外保险人，每个保险人的范围均由业主以书面形式指定给租户。承租人代理人承保的所有保险(工伤赔偿除外)应排除保险人对其下任何被保险人的代位求偿。该保险应规定，该保险是针对业主的主要保险，业主承保的任何其他保险都是超额的，与本合同规定的保险无关。上述保险的要求不得减损本租户工作书第4.2.2.3节关于租户赔偿房东的规定。

4.2.3政府合规性。自动喷水灭火装置的翻新工程应在所有重要方面符合以下规定：(I)守则和其他州、联邦、城市或准政府的法律、法规、条例和条例，这些法律、法规或规章可根据受控公职人员、代理人或其他人员的裁决而适用；(Ii)美国保险协会(前称全国消防保险人委员会)和国家电气规范的适用标准；以及(Iii)建筑材料制造商的规格。

4.2.4业主检查。业主有权在合理时间检查喷水装置翻新工程，但业主未检查喷水装置翻新工程绝不构成放弃业主在本合同项下的任何权利，业主对喷水装置翻新工程的检查也不构成业主对此的批准。(二)业主有权在合理的时间内检查喷水装置翻新工程，但业主未检查喷水装置翻新工程并不构成放弃业主在本合同项下的任何权利，业主对喷水装置翻新工程的检查也不构成业主对此的批准。如果业主不同意喷水灭火系统翻新工程的任何部分，业主应书面通知租户，并注明不同意的项目。任何缺陷或偏差，和/或业主不同意

自动喷水灭火装置改造工程应由租户进行，业主不承担任何费用，但如果业主确定存在缺陷或偏差，或不同意与喷水装置改造工程的任何部分相关的任何事项，且该缺陷、偏差或事项可能对6350号楼的机械、电气、管道、暖通空调或生命安全系统或6350号楼的结构或外观产生不利影响，业主可采取业主认为必要的行动，费用由租户承担，不承担任何责任。导致喷水灭火系统翻新工程停止施工，直至缺陷、偏差和/或问题得到纠正至业主满意为止。

4.2.5会议。执行第六修正案后，承租人应在合理时间与建筑师和承包商定期举行会议，讨论施工图的编制和喷水灭火改造工程的施工进度，会议应在承租人指定的地点举行。业主和/或其代理人应收到所有此类会议的事先通知，并有权参加，应业主要求，某些承租人代理人应出席此类会议。此外，所有此类会议均应做好记录，并应及时将记录的复印件送交业主。每月召开一次此类会议，应包括审查承包商当前的付款请求。

4.3竣工通知书；“竣工图则”复印件。在喷水灭火改造工程完成后十(10)个工作日内，承租人应根据加利福尼亚州民法典第3093条或任何后续法规，在6350大楼所在县的记录员办公室记录竣工通知，并应在记录后向房东提供一份该通知的复印件。在记录完成后，承租人应根据加利福尼亚州民法典第3093条或任何后续法规的规定，将竣工通知记录在6350大楼所在县的记录员办公室，并应在记录后向房东提供该通知的副本。如果承租人没有这样做，房东可以作为承租人的代理人代表承租人签署并提交该文件，费用由承租人自行承担。在施工结束时，(I)承租人应促使建筑师和承包商(A)在必要时更新批准的施工图，以反映施工过程中对批准的施工图所做的所有更改；(B)尽其所知证明竣工图的“记录集”是真实和正确的，该证明在租约期满或终止后继续有效；(C)在施工完成后九十(90)天内向业主交付两(2)套此类竣工图。以及(D)向业主交付一张包含经批准的AutoCAD格式施工图的计算机磁盘，(Ii)承租人应向业主交付与6350号楼喷水灭火装置翻新工程有关的所有保修、担保、操作手册和信息的副本，以及(Iii)承租人应将与喷水灭火装置翻新工程有关的所有保修和担保转让给业主。

4.4租户代理人与业主的协调。承租人根据本承租人工作书第4.2.1节向业主交付合同后，承租人应向业主提供一份时间表，列明喷水装置翻新工程的预计完工日期，并显示与喷水装置翻新工程施工有关的每个阶段、项目或行业的关键时间期限。

第5条

其他

5.1租户代表。承租人已指定Jon Haigis(858)281-7013和jon.haigis@dexcom.com作为本承租人工作信函中规定的事项的唯一代表，他们有完全的权力和责任代表承租人按照本承租人工作信函的要求行事。

5.2业主代表。房东已指定Holly Jump(电话：(858)292-1667)和holly_jump@jhanock.com作为本租户工作函中所述事项的唯一代表，在另行通知租户之前，他们有完全的权力和责任代表房东按照本租户工作函的要求行事。

5.3在这封租户工作信中的关键时刻。除另有说明外，本文中所有提及的“天数”均指并指日历日。业主及时不批准的，应重复文件编制和审批程序，直至业主批准为止。

5.4租户的租赁违约。尽管租约中有任何相反的规定，如果租户在喷水装置翻新工程完成之时或之前的任何时间发生租户拖欠本租户工作书或租约的事件，则(I)除根据租约法律和/或衡平法授予业主的所有其他权利和补救外，业主有权扣留全部或部分改善津贴，和/或房东可能导致承包商停止喷水装置翻新工程的施工，。(I)除根据租约授予房东的所有其他权利和补救措施外，房东有权扣留全部或部分改善津贴，和/或房东可能导致承包商停止喷水装置翻新工程的施工，(I)除根据租约授予房东的所有其他权利和补救外，房东有权扣留全部或部分改善津贴，以及(Ii)房东根据本租户工作书的条款承担的所有其他义务应推迟到根据租约条款纠正违约的时间为止。(Ii)房东根据本租户工作书的条款承担的所有其他义务应推迟至根据租约条款纠正违约的时间。