附件10.39

时间表：

附表2.01-承付款日程表

附表3.05-知识产权

附表3.06-披露事项

附表3.14-资本及附属公司

附表6.01-现有负债

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.08-现有限制

展品：

附件A--转让和假设表格

Exhibit B – [已保留]

附件C-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件C-2-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)

附件C-3-美国纳税合规证(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件C-4-美国纳税合规证(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

截至2021年10月13日的第二次修订和重述信贷协议(可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)，由德克斯康公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(全国协会)之间签署。

R E C I T A L S：

鉴于借款人是借款人、贷款人一方(统称为“现有贷款人”)和摩根大通(作为行政代理人)于2018年12月19日签署的某项修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方，根据该协议，现有贷款人向借款人提供某些贷款和其他财务便利；

鉴于本合同双方希望修改和重述现有的信贷协议，除其他事项外，延长贷款的到期日；以及

鉴于上述情况，双方同意，在满足第4.01和4.02节规定的条件后，应修订和重述现有信贷协议的全部内容，并由本协议取代；但现有信贷协议项下的偿还义务应继续完全有效，并受本协议条款和相应贷款文件的约束。

协议：

因此，现在，考虑到上述演奏会和下文所述的相互契约，并打算受法律约束，本合同各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2018年认购价差”是指借款人购买的借款人普通股的看涨期权或有上限的看涨期权(或实质等值的衍生交易)，以及借款人在第二修正案生效日期或之后但在2018年12月31日之前就其股权发行的借款人普通股认股权证(如有)，从而(I)在购买看涨期权的情况下，每股初始执行价格大致等于2018年可转换票据的初始转换价格，(Ii)其目的是对冲借款人关于2018年可换股票据的若干责任及(Iii)应付净溢价(按借款人就所购认购期权支付的总溢价减去借款人就任何该等认股权证收取的总溢价)不超过75,000,000美元。如本文所使用的，提及的“2018呼叫扩展”包括其任何组成部分。

“2018年可转换票据”是指借款人于2018年11月发行、2023年12月1日到期、截至重述生效日本金总额为8.5亿美元的无担保可转换票据。

“2020可转换票据”是指借款人于2020年5月发行的、于2025年11月15日到期、本金总额为120750万美元的无担保可转换票据。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后澳元利率”是指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的澳元利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的BKBM利率”是指，就任何利息期间以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的BKBM利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后的CDOR”是指，就任何利息期间以加元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的CDOR乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个利率的1/16)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后的Stibor利率”是指，就任何利息期间以瑞典克朗计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Stibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“约定货币”是指美元和每种适用货币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替换之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在

请参阅上文(C)条。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予它的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用货币”指美元、加元、欧元、英镑、瑞典克朗、日元、澳元、新西兰元以及在重述生效日期后经借款人、行政代理和各贷款人共同协议确定的任何其他货币；但前提是上述每种货币(美元除外)在任何时候都是合法货币，随时可用、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元并可在伦敦银行间存款市场使用。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或期限基准循环贷款、RFR循环贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“ABR利差”、“期限基准/CDOR利差”、“RFR利差”、“CBR利差”或“未使用承诺费利率”(视属何情况而定)下列出的适用年利率，以截至最近确定日期的总杠杆率为基础，但在交付至在借款人截至2021年9月30日的财政季度的综合财务信息中，“适用利率”应为以下第I级规定的适用年利率：

就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表，从借款人的每个会计季度末确定；(B)总杠杆率变化引起的适用利率的每次变化，应在向行政代理交付表明该变化的合并财务报表开始(包括该日期)至紧接该变更生效日期前一天的期间内有效。但条件是：(A)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，或(B)在行政代理机构的选择下或在所需贷款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，则总杠杆率在交付期限届满至该等合并财务报表交付之前的一段时间内应被视为处于IV级。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表是不正确的(无论是基于重述、欺诈或其他)，借款人应被要求追溯支付任何额外的金额，如果这些财务报表在交付时是准确的，借款人将被要求支付任何额外的金额。

“适用时间”是指，对于以任何适用货币进行的任何借款和付款，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的适用货币结算地当地时间，是根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。“适用时间”是指以任何适用货币支付的任何借款和付款，由行政代理或开证行(视情况而定)确定的该适用货币结算地当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式，由行政代理接受的转让和假设。

“澳元汇率”是指，在任何时间，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与澳元筛查利率小数位数相同的小数点)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的澳元筛查利率(澳元可以使用澳元筛查汇率)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)最长期限的澳元筛查利率(澳元可以使用澳元筛查利率)以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的澳元利率期间的最短期间(澳元可获得澳元的澳元汇率)的澳元汇率；但如果任何澳元内插汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零(约合人民币1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)。

“澳元汇率”是指，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在当地时间上午11点左右(该利息期间开始前两个工作日)的澳元筛选汇率；但如果澳元在该利息期间(“受影响的澳元利率利率期间”)的该时间无法获得澳元筛选汇率，则澳元汇率应为澳元内插汇率。

“澳元屏幕利率”是指对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页上显示的利息期限相等(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在上午11点左右发布由行政代理不时选择的费率的其他信息服务的相应页面上)。(当地时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零。

“可用期”是指从重述生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第2.14节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其任何子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业信用卡

客户(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务义务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括所有续签、延期、修改和替代)。

“破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101节及其后的规定。或其他适用的破产、资不抵债或类似法律。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于任何(I)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该约定货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就适用的相关汇率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款或其他基准利率选择，则“基准替换”应指下文第(Iii)项所述的替换：

(I)就任何以美元计价的贷款而言，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(Ii)就任何以美元计价的贷款而言，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(Iii)以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准基准，以及(B)(B)确定基准利率以取代美国当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)(B)适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例

但在第(I)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，在第(Iii)款的情况下，当该条款

用于确定与发生其他基准利率选举相关的基准替换，管理代理和借款人选择的替代基准利率应为相关其他美元银团信贷安排中用于替代基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(I)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(I)就“基准替代”定义的第(I)和(Ii)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(Ii)就“基准替代”定义第(Iii)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

但在上述第(I)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“基准更换符合变更”是指，就任何基准更换而言，行政代理机构对任何基准更换进行的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。

决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照该行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(I)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人的日期中较晚的日期为准；

(Ii)在“基准过渡事件”定义第(Iii)条的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(Ii)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨，也应确定该非代表性；

(Iii)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(Iv)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的通知日期后第六(6)个营业日将于下午5时前提供给贷款人。(Iv)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(I)或(Ii)款的情况下，就任何基准而言，当第(I)或(Ii)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)，该基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(I)或(Ii)款的情况下，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用承租人的适用事件发生时

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(I)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(Ii)监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、纽约联邦储备银行、商定基准的中央银行作出的公开声明或发布的信息

适用于该基准的货币，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(Iii)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“BKBM内插利率”是指，在任何时候，对于以新西兰元计价的任何期限基准借款，在任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与BKBM屏幕利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的BKBM屏幕利率(BKBM屏幕利率是在此期间内插的)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(A)BKBM屏幕利率是：(A)BKBM屏幕利率(BKBM屏幕利率是指BKBM屏幕利率)；(B)BKBM屏幕利率(BKBM屏幕利率是指BKBM屏幕利率)以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的BKBM利率期间的最短期间(新西兰元可使用BKBM筛选率)的BKBM筛选率；但如果任何BKBM内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。(B)在每种情况下，BKBM筛选率均超过受影响的BKBM利率利息期；但如果任何BKBM内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“BKBM利率”是指，对于以新西兰元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在当地时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的BKBM筛选利率；但如果BKBM筛选利率在该利息期间(“受影响的BKBM利率期间”)对于新西兰元不可用，则BKBM利率应为BKBM内插利率。

“BKBM筛选利率”是指就任何利息期而言，由行政代理决定的年利率，该利率等于由管理机构管理的平均银行票据参考利率。

新西兰金融市场协会(或接管该汇率管理的任何其他人)，期限等于路透社屏幕BKBM页上显示的利息期间的汇票(或者，如果该汇率没有出现在该页面上，则在显示该汇率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或者在发布该汇率的其他信息服务的适当页面上，或者在发布该利率的其他信息服务的适当页面上，或者在发布由行政代理不时选择的利率的该其他信息服务的适当页面上)(或者，如果该汇率没有出现在该页面上，则在显示该汇率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或者在发布该汇率的其他信息服务的相应页面上，或者在发布由行政代理不时选择的利率的该其他信息服务的相应页面上(当地时间)在该利息期的第一天。如果BKBM筛查率应小于零，则就本协议而言，BKBM筛查率应视为零。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”的含义与本合同序言中赋予的含义相同。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指的是只有一个利息期的循环贷款。

“借款可获得性”是指截至任何确定日期的总承诺额减去循环信贷风险总额(包括当时未偿还的信用证债务余额，但不重复)。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但“营业日”一词指：(A)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以欧元计价的贷款而言(D)如该日是关乎作出以加元计价的贷款的，则指商业银行在安大略省多伦多营业的日子；。(E)如该日是关乎作出以澳元计价的贷款的，则为与商业银行在澳洲悉尼开业的日子有关；。(E)与射频贷款及任何该等射频贷款的利率设定、资金、支出、交收或付款有关，或与该等射频贷款的适用货币的任何其他交易有关。(F)(如该日与以美元、加元、英镑或欧罗以外的货币计算的贷款的利率厘定有关的日期有关，而有关货币的存款交易是由伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间就该货币进行的交易)；及。(G)(如该日与以美元、加元、英镑或欧罗以外的货币计算的贷款的发放有关(但不是利率厘定))。(F)如该日与以美元、加拿大元、英镑或欧罗以外的货币计算的贷款的利率厘定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间就有关货币的存款进行交易的任何该等日期(但不包括利率厘定)。, 银行在该货币所在国的主要金融中心开业办理外汇业务的任何这样的日子。

任何人的“融资租赁义务”是指该人在融资租赁下的义务金额，该金额将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指任何CBR贷款适用于被该CBR贷款取代的贷款的适用利率。

“CDOR内插利率”是指，在任何时候，对于以加元计价的任何期限基准借款，在任何利息期间，年利率(四舍五入为相同的利率)

由管理代理确定的作为CDOR筛选利率的小数位数(该确定应是确凿的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的CDOR利率利率期间短的最长期间(其CDOR筛选利率可用于加元)的CDOR筛选利率；以及(B)超过受影响的CDOR筛选利率的最短期间(其CDOR筛选利率可用于加元)的CDOR筛选利率。在此基础上进行线性内插得到的结果是：(A)比受影响的CDOR利率利率短的最长期间(其CDOR筛选利率可用于加元)的CDOR筛选利率；以及(B)超过受影响的CDOR筛选利率的最短期间的CDOR筛选利率但如果任何CDOR内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR筛选利率在当地时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日；但如果CDOR筛选利率在该利息期(“受影响的CDOR利率期间”)的那个时间不可用，则CDOR利率应为CDOR内插利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于加元银行承兑汇票在适用期间的平均利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“路透社屏幕CDOR页面”上(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。“CDOR Screen Rate”指的是在相关利息期间的任何一天，该利率等于在国际掉期交易商协会(International Exchange Dealer Association，Inc.)定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元-加拿大银行承兑汇票的平均利率的年利率。四舍五入到最接近的1%的1/100位(0.005%四舍五入)，截至上午10：15。多伦多当地时间在该利息期的第一天，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整)。多伦多当地时间，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选率应视为零。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率不是，则以较大者为准：(1)以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”，(D)任何其他外币，由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率，(Ii)为零；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)年中央银行对欧元的利率的差值(可以是正值、负值或零)。(2)对于以欧元计价的任何贷款，该利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的该日之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值减去(Ii)在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率的差值(可以是正值、负值或零)。汇率等于(I)在该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑汇率的差值(可以是正值、负值或零)，(C)日元，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的日元的中央银行利率和(D)任何其他适用货币的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零)，以及(D)任何其他适用货币的中央银行利率，即在这五个工作日内适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的日元的中央银行利率和(D)任何其他适用货币的中央银行利率

由行政代理以其合理的酌处权决定的调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一个均应基于该天的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)，其时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用货币存款的时间(或在EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率的情况下)的时间相吻合。(Y)任何一天的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视情况而定)应基于该天的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(或，如果是EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率)。应基于当时适用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如该税率小於零，则该税率须当作为零。

“CFC”的含义与“除外子公司”的定义相同。

“CFC Holdco”的含义与“排除的子公司”的定义相同。

“控制权变更”是指任何个人或团体(符合1934年“证券交易法”及其下的“美国证券交易委员会”规则，自本协议生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，获得占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和40%以上的股权的所有权。

“法律变更”是指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议缔约一方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何贷款人或开证行遵守(或就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，均应被视为“法律变更”，无论是否

“费用”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，该财产可在任何时间成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身以及贷款人和其他担保当事人担保担保义务，为免生疑问，该担保义务不应包括任何版权、专利、商标或其他知识产权或任何其他被排除的资产(定义如下

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权，以保证担保义务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、质押、委托书、融资声明和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后由任何借款方签署并交付给行政代理。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人对发放循环贷款和参与本信用证的承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环信用风险敞口的最高总金额，如下所示

此类承诺可(A)根据第2.09节随时减少，(B)根据第2.21节增加，以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在该贷款人承担其承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。贷款人承诺的初始本金总额为2亿美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“可转换票据”是指2018年可转换票据、2020年可转换票据以及借款人在第6.01节允许的范围内不时发行的任何其他无担保可转换票据。

“版权”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和权益：(A)版权、版权、版权注册和版权申请可保护的作品的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何内容现在或将来到期和/或应付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款。(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续签或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)任何以索尼娅英镑计价的RFR贷款在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则紧接该RFR利息的前一个营业日的五(5)个营业日之前五(5)个营业日的年利率，其中较大者为(A)以索尼娅英镑计价的任何RFR贷款，在(A)该RFR利息日是营业日的情况下，该RFR利息日之前五(5)个营业日的年利率

日期和(B)零。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人的诚信所致。如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约(如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议)，在借款人或信贷方真诚提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但该贷款人应在该贷款人收到令其满意的形式和实质证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人，且, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用适用的汤普森路透社(“路透社”)来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)用外币购买美元的汇率而确定的该美元金额的等价物

可用或不再提供用外币购买美元的汇率，该等其他可公开获得的信息服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或者，如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为：(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则该信息服务可提供或停止提供该汇率，以代替路透社在该时间由行政代理自行决定(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)；以及(C)如果该金额以任何其他货币计价，相当于该金额(美元)的金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生以下情况：

(I)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(Ii)行政代理和借款人共同选择触发从libo利率回落，以及行政代理向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知(视情况而定)。

“EBITDA”是指任何期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的所得税费用，(Iii)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)与股票薪酬有关的费用，以及(V)该期间的任何其他非现金费用、非现金亏损或非现金费用(但不包括任何非现金费用)的总和。(Ii)合并、收购、资产剥离或本协议允许的类似交易(包括过渡、保留和整合)产生或与之相关的成本，不论此类交易是否已经完成；(Vii)在收购中作为购买价(或其一部分)应支付的收益的支出；(Vii)在综合基础上确定的非常、非常和/或非经常性费用、成本、信贷或项目或亏损的费用。(Vii)在收购中作为购买价(或其一部分)应支付的收益的费用；(Vii)在综合基础上确定的非常、非常和/或非经常性费用、成本、信贷或项目或损失。(Vii)在收购中作为收购价(或其一部分)支付的费用、非常、非常和/或非经常性费用、成本、信贷或项目或损失。(Ix)与根据本协议允许的任何股权融资或要约、投资、负债或限制性付款有关的任何费用或收费，或根据本协议允许的任何负债工具的任何修改，不论该交易是否已完成，并包括交易成本；(X)与任何提前清偿债务有关的所有费用或费用(包括递延融资成本和已支付的保费)，包括对冲义务或其他衍生工具；(Xi)重组成本、重组成本、整合成本和其他相关的一次性费用，但条件是, 根据第(Xi)款和第(Xii)款增加的总金额，在适用的参考期内不得超过EBITDA的15%(在实施该等追加之前计算)；(Xii)在与该等追加相关的适用收购完成后12个月内，可合理识别、可事实支持和可变现的形式上的成本节约和协同效应，但在任何后12个月期间，根据第(Xii)条和第(Xi)款增加的总金额不得超过EBITDA的15%以及(Xiii)由第三方完全赔偿或由保险承保的现金支出或收费，但仅限于(1)适用的赔偿义务或保险单保持十足效力，以及(2)该赔偿义务的对手方或适用的保险提供者没有拒绝或质疑书面要求该等赔偿或保险付款的要求，而不重复从该赔偿款项或保险收益中获得的任何收益，减去(B)(B)没有重复，且在一定程度上减去(B)(B)没有重复，而且在一定程度上是减去(B)(B)没有重复，且在一定程度上，该等赔偿义务的对手方或适用的保险提供人没有拒绝或质疑该等赔偿或保险付款的任何收益，减去(B)(B)没有重复，且在一定程度上。(I)于该期间就(A)(V)项所述于上一期间收取的非现金费用而支付的任何现金付款及(Ii)该期间的任何非现金收入项目，均按公认会计原则综合计算借款人及其附属公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括借款人的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同、协议或其他事项，这些责任是直接或间接引起或基于以下原因的：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，指以该货币计算的该数额的美元等值，按伦敦时间上午11时该另一种货币的汇率计算，当日或截止日期为确定该数额的日期。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(由守则第412节或ERISA第302节界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节提交申请(D)借款人或其任何ERISA联营公司根据ERISA第四章就终止任何计划而招致的任何法律责任；。(E)借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC或计划管理人发出的关于有意终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA联营公司就借款人的撤回或部分撤回而招致任何法律责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，该通知涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一个多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在重组中，符合ERISA第四章的含义。(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在重组中。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(可使用EURIBOR屏幕利率的最长期限)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期限的EURIBOR屏幕利率(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，在当地时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率利息期”)对于欧元而言，此时EURIBOR筛选利率不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该信息服务不时发布该利率以代替汤森路透的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。当地时间在该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应视为零。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第七条中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”指(I)守则所指的“受管制外国公司”(“CFC”)的任何附属公司，(Ii)其资产实质上全部由一个或多个CFC的股权组成的任何附属公司(“CFC Holdco”)，(Iii)CFC的任何附属公司，及(Iv)任何非实质附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予的任何互换义务，且在下列情况下，该担保人的全部或部分担保，或该担保人给予以下担保的范围内的任何互换义务。

根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，担保担保的担保义务(或其任何担保)是或变得非法的，原因是担保人在担保人的担保或担保权益的授予对该掉期义务变得或将变得有效时，出于任何原因未能构成ECP的行为。在该担保人的担保或该担保权益的授予对该等互换义务生效时，该担保人的担保或该担保权益的授予因任何原因未能构成ECP，因此根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，该担保义务(或其任何担保)是违法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书的权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收预扣税，但在每一种情况下，按照第2.17节的规定，上述法律不适用于该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(不包括根据第2.19(B)节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人根据第2.17节取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益之日，除非按照第2.17节的规定，在每一种情况下均属例外与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)由于该收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“FCA”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零%，则就本协议而言，该利率应被视为零%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、财务副总裁、首席会计官、司库或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)和(B)节提供的财务报表。

“第一修正案生效日期”是指2020年5月11日。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及Libo利率、EURIBOR利率、Tibor利率、Stibor利率、CDOR、AUD利率、BKBM利率或每日简易RFR(视情况而定)。

“外币”是指除美元以外的各种适用货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元等值，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证的所有信用证付款的本金美元总额的总和。“外币信用证风险”是指(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总额的美元等值，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币升华”指5000万美元。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府授权”是指任何借款方或其任何子公司向任何政府或准政府机构(联邦、州、地方或外国)或由任何政府或准政府机构(联邦、州、地方或外国)申请、等待、颁发或给予的任何和所有许可证、许可证、授权、证书、注册、认可和政府或其他批准，以及任何借款方或其任何子公司与任何政府或准政府机构(联邦、州、地方或外国)签订的、有效或正在申请的所有协议。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，不论是直接或间接的，并包括担保人直接或间接(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务(“担保人”)，或指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，((C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(D)提供证券或服务，以保证该等债务的拥有人获得偿付；(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就任何为支持该等债务而出具的信用证或担保书，作为账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保人”是指所有提供义务保证的借款担保人和非借款当事人，“担保人”一词是指每个担保人或者任何一个担保人。

“危险物质”是指：(A)在任何环境法中，包括在“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或类似含义的定义中的任何物质、材料或废物，(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.第302部及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的任何物质、材料或废物。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，除非借款人在给管理代理人的书面通知中另有指定，否则在最近结束的参考期结束时，任何附属公司连同该附属公司的合并附属公司

根据第5.1节向行政代理提供的资产，其账面价值(或，如果借款人善意确定为更大，则为公平市场价值)超过总资产的5.0%；但在任何参考期结束时或在任何参考期结束时，根据GAAP确定的所有非实质性子公司的总资产或收入不得超过借款人及其子公司在合并基础上的总资产的10.0%(借款人将根据需要不时以书面形式向行政代理指定将不再是“非实质性子公司”的子公司，以遵守上述限制)。

“受影响的澳元利率期间”具有“澳元利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的BKBM利率期间”具有“BKBM利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的CDOR利率期限”具有“CDOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“受影响的Stibor利率期间”具有“Stibor利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的Tibor利率期间”具有“Tibor利率”定义中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”无重复指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务；(E)该人就财产或服务的延期购买价格(不包括当期的)所承担的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他保留所有权协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务；(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括现行的财产或服务)所承担的所有义务。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的(或该等债务的持有人有现有权利，不论或有或有其他权利以该留置权作为担保)所担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有融资租赁义务；。(I)任何可赚取的债务，但以该等义务按照公认会计原则属该人的资产负债表上的负债为限；。(J)。(K)该人就银行承兑汇票所承担的或有的所有义务；及(C)该人作为开户方就信用证和担保书所承担的所有义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(C)节赋予的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

就任何人而言，“知识产权”是指该人的以下任何和所有权利：(A)专利、商标和版权，包括其任何修订、续展和延伸；(B)商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；(C)源代码；(D)该人可获得的外观设计权；以及(E)因过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的损害索赔就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金。

“利息覆盖比率”是指在任何期间，(A)EBITDA与(B)截至该期间最后一天的连续四个会计季度的现金利息支出的比率，均根据公认会计原则(GAAP)为借款人及其子公司在综合基础上计算。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节要求转换或继续循环借款的请求。

“利息支出”指借款人及其附属公司在任何期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括在信用证和银行承兑汇票方面所欠的所有佣金、折扣和其他手续费)以及掉期协议项下的利率净成本(以此类净成本可按照公认会计原则(GAAP)在该期间分摊的范围内)计算的该期间的总利息支出(包括可归因于融资租赁义务的利息支出)。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月没有该数字上对应的日子，则指该月的最后一天)；及(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所借入的利息期的最后一天；及(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所借入的利息期的最后一天；及(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所借入的利息期的最后一天如果期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月的期限发生一次。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，由借款人选择的从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的日历月中数字上相应的日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何适用货币的承诺的基准的可获得性)；但(I)如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如仅属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的与期限基准借款有关的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初的借款日期为作出该等借款的日期，如属循环借款，则其后为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指摩根大通以本合同信用证发行人的身份，以及第2.06(I)节规定的继任者的身份。任何开证行均可酌情决定，

安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。本合同中凡提及“开证行”，均应视为对相关开证行的提及。

“摩根大通”指的是摩根大通银行，全国协会。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取的信用证的总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人相关人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括开证行。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或者，如果开证行已订立转让和假设，则为该开证行在行政代理保存的登记册中规定的信用证承诺金额。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

LIBO内插利率“是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率较短的最长期间(LIBO屏幕利率可用于适用的货币)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)LIBO屏幕利率在以下各项之间进行线性内插：(A)LIBO屏幕利率较短的最长期间(LIBO屏幕利率可用于适用的货币)以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期限的最短期限(适用货币的LIBO屏幕利率可用)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。(B)在每种情况下，最短期限(适用货币可使用LIBO屏幕利率)的LIBO屏幕利率均超过受影响的LIBO利率期限。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期，伦敦时间上午11点左右，该利息期开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该利息期内不可用，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)指，在任何一天和任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期限，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与所示的利息期限相等。

在路透社屏幕上显示该费率的LIBOR01或LIBOR02页上的日期和时间(或者，如果该费率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或者在行政代理根据其合理酌情权不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上)；但如果如此确定的LIBO屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“流动性”是指借款人在任何日期不受限制的国内现金、现金等价物和借款人及其子公司在该日期根据公认会计原则确定的其他短期国内投资的总和。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每份抵押品文件、贷款担保和任何本票，以及借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人或以行政代理人和/或贷款人为受益人订立的任何其他协议、文书、文件或证书，包括对其的任何修改、修改或补充或豁免、与其他贷款文件有关的法律意见、UCC备案、洪水判定、信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行信用证承诺的任何协议，或借款人与开证行之间关于签发信用证和与其他贷款文件相关的任何其他文件(如果有)的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的与本协议或本协议拟进行的交易有关的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指除被排除的子公司外的每一贷款方。

“贷款担保”是指贷款担保人和行政代理人之间在原生效日期为行政代理人和其他担保当事人的利益而作出的某些担保(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期之后为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立的任何其他担保，并可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，(Ii)以澳元计价的贷款、借款或信用证付款的澳大利亚悉尼时间，(Iii)以加元计价的贷款、借款或信用证付款的安大略省多伦多时间，(Iv)以新西兰元计价的贷款、借款或信用证付款的新西兰惠灵顿时间，(V)布鲁塞尔(Vi)如属以日元计价的贷款、借款或信用证付款，则为东京时间；及。(Vii)如属以日元计价的贷款、借款或信用证付款，则为当地时间。

以外币计价的贷款、借款或信用证支付(不言而喻，除非行政代理另行通知，否则此类当地时间指的是英国伦敦时间)。

“长期债务”是指根据公认会计原则构成(或发生时，构成)长期负债的任何债务。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、财产或财务状况，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人根据贷款文件享有的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的义务。就厘定重大负债而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2026年10月13日。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收入”是指根据公认会计原则，在合并基础上为借款人及其子公司确定的任何期间的合并净收入(或亏损)；但除第1.06节另有规定外，(A)任何人在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并之日前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入及(C)任何附属公司的未分配收益除外。在任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该子公司的法律要求不允许的范围内，该子公司宣布或支付股息或类似分配。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务担保”是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益而履行并交付给行政代理的全部或部分担保债务的任何担保。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔偿一方(单独或集体存在)对任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔偿一方的义务和责任。在任何情况下，根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件产生或产生的担保或无担保，或在任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他义务，或任何信用证或其他票据所产生的担保或无担保。

“原生效日期”指2016年6月17日。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(I)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率，作为基准利率，以及

(Ii)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜期限基准借款的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以适用货币计价的任何金额，是指由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“专利”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、分部、续期、续期、延期和部分续期；(D)根据这些专利和专利申请现在或将来到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来侵犯这些专利的损害赔偿和付款。(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“付款”具有第8.06(C)节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可债券对冲交易”指借款人就发行任何可转换票据而购买的借款人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等值或类似的衍生交易)；只要该许可债券对冲交易的购买价不超过借款人出售与该许可债券对冲交易相关发行的该等可转换票据所获得的净收益。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过三十(30)天的义务，或正在按照第5.04节的规定进行争议；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，或保证履行该等义务或保证对卖方履行义务的信用证或银行担保的现金抵押品，以及就根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决而保证履行上诉保证金(或保证履行该等义务的信用证)的保证金；(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金、履约保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，或保证履行该等义务的信用证或银行担保的现金抵押品；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)由法律施加或在通常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务运作；

(G)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是根据惯常的一般条款及条件(包括抵销权)而产生的，而该等留置权是在法律上或在通常业务过程中产生的，而该等留置权是在银行业惯常的范围内或依据该银行机构的一般条款及条件而产生的，而该等条款及条件对存放于该金融机构的存款或其他资金构成扣押(包括抵销权)；

(H)对任何人的特定存货或其他货品及其收益的留置权，以保证该人就为该人的账户而开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以方便在通常业务运作中购买、装运或贮存该等存货或其他货品；及

(I)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非作投机用途的。

“获准投资”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计18个月内到期；

(B)在取得该等票据的日期起计365天内到期的商业票据投资，以及在18个月内到期的公司债务投资，而在该取得日期，该等票据的最低标普评级为A1或A2或穆迪评级为P1或P2；

(C)投资于任何个别商业银行的存款证(个别增量为$250,000或以下)、银行承兑汇票及自取得存款证之日起计180天内到期的定期存款，以及由任何根据美国或其任何州的法律组成的商业银行的任何本地办事处发行或担保或存放的货币市场存款账户，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述条件的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；

(E)符合“1940年投资公司法”下“美国证券交易委员会”第2a-7条所载准则，(Ii)获标普评为Aaa级，并获穆迪评为Aaa级，及(Iii)拥有最少1亿元投资组合资产的货币市场基金；

(F)对重述生效日存在的投资级公司债券的投资；

(G)任何外地附属公司持有的当地货币；

(H)借款人在本协议日期生效的投资政策所准许的投资；及

(I)上述(A)至(D)和(H)款所述类型的外国子公司的投资。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.19节中赋予的含义。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“基准期”是指借款人连续四个会计季度已经或必须交付财务报表的任何期间。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。当地时间设定日期前两天的目标时间，(3)如果基准是Tibor利率，则上午11：00。当地时间为设定日期前两个工作日，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四(4)个工作日，或(5)如果该基准不是LIBO利率、EURIBOR利率、Tibor利率或SONIA，则为管理代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“规则D”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”指联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的T条例，与不时生效的一样，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则X，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指(I)关于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，任何

继任者，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或由英格兰银行或其任何继任者(在每一种情况下)正式认可或召集的委员会，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行或其任何继承者(在每一种情况下)正式认可或召集的委员会的基准替换，(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替换，(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替换在每一种情况下，其任何继任者，以及(V)就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，(A)基准置换计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(2)负责监督(1)基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管者，或(B)由(1)基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管人。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是LIBO利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是Tibor利率(以适用者为准)；或(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指CDOR；(V)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，是指Stibor利率(Vii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，适用的澳元汇率；及(Viii)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款，BKBM筛选利率。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是Libo筛选利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，是Tibor筛选利率(视何者适用而定)；(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR筛选利率；(V)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，CDOR筛选利率适用的Daily Simple RFR(视情况而定)：(Vii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，适用的澳元筛选利率；及(Viii)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款，适用的BKBM筛选利率。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、章程或公司章程或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律、规章、法规、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，均适用于该人或其任何财产，或对其具有约束力。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“重述生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。

“限制性支付”是指与借款人或其子公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

(B)购买、赎回、退役、收购、注销或终止借款人任何有关股权或收购借款人任何有关股权的任何期权、认股权证或其他权利，但不包括支付任何可换股票据本金、因购买、赎回、退役、偿还、收购、注销或终止可换股票据而支付的任何款项，以及就转换可换股票据进行的任何结算(不论是现金、证券、其他财产或上述各项的组合)，但不包括支付任何可换股票据本金、就购买、赎回、退役、收购、注销或终止可换股票据而支付的任何款项，以及就转换可换股票据所作的任何结算(不论是现金、证券、其他财产或上述各项的组合)。

“重估日期”应指(A)对于以任何适用货币计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)就任何期限基准贷款而言，根据本协议条款转换为该贷款或继续该贷款的每个日期；(B)就任何以适用货币计价的信用证而言，下列每一项均为：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理可在发生违约事件的任何时候决定的任何额外日期。(B)任何以适用货币计价的信用证，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和适用货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额的总和，即该贷款人在该时间的LC风险敞口。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR”指的是，对于任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以(A)英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般营业休市日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”具有第6.09节中赋予的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国的国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述条款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由前述条款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由前述条款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)或美国国务院(US Department Of State)实施的制裁或贸易禁运。

联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”是指美利坚合众国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期”是指2018年11月26日。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(I)银行服务债务和(Ii)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但是，“有担保债务”的定义不得产生任何担保人为确定任何担保人的任何义务的目的而提供的担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保方”是指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每家开证行、(D)每一家银行服务提供商，只要与其有关的银行服务义务构成担保义务，(E)任何掉期协议的每一方，只要其义务构成担保义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指在本协议日期之后，任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的、在贷款方和行政代理之间以原生效日期为日期的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他质押或担保协议，这些质押或担保协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。该质押或担保协议可由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期之后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级担保杠杆契约假期”的含义与第6.13(B)节中赋予该术语的含义相同。

“高级担保杠杆率”指于任何日期(A)借款人及其附属公司以留置权担保的总负债减去超过50,000,000美元的流动资金与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的EBITDA之比率。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”对任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人现时的公允可出售价值不少于该人在债务(包括或有债务)变为绝对及到期时须支付其相当可能负债所需的款额；(C)该人不打算，亦不相信会招致债务或负债；(C)该人不打算，亦不相信将会招致债务或负债；(C)该人不打算，亦不相信将会招致债务或负债。(D)该人没有从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时间，任何或有负债的款额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理人就调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDOR、调整后的Stibor欧洲货币融资(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款融资而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“Stibor内插利率”是指，在任何时间，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款，在任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与Stibor筛查利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的Stibor筛查利率(在此期间，Stibor筛查利率应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(A)最长期限的Stibor筛查利率(在此期间，Stibor筛查利率是指Stibor筛查利率)。以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的Stibor利率期间的最短期间(瑞典克朗可使用Stibor筛分利率)的Stibor筛分利率；但如果任何Stibor内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。(B)在每种情况下，超过受影响的Stibor利率利率期间的Stibor筛分利率(瑞典克朗可获得的Stibor筛分利率)均应视为零。

“Stibor利率”是指，就以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，在当地时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Stibor筛选利率；但如果该利息期(“受影响的Stibor利率利息期”)此时无法获得Stibor筛选利率，则Stibor利率应为Stibor内插利率。

“Stibor Screen Rate”就任何利息期而言，是指瑞典银行家协会(或接管该利率管理的任何其他人)对瑞典克朗存款实行的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕页面上显示的利息期相当(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在行政代理以其合理酌情权不时选择的费率发布的其他信息服务的适当页面上)，截至上午11：00。伦敦时间在该利息期开始前两个工作日。如果Stibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Stibor筛选率应视为零。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付，并使行政代理人书面满意。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的GAAP编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及其证券或其他所有权权益占股本50%以上或普通投票权50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或就合伙企业而言，其证券或其他所有权权益超过50%或超过50%的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。在此日期，拥有、控制或持有(在所有情况下不包括任何“符合条件的股份”)。

“子公司”是指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“支持的QFC”具有第9.19节中赋予的含义。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不是掉期协议。

“掉期协议义务”是指贷款方及其子公司根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何掉期协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何掉期协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期和修改及其替代)的任何和所有的义务。(B)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议交易的任何取消、回购、撤销、终止或转让，以及(B)根据本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何掉期协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“瑞典克朗”指的是瑞典的合法货币。

“辛迪加代理”统称为美国银行、北卡罗来纳州银行和硅谷银行。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、调整后的澳元利率、调整后的BKBM利率或调整后的Tibor利率来确定的利率计息，这一利率由调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、调整后的澳元利率、调整后的BKBM利率或调整后的Tibor利率决定。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何期限基准借款，以及对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)Tibor筛选利率最长的期间(Tibor筛选利率可用于日元)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，其结果是：(A)在(A)Tibor筛选利率的最长期间(Tibor筛选利率可用于日元)之间的线性内插所产生的利率：(A)Tibor筛选利率(对于该期间，Tibor筛选利率可用于日元)以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的Tibor利率期间的最短期间的Tibor筛选率(Tibor筛选率可兑换日元)；但如果任何Tibor内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在日本时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)无法获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理不时选择的该利率)所管理的东京银行间同业拆借利率，该利率由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)针对路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间而管理日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛选率小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。

“总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司的合并资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对的、符合公认会计原则的金额。“总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司的合并资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列出的金额。

“总负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，在综合基础上为借款人及其子公司确定的定义中(A)至(J)款规定类型的所有债务的本金总额。

“总杠杆率”是指于任何日期，(A)总负债(尚未到期应付或正真诚竞逐的赚取债务除外)在该日期减去(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度期间超过50,000,000美元的流动资金与(B)EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人的循环贷款未偿还本金金额与其当时的LC风险敞口之和。

“商标”对于任何人来说，是指该人对以下各项的所有权利、所有权和利益：(A)前述所象征的所有商标(包括服务商标)、商号、商业外观和商业风格及其注册和申请，以及企业的商誉；(B)前述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(C)前述各项的所有续展；(D)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔和过去和未来侵权行为的付款；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利

上述权利，包括解决涉及索赔和要求所欠特许权使用费的诉讼的权利；以及(F)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“交易费用”是指借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的交易而发生或支付的所有费用、成本和开支。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用延期，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的CDOR、调整后的EURIBOR利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率(Tibor)、调整后的澳元利率、调整后的BKBM利率、调整后的Stibor利率、备用基本利率或每日简单的RFR来确定，这些利率是根据调整后的Libo利率、调整后的CDOR、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的澳元利率、调整后的BKBM利率、调整后的Stibor利率、备用基本利率或每日简单RFR来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供该服务的兑换率，则该金额相当于该金额的等值美元；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率而确定的该金额(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，该减记和转换权力

欧盟自救立法附表中描述的，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以及(B)对于联合王国而言，适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

“日元”或“Y”指的是日本的法定货币。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类型(例如，“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载的修订、重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，本协议、文书或其他文件的任何提述均须解释为包括此人的继任人和受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)。任何其他已继承本协定任何或所有职能的政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表，以及本协定的展品和附表。(C)“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定条款。, (E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权；。(F)在任何定义中，对“任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间；及(G)任何法律、规则或条例的任何提法，应指不时修订或重述的法律、规则或条例。(F)在任何定义中，对“任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期间；及(G)任何提及任何法律、规则或条例，均指不时修订或重述的法律、规则或条例。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均须按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其适用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以现行有效并立即适用的GAAP为基础进行解释尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将借款人或任何子公司的任何债务或其他债务按其中定义的“公允价值”估值，以及根据会计准则对债务进行的任何处理。

(B)“会计准则汇编”第470-20号或2015-03号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对任何该等债务进行估值时，应按其中所述的减值或分项方式进行，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)即使第1.04(A)节或“融资租赁义务”的定义中有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号”、租赁(主题842)(“FAS 842”)或其他要求在本合同日期不要求资本化的租赁的会计变更而根据GAAP对租赁进行的会计变更。在采用或变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内(如该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被视为资本租赁)，或(Y)确认资产负债表上与经营租赁有关的负债，则该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付(视情况而定)应与之一致，且不会使该采用或变更生效。

第1.05节。汇率；等值货币。

(A)行政代理或开证行(视情况而定)应确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以适用货币计价，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该适用货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)

第1.06节。利率；伦敦银行同业拆借利率通知。以美元或适用货币计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准目前是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或者根据FCA的咨询，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设置或, 在FCA对此案进行审议的情况下，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的潜在市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证由

FCA不会改变，或LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(E)节的规定，及时通知借款人定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与每日简单RFR、LIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBOR Rate”、“Tibor Rate”、“Stibor Rate”、“CDOR”、“AUD Rate”或“BKBM Rate”，视情况而定)定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率有关的管理、提交、履约或任何其他事宜，也不对其任何替代或后续利率或其替代率承担任何责任根据第2.14(B)或(C)节实施的继任者或替代率，无论是在基准过渡事件、条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节变更的任何基准替代率)，包括但不限于任何该等替代方案的组成或特征, 后续或替代参考利率将与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率或Tibor利率，视情况适用)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率或东京银行间同业拆借利率，视其适用而定)在停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式从事影响任何每日简单RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简易RFR或术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高金额的美元等值，无论这种增加是否为自动增加的，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间可供提取的规定金额的美元等价物；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的可用金额应被视为在实施所有此类增加后的最高金额的美元等价物，无论是否如此。

第1.08节。收购和处置的预计调整。借款人或其任何附属公司根据第6.04节允许进行的任何收购或在借款人最近提交财务报表的四个会计季度期间在正常业务过程之外处置资产的情况下，高级担保杠杆率和总杠杆率应在给予形式效果(包括因直接归因于收购或处置资产的事件而产生的形式上的调整)后计算，且可事实支持，并预计将产生持续影响，每种情况都应按照与条款一致的基础确定。在每种情况下，高级担保杠杆率和总杠杆率应在给予形式效果(包括因直接归因于收购或处置资产的事件而产生的形式调整)后计算，且可事实支持，预计将产生持续影响，每种情况均按与条款一致的基础确定按照美国证券交易委员会的解释，并经财务官证明)，犹如该收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天一样。

第1.09节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时候发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)。

并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”，并指定为“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或票据(根据该契约或其他协议或票据未偿还的情况下)下和与之类似的词语，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

第二条

学分

第1.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件下，每家贷款人同意在可获得期内不时以美元或一种或多种外币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(根据第2.10节对此类借款收益的任何运用生效后)下列各项中的美元等值：(A)任何贷款人的循环信贷敞口超过其承诺的美元等值，(B)超过总承诺的循环信贷敞口总额的美元等值之和，或(C)借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。

第1.02节。贷款和借款。每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放循环贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(B)如果借款为任何其他适用货币，则完全为定期基准贷款或RFR贷款，视乎在同一适用货币的每种情况下适用，根据借款人根据本协议的要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，此类借款的美元等值总额应为美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元等值美元。在进行每笔ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的美元等值总额应为100,000美元且不低于500,000美元的整数倍；但ABR循环借款的美元等值总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所规定的偿还信用证支出所需的总美元等值。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第1.03节。申请循环借款。要申请循环借款，借款人应在提议借款日期前三(3)个工作日，(A)(I)如果是以美元计价的定期基准借款，应不迟于纽约市时间下午1点，通过电话通知行政代理这种请求；(Ii)如果是定期基准借款，则应通知行政代理：(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午1点通知行政代理；(Ii)如果是定期基准借款

以欧元或日元计价的借款，不迟于纽约市时间下午12点，不迟于提议借款日期前四(4)个工作日，以及(Iii)对于以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11点，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11点；(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款，则不迟于提议借款日期的上午11点；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11点；(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款，则不迟于提议借款日期的上午11点；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午1点发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过专人交付或传真(或根据本合同第9.01节通过电子通信)迅速确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)申请借款的适用货币和总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(Iv)就期限基准借款而言，适用于该期限的货币及初始利息期，而该货币及初始利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则请求的循环借款应以美元进行。如果没有指定美元循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果任何请求的期限基准循环借款没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。根据第2.03节的规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第1.04节。[故意省略] .

第1.05节。[故意省略].

第1.06节。信用证。将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可获得期内的任何时间和不时以开证行合理接受的形式请求开具以适用货币计价的信用证，作为开证申请人支持其或其子公司的义务，开证行应在符合第4.02节规定的前提条件的情况下，根据本协议开具该等要求开具的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具此类信用证，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开立信用证。

一般或该信用证，或对开证行施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行根据本合同不会因此而获得赔偿)，或对开证行施加在重述生效日期不适用且开证行善意认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)如果该信用证的开具会违反开证行适用于信用证的一项或多项政策的情况。(三)如果开具该信用证会违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，或(三)违反开证行的一项或多项适用于信用证的政策，或(三)如果开立该信用证违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为在重新生效时无效。通过、发布或实施。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日，或关于以瑞典克朗开具的信用证)亲手交付或传真(或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获开证行批准)，或关于以瑞典克朗开具的信用证的情况下，应向开证行和行政代理(在任何情况下不少于三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获开证行批准，则应合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日，或关于将以瑞典克朗开具的信用证)。开证行不时要求的较长期限)一份通知，要求开立信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.06节(C)项)、信用证金额、适用货币、受益人的名称和地址以及编制信用证所需的其他信息。续签或延长该信用证。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下才能开立、修改、续签或延期(且在每份信用证开具、修改、续签或延期时，借款人应被视为表示并保证)，在信用证的签发生效后，方可修改信用证(且在每份信用证开具、修改、续签或延期时，借款人应被视为陈述并保证)。, 续签或延期(I)(X)开证行当时签发的所有未提取信用证的未提取美元总额加上(Y)开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的美元总额，不得超过其信用证承诺；(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口的美元等值不得超过其承诺；以及(Iii)循环信贷敞口总额的美元等值的总和。(I)(X)开证行当时签发的所有未提取信用证的美元等值总额加上(Y)开证行在此时尚未偿还的所有信用证付款的美元等值总额不得超过其信用证承诺；(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口总额不得超过其承诺；以及(Iii)循环信贷风险敞口总额的美元等值金额。借款人可以随时、随时减少任何开证行的信用证承诺；但如果在实施上述(I)至(Iii)款规定的条件后，借款人不能减少任何开证行的信用证承诺，则借款人不得减少任何开证行的信用证承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)截止(或由开证行通知开证行通知其受益人终止)，两者中以较早的日期为准(以两者中较早的日期为准)，即信用证签发之日后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)或(Ii)到期日前五(5)个工作日的日期，两者以较早的日期为准。尽管如上所述，只要借款人以第2.06(J)节所述方式在到期日前至少十(10)个营业日以相当于信用证面值105%的金额作为抵押，并以开证行和行政代理合理接受的其他条款和条件为条件，开证行可酌情决定任何信用证在到期日后不迟于一年到期。

(D)参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。在考虑和发展中

如上所述，各贷款人在此无条件同意由开证行承担开证行在本第2.06节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项的适用百分比，由开证行承担，并由开证行自行承担，由开证行承担，借款人在本条款第2.06款(E)项规定的到期日不偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何付款的适用比例由开证行承担。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应以美元向行政代理支付等值于该信用证付款金额的美元，自开证行支付该信用证付款之日起计算(或者，如果开证行应根据通知借款人(在支付该信用证付款时给予)完全酌情决定)，以开证行根据该信用证付款金额支付的该其他适用货币偿还该信用证付款。在信用证付款之日，如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到了信用证付款通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12点，在紧接收到该通知的第二个营业日的中午12点之前收到该通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于紧接收到该通知的第二个营业日中午12点之前收到该信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的上午10点之前收到该通知，则不迟于该日期的该时间之前收到该通知；但借款人在符合本合同规定的借款条件下，可根据第2.03节的规定，要求以(I)以美元为单位的信用证付款、等同于该信用证付款的金额的ABR循环借款或(Ii)以该信用证付款为外币的欧洲美元循环借款为该项付款提供资金，且在每种情况下，以该外币进行的循环借款的金额与该信用证付款的金额相等，且在每种情况下，其所融资的范围也是如此。借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR循环借款或欧洲美元循环借款(视情况而定)取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款通知各贷款人。, 借款人当时应就此支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。收到通知后，各贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额(第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额(第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以等额的美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出。使用适用的汇率计算, 在信用证付款之日，信用证付款的日期。

(F)绝对义务。借款人按照第2.06款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造、欺诈的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的证明是伪造、欺诈的任何汇票或其他单据。

(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据在信用证项下付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.06节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。因开证行无法控制的原因造成的任何技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任的范围内，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时没有谨慎行事而造成的直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而言，借款人特此在适用法律允许的范围内免除其索赔)。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定), 开证行在每次作出此类决定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应计入自该信用证付款之日起的每一天(但不包括偿还之日)的利息，并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付，该利息应在该偿还之日到期并应支付；但如果借款人在按照下列规定到期时未能偿还该信用证付款，则该利息应为到期并应支付的利息。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何贷款人根据本第2.06节(E)款付款之日及之后为偿还开证行而产生的利息应记入该开证行账户，但在该付款范围内，应记入该开证行账户。

(I)更换开证行。借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(X)后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为根据上下文需要指该继任开证行或任何以前开证行，或指该继任开证行和所有以前开证行。本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)经指定并接受继任开证行后，任何开证行均可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险不低于LC风险总额的51%)的通知的营业日内，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至以下日期LC风险敞口金额的105%(相当于LC风险敞口总额的51%)，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔金额相当于截至以下日期LC风险敞口美元的105%的现金但(I)借款人未延迟偿还的可归因于未提取外币信用证或信用证付款的部分应按该未提取信用证和信用证付款的实际金额以适用的外币存入；及(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第(H)款所述借款人的任何违约事件，该存款应立即到期并应支付，而无需要求或其他任何形式的通知。(I)借款人未延迟偿还的部分应以适用的外币存入(H)项所述的未提取的信用证和信用证付款的实际金额；(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并在(H)款所述借款人发生任何违约事件时立即到期和支付，而无需要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达借款人之日按适用汇率计算。借款人还应在第2.11(C)节要求的范围内，根据本款规定存入现金抵押品。该保证金应由行政代理持有，作为支付本协议项下信用证风险的抵押品。行政代理人享有排他性的支配权和控制权，包括排他性的退出权。, 就是因为这样的原因。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证风险不低于LC风险总额51%的贷款人的同意)，则应用于履行本协议项下借款人的其他义务。这笔钱应由行政代理用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证风险不低于信用证总风险的51%的贷款人同意)，则该款项应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。

第1.07节。为借款提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式发放每笔贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在纽约市时间中午12点之前，通过通知贷款人，将其最近指定的行政代理的账户电汇到该账户；(Ii)如果每笔贷款是以外币计价的，则在当地时间中午12点之前电汇到该代理的账户中，(I)如果是以美元计价的贷款，则在当地时间中午12点之前电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：(X)(如果是以美元计价的贷款)借款人在适用借款申请中指定的借款人账户；(Y)如果是以外币计价的贷款，(Y)借款人在适用借款请求中指定的账户；(Y)将收到的资金以同样的资金迅速贷记给借款人；(Y)如果是以外币计价的贷款，行政代理将迅速将收到的资金记入借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中；(Y)如果是以美元计价的贷款，则将借款人在相关司法管辖区的借款人账户贷记到适用借款请求中指定的账户；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本第2.07节(A)段的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意立即向管理代理付款

应要求支付相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，(I)对于该贷款人，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，为适用于ABR贷款的利率，或(Ii)对于借款人，为适用于ABR贷款的利率，或(Ii)对于外币，根据该市场惯例，在每种情况下，适用于ABR贷款的利率或适用于外币的利率(视具体情况而定)。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第1.08节。利益选举。每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和适用货币，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得要求将任何以外币计价的欧洲美元循环借款转换为不同类型的借款或贷款。

(B)根据第2.08条作出选择时，借款人应在第2.03条规定的借款要求之时，通过电话通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日进行由该项选择产生的循环借款类型的借款，则借款人应在第2.03节规定的时间之前，通过电话通知行政代理该项选择。每个这样的电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以亲手交付或传真(或根据本合同第9.01节通过电子通信)的方式迅速确认书面利息选择请求，其格式由行政代理批准并由借款人签名；但在行政代理为借款提供资金开始至贷款人支付该金额之前，行政代理从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理承担。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款货币及本金款额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款(如借款以美元计价)，还是期限基准借款；及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期和适用货币，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准循环借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准循环借款提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在外币期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为以其原适用货币借款的期限基准借款，该期限基准借款的利息期限为该利息期限结束时的一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要该违约事件仍在继续，(I)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每个期限基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Z)以外币计价的每个期限基准循环借款应按适用货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则不能确定适用货币的中央银行利率, 以美元以外的任何适用货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期末转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该适用货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期末全额预付；但如果借款人在(X)收到该通知后三个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第1.09节。终止和减少承诺。除非事先终止，承诺应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止承诺：(1)全额支付所有未偿还的循环贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(2)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，金额相当于信用证风险的105%，金额为105%，金额相当于信用证风险的105%，如以下情况，借款人可随时终止承诺：(1)全额支付所有未偿还循环贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(2)取消并退还所有未偿还信用证(或者，就每份此类信用证而言，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证)。(Iii)全数支付应计及未付费用，包括适用的预付费用(如有的话)；及。(Iv)全数支付所有可获发还的开支及其他债务，连同其应计及未付利息。

(C)借款人可不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果借款人在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，相当于循环信贷风险总额总和的美元金额将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。(C)借款人可不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元，且借款人不得终止或减少承诺额。

(D)借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条款第2.09款(B)项下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。(D)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条款第(B)款下的承诺。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可声明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

第1.10节。偿还贷款；债务证明。借款人在此无条件承诺，将在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，并记入各贷款人的账户。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、适用的货币和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本第2.10节(B)或(C)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据第2.10节(B)或(C)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示。

第1.11节。提前还款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据本第2.11节(B)段的规定事先通知。

(B)借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理本合同项下的任何预付款：(W)如果是以美元计价的定期基准循环借款的预付款，则不迟于纽约市时间上午11点，在预付款日期前三个工作日；(X)如果是定期基准循环借款的预付款，则不迟于当地时间下午12点，不迟于预付款日期前三个工作日；以及(Y)如果是预付款日期，则不迟于当地时间下午12点不迟于当地时间上午11点，不迟于预付款日期前五个工作日，或对于ABR循环借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11点，即预付款日期的前一个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，提前还款应附带应计利息。

(C)如果在任何时候，所有循环信用风险(就那些以外币计价的信用事件，截至每个此类信用事件的最近重估日期计算)的本金美元总和超过(A)承诺总额或(B)截至每个此类信用事件的最近重估日期的所有以外币计价的未偿还循环信用风险的本金美元总和超过外币升华

借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)立即偿还借款或将LC风险抵押在行政代理的账户中，本金总额足以导致(X)所有循环信用风险(如此计算)的总美元等值小于或等于总承诺额，(Y)以外币计价的循环信贷风险小于或等于外币额度(视情况而定)。

第1.12节。收费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按贷款人在重述生效日期(包括重述生效日期)至承诺终止日(但不包括重述生效日期)期间每天未使用的承诺额的适用费率累计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺书终止之日(自该日之后的第一个承诺日起)支付欠款。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)为每家贷款人的账户支付(I)其参与信用证的参与费，该费用的适用利率与确定定期基准循环贷款适用的利率的适用利率相同，该利率相当于该贷款人在重述生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日的较晚者期间的平均每日美元风险敞口(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)，并且和(Ii)开证行预付费用，按借款人和开证行就重述生效日起(包括但不包括重述生效日)期间信用证风险的日均美元等值(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)分别商定的一个或多个年利率，以及开证行关于签发、修改、续签或续签信用证风险的标准费用，以及开证行关于签发、修改、续期或续签信用证风险的标准费用，分别按借款人和开证行分别商定的一个或多个年利率计算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应在该最后一天的第三(3)个营业日支付参赛费和前置费。, 自重述生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第1.13节。利息。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

(B)如属定期基准循环贷款，则构成每笔期限基准借款的贷款应按调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、调整后的澳元利率、调整后的BKBM利率或调整后的Tibor利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。

(C)每笔每日简易RFR贷款的年利率应等于适用的每日简易RFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时(不论是在述明到期日、提速或其他情况下)仍未缴付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相等於(I)任何贷款的本金逾期，另加适用于该贷款的利率(如属第2.13条以上各段所规定的利率)或(Ii)如属任何其他款额的利率计算的年利率计算利息。(I)如属逾期贷款的本金或利息，或(Ii)如属任何其他款额，则该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，或(Ii)如属任何其他款额，2%加本节第2.13节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在承诺终止时支付；但(I)依据本第2.13节(C)段应累算的利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准循环贷款进行任何转换，则应累算的利息应在该还款或预付之日支付。(I)根据本第2.13节(C)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，应在偿还或预付本金之日支付应计利息。

(F)本协议项下的所有利息均须以360日为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基准时，参照每日简单参考利率就英镑或备用基本利率计算的利息，须以365天(或闰年为366天)为一年计算，及(Ii)以外币(加拿大元除外)为单位的定期基准借款的利息，须以365天为一年计算，在每种情况下，均须按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的备用基本利率、调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、CDOR、调整后的澳元利率、AUD利率、调整后的BKBM利率、BKBM利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的无明显错误。

第1.14节。替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)如果管理代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是无明显错误的确凿结论)(A)不存在足够和合理的手段来确定调整后的libo利率、libo利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、Stibor利率、调整后的CDOR、CDOR、调整后的澳元利率、澳元利率、调整后的BKBM利率不存在足够和合理的方法来确定适用货币的每日简单RFR或RFR(如适用)；或

(Ii)所需贷款人告知管理代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的Libo利率、Libo利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、CDOR、调整后的澳元利率、AUD利率、调整后的BKBM利率、调整后的STIBOR利率、调整后的CDOR、CDOR、调整后的澳元利率、AUD利率、调整后的BKBM利率、BKBM利率、适用货币的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率，且该利息期将不能充分和公平地反映贷款人(或贷款人)在适用货币和该利息期的借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或者(B)在任何时候，适用货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映成本

向该等贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)，该贷款(或其贷款)包括在该借款中的适用货币(视何者适用而定)；

则行政代理须于其后在切实可行范围内尽快以电话、传真或电子邮件将此事通知借款人及贷款人，并在行政代理通知借款人及贷款人引起该通知的情况不复存在前，(A)任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或要求将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求均属无效，(B)如任何借款请求要求以美元循环借款为定期基准借款，则(B)如任何借款请求要求以美元进行循环基准借款，则(B)如任何借款请求要求以美元进行循环基准借款，(B)如任何借款请求以美元进行循环基准借款，(B)如任何借款请求要求以美元进行循环基准借款，则任何利息选择请求均属无效，此类借款应作为ABR借款；(C)如果任何借款请求要求期限基准借款或以适用货币计算的高于相关利率的RFR借款，则该请求应无效；(C)如果任何借款请求要求期限基准借款或以适用货币计算的高于相关利率的RFR借款，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在管理机构通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或下一次)该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何协议货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果该RFR贷款是以美元以外的任何协议货币计价的，则该贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该适用货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。(B)根据借款人的选择，(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该适用货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如基准更换是按照该基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如就该基准更换日期的美元而言，基准更换是按照“基准更换”的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如就该基准更换日的美元而言，基准更换是按照“基准更换”的定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换日期适用货币的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议下的所有目的以及关于任何基准设置的任何贷款文件中的该基准替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)款就该基准替换日期的任何适用货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后针对任何基准设置在本协议和任何贷款文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本合同项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，也不会对其采取任何其他行动或同意。但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、Euribor Rate或Tibor Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除的基调随后(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改该基调的定义以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何以美元计价的定期基准借款或RFR借款将被视为已转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以美元计价的任何定期基准借款或RFR借款将被视为已被视为已将以美元计价的定期基准借款或RFR借款转换为ABR贷款的请求或(Y)以美元计价的任何定期基准借款或RFR借款在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何适用货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还

(I)如果该条款基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并在该日构成以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以任何适用货币计价的，则该贷款应由行政代理在该日转换为美元计价的ABR贷款，并构成ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为美元计价的ABR贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用货币的中央银行利率加适用利率计息；但如行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何适用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何适用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果该RFR贷款以美元以外的任何适用货币计价，则该贷款应按适用货币的中央银行利率加适用利率计息；前提是, 如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)无法确定适用货币的中央银行利率，则借款人选择以任何适用货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该适用货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。(B)根据借款人的选择，以任何适用货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该适用货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

第1.15节。增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(反映在经调整的伦敦银行同业拆借利率或经调整的欧洲国际银行同业拆借利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金规定除外)或任何贷款人的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制贷款规定、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或开证行、伦敦或其他适用的离岸银行间市场或适用的货币施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)的任何其他条件、成本或费用；或

(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人发放、继续、转换或维持任何定期基准贷款的成本，或维持其发放该等贷款的义务(包括但不限于将任何以适用货币计价的借款转换为以任何其他适用货币计价的借款)，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本(包括但不限于，但不限于，在将任何以适用货币计价的借款转换为以任何其他适用货币计价的借款之后)，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据将任何以适用货币计价的借款转换为以任何其他适用货币计价的借款)或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他(包括但不限于将任何以适用货币计价的借款转换为以任何其他适用货币计价的借款)，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付上述额外费用因此而产生的额外费用或遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与该出贷行或开证行所持有的信用证或开证行签发的信用证，而导致或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司若无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率和流动性方面的政策，以及只要该贷款人通常的政策是向处境相似的借款人寻求偿还此类款项)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)付款将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本第2.15条(A)或(B)款规定的对该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，借款人不应根据本第2.15款向该贷款人或开证行赔偿；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限

第1.16节。中断资金支付。对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约或可选择或强制提前偿还贷款的事件)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)节被撤销并根据该条款被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出要求，或(V)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因此而遭受的损失、成本和费用在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为下列超额(如有)的数额：(I)如果该事件没有发生，按适用于该贷款的条款基准利率计算，该贷款本金在该事件发生之日至当时的当前利息期最后一天的期间内应累加的利息(或如未能借款、转换或继续借款，则为超额(如有的话)；或(B)如未能借款、转换或继续借款，则按适用于该贷款的期限基准利率计算的利息总额；或如发生借款、转换或继续贷款的情况，则为超额(如有的话)；或(I)如果没有发生该事件，则应按适用于该贷款的期限基准利率计算的利息总额。本应是该笔贷款的利息期), (Ii)如贷款人在该期间开始时，向适用离岸银行同业市场的其他银行以相若的数额及期间向其他银行就该货币竞投适用货币的存款，则该期间本金所应累算的利息款额，与该贷款人在该期间开始时所会竞投的利率相同，不论该期限基准贷款实际上是否获如此提供资金。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.16条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如(I)任何RFR贷款的本金并非在适用的付息日期支付(包括因违约事件或可选择或强制预付贷款所致)，(Ii)未能在依据本通知交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据第2.10(B)节撤销并据此撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.18条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以适用货币计价的任何贷款或提款(或到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿每家贷款人因该事件造成的损失、成本和支出，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。(Iii)由于借款人根据第2.18条提出请求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以适用货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，则借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第1.17节。免税支付。借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款，除非现行和未来适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理机构的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人在任何借款方根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17条征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，也不论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张的，借款人应在提出要求后十(10)天内全额赔偿该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第2.17条征收或主张的补偿税)、或要求从付款中扣留或扣除的任何合理费用。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节关于保存参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政部门

行政代理有权在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销本(E)段规定的应付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如有外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益(X)，则须提交一份已签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，提供一份经签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)外国贷款人声称其授信延期将产生美国有效关联收入的，签署的美国国税局W-8ECI表格；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、实质上以附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或各自的其他证明文件形式的美国税务符合性证书。

受益人(如适用)；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而引致退款的弥偿款项或额外款项亦从未被扣除、扣留或以其他方式征收。本段(G)不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关并被其视为机密的资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方根据本第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第1.18节。一般支付；按比例计算；分摊抵销。(I)除以外币计价的贷款的本金和利息外，每个借款人应在(X)以美元计价的情况下，在纽约市时间中午12：00和(Y)以外币计价的情况下，在(X)之前以美元支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)之前以美元支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费还是偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或以其他方式支付的金额)均应在(X)之前以美元支付。在每一种情况下，以外币计价的贷款的本金和利息的所有付款均应在本合同规定的日期内以该适用货币支付，不得抵销或反索赔，且不得抵销或反索赔，在每种情况下，均应在本合同规定的日期以立即可用的资金支付，且不得抵销或反索赔。(Ii)所有以外币计价的贷款本金和利息的支付应不晚于本协议规定的日期的适用货币。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应(I)符合第2.06(E)节的规定，以适用信贷事件发生时使用的同一货币(或如果该货币已转换为另一种适用货币，则使用该适用货币)和(Ii)向行政代理人在其位于纽约麦迪逊大道383号的办事处支付，但根据本条款明确规定直接向开证行支付的款项以及根据第2.15、2.16条支付的款项除外。, 2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的以同一货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管有本第2.18节的前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人无法用该原始货币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额相当于到期付款的美元等值(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以适用货币支付本协议项下的任何所需款项，则该借款人应以等同于外币支付金额的美元支付此类款项。

(B)行政代理人(I)收到的抵押品的任何资金或收益既不构成(A)具体支付贷款文件项下应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应由借款人指定使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)，或(Ii)在违约事件发生后仍在继续，行政代理人如此选择或要求的贷款人应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括借款人当时欠行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用或开支偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及支付与掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括最高向行政代理支付相当于总LC曝险的百分之一百零五(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品；第六，支付与银行服务义务有关的任何欠款，直至(包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额)；第七，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则根据上述申请，根据银行服务义务或互换协议义务产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第七条中支付。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式，就其循环贷款或参与信用证支出的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的循环贷款总额的付款、参与LC支出及应累算利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与信用证支付，以便贷款人按照各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC支付的金额，按比例分享所有此类付款的利益；(3)贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与信用证支付，以便贷款人按照各自循环贷款和参与LC支付的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如任何贷款人未能按照第2.06(D)条或第2.06(E)条、第2.07(B)条、第2.18(D)条或第9.03(C)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该金额，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理应以适用的隔夜利率决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的未来资金义务的现金抵押品，对该账户拥有独家控制权。

第1.19节。缓解义务；更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)会消除或减少根据第2.17条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会

否则对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(I)根据第2.15条要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)如果任何贷款人未能同意所需贷款人批准但需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的任何修订、同意或豁免，则借款人要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节包含的限制，该受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额。受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)及(Iii)根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让, 这样的分配将导致此类补偿或付款的减少。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让和转授。

第1.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)在该违约贷款人依据第2.12(A)条作出承诺时，费用即停止累算；

(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，对于要求违约贷款人或每名受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)对于任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信用风险超过其承诺，以及(Y)如果当时满足第4.02节规定的条件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务进行现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作现金抵押，则借款人无须向该等贷款人支付任何费用。

根据第2.12(B)条就该违约贷款人在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间的LC风险敞口；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)条及第2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(D)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就无须开立、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或由借款人按照第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限，否则开证行不得开立、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或由借款人按照第2.20(C)节提供现金抵押品。与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或者(Ii)开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则不应要求开证行开具、修改或增加任何信用证，但如开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，则不要求开证行开立、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排。

如果行政代理、借款人和开证行都同意违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第1.21节。增加承诺。

(A)加价请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求增加承诺金额(对于所有此类增加)，金额不得超过300,000,000美元；但条件是(I)任何此类增加应至少为25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可增加三次此类增加。

(B)增加和增加贷款人。借款人在与行政代理协商后，可指定本协议的任何贷款方(征得该贷款人的同意，可自行决定给予或拒绝给予)或另一人(可以是但不必是现有的贷款人)不是不符合资格的机构，如果该人不是贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则该人须经行政代理和发证行同意(同意不被无理扣留)，而该另一人不是贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则借款人可指定该另一人不是不符合资格的机构，且该人须经行政代理和发证行同意(同意不被无理扣留)，且该另一人不是贷款人、贷款人的附属公司或核准基金增加其承诺，以及(Ii)在任何其他此等人士(“额外贷款人”)的情况下，根据惯例的合并协议，以行政代理及其律师合理满意的形式和实质成为本协议的一方。

(C)生效日期和拨款。如果根据本节增加了承付款，借款人应在与行政代理协商后确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应及时通知贷款人该项增加的最终分配和增加生效日期。

(D)增加效力的条件。作为此次上调的前提条件，借款人应向行政代理提交一份由该借款方的财务官签署的、日期为上调生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)：(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意此次上调的决议；以及(Y)就借款人而言，证明在实施上调之前和之后，第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；以及(Y)就借款人而言，证明第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，而在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确。借款人应在增加生效日预付任何未偿还的循环贷款(并支付第2.16节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按第2.21节项下承诺的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。

(E)相互抵触的条文。本第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第1.22节。退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人出于任何原因被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据则拟履行的义务或部分义务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据该付款或收益的运用采取了任何相反的行动，本第2.22节的规定仍然有效。本第2.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第1.23节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或其任何附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每个贷款人或附属公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方或其附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对的还是或有的)。为进一步执行该要求，每家此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额汇总。提供给管理代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。

第三条

陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

第1.01节。组织；权力每一贷款方及其附属公司均按其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在、信誉良好，有一切必要的权力和授权来经营其目前进行的业务，除非不能单独或整体地这样做，否则不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

有效，有资格在每个需要这种资格的司法管辖区做生意，并在每个司法管辖区有良好的信誉。

第1.02节。授权；可执行性这些交易在借款人和其他借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如果需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第1.03节。政府批准；没有冲突。该等交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的交易除外，且除根据贷款文件设定的完善留置权所需的备案外，(B)不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致对任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、重大协议或其他重大文书项下的违约，(C)不会违反或导致对任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、重要协议或其他重要文书的违约，(C)不会违反或导致任何借款方或其任何子公司或其资产的违约。或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第1.04节。财务状况；无重大不利变化。到目前为止，借款人已向贷款人提供了其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表：(I)截至2020年12月31日的财年及截至2020年12月31日的财年，经安永律师事务所(Ernst&Young LLP)独立会计师审计；(Ii)截至2021年6月30日的财季及截至2021年6月30日的财年部分，经其首席财务官认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自二零二零年十二月三十一日以来，并无任何事件、发展或情况已造成或会合理地预期会产生重大不良影响。

第1.05节。财产。各贷款方及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，惟业权上的轻微瑕疵不会干扰其按目前进行的业务进行业务或将该等物业作其预定用途的能力，或除非未能如此做将不会合理地预期会有重大不利影响，则不在此限。

(B)截至重述生效日期，除附表3.05所列者外，贷款方对任何在美国联邦注册的知识产权并无任何权益或所有权。每个贷款方及其子公司都拥有或被许可使用所有商标、版权、专利和其他知识产权，且不受任何留置权的限制(根据第6.02节允许的留置权除外)，且贷款方及其子公司的使用不会侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第1.06节。诉讼和环境事务。任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或其任何附属公司(据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序是针对任何贷款方或其任何附属公司)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序待决，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易，而该等诉讼、诉讼或程序会个别或合计地合理预期会导致重大不利影响(除已披露事项外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)除所披露的事项外，(I)截至重述生效日期，并无任何贷款方或任何附属公司收到任何有关任何环境责任的索偿通知，或知悉任何环境责任的任何根据；及(Ii)除下列任何其他事项外，

若贷款方或其任何附属公司(A)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(D)知道任何环境责任的任何依据，则贷款方或其任何子公司(A)未单独或合计地不会合理预期会导致重大不利影响，(A)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已受到任何环境责任的约束。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理预期会造成重大不良影响。

第1.07节。遵守法律和协议。每一贷款方及其附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第1.08节。投资公司状态。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年“投资公司法”中定义的或受其监管的“投资公司”。

第1.09节。税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)不这样做不会合理地预计会导致重大不利影响。

第1.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利义务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，没有超过该计划资产的公平市场价值，达到合理预期会导致重大不利影响的数额，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值(基于为财务会计准则第87号报表或随后的重新编制(视适用情况而定)使用的假设)没有超过该计划资产的公允市场价值。在财务会计准则第87号报表或随后的财务会计准则第87号报表的编制日期，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值并未超过该计划资产的公平市场价值。超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，达到合理预期会导致重大不利影响的金额。

第1.11节。披露。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，在任何重大方面不具误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示真诚地根据其当时认为合理的假设编制此类信息(认识到此类预测不能被视为事实，并受借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，而且这种差异可能是实质性的)，但借款方必须承认，这些信息是基于其当时认为合理的假设真诚编制的(认识到这种预测不能被视为事实，受到借款人无法控制的重大不确定性和意外情况的影响，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(B)截至重述生效日期，据借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第1.12节。反腐败法律和制裁。贷款方已实施并有效维持旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据任何贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据任何贷款方、任何贷款方的任何代理人或其任何附属公司所知，将以与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何身份行事的任何人都不是受制裁的人。任何交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第1.13节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第1.14节。资本化和子公司。附表3.14载明于重述生效日期(A)各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单；(B)各贷款方(借款人除外)各类法定股权的真实及完整清单，其中所有该等已发行股权均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.14所述人士实益拥有及记录在案；及(C)各贷款方及其每间附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付且无须评估。

第1.15节。就业很重要。截至重述生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。

第1.16节。美国联邦储备委员会的规定。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论直接或间接，都没有或将被用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。

第1.17节。收益的使用。贷款和信用证的收益将按照第5.08节的规定使用。

第1.18节。抵押品担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在(A)允许的产权负担的情况下，只要根据任何适用的规定，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理的留置权。在行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有的范围内。

第1.19节。计划资产；被禁止的交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易(包括发放任何贷款和签发任何信用证)的执行、交付或履行都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第1.20节。偿付能力。借款人及其子公司作为一个整体具有偿付能力，截至重述生效日期。

第四条

条件

第1.01节。重述生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)将于重述生效日期签立的贷款文件的正式签立副本，包括贷款人根据第2.10条要求支付给每个提出请求的贷款人的命令的任何本票。

(B)留置式搜查。行政代理人应已收到在每个借款方的组织管辖范围内以及贷款方资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权查询结果，该查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理人满意的其他文件在重述生效日或之前解除的留置权除外。

(C)提交、注册及纪录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商法典融资声明)，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，其权利优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。(见第6.02节明确允许的留置权除外)，每份文件(包括任何统一商法典融资声明)均应以适当的形式存档、登记或记录，以便行政代理为担保当事人的利益创造完善的抵押品留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)。

(D)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议须于重述生效日期质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权，该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张承付票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(E)结业证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为重述生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并带有该贷款方被授权签署其所属贷款文件的人员的签名样本，对于借款人，则应包括其财务人员，以及(C)包含适当的每一借款方的组织或公司章程或证书，并由该借款方组织管辖范围内的有关当局证明，以及其章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件的真实、正确的副本，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的良好资质证明。

(F)没有默认证书。行政代理应收到确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件的证书，日期为重述生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务官签署。

(G)法律意见。行政代理应收到贷款方律师芬威克·韦斯特有限责任公司(Fenwick&West LLP)的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明重述生效日期)，并涵盖与以下事项相关的其他事项

贷款方、本协议或要求贷款人合理要求的交易。各借款方特此要求该律师发表上述意见。

(H)保险。行政代理人应已收到借款人和其他贷款方所有保险的保险证书和背书，因为行政代理人应代表贷款人要求在形式、范围和实质上符合本协议第5.05节和担保协议第4.12节的条款，代表贷款人将行政代理人指定为额外的被保险人或贷款人损失收款人(或类似指定)(视情况而定)。

(I)费用。行政代理和首席安排人应已收到在重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在重述生效日期或之前开具发票的范围内，报销或支付本协议要求借款人报销或支付的所有自付费用。

(J)“美国爱国者法令”等(I)行政代理应在重述生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)相关，且在重述生效日期前至少十(10)天以书面形式向借款人提出要求，以及(Y)每一贷款方正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)；(E)在重述生效日期之前至少五(5)天，行政代理应收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)有关。和(Ii)在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在重述生效日期前五(5)天，任何贷款人在重述生效日期前至少(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证明，则该贷款人应已收到该实益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，本条第(Ii)款规定的条件应

行政代理机构应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管如上所述，除非在纽约市时间2021年10月13日下午3点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不会生效(如果这些条件没有得到满足或放弃，承诺将在那个时候终止)。

第1.02节。每个信用事件。每家贷款人在任何借款(仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或在适用的利息期届满后延续定期基准贷款或RFR贷款)时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(以适用者为准)，在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中规定的任何重大限定词)(除非该陈述和保证涉及较早的日期，则该陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面均真实无误(不重复其中规定的任何重大限定词)。)(A)贷款文件中所载的陈述和担保应在该借款日期或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)在所有重要方面均真实和正确(不重复其中所载的任何重大限定词)。

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无失责发生及持续。

每次借款以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本第4.02节(A)或(B)段中规定的先决条件，除非所需的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但应

开证行没有义务继续发放贷款，如果行政代理认为发放此类贷款或开立、修改、续签或延长，或导致开立、修改、续签或延长任何此类信用证符合贷款人的最佳利益，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或安排开立、修改、续签或延长，或安排开立、修改、续签或延长，以应对贷款人的风险。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第1.01节。财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有审计均由安永有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计(没有“持续经营”或类似的资格评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表按照一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，并附有上述会计师编写的任何管理信函；

(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，其截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表和有关的经营报表和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)的数字，(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字，如属资产负债表，则以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多段期间的数字，如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)。均经其一名财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约发生，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.13节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果有变化的话注明变更对该凭证所附财务报表的影响；

(D)在借款人的每个财政年度完结后100天内，尽快(无论如何不得迟於该财政年度结束后100天)以符合借款人过往做法的形式(“该等预测”)，提交一份借款人的计划及预测的副本；

(E)在公开后迅速提供借款人或其任何附属公司、或任何继承上述监察委员会或任何国家证券交易所任何职能的政府主管当局提交或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本(视属何情况而定)；

(F)在任何要求提出后，立即提供有关借款人或其任何附属公司的经营、业务及财务状况的其他资料，或

按照行政代理或任何贷款人的合理要求，遵守本协议的条款；以及

(G)应行政代理或任何贷款人的合理要求，为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)，及时提供行政代理或任何贷款人合理要求并可供借款人合理获得的信息和文件。

根据第5.01(A)条、第5.01(B)条或第5.01(E)条要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度、季度或当前报告已由行政代理在平台、美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或借款人网站上发布，则应被视为已经交付。根据本第5.01节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件，并保存该文件的副本。

第1.02节。重大事件通知。借款人应向行政代理和每家贷款人提供书面通知，通知借款人的一名财务官注意以下事项：

(A)任何失责的发生；

(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方或其任何相联者而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其附属公司的总金额达到可合理预期会导致重大不利影响的总金额；

(D)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；

(E)信贷评级机构对信贷评级的任何改变，或信贷评级机构将借款人列入“信贷监察”或“监察名单”或任何相类名单，每项更改均有负面影响，或信贷评级机构停止或意图停止对借款人的债务评级；及

(F)交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本第5.02节交付的每份通知应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在和生效，以及对其业务开展至关重要的权利、政府授权、特权和特许经营权，除非不这样做不会产生实质性的不利影响；但前述不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、拆分、清算或解散。

第1.04节。偿还债务。借款人将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税收义务，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前造成重大不利影响，除非(A)有效性或

(B)在GAAP要求的范围内，借款人或该附属公司已根据GAAP在其账面上就该金额拨备充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。(B)借款人或该附属公司已根据GAAP的规定，在其账面上就该金额拨备足够的准备金，且(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第1.05节。财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)除根据本协议另有允许的情况外，将其业务开展所需的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同，并且(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常保持的数额和风险相同。借款人应行政代理的要求(但不少于每年一次)向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。

第1.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，在帐簿中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师(借款人有权出席)讨论其事务、财务和状况(借款人有权出席)，所有这些都将在合理的时间和根据合理的要求经常进行(如果要求，任何贷款人可以陪同代理进行检查，除非发生下列情况，否则将由贷款人承担全部费用)，并将促使其每一家子公司允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，并从账簿和记录中摘录内容，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(借款人有权出席)。但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则任何该等检查只限於在任何公历年进行一次。

第1.07节。遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守这些法律、规则、法规和命令不会合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.08节。使用收益和信用证。贷款和信用证的收益将仅用于借款人及其子公司的一般企业用途，包括营运资金、资本支出、收购、股息和本协议允许的股票回购。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定(包括T、U和X条例)的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人将任何借款收益或信用证(A)用于促进要约、付款、付款承诺或付款授权。(B)为资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家开展任何活动、业务或交易，如果这些活动、业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的情况下，不得向任何人提供此类活动、业务或交易的资金、资金或便利，或(B)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家开展此类活动、业务或交易。

第1.09节。信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何书面信息，包括财务报表或其他文件，根据其作出陈述的情况，不包含对事实的重大失实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，且此类信息的提供应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；

这些预测是基于当时被认为合理的假设的诚意(认识到这种预测不被视为事实，受到借款人无法控制的重大不确定性和意外情况的影响，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，而且这种差异可能是实质性的)。

第1.10节。额外的抵押品；进一步的保证。在符合适用法律和抵押品文件的情况下，借款人应按照行政代理的要求，通过签署一份或多份合并协议(或类似文件)，使(X)每个事业部继承人和(Y)每个在本协议日期后根据本协议条款成立或收购的全资国内子公司(除任何被排除的子公司除外)成为贷款方。在签立和交付后，每个此等人员(I)应成为贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。

(B)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每一贷款方将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件进行存档和记录，以及第4.01节要求的其他行动或交付(视情况而定，包括但不限于出具法律意见)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。借款人将使(I)其每个境内子公司(不包括的子公司除外)的100%已发行和未偿还的股权以及(Ii)其每个直接所有的外国子公司和CFC Holdcos的所有已发行和未偿还的已发行和未偿还的有表决权股权的65%以及已发行和未偿还的无表决权股权(为免生疑问，这些权益不能转换为有表决权的股权)在任何时候都优先于上述第(I)和(Ii)条的每一种情况。根据贷款文件中的条款或行政代理人可能合理提出的要求，以行政代理人为受益人的完善留置权(但这不应被解释为行政代理人或任何贷款人同意设立任何外国子公司或完成本协议条款未明确允许的任何其他交易)。

(C)如果构成或需要构成抵押品的任何资产在重述生效日期后被任何贷款方收购(担保协议项下构成抵押品的资产，在收购时受留置权约束，以行政代理为受益人)，借款人将代表贷款各方通知行政代理，并使该资产在获得时受到担保债务的留置权，并将采取并促使每一贷款方采取必要或合理要求的行动包括第5.10(B)节所述的行为，一切费用由贷款方承担。如果行政代理人确定任何抵押品的成本超过由此提供的担保的实际利益，则其可自行决定是否采取任何步骤来取得任何抵押品的担保权益或质押或完善任何抵押品。

(D)每一贷款方同意，第5.10(A)节要求的每项行动应在不少于第5.10(F)节规定的成立或收购子公司或将子公司重新指定为非实质性子公司后六十(60)天内完成(或行政代理根据其合理酌情权指定的较长时间)。

(E)双方同意，如果借款人使其境内或境外子公司的任何股权处于优先地位，并根据上述(B)或(C)条款完善了留置权，使行政代理受益，并且该子公司随后以本协议允许的方式转让，使其不再是借款人的直接子公司，双方同意，转让完成后，应解除对该子公司股权的留置权。(E)双方同意，如果借款人在其境内或境外子公司的任何股权处于优先地位，根据上述(B)或(C)条的规定完善留置权，且该子公司随后以本协议允许的方式转让，不再是借款人的直接子公司，双方同意在转让完成后解除对该子公司股权的留置权。

(F)非实质附属公司。尽管本协议有任何相反规定，但如果所有非实质性子公司的总资产合计超过借款人及其子公司总资产的10.0%(截至借款人最近一个会计季度的最后一天确定，根据第5.1节向行政代理提供财务报表)，借款人应在交付该会计季度的合规性证书后10个工作日内重新指定一个或多个此类子公司不为非实质性子公司，以便在生效后将所有非实质性子公司的总资产重新指定为非实质性子公司，以使所有非实质性子公司的总资产在该会计季度的合规性证书交付后的10个工作日内重新指定为非重要子公司在合并基础上不超过借款人及其子公司总资产的10.0%。

第1.11节。知识产权。借款人将，并将促使其每一家子公司采取一切必要的行动，以维持和继续每项申请，获得相关注册，并维持其每项专利、商标和版权(现在或今后存在)的注册，包括提交续展申请、使用誓章、不可争议性和异议的宣誓书以及干扰和注销程序，除非借款人应确定该专利、商标或版权对其业务或运营的进行或该等失败并不重要。

(B)借款人将，并将促使其每一家子公司就任何已知的侵权、挪用或稀释迅速起诉或采取借款人合理认为适当的其他执法行动，并就该侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿，以保护该专利、商标或版权，除非借款人应认定该专利、商标或版权对其业务或运营的开展或该等侵权、挪用或稀释不能单独或合理地合计如果借款人或该附属机构因其任何专利、商标或版权被第三方侵犯、挪用或稀释而提起诉讼，该人应遵守《担保协议》第4.7节的规定。

第1.12节。结案后的事务。在重述生效日期后四十五(45)天内(或行政代理可全权酌情决定同意的较长期限内)，本公司须向行政代理交付根据担保协议规定须交付的代表该等附属公司股权的股票及相关股票权力。

第六条

消极契约

在每种情况下，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全部支付、所有信用证均已到期或终止，且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第1.01节。债台高筑。借款人将不会、也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)(I)根据本协议产生的债务或(Ii)任何其他担保债务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及任何该等债项的延期、修订、再融资、续期及更换，而该等债项并不增加其未偿还本金额或缩短其最终到期日或至到期日的加权平均年限；

(C)借款人对任何附属公司及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债，但(I)非借款人或任何其他借款方的任何附属公司的负债应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方的负债

对于非贷款方的任何子公司，应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)借款人对任何附属公司的债务以及借款人或任何其他附属公司的债务提供担保，但条件是：(I)所担保的债务是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非贷款方的任何子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据本条(D)允许的担保应排在担保债务之后，其条款与所担保的债务的从属条款相同

(E)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括融资租赁义务，以及在取得任何该等资产之前因取得该等资产而承担的或由该等资产的留置权担保的任何债项，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债项的延期、续期及更换；但(I)该等债项是在该项收购之前或在该项建造或改善工程完成后180(180)天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的本金总额不得超逾$250,000,000与借款人及其附属公司在任何未清偿时间的综合资产总额的10%(以较大者为准)；

(F)借款人或作为开户方的任何附属公司在商业信用证方面的负债；

(G)依据任何保证、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或与此有关的信用证、担保债券、银行担保或类似票据的义务，或依据在正常业务过程中产生的对卖方的义务，或依据就根据第七条第(K)款不构成失责事件的判决的任何上诉义务、上诉保证书或信用证而当作存在的债务；

(H)任何成为借款人的附属公司的人在与根据本条准许的收购有关连的情况下的债务；但(I)该等债务在该人成为借款人的附属公司时存在，且并非因该人成为借款人的附属公司而招致，或并非因该人成为借款人的附属公司而招致；。(Ii)在紧接该人成为借款人的附属公司之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及。(Iii)本条准许的未偿还本金总额不得超过

(I)借款人或其任何子公司的其他无担保债务(包括但不限于根据本协议允许的收购而承担的任何债务)，只要借款人在截至可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天生效后，形式上遵守了第6.13节中包含的每个契诺，并且不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

第1.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产(包括商标、商号、版权、专利和其他知识产权)设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之相关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例日期后成为附属公司的人成为附属公司之前已存在于该人的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；及

(D)对借款人或任何附属公司获取、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务；(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后一百八十(180)天内产生的；(Iii)以该等担保权益担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的80%；及(Iv)该等担保权益

(E)托收行在正常业务过程中根据“统一商法典”第4-208条规定在有关司法管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(F)非贷款方的附属公司就该附属公司所欠的债务给予以借款人或另一贷款方为受益人的留置权；

(G)以开证行为受益人的留置权(如果有)，以信用证风险为抵押，或以其他方式担保违约贷款人为本合同项下的风险分担提供资金的义务；和

(H)根据任何司法管辖区的UCC为通知目的而提交的与任何经营租约有关的融资报表，涉及该租约所涵盖的款额。

第1.03节。根本的变化。借款人不会，也不会允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，以分立人的身份完成一个部门，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何主要部分资产，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，但以下情况除外：如果在本协议生效时并在紧接其生效后，没有违约发生且仍在继续，(I)任何子公司可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人，(Ii)任何子公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方，或任何非贷款方的子公司可并入非贷款方的任何其他子公司，(Iii)任何作为贷款方的子公司(X)可出售、转让、将其资产出租或以其他方式处置给借款人或另一借款方，(Y)非贷款方可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人、任何其他子公司或任何其他人；但如该等出售、转让、租赁或其他处置出售、转让、租赁或以其他方式处置予非借款人或附属公司，(A)该等交易须以公平市价进行，(B)在截至可取得财务报表的最近一个财政季度的最后一天实施该项交易后，借款人形式上遵守第6.13节所载的各项契诺。, (C)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(D)该等交易所涉及的资产对借款人的业务并不重要，而是作为整体的附属公司；。(Iv)任何附属公司均可与借款人或另一贷款方合并或合并，而任何非贷款方的附属公司可合并或合并并非贷款方或任何其他人的其他附属公司；。(Iv)任何附属公司均可合并为借款人或另一贷款方的附属公司，或合并为其他非贷款方或任何其他人的附属公司；。但如与非借款人或附属公司的人士合并或合并，(X)该等合并或合并须以公平市价进行，(Y)在截至可取得财务报表的最近一个会计季度的最后一天实施该等合并或合并后，借款人形式上遵守第6.13节所载的各项契诺，(Z)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将会持续，及(Aa)该附属公司及其资产对(V)如果借款人真诚地认为任何附属公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且不是实质性的，则该附属公司可以进行清算或解散。

任何涉及紧接合并前并非全资附属公司的人士的合并不得获准，除非第6.04节亦准许；及(Vi)任何属有限责任公司的附属公司如在分立完成后，适用分立人的资产在紧接分立人为担保人的分立时由一间或多于一间附属公司持有，则任何该等附属公司均可完成分立为分立人，只要分立人根据该分立为担保人的分立而持有该等资产的任何该等附属公司在该分部完成后，该分立人的资产仍由一间或多间附属公司持有，则该分立人是担保人的任何该等附属公司均可将该分立人的资产以分立人的身分完成。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事借款人及其附属公司于重述生效日期所经营的业务以外的任何业务，以及与之合理相关或以其他方式互补或类似的任何其他业务。

第1.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据任何合并，或根据分部作为分部继承人与任何在合并或分部前不是全资附属公司的人)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何权利)，作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或根据任何合并或分部，购买、持有或收购(包括根据任何合并，或根据分部与任何在该合并或分立前并非全资附属公司的任何人的分部继承人的身份)任何股本、债务证明或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利)。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)现金或准许投资；

(B)在重述生效日期存在并列于附表6.04的投资(不包括本第6.04节(A)和(C)款允许的投资)，以及取代、再融资或退还根据本第6.04(B)节作出的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可根据在本条款生效日期已有的投资条款的要求增加(X)或根据本条款的其他允许增加(Y)；

(C)借款人在本协议日期存在的对其附属公司股本的投资；

(D)(I)由借款人向任何贷款方作出并由任何贷款方向借款人或任何其他贷款方作出的贷款或垫款；。(Ii)由并非贷款方的任何附属公司向借款人或任何贷款方或向任何非贷款方作出的贷款或垫款；。(Iii)由借款人或任何贷款方向任何外国附属公司作出的贷款或垫款，但在截至2019年12月31日的财政年度内，根据本条第(Iii)款作出的贷款或垫款总额不得超过50,000,000美元。

(E)构成第6.01节允许的债务的担保；

(F)贷款方进行的其他收购、投资、贷款或垫款，只要在其生效后，(I)预计高级担保杠杆率小于或等于(X)2.00至1.00，或(Y)如果高级担保杠杆契约假期当时有效，则为2.50至1.00，(Ii)借款人形式上遵守第6.13节所载的每一其他契诺，以及(Iii)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；

(G)贷款各方作出的其他收购、投资、贷款或垫款，只要在该等收购、投资、贷款或垫款生效后：(I)借款人须有合计不少于$350,000,000的(X)可供借款及(Y)不受限制的本地现金，及(Ii)不会发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；

(H)非贷款方的外地附属公司所作出的收购或投资，在任何财政年度内，其总额不得超过(X)$200,000,000(扣除该等投资的回报)及(Y)借款人及其附属公司在任何未清偿时间的综合资产总额的5%(以较大者为准)；

(I)账户债务人按照以往惯例，依据与结算该账户债务人的账户有关的议定协议，向借款人或任何附属公司发行的应付票据或股票或其他证券；

(J)第6.05节允许的互换协议形式的投资；

(K)任何在成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时已存在的人的投资，只要该等投资并非是在考虑该人成为附属公司或合并时作出的；

(L)构成“准许产权负担”一词定义(C)及(D)条所述存款的投资；

(M)借款人或任何附属公司的高级人员、董事及雇员在通常业务运作中并与以往为旅行、娱乐、搬迁及类似目的而采取的做法一致的贷方垫款或贷款，而在任何一次未清偿的款项总额最高可达$10,000,000；

(N)由在通常业务运作中授予商业信贷而产生的应收账款或票据性质的信贷延伸所组成的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从财政有问题的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；及

(O)非贷款方的外国子公司的负债或股权形式的投资，只要许可该知识产权的贷款方保留对该知识产权的所有权，即可换取对美国以外知识产权任何权利的许可，只要借款人真诚地确定任何该等许可是以公允价值生效的。

第1.05节。互换协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议，以对冲或减轻借款人或其任何子公司的实际风险(借款人或其任何子公司的股权风险除外)；(B)订立掉期协议，以便对借款人或其任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)进行有效的封顶、下限或交换利率(从固定利率到浮动利率，从一种浮息利率到另一种浮息利率或其他利率)；或(C)订立互换协议，以对冲或减轻借款人或其任何子公司的实际风险(与借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外)。(C)2018年赎回价差和(D)任何允许的债券对冲交易。

第1.06节。有限制的付款；某些债务的偿还。

(A)借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)借款人可以声明和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息，(Ii)借款人的子公司可以就其股权按比例声明和支付股息，(Iii)借款人可以依据和按照股票期权计划或其他管理福利计划进行限制性付款，(Iv)借款人可在任何连续四个财政季度内支付总额不超过$50,000,000的其他受限制付款，只要(X)借款人在实施后须有不少于$25,000,000的流动资金及(Y)不会发生失责或违约事件，及(V)借款人可在实施后作出任何其他受限制付款，只要(W)预计总杠杆率小于或等于1.75至1.00，(X)借款人形式上遵守了第6.13节中所载的每一项条款，(Y)借款人应拥有不少于$25,000,000的流动资金，以及(Z)不会发生任何违约或违约事件，(Vi)借款人可以支付任何其他限制性付款，只要在生效后(X)借款人应具有不少于$350,000,000的流动资金，(Y)借款人在形式上遵守了所载的每一条条款，(Y)借款人可以支付任何其他限制性付款，条件是：(X)借款人应具有不少于$350,000,000的流动资金；(Y)借款人在形式上遵守了所载的每一条条款, 及(Z)不会发生任何违约或违约事件，并且(Vii)借款人可(X)订立准许债券对冲交易及(Y)支付与任何准许债券对冲交易有关的款项(I)在结算时交割借款人普通股的股份，或

(Ii)在任何提前终止时支付其普通股的提前终止金额；然而，只要借款人在支付时根据第6.06(A)条(不考虑本但书)允许就该等回购支付任何款项，则第6.06节不应禁止根据任何加速股票回购或类似协议回购股权。

(B)借款人将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或支付任何可转换票据本金的任何现金付款，或因购买、赎回、转换结算、报废、收购、注销或终止任何此类债务而支付的任何现金付款，除非(I)借款人形式上遵守了第6.13节所载的每一项契诺，(Ii)借款人应在预计基础上拥有不少于1亿美元的流动资金，除非(I)借款人在形式上遵守第6.13节所载的各项契诺，(Ii)借款人应在预计基础上拥有不少于1亿美元的流动资金，除非(I)借款人在形式上遵守第6.13节所载的各项契诺，(Ii)借款人应在预计基础上拥有不少于1亿美元的流动资金在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，借款人应在付款和赎回之日生效；(Iv)在赎回的情况下，借款人应向行政代理提交一份财务主管证书，证明借款人符合本第6.06(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的条件；但为免生疑问，本第6.06(B)节并不限制(W)在可换股票据的指定到期日偿还本金，(X)支付可换股票据的利息(包括在特定事件时须支付的任何额外利息)，(Y)结算将可换股票据转换为证券、其他财产(不包括以现金代替任何零碎股份的现金)或上述两者的组合，或(Z)使用任何新发行的现金收益净额赎回或回购可换股票据此外，第6.06(B)条的第(Ii)款不适用于兑换现金的任何结算。

第1.07节。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该子公司的价格以及条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；(B)借款人与其全资子公司之间的交易，而不涉及不包括任何借款方或其任何美国子公司对知识产权的任何转让或其他处置，这些转让或处置对贷款方及其子公司的整体持续业务具有重要意义，但前提是只要借款方或许可此类知识产权的美国子公司保留其所有权，且(C)第6.06节允许的任何限制性付款，则应允许此类知识产权的许可。

第1.08节。限制性协议。借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或强加任何条件的任何协议或其他安排：(A)任何借款方或其任何子公司对其任何财产或资产设立、招致或允许存在行政代理或任何担保方的任何留置权的能力；或(B)借款方的任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他贷款方发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他贷款方的债务的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.08所列于本协议日期存在的限制及条件(但适用于任何此等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此等限制或条件范围的修订或修改)；(Iii)前述规定不适用于与出售前出售附属公司有关的协议中所载的惯常限制及条件，但此等限制及条件只适用于(Iv)前述(A)条不适用于本协议所允许的关于担保债务的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，且(V)前述(A)条不适用于限制转让的租约中的习惯条款。

第1.09节。销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此其将出售或

转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(不论是现在拥有的或以后获得的)，然后租赁或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途(“出售和回租交易”)。为免生疑问，习惯性的“按需建造”交易不构成本协议项下的售后回租交易。

第1.10节。重要文件的修订。借款人不会，也不会允许其任何子公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议下的任何权利，或(B)其章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对行政代理或贷款人不利。

第1.11节。本财年。借款人不会，也不会允许其任何子公司改变其会计年度，使其在每年12月31日以外的任何日期结束。

第1.12节。反腐败法律和制裁。借款人不会、也不会允许其任何子公司不维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.13节。金融契约。

(A)最低利息保障比率。借款人不得允许在任何财政季度(从截至2021年12月31日的财政季度开始)的最后一天结束的连续四个财政季度内，利息覆盖率低于4.00至1.00。

(B)最高高级担保杠杆率。借款人将不允许高级担保杠杆率在任何财季(从截至2021年12月31日的财季开始)的最后一天大于2.00至1.00。尽管如上所述，如果借款人和/或其一个或多个子公司在最近结束的会计季度内进行了本协议允许的收购，且总收购价超过150,000,000美元，则在借款人的选择下，该会计季度以及随后三(3)个会计季度的最高高级担保杠杆率可提高至2.50至1.00(“高级担保杠杆契约假期”)；但是，借款人不得选择额外的高级担保杠杆契约假日，直到高级担保杠杆契约假日之后，在四(4)个完整的财政季度期间，高级担保杠杆比率恢复到小于或等于2.00至1.00的比率。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在订定的预付日期或其他日期，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行行为将持续三(3)个工作日内不能补救的情况下继续存在；(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)。

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保、任何其他贷款文件、或根据本协议或根据本协议作出的任何修订或修改或豁免，或在依据本协议或与本协议相关提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何其他贷款

单据或本单据的任何修改或修改，或根据本单据或根据本单据放弃的任何文件，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.08条、第5.12条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何其他贷款方不得遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理向借款人发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后三十(30)天内继续不予补救；

(F)任何贷款方或其任何附属公司在实施任何适用的宽限期或治疗期后，当任何重大债务到期并应予支付时(不包括正在真诚争夺的赚取债务，并在GAAP要求的范围内就该等债务维持充足的准备金)，不得就任何重大债务支付本金；(B)任何贷款方或其任何附属公司在实施任何适用的宽限期或治疗期后，不得就该等重大债务支付本金(除非该等债务是真诚地争辩的，并在GAAP要求的范围内保持充足的准备金)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或规定该等债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让有抵押的财产或资产而到期的有抵押债务，(Ii)给予持有人权利转换任何可转换票据的任何事件或条件(根据可转换票据发生的失责事件除外)，(Iii)可转换票据的任何转换(及其结算，不论是以证券、其他财产(不包括现金)或其组合)，或(Iv)任何购买、赎回、退回、结算取消或终止第6.06(B)节允许的任何可转换票据；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或其任何子公司或其大部分指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员。该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或其任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款(H)项所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或其任何附属公司在债务到期时将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能偿还债务；

(K)应针对任何贷款方、其任何子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过25,000,000美元的款项的判决(保险覆盖的范围除外)，并应在连续三十(30)天内保持不解除判决，在此期间不得有效搁置执行，或应采取任何行动

判定债权人合法地扣押或征收任何贷款方或其任何子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(L)发生ERISA事件时，要求贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期导致任何贷款方或其任何子公司的总金额可合理预期导致重大不利影响的ERISA事件；

(M)控制权须有所改变；

(N)除按照其条款到期、终止或解除外，(I)贷款担保或任何义务担保不能保持全部效力或效力，或(Ii)应采取任何行动停止或断言贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何担保人应书面向行政代理人否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下有任何进一步责任；(Ii)任何担保人应采取任何行动停止或断言该贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何担保人应书面向行政代理人否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下负有任何进一步责任；

(O)除任何贷款文件的条款所允许外，(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能对声称所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(Ii)任何担保债务的留置权应不再是完善的优先留置权；

(P)除按照其条款到期、终止或解除外，任何抵押品文件不得保持完全效力或效力，或任何贷款方或其任何附属公司应采取任何行动，停止或断言任何抵押品文件无效或不可强制执行；或

(Q)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何重要条款因任何原因不再有效、具有约束力和可强制执行(仅因适用法律的规定除外)(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应书面断言任何贷款文件的任何重要条款已不再有效、具有约束力和按照其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一或不同时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺(包括信用证承诺)，并随即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期。在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，(Iii)借款人无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，(Iii)根据第2.06(J)节要求为信用证风险敞口提供现金抵押品，因此，被宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期和应付；以及(Iii)根据第2.06(J)节的规定，要求提供现金抵押品以支付信用证风险；(Iii)根据第2.06(J)条的规定，要求提供现金抵押品以支付信用证风险；如果发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表贷款人行使“纽约统一商法典”或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的原则下，行政代理可在不要求向任何借款方或任何其他人(借款人代表其本身及其子公司免除所有及每一项要求)或向任何贷款方或任何其他人发出任何形式的要求或其他要求、提示、抗议、广告或通知(以下提及的法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用或变现任何抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方使用任何现金。

按行政代理人认为合理的条款就抵押品产生，和/或可立即在行政代理人或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办事处或其他地方，以公开或私人销售或销售的一个或多个包裹，以其认为适宜的条款和条件，出售、租赁、转让、给予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或以信贷投标方式收购抵押品或其任何部分(或以信用投标方式获得上述任何一项或多项合同)，或按其认为适宜的条款和条件在行政代理人或任何贷款人的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方出售、租赁、转让、转让或以信贷投标方式收购抵押品或其任何部分(或以信用投标方式收购)。现金、信用卡或未来交货，均不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除这些权利或股权。借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司收集抵押品，并在行政代理人合理选择的地点(无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方)提供给行政代理人。行政代理人应运用其根据第7条采取的任何行动的净收益，扣除与此相关或与保管任何抵押品相关或附带的所有合理费用和开支，或以任何其他与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的方式使用，包括合理的律师费和支出。(B)行政代理人应根据本条第7条采取的任何行动的净收益，包括合理的律师费和支出，扣除与保管或保管任何抵押品有关或附带的所有合理费用和开支。, 行政代理必须按照行政代理选择的顺序，按照贷款文件规定的顺序，全部或部分支付贷款当事人的全部或部分债务，并且只有在提出此类申请并由行政代理支付任何法律规定(包括纽约统一商法典第9-615(A)(3)条)规定的任何其他金额后，才需要行政代理向任何贷款方解释剩余款项(如果有的话)。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第八条

行政代理；信用招标

第1.01节。管理代理。

(A)每一贷款人及其作为担保当事人的任何关联公司和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，并行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。(A)每一贷款人和每家开证行在此不得撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施

(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(如此行事或不采取行动应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应具有约束力。但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理出于善意而认为会使其承担责任，除非行政代理获得赔偿，并以令其满意的方式免除其责任，否则不应要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理出于善意而认为会使其承担责任的，除非该行政代理获得了赔偿，并以令其满意的方式免除了责任。

(二)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反有关债务人破产、资不抵债或重组或救济的法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，只要行政代理可以向所要求的贷款人寻求澄清或指示，则行政代理不得违反该等诉讼；(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的，包括任何可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而自动中止的行动，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，只要行政代理可以向所要求的贷款人寻求澄清或指示除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且行政代理以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其任何关联公司获得的任何信息，行政代理均无义务披露，也不对未能披露承担责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保一方或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)凡行政代理人被要求或被视为就任何抵押品担任受托人，而该抵押品的担保权益是依据明示为受美利坚合众国法律管辖的贷款文件而设定的，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保各方的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；

(Iii)在英国法律适用于任何贷款文件所规定的行政代理人的职责的范围内，联合王国的“2000年受托人法令”第1条不适用于行政代理人就该贷款文件构成的信托所承担的职责；如联合王国的“1925年受托人法令”或“2000年受托人法令”与本协定或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协定的规定为准；如果与联合王国的“2000年受托人法令”有任何抵触，则就该法令而言，本协定的规定应构成限制或排除；和

(Iv)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或其利润因素；(Iv)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素；

(D)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理人或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件规定的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议或任何其他贷款文件规定的赔偿的利益。

(F)如根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金或与任何信用证支出有关的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权及获赋权(但无义务)介入该法律程序或以其他方式进行干预：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下的第三方受益人的任何权利。(G)本条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定并在符合条件的范围内有权同意外，任何借款人或任何附属公司或其各自的附属公司均不享有任何该等规定下的第三方受益人权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款文件规定的抵押品和担保债务的利益，将被视为已同意本条的规定。

第1.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对该一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而在所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任。

或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、声明或任何证书、报告、声明中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Y)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非主管司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、声明中作出任何陈述、陈述或担保。行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)相关的任何电子签名而收到的任何电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明这是一份“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或查究(Iii)履行或查究(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；或(Iii)履行或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述。任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足任何贷款文件第四条或其他方面规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，抵押品留置权的完善或优先。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于每家贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值的任何确定而蒙受的任何债务、成本或开支负责。, 除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理机构在作出这一决定时存在严重过失或故意行为不当。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该律师的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04(B)节的规定转让为止；(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册；(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(V)在决定是否遵守本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证行满意；除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真)采取行动，从而在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前充分提前收到该贷款人或开证行发出的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真)，或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 任何声明(如互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制作者的要求)。

第1.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过邮寄以下地址向贷款人和开证行提供任何通信：

在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上的通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至重述生效日期的用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不向任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据本条款第8.03节提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第1.04节。单独的管理代理。就其承诺书、贷款和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为要求贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受前述任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的存款、向其放贷、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问的身份，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人没有担任行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。(B)行政代理人及其附属公司可以接受上述任何贷款方、任何附属公司或其附属公司的存款、借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人没有担任行政代理人一样。

第1.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理人。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得借款人的书面批准(借款人不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节第8.05条(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I)退休行政代理人应被解除其在本协议和另一项贷款项下的职责和义务。(B)尽管有本节第8.05款(A)项的规定，但如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知。但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如该抵押品由该行政代理人管有，则该行政代理人须继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到根据本第8.05节指定继任行政代理并接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信，应直接向该人支付；以及(B)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定的或根据任何其他贷款文件须向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人

行政代理应直接交给或委托给各贷款人和各开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他借款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及在下列但书中提到的事项上继续有效。

第1.06节。贷款人和开证行的收据。

(A)每家贷款人均表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和资料，独立地、在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并在不依赖行政代理的情况下作出、收购或持有本协议项下的贷款。每家贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在重述生效日期向本协议交付其签字页，或在转让和承担或任何其他贷款文件上交付其签名页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在重述生效日期或任何该等转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期要求交付行政代理人或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或须在重述生效日期或任何该等转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期向行政代理人或贷款人批准或令其满意的每份贷款文件和每份其他文件，根据该等转让和承担或任何其他贷款文件，贷款人应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份其他文件。

(C)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得晚于一个营业日

此后，向行政代理退还以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该等款项之日(包括该日)的利息，两者中以较大者为准，并向行政代理退还该等款项的金额(或部分)，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该日止的每一天的利息，两者以纽约联邦储备银行利率及行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者为准。

(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务的情况下继续存在。

(D)各贷款人特此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何结论，而认为行政代理和任何其他编写报告不会对赔偿贷款人造成损害，因为赔偿贷款人可能采取的任何行动或结论是与赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展有关的，或者赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的情况下，行政代理和任何其他编写报告的人将不受赔偿贷款人可能采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论的损害和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用和费用予以赔偿、辩护和保护, 行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而招致的其他金额(包括合理的律师费)。

第1.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照其条款代表担保当事人行使。(A)除根据第9.08节规定行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保。行政代理以其身份，是UCC中定义的术语“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。

(B)为贯彻前述规定但不限于此，有关银行服务的任何安排，即构成有担保债务的债务，以及构成有担保债务的任何掉期协议，将不会(或被视为)产生(或被视为

创建)任何与任何抵押品的管理或解除有关的权利，或任何贷款方在任何贷款文件下的义务，均以作为担保方的任何担保方为受益人。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或掉期协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，并根据其选择和酌情决定权将该财产的任何留置权置于该财产的任何留置权的持有人之后。行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第1.08节。信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务有权并应, 行政代理在所需贷款人的指示下，以应课差饷租基进行信贷投标(就按应课差饷租基收取所购资产或有权益的或有或有债权的义务，该等债权在清盘时的金额应与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产(或购置款或与该等购买相关而发行的工具的股权或债务工具的权益或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何中标的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该一辆或多辆车辆，以结束此类销售；(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括应直接或间接由本协议条款或适用购置车辆的管理文件(视属何情况而定)下规定的贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议第9.02节所载的规定贷款人的行动限制的影响)，且管理文件应规定，由规定的贷款人或其许可受让人投票控制，或由适用的一辆或多辆购置车辆的管辖文件(视属何情况而定)进行投票控制，而不受本协议第9.02节所载的要求贷款人的行动限制的影响), (Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆购置车辆按比例向每一担保当事人发放股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的一方或购置车辆采取任何进一步行动；及(V)凡转让给购置车辆的债务不得因任何理由用于取得抵押品，该等债务应自动按比例重新分配给担保各方，并按其在该等债务中的原始权益重新分配，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(Ii)款所述，每一担保方债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保方应签署此类文件并提供有关担保方(和/或担保方的任何指定人，将

行政代理可就组建任何收购工具、拟定或提交任何信贷投标或完成该等信贷投标所拟进行的交易，合理地要求行政代理收取该等收购工具的权益或债务工具)。

第1.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是的，并向借款人或任何其他贷款方陈述并保证下列各项中的至少一项是并将会是的。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，以下至少有一项是且将会是：

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理或其各自的任何附属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人、每个安排人和每个辛迪加代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺以受信身份提供投资建议或以受信身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果延长贷款期限，该人或其关联方可能会确认收益。

信用证或承诺的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第1.10节。洪水法则。摩根大通已经采取了内部政策和程序，以满足1994年国家洪水保险改革法案和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通(JPMorgan Chase)作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款机构和该贷款机制的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该机制的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第九条

杂类

第1.01节。通知。除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他贷款方支付：

Dexcom，Inc.
6340顺序驱动器
加州圣地亚哥，92121
注意：杰里米·西尔万(Jereme Sylvain)
Telephone No.: (858) 203-6538
电子邮件：jereme.sylvain@dexcom.com

(Ii)如果是以美元计价的借款，则向行政代理或开证行支付：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
10 S.迪尔伯恩大街楼层L2S
芝加哥，IL 60603
注意：LaDesiree Williams
Telephone No: (312) 732-2007
电子邮件：ladesiree.williams@jpmgan.com

以外币计价的借款对象为：

摩根大通银行伦敦分行
金丝雀码头银行街25号6楼
伦敦E145JP，英国
注意：贷款机构，
Fax No.: +44 20 7777 2360
电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

在每种情况下，都应提供一份副本，以：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
公园广场3号，900套房
欧文CA 92614
注意：凌莉
Fax No.: (714) 917-4866
电子邮件：ling.f.li@jpmgan.com

以及：

迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：亚当·沃尔克(Adam Wolk)
Telephone No.: (212) 506-2257
Fax No.: (212) 849-5957
电子邮件：awolk@mayerBrown.com

(Iii)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，应按(B)段规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第1.02节。弃权书；修正案行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不应视为对该权利或权力的放弃，也不应视为放弃任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，除非获得本第9.02节(B)段的许可，否则对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定情况下有效。

给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除以下第9.02(C)节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意，根据行政代理与贷款方或作为协议一方的贷款方签订的一项或多项书面协议；(I)在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人的同意；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(A)增加任何贷款人的承诺；(B)未经受影响的每名贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，(B)减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低或降低其利率(降低根据第2.13(C)节和按照第2.13(C)节应计的违约率除外)，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用或其他金额；(Iii)推迟(Iv)未经受影响的各贷款人书面同意，(Iv)以任何方式更改第2.18(B)或(C)款或第8.08节，以任何方式更改第2.18(B)或(C)节，或以任何方式更改第2.18(B)或(C)节，从而改变本条款所要求的贷款人按比例分摊的比例；(Iv)未经各贷款人的书面同意，在任何情况下，减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，或更改本条款下的任何利息、任何费用或其他金额，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日。(V)更改本第9.02(B)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定需要免除的贷款人的数目或百分比的任何其他规定, 未经各贷款人书面同意，修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)未经各贷款人书面同意，放弃或修订“不合格机构”定义(D)条款；(Vii)除任何抵押品文件所规定者外，未经各贷款人书面同意解除全部或基本上所有抵押品；(Viii)免除任何担保人在其贷款担保或义务担保项下的义务(除非本协议或其他协议另有允许)未经各贷款人书面同意，或(Ix)未经各贷款人书面同意，将任何债务(或任何担保任何债务的留置权)从属于贷款方的任何其他债务(或担保任何其他债务的任何留置权)(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)；(九)未经各贷款人书面同意，将任何义务(或任何担保任何债务的留置权)从属于贷款人的任何其他债务(或担保任何其他债务的任何留置权)；此外，未经行政代理或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务；此外，未经事先书面同意，该等协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人与开证行之间关于开证行信用证承诺或借款人与开证行在信用证开具方面各自权利和义务的任何双边协议。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择权和全权裁量权解除行政代理对以下任何抵押品授予的任何留置权：(I)在全额偿付所有担保债务后，并以每名受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押；(Ii)如果处置该财产的贷款方向行政代理证明出售或处置该财产符合本条款的规定，则构成出售或处置该财产的权利。(C)贷款人和开证行特此不可撤销地授权行政代理解除其对任何抵押品授予的任何留置权(I)在付清所有担保债务和所有未清偿债务的现金抵押后，(Ii)构成正在出售或处置的财产。在出售或处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保或义务担保，(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约租赁给贷款方的财产，(Iv)按要求出售或以其他方式处置与行政代理和贷款人根据第七条或(V)条要求行使的任何补救措施有关的抵押品的任何出售或其他处置，或(V)根据第VII条或(V)条的要求，解除由该子公司提供的任何贷款担保或义务担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约中租赁给贷款方的财产，(Iv)根据第VII条或(V)条的要求，对该抵押品进行任何出售或其他处置任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。任何处决和

行政代理交付与任何此类放行相关的文件不应向行政代理求助，也不应由行政代理提供担保。

(D)如就任何要求“每名贷款人”或“受其影响的每名贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何需要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代一名未获同意的贷款人作为本协议的贷款人，但在替换的同时，(行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；(Ii)借款人应在更换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)所有利息，本合同项下借款人当时应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。本合同各方同意，根据本款规定的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人(或在适用的范围内)执行的转让和假设而完成, 包括依据经批准的电子平台的转让和参考假设的协议(行政代理和该等当事人是该平台的参与者)，以及(B)为使该转让生效而被要求进行该转让的贷款人不必是该协议的一方，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸于该等文件，否则不得求助于该文件；(B)在该转让生效后，该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸于该转让的效力，并应被视为已受该转让条款的约束

第1.03节。费用；责任限制；赔偿等。费用。借款人应自掏腰包支付行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出(如果是法律费用和支出，应限于每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)和与辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排有关的所有合理和有文件记录的费用。本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此计划的交易是否完成)，任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(如果是法律费用，应受到限制每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师为行政代理支付的费用和其他费用，以及每个适用司法管辖区不超过一名外部律师和一名当地律师为所有其他贷款人支付的费用和其他费用，仅在实际或合理认为存在利益冲突的情况下, 每家受影响的贷款人另加一名律师)与执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括第9.03(A)条规定的权利)，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用所获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人和任何贷款人以及上述任何人(每个人被称为“与贷款人有关的人”)的任何关联方提出的任何索赔。

通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)，本协议的任何一方均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张、且每一方特此免除对本协议任何其他方的任何责任，或因本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)；但是，第9.03(B)节中的任何规定均不免除借款人和每一贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理人、每个安排人、每个开证行和每个贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受偿方”)，并使每个受偿方免受任何和所有责任和相关费用的损害(就法律费用和开支而言，应限于行政代理人在每个适用管辖区内的一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，且不得超过一名境外律师)，并应保证其不受任何法律责任和相关费用的损害(就法律费用和开支而言，限于每个适用管辖区内的一名首席律师和一名当地律师为行政代理人支付的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用)，且不得超过一名境外律师的费用和相关费用。仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，为每个受影响的受赔付人额外增加一名律师)因本协议、任何其他贷款文件、本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付、双方履行本协议或本协议项下的各自义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易而产生的、与本协议相关的、或由于本协议、本协议或本协议预期的任何其他贷款文件的签署或交付而产生的或针对本协议的任何受赔付人而产生的或针对本协议或任何其他协议或文书而产生的、与之相关的或针对本协议或任何其他协议或文书而产生的或针对其提出的主张。任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何事项有关的任何实际或预期程序, 不论该等诉讼是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何获弥偿人是否为当事人；但如该等责任或有关费用由具司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定主要是由于该等获弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得适用于任何受弥偿人；如该等法律责任或有关费用已由具司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定为主要由该等受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得向任何受弥偿人提供该等赔偿。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意按照本第9.03条第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款项支付给行政代理行、每家开证行和上述任何人的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据第9.03条寻求付款之日按比例支付(或，如果该项付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿并使每名代理人相关人员免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)强加于该代理人相关人士、由其招致或针对该代理人相关人士的任何形式的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出可能在任何时候(无论是在偿还贷款之前或之后)强加于该代理人相关人士，或由该代理人相关人士承担。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支或负债或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人相关人士身分招致或申索的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 经有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要由该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本第9.03节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(E)根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第1.04节。继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并对其利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照下列规定的规定：(I)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔要求(除本协议双方、其各自的继承人和受让人)、参与者(在本第9.04节(C)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本第9.04节(C)款中规定的范围内)。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不合资格机构除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：(B)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)并在紧接该项转让生效前作出承诺的受让人，无须行政代理同意；及

(C)开证行。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自同意较低的数额，否则受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于$5,000,000(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定)，但在以下情况下，则不需要借款人的同意，除非借款人和行政代理人各自同意一个较低的数额，否则不应少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自同意一个较低的数额，否则不需要借款人的同意，但在以下情况下，则不需要借款人的同意

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于其承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让出借人关于其承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的各方应签立并向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包含依据行政代理和转让和承担的各方都是参与者的认可电子平台的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；以及(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设的协议，以及3,500美元的处理和记录费；和

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)资产超过25,000,000元，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；或(D)借款人

(Iii)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出让方应被解除其在本协议项下的义务(如转让和假设包括该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)段出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写好的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款项下的贷款人)、本节第9.04条(B)项所指的处理和记录费以及任何书面同意书(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人作为参与者的转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本节第9.04条(b

根据第9.04节的规定，行政代理应接受该转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让和假设，并将信息记录在登记册中，除非和直到该等付款连同所有应计款项已全部支付完毕，否则行政代理没有义务接受该转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对本协议其他各方负全部或部分责任。(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.19节的规定，如同其是第(B)款下的受让人(且(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(B)根据第2.15或2.17条，对于任何参与，除非该参与者有权获得更大的付款结果，否则不得获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第1.05节。生存。借款人在本协议以及根据本协议和其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述，也是如此。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定终止。

第1.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与人工签署的签名、实物交付的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，行政机关同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方均应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，行政代理和每个贷款人可以根据其选择创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本

任何格式的影像电子记录形式的文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，具有与纸质记录同等的法律效力、有效性和可执行性)，放弃仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件和/或任何附属文件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第1.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第1.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，并在任何时间抵销和运用该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他义务，并在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间或以后根据本协议持有的借款人的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人在本第9.08条下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)在因任何贷款文件、与此有关的交易或任何判决的承认或执行而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，并在此向本协议的每一方提出不可撤销的和针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第9.09条(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的，除其他事项外，本协议的第9.10节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议的原因之一。

第1.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第1.12节。保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险协会)的要求范围内(C)在法律任何要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序下的任何补救措施，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利方面，(F)在符合包含与本第9.12节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者或任何预期受让人行使任何补救措施，或(E)根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或强制执行本协议或本协议项下的权利其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意, (H)向任何评级机构提供与对借款人或其子公司进行评级有关的信息，或向任何评级机构提供与本协议规定的信贷安排有关的信用安排，或向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信用安排有关的识别码的发放和监测方面的保密信息，或(I)在(I)该等信息(I)因违反本第9.12条以外的原因而变得公开的情况下，或(Ii)在非保密基础上向行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排机构通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在当时已明确标识。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第1.13节。重大非公开信息。

(A)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节所定义的信息可能包括关于借款人及其

相关各方或其各自的证券，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第1.14节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本第9.14节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期限向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的隔夜利率利息为止。

第1.15节。美国爱国者法案。每个受2001年“美国爱国者法案”(“爱国者法案”)要求约束的贷款人特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据“爱国者法案”识别借款人的其他信息。

第1.16节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.17节。无受信责任等

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人的身份行事。借款人同意，不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人和借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息，用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第1.18节。修订和重述；重申。双方同意，自重述生效之日起，下列交易视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：

(A)现有信贷协议应被视为以本协议的形式并根据本协议进行了完整的修订和重述，本协议的条款将取代和取代现有的信贷协议(此后，除在重述生效日期之前发生、作出或适用的任何诉讼、事件、陈述、担保或契诺外，该协议对协议各方不再具有任何效力)。

(B)现有信贷协议项下所有未偿还的“循环贷款”应被视为本协议项下的循环贷款。现有信贷协议项下存在的所有其他“义务”应被视为本协议项下的未清偿债务，在每一种情况下，(I)均可在所有方面强制执行，只需按照本协议的规定修改其条款，(Ii)在所有方面均应在重述生效日期后继续存在，并应被视为受本协议管辖的义务。

(C)在与原信贷协议相关的现有贷款文件(“现有贷款文件”)中对现有信贷协议或“信贷协议”的所有提及，无论是在现有信贷协议的“重述生效日期”还是在任何

在重述生效日期之后但在重述生效日期之前，应视为包括对本协议的引用，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(D)借款人特此确认并同意，借款人作为一方签署和交付的与本协议相关的、未被相应贷款文件取代的每一份现有贷款文件仍具有全部效力和作用。(D)借款人在此确认并同意，未被与本协议有关的相应贷款文件所取代的每一份现有贷款文件仍然完全有效。借款人特此(I)批准并重申其所有偿还和履行义务，包括其所属的每一份现有贷款文件项下的赔偿义务、或有义务或其他义务，(Ii)批准并重申其根据其为本协议项下或与本协议有关的担保债务的担保的现有贷款文件授予其财产的留置权或担保权益，(Iii)确认并同意该留置权和担保权益担保所有担保债务，在每一种情况下，似乎该等现有贷款文件中对其担保债务的每一次提及都被解释为指和指本协议项下的该等担保债务。借款人根据任何现有贷款文件(如担保该等担保债务)为现有信贷协议中定义的任何担保债务提供担保的范围内，借款人特此批准并重申该担保，并同意该担保担保本协议项下的所有担保债务，并在本协议生效后保持完全效力。本协议的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人在现有信贷协议或任何现有贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议或任何其他现有贷款文件的任何规定，除非其中或相应贷款文件中有明确规定。

(E)本协议各方承认并同意，本协议以及与本协议相关而签署和交付的文件不构成重述生效日期前有效的现有信贷协议项下的任何义务的更新、支付和再借款或终止，也不构成重述生效日期前有效的现有信贷协议项下的任何欠款的更新、支付和再借款。(E)本协议的每一方均承认并同意，本协议以及与本协议相关而签署和交付的文件不构成重述生效日期之前有效的现有信贷协议项下的任何义务的更新、支付和再借款。

第1.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名紧随其后]

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。

附表2.01

承诺表

附件A
分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议，截至以下预期由行政代理插入的生效日期：(I)出让人在信贷协议和据此交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的出让人在相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比利息有关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利根据信贷协议或与信贷协议相关而产生或未知之任何其他文件或文书，或据此或以任何方式管限之贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让之权利及责任有关之所有其他法律或衡平法上之索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让之权利及责任，在此统称为“转让权益”)，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让之权利及义务有关之法律索偿或衡平法索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________
                [并且是以下项目的附属公司/批准基金[确定贷款人]1 ]

3.借款人：Dexcom，Inc.

4.行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：截至2021年10月13日，DexCom，Inc.、贷款方摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、全美银行协会(National Association)之间的2亿美元第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年10月13日

6.转让权益：

1根据需要选择。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人的重要非公开信息)都将提供给这些联系人[，贷款方]和[它的][他们的]将根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)向受让人提供此类信息(包括相关各方或其各自的证券)，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

2填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如，“循环承诺”)。

3列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

[同意及]4已接受：

摩根大通银行，全国协会，AS
管理代理

By_________________________________

标题：

[同意：]5

[相关方名称]

By________________________________

标题：

4仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。

5仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(如开证行)同意的情况下添加。

附件A附件1

Dexcom，Inc.
标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或就信贷协议负有义务的任何其他人的财务状况，不承担任何责任。(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议或任何其他贷款文件下的贷款人或按其不时载明的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下各自的任何义务的情况。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其须受信贷协议的条文约束。在受让权益范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买受让权益，并根据该等文件和信息独立作出此类分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人。(V)转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(B)它将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信用决定；以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名(如信贷协议中的定义)接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台(如信贷协议中的定义)交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

[已保留]

附件C-1
表格
美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为10月份的第二次修订和重新签署的信贷协议[__]，2021(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由各贷款方DexCom，Inc.和作为行政代理的摩根大通银行全国协会签署。

根据信贷协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控制外国公司。

下列签字人已在美国国税局W-8BEN-E表或美国国税局W-8BEN表上向行政代理和借款人提供其非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

附件C-2
表格
美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2021年10月13日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由各贷款人DexCom，Inc.与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，National Association)签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签字人已在美国国税局W-8BEN-E表或美国国税局W-8BEN表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

附件C-3
表格
美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及截至2021年10月13日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由各贷款人DexCom，Inc.与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，National Association)签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN或(Ii)一份IRS表格W-8IMY连同一份扣缴声明，连同一份由声称享有投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的实益拥有人提交的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

附件C-4
表格
美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

兹提及截至2021年10月13日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由各贷款人DexCom，Inc.与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，National Association)签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据本信贷协议进行的信贷展期的唯一实益所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一实益所有人以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY连同扣缴声明，以及该合作伙伴/成员的每一实益拥有人出具的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，这些表格包括：(I)一份IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，连同一份来自上述合伙人/成员实益所有人的扣缴声明签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]