依据第424(B)(8)条提交

注册号码333-262594

招股说明书

SOLUNA控股公司

最多150,000股普通股

本招股说明书涉及Harmattan Energy Ltd.(“HEL”)及其受让人、质权人、 受让人或其他利益继承人 要约和转售或以其他方式处置Soluna Holdings，Inc.(“本公司”， “我们”，“我们”)最多150,000股普通股，以及我们普通股的任何额外股份，这些普通股可能在或其他类似交易，在未收到对价的情况下完成，导致我们普通股的流通股数量增加(统称为“股份”)。本招股说明书中提及的“出售股东”包括高等学校及其受让人、质权受让人、受让人或其他利益继承人。

有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的 股票的说明，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的章节。本招股说明书是该说明书的一部分。我们不知道出售股票的股东是否、金额或时间 将提供、出售或以其他方式处置这些股票。

出售股东可以按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格， 通过公开或私下交易的方式出售股份。出售股东可以出售任何、全部或不出售任何股份，我们不知道出售股东何时或 可以转售股份。我们在第29页标题为“分销计划”的部分中提供了有关出售股东如何 出售股票的更多信息。

我们不会收到出售股东出售或以其他方式处置股份所得的任何 收益。我们已同意支付与普通股股票要约和出售登记相关的费用，招股说明书 是登记说明书的一部分。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码是“SLNH”。2022年2月11日，我们普通股在 纳斯达克资本市场的收盘价为每股9.37美元。我们恳请贵方获得我们普通股的最新市场报价。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性 或充分性进行评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资 我们的普通股涉及某些风险，包括您的投资可能损失。请参阅第6页开始的“风险因素” 。

本招股说明书的日期为2022年2月14日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书 是我们已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格注册声明的一部分 ，以允许出售股东不时以一次或多次发行的方式发售和出售股票。我们已同意 支付股票登记费用，包括法律和会计费用。

进行股票交易的经纪人或交易商 应确认股票的发售和出售是根据适用的州证券法登记的，或者可以获得豁免登记。

您应仅依赖 本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。本公司和销售股东 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或本招股说明书下的任何股份出售时间。自此日起，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化。您不应假设本招股说明书中的信息 截至本文档正面日期以外的任何日期都是准确的。对于本招股说明书 中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的 也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。任何关于 被修改或被取代的声明都不会构成本招股说明书的一部分，除非被修改或被取代。

您应仔细 阅读整个招股说明书，特别是标题为“风险因素”的部分，然后再决定投资 我们普通股的任何股票。在购买任何股票之前，您还应仔细阅读 标题下的附加信息 ，标题分别为“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“施”、“本公司”、“我们”、 或“我们”是指Soluna Holdings，Inc.及其合并子公司，“SCI”是指Soluna Computing，Inc.(前身为EcoChain，Inc.)，“Soluna Callisto”是指Soluna Callisto Holdings Inc.(前身为Soluna Computing，Inc.，Inc.)，是指Soluna Callisto Holdings Inc.(前身为SolunaCallisto Holdings Inc.，Inc.)。在本招股说明书中出现的任何此类 标记已注册的范围内，我们的徽标以及我们的其他注册或普通法商标、商号或服务标记均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现，但 此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的 适用许可人对这些商标和商号的权利。除非本招股说明书另有说明，否则我们不打算 我们使用或展示其他公司的商号或商标暗示我们与任何其他公司有关系，或我们的背书或赞助 任何其他公司。

招股说明书摘要

本摘要 重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。本摘要并非旨在 完整描述本招股说明书和本文引用的文件所涵盖的事项， 它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书 整份招股说明书，包括在“风险因素”标题下引用的信息和 财务报表，以及在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书中以供参考的其他信息。

“公司”(The Company)

Soluna Holdings，Inc.目前通过我们的两家全资子公司SCI和MTI Instruments开展业务。SCI目前通过可再生能源供电的数据中心从事加密货币的挖掘 。MTI Instruments致力于设计、制造和 销售振动测量和系统平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案、 和晶圆检测工具。最近，SCI已经并打算继续开发和建设模块化数据中心，这些数据中心目前用于加密货币挖掘，未来可用于计算密集型、可批处理的应用程序，如人工智能和机器学习，目标是为电池存储或 传输线提供经济实惠的替代方案。 这些数据中心目前用于加密货币挖掘，未来可用于计算密集型、可批处理的应用程序(如人工智能和机器学习)，目标是为电池存储或 传输线提供经济高效的替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意设计来解决复杂的现实世界挑战 。

SCI于2020年1月8日在特拉华州注册成立，名称为EcoChain，Inc.，该公司拥有与华盛顿州加密货币区块链网络 集成的加密货币挖掘设施。通过2021年10月EcoChain，Inc.对当时名为Soluna Computing， Inc.的实体的收购，SCI还拥有之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身为Soluna Technologies，Ltd.)拥有的某些加密货币开采项目的流水线。Harmattan Energy，Ltd.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的加拿大公司，开发专注于加密货币开采和尖端区块链应用的垂直集成、实用规模的计算设施。 在这样的收购之后，Inc.“致“Soluna Computing，Inc.”第二天，被收购的实体Soluna Computing， Inc.更名为“Soluna Callisto Holdings Inc.”。

MTI Instruments于2000年3月8日在纽约注册成立，是振动测量和平衡系统、精密线性位移解决方案、晶片检测工具的供应商。MTI Instruments的产品包括军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场中用于位置、位移和振动的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案 是为市场和应用开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作，以及对产品、流程的精确测量和 控制，以及自动化制造和组装的开发和实施。

企业信息

Soluna Holdings，Inc.前身为机械技术公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册成立的机械技术公司的继任者，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术公司”更名为“索鲁纳控股公司”。我们的主要执行办事处位于纽约州奥尔巴尼华盛顿大道延伸部325br，邮编：12205，我们的网站是：http://www.solunacomputing.com.我们网站上包含的信息不构成 的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中(本招股说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分)。

最新发展动态

潜在出售MTI仪器的意向书

2021年12月17日，本公司宣布 已与潜在买家(“买方”)就潜在出售MTI Instruments(“意向书”) 订立了一份不具约束力的意向书。根据意向书，买方将100%收购MTI Instruments的已发行和已发行普通股 (“出售”)。根据意向书，除某些例外情况和其中规定的任何延期 外，本公司和MTI Instruments均不得在预先指定的时间内直接或间接向买方以外的任何一方征求或寻求出售MTI Instruments的主动要约 。意向书不具约束力，但有关买方获取MTI Instruments尽职调查文件、公司 或MTI Instruments邀请购买MTI Instruments的其他要约、费用、保密以及买方转让权利的条款除外。 意向书仅代表双方对销售的兴趣，销售条款受一些意外情况的影响， 包括完成惯例尽职调查以及谈判和执行最终协议。如果销售完成 ，公司预计将退出仪器设备业务，并将专注于开发 绿色、零碳计算和加密货币开采设施并将其货币化。

供品

风险因素摘要

在评估本公司、其业务 以及对本公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素：

与新冠肺炎疫情和全球经济不确定性相关的风险

与我们的SCI业务和加密货币相关的风险

与潜在出售MTI Instruments相关的风险

与我们的MTI仪器业务相关的风险

与我们公司有关的一般风险

与最近收购Soluna Callisto相关的风险

一般风险

危险因素

投资本招股说明书涵盖的普通股 股票风险很高。在 决定购买本招股说明书中提供的任何股票之前，您应仔细考虑并阅读以下描述的所有风险和不确定性 ，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。如果发生以下任何风险，或本招股说明书 或本文引用文件 中其他地方描述的任何风险，我们的业务、业务前景、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在任何情况下，我们普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和通过引用并入本文的文档中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险 也可能对我们产生不利影响。本招股说明书还包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述、估计和预测。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为 存在特定因素，包括下文描述的风险和本文引用的文件中的风险。

在评估我们的业务和我们时，您应该仔细考虑以下 风险因素。下面列出的因素代表我们认为可能 导致我们的业务结果不同的某些重要因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定风险的完整列表 。应该认识到，目前或将来其他风险可能很大，下面列出的风险 对我们的影响可能比所示的更大。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 或经营结果可能会受到重大不利影响。您还应考虑 我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告(“Form 10-K”)和后续季度报告中包含的其他信息，这些信息 通过引用并入本招股说明书，并包含或将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，并通过引用并入本招股说明书中 ，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。有关 这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。

与新冠肺炎疫情和全球经济不确定性相关的风险

美国和全球经济或其他市场状况的不利变化 可能会对我们业务的增长和稳定产生严重影响，否则可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到美国国内外总体经济状况的影响。全球经济的不利变化和不确定性 ，特别是考虑到新冠肺炎大流行的持续时间和范围的持续不确定性， 包括最近发现的新型冠状病毒的奥米克龙变体，以及可能卷土重来的可能性 或出现新的变体以阻碍全球经济复苏或引发未来经济放缓或衰退，可能 导致对我们的产品以及比特币和其他加密货币的需求下降，收入波动，并增加可能会增加库存过剩和陈旧的风险，并增加间接成本占收入的百分比 。这还可能导致业务和经济预测下降，这可能会对我们未来 期间的销售额产生不利影响。此外，我们客户和供应商的财务实力以及他们获得和依赖信贷融资的能力 可能会影响他们履行对我们的义务的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们MTI仪器业务的收入增长和持续盈利 将在很大程度上取决于研发、汽车、半导体、加密货币和电子等关键 市场对测试和测量仪器的总体需求。美国和全球经济 一直处于历史周期性，市场状况继续具有挑战性，这导致公司推迟或削减支出 。虽然最近的趋势显示出持续的改善，但仍然存在挥之不去的波动性和不确定性， 特别是考虑到最近新冠肺炎的传播卷土重来，以及奥米克隆变体的出现。国家或全球金融市场因任何原因发生变化或中断 都可能导致消费者、企业和政府推迟购买 以应对信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降。因此，对我们产品的需求 可能会减少，与他们目前的预期大不相同。此外，我们的一些客户可能需要大量融资 以便为其运营提供资金并向我们采购。如果这些客户无法获得足够的信贷来购买我们的产品并履行对我们的付款义务，或者我们的客户可能破产，可能会导致 客户需求减少、我们收回未付应收账款的能力受损、应收账款付款严重延迟 以及应收账款的重大核销，每一项都可能对我们的业务和财务 业绩产生不利影响。

冠状病毒大流行的长期影响，或 任何未来大流行或其他健康危机的影响都是未知的，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

我们的整体业绩一般取决于国内和世界的经济和政治状况。新冠肺炎的全球传播造成了波动性、不确定性、 和经济混乱。大流行导致经济放缓，未来可能导致全球经济活动放缓， 对产品和服务以及金融市场的需求减少。与此同时，疫情对全球供应链的破坏，包括全球半导体芯片短缺，仍在继续，如果传播激增 和冠状病毒未来的疾病(包括新变种)，还可能会增加。

虽然新冠肺炎疫情以及政府和社会为遏制疫情而需要对我们的业务进行的改变 ，包括社会距离和关闭 和/或对业务运营的限制，要求我们对我们的业务和运营方式做出某些改变， 我们很幸运，到目前为止，疫情对我们的供应链、分销系统以及继续开展业务和运营的能力 的影响有限。然而，我们无法预测大流行或未来的卫生突发事件对我们的业务、运营、收入、运营结果或财务状况的长期影响。 当前冠状病毒大流行或未来任何流行病、大流行或其他爆发或卫生紧急情况的最终影响程度将取决于 未来的发展，包括开发有效(或针对当前大流行、额外的)疫苗和治疗 的速度、此类疫苗充分分发(在美国和世界范围内)之前的时间长度、 新的或持续的政府应对行动，包括病毒的连续波或变种(以及这些变种的传染性和/或致命性更强的程度)，当时的疫苗和治疗方法 对任何此类变种的效果较差的程度，以及此类疫苗接种的延迟是否允许具有疫苗抗药性的变种发展和传播，所有这一切都将影响当前或任何未来大流行或类似疫情的最终持续时间和 严重程度，以及之后经济恢复的速度。如果大流行持续的时间超过预期，或者在未来的大流行或类似紧急情况下，我们为减轻当前大流行的影响而采取的行动 可能不会成功。 例如, 从2020年3月开始，我们用视频会议、电话 通话、网络研讨会和其他信息网站内容取代了面对面的销售会议，这些会议旨在为国内和海外客户解决客户的问题和顾虑 。然而，我们认为，我们无法举行面对面会议，虽然不是很重要，但在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内， 确实对我们的产品销售产生了负面影响，我们为减轻大流行限制对我们销售模式的影响而做出的努力 可能不是 长期面对面会议的可行替代方案，或者在任何未来健康或其他产生类似限制的紧急情况期间。

此外，虽然上述供应链中断 和半导体短缺迄今尚未对我们的采矿作业产生重大影响，但如果这些情况持续 ，我们可能无法获得新的加密货币采矿设备(通常称为“挖矿机”)来替换不再运作的矿工 ，扩大我们的加密货币采矿业务，或跟上技术发展，或者 能够以及时或经济高效的方式为我们现有的矿工获取更换部件。这可能会对我们 扩大采矿业务和在加密货币采矿业中竞争的能力产生负面影响，否则会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，大流行的长期社会和经济影响，或由此导致的先前存在的趋势的加速仍不确定，目前无法估计大流行对我们业务的全部影响，因为影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展 。也不知道未来的大流行或突发卫生事件可能带来什么影响 。在这两种情况下，任何此类发展都可能对我们的客户基础或对我们产品的需求产生实质性的不利影响， 这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生负面影响，所有这些都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

与我们的SCI业务和加密货币相关的风险

SCI的运营历史有限，我们未来可能无法确认SCI业务线的运营收入 。

SCI于2020年1月开始运营，因此，在一个快速发展和变化的行业中，SCI面临着新成立的企业所固有的所有风险。 SCI有限的运营历史也使得评估SCI目前的业务及其未来前景变得困难。 SCI尚未能够确认其商业模式能否或将在长期内取得成功，我们可能永远不会 继续确认这项业务的运营收入。我们对其增长的预测是在内部制定的，可能 不会被证明是准确的。随着我们专注于增加采矿业务，以及比特币和其他加密货币的市场价格波动，SCI的运营业绩可能会波动。我们可能需要做出 可能对SCI的经营业绩产生不利影响的商业决策，例如修改其业务结构或运营。此外， 我们预计该业务将进一步增长，这可能会对SCI和公司管理层 和其他资源提出重大要求，并要求我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。 SCI可能无法以经济高效的方式或根本无法应对这些挑战。如果我们不能有效地管理SCI的增长 ，它可能无法执行其业务计划、应对竞争压力或利用市场机遇。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

鉴于SCI的创业状态和未经证实的商业模式，SCI的成功能力存在很大风险。您应该根据这些风险以及我们在继续发展业务模式时将遇到的风险和困难来考虑我们的业务 和前景 。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这将严重损害我们的业务和运营业绩 ，我们可能被迫终止业务、清算资产并解散，您可能会损失部分或全部投资 。

加密货币的价格极不稳定， 如果我们开采的加密货币在这样的价值较低时被兑换成美元，我们可能无法确认我们预期的开采加密货币转换的收入 。

加密货币价格的波动 代表着SCI业务的重大不确定性。比特币、以太和其他加密货币的价格会受到剧烈波动的影响 。各种已知和未知的因素可能会影响价格和估值，包括但不限于 (I)此类加密货币的供应；(Ii)全球区块链资产需求，这可能会受到零售商家 的增长和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和服务付款的影响，在线加密货币交易所和网络以及持有区块链资产的数字钱包的安全性 ，认为使用和持有区块链资产是安全的和 的看法，这些因素可能会影响价格和估值，这些因素包括但不限于：(I)此类加密货币的供应；(Ii)全球区块链资产需求，这可能受到零售商家 的增长和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和服务支付的影响(Iii)投资者对通货膨胀率的预期 ；(Iv)区块链网络潜在的软件、软件要求或硬件要求的变化；(V)区块链网络中各个参与者的权利、义务、奖励或奖励的变化；(Vi)货币汇率；(Vii)加密货币交易所和网络的法定货币提取和存款政策以及此类交易所和网络的流动性；(Viii)主要加密货币的服务中断或故障(Ix)大型订户的投资和交易活动，包括私人和注册投资基金， 可能直接或间接投资于区块链资产；(X)政府的货币政策、贸易限制、货币贬值 和升值；(Xi)影响区块链资产使用的监管措施；(Xii)维护和开发加密货币网络的开源软件协议；(Xiii)全球或区域政治, 经济或金融 事件和情况；(Xiv)区块链参与者对区块链资产价值将很快发生变化的预期；以及 (Xv)可能对SCI的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响的区块链资产价格下降。如果我们挖掘的加密货币在其价值较低时被转换为美元，我们可能无法确认我们预期的从挖掘的加密货币转换中获得的 收入。此外，价值的极端波动可能会使我们很难就SCI的业务制定合理的财务计划和预测。

该公司的 业务模式正在发展，并受到各种不确定性的影响。

本公司成功的可能性 必须考虑到其通过向不确定的一个或多个行业的合作伙伴提供相关服务来创造收入的能力，包括SCI目前运营的加密货币和区块链行业以及本公司打算运营的数据中心 开发行业，在本公司看来，这将为本公司创造并将继续 创造不确定的商业环境。随着公司业务模式的发展， 可能会决定修改我们的业务战略，并在与 公司目前运营的行业完全不同的行业开始运营。本公司不能保证这些或任何其他修改会成功或 不会对我们的业务造成损害。公司可能无法有效管理其增长，这可能会损害其声誉， 限制其增长，并对其经营业绩产生负面影响。此外，公司不能保证它将成功 识别任何特定业务领域的所有新兴趋势和增长机会，并且公司可能会错失业务机会 。此外，当前的全球和地区经济状况可能会对本公司的 服务需求产生重大影响，这也可能对本公司的合作伙伴产生重大影响。全球宏观经济环境恶化 或某些地区可能会影响公司的财务状况和运营，根据这些因素的严重程度和持续时间，公司的盈利能力和流动性状况可能会受到负面影响。所有这些情况 都可能对公司的业务、前景产生重大不利影响, 和/或操作。如果公司出售其MTI Instruments业务，无论是否根据意向书，这些风险都将增加。

SCI可能无法 继续开发其技术并跟上技术发展的步伐，无法扩大其采矿业务，或者 无法与其他公司竞争，因为其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们 目前没有资源与较大的加密货币挖掘实体竞争，可能无法与当前或未来的竞争对手 成功竞争。加密货币行业吸引了各种备受瞩目、久负盛名的运营商， 其中一些运营商的流动性和财力比我们大得多。由于我们可用的资源有限， 我们在扩大和改善我们的矿工网络以保持竞争力方面可能会遇到很大困难，我们可能无法 建造更多可运营的加密货币矿。

快速的技术变革是加密货币行业(包括加密货币开采)当前的 特征，我们不能保证我们能够 及时或完全实现我们保持竞争力所必需的技术进步，也不能保证我们的某些设备 不会过时。我们及时预测和管理技术标准变化的能力 将是我们保持竞争力的重要因素。在将新技术及时实施到我们的系统中或以经济高效的方式实施时，我们可能无法成功 总体上或相对于我们的竞争对手 。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和 故障。此外，如果由于技术发展，我们需要完全更换我们的矿工以保持市场竞争力， 不能保证我们能够在经济高效的基础上或及时这样做，特别是考虑到制造和组装加密货币矿工的生产周期较长、可能从现有竞争对手和新进入该行业的 公司大规模收购矿工，以及目前的半导体芯片短缺。此外， 不能保证我们会及时或完全意识到我们在运营中实施 新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景和运营可能会受到影响，并可能对我们的财务状况和普通股的市场价格产生不利影响 。

此外，来自现有和 未来竞争对手的竞争，特别是许多其他北美公司能够获得价格更具竞争力的能源， 可能导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的 竞争可能会导致我们无法维持或扩展业务 ，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持竞争力， 我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们普通股的交易价格产生不利影响，而这反过来又会损害我们的股东。

我们行业中有几个新的和现有的竞争对手正在大规模采购采矿设备，这可能会导致我们在获得新矿工方面出现延误或困难 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的许多竞争对手也在大规模采购采矿设备，这导致了全球采矿设备的短缺 ，并延长了新矿工采购的相应交货期。不能保证制造商 能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这一增长的全球需求 。如果制造商无法跟上需求的步伐，我们可能无法购买足够数量的矿工 或无法按照满足我们业务需求的交货时间表进行采购，这将对我们的业务、运营、前景、营业收入和财务状况产生重大不利影响 ，这可能会导致我们普通股的 市值缩水。

我们可能无法 获得额外资金将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币挖掘操作。

我们正在考虑进一步提高加密货币挖掘操作的处理能力 ，因为我们寻求利用我们在此操作领域的经验和专业知识。 为此，我们将需要筹集额外的债务和/或股权融资， 我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些融资。如果我们的运营不能产生足够的现金或资金来源 ，我们将需要缩减或缩减我们的运营或扩张努力，包括限制我们将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币开采业务的能力，并将对我们的业务 和财务状况产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们 所有权权益的显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资， 债券持有者可能会优先于普通股持有者，获得优先付款顺序。我们可能会被要求 接受限制我们产生额外债务的能力的条款或采取其他行动，包括要求我们 维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。

监管变更 或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营和盈利能力产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长 ，世界各国政府对加密货币的反应并将继续有所不同；某些政府 认为它们是非法的，其他政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区(如美国的 )，加密货币受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求。 在美国，国会和各种联邦机构在过去几年里加大了对加密货币部门的关注 加强监管和监管审查可能会导致成本增加，管理层不得不投入更多时间 并关注监管事项，不得不改变我们加密货币挖掘业务的各个方面，或者导致加密货币的 使用案例受到限制，这可能会降低其价值。监管发展可能要求我们遵守新的监管 要求，这将增加我们的运营成本。此外，持续和未来的监管行动可能会显著 限制或消除加密货币的市场或使用，并以其他方式对我们继续 继续运营和持续经营的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景、运营 和财务状况以及我们普通股的价值和交易价格产生重大不利影响。

安全漏洞可能导致 我们的加密货币丢失。

包括计算机黑客 或计算机恶意软件在内的安全漏洞一直是加密货币行业一直关注的问题。这可能涉及黑客攻击，即未经授权的 人员获得对系统或信息的访问权限，并可能通过传播病毒或损坏数据来造成危害。 这些漏洞可能是由于外部人员的操作或员工的错误和疏忽造成的。我们主要依靠 卢克索矿池，SCI的加密货币在出售之前存储在Coinbase等交易所。如果 我们的安全系统、运营或第三方平台发生任何漏洞，可能会导致我们的加密货币损失、 机密或专有信息丢失、迫使公司停止运营，或者可能对公司声誉造成损害 。如果发生实际或感知到的攻击，可能会损害本公司的市场认知，这可能会 对本公司的潜在和当前投资产生不利影响，并减少对我们普通股的需求，并导致其市场价格下跌 。

不正确或欺诈性 加密货币交易可能不可逆转。

通过计算机或人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的 加密货币可能会以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方或帐户。通常，加密货币 交易是不可逆的，被盗或错误转移的加密货币可能无法挽回，我们可能有极其 有限或没有有效的方法来挽回因错误转移或盗窃而造成的任何损失。因此，任何错误 执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

对…的影响有关比特币和其他加密货币供求的地缘政治 和经济事件不确定。

地缘政治 危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币 和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性 ，从而对我们开采的加密货币的价值产生不利影响。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资 ，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

加密货币 相对较新，受到供需力量的影响。此类供需将如何受到地缘政治 事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能促使 全球或本地大规模收购或销售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营或实施战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币 未能被广泛接受和/或用作交换媒介和支付方法可能对我们的业务、前景和财务状况造成不利影响 。

尽管零星采用加密货币，但目前在零售和商业市场上使用加密货币的情况有限。很大一部分加密货币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者 产生的。价格波动、处理速度慢和交易成本高削弱了 比特币和其他加密货币作为交易媒介的能力，因为零售商不太可能接受比特币作为直接支付方式。 加密货币作为支付手段的大规模接受还没有、也可能永远不会发生。

零售和商业市场对加密货币的接受程度相对较低或使用减少限制了最终用户使用加密货币支付商品和服务的 能力。这种不被接受或接受程度下降可能会对我们开采的加密货币的价值、加密货币开采作为一项业务的可行性以及我们继续经营企业或执行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景、运营和财务状况以及我们普通股的市场价值产生重大不利影响。

P推定 其他加密货币的发展，包括政府支持的数字货币最终可能的发展，可能会对比特币和其他现有的、甚至是未来的加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook(现已命名为Meta)宣布了其加密货币计划，当时名为Libra，后来名为Diem，遭到了政府、立法者和监管机构的强烈反对 和担忧。在这些反对和担忧之后，Diem的开发被放弃 ，其资产(包括技术和知识产权)于2022年1月31日出售给Silvergate Capital Corp.，后者是总部位于加利福尼亚州拉霍亚的Silvergate 银行的控股公司。据报道，银门资本公司(Silvergate Capital Corp.)希望在今年年底前使用这些最近购买的资产发行一种新的数字货币 。如果Silvergate Capital在这方面取得成功，可能会进一步鼓励 其他金融机构甚至其他技术公司和其他实体开发自己的加密货币，这可能会 对现有加密货币的价值产生负面影响。此外，如果几个国家的监管机构 已经在考虑甚至正在开发的政府支持的数字货币被开发和广泛采用，很可能会对现有货币产生负面影响 ，包括更广泛的采用，并可能影响非政府数字货币的市场份额。 更多的加密货币经常被引入市场，尽管一些货币因为一些功能与比特币 不同而广受欢迎，但比特币仍然是市场的领先者。随着加密货币使用量的增加，引入更多 加密货币并在比特币上广受欢迎的可能性也会增加，这可能会对比特币的价值产生负面影响，可能还会影响 其他加密货币的价值。

这些属性包括在我们的采矿网络中的 可能会遭受损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在华盛顿州东韦纳奇的采矿作业，以及我们未来建立的任何矿山，都将面临与物理条件和操作有关的各种风险 ，包括：

例如，我们的矿井可能会因火灾或其他自然灾害或 因恐怖分子或其他对矿井的袭击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。 此外，停电、无法接入电网或失去具有成本效益的发电能力的电网 可能会对我们的矿山造成重大不利影响。考虑到电力要求， 在停电情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以 覆盖我们因上述任何事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过 保险限额的损失，则此类矿场可能无法得到及时或根本的充分修复， 我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了 ，因为我们只运营一座矿山。

SCI依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，这可能会对SCI的运营产生负面影响。

我们使用第三方矿池从网络获得 我们的挖矿奖励。加密货币挖掘池允许矿工结合他们的计算能力，增加他们 解决块和通过网络获得报酬的机会。奖励由池运营商按比例分配， 我们对池的总体采矿力的贡献用于生成每个区块。 如果池运营商的系统因网络攻击、软件故障或类似问题而停机，将 对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们还依赖矿池操作员 记录的准确性来准确记录给定比特币挖掘应用程序提供给该池的总处理能力，以便 评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力 和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定 奖励中的比例。如果我们确定 矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法对矿池运营商进行追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的 相应的回报，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

随着时间的推移，鼓励比特币矿工继续为比特币网络提供处理能力的奖励 可能会从固定奖励过渡到交易费用 。如果比特币开采的诱因不够高，我们可能没有足够的诱因继续开采。

一般来说，随着解决区块链中区块的比特币奖励 的数量减少，我们实现盈利的能力也会降低。减少比特币奖励的使用和需求 可能会对我们花费处理能力解决块的动机产生不利影响 。如果解决区块和交易费的比特币奖励不够高，将会有更少的比特币矿工 开采。在不够诱人的回报下，我们的运营成本总额可能会超过比特币开采的收入。

为了激励比特币矿工继续 为比特币网络贡献处理能力，比特币网络可以正式或非正式地从固定奖励 过渡到解决阻塞所赚取的交易费。此过渡可以通过以下方式完成：比特币矿工独立选择 将其仅解决包括支付交易费的交易记录在区块中，或者比特币网络 采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级。因此，如果为比特币交易支付的交易费用 太高，比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币作为支付手段 ，现有用户可能会动机持有现有比特币并从比特币转换到另一项数字资产或重新 转换为法定货币进行交易，从而减少比特币矿工可获得的交易手续费总额。这种削减 将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

成功发现区块的比特币奖励 未来将减半几倍，比特币的价值可能不会调整以补偿我们从比特币挖掘工作中获得的奖励的减少 。

减半是一个使用工作证明共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在预定的 区块，比特币开采奖励被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初将奖励 设置为每个区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在区块210,000将奖励减半至25，然后在2016年7月9日在区块420,000再次设置为12.5 。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的63万块，奖励 降至6.25。预计下一次减半可能发生在2024年。这一过程将反复进行，直到 比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140年左右。虽然比特币价格 有过奖励减半前后的波动历史，但不能保证价格变化会有利 ，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果在这些预期减半事件之后， 比特币的交易价格相应而成比例的上涨或开采难度的成比例下降，我们从比特币开采业务中获得的收入 可能会出现相应的下降，这可能会对我们的业务 和运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现分叉的好处，数字资产网络中的 分叉未来可能会影响我们开采的由 我们持有的加密货币的价值。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工 安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件(包括交易的不可逆性和挖掘新加密货币的限制)，则加密货币网络将 受到新协议和软件的影响。但是，如果加密货币网络 上的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则会出现网络的“分叉”，网络的一个分支运行修改前的软件，而另一个分支运行修改后的软件。 如果加密货币网络上的用户和矿工同意修改建议的修改，并且修改之前的软件与修改后的软件不兼容，则会出现网络的“分叉”。 网络的一个分支运行修改前的软件，而另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响是存在两个并行运行的加密货币版本 ，但缺乏互换性，需要使用交换型事务在两个分叉之间转换货币。 在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果我们在 硬分叉时持有一种特定的加密货币为两种加密货币，行业标准将规定我们将在分叉之后持有等量的 数量的新旧资产。但是，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益 。我们的业务可能会受到适用加密货币网络中的分支的不利影响。

此外，从历史上看，有关比特币协议中新的“硬分叉”的猜测会导致比特币价格波动，未来的“硬分叉”随时可能发生 。硬叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统可能会受到网络安全 攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，其中任何攻击都可能进一步导致其资产暂时甚至永久损失。 这种中断和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被硬叉破坏的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致这样一种情况：运行以前协议的用户 无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的加密货币挖掘 硬件与新协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况和 财务业绩产生实质性影响。

随着比特币网络中计算能力或散列率的总量增加 ，每单位散列率赚取的比特币数量会减少；因此，为了保持 我们的市场份额，我们可能不得不支付巨额资本支出来扩大我们的矿工队伍。

全球 比特币网络的总计算能力通常会随着时间的推移而增长，我们预计它在未来还会继续增长。如果全球哈希率 继续增加，任何固定矿队的比特币奖励的市场份额和金额都将下降。 因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大我们的矿队，这可能需要大量的 资本支出。如此巨大的资本支出可能会对我们的业务运营、战略、 和财务业绩产生不利影响。

气候变化以及与气候变化相关的监管和立法发展 可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

气候变化 对我们运营的潜在物理影响是高度不确定的，具体取决于我们运营区域的地理环境 或我们的第三方提供商运营区域的地理环境。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化， 水资源短缺，海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务绩效产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们的业务和财务状况 造成的任何影响都可能在持续的一段时间内发生，因此很难以任何具体程度进行量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响， 这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。

此外，一些政府或 政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对气候变化的潜在影响 。鉴于运营加密货币矿工所需的大量电力，以及 开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币开采 行业可能成为未来环境和能源监管的目标，任何此类监管都可能不会区分 SCI的业务中由可再生能源驱动的加密货币开采和使用传统(即 化石燃料)能源的加密货币开采。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和 报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响 。鉴于气候变化影响及其应对方式的政治意义和不确定性 ，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力 。上述任何一项都可能对我们的业务、前景和财务状况造成实质性的不利 影响。

我们的业务计划严重依赖收购 和战略联盟，我们识别、收购或以适当条款结盟的能力，以及成功整合和管理任何被收购的公司或联盟的能力，将影响我们的财务状况和经营业绩。

我们业务增长战略的一部分 依赖于未来对其他实体或业务的收购，这些实体或业务可以补充我们当前的产品，增强我们的 市场覆盖率或技术能力，或提供增长机会。我们可能还需要结成战略联盟或合作伙伴关系 以保持在我们市场上的竞争力。但是，我们可能无法确定并成功协商合适的收购 或联盟，无法以令人满意的条款获得此类收购所需的任何融资，或无法以其他方式完成任何此类收购 或联盟。此外，任何收购或联盟都可能需要大量管理层的时间和财力 才能完成，而且收购、战略联盟或合作伙伴关系可能难以整合、扰乱我们的业务并稀释 股东价值。

例如，2020年1月，公司 成立SCI作为其全资子公司，以追求专注于加密货币和区块链生态系统的新业务线。 2021年10月，Soluna Callisto通过合并成为SCI的全资子公司。在合并之前，Soluna Callisto 通过合同安排协助我们开发和运营加密货币开采设施。未来，我们可能会收购或与其他企业结成战略联盟或合作伙伴关系，以保持竞争力或获取新技术 。收购、联盟和投资涉及许多风险，包括：

我们未能成功管理最近对Soluna Callisto的收购或其他未来收购、战略联盟或合作伙伴关系，可能会严重损害我们的运营 业绩。此外，如果我们通过发行可转换债券或发行股权证券为未来的收购、战略联盟或合作伙伴关系提供资金，我们的股东将被稀释 。

我们不能保证我们 能够识别、完成或成功整合任何合适的收购或联盟。即使成功 谈判并完成，任何收购或联盟也可能不会产生预期的协同效应，可能不会像 预期的那样推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标，或者可能无法实现预期的目标或执行 而不被证明是成功的。我们收购的公司可能会以不同的成本和利润率结构运营，这 可能会进一步导致我们的运营业绩波动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

关于我们新的加密货币采矿业务的土地租赁，我们依赖房东向我们出售运营所需的电力，如果房东无法 供应此类电力，无论是由于未能支付TVA或其他原因，都将对我们的运营产生重大影响。

2021年5月，SCI的全资子公司EcoChain Block签订了位于美国东南部地区的一栋建筑的两份土地租约(“土地租约”)，该建筑将成为SCI的第二个加密货币开采设施，其中包括周围土地，以增加潜在的 产能。土地契约只有在符合契约所载的某些条件后才会生效。此外，EcoChain Block与房东签订了供电协议，根据该协议，EcoChain Block将向房东购买其加密货币 采矿作业的电力，房东直接从TVA购买电力。EcoChain Block支付给业主的费率 将与业主支付的事先协商好的费率相同，低于SCI可以直接从TVA获得的费率。房东 由于TVA终止向房东供电而未能向SCI提供电力，原因是房东未能向TVA支付此类电力，否则很可能导致我们无法 获得我们的加密货币开采业务所需的电力，除非且直到我们能够直接从TVA获得此类电力 ，这将导致我们的业务严重中断。我们还可能因与TVA谈判并签订向EcoChain Block的加密货币开采设施供电的新协议，以及建立相应的基础设施直接接收此类电力而产生重大成本 。此外，不能保证 EcoChain Block是否能够以与房东同等优惠的条款与TVA协商供电协议， 如果有的话。

我们的某些土地租约所在的财产 可能会被美国政府没收，如果被没收，很可能需要我们花费 大笔资金来维护我们的加密货币采矿权。

2020年8月，美国司法部洗钱和资产追回科(“DOJ”)与佛罗里达州南区联邦检察官办公室(“BR}”)就某些不动产(包括作为地面租约标的的不动产 (“Subject Properties”))向与房东(“房东 业主”)相关的各方提起民事资产没收投诉。所有这些投诉目前都在联邦法官面前待决，它们声称 房东用于购买Subject Properties的资金可以追溯到据称房东在乌克兰国际上犯下的银行欺诈的收益。尽管美国司法部尚未对 Subject Properties提起民事没收诉讼，但政府提交的支持其针对某些财产(包括Subject Properties)的资产没收请求的诉状包括对乌克兰银行欺诈的描述，以及司法部认为是用该国际银行欺诈的收益购买的位于美国的各种财产，包括Subject Properties。 如果主题物业被美国政府没收，EcoChain Block可能需要与美国 政府就SCI根据供电协议从业主那里获得的电力供应进行谈判。此外， 美国政府很可能会将主题财产拍卖或以其他方式出售，我们很可能会被要求 购买主题财产，以确保我们在该设施的加密货币开采业务继续进行， 所有这些都需要我们支出大量资金，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果联邦或州立法机构或机构出于税收目的(在 中，当此类加密货币作为投资持有)发起或发布更改加密货币作为财产的分类的税收决定，此类决定可能会对我们产生负面的税收后果。

美国国税局(Internal Revenue Service)目前的指导意见 指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及支付 比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方式为加密货币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创建了潜在的纳税申报要求 ，但它保留了 将资本利得处理应用于可能对我们的运营结果产生不利影响的交易的权利。

与潜在出售MTI仪器相关的风险

虽然我们 已与买方签订了销售意向书，但不能保证销售将按照意向书中包含的 条款或其他条款完成。

如上所述，2021年12月17日， 我们宣布已进入非约束性意向书。请参阅“招股说明书补充摘要-最近的发展”。 对价的金额和结构可能会因随后的谈判、尽职调查或其他因素而发生变化。 关于出售的任何最终协议都需要得到意向书各方的批准，包括 我们董事会的批准，并可能包括一些惯例条款，包括但不限于MTI Instruments和我们的陈述和担保、限制性契约和赔偿不能保证 意向书各方最终会按照意向书所考虑的条款 或其他条款进行谈判并达成最终的交易协议。特别是，任何此类交易的完成时间和我们可能收到的总对价 可能与意向书目前预期的大不相同。此外，如果无法进行销售，我们可能会在未来 签订其他不具约束力或约束性的意向书，以及与出售MTI Instruments有关的最终文档 ，但不能保证我们会这样做，也不能保证会进行任何MTI Instruments或我们的Instruments业务的出售 。如果我们没有根据意向书、其他意向书和 任何相关交易文件完成MTI Instruments的处置，我们将在股东未意识到任何收益的情况下产生费用。 此外，如果我们未能完成此类预期出售，可能会导致 我们普通股的市场价格波动，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们根据意向书和最终文档完成销售，我们将不再参与MTI Instruments运营的仪器 业务，而将完全依赖SCI的业务，该业务目前专注于加密货币 开采，我们预计未来将专注于绿色数据中心的开发。

如果 意向书各方就销售达成最终协议，然后完成销售，公司将完全依赖SCI业务，该业务目前专注于加密货币挖掘，公司预计不久将专注于绿色 数据中心开发。本公司打算在出售时将其资源集中在此类业务上，包括未来可能进行的收购 以支持此类业务。SCI的运营历史有限，在一个动荡的行业中运营，目前 ，未来也可能依赖于加密货币市场并受到其影响。因此，SCI及其业务线受到的任何不利影响 将对本公司的财务状况、经营业绩以及 其普通股价值产生比出售前更大的影响。有关 此业务风险的详细信息，请参阅“风险因素-与我们的SCI业务和加密货币相关的风险”。

与我们的MTI仪器业务相关的风险

请注意，本标题下讨论的风险 仅适用于我们，直到我们预期出售MTI Instruments，或者如果我们决定不按我们目前的计划销售MTI Instruments或无法销售MTI Instruments 。

我们的MTI仪器业务依赖于包括美国空军在内的少数客户 。

从历史上看，我们的客户数量很少 ，占我们总收入的很大比例。尽管我们努力维持并进一步扩大我们的客户 基础，但我们预计在可预见的未来任何给定时期内，面向有限数量客户的销售额将继续占我们收入的很高比例，即使只失去几个客户，或者销售额大幅减少至我们现有的客户基础，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的收入在很大程度上取决于我们的客户继续增长或需要服务的能力，或者开发和销售包含我们服务和产品的产品的能力 。我们收入的很大一部分还依赖于美国空军的采购，失去美国空军作为客户，或者延迟或减少我们与空军现有或未来合同的资金来源，可能会减少我们的积压 ，或对我们的业务和前景、销售、现金流以及我们为持续产品开发和 增长提供资金的能力产生不利影响。

我们的 客户没有长期购买承诺，我们的客户还可以取消、减少或推迟我们产品的订单。

我们通常不能从客户那里获得确定的、长期的 购买承诺，并且经常无法了解他们对我们产品和服务的未来需求。 客户还会取消、更改或推迟设计、生产或售后服务的数量和时间表，或者由于一些我们无法控制的原因而无法达到他们的 预测。客户期望也可能迅速变化，这要求我们承担额外的 承诺或风险，并要求我们提供快速的产品周转并响应短的交付期。在各种情况下， 个别客户和一般影响原始设备制造商产品需求的情况都可能导致客户取消、减少或延迟订单。相反，如果我们的客户意外大幅增加产品 订单，我们可能需要迅速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，并降低我们的利润率。我们通常 根据客户需求的内部预测来计划生产和库存水平，这可能是高度不可预测的，并且可能会 大幅波动，从而导致过多的库存减记以及由此对毛利率和净利润产生的负面影响。 此外，我们的收入可能会随时间而波动，我们可能无法从这些努力中获得预期的收入 ，或者这些努力可能导致不可收回的成本。

我们的年度和季度运营业绩可能会经历 大幅波动，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

除了客户承诺的短期性质导致的变化性 之外，其他因素也会导致我们的运营结果出现显著的周期性波动 。这些因素包括：

如果这些风险中的任何一个导致我们的财务表现低于分析师和投资者的预期，我们证券的价格可能会大幅下跌 ，这些模型基于历史和预测模型，不一定能准确表示未来。

我们可能无法跟上技术创新的步伐 或无法及时开发新产品解决方案。

电子、半导体、太阳能、汽车、 和一般工业领域不断受到技术变化的影响。MTI Instruments未来的成功将取决于我们对不断变化的技术以及产品功能和质量变化做出适当反应的能力。如果我们依赖对最终用户没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功夺取或保住市场份额。 技术进步、新产品的推出和新的设计技术可能会对我们的业务前景产生不利影响，除非我们 能够适应不断变化的条件。技术进步可能会使我们的产品过时，我们可能无法 有效地响应不断发展的市场的技术要求。因此，我们将需要花费大量 资金并投入大量资源来：

如果我们无法 开发和利用满足客户需求的新技术，或者我们的竞争对手比我们 更有效地开发和利用新技术，我们的业务可能会受到损害。

我们继续开发新产品和技术的努力 可能不会取得商业成功，这可能会导致我们的收入下降，否则会损害我们的业务。

我们在产品和技术方面与 相关的研究和开发努力可能不会得到客户或市场的认可。由于技术问题、竞争成本问题、产量问题和其他因素，部分或全部此类产品和技术 可能无法成功地从研发实验室过渡到经济高效的生产。即使我们成功完成了与特定产品或技术相关的研发工作 ，我们的客户也可能出于各种原因决定不推出或停止使用该产品或技术的产品 ，包括以下原因：

MTI Instruments的业务性质将要求我们 继续投资开发新产品和新技术。与一个或多个新产品或技术相关的巨额费用 或最终被证明因任何原因而不成功的技术可能会对我们产生实质性的不利影响。此外， 为增强我们的产品和技术而进行的任何投资或收购都可能被证明是不成功的。如果我们的努力 不成功，我们的业务可能会受到损害。此外，当我们宣布开发新产品时，当前产品的销售额可能会下降 因为客户在新产品上市之前推迟购买，这可能会对我们的业务、 收入和运营结果产生不利影响。

MTI Instruments的许多现有客户和目标客户所在行业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动。

我们目标市场对我们产品和服务的需求是周期性的，因此，我们产品和服务的销售收入在不同时期可能会有很大差异 。我们可能会在一个时期内针对各种短期项目向一个或几个客户销售大量产品 ，然后随着这些项目结束或客户拥有他们在可预见的未来所需的产品 ，在接下来的时期内销售额会大幅下降。

尤其是电子和军工行业 在不同时期经历了严重的经济衰退。这些低迷的特点是产品需求减少，平均销售价格加速下降，以及产能过剩。我们可能寻求通过为快速扩张的行业领域中的领先公司提供设计和生产服务来减少我们在行业衰退中的风险 。 但是，由于一般行业条件或一般经济中发生的事件，我们未来的运营结果可能会出现较大的周期波动。

国际销售风险可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。此外，我们的经营业绩可能会受到美国政策变化和美元兑外币汇率波动 的不利影响。

在截至2021年9月30日的9个月中，美国以外的销售额约占我们总收入的33.1%，占我们2020年总收入的25.9%， 占我们2019年总收入的35.3%。我们的国际业务可能会受到国外政治和经济形势变化的不利影响。 我们产品的全球分销网络使我们面临各种经济、政治、 和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响，包括以下风险：

这些风险或它们的任何组合都可能 增加我们的成本，延长我们的销售周期，需要管理层高度关注，否则可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和经营业绩产生负面影响 。

此外，我们以 美元进行交易，并以美元结算和收取销售额。美国政策变化和政策不确定性 可能会增加市场波动性和汇率波动。市场波动和汇率波动 可能会影响我们的运营结果和与外币交易相关的财务状况。美元贬值 可能会导致我们的海外供应商要求重新协商我们为他们的商品和服务支付的价格或货币 。同样，美元走强可能会导致我们的产品对我们的国际客户来说更加昂贵， 这可能会影响价格和利润率，和/或导致对我们产品的需求，从而导致我们的收入下降。

将来，客户可以协商定价 并用非美国货币付款。如果我们的海外供应商或客户要求我们使用非美元货币进行交易， 外币汇率波动可能会影响我们的商品成本、运营费用和运营利润率，并可能 导致汇兑损失。此外，如果我们持有该货币的存款，货币贬值可能会给我们带来损失。对冲外币可能很困难，特别是在货币不能自由交易的情况下。我们无法预测未来 汇率波动可能对我们的经营业绩产生的影响。

MTI Instruments的业务运营、财务 绩效和流动性有时依赖于单个供应商或供应商或有限的供应商和供应商集团。

我们依赖数量有限的供应商 和供应商提供与我们的MTI仪器业务相关的产品和服务。具体地说，在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年中，Spinnaker Contract Manufacturing，Inc.提供了几乎所有MTI仪器产品使用的PC主板的9%和15%，SYNNEX Corporation分别提供了MTI Instruments使用的军用计算机的2%和26%。如果需要寻找替代供应商和供应商，我们可能无法 以经济上有吸引力的条款及时获得令人满意的替代供应或服务，或者根本无法获得令人满意的替代供应或服务，这可能会 增加成本或导致我们的产品或服务的制造或交付中断。

一般与我公司有关的风险

我们与员工和其他人签订的保密协议 可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息泄露，这可能会限制我们的竞争能力 。

虽然我们目前正在为SCI的业务申请专利，但目前我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和工艺 。但是，尽管有这样的保护，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们在美国专利商标局注册的或其他专有信息，因此商业机密可能很难保护 。监管未经授权使用我们的知识产权和商业秘密是很困难的，特别是考虑到互联网的全球性，以及其他国家的法律可能很少或根本不能有效保护我们的知识产权 。未来可能需要昂贵的诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行辩护 。此外，我们还与员工、 顾问和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求对方保密，并且不向 第三方披露由该方根据此类协议开发的或在与我们的关系的 过程中由我们告知该方的机密信息。但是，我们的员工、顾问和其他顾问可能不会遵守这些 协议，并强制执行一方非法获取并使用我们的商业机密的声明是困难、昂贵和耗时的， 并且结果不可预测。如果我们不能获得并维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响 。

我们依赖高技能人员和高管的持续 努力，如果我们无法留住、激励或聘用合格的人员，我们的业务可能会受到严重的 干扰。此外，劳动力成本的增加和熟练工人的缺位可能会损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的才华、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们的首席执行官Michael Toporek所拥有的专业知识。如果发生这种情况，他的缺席将对我们项目和业务的发展和实施产生实质性的不利影响 。我们未来的成功取决于我们持续发现、聘用、发展、激励和留住组织各个领域的高技能人员的能力。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新技术开发人员以及留住和激励现有承包商的能力 。如果我们的一名或多名 高管或其他关键人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换他们(如果有的话)。在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们可能会产生额外的费用， 招聘和留住新的官员或其他关键人员。此外，如果我们的任何高管或关键人员加入竞争对手 或组建竞争对手公司，我们可能会失去客户。

此外，我们还与我们所在行业的其他企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具备成功运营我们业务所需的技术技能和经验的合格人员 。对熟练工人的需求很高，供应有限，熟练工人劳动力池中的短缺 或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会 使我们更难吸引和留住人才，并可能要求我们提高工资和福利待遇， 这可能会增加我们的运营成本。

Brookstone XXIV目前拥有本公司的控股权，原因是该公司实益拥有的普通股数量以及其指定的两名董事。

截至2022年2月11日，Brookstone XXIV 实益拥有公司约27.1%的已发行普通股，并已任命两名董事 加入我们的十人董事会。因此，Brookstone XXIV有能力对我们的管理和事务施加重大影响 或实际控制，并且作为实际事项，将控制需要股东 批准的公司行动，无论我们的其他股东如何投票，包括选举董事、修订我们的公司章程 经修订(“公司章程”)和我们的章程(“章程”)，以及批准合并和其他重大公司交易，包括出售几乎所有的Brookstone XXIV 可能会以不利于我们少数股东利益的方式对其股票进行投票。这种集中的投票权控制 可能会剥夺持有我们普通股的持有者作为 出售本公司的一部分获得我们普通股溢价的机会。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家有控股股东的公司的股票存在不利因素。

Brookstone XXIV及其董事指定人员可能获得 可能与我们和我们的股东利益存在潜在冲突的权益和职位。

Brookstone XXIV及其董事指定人员 可能会对公司进行投资，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益 。Brookstone XXIV及其董事指定人员可能还会自行寻找可能与我们的业务相辅相成的收购机会 ，因此，我们可能无法获得这些收购机会。作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我们普通股的一部分，并根据Brookstone XXIV作为购买股票的 条件所要求的，我们的董事会在适用法律允许的范围内，放弃了本公司关于获得机会参与由 董事指定人发现或呈现给 指定人的任何商机(“商机”)的预期 ，无论是以董事指定人作为董事指定人的身份因此，Brookstone XXIV及其指定董事在商机方面的利益可能会取代我们的利益 ，Brookstone XXIV或其关联公司或Brookstone XXIV指定董事可能参与与我们竞争的业务 ，并可能在没有我们参与的情况下为Brookstone XXIV及其关联公司的独家利益寻求机会， 我们对这些业务的追索权有限。Brookstone XXIV或其董事指定人员的此类行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，公司首席执行官Michael Toporek还担任Brookstone XXIV的管理普通合伙人。由于同时担任这两个角色存在潜在的冲突 ，Toporek先生可能会做出有利于Brookstone XXIV的决定，费用由公司承担 。

内部人士继续控制着 公司。

截至2022年2月11日，公司 董事和高管目前拥有约32.8%的公司已发行有表决权股票的投票权。 其中约27.1%由Brookstone XXIV拥有或控制，公司首席执行官Michael Toporek同时担任执行普通合伙人。此外，公司董事和高管有权通过行使我们股权补偿计划下的股权奖励， 获得我们普通股的额外股份，这可能会显著提高他们的投票权百分比。因此，托普雷克先生单独行动，和/或许多 公司高管和董事一起行动，可能有能力对公司的 决策施加重大控制，控制公司的管理和事务，并决定提交给 股东批准的事项的结果，包括选举或撤换董事，以及任何合并、合并或出售所有或 几乎所有公司资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股未来的市场价格：

我们受到复杂的环境、健康和安全法律法规的约束 这些法律法规可能会使我们面临处罚、损害或补救或合规成本的重大责任。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规管理以下事项： 有害物质排放和排放到地面、空气或水中；危险和生物材料的产生、使用、储存、搬运、处理、 包装、运输、暴露和处置，包括记录、报告、 和登记要求；以及我们员工的健康和安全。除了目前考虑遵守这些法规要求的 之外，我们可能会产生显著的额外成本。此外，如果我们不遵守这些要求，我们可能会 面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场所所需的费用 施加严格的连带责任 ， 即使在危险物质是由以前的所有者或操作员释放或进行的活动 且释放符合适用法律的情况下也是如此。

此外，可能会修订或重新解释现有法规，特别是环境领域的法规，或者可能采用新的法律法规或使其适用于我们或我们的设施 ，未来可能会发生环境法律法规的变化，包括与空气排放相关的潜在法规和 执法动态，任何变化都可能导致显著的额外成本。上述任何 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与最近收购Soluna Callisto相关的风险

我们可能无法实现最近收购Soluna Callisto的所有预期收益 。

最近对Soluna Callisto 的成功收购将在一定程度上取决于公司和Soluna Callisto实现预期收益的能力 以及通过合并Soluna Callisto和SCI的业务而节省的成本。要实现这些预期的收益和成本节约， 但是，我们必须成功地将Soluna Callisto和SCI的业务结合起来。如果我们无法成功合并Soluna Callisto和SCI的业务 ，交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者 可能需要比预期更长的时间才能实现。

直到最近，Soluna Callisto和SCI都是独立运营的，我们刚刚开始整合这两家公司的运营。整合流程 可能会导致关键员工流失，并中断合并后公司的持续业务，这可能会 对我们实现合并预期收益的能力产生负面影响。两家公司之间的整合努力 在某种程度上也可能转移管理层的注意力和资源。在当前的过渡期内，这些整合问题可能会对每个SHI和SCI产生不利影响 。

如果SHI和SCI不能有效地管理SCI不断扩大的运营规模以及优化和扩张机会，我们的运营业绩将受到影响。

在收购Soluna Callisto之后， SCI比收购交易之前更大、更多样化。它未来的成功将在一定程度上取决于 其管理优化和扩展机会的能力，这可能会对SCI以高效和及时的方式将新业务整合到现有业务中构成重大挑战，还取决于其成功监控其运营、 成本和监管合规性以及维护其他必要的内部控制的能力。不能保证SCI的优化 和扩展机会会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入 增强、协同效应或收购Soluna Callisto的其他预期收益。

特此提供与转售我公司普通股相关的风险

出售股票的股东可以选择以低于当前市场价格的价格出售股票 。

出售股东在出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的价格方面不受限制 。低于当时市场价格的股票出售或其他处置 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

一般风险因素

我们严重依赖我们的高级管理层， 我们高级管理团队的一名成员的流失可能会导致我们的股价受到影响。

如果我们失去首席执行官兼董事会成员Michael Toporek、首席财务官Jessica L.Thomas、董事会主席David C.Michaels和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者， 我们的业务可能会受到不利影响。我们目前不为这些管理人员或关键 员工维护关键人寿保险。我们现有的运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。我们可能无法成功留住这些人员的服务， 如果我们失去了这些人员中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代人员，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会在业务过程中招致损失和责任 ，这些损失和责任的辩护或解决成本可能会很高。

在我们运营的一个或多个 业务中运营的公司面临重大法律风险。我们有可能卷入诉讼， 不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。开展商业业务通常存在诉讼风险 ，我们有时会与第三方(如客户、分销商和供应商)发生商业纠纷。这些风险通常很难评估或量化，它们的存在和大小通常在很长一段时间内都是未知的 。我们可能会因抗辩诉讼而招致巨额法律费用。

我们可能会受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔 ，这可能会禁止我们销售我们的产品，要求我们从第三方获得许可 或开发非侵权替代方案，并使我们受到巨额金钱赔偿和禁令救济。

我们可能会收到第三方的通知 我们开发的任何产品的制造、使用或销售侵犯了他们的一项或多项专利主张。此外，由于 专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们不知道的当前正在处理的申请，这些申请可能会在以后导致 已颁发的专利，对我们的业务产生实质性的负面影响。第三方还可以就我们未来提供的产品(如果有)向我们提出侵权或挪用索赔 。我们不能确定我们没有侵犯任何第三方的知识产权 。任何侵权或挪用索赔都可能导致重大成本、重大 损害，以及我们无法制造、营销或销售任何被发现侵犯他人 专利的产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜，诉讼也可能导致巨额成本和资源转移 ，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。如果法院判定或如果我们独立发现我们的产品 侵犯了第三方专有权，则不能保证我们能够重新设计我们的产品 以避免这些权利或根据这些权利以商业合理的条款获得许可(如果有的话)。因此，我们可能被禁止 销售被发现侵犯他人权利的产品。即使获得许可是可行的， 也可能既昂贵又耗时。法院还可以下达命令，暂时、初步或永久禁止我们 制造、使用、销售、提供销售或进口被发现侵犯第三方知识产权的产品，也可以下达命令，要求我们采取某些补救措施。进一步, 法院可以命令我们为任何此类侵权行为支付补偿性损害赔偿，外加判决前的利息，此外还可以将补偿性损害赔偿金增加两倍 ，并判给律师费。任何此类付款都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的信息系统免受 服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断， 我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务涉及收集、存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的信息 系统还包含与我们的业务相关的公司专有信息和其他机密信息。由于第三方的行为、计算机病毒、物理或电子入侵、 灾难性事件、员工错误或渎职或其他试图损害我们系统的行为，我们保护此类信息的努力可能会失败。由于用于获取未经授权的 访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对 目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预见这些技术或及时实施足够的预防措施。我们还可能会 丢失关键数据，并延迟或中断我们管理库存或处理交易的能力。我们的一些商业 合作伙伴(例如帮助我们维护网站的合作伙伴)可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的信息安全做法，或未能遵守我们在这方面的政策，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们客户或员工的信息可能会被不正当地访问、使用或泄露 。

如果我们的系统受损或无法正常运行 ，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统，或以其他方式防范安全漏洞 或解决漏洞引起的问题。如果我们遇到重大安全漏洞或未能发现重大安全漏洞并做出适当的 响应，我们可能会面临与此类事件相关的代价高昂的法律诉讼， 这可能会导致命令或判决迫使我们支付损害赔偿或罚款，或对我们的信息系统采取某些措施 。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件，或违反 我们在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。任何这些事件都可能 对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。我们的保险单有承保限额， 这可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。

我们的风险管理流程可能无法识别我们面临的所有风险，也不会消除所有风险。

我们的企业风险管理(“ERM”) 流程旨在识别和解决重大风险。我们的ERM流程使用最新的集成风险框架内部 控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布 以评估、管理和监控风险。我们相信，冒险是我们追求增长和业绩战略的固有方面 。我们的目标是结合战略规划以结构化的方式主动管理风险，目的是 保护和提升股东价值，并谨慎地管理风险，而不是完全避免风险。然而，我们可以降低风险并 其对公司的影响，但程度有限，任何企业风险管理流程都无法确定我们可能面临的所有风险。因此， 可能存在我们目前没有意识到的、未来可能会发展的风险，或者我们目前认为无关紧要的风险。此外， 我们对风险的管理可能会被证明是不够的。我们没有意识到或无法管理的风险的出现可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

本公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿 ，这些行为可能会被证明需要付出高昂的辩护费用。

我们的公司章程和章程 一般为我们的高级职员和董事提供广泛的赔偿，包括判决、罚款、支付的和解金额和 费用，包括他们参与或 被威胁成为与他们作为高级职员或董事的服务相关的一方的大多数行动或诉讼所实际产生的律师费，除其中规定的限制外。 我们还有义务预支董事或高级职员在收到适用人员承诺偿还预付款的承诺后，在 最终被认定为法律或其他不允许的情况下，在最终处置之前就诉讼或诉讼进行抗辩而产生的费用。 我们也有义务预支费用，因为这些费用是由支付宝或管理人员在最终处置之前为诉讼或诉讼而产生的，如果法律或其他方面最终不允许，我们将偿还预付款。

此外，内华达州修订后的法规(“NRS”) 规定，任何董事或高级职员都不对因其作为董事或高级职员的行为或未能采取行动而造成的损害单独承担责任 ，除非(I)在知情的基础上，基于诚实信用并着眼于公司利益的推定被推翻，以及(Ii)证明该董事或高级职员的 行为或未能采取行动构成了董事或高级职员的行为。此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知是违法行为。因此，在符合“公司注册条例”的适用条款以及公司章程和章程中的某些 有限例外的情况下，本公司的高级职员和董事将不对 本公司或其股东因其高级职员行为或董事的行为而造成的金钱损害承担责任。因此，我们 可能不得不花费大量资源来赔偿我们的高级管理人员和董事，或者支付他们的行为造成的损害。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含或引用的某些陈述可能构成符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节( “交易法”)含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何非历史事实陈述 都可能是前瞻性陈述。当我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“ ”、“我们相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“将”以及类似的词语或短语时，我们就是在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于我们的信念 和基于做出假设时可获得的信息的假设。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于管理层对未来增长、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。前瞻性陈述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中暗示的 大不相同。这些因素应慎重考虑，潜在投资者不应 过度依赖前瞻性陈述。尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述或通过引用并入本文的 是基于管理层认为合理的假设, 不能保证 实际结果与这些前瞻性陈述一致。这些前瞻性陈述是截至本注册声明的日期 或本文引用的文件中指定的日期(视具体情况而定)作出的。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

除非适用的 法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也不承担因新信息或未来 事件或发展而更新本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何 前瞻性陈述的义务。因此，您不应想当然地认为，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。

收益的使用

我们 将不会收到出售股东根据本招股说明书提供转售的普通股股份的任何收益 。

出售股东

如上所述，于2021年11月5日 根据日期为2021年8月11日的终止协议条款，由本公司、SCI(当时名称为“EcoChain”)、 及HEL(“终止协议”)发行股份予HEL。根据终止协议，吾等同意 向美国证券交易委员会提交登记声明(本招股说明书是其中的一部分)，以登记股份的转售或其他处置 。

Matthew E.Lipman、John Bottomley和John Belizaire是HEL的董事，有权在HEL董事会中以多数票投票和处置股份。

此外，根据终止协议的条款，本公司与HEL于2021年11月5日订立经修订及重订的或有权利协议 ，其中包括修订HEL与本公司于2020年1月13日订立的或有权利协议，以 赋予本公司直接投资于HEL正在追求的若干加密货币开采机会的权利。

如上所述，约翰·贝里泽尔(John Belizaire)和约翰·波托姆利(John Bottomley)在SCI收购Soluna Callisto的生效时间当选为公司董事会成员，他们担任HEL的董事。此外，Belizaire先生是HEL 1,317,567股普通股和102,380股SEED优先股的实益拥有人，这些股票可转换为HEL的86,763股普通股。Belizaire先生还通过他在Tera Joule的5.0139%权益间接拥有HEL的 权益，Tera Joule是有限责任公司的965,945股种子优先股，可 转换为HEL的818,596股普通股。这些权益使他拥有HEL约10.2%的所有权权益， 假设按照其条款将HEL的所有已发行优先股转换为普通股。 Bottomley先生是32,052股或约1.1%的HEL普通股流通股的实益拥有人，这是基于他 对购买普通股的期权的所有权，这些期权目前可行使或可在本招股说明书发布之日起 后60天内行使。

2020年1月13日，SCI与高等学校签订了《运营管理协议》。根据该协议，HEL协助本公司以及后来的SCI开发、 并随后运营Soluna Callisto位于华盛顿州的加密货币开采设施。在这方面， 2020年5月21日，SCI收购了吉瓦特公司(“吉瓦特”)的知识产权，以及与吉瓦特在华盛顿州运营密码挖掘业务相关的某些其他财产和吉瓦特的权利。收购的 资产对SCI当前的加密货币挖掘业务具有重要意义。2020年10月22日，SCI向HEL提供了11.2万美元贷款，以便 从破产托管人手中收购额外的资产，以换取吉瓦特的资产。同一天，HEL将 资产的所有权转让给SCI，SCI根据其条款偿还了票据。根据这项协议，SCI在2020年向HEL支付了15万美元，在2021年向HEL支付了11.8万美元 。

2020年11月19日，SCI和HEL签订了第二份运营和管理协议，涉及美国东南部一个加密货币矿的潜在选址 。根据本协议的条款，SCI在2020年向HEL支付了15万美元，2021年向HEL支付了20万美元。

2020年12月1日，SCI和HEL就美国西南部一个加密货币矿的潜在选址签订了第三份运营和管理协议 。根据本协议的条款，SCI于2020年向HEL支付了38,000美元的一次性费用；该 目标地点当时不符合本公司继续进行潜在收购的业务要求 ，因此SCI没有根据本协议向HEL支付进一步款项。

2021年2月8日，SCI和HEL签订了第四份运营和管理协议，涉及美国东南部一个加密货币矿的潜在选址 。根据本协议的条款，SCI在2021年期间向HEL支付了544,000美元。

根据终止协议，所有已于2021年11月5日终止的运营和管理协议，除其他事项外，要求高等学校向SCI提供项目采购服务，包括收购谈判和建立运营模式，投资/融资 时间表，项目开发路径，以及开发和运营服务，由SCI指示 适用的加密货币挖掘设施，以换取SCI向高等学校支付 一次性管理费 从 到 ，以换取SCI向高等L支付从 到 的一次性管理费 ，以换取SCI向HEL支付从 到 的一次性管理费 ，以换取SCI向HEL支付的一次性管理费 该等协议 还规定，一旦适用矿山的利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)合计超过SCI提供给HEL的资金总额(无论是否根据适用协议)，HEL有权获得持续成功付款，金额为矿山利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的20.0% 。

除上述 关系外，根据与HEL同时订立初步营运及管理协议的购买协议，本公司购买合共238,095股HEL的A类优先股，总收购价 为750,000美元。截至2022年2月11日，施正荣拥有高等学校A类优先股约53.3%，拥有高等学校总股权权益约1.79%。如果HEL就其自身的风力发电设施获得一定水平或类型的项目融资，施正荣也有权但没有义务购买HEL及其子公司的额外股权证券(包括额外的HEL A类优先股)。 如果HEL获得关于其自身风力发电设施的特定水平或类型的项目融资，施正荣也有权但没有义务购买HEL及其子公司的额外股权证券(包括额外的HEL A类优先股)。每股优先股可随时转换为HEL普通股，无需支付额外代价。施正荣还于2020年1月13日与特拉华州有限责任公司Soluna Technologies Investment I，LLC签订了一份附函协议，Soluna Technologies Investment I，LLC拥有HEL约59.9%的股权(完全稀释后约占57.9%)，由我们的首席执行官Michael Toporek和我们的一名董事控制。 Soluna Technologies Investment I，LLC是一家特拉华州有限责任公司，拥有HEL约59.9%的股权(完全稀释后约为57.9%)，由我们的首席执行官Michael Toporek和我们的一名董事控制。附函协议规定，在HEL发行低于商定估值门槛 的额外股本时，HEL将额外的A类 优先股转让给SHI，而不需要SHI支付任何代价。

此外，HEL的几个股权持有者与Brookstone Partners IAC，Inc.有关联，Brookstone Partners IAC，Inc.是一家投资公司，持有SHI至 Brookstone XXIV的股权；截至2022年2月11日，Brookstone XXIV拥有我们375万股普通股，约占我们 普通股流通股的27.1%。

我们正在登记我们根据终止协议向HEL发行的全部150,000股股票，以备HEL及其受让人、质权人、受让人或 其他利益继承人(我们统称为“出售股东”)未来可能转售。截至2022年2月11日，HEL 拥有15万股我们的普通股，约占我们普通股流通股的1.1%。我们 无法估计本次发行终止后，HEL实际拥有的普通股数量，因为它可能会根据本招股说明书计划的发售提供部分或全部普通股，或者收购我们普通股的额外 股。然而，如果HEL出售了所有股票，那么假设HEL没有额外购买我们的普通股 股票，那么HEL将不会在本次发售终止时拥有我们的任何普通股。根据本协议， 可以出售的股票总数不会超过本协议提供的股票数量。

除本招股说明书所述外， 在过去三年内，高等学校或任何控制高等学校的人士与本公司或其附属公司均无重大关系。

本节中有关HEL的信息 是根据HEL或其代表向我们提供的信息编写的。

配送计划

出售股东，包括 受让人、质押人、受让人和其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后出售作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从 合伙企业或其他出售股东那里获得的股份，可不时在普通股交易的任何交易市场、证券交易所或其他交易设施或私下交易中出售、 转让或以其他方式处置特此提供的任何或全部股份。这些出售或其他处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格 或协商价格。

出售股东在出售或以其他方式处置股份时，可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据证券法第144条出售 股票(如果有的话)，或根据证券法注册要求的其他可用豁免 ，而不是根据本招股说明书。

卖方聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售 股票持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里)获得佣金或折扣，金额待协商。 出售股东预计佣金或折扣不会超过所涉及交易类型的惯常金额。

出售本协议所涉股份 ，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空股票交易。出售股票的股东 也可以卖空股票并交付股票以平仓，或者将股票借给或质押给经纪自营商 ，经纪自营商可能会出售此类股票。出售股东还可以与经纪自营商 或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或 其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，该经纪自营商或其他金融机构 可根据本招股说明书转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，该等经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及因转售其购买的股票而获得的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣， 出售股东或任何此类经纪自营商或代理人将遵守证券法的招股说明书交付要求。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求 。

我们将承担本招股说明书构成的注册说明书的所有费用，包括但不限于法律费、会计费和印刷费。向承销商、经纪人或交易商支付的任何与出售普通股相关的佣金、 折扣或其他费用 将由出售股东和/或参与交易的买方承担。

根据终止协议，吾等 已同意本招股说明书构成其一部分的注册说明书一直有效，直至(I)于2023年11月5日营业结束后，及(Ii)根据证券法第144条(或另一项类似豁免)，HEL可出售根据本招股说明书可出售的所有股份之日(以较早者为准)，而无须遵守成交量、 出售方式或其目前的公开资料要求。

如果适用的州证券法要求，股票只能通过注册的 或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的股票不得发售或出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者 已获得注册或资格豁免 且符合要求。

根据《交易法》下的适用规则和条例，在分配开始 之前，任何从事股票分配的人员不得在规则M定义的适用限制期内同时从事针对我们普通股的做市活动 。此外，出售股东应遵守《交易法》、规则 及其下的法规的适用条款，包括法规M，该法规可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。 我们将向出售股东提供本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的副本 ，并通知出售股东需要在出售时或之前将本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的副本 交付给每位买方(包括遵守证券法第172 条)。

我们的普通股说明

以下是我们普通股的一些一般条款和条款的摘要 。因为它是摘要，所以不包含可能对您重要的所有信息 。如果您需要更多信息，请阅读我们的公司章程和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

Soluna Holdings， Inc.的股东权利受内华达州修订法令(下称“NRS”)以及我们的公司章程和章程的管辖。

我们的公司章程授权我们发行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2022年2月11日已发行的13,851,956股 ，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中 3,640,000股被归类为A系列优先股，截至2022年2月11日已发行1,319,156股。

根据我们的公司章程，我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的普通股或优先股 股票，确定每个类别或系列的股票数量，并确定其条款。

根据当时已发行或可能发行的任何 其他类别或系列股本的优先权利，我们普通股的持有者有权 享有以下权利：

投票权。我们 普通股的持有者每股持有一张投票权，并有权对股东投票表决的所有事项进行投票 。股东在董事选举中没有累计投票权。本公司董事的选举 由多数票决定，所有其他问题由亲自出席或委托代表出席的股东的多数票决定。 除非国税局或我们的公司章程另有要求。我们的公司章程规定，尽管 我们的公司章程或我们的章程有任何其他规定(尽管法律、公司章程或章程可能规定了较小的百分比)，任何董事或整个董事会都可以随时被罢免 ，但只有在有权 在为此目的召开的会议或之后举行的会议上有权投票选举董事的75%或以上的流通股投赞成票的情况下，才可以罢免。

董事会分为三个级别， 每个级别尽可能占总董事人数的三分之一， 个级别的任期将连续几年届满。在公司的每一次股东年会上，股东选举 单一类别的董事成员，任期三年。

分红。我们普通股 的持有者有权在董事会宣布时从合法可供其使用的资金中获得股息。

清算。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按支付及预留本公司负债后所持股份数目的比例 收取本公司任何剩余资产。

优先购买权。本公司普通股 股票的持有者没有任何优先认购或购买 公司任何类别股票的权利。

赎回权。已发行的 普通股不需要本公司赎回。在本公司增发 普通股的范围内，现有股东在本公司的相对权益可能会被稀释。

我们的公司章程条款中的某些条款

我们的公司章程和章程 包含可能延迟、推迟或阻止股东 可能认为符合其最佳利益的要约收购或公司控制权变更的条款和条款，包括可能导致我们的普通股支付高于 市价的溢价的尝试。我们预计，这些条款和条款将阻止与本公司有关的特殊 公司交易，如收购要约，并将鼓励任何潜在的收购 本公司首先与我们的董事会通信。这些规定和条款包括：

内华达州 反收购法规

我们受《国税法》78.411-78.444节的约束，该节涉及与有利害关系的股东的合并。这些规定禁止“有利害关系的股东” 与本公司进行“合并”，除非满足某些条件。“有利害关系的股东” 是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有) 10%或更多有投票权的公司股本的人。

《国税法》第 78.416节定义了包括以下内容的“组合”：

此外，《国税法》78.378至78.3793条限制了内华达州公司 (“发行公司”)的某些收购股份的投票权，该公司(I)拥有2,000名或更多股东，其中至少有100名是内华达州居民，且(Ii) 在内华达州开展业务。具体地说，如果收购的结果是：(一)所有权在20%或以上，但低于33%；(Ii) 33%或以上，但低于50%；或(Iii)发行公司当时尚未行使的董事选举投票权的50%或以上(视情况而定)，则在此类收购中收购的证券将被剥夺投票权 ，除非收购获得(I)发行公司多数投票权的持有人和(Ii)每类或每系列股票多数的 持有人的批准(如果收购将对给予任何此类或系列的任何 相对或其他权利的任何偏好产生不利影响或改变)，则在该收购中收购的证券将被剥夺投票权 ，除非该收购获得(I)发行公司多数投票权的持有人和(Ii)每一类别或系列股票的 多数持有人的批准。除非发行公司的公司章程或章程 实际上另有规定：(I)如果(X)收购 人没有按照《证券规则》78.3789条及时向发行公司提供要约人声明，或者(Y)发行公司的股东投票决定不授予投票权，则发行公司可以在30天内按证券支付的平均价格赎回不少于发行公司所有有表决权的证券。 如果(X)收购 人没有及时向发行公司提供要约人声明 ，或者(Y)发行公司的股东投票决定不授予投票权 ，则发行公司可以在30天内按证券支付的平均价格赎回 和(Ii)如果发行公司的股东投票同意授予收购人收购的证券的表决权， 则发行公司的任何股东投票反对授予收购人投票权的，可以要求 以公允价值向发行公司购买, 他的全部或部分证券。

我们 预计这些条款的存在将对我们的董事会 事先没有批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能认为 有益的交易，例如：(I)阻止可能导致我们普通股 股票溢价的企业合并；(Ii)阻止可能抑制我们普通股市场价格暂时波动的敌意收购。 我们希望这些条款的存在将对我们的董事会 没有事先批准的交易产生反收购效果，并可能导致我们的股东认为 有益的交易更难完成：(I)阻止可能导致我们普通股 股票溢价的企业合并；(Ii)阻止可能抑制我们普通股市场价格暂时波动的敌意收购

我们的董事会认为，上述 条款是审慎的，将减少未经董事会协商和批准的收购企图和某些其他交易的脆弱性 。我们的董事会相信，这些规定符合我们的最佳利益 ，也符合我们股东的最佳利益。根据董事会的判断，董事会最有资格确定我们的真实价值，并更有效地就最符合我们股东利益的事情进行谈判。因此，我们的董事会 认为，鼓励潜在收购者直接与董事会谈判符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益，这些条款将鼓励此类谈判并阻止敌意收购企图。

专家

Soluna Holdings， Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两年内每一年度的财务报表(通过 引用并入本招股说明书)在此包含，以Wojeski&Company，CPAS，P.C.(一家独立注册会计师事务所)的报告为依据，该报告由独立注册会计师事务所授权，作为审计和会计方面的专家。

法律事务

根据本招股说明书 提供的股票的有效性已由内华达州里诺市的Parsons Behle&Latimer传递给公司。位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz曾就与本招股说明书中包含的注册声明相关的其他事项向本公司提供建议。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册 声明。此类注册声明 包括所附的证物和时间表，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多 信息，请参阅注册说明书， 包括展品和时间表。

我们遵守交易法的信息要求 ，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息 。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，都可以通过互联网免费访问。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.此外， 我们在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站www.solunacomputing.com的“投资者中心”栏目免费提供这些材料。您可以 在美国证券交易委员会的网站上获取本招股说明书包含的注册说明书。上述网站上的 信息(以下标题为“通过 参考并入某些文档”一节中所述除外)不被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用并入 本文档。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会规则允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息通过引用将 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的 部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的信息将自动更新并取代 包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书中的信息，并将自这些文档提交之日起 被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将下列文件并入本招股说明书，但被本招股说明书取代、补充或修改的文件除外(不包括Form 8-K的当前报告 中未根据Form 8-K的一般说明被视为“存档”的任何或那些部分)：

我们还通过引用将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书(其中本招股说明书是其组成部分) 初始提交之后 注册声明生效之前 招股说明书日期之后、本招股说明书发售终止之前的所有文件(不包括 本招股说明书中未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或信息)。就本招股说明书而言，以前提交的 文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，前提是本 招股说明书或通过引用并入本招股说明书的后续提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述 均被视为修改或取代了本招股说明书中包含的陈述 ，而随后提交的通过引用并入本文的文件中包含的陈述 修改或取代了

应 人的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个 人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(包括证物)。应将请求 定向到：

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发信人：克里斯托弗·甘道夫(Christopher Gandolfo)
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我们还可以在我们的网站www.solunacomputing.com上 获取这些文件的副本，如上面“在哪里可以找到更多信息”一节所述。对我们网站的 引用不是活动链接，我们网站上的信息也不是，您也不能认为 此类信息是本招股说明书的一部分。

SOLUNA 控股公司

最多 15万股普通股

2022年2月14日