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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) | |
| ||
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||
( | ||
(注册人电话号码，包括区号) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。[X]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2022年2月14日，注册人拥有
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第一部分-财务信息 | 2 | |
第1项。 | 财务报表。 | 2 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 25 |
第三项。 | 市场风险的定量和定性披露。 | 35 |
第四项。 | 控制和程序。 | 35 |
第二部分-其他资料 | 36 | |
第1项。 | 法律程序 | 36 |
第1A项。 | 风险因素 | 37 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 37 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 37 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 37 |
第五项。 | 其他信息。 | 37 |
第六项。 | 陈列品 | 37 |
签名 | 39 | |
1
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第一部分-财务信息
项目1财务报表。
Loop Media，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2021 | ||||
资产 | (未经审计) |
|
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流动资产 |
|
|
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现金 | $ | | $ | | |
应收账款净额 |
| |
| | |
库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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预付所得税 |
| |
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许可内容资产-当前 | | | |||
流动资产总额 |
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非流动资产 |
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存款 |
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| | |
许可内容资产-非当前 | | | |||
设备，网络 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产净额 |
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商誉 |
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非流动资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | |
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 | $ | | $ | | |
在收购时支付 |
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许可内容负债-当前 | | | |||
应付票据-当期 | — | | |||
递延收入 |
| |
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可转换债务关联方-流动，净额 |
| |
| | |
可转换债务-流动，净额 |
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| — | |
租赁负债-流动 |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| | |
非流动负债 |
|
|
|
| |
可转换债务关联方，减去流动部分，净额 |
| |
| | |
可转换债券，减去流动部分，净额 |
| — |
| | |
应付票据-非流动票据 |
| — |
| | |
衍生负债 | | | |||
租赁责任 |
| |
| | |
非流动负债总额 |
| |
| | |
总负债 |
| |
| | |
股东权益 | |||||
B系列可转换优先股，$ | | | |||
普通股，$ |
| |
| | |
额外实收资本 |
| |
| | |
累计赤字 |
| ( |
| ( | |
股东权益总额 |
| |
| | |
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |
见合并财务报表附注
2
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Loop Media，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至12月31日的三个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
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| | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
销售、一般和行政 |
| |
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商誉和无形资产减值 | — | | ||||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用) |
|
|
|
| ||
利息收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
债务清偿收益，净额 | | | ||||
清偿债务损失 | — | ( | ||||
衍生工具公允价值变动 |
| |
| — | ||
其他收入(费用)合计 |
| |
| ( | ||
所得税(费用)/福利 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ||||
已发行基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | | | ||||
见合并财务报表附注
3
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Loop Media，Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(未经审计)
B系列优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累计 | ||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在“资本论”中 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||
余额，2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||
余额，2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
优先股B | 优先股A | 普通股 | 普通股 | 额外付费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 订费 | 在“资本论”中 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额，2020年9月30日 |
| |
| $ | | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | |||
以现金形式发行的股票 |
|
| — |
| — | |
| |
| — |
| |
| — |
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认购普通股收到的现金 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
发行认购的普通股 | ( | ( | | ( | — | |||||||||||||||||||||||
与反向合并相关而发行的股份 |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
为购买资产而发行的股票 | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
可转债的受益转换特征 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||
向顾问发出手令 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的股票 | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
为许可证内容资产发行的股票 | | | | — | | |||||||||||||||||||||||
为投资未合并实体而发行的股票 | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
|
|
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
余额，2020年12月31日 |
| $ | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
见合并财务报表附注
4
目录
Loop Media，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至12月31日的三个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
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| ||
债务贴现摊销 |
| |
| | ||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
许可合同资产摊销 | | | ||||
使用权资产摊销 |
| |
| | ||
坏账支出 | | | ||||
债务清偿收益 | ( | ( | ||||
衍生工具公允价值变动 | ( | — | ||||
为顾问服务签发的手令 | — | | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
清偿债务损失 | — | | ||||
无形资产减值 |
| — |
| | ||
应收账款 |
| ( |
| | ||
预付所得税 | ( | | ||||
库存 |
| |
| ( | ||
预付费用 |
| ( |
| | ||
存款 |
| ( |
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应付账款和应计负债 |
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许可内容责任 |
| ( |
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许可合同资产 | — | ( | ||||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
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经营活动中使用的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流 |
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收购意昂传媒集团(EON Media Group)，扣除收购现金后的净额 |
| — |
| ( | ||
购买设备 | — | | ||||
应收票据托收 |
| — |
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用于投资活动的净现金 |
| — |
| ( | ||
融资活动的现金流 |
|
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|
| ||
发行普通股所得款项 | | | ||||
发行可转换债券所得款项 | — | | ||||
偿还股东贷款 |
| ( |
| ( | ||
发行普通股所得款项认购 |
| — |
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融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物变动 |
| ( |
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期初现金 |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
现金流量表的补充披露 |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动的补充披露 |
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为购买资产而发行的股票 | $ | — | $ | | ||
可转债的受益转换特征 | $ | — | $ | | ||
为清偿债务而发行的股票 | $ | — | $ | | ||
为许可证内容资产发行的股票 | $ | — | $ | | ||
为投资未合并实体而发行的股票 | $ | — | $ | | ||
见合并财务报表附注
5
目录
Loop Media，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
注1-商务
Loop Media Inc.(“公司”，前身为Interlink Plus，Inc.)是一家内华达州的公司。我们于2015年5月11日根据内华达州法律注册成立。
我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“Martech”来创造我们的收入和推动我们的服务。我们的技术和庞大的视频和授权内容库使我们能够策划并向我们的户外餐饮、酒店、零售和其他客户提供短片视频，使他们能够告知、娱乐和吸引客户。我们的技术为OOH客户和第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具，并使我们能够衡量此类广告和促销材料的潜在观众数量。除了向场馆运营商提供服务外，我们还在消费者家中和他们的移动设备上直接向消费者(“D2C”)提供服务。
我们提供由主要和独立唱片公司授权的自行策划的音乐视频内容，以及电影、电视和视频游戏预告片、儿童友好视频、病毒式视频、无人机镜头、新闻标题以及生活方式和大气频道。我们相信，我们是美国唯一一家拥有所有三大唱片公司的OOH和D2C许可证的服务商。这些许可证允许我们在OOH和D2C市场提供音乐视频内容。我们的OOH服务得到了我们的移动应用程序(“Loop App”)的称赞，它允许用户相互关注，分享他们的位置和播放列表，查看活动，以及对音乐视频的信号支持。
我们将内容精选到OOH地点的播放列表和流媒体频道中，以便交付给我们的OTT(OTT)平台客户和我们的移动应用程序用户。我们的数字平台服务致力于让消费者无论身在何处，都能在他们选择的数字屏幕上提供多样化的视频内容，并让他们参与进来。我们的服务包括广告支持服务和订阅服务，前者在免费或免费广告支持的基础上提供内容，后者在付费订阅的基础上提供内容。我们主要通过我们专有的Loop Media设计的“小盒”Android流媒体播放器(“Loop Player”)向OOH地点提供我们的服务，并通过我们功能齐全且可操作的Loop App和联网电视上的OTT流媒体平台直接向消费者提供服务。
持续经营和管理层的计划
截至2021年12月31日，我们拥有现金$
自成立以来，我们运营资金的主要来源一直是债务和股权融资交易的现金收益。我们继续经营下去的能力取决于我们创造足够收入的能力，以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。
随附的未经审核综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。这些未经审核的综合财务报表不包括任何与收回记录资产或分类负债有关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。我们继续经营下去的能力取决于管理层进一步执行我们正在进行的战略计划，其中包括继续通过股权和/或债务筹集资金。如果我们无法筹集到足够的资金，正在进行的战略计划的某些方面可能需要修改。管理层正在通过战略合作伙伴关系、债务再融资以及通过一个或多个私募进行的股权投资来确定资金来源。
6
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新冠肺炎
新冠肺炎在世界各地的持续传播正在影响美国和全球经济，并影响到我们和我们所依赖的第三方的运营，包括人员配备、订单履行和对产品的需求中断。此外，新冠肺炎疫情过去已经发生，未来可能会对我们的营收造成重大影响。此外，虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但新冠肺炎大流行对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的持续影响是高度不确定的，可能会发生变化。
随着新冠肺炎的不断发展，冠状病毒对运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。我们继续监测这场大流行，以及病毒的持续传播对我们的客户基础和收入造成不利影响的程度。由于新冠肺炎疫情复杂且发展迅速，我们如上所述的计划可能会改变。在这一点上，我们无法合理估计这场大流行的持续时间和严重程度，这可能会对业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
附注2-主要会计政策摘要
中期财务报表
以下(A)截至2021年9月30日的简明综合资产负债表是根据我们经审计的财务报表编制的，以及(B)我们截至2021年12月31日的三个月的未经审计简明综合中期财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及1933年证券法S-X规则的10-Q表和第8-03条规则编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2021年12月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2022年9月30日的一年的预期业绩。
这些未经审计的简明综合财务报表应与我们于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-KT年度报告中包含的截至2021年9月30日的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
陈述的基础
未经审计的简明合并财务报表按美国公认会计原则采用权责发生制编制。所有公司间交易和余额已在合并时冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括基于股票的薪酬的公允价值、其他股权和债务工具的公允价值、无形资产的公允价值以及许可内容资产的可回收性中使用的假设。
企业合并
我们根据会计准则编纂(“ASC”)805对企业收购进行会计处理。企业合并。一项收购的总购买对价是以给定资产的公允价值，即权益来衡量的。
7
目录
收购日发行的票据和承担的负债。可直接归因于收购的成本为已发生的费用。收购中的可确认资产(包括无形资产)、承担的负债(包括或有负债)和非控股权益最初按收购日的公允价值计量。如果全部购买对价和任何非控股权益的公允价值超过可确认资产和承担的负债的公允价值，我们就确认商誉。被收购企业的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。
可变利息实体(“VIE”)
可变利益是指一个实体的合同利益、所有权利益或其他货币利益，这些利益随着不包括可变利益的实体净资产公允价值的波动而变化。VIE可以由租赁协议、贷款安排、担保或服务合同等项目产生。如果(A)该实体缺乏足够的股本或(B)该实体的股权持有人没有权力或作为股权持有人的义务和权利来吸收该实体的预期亏损或收取其预期剩余收益，则该实体是VIE。
如果实体被确定为VIE，则必须由主要受益人合并该实体。主要受益人是可变利益的持有者，该可变利益有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。因此，我们必须确定哪些活动对VIE的经济表现影响最大，并确定它或另一方是否有权指导这些活动。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们有
细分市场报告
我们的报道是
现金
现金和现金等价物包括购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性货币工具。这些投资按成本计价，接近公允价值。可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。我们将现金存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的机构。有时，我们的现金和现金等价物余额可能没有保险，或者金额超过FDIC保险限额。我们没有在这些账户上经历过任何损失。在2021年12月31日和2021年9月30日，我们有
截至2021年12月31日和2021年9月30日，大约
应收账款
应收账款代表客户的应收账款。我们在持续的基础上评估应收账款的可收回性。应收账款减值准备涉及重大管理判断，包括基于个人客户、当前经济趋势和历史坏账分析对个别应收账款的审核。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们记录了1美元的坏账准备。
信用风险集中
我们在正常的业务过程中向客户提供信贷。我们定期审查逾期帐款，并根据客户的情况决定未来的信用额度。信用风险是指金融工具的一方当事人因不履行义务而给另一方当事人造成损失的风险。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们的信用风险集中度并不显著。
8
目录
许可内容资产
2020年1月1日，我们通过了ASU 2019-02年的指导意见，娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主题920-350)：改进电影成本和节目材料许可协议的核算，在预期的基础上。当许可期开始、内容成本已知、内容被接受并可用于流媒体时，我们将固定内容费用和相应的责任资本化。如果许可费用无法确定或无法合理评估，则不记录任何资产或负债，许可成本在发生时计入费用。我们使用直线法在合同有效期内将许可内容资产摊销为收入成本。这笔债务是按照协议的合同条款支付的。
商誉和其他无形资产
商誉是指购买对价超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉和其他被确定具有无限期使用年限的无形资产不摊销，但需要进行减值测试。我们每年进行减值测试，或当事件和环境变化表明账面金额可能无法收回时进行减值测试。我们在2021年9月30日进行了年度减值测试。
在对商誉和无限期无形资产进行减值评估时，我们可能会首先对定性因素进行评估，以确定报告单位或无形资产的公允价值是否更有可能大于或不大于账面价值。本次评估考虑的重要因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、成本因素、竞争环境、整体财务表现以及过去减值测试的结果。如果基于对定性因素的审查，我们确定公允价值很可能大于账面价值，我们可能会绕过减值的定量测试。
在进行商誉减值的量化测试时，我们将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较，以确定潜在的减值。报告单位的公允价值计量基于公允价值计量，公允价值计量使用的是估计未来现金流量的折现总和。对预测现金流的估计涉及计量不确定性，因此，由于管理层未来现金流估计的变化，未来可能需要减少商誉的账面价值。当报告单位的公允价值小于其账面价值时，该报告单位的商誉被视为减值。自2020年1月1日起，我们采用了《美国会计准则更新(ASU)2017-04》的指导意见。简化商誉减值测试减值金额是指报告单位的账面价值超过其通过量化测试确定的公允价值的部分。
经营租约
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)以及短期和长期租赁负债计入综合资产负债表。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司大部份租约并无提供隐含利率，故我们采用基于生效日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，它们被视为一个单独的租赁组成部分。对于租期在12个月以下的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认豁免，并在租赁期限内以直线方式确认此类租赁付款。
9
目录
公允价值计量
我们使用会计准则建立的层次结构来确定资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。该架构根据相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价给予估值最高优先权(第1级计量)，给予基于对估值有重大意义的不可观察输入的估值最低优先权(第3级计量)。评估层次结构的三个级别定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价，以及该资产或负债在几乎整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级投入是一项或多项对公允价值计量有重大意义的不可观察的投入。 |
我们的金融工具，包括现金、应收账款、存款、应收票据和应付票据的短期部分，以及流动负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。我们没有根据美国公认会计原则要求按公允价值经常性计量的金融资产或负债。我们没有选择对目前不需要公允价值计量的任何资产或负债使用公允价值计量选项。
我们按照美国公认会计原则的要求，按公允价值非经常性基础记录资产和负债。按公允价值确认或披露的资产凝缩非经常性基础上的合并财务报表包括财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目，如果确定减值，这些项目将按公允价值计量。
下表汇总了截至2021年12月31日的三个月衍生负债的公允价值计量变化：
报价在 |
| 意义重大 |
| ||||||||
活跃的市场 | 重要的其他人 | 看不见的 | |||||||||
对于相同的项目 | 可观测输入 | 输入量 | |||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||
衍生负债 | — | — | | | |||||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月衍生负债的公允价值计量变化：
报价在 |
| 意义重大 |
| ||||||||
活跃的市场 | 重要的其他人 | 看不见的 | |||||||||
对于相同的项目 | 可观测输入 | 输入量 | |||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||
衍生负债 | — | — | | | |||||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
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目录
下表汇总了截至2021年12月31日的三个月衍生负债的公允价值计量变化：
|
| |||
截至2021年9月30日的余额 | $ | | ||
公允价值变动 |
| ( | ||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | ||
下表汇总了截至2021年12月31日的三个月衍生品估值中使用的不可观察投入：
预期期限 | |
贴现率 | |
波动率 |
可转换债务及其衍生产品处理
当我们发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生产品的要求，如下所述：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付条款，或两者兼而有之，通常是转换后的股份数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借款金额；以及d)净结算条款，对于可转换债券，这通常意味着转换后收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入式股权挂钩组件如果符合涉及发行人自有股权的某些合同的范围例外，则不必与宿主工具分离。合同的范围例外适用于以下两种情况：a)以自己的股票为索引，b)在其财务状况表中归类于股东权益。
如果可转换债券内的转换特征符合作为衍生品处理的要求，我们将在发行日使用蒙特卡洛方法估计可转换债务衍生品的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出的部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务折价，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变化都记录在经营报表中作为损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。
可转换债券和受益转换特征
如果转换特征不被视为派生特征，则我们评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺日的股价，则存在BCF。当转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时，通常会发生这种情况。BCF的价值等于该特征的内在价值、转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在合并资产负债表中作为额外实收资本和债务折价记录。我们在综合经营报表中将基础债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。
如果转换特征既不符合衍生品处理的条件，也不符合BCF的条件，则可转换债务被视为传统债务。
11
目录
广告费
我们会按发生的费用来支付所有的广告费。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的广告和营销成本为
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，当它通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时。收入是根据我们预期用这些产品换取的对价来衡量的。在产品的最终验收由客户指定的情况下，收入将推迟到满足所有验收标准。收入在主题606项下确认，其方式合理地反映了向客户交付我们的产品和服务以换取预期对价，并包括以下要素：
| ● | 与我们的客户签订其认为具有法律效力的合同； |
| ● | 确定各自合同中的履行义务； |
| ● | 确定各自合同中每项履约义务的交易价格； |
| ● | 每项履约义务的交易价格分配；以及 |
| ● | 只有当我们履行每项业绩义务时，才能确认收入。 |
履行义务和重大判决
我们的收入流可分为以下绩效义务和认可模式：
| o | 提供流媒体服务，包括内容编码和托管。我们根据带宽使用情况确认服务期限内的收入。 |
| o | 以定制格式交付订阅内容服务。我们在服务期限内确认收入。 |
| o | 通过软件交付用于持续订阅内容交付的硬件。我们在硬件交付时确认收入。 |
| o | 收入分成安排，平台提供商分发我们的授权内容，提供商向我们支付基于使用的广告收入的一部分。 |
履约义务的交易价格在相关协议中有明确概述；因此，我们不认为在确定交易价格(包括已确定的任何可变对价)方面需要作出重大判断。
客户获取成本
我们记录与订阅收入相关的佣金费用。佣金包括在运营费用中。我们选择了实际的权宜之计，允许我们在发生时将获得合同的增量成本确认为支出，否则我们将确认资产的摊销期限为一年或更短时间。
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目录
收入成本
收入成本是指交付的硬件和相关捆绑软件的成本，并在销售时确认。对于持续的许可和托管费用，销售成本将根据使用模式随着时间的推移进行确认。
递延收入
我们在执行服务期之前对订阅服务进行计费。在2021年12月31日和2021年9月30日记录的递延收入，代表我们对收到订阅费和履行履行义务之间的时间差的会计处理。
每股净亏损
我们根据ASC副标题260-10核算每股净亏损，每股收益根据美国会计准则(“ASC 260-10”)，该准则要求所有资本结构复杂的实体在营业报表面上列报基本和摊薄每股收益(“EPS”)，并要求基本EPS计算的分子和分母与摊薄EPS的分子和分母进行协调。
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。它排除了任何潜在的可发行普通股的稀释效应。
稀释每股净亏损是通过将任何潜在的稀释股票发行计入分母来计算的。
以下证券分别不包括在2021年12月31日和2020年12月31日的加权平均稀释股票的计算中，因为它们的纳入将是反稀释的。
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2021 | 2020 | |||
购买普通股的期权 |
| |
| |
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
A系列优先股 |
| — |
| |
B系列优先股 |
| |
| |
可转换债券 |
| |
| |
普通股总等价物 |
| |
| |
基于股票的薪酬
发放给员工的基于股份的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的费用。我们使用在交易市场观察到的股票价格(对于股票交易)或奖励的公允价值(对于非股票交易)来衡量发放给非雇员的基于股票的薪酬的公允价值，这两种公允价值是比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。计量日期为(1)交易对手履行承诺赚取权益工具之日，或(2)交易对手完成履行之日，两者以较早者为准。
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目录
注3-库存
我们在2021年12月31日和2021年9月30日的产成品库存包括：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2021 | |||||
电脑 | $ | | $ | | ||
HASP密钥 |
| |
| | ||
环球手 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
注4-许可内容资产
许可内容资产
为了向用户流式传输视频内容，我们通常通过从版权所有者或其代理那里获得许可并向其支付版税或其他对价来确保此类内容的知识产权。许可安排可以是固定费用、可变费用或两者的组合。许可安排规定了内容可用于流传输的时间段。许可内容资产包括
截至2021年12月31日，许可证内容资产为
我们记录的摊销费用为#美元。
许可内容负债
在2021年12月31日，我们有一美元
附注5.商誉及其他无形资产
截至2021年12月31日和2021年9月30日，商誉余额为$
截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们的其他无形资产(每项固定的活资产)包括以下内容：
十二月三十一日， |
| 9月30日， | ||||||
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目录
| 使用寿命 |
| 2021 |
| 2021 | |||
客户关系 | $ | | $ | | ||||
工具集库 |
| |
| | ||||
无形资产总额，总金额 |
| |
| | ||||
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( | ||||
总计 |
| ( |
| ( | ||||
无形资产总额(净额) | $ | | $ | | ||||
计入运营的摊销费用为#美元。
未来五年及以后的年度摊销费用估计为80,041美元(2022年剩余)，
附注6-租契
经营租约
我们有办公空间和办公设备的经营租约。许多租约包括一个或多个续签选项，其中一些包括延长租约长期的选项，一些租约包括在30天内终止租约的选项。在我们的某些租赁协议中，租金支付会定期调整，以反映资本区域维护、公用事业、通货膨胀和/或其他指数的变化所产生的实际费用。
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2021 | |||||
短期部分 | $ | | $ | | ||
长期部分 |
| |
| | ||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||
这些租赁协议下的到期日分析如下：
| |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
未贴现现金流合计 |
| | |
减价：现值折扣10% |
| ( | |
租赁责任 | $ | |
截至12月31日的三个月。 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营租赁费用 | $ | | $ | | ||
短期租赁费用 |
| |
| | ||
租赁总费用 | $ | | $ | | ||
经营租赁费用计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
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目录
在截至2021年12月31日的三个月中，针对租赁负债的现金支付总额为$
在截至2020年12月31日的三个月中，以租赁负债为抵押品的现金支付总额为$
经营性租赁加权平均剩余租期和折扣率如下：
加权平均剩余租期 |
| ||
加权平均贴现率 |
| | % |
附注7--应付帐款和应计费用
截至2021年12月31日和2021年9月30日，应付账款和应计费用包括以下内容：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2021 | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应付利息 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
薪资负债 |
| |
| | ||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
附注8-应付票据
购买力平价贷款
2021年12月28日，我们收到小企业协会的通知，要求全额免除PPP贷款$
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目录
附注9-应付可转换债券
截至2021年12月31日的可转换债券： | ||||||||||||||||
未付 | 合同 | |||||||||||||||
账面净值 | 校长 | 利率 | 合同 | 认股权证 | ||||||||||||
关联方可转换债券： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | PIK | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | |
| $ | | $ | | | |||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
关联方可转换债券总额，净额 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
可转换债券： | ||||||||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
可转换债券总额，净额 | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||
截至2021年9月30日的可转换债券： | ||||||||||||||||
未付 | 合同 | |||||||||||||||
账面净值 | 校长 | 利率 | 合同 | 认股权证 | ||||||||||||
关联方可转换债券： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | PIK | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | | $ | | $ | | | ||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
关联方可转换债券总额，净额 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
可转换债券： | ||||||||||||||||
$ | (3) | — | | | | |||||||||||
$ | (4) | — | | | | |||||||||||
可转换债券总额，净额 | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
1)无担保可转换债券($
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目录
全部或部分到期转换为我们的普通股，价格为$
(2)2020年12月1日，我们以定向增发的方式，发行总额最高可达$
我们将转换功能视为一种衍生工具。根据高级担保本票持有人的选择权，票据可以在控制权变更事件(合格IPO)中较早的时间转换，这两项事件都在本票协议或2022年12月1日到期日中定义。若转换于到期日进行，票据将全部或部分(不能低于票据到期金额的50%)转换为相当于到期金额除以截至到期日前一个交易日的30个交易日内每个交易日普通股VWAP平均值的股份金额。如果转换发生在控制权变更日期，票据将被转换为相当于到期金额除以截至控制权变更生效日期前一个交易日的十个交易日内每个交易日普通股VWAP的平均值。如属合资格首次公开发售，但须待该合资格首次公开发售完成后，于该合资格首次公开发售截止日期到期的金额应全额转换为若干股份，其数目相等于该截止日期的到期金额除以适用的首次公开发行换股价格(定义见本票协议)。
发售项下的高级担保本票债券应计现金利息，按
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
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目录
下表列出了与合同利息息票和可转换债券债务折价摊销有关的利息支出：
截至12月31日的三个月， | |||||
2021 | 2020 | ||||
利息支出 | $ | | $ | | |
债务折价摊销 | | ||||
总计 | $ | | $ | | |
| |||
在2022年剩下的9个月里 | $ | ||
2023 |
| ||
2024 |
| | |
关联方和非关联方的应付可转换债券 |
| ||
减去：应付可转换债券的债务折扣 |
| ( | |
关联方和非关联方应付可转换债券总额(净额) | $ | |
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目录
附注10--承付款和或有事项
我们可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这样的事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地预测。确实有
附注11-关联方交易
关联方是指有能力直接或间接控制另一方或者对该方的财务和经营决策施加重大影响的自然人或其他实体。关联方包括受共同控制或者受共同重大影响的其他方。
我们通过可转换债券协议从某一股东和董事会成员那里借入资金用于业务运营，并有余额，包括应计利息达$。
附注12--股东权益(赤字)
可转换优先股
中的
B系列优先股每股有#美元的清算优先权。
普通股
我们的法定股本包括
截至2021年12月31日的三个月
有关股票薪酬的讨论，请参阅附注13-股票期权和认股权证。
截至2020年12月31日的三个月
在截至2020年12月31日的三个月内，我们总共发布了
20
目录
在截至2020年12月31日的三个月里，我们收到了
在截至2020年12月31日的三个月内，我们发布了
在截至2020年12月31日的三个月内，我们发布了
在截至2020年12月31日的三个月内，我们发行了价值为美元的认股权证。
在截至2020年12月31日的三个月内，我们发布了
在截至2020年12月31日的三个月内，我们发布了
附注13-股票期权及认股权证
选项
期权估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估计的，波动率数字是根据我们的历史股票价格得出的。我们根据非雇员期权的合同期限来计算期权的预期寿命。对于员工，我们按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定的。
下表汇总了截至2021年12月31日的三个月的股票期权活动：
加权 | 加权平均 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 合同条款 |
| 内在价值 | |||
截至2021年9月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
赠款 |
| | |
| — | |||||
练习 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
过期 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
没收 |
| ( |
| |
| — |
| ( | ||
截至2021年12月31日的未偿还金额 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2021年12月31日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中的合计内在价值代表总税前内在价值，基于行权价低于我们股票价格$的期权。
21
目录
下表列出了2021年12月31日的股票期权相关信息：
未偿还期权 | ||||||
加权 | 选项 | |||||
平均值 | 可操练的 | |||||
锻炼 | 数量 | 剩余寿命 | 数量 | |||
价格 |
| 选项 |
| 以年为单位 |
| 选项 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| | |
| | | ||||
| | | ||||
| | | ||||
| | | ||||
|
| | | |||
|
| |
|
| | |
| | — | ||||
| | | ||||
| | | ||||
| | |||||
基于股票的薪酬
我们确认所有以公允价值为基础的会计方法授予的股票期权的补偿费用。在截至2021年12月31日的三个月内，我们发布了
我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了所发行期权的公允价值，假设如下：
| 2021年12月31日 |
| ||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
预期寿命 |
| |||
无风险利率 |
| % | ||
预期波动率 |
| % | ||
预期股息收益率 |
| | % | |
罚没率 |
| | % | |
与期权授予相关的基于股票的薪酬支出为#美元。
22
目录
认股权证
下表汇总了已发行认股权证的变化以及我们普通股股票的相关价格：
未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||
剩余 | 加权 | 剩余 | ||||||||||
合同 | 平均值 | 合同 | ||||||||||
数 | 生活 | 锻炼 | 数 | 生活 | ||||||||
行权价格 |
| 杰出的 |
| (年) | 价格 |
| 可操练的 |
| (年) | |||
$ | $ | |||||||||||
下表汇总了截至2021年12月31日的9个月的权证活动：
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
锻炼 | |||||
数量 | 单价 | ||||
股票 | 分享 | ||||
截至2021年9月30日未偿还 | $ | ||||
已发布 | — | — | |||
练习 | — | — | |||
过期 | — | — | |||
截至2021年12月31日的未偿还金额 |
| | $ | | |
我们使用以公允价值为基础的会计方法记录所有授权证。
在截至2021年12月31日的三个月内，我们发布了
我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了发行权证的公允价值，假设如下：
| 2021年12月31日 | |||
已批出认股权证的加权平均公允价值 | $ | |||
预期寿命 |
| |||
无风险利率 |
| |||
预期波动率 |
| |||
预期股息收益率 |
| | % | |
罚没率 |
| | % | |
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目录
附注14--所得税
我们根据美国会计准则第270条中期报告和美国会计准则第740条所得税会计计算我们的中期所得税拨备。在每个过渡期结束时，我们估计年度有效税率，并将该税率应用于我们今年到目前为止的普通收益。此外，不寻常或不经常发生项目的税务影响，包括估值免税额判断的改变及已制定税法改变的影响，会在该等改变发生的过渡期内分别确认。在计算每个中期的年度估计有效税率时，需要一定的估计和重大判断，包括本年度的预期营业(亏损)收入、根据税法和财务会计准则计量和确认的金额之间的差异导致的永久性和暂时性差异，以及收回本会计年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税费用的会计估计可能会随着新事件的发生或获得更多信息而发生变化。
截至2021年12月31日的三个月，我们记录的所得税拨备为#美元。
注15-后续事件
我们已经评估了截至本美国证券交易委员会提交的10-Q表格的提交日期(2022年2月14日)的所有后续事件，以确保本报告包括对截至2021年12月31日的财务报表中已确认的事件以及2021年12月31日之后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。我们已确定，财务报表中没有需要确认、调整或披露的后续事件。
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目录
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
关于前瞻性信息的声明
这份关于Form 10-Q的报告包含一些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，就这些规定而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何前述假设的陈述。此类前瞻性陈述会受到固有风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于：竞争、促销成本和收入下降的风险。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务。下面讨论我们的财务状况和基于我们的财务报表的经营结果，这些财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。阅读时应与我们的财务报表及其附注一并阅读。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一起阅读，后者包括在本报告中。
概述
我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“Martech”来创造我们的收入和推动我们的服务。我们的技术和庞大的视频和授权内容库使我们能够策划并向我们的户外餐饮、酒店、零售和其他合作伙伴提供短片视频，使他们能够向客户提供信息、娱乐和参与。我们的技术为OOH客户和第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具，并使我们能够衡量此类广告和促销材料的潜在观众数量。除了向场馆运营商提供服务外，我们还在消费者家中和移动设备上直接向消费者(“D2C”)提供服务。
我们提供来自主要和独立唱片公司的自我策划的音乐视频内容，以及电影、电视和视频游戏预告片、儿童友好视频、病毒式视频、无人机镜头、新闻标题以及生活方式和大气频道。我们相信，我们是美国唯一一家拥有所有三大唱片公司(环球音乐、索尼音乐和华纳音乐集团，统称为“音乐公司”)的OOH和D2C许可证的服务商。这些许可证允许我们在OOH和D2C市场提供音乐视频内容。我们的OOH服务得到了我们的移动应用程序(“Loop App”)的称赞，它允许用户相互关注，分享他们的位置和播放列表，查看活动，以及对音乐视频的信号支持。
我们将内容精选到OOH地点的播放列表和流媒体频道中，以便交付给我们的OTT(OTT)平台客户和我们的移动应用程序用户。我们的数字平台服务致力于让消费者无论身在何处，都能在他们选择的数字屏幕上提供多样化的视频内容，并让他们参与进来。我们的服务既包括Out广告支持服务，它在免费或付费的广告支持基础上提供内容，也包括我们的收费服务，它在付费订阅的基础上提供内容。我们主要通过我们专有的Loop Media设计的“小盒”Android流媒体播放器(“Loop Player”)向OOH场馆提供我们的服务，并主要通过我们功能齐全且可操作的Loop App和联网电视(“CTV”)上的OTT流媒体平台直接面向消费者。
25
目录
我们的收入模式
我们的广告支持服务和基于订阅的服务是独立的服务，但它们共同支持我们的业务。考虑到数字OOH广告市场的预期增长，再加上我们的广告支持商业模式更经济，我们鼓励我们的客户选择我们的广告支持服务，而不是我们的订阅服务。虽然我们的广告支持服务通常与更高的利润率相关，但我们为寻求无广告内容服务的OOH客户提供优质订阅服务。
麻省理工学院
Martech是市场营销和技术的交汇点，它利用数据和分析来扩大我们的分销和广告收入点。
分配。我们目前的客户获取策略专注于通过社交媒体和其他在线媒体向企业推销我们的Loop Player。我们寻求通过分析各种数据(包括我们的营销投资回报)来优化我们的客户获取和Loop玩家的分布。在分析我们营销投资的成功时，我们考察了从在线平台获得的销售线索的数量，以及将线索转化为高质量客户的情况。我们定期分析创意广告内容的参与度和成功程度，并修改我们的消息以提高客户获得性。
广告收入。我们打算通过引入程序化广告来增加收入，这是一种管理我们广告库存销售的自动化测量过程。今天，大多数数字广告都是程序性广告，数字OOW广告只占整个市场的一小部分。虽然我们努力与广告商建立直接的广告交易，但我们目前的广告收入中有很大一部分是有目的地通过节目广告获得的。我们的收益优化策略寻求利用数据分析和其他技术来最大化我们的数字广告库存的价值。我们打算优化我们的广告印象、每个印象的成本和广告商填充的广告库存的百分比的组合，同时通过限制在任何给定时段内投放的美国存托股份数量来平衡我们客户的体验。我们的Loop Player旨在让我们在某些地方实现OOO收入倍增，如下所示：
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目录
环球手
Loop Player是我们收入模式的核心，它的技术使我们能够与OOW位置、广告商和OOU客户进行沟通和互动：
| ● | 哦地点。Loop Player允许OOH客户对他们的店内监视器和音频系统进行编程，以根据一天中的时间安排播放列表，通过数字标牌宣传他们的产品或服务，并向后台位置的员工发送全公司范围的消息。企业主可以根据收视率或露骨的语言过滤内容，并可以控制其节目中的视频流派。Loop Player可以缓存和加密我们的内容，从而在互联网中断的情况下提供长达12小时的不间断播放。 |
| ● | 广告和内容合作伙伴。我们的循环播放器使用我们的技术、软件和服务器来确定可用于程序性广告的广告印象数量，这些广告印象可以在美国存托股份播放前几秒钟实时填充。我们的Loop Player向场馆提供内容和广告，我们的技术允许我们记录和报告播放的视频内容(用于报告给内容提供商)和播放的广告内容(用于报告给我们的广告需求合作伙伴和广告商)。特别是，我们的技术使我们能够跟踪内容播放的时间、地点和时长，并测量大约有多少消费者处于观看内容或广告的位置。Loop Player的Wi-Fi和蓝牙功能使我们能够确定给定位置的潜在观众数量，这可以为我们提供收入倍增，因为我们能够在高容量地点增加广告收入。由于Loop播放器能够使用蓝牙和Wi-Fi技术检测OOH位置中Loop播放器触手可及范围内的消费者移动设备数量，这是可能的，这为广告商提供了特定广告在任何给定时间的潜在观看者数量的代理。 |
| ● | 哦，顾客们。我们正在寻求进一步发展环球手和OOH场馆客户之间的互动。这可以采取不同的形式，例如提供简单的竖起大拇指或向下拇指功能、显示给定内容的客户票数、以及从屏幕下载菜单和其他功能。这将需要我们在未来进一步开发移动应用程序。 |
27
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| ● | 循环介质。我们能够通过我们的Loop Player持续监控我们的OOH客户和场馆运营商的客户的喜好。我们的Loop Player允许我们收集有关播放的内容、视图、位置和位置类型的特定信息和数据，使我们能够有效地衡量需求。这些功能使我们能够围绕收购或开发哪种类型的内容做出明智的决定，并发现新的市场机会。 |
关键绩效指标
我们审查我们的季度活跃用户(“QAU”)以及其他关键业绩指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们将“活跃用户”定义为(I)在线播放内容并在90天内至少一次签入Loop分析系统的广告支持的Loop播放器(或使用我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务或使用我们的OOH位置拥有的计算机筛选我们的内容的OOH位置)，或(Ii)在90天内的任何时间使用我们的订阅服务的OOH位置客户。我们用“QAU”来表示在这段时间内这类活跃用户的数量。从2021年10月1日开始，我们在交付给客户之前预激活了几乎所有的Loop播放器，以回应客户的反馈，并进一步简化安装流程，并简化OOH地点的Loop播放器的使用。预激活的Loop播放器是由第三方OOH位置订购的，当Loop播放器安装在OOH位置时，它代表着我们的潜在收入。作为这些运营变更的结果，在2021年9月30日之后的任何时间内，我们将在“活跃用户”的定义中包括任何由我们预先激活并在发货后90天内发货给OOH位置客户的Loop Player，无论此类客户是否在其On位置使用Loop Player。在90天期限过后，这些Loop播放器将退出QAU定义，除非他们以其他方式在线、播放内容，并在随后的任何90天期限内至少一次签入Loop分析系统。2021年10月1日之前, 如果一个循环播放器没有被OOH位置运营商激活，它将不会被算作活跃用户。因此，我们在2021年9月30日之后的QAU将不能严格地与我们2021年9月30日或2021年6月30日的QAU进行比较。我们QAU的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致，Qau的计算方式可能与其他公司使用的任何类似关键绩效指标不同。
截至2021年12月31日的季度，QAU为8,156，而截至2021年9月30日的季度为5,791，增长了41%。
截至2021年9月30日的季度，QAU为5791，而截至2021年6月30日的季度为4296，增长了35%。
28
目录
季节性
我们已经看到，我们的收入和业务与广告销售和我们的Loop Player的分销有关。这种季节性可能不会反映在我们的运营业绩中，因为我们最近几个季度的收入总体上出现了增长，预计这种增长将继续下去，这可能会掩盖潜在的季节性趋势。然而，潜在的季节性可能会在任何给定的时期减缓我们的收入增长。
历年第一季度(我们的第二财季)传统上是广告发布者(如我们)创收最少的季度，因为广告商正在保留和规划全年的预算，而消费者往往在冬季假期后减少支出。这就减少了广告需求，降低了物理服务器(CPM)。日历年的第二季度，从4月到6月(我们的第三财季)，通常会经历比第一季度更高的广告需求和更高的CPM，因为广告商开始更多地花费他们的预算。日历年度的第三季度，从7月到9月(我们的第四财季)，与第二季度相比，CPM和广告需求通常会略有增加，尽管消费者在夏季的几个月里花在户外的时间更多，上网的时间更少。日历年度的第四季度，从10月到12月(我们的第一财季)，通常是出版商最赚钱的季度，因为公司希望他们的品牌和产品在假日季节之前被看到。这通常会导致出版商在第四季度收到最高的CPM和最大的广告需求。由于数字广告的这些市场趋势，我们通常预计在日历年第四季度(我们的第一财季)会收到更高的CPM和更高的广告填充率，而在日历年的第一季度(我们的第二财季)会收到更低的CPM和更低的广告填充率。我们寻求通过在我们的广告支持服务中增加循环播放器分发和广告印象来抵消CPM和广告填充率的降低。
关键会计政策与估算的使用
许可内容资产
2020年1月1日，我们通过了ASU 2019-02年的指导意见，娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主题920-350)：改进电影成本和节目材料许可协议的核算，在预期的基础上。当许可期开始、内容成本已知、内容被接受并可用于流媒体时，我们将固定内容费用及其相应责任资本化。如果许可费用无法确定或无法合理评估，则不记录任何资产或负债，许可成本为已发生的费用。我们使用直线法在合同有效期内将许可内容资产摊销为收入成本。这笔债务是按照协议的合同条款支付的。
收入
内容和流媒体服务(包括内容编码和托管)产生的收入将根据带宽使用情况在服务期限内确认。定制格式的内容订阅服务产生的收入在服务期限内确认。用于持续订阅内容交付的硬件产生的收入在硬件交付时确认。
商誉和无形资产减值
商誉减值发生在商誉资产的账面价值大于其公允价值时。减值金额是这两个数字之间的差额。商誉被记录为公司收购的一部分，代表支付的价格超过被收购方标的资产和负债价值的部分。
所得税
我们按照美国会计准则第740主题--所得税来核算所得税。美国会计准则(ASC)740要求公司使用资产负债法核算所得税，即递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性
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目录
差异是指报告的资产和负债金额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为福利，并推定会进行税务审查。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
经营成果
截至2021年12月31日的三个月，而截至2020年12月31日的三个月
截至三个月 | 截至三个月 |
| ||||||||
12月31日 | 十二月三十一日， |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $VARIANCE |
| %方差 |
| ||
总收入 |
| 2,996,034 |
| 705,168 |
| 2,290,866 |
| 325 | % | |
收入成本 |
| 1,444,977 |
| 462,042 |
| 982,935 |
| 213 | % | |
毛利 |
| 1,551,057 |
| 243,126 |
| 1,307,931 |
| 538 | % | |
总运营费用 |
| 5,909,680 |
| 5,427,097 |
| 482,583 |
| 9 | % | |
运营亏损 |
| (4,358,623) |
| (5,183,971) |
| 825,348 |
| (16) | % | |
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
利息收入 |
| 200 |
| 2,996 |
| (2,796) |
| (93) | % | |
利息支出 |
| (504,117) |
| (395,905) |
| (108,212) |
| 27 | % | |
衍生工具公允价值变动 |
| 98,745 |
| — |
| 98,745 |
| 不适用 | % | |
清偿债务损益，净额 |
| 490,051 |
| 13,900 |
| 476,151 |
| 3,426 | % | |
清偿债务的损益 |
| — |
| (15,000) |
| 15,000 |
| (100) | % | |
其他收入(费用)合计 |
| 84,879 |
| (394,009) |
| 478,888 |
| (122) | % | |
所得税拨备 |
| (251) |
| (98,244) |
| 97,993 |
| 100 | % | |
净亏损 | $ | (4,273,995) |
| (5,676,224) |
| 1,402,229 |
| (25) | % | |
收入
在截至2021年12月31日的三个月里，我们的收入比2020年增加了2290,866美元，增幅为325%，这主要是由于从家庭市场到新的更高利润率的OOH市场战略的混合带来的更高销售额。由于客户观看模式中第一季度的季节性较强，2021年的广告收入较高。订阅收入的增加归功于更活跃的用户，部分原因是来自更多OOH地点的新客户，部分原因是我们决定在发货前预先激活Loop播放器，以便新客户可以在安装的同时开始使用我们的内容。
收入成本
收入成本从2020年的462,042美元增加到2021年的1,444,977美元，增幅为213%。在截至2021年12月31日的三个月中，收入成本比2020年增加了982,935美元，这主要是因为版税内容的使用量增加，以及认识到2021年执行额外的内容许可合同导致固定费用内容许可成本上升。此外，2021年还包括与我们的Loop Player相关的设备、实施和安装成本，这些成本在2020年尚未推出。
30
目录
总运营费用
由于与增加收入相关的各种费用的综合影响，2021年的运营费用增加了482,583美元。基于股票的薪酬和销售、一般和行政成本(不包括基于股票的薪酬)季度环比分别增加了923,153美元和1,950,229美元，这主要是由于增加了运营人员和关键管理人员，以及为支持OOH战略和新的Loop玩家的增长而扩大的营销活动。2021年成本的增加被2020年确认的与收购意昂相关的减值成本2,390,799美元所抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出比2020年净支出(主要是利息支出)环比下降122%或478,888美元，主要是由于确认了与PPP贷款相关的债务清偿收益，以及2021年衍生品公允价值分别为490,051美元和98,745美元。2021年更高的利息支出108,212美元部分抵消了这些收益。
EBITDA
我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA(不是美国公认会计原则或美国公认会计原则的一部分)的财务衡量标准的公布，为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。EBITDA和调整后的EBITDA是我们的董事会和管理层使用的重要补充指标，用于在一致的基础上逐期评估我们的经营业绩，并作为规划和预测总体预期以及对照这些预期评估实际业绩的指标。
我们将EBITDA定义为扣除利息、费用(收入)、所得税(费用)/福利、折旧和摊销前的收益。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折旧和摊销前的收益(如果有的话)，经股票薪酬和其他非经常性收入和支出调整后的收益。
EBITDA不是根据美国公认会计原则(GAAP)准备的衡量标准计量的，也不是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的衡量标准的替代指标。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非GAAP衡量标准，EBITDA有其局限性，因为它不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。特别是：
| ● | EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | EBITDA不反映我们的投资者收到的利息收入； |
| ● | EBITDA不反映我们在投资中收到的利息收入； |
| ● | EBITDA不反映我们支付的税款或我们税收拨备的其他部分； |
| ● | EBITDA不包括固定资产折旧费用；以及 |
| ● | EBITDA不包括摊销费用。 |
由于这些限制，您应该将EBITDA与其他财务业绩指标(包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则公布的财务业绩)一起考虑。
下表提供了所示每个时期的净亏损与EBITDA的对账：
31
目录
下表提供了显示的每一年的EBITDA净亏损对账单：
| 截至三个月 |
| 截至三个月 | |||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
GAAP净亏损 | $ | (4,273,995) | $ | (5,676,224) | ||
调整以对帐EBITDA： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 504,117 |
| 395,905 | ||
利息收入 |
| (200) |
| (2,996) | ||
折旧及摊销费用** |
| 343,458 |
| 511,429 | ||
所得税费用/(福利) |
| (251) |
| (98,244) | ||
EBITDA | $ | (3,426,369) | $ | (4,673,642) | ||
*包括内容许可资产的摊销。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则编制的衡量标准不一致，也不是根据美国公认会计准则编制的衡量标准的替代指标。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非GAAP衡量标准，调整后的EBITDA具有局限性，因为它不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。特别是：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们支付的税款或我们税收拨备的其他部分； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括固定资产折旧费用； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括摊销费用； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬的影响；以及 |
| ● | 调整后的EBITDA不包括非经常性收入和支出的影响。 |
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则公布的财务业绩。
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目录
下表提供了调整后EBITDA在所示每个时期的净亏损对账：
| 截至三个月 |
| 截至三个月 | |||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
GAAP净亏损 | $ | (4,273,995) | $ | (5,676,244) | ||
调整以对帐调整后的EBITDA： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 504,117 |
| 395,905 | ||
利息收入 |
| (200) |
| (2,996) | ||
折旧及摊销费用** |
| 343,458 |
| 511,429 | ||
所得税费用(福利) |
| 251 |
| 98,244 | ||
基于股票的薪酬 |
| 1,549,406 |
| 626,253 | ||
无形资产减值 |
| — |
| 2,390,799 | ||
债务清偿收益 |
| (490,051) |
| (13,900) | ||
清偿债务损失 |
| — |
| 15,000 | ||
衍生工具公允价值变动 |
| (98,745) |
| — | ||
调整后的EBITDA | $ | (2,465,759) | $ | (1,655,490) | ||
*包括摊销内容许可证资产。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们的现金约为1,662,098美元。下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的净现金流。
截至三个月 | 截至三个月 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (3,477,763) | $ | (2,327,034) | ||
用于投资活动的净现金 |
| — |
| (745,771) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 977,313 |
| 1,939,044 | ||
现金零钱 |
| (2,500,450) |
| (1,133,761) | ||
期初现金 |
| 4,162,548 |
| 1,971,923 | ||
期末现金 | $ | 1,662,098 | $ | 838,162 | ||
我们历史上一直在寻求并将继续从私人渠道寻求资金，以实施我们的业务计划。为了履行我们的财务承诺，我们历来依赖私人融资，但这在资金的可用性和充足性方面存在固有风险。
在接下来的12个月里，我们预计我们将需要通过股权投资或债务交易筹集的额外现金来补充我们的收入现金，以确保我们将有足够的现金来支持我们的最低运营现金需求，从而继续作为一家持续经营的企业。
我们不能保证或保证我们能从外部筹集到足够的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅减少或停止我们的业务。
用于经营活动的现金净额
截至2021年12月31日的三个月，用于经营活动的净现金流量为3,477,763美元，主要原因是净亏损4,273,995美元，由债务折价摊销358,248美元，折旧和摊销32,403美元，许可合同资产摊销311,055美元，使用权资产摊销38,555美元，基于股票的薪酬支出1,549,406美元，注销20,000美元，清偿收益抵销
33
目录
截至2020年12月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流量为2,327,034美元，主要原因是净亏损5,676,224美元，由债务折扣183,533美元的摊销，折旧和摊销费用338,260美元，许可证合同资产摊销173,169美元，使用权资产摊销34,860美元，股票薪酬支出134,253美元，咨询服务认股权证492,000美元抵销。
用于投资活动的净现金
截至2021年12月31日的三个月，投资活动中使用的净现金流为0美元，而2020年同期为745,711美元，主要是由于收购EON Media Group的现金部分被设备采购2,752美元和应收票据收款1,477美元所抵消。
融资活动的现金流量净额
截至2021年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金为977,313美元，原因是收到了125万美元的股票认购收益，抵消了272,687美元的股东贷款偿还。截至2020年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,939,044美元，主要原因是发行普通股收到的现金收益88万美元，发行可转换债券收到的现金收益750,000美元，发行普通股认购收到的现金收益350,000美元，被偿还40,956美元的股东贷款抵消。
由于上述活动，公司在截至2021年12月31日的三个月录得现金净减少2,500,450美元。该公司报告，截至2021年12月31日，现金余额为1,662,098美元。
未来资本需求
我们创造的收入有限，截至2021年12月31日，我们的现金总额为1,662,098美元，累计赤字为71,116,411美元。我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受净亏损。然而，不断变化的环境可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。
从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。我们的主要现金用途包括运营中使用的现金、支付许可权以及与购买财产和设备有关的付款。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营和一般营运资金要求。我们预计，随着我们的业务继续增长，我们将需要筹集更多资金来维持运营和增长。
在S-1提交的建议股权发行
2022年1月28日，我们根据1933年证券法提交了证券注册表S-1。我们正在发行我们的普通股，目前在场外交易市场集团公司运营的粉色公开市场上报价，代码为“LPTV”。我们普通股的上一次报告售价是在2022年1月27日，为每股2.60美元。
目前，我们普通股的市场非常有限。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LPTV”。我们不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克的批准，也不能保证如果成功，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。如果我们无法将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将不会完成此次发行。
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用的规则，我们是一家“较小的报告公司”，招股说明书和未来的备案文件对上市公司的报告要求有所降低。
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目录
持续经营的企业
随附的未经审核简明财务报表乃按持续经营基准编制。截至2021年12月31日的三个月，我们净亏损$4,273,995，经营活动中使用的现金净额为3,477,763美元，营运资本为1,316,821美元，累计赤字为$(71,116,411).这些问题使人对我们是否有能力在提交申请之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务，为未来可能的收购提供资金，以及在未来产生盈利业务。管理层计划通过继续发行额外的股本和债务证券来满足我们的资本要求。目前还不能预测这些事情的结果，也不能保证一旦实现，我们将有足够的资金执行我们的业务计划或产生积极的经营业绩。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
近期会计公告
我们没有采用新的近期会计声明。
第三项。市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第四项。控制和程序。
(i)信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年12月31日，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
基于这一评估，并由于下面描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。尽管在2021年12月31日发现并继续存在重大弱点，但管理层认为，本报告中包括的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
重大薄弱环节及其管理补救方案
重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则AS2201所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们的财务报告内部控制在正常过程中发现了以下重大缺陷，截至2021年12月31日仍然存在：
由于以下原因，我们未能维持有效的控制环境：
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目录
| ● | 我们的管理和治理对设计和运营有效性的监督不足。公司财务报告的披露控制和内部控制情况； |
| ● | 我们没能保持对期末财务报告过程的有效控制，包括对所得税拨备的准备和披露、资产购置的估值和列报、内容资产和负债以及投资的控制； |
| ● | 我们没能保持有效控制日记帐分录，包括经常性和非经常性，以及账户对账，没有保持适当的职责分工。日记帐分录并不总是伴随着足够的证明文件，没有得到充分的有效性、完整性和准确性的审查和批准。在大多数情况下，负责审查日记账分录和账户对账有效性、完整性和准确性的人员也负责编制工作。 |
管理层的补救措施
我们的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为我们像以前的私人公司一样，没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制。我们开始采取措施，解决内部控制的重大弱点。我们将继续采取措施弥补这些重大弱点。
我们将努力确保整个组织传达适当、一致的基调，强调期望通过实施流程和控制措施来纠正以前存在的缺陷，以确保严格遵守美国普遍接受的会计原则和监管要求。
我们聘请了一家专门从事内部审计工作，更具体地说是内部控制工作的第三方咨询公司。该公司将协助管理层对财务报告的内部控制进行风险评估，并对我们的内部控制结构进行记录和测试，以及评估重大弱点。
在审计委员会的监督下，管理层将设计和实施补救措施，以解决上述重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)中定义)在最近一个季度发生了变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
(Ii)财务报告内部控制的变化
除上述外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在交易法规则13a中定义)。
第二部分-其他资料
第1项。法律程序
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们的高管所知，威胁或影响我们或我们的普通股，在这些情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。
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目录
第1A项。风险因素
第1A项中披露的因素没有实质性变化。在截至2021年9月30日的Form 10-KT年度报告中的风险因素。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用。
在截至2021年12月31日的三个月里，我们总共出售和发行了0股普通股。
第三项。高级证券违约。
在支付超过我们总资产5%的本金和利息方面，没有发生重大违约。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
项目6.展品
展品不是的。 |
| 展品说明 |
|
|
|
4.1 | 授权书表格，(先前于2021年10月5日提交，作为当前8-K表格报告的附件4.1)。 | |
10.1 | 购买协议表格，日期为2021年9月30日(先前于2021年10月5日提交，作为当前报告的表格8-K的附件10.1)。 | |
10.2 | 禁售协议表格(先前于2021年10月5日提交，作为当前报告的表格8-K的附件10.2)。 | |
10.3 | 2021年9月30日，Loop Media，Inc.和Neil Watanabe之间的CFO雇佣协议(之前于2021年10月5日提交，作为当前报告的8-K表格的附件10.3)。 | |
10.4 | Loop Media，Inc.和Jim Cerna于2021年9月29日签署的信函协议(之前于2021年10月5日提交，作为当前报告的表格8-K的附件10.4)。 | |
31.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
|
|
|
31.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 |
|
|
|
32.1 |
| 依据“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明 |
|
|
|
32.2 |
| 依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
99.1 | 环路传媒公司于2021年10月5日发布的题为“环路传媒宣布任命新的董事会成员并成立新的董事会委员会”的新闻稿(此前于2021年10月5日提交，作为当前8-K报表的附件99.1)。 | |
37
目录
99.2 | Loop Media，Inc.于2021年10月5日发布的题为“Loop Media任命新的首席财务官”的新闻稿，此前于2021年10月5日作为当前报告的附件8-K的附件99.2提交。 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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目录
根据修订后的1934年证券法的要求，注册人已于2022年2月14日正式授权以下签署人代表注册人签署本季度报告。
Loop Media，Inc.，内华达州的一家公司 | ||
(注册人) | ||
由以下人员提供： | /s/乔恩·尼尔曼 | |
乔恩·尼尔曼 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人员提供： | /s/尼尔·渡边(Neil Watanabe) | |
尼尔·渡边(Neil Watanabe) | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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