Ipix_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q 

(标记一)

 

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至的季度：2021年12月31日

 

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_的过渡期

 

委托文件编号：001-37357

 

创新制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

30-0565645

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(美国国税局(I.R.S.empl.)

身份。不是。)

 

滨水广场301号 - 100套房

韦克菲尔德, 体量01880

(主要行政办公室地址，邮编)

 

(978) 921-4125

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2022年2月9日，发行人所属各类普通股的流通股数量如下：

 

证券类别

 

未偿还股份

A类普通股，面值0.0001美元

 

456,580,514

B类普通股，面值0.0001美元

 

15,641,463

 

 

 

  

 

创新制药公司。

表格10-Q

截至2021年12月31日的季度

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表

 

4

 

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计)

 

4

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月简明综合经营报表(未经审计)

 

5

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月股东权益简明合并报表(未经审计)

 

6

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)

 

8

 

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

 

9

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

27

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

39

 

第四项。

管制和程序

 

39

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他资料

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律程序

 

40

 

第1A项

风险因素

 

40

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

40

 

第三项。

高级证券违约

 

40

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

40

 

第五项。

其他信息

 

40

 

第六项。

陈列品

 

41

 

 

 

 

 

 

签名

 

42

 

  

 

2

 

 

前瞻性陈述

 

本报告包含符合1934年“证券交易法”(修订后)第21E节和“1933年证券法”(修订后)第27A节含义的前瞻性陈述。本报告中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们就是在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的财务业绩、经营结果或资本资源是否足以满足我们的经营要求的任何陈述；有关有关我们药物化合物的潜在许可、合作或类似安排的陈述；有关我们未来药物开发计划和启动和完成临床前和临床试验的预计时间表的陈述；有关正在进行的临床前或临床试验结果的可能性的陈述；有关我们未来产品开发和监管战略的其他陈述，包括有关新冠肺炎等特定适应症的陈述；以及其他任何其他陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括，但不限于，我们持续经营的能力和我们的资本需求；我们资助和成功推进内部研发工作的能力；我们创造有效发展的能力。, 这些风险和不确定性因素包括：我们有能力开发出具有商业可行性的药物；我们有效和及时进行临床试验的能力；我们最终分销候选药物的能力；根据与Alfasigma S.p.A.的许可协议实现某些未来监管、开发和商业化里程碑的能力；其他实体开发与新冠肺炎大流行相关的治疗或疫苗的能力；监管要求的遵守情况，以及本报告和提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所描述的其他因素。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

 

前瞻性陈述仅在发表之日发表。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也不承担因新信息或未来事件或发展而更新本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。贵公司应仔细审查和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素的建议。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。

 

有关这些和其他风险、不确定因素和因素的更多信息，请查看我们的10-K表格年度报告中“第I部分，第1A项，风险因素”项下和本报告中“第II部分，第1A项，风险因素”项下的披露情况。

 

 
3

目录

 

第一部分财务信息

 

项目1.财务报表

 

创新制药公司。

压缩合并资产负债表

截至2021年12月31日和2021年6月30日

(未经审计)

(除股份数据外，四舍五入至最接近的千元)

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

资产

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$9,922,000

 

 

$10,194,000

 

预付费用和其他流动资产

 

 

42,000

 

 

 

495,000

 

流动资产总额

 

 

9,964,000

 

 

 

10,689,000

 

其他资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

专利费用-净额

 

 

2,607,000

 

 

 

2,754,000

 

递延发售成本

 

 

419,000

 

 

 

778,000

 

保证金

 

 

78,000

 

 

 

78,000

 

其他资产总额

 

 

3,104,000

 

 

 

3,610,000

 

总资产

 

$13,068,000

 

 

$14,299,000

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款-(包括关联方应付账款约为$1,511,000及$1,511,000，分别)

 

$2,298,000

 

 

$2,563,000

 

应计费用-(包括关联方应计费用约为$29,000及$8,000，分别)

 

 

122,000

 

 

 

348,000

 

应计工资和工资税-(包括关联方应计工资约为$1,538,000及$1,915,000，分别)

 

 

1,612,000

 

 

 

1,992,000

 

经营租赁-流动负债

 

 

180,000

 

 

 

165,000

 

可转换应付票据-关联方

 

 

250,000

 

 

 

1,283,000

 

应计股息-B系列5%可转换优先股

 

 

29,000

 

 

 

15,000

 

应付贷款

 

 

-

 

 

 

172,000

 

流动负债总额

 

 

4,491,000

 

 

 

6,538,000

 

其他负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

B系列5%的可转换优先股负债为$1,080陈述价值；1,500和0分别于2021年12月31日和2021年6月30日发行和发行的股票

 

 

1,474,000

 

 

 

-

 

经营租赁--长期负债

 

 

158,000

 

 

 

252,000

 

总负债

 

 

6,123,000

 

 

 

6,790,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承担和或有事项(附注9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值，10,000,000指定股份，无已发行及已发行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股-A类，$.0001面值，600,000,000授权股份，453,633,489股票和426,673,198分别于2021年12月31日和2021年6月30日发行的股票，445,117,433股票和418,157,142截至2021年12月31日和2021年6月30日的流通股。

 

 

45,000

 

 

 

42,000

 

普通股-B类，(每股10票)；$.0001面值，100,000,000授权股份，18,000,000截至2021年12月31日和2021年6月30日发行的股票，以及15,641,463截至2021年12月31日和2021年6月30日的已发行股票

 

 

2,000

 

 

 

2,000

 

额外实收资本

 

 

128,197,000

 

 

 

124,835,000

 

累计赤字

 

 

(119,045,000)

 

 

(115,116,000)

库存股，按成本计算(10,874,593截至2021年12月31日和2021年6月30日的股票)

 

 

(2,254,000)

 

 

(2,254,000)

股东权益总额

 

 

6,945,000

 

 

 

7,509,000

 

总负债和股东权益

 

$13,068,000

 

 

$14,299,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录

   

创新制药公司。

简明合并业务报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月

(未经审计)

(除股份及每股数据外，四舍五入至最接近的千元)

 

 

 

在这三个月里

告一段落

 

 

在过去的六个月里

告一段落

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用

 

 

1,593,000

 

 

 

2,971,000

 

 

 

3,184,000

 

 

 

3,495,000

 

一般和行政费用

 

 

266,000

 

 

 

231,000

 

 

 

451,000

 

 

 

495,000

 

公务员的薪金及薪俸税开支

 

 

63,000

 

 

 

125,000

 

 

 

182,000

 

 

 

252,000

 

专业费用

 

 

92,000

 

 

 

112,000

 

 

 

220,000

 

 

 

326,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总运营费用

 

 

2,014,000

 

 

 

3,439,000

 

 

 

4,037,000

 

 

 

4,568,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营净亏损

 

 

(2,014,000)

 

 

(3,439,000)

 

 

(4,037,000)

 

 

(4,568,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

172,000

 

 

 

-

 

 

 

172,000

 

 

 

-

 

利息支出--债务

 

 

(17,000)

 

 

(38,000)

 

 

(50,000)

 

 

(82,000)

利息支出-优先股负债

 

 

(14,000)

 

 

(2,697,000)

 

 

(14,000)

 

 

(2,697,000)

其他费用，净额

 

 

141,000

 

 

 

(2,735,000)

 

 

108,000

 

 

 

(2,779,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税拨备前亏损

 

 

(1,873,000)

 

 

(6,174,000)

 

 

(3,929,000)

 

 

(7,347,000)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,873,000)

 

$(6,174,000)

 

$(3,929,000)

 

$(7,347,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损

 

$(0.00)

 

$(0.02)

 

$(0.01)

 

$(0.02)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的基本和稀释加权平均数

 

 

457,008,040

 

 

 

359,967,023

 

 

 

451,890,474

 

 

 

349,853,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录

 

 

创新制药公司。

股东权益简明合并报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月

(未经审计)

(四舍五入至最接近的千，股票数据除外)

 

截至2020年12月31日的三个月和六个月

 

 

 

普通股A

 

 

普通股B

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

帕尔

价值

 

 

 

 

 

帕尔

价值

 

 

其他内容

实缴

 

 

累计

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

$0.0001

 

 

股票

 

 

$0.0001

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

金额

 

 

总计

 

2020年6月30日的余额

 

 

329,170,544

 

 

$33,000

 

 

 

1,818,180

 

 

$-

 

 

$102,819,000

 

 

$(101,244,000)

 

 

659,448

 

 

$(146,000)

 

$1,462,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据2020年协议出售给Aspire Capital的股票价格在0.20-0.22美元之间

 

 

13,500,000

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,850,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,851,000

 

作为承诺费于2020年7月31日发行的股票为1,438,000美元，扣除12万美元的发行成本后净额为0.23美元

 

 

6,250,000

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,317,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,318,000

 

为服务而向员工发行的股票，价格为0.132美元至0.398美元

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

向员工发行股票期权，以换取0.132至0.398美元的服务

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,000

 

向服务顾问发行的股票期权，价格为0.14美元至0.32美元

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,000

 

向高级职员购买2,200,000股B类普通股&412,238股因税务原因被预扣为库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,200,000

 

 

 

-

 

 

 

242,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

242,000

 

为税务目的发行股票作为库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(412,238)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

412,238

 

 

 

(90,000)

 

 

(90,000)

向员工发行58,394股&21,606股因税收原因被扣留为库存股

 

 

58,394

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为税务目的发行的股票之一，作为库存股

 

 

(21,606)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

21,606

 

 

 

(3,000)

 

 

(3,000)

截至2020年9月30日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,173,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,173,000)

2020年9月30日的余额

 

 

348,957,332

 

 

$35,000

 

 

 

3,605,942

 

 

$-

 

 

$107,290,000

 

 

$(102,417,000)

 

 

1,093,292

 

 

$(239,000)

 

$4,669,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据2020年协议出售给Aspire的股票，价格在0.20-0.22美元之间

 

 

9,000,000

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

1,570,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,572,000

 

为服务而向员工发行的股票，价格为0.132美元至0.398美元

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000

 

向员工发行股票期权，以换取0.132至0.398美元的服务

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

向服务顾问发行的股票期权，价格为0.14美元至0.43美元

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,000

 

取消购买909,090股B类普通股的债务&181,096股因税收原因被预扣为库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

909,090

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

为税务目的发行股票作为库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(181,096)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

181,096

 

 

 

(37,000)

 

 

(37,000)

记录B系列折扣权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

870,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

870,000

 

记录发行成本系列1和2权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10,000)

记录与发行3,053股B-2系列优先股相关的受益转换特征

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,793,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,793,000

 

将1,183股优先股转换为9,346,303股普通股

 

 

9,346,303

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,161,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,162,000

 

取消6,980,583股A类股，以满足购买13,072,730股B类普通股

 

 

(6,980,583)

 

 

(1,000)

 

 

13,072,730

 

 

 

1,000

 

 

 

1,438,000

 

 

 

-

 

 

 

6,980,583

 

 

 

(1,438,000)

 

 

-

 

出于税收目的，股票被预扣为国库股。

 

 

(854,419)

 

 

-

 

 

 

(1,765,203)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,619,622

 

 

 

(540,000)

 

 

(540,000)

截至2020年12月31日的三个月的净亏损-未经审计

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,174,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,174,000)

2020年12月31日的余额

 

 

359,468,633

 

 

$36,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

 

114,243,000

 

 

$(108,591,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$3,436,000

 

 

 
6

目录

 

截至2021年12月31日的三个月和六个月

 

 

 

普通股A

 

 

普通股B

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

面值

 

 

 

 

 

面值

 

 

其他内容

实缴

 

 

累计

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

$0.0001

 

 

股票

 

 

$0.0001

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

金额

 

 

总计

 

2021年6月30日的余额

 

 

418,157,142

 

 

$42,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$124,835,000

 

 

$(115,116,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$7,509,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报价成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(179,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(179,000)

为表彰服务而向员工发行的普通股限制性股票奖励，金额在0.132美元至0.398美元之间

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,000

 

向员工发行股票期权，以换取0.132至0.398美元的服务

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

向提供服务的顾问发行的股票期权，价格在0.14美元至0.384美元之间

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

29,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

29,000

 

将3,036股优先股转换为18,939,080股普通股

 

 

18,939,080

 

 

 

2,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,981,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,983,000

 

截至2021年9月30日的三个月净亏损-未经审计

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,056,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,056,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的余额

 

 

437,096,222

 

 

$44,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$127,677,000

 

 

$(117,172,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$8,297,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报价成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(180,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(180,000)

为表彰服务而向员工发行的普通股限制性股票奖励，金额在0.132美元至0.398美元之间

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,000

 

向员工发行股票期权，以换取0.132至0.398美元的服务

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,000

 

向提供服务的顾问发行的股票期权，价格在0.14美元至0.384美元之间

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,000

 

为获得服务而向董事发行的股票期权，价格为0.24美元

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,000

 

将536股优先股转换为7854,545股普通股

 

 

7,854,545

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

525,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

526,000

 

为行使期权而发行的普通股

 

 

166,666

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,000

 

截至2021年12月31日的三个月净亏损--未经审计

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,873,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,873,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的余额

 

 

445,117,433

 

 

$45,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$128,197,000

 

 

$(119,045,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$6,945,000

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录

 

创新制药公司。

简明合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月

(未经审计)

(四舍五入至最接近的千，股票数据除外)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(3,929,000)

 

$(7,347,000)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

192,000

 

 

 

93,000

 

专利费用的摊销

 

 

191,000

 

 

 

188,000

 

免除应付贷款的收益

 

 

(172,000)

 

 

-

 

利息支出-优先股

 

 

-

 

 

 

2,672,000

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用和保证金

 

 

453,000

 

 

 

8,000

 

应付帐款

 

 

(265,000)

 

 

(61,000)

应计费用

 

 

(226,000)

 

 

435,000

 

累算人员的薪俸税和薪俸税

 

 

(380,000)

 

 

(604,000)

经营租赁负债

 

 

(79,000)

 

 

(66,000)

须付予高级人员的票据

 

 

-

 

 

 

(23,000)

应计股息

 

 

14,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(4,201,000)

 

 

(4,705,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

专利费

 

 

(44,000)

 

 

(43,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于投资活动的净现金

 

 

(44,000)

 

 

(43,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股，扣除发行成本

 

 

-

 

 

 

4,603,000

 

发行优先股和权证的收益，扣除融资成本

 

 

-

 

 

 

2,990,000

 

行使优先股权证所得款项

 

 

4,983,000

 

 

 

-

 

行使期权所得收益

 

 

23,000

 

 

 

-

 

购买库存股

 

 

-

 

 

 

(670,000)

偿还须付予高级人员的票据

 

 

(1,033,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动提供的现金净额

 

 

3,973,000

 

 

 

6,923,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净增(减)

 

 

(272,000)

 

 

2,175,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

10,194,000

 

 

 

6,018,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$9,922,000

 

 

$8,193,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$29,000

 

 

$29,000

 

缴税现金

 

$-

 

 

$-

 

补充披露非现金流量投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

作为递延发行成本发行的股票

 

$-

 

 

$1,438,000

 

取消购买310万股普通股B类股的股东债务

 

$  

-

 

 

$342,000

 

B系列可转换优先股转换为普通股

 

$3,509,000

 

 

$-

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
8

目录

 

创新制药公司。

简明合并财务报表附注

2021年12月31日

(未经审计)

 

1.陈述依据和行动性质

 

未经审计的中期财务信息

 

随附的未经审计的创新制药公司简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和规定编制的，包括10-Q表格说明和S-X规则。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定从这些报表中精简或省略，因此，它们不包括全面综合财务报表所需的所有信息和附注，应与我们截至2021年6月30日的经审计财务报表一并阅读，这些报表包括在截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告中。

 

根据创新制药公司管理层的观点，为公平陈述三个月和六个月期间的业绩所需的所有调整都是正常的经常性调整。报告的中期结果不一定代表整个财政年度可能预期的结果。在这些说明中使用的术语“公司”、“创新”、“我们”、“我们”或“我们”指的是创新制药公司。

 

陈述的基础

 

创新制药公司于2005年8月1日在内华达州注册成立。自2017年6月5日起，本公司修改了公司章程，由Cellceutix Corporation更名为Innovation PharmPharmticals Inc。2019年2月15日，本公司成立了IPIX Pharma Limited(以下简称IPIX Pharma)，这是一家根据爱尔兰2014年公司法注册成立的全资子公司。IPIX Pharma是一家股份有限公司。除了在欧洲药品管理局标准下开发Brilacidin方面提供节约成本的效率和灵活性外，这家子公司还打算成为与欧洲公司和医学界进行战略合作的关键枢纽。

 

该公司是一家临床阶段的生物制药公司。该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，交易代码为“IPIX”。

 

巩固基础

 

这些简明的合并财务报表包括内华达州的创新制药公司和我们的全资子公司爱尔兰有限公司IPIX制药公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月没有翻译损益。

 

运营性质-概述

 

我们致力于开发创新的小分子疗法来治疗有重大医疗需求的疾病，特别是在炎症性疾病、癌症、皮肤科和抗感染领域。我们的战略是利用我们的商业和科学专业知识来最大化我们管道的价值。为了做到这一点，我们将首先关注我们的先导化合物，Brilacidin和Kevin etrin，并在调控途径上尽可能快地推进它们。我们的目标是开发最高质量的数据和最广泛的知识产权来支持我们的化合物。

 

2020年12月，美国食品和药物管理局批准了该公司的研究新药(IND)申请，开始在中到重度新冠肺炎住院患者中启动Brilacidin的随机、安慰剂对照的第二阶段临床试验。类似的监管批准也获得了俄罗斯卫生部的批准。在美国和俄罗斯进行的新冠肺炎静脉注射Brilacidin的第二阶段临床试验已经完成。该公司报告的TOPLINE结果显示，与安慰剂相比，Brilacidin在减少持续恢复到第29天(研究的主要终点)的时间方面没有显示出差异。

 

 
9

目录

 

我们目前拥有我们产品的所有开发权和营销权，但于2019年7月授予Alfasigma S.p.A.用于治疗溃疡性直肠炎/溃疡性直肠乙状结肠炎(UP/UPS)的当地用Brilacidin的开发、制造和商业化的许可权除外。为了成功地开发和销售我们的产品，我们可能不得不与更多的公司合作。潜在合作伙伴可能要求我们授予他们重要的开发和/或商业化权利，以换取他们同意分担开发和/或商业化的风险。

 

2.流动性

 

截至2021年12月31日，该公司的现金总额为$9.9百万美元，流动负债达#美元4.5百万美元。该公司已经在其临床试验上投入了大量资金，并预计将继续在研发支出上投入资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，我们发生的净亏损分别为390万美元和390万美元。7.3分别为100万美元，我们的营运资本约为$5.5百万美元和$4.22021年12月31日和2021年6月30日分别为100万。

 

于二零二零年七月三十一日，本公司与Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)订立一项新的普通股购买协议(“2020协议”)，该协议规定，根据协议所载的条款及条件及限制，Aspire Capital承诺购买合共不超过$30.0在2020年协议的24个月期限内，该公司的普通股将增加100万股。作为签订2020年协议的对价，本公司向Aspire Capital发行了6,250,000A类普通股作为承诺费。承诺费约为$1.4这项资产被记录为递延融资成本和额外的实收资本，这项资产将在2020年协议的有效期内摊销。截至2021年12月31日，可用余额为$25.4百万美元。

 

我们预计未来的预算支出约为#美元。8.3未来12个月的百万美元，包括大约$6.3一百万美元用于临床活动、支持性研究和药品生产。或者，如果我们决定推行更积极的临床试验计划，我们将在2022财年需要额外的资金来源，以满足我们计划的临床试验的营运资金要求。潜在的资金来源包括用于新冠肺炎研究的赠款资金和股权融资。不能保证我们会成功地获得我们项目的任何赠款资金。

 

管理层相信，Aspire Capital和公司有效的搁置登记声明下的可用金额将足以为公司未来12个月的运营提供资金。

 

如果我们目前或未来与Aspire Capital的融资协议(该协议将于2023财年第一季度到期)在需要时无法产生足够的营运资金，或无法获得额外的资金来源，则可能有必要通过裁员以及推迟、缩减或停止某些研发项目，包括成本更高的我们全资开发项目的第二阶段和第三阶段临床试验，来大幅降低我们目前的支出速度。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃对候选产品的更大权利，或者放弃对我们和我们的股东不太有利的条款，以便获得为运营提供资金所需的预付许可费。这些事件可能会阻止我们成功执行运营计划。

 

3.重大会计政策和近期会计公告

 

预算的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。受此类估计和假设影响的重要项目包括合同研究应计项目、长期资产的可回收性、股权赠与的估值和所得税估值。本公司的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。

 

 
10

目录

 

每股基本亏损

 

每股基本亏损和稀释亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均计算的。除若干投票权、换股及转让权及本公司公司章程细则另有明文规定或适用法律另有规定外，本公司A类普通股及B类普通股的股份享有相同权利及特权，排名平等，按比例分配股份，并在所有事项上完全相同。因此，两类股票的基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)是相同的。普通股等价物包括股票期权、限制性股票、认股权证和可转换关联方应付票据。普通股等价物被排除在截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月的稀释每股收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的。

 

用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的普通股加权平均流通股如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

每股基本和稀释后净亏损

 

 

(0.01)

 

 

(0.02)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股

 

 

436,249,011

 

 

 

346,387,415

 

B类普通股

 

 

15,641,463

 

 

 

3,466,261

 

已发行加权平均股票总数

 

 

451,890,474

 

 

 

349,853,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不包括反稀释证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权

 

 

9,878,269

 

 

 

6,894,265

 

可转换应付票据和应计利息产生的股票期权

 

 

542,212

 

 

 

3,039,988

 

限制性股票授予

 

 

58,392

 

 

 

116,787

 

可转换优先股

 

 

9,000,000

 

 

 

13,645,945

 

总计

 

 

19,478,873

 

 

 

23,696,984

 

 

库存股

 

本公司采用成本法核算库存股。有几个8,516,056A类普通股和2,358,537国库持有的B类普通股，累计总成本约为$2.3截至2021年12月31日和2021年6月30日(见附注14.股权交易)。

 

库存股，即为在既得股票授予中预扣工资税而收购的公司普通股，按其收购成本入账，这些股票不被视为流通股。

 

收入确认

 

公司遵循会计准则ASC 606(主题606)、与客户的合同收入以及所有相关修订的指导。

 

该公司已经获得并进一步开发了功能性知识产权(“功能性IP”)的许可权，并在规定的许可期内向客户发放许可。功能性IP许可证是一种知识产权许可证，它具有重要的独立功能，不包括在许可期内支持或维护知识产权。该公司的专利药物配方在治疗疾病或状况方面具有重要的独立功能。此外，预计本公司不会在许可期内进行任何活动来改变药物配方的功能(见简明综合财务报表的附注7.独家许可协议)。

 

当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期用这些商品或服务换取的对价。

 

 
11

目录

 

根据ASC 606，客户是与实体签约以获得商品或服务的一方，这些商品或服务是该实体的日常活动的产出，以换取对价。

 

为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：

 

 

(i)

确定与客户的合同；

 

 

 

 

(Ii)

确定合同中的履行义务，包括它们在合同上下文中是否不同；

 

 

 

 

(Iii)

确定交易价格，包括可变对价的约束；

 

 

 

 

(Iv)

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

 

 

 

 

(v)

当(或作为)公司履行各项业绩义务时确认收入。

 

只有当实体有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。如果承诺的货物或服务不明确，则与其他履行义务相结合。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。

 

该公司的许可协议条款包括以下内容：

 

 

(i)

预付费用；

 

 

 

 

(Ii)

与实现开发、监管或商业目标相关的里程碑付款；以及

 

 

 

 

(Iii)

特许产品净销售额的特许权使用费。

 

知识产权许可：如果确定公司知识产权许可有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。如果不明确，则许可证与合同中的其他履行义务相结合。对于与其他履约义务相结合的许可证，公司评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，如有必要，还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。

 

里程碑付款：在包括发展和监管里程碑付款的每项安排开始时，公司评估每个里程碑的实现是否具体涉及公司履行履约义务或在履约义务内转让独特的商品或服务的努力。如果里程碑的实现被认为是公司努力履行履约义务或转让独特的商品或服务的直接结果，并且付款的收取是基于里程碑的实现，则相关的里程碑价值将被分配给该独特的商品或服务。如果里程碑付款与公司履行履约义务或转让独特商品或服务的努力没有明确关系，则该金额将使用相对独立的销售价格方法分配给所有履约义务。该公司还评估这一里程碑，以确定它们是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计将包括在交易价格中的金额。如果收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在待分配的交易价格中，否则，此类金额将受到限制，并被排除在交易价格之外。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其对交易价格的估计。对交易价格的任何此类调整都按合同开始时相同的基准分配给履约义务。分配给已履行履约义务的金额应当在交易价格变动期间确认为收入或收入减少。

 

 
12

目录

 

特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排，公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费已被分配的履约义务已根据特许权使用费确认限制得到满足(或部分满足)时确认收入，其中较晚者为(I)发生相关销售时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履约义务已得到满足(或部分满足)时。

 

基于股票的薪酬会计

 

本公司与股票期权计划相关的雇员、非雇员和董事的股票薪酬费用是根据ASC 718计算的，期权的公平市场价值是在授予日计量的。根据ASC 718的定义，员工被定义为“以股份为基础的薪酬奖励授予人对其行使或有权行使足够的控制权，以建立基于普通法(如判例法所述，目前根据美国税收法规)的雇主-雇员关系的个人。”

 

仅具有基于服务的归属条件的奖励-在奖励的必要服务期内以直线方式确认的费用。

 

具有绩效授予条件的奖励-在确定有可能满足绩效条件之前，不会确认费用。当很可能达到基于绩效的条件时，费用的追赶将被记录下来，就像奖励是从奖励日期起以直线方式授予的一样。奖励将在必要的服务期内继续以直线方式支出，直到达到更高的绩效条件(如果适用)。

 

以市场为基础的归属条件奖励-在必要的服务期内以直线为基础确认的费用，该服务期是派生服务期或显式服务期(如果存在)中较短的一个。然而，如果在必要的服务期结束前市场状况得到满足，公司将加快确认所有剩余费用。

 

同时具有基于绩效和基于市场的归属条件的奖励-如果奖励的归属或可行使性取决于市场条件或绩效或服务条件的实现，则所需的服务期通常是显式、隐性和派生服务期中最短的。

 

我们选择使用Black-Scholes-Merton定价模型来确定授予日股票期权的公允价值。限制性股票单位是根据授予日标的股票的公平市值计量的。我们使用直线法识别基于股票的薪酬。

 

 
13

目录

   

 

4.专利，净额

 

专利，净值如下(四舍五入至最接近的千项)：

 

 

 

使用寿命

(年)

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

购买的专利权-Brilacidin和相关化合物

 

 

14

 

 

$4,082,000

 

 

$4,082,000

 

购买的专利权-抗微生物表面活性剂和相关化合物

 

 

12

 

 

 

144,000

 

 

 

144,000

 

专利--凯夫特林和相关化合物

 

 

17

 

 

 

1,324,000

 

 

 

1,280,000

 

 

 

 

 

 

 

 

5,550,000

 

 

 

5,506,000

 

减去：Brilacidin、抗微生物表面活性剂和相关化合物的累计摊销

 

 

 

 

 

 

(2,525,000)

 

 

(2,373,000)

专利累计摊销--凯夫特林和相关化合物

 

 

 

 

 

 

(418,000)

 

 

(379,000)

总计

 

 

 

 

 

$2,607,000

 

 

$2,754,000

 

 

专利按资产的使用年限以直线方式摊销，确定为12-17自收购之日起数年。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的摊销费用约为$96,000及$94,000，约为$191,000，及$188,000分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月。

 

截至2021年12月31日，所有专利的未来摊销期限约为3.68几年前16.75好几年了。未来预计摊销费用约为#美元。191,000截至2022年6月30日的年度，$381,0002023年至2025年每年，$372,000截至2026年6月30日的年度，总额为$901,000截至2027年6月30日止的年度及其后。

 

5.应计费用关联方及其他

 

应计费用包括以下内容(四舍五入至最接近的千)：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

应计研发咨询费

 

$93,000

 

 

$340,000

 

累算租金(附注10)-关联方

 

 

8,000

 

 

 

8,000

 

应计利息(附注11)-关联方

 

 

21,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$122,000

 

 

$348,000

 

 

6.应计薪俸税及薪俸税相关人士及其他

 

应计薪金税和工资税由以下部分组成(四舍五入至最接近的千元)：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

应计薪酬关联方

 

$1,467,000

 

 

$1,785,000

 

应计工资税关联方

 

 

71,000

 

 

 

130,000

 

预扣税--薪资

 

 

74,000

 

 

 

77,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$1,612,000

 

 

$1,992,000

 

  

 
14

目录

  

 

7.独家许可协议

 

2019年7月18日，公司与全球制药公司Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)签订了独家许可协议(“许可协议”)，授予Alfasigma全球开发、制造和商业化当地管理的Brilacidin治疗UP/UPS的权利。

 

根据许可协议的条款，Alfasigma最初预付的不可退还的款项为#美元。0.42019年7月向公司支付100万美元，并将额外支付至多$24.0基于某些里程碑的实现，包括$1,000,000,000,000美元给公司1.0在Brilacidin的第一期3期临床试验开始后，为UP/UPS支付100万美元和额外的$1.0在向美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)提交上市批准申请后支付100万美元。目前，Alfasigma已经完成了Brilacidin的1期临床试验。除了里程碑之外，Alfasigma还将为UP/UPS向公司支付相当于Brilacidin净销售额6%的特许权使用费，根据许可协议的规定进行调整。截至2021年12月31日，公司收到一笔首期不可退还的款项$0.42019年7月报告为收入。

 

8.经营租契

 

经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，该公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设性利率。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的可变租赁支付主要包括房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生这些付款义务的期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

 

我们有租赁和非租赁部分的租赁协议。我们已选择将这些租赁和非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。我们还选择不将确认要求应用于12个月或12个月以下的短期租赁，而是以直线方式将租赁付款确认为租赁期内的费用。

 

本公司于2019年12月31日认定经营租赁使用权资产已全部减值。因此，公司确认了大约$的减值损失。643,000，在记录了2019年7月、8月和9月的使用权资产摊销总额约为$27,000，导致账面价值为$0从2019年12月31日开始。本公司于2019年12月腾出租用的写字楼，并于2020年1月就写字楼租约的自动延长及相关事宜向出租人提起诉讼(见附注9.承诺及或有事项)。

 

本年度租赁费用和与租赁相关的补充现金流量信息的构成如下：

 

 

 

六个月

告一段落

十二月三十一日，

2021

 

租赁费

 

 

 

经营租赁成本(包括在公司简明综合经营报表中的一般和行政费用)

 

$33,000

 

可变租赁成本

 

 

6,000

 

 

 

$39,000

 

其他信息

 

 

 

 

为计入截至2021年12月31日的六个月租赁负债的金额而支付的现金

 

$79,000

 

加权平均剩余租赁期限-经营租赁(年)

 

 

3.00

 

平均贴现率-经营租赁

 

 

18%

  

 
15

目录

 

本期与租赁有关的补充资产负债表资料如下：

 

 

 

在…

十二月三十一日，

2021

 

经营租约

 

 

 

短期经营租赁负债

 

$180,000

 

长期经营租赁负债

 

 

158,000

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债总额

 

$338,000

 

 

下表提供了该公司在2021年12月31日的租赁负债到期日如下：

 

 

 

运营中

租契

 

截至6月30日的财年，

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

112,000

 

2023

 

 

223,000

 

2024年(剩余3个月)

 

 

56,000

 

租赁付款总额

 

 

391,000

 

减去：推算利息/现值折扣

 

 

(53,000)

 

 

 

 

 

租赁负债现值

 

$338,000

 

 

截至2021年12月31日的三个月和六个月的运营租赁成本约为$16,000及$33,000。截至2020年12月31日的三个月和六个月的运营租赁成本约为$22,000及$46,000，分别为。

 

9.承担及或有事项

 

诉讼

 

2020年1月22日，本公司向马萨诸塞州联邦高等法院(C.A.No.20-77CV00101)起诉Cummings Properties，LLC，要求(其中包括)声明救济本公司以前主要执行办公室的租约自2018年9月起未自动延长五年、退还本公司保证金以及损害赔偿。该公司目前无法确定结果的可能性或合理估计损失或收益(如果有的话)。

 

合同承诺

   

该公司的不可撤销合同最低承诺总额约为#美元。2.8截至2021年12月31日，将向研究机构提供100万美元的合同。费用在合同研究机构提供服务时确认。

 

 
16

目录

 

或有负债--有争议的发票

 

如附注6“应计工资和工资税”所述，公司向研究部门前总裁克里希纳·梅农博士累计工资约为#美元。1,443,000这笔款项包括在应计工资和工资税中。如附注10.关联方交易所述，公司有一笔应付给Kard Science，Inc.(“Kard”)的款项约为$1,486,000这笔资金用于其研发费用，这笔金额已计入应付账款。Kard是梅农博士拥有的一家公司。梅农博士于2018年9月18日终止受雇于公司，并于2018年12月11日辞去公司董事会职务。梅农博士代表自己和卡德在2019年10月要求支付这些金额；然而，公司对这些金额的基本依据提出异议，并于2019年11月通知梅农博士公司不打算支付这些金额。

 

截至2021年12月31日，上述争议发票全部反映为流动负债。

 

10.关联方交易

 

临床前研究

 

该公司此前曾聘请Kard进行特定的临床前研究。该公司与卡德公司没有排他性安排。KARD完成的所有工作都需要事先得到公司执行人员的批准，公司保留了KARD服务产生的所有知识产权。公司不再使用Kard。截至2021年12月31日和2021年6月30日，应支付给KARD的应计研究和开发费用约为#美元1,486,000这笔款项包括在应付账款中。梅农博士代表自己和卡德在2019年10月要求支付这些金额；然而，公司对这些金额的基本依据提出异议，并于2019年11月通知梅农博士公司不打算支付这些金额。

 

股票发行

 

二零二零年二月二十三日，本公司发出(一)购买500,000的股份A类普通股，行权价为每股0.10美元，是2020年2月21日前每股收盘价0.09美元的110%，及(Ii)500,000出售A类普通股给公司董事会的每位成员，包括利奥·埃利希、巴里·谢克特和佐里克·斯皮克托。

 

其他关联方交易于下文附注11.可转换应付票据-关联方披露。

 

11.可转换应付票据关联方

 

Ehrlich期票C是公司董事长兼首席执行官Ehrlich先生于2010年发行的无担保催缴票据，单利年利率为9%，可转换为公司A类普通股，价格为$0.50每股。

 

2010年12月29日，公司发布180,000,000Ehrlich先生的股权激励期权，可行使的价格为#美元。0.11每股。2012年5月8日，公司没有能力偿还约#美元的Ehrlich期票C贷款。2,022,000并同意将利率从9单利至%10%的单利，公司发行2,000,000可按美元行使的股权激励期权0.51每股相等于110截止投标价$的%0.462012年5月7日每股。期权的有效期为自发行之日起十年。

 

2019年1月29日，本公司发布909,090B类普通股，期权行权价为$0.11每股支付给埃尔利希先生，作为他部分行使选择权的报酬，通过免除对埃尔利希先生#美元的债务而支付。100,000以满足行权价(根据期权协议的条款允许)。

 

2020年3月30日，本公司发布909,090B类普通股，期权行权价为$0.11每股支付给埃尔利希先生，作为他部分行使选择权的报酬，通过免除对埃尔利希先生#美元的债务而支付。100,000以满足行权价(根据期权协议的条款允许)。

  

 
17

目录

 

2020年9月8日，本公司发布1,787,762B类普通股股份(净额412,238B类普通股(为缴税而预扣的B类普通股)，期权行权价为$0.11每股支付给埃尔利希先生，作为他部分行使选择权的报酬，通过免除对埃尔利希先生#美元的债务而支付。242,000以满足行权价(根据期权协议的条款允许)。

 

于截至2021年12月31日止六个月内，本公司偿还本金#美元。1,033,000致公司董事长兼首席执行官埃尔利希先生。截至2021年12月31日和2021年6月30日，这张应付给公司董事长兼首席执行官埃尔利希先生的可转换票据的本金余额约为$250,000及$1,283,000，分别为。

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，应计应付利息余额为#美元。21,000及$0(见附注5.应计费用相关各方及其他)。

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，本金和利息的未偿还余额总额约为$271,000及$1,283,000，分别为。

 

12.应付贷款

 

在2020年5月10日和2021年4月19日，该公司获得了约为#美元的贷款收益。93,000及$79,000在支付支票保护计划(“PPP”)下，这笔款项被记录在应付贷款项下。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在8周后是可以免除的。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将会减少。

 

在截至2021年12月31日的6个月内，本公司获得上述两笔贷款的宽免批准，并记录了贷款宽免总额为#美元。172,000在其他收入项下。

 

13.股权激励计划、基于股票的薪酬、期权和认股权证的行使

 

基于股票的薪酬-股票期权

 

2016股权激励计划(《2016计划》)

 

2016年6月30日，董事会通过了公司2016年计划。2016年计划于2016年6月30日董事会通过后生效。

 

在2020年2月23日，董事会批准了对2016年计划第4.1节的修正案，将该计划对外部董事的年度奖励数量限制从25万提高到150万。2021年10月10日，董事会批准了对2016年计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加到2.25亿股，并将该计划下授予外部董事的年度上限从150万股提高到500万股，以及其他变化。

 

根据2016年计划，公司最多可发行2.25亿股公司A类普通股(受2016年计划所述调整的影响)。

 

2016年股权激励计划修正案

 

薪酬委员会和董事会于2021年10月10日批准了对该计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加到225百万股，以及其他修正案。

 

 
18

目录

 

股票期权

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton模型估计的，该模型使用了下表中所述的假设。

 

 

 

截至六个月

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

预期期限(以年为单位)

 

5-10

 

 

 

10

 

预期股价波动

 

80.84至89.51

%

 

93.95至95.47

%

无风险利率

 

0.69%至1.61

% 

 

0.59至0.68

%

预期股息收益率

 

 

0

 

 

 

0

 

 

公司截至2021年和2020年12月31日的三个月和六个月的简明营业报表中包含的股票薪酬费用构成如下(四舍五入为最接近的千)：

 

 

 

截至三个月

12月31日

 

 

截至六个月

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用

 

$111,000

 

 

$-

 

 

$111,000

 

 

$-

 

一般和行政费用

 

 

41,000

 

 

 

31,000

 

 

 

81,000

 

 

 

93,000

 

基于股票的薪酬总费用

 

$152,000

 

 

$31,000

 

 

$192,000

 

 

$93,000

 

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月内

 

2021年10月10日，薪酬委员会批准向本公司两名独立董事共发行200万份认股权，以购买本公司普通股股份。500,000向埃尔利希先生购买公司普通股的股票期权，可行使10以普通股每股0.24美元的价格计算。根据2021年10月10日场外交易市场报价的每股0.24美元的收盘价，这些具有1年归属期的股票期权的价值约为48.8万美元。在截至2021年12月31日的六个月内，公司记录了大约$111,000自2021年12月31日起，扣除基于股票的薪酬成本，并计入额外的实收资本。上面披露了我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设。

 

2021年10月10日，公司还向公司临床科学和投资组合管理高级副总裁Jane Harness女士颁发了500,000购买普通股的期权，可行使10以$计算的年份0.24每股普通股。根据2021年10月10日场外交易市场报价的收盘价，这些具有1年归属期限的股票期权的价值约为98,000美元。0.24每股。在截至2021年12月31日的六个月内，公司记录了大约$22,000相关的股票薪酬。上面披露了我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设。

 

2020年7月30日，公司同意发行100,000向一名顾问购买公司普通股股票的股票期权，合同期限为一年。这些期权的行权价为#美元。0.27每股及vest 33 1/3% on July 30, 2021, 33 1/3% on January 30, 2022, and 33 1/3% on July 30, 2022。这些期权的价值约为$。19,000。在截至2021年12月31日的六个月内，公司记录了大约$11,000相关的股票薪酬。上面披露了我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设。

 

2021年7月1日，公司同意发行225,000向一名顾问购买公司普通股股票的股票期权，合同期限为一年。这些期权的行权价为#美元。0.21每股及vest 33 1/3% on July 1, 2021, 33 1/3% on January 1, 2022, and 33 1/3% on July 1, 2022。这些期权的价值约为$。33,000。在截至2021年12月31日的六个月内，公司记录了大约$22,000相关的股票薪酬。上面披露了我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设。

 

2021年2月10日，公司同意发行75,000向一名顾问购买公司普通股股票的股票期权，合同期限为一年。这些期权的行权价为#美元。0.38每股及vest 33 1/3% on February 10, 2021, 33 1/3% on July 1, 2021, and 33 1/3% on January 1, 2022。这些期权的价值约为$。20,000。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月内，该公司录得约7,000及$0分别对相关的股票薪酬进行了调整。上面披露了我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设。

  

 
19

目录

 

2020年9月11日，公司还向公司临床科学和投资组合管理高级副总裁Jane Harness女士颁发了58,394公司普通股的股份。该公司还发行了172,987购买普通股的期权。这些股票期权包含3年归属期间的价值约为$33,000还有这些58,394该公司普通股的价值约为#美元。13,000，基于2020年9月11日场外交易的收盘价为1美元。0.22每股。在截至2021年12月31日的六个月内，公司记录了大约$8,000与上述股权奖励相关的基于股票的薪酬支出，包括大约#美元6,000股票期权费用和美元2,000股票奖励。在截至2020年12月31日的六个月内，公司录得约$5,000与上述股权奖励相关的基于股票的薪酬支出，包括大约#美元4,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。

 

2020年7月23日，公司同意发行100,000向一名顾问购买公司普通股股票的股票期权，合同期限为一年。这些期权的行权价为#美元。0.32每股及vest 33 1/3% on July 23, 2020, 33 1/3% on January 23, 2021, and 33 1/3% on July 23, 2021。这些期权的价值约为$。28,000。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月内，该公司录得约1,000及$17,000分别对相关的股票薪酬进行了调整。上面披露了我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设。

 

2020年5月18日，公司同意发行500,000购买本公司普通股股票的股票期权，每个期权授予两名顾问，为期一年。这些期权的行权价为#美元。0.14每股及vest 33 1/3% on July 1, 2020, 33 1/3% on January 1, 2021, and 33 1/3% on July 1, 2021。这些期权的价值约为$。78,000。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月内，该公司录得约0及$26,000分别对相关的股票薪酬进行了调整。上面披露了我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设。

 

2019年9月1日，公司还向公司临床科学和投资组合管理高级副总裁Jane Harness女士颁发了58,394公司普通股的股份。该公司还发行了172,987购买普通股的期权。这些股票期权包含3年归属期间的价值约为$20,000，基于2019年8月30日场外交易的收盘价为1美元。0.132每股。在截至2021年12月31日的六个月内，公司记录了大约$5,000与上述股权奖励相关的基于股票的薪酬支出，包括大约#美元4,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。在截至2020年12月31日的六个月内，公司录得约$3,000与上述股权奖励相关的基于股票的薪酬支出，包括大约#美元2,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。

 

2018年9月1日，本公司还向Jane Harness女士颁发了58,394公司普通股的股份。该公司还发行了172,987购买普通股的期权。这些股票期权的价值约为$。63,000，基于OTCQB于2018年8月31日报价的收盘价$0.40每股。在截至2021年12月31日的六个月内，公司记录了大约$5,000与上述股权奖励相关的基于股票的薪酬支出，包括大约#美元4,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。在截至2020年12月31日的六个月内，公司录得约$14,000与上述股权奖励相关的基于股票的薪酬支出，包括大约#美元10,000股票期权费用和美元4,000股票奖励。

 

期权的行使

 

在截至2021年12月31日的季度里，该公司收到了大约23,000的净收益166,666股票期权价格为$0.14每股。在截至2020年12月31日的6个月内，行使购买B类普通股的期权的细节在附注14.股权交易中披露。

 

 
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目录

 

期权的丧失

 

在截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的一年中，与12名顾问的期权到期有关，没收了60,000份期权和294,330份购买A类普通股的期权。

 

已发行和未偿还的股票期权

 

下表汇总了公司股权激励计划下的所有股票期权活动：

 

 

 

数量
选项

 

 

加权

平均值
行权价格

 

 

加权

平均值
剩余

合同期限

(年)

 

 

集料

固有的

价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在2020年6月30日未偿还

 

 

22,803,098

 

 

$0.18

 

 

 

1.83

 

 

$5,857,312

 

授与

 

 

452,987

 

 

$0.27

 

 

 

6.96

 

 

 

-

 

练习

 

 

(16,181,820)

 

$0.11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

没收/过期

 

 

(294,330)

 

$0.55

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年6月30日未偿还

 

 

6,779,935

 

 

$0.35

 

 

 

4.45

 

 

$345,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

3,325,000

 

 

$0.24

 

 

 

9.26

 

 

 

-

 

练习

 

 

(166,666)

 

$0.14

 

 

 

-

 

 

 

-

 

没收/过期

 

 

(60,000)

 

$0.51

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年12月31日的未偿还金额

 

 

9,878,269

 

 

$0.32

 

 

 

5.74

 

 

$-

 

可于2021年12月31日行使

 

 

6,463,616

 

 

$0.36

 

 

 

3.84

 

 

$-

 

截至2021年12月31日的未归属股票期权

 

 

3,414,653

 

 

$0.24

 

 

 

9.33

 

 

$-

 

 

杰出的限制性股票奖

 

下面总结了我们的限制性股票活动：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

数量

 

 

授予日期

 

 

 

股票

 

 

公允价值

 

截至2020年6月30日的已发行未归属股票总数

 

 

116,787

 

 

$0.32

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予的股份总数

 

 

58,394

 

 

$0.22

 

归属股份总数

 

 

(58,395)

 

$0.41

 

没收的股份总数

 

 

-

 

 

$-

 

截至2021年6月30日的已发行未归属股票总数

 

 

116,786

 

 

$0.22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予的股份总数

 

 

-

 

 

$-

 

归属股份总数

 

 

(58,394)

 

$0.25

 

没收的股份总数

 

 

-

 

 

$-

 

截至2021年12月31日的已发行未归属股票总数

 

 

58,392

 

 

$0.19

 

 

2021年12月31日未偿还限制性股票奖励的计划归属如下：

 

 

 

截至六月三十日止的年度，

 

 

 

2023

 

 

2024

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预定归属

 

 

38,928

 

 

 

19,464

 

 

 

58,392

 

  

 
21

目录

 

截至2021年12月31日，与非既得性限制性股票薪酬安排相关的未确认薪酬成本净额约为9000美元。这一补偿是在直线基础上确认的，因此预计将在未来12个月内支出约6000美元的补偿，未确认的基于股票的补偿总支出的加权平均确认期限为1.50年。

 

14.股权交易

 

与Aspire Capital达成价值3000万美元的A类普通股购买协议

 

2020年7月31日，本公司与Aspire Capital签订了2020年协议，该协议规定，根据其中规定的条款及条件和限制，Aspire Capital承诺购买总额不超过$30.0在该协议的24个月期限内，该公司的普通股将增加100万美元。作为签订2020年协议的对价，本公司向Aspire Capital发行了6,250,000A类普通股作为承诺费。承诺费约为$1.4这项资产被记录为递延融资成本和额外的实收资本，这项资产将在2020年协议的有效期内摊销。摊销金额约为$0.4截至2021年9月和2020年9月的6个月，额外实收资本录得100万美元。未摊销部分作为递延发售成本计入资产负债表，约为#美元。0.4百万美元和$0.82021年12月31日和2021年6月30日时为100万。

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司并无根据2020年与Aspire Capital的协议筹集任何款项。截至2021年12月31日，2020年协议下的可用余额约为#美元25.4百万美元。

 

B类普通股

 

2020年9月8日，埃尔利希先生锻炼2.2要购买的百万个选项2.2百万股B类普通股，期权行权价为$0.11每股。Ehrlich先生通过取消欠Ehrlich先生的242,000美元的债务来支付行使选择权的费用，以满足行使价格(见附注11.应付可转换票据)。公司发行了1,787,762B类普通股(净股票发行额)给埃尔利希先生。剩下的412,238Ehrlich先生因支付工资税而扣留了B类普通股的股份。

 

2020年10月2日，埃尔利希先生锻炼909,090要购买的选项909,090B类普通股，期权行权价为每股0.11美元。Ehrlich先生通过注销欠Ehrlich先生的100,000美元债务来支付行使选择权的费用，以满足行使价格(见附注11.应付于简明综合财务报表的可转换票据)。公司发行了727,994B类普通股(净股票发行额)给埃尔利希先生。剩余的181,096股B类普通股被Ehrlich先生扣留，用于支付工资税。

 

2020年12月28日，埃尔利希先生行使了购买13,072,730B类普通股，期权行权价为$0.11每股股份，以注销股份的方式支付6,980,583Ehrlich先生持有的A类普通股的价格为1,438,000美元，以满足行使价。支付给埃尔利希先生的应纳税补偿总额13,072,730股票大约是$540,000，基于2020年12月29日的收盘价$0.21一份。公司扣留了1,765,203B类普通股和注销的额外股份854,419埃尔利希先生持有的A类普通股。因此，该公司发布了11,307,527B类普通股股份(净额1,765,203B类普通股被扣缴以补缴税款)，并被注销7,835,002埃尔利希先生持有的A类普通股。公司将这些被扣留的股票作为库存股(按成本计算)在公司的资产负债表中报告。

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，B类普通股的总发行量为18百万股和B类普通股的总流通股数量为15,641,463.

 

 
22

目录

 

B系列-25%可转换优先股(“2020系列B-25%可转换优先股”)

 

于2020年12月4日，本公司与Kips Bay Select LP订立证券购买协议(“B-2系列证券购买协议”)，出售合共5,089股本公司B-2系列5%可转换优先股(“B-2系列优先股”)，总收益约500万美元。B-2系列优先股3053股的初步销售于2020年12月9日结束，总毛收入约为300万美元，B-2系列优先股2036股的第二次销售结束于2021年2月8日，总毛收入约200万美元。根据B-2系列证券购买协议，公司还向投资者发行认股权证，以购买最多额外的10,178优先股的股份。

 

B-2系列优先股在某些情况下可以强制赎回，因此在简明合并资产负债表中作为负债列示。该公司已选择使用公允价值法计量其优先股的价值，其中包括与分配给认股权证的公允价值相关的抵销折扣以及归因于受益转换特征(“BCF”)的内在价值。B-2系列优先股(没有认股权证)的公允价值将在随后的每个报告日进行评估，公允价值变动在损益中作为“运营损失”部分下的一个单独项目记录(见ASC 480-10-35-5)。

 

与B-2系列优先股相关发行的认股权证被视为独立的股本工具，并根据收益的相对公允价值分配(即认股权证相对于B-2系列优先股的相对公允价值(无认股权证))记录在永久股本(额外实收资本)中，与B-2系列优先股相比有抵销折让。鉴于根据这些特征，B-2系列优先股可以随时转换，基础认股权证折扣在发行时增加，并记录为利息(导致B-2系列优先股负债在发行后没有剩余折扣)。

 

该公司记录了2020年12月9日发行的3,053股B-2系列优先股，价格约为美元2.1通过根据B-2系列优先股(无认股权证)和认股权证的相对公允价值或直接估值(视情况而定)将毛收入分配给B-2系列优先股和认股权证，第一系列和第二系列认股权证的总收益约为90万美元。该公司记录的BCF约为#美元。1.8与发行3,053股B-2系列优先股相关的100万股，用于额外的实收资本。鉴于B-2系列优先股可以随时转换为普通股，而且没有固定期限，公司随后记录了大约270万美元的BCF利息和首日利息的认股权证折扣。

 

该公司记录了2021年2月8日发行的2,036股B-2系列优先股，价格约为$1.5百万美元，相关的系列1和系列2认股权证价格约为$0.5通过根据B-2系列优先股(无认股权证)和认股权证的相对公允价值或直接估值(视情况而定)将毛收入分配给B-2系列优先股和认股权证，总收益将达到600万美元。该公司记录的BCF约为#美元。1.5与发行2,036股B-2系列优先股相关的100万股，用于额外的实收资本。鉴于B-2系列优先股可以随时转换为普通股，而且没有固定期限，公司随后记录了大约200万美元的BCF利息和首日利息的认股权证折扣。

 

与B-2系列优先股交易相关的发行成本归因于B-2系列优先股(无认股权证)以及基于其相对公允价值的1系列和2系列认股权证。认股权证的发行成本约为1万美元，反映为额外实收资本的减少。与B-2系列优先股负债25,000美元相关的发行成本立即记录为利息成本要素，反映在利息支出-优先股中。在截至2021年6月30日的一年中，B-2系列优先股总额的公允价值变化为0美元。

 

根据B-2系列优先股的固定股息条款，每季度支付的基本B-2系列优先股股息按日计为利息(给定B-2系列优先股的负债分类)。在截至2021年6月30日的一年中，该公司已发行的B-2系列优先股的总股息增加了5%，累计股息总额约为15,000美元，分别作为利息处理。

 

 
23

目录

 

2020系列B-25%可转换优先股条款

 

优先股的权利和优先权在2020年12月4日提交给内华达州国务卿的B-25%系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)中有规定。每股优先股的初始声明价值为1,080美元，并可根据持有人的选择权随时转换为公司普通股，转换价格等于(I)0.35美元至2021年8月15日和#美元之间的较低者。0.50此后，(Ii)本公司普通股最低成交量加权平均价的85%在转换日期之前和截至(包括)转换日期的10个交易日内的一个交易日。转换价格可能会在某些触发事件和随后的股权出售之后进行调整，并在股票拆分、股票分红、资本重组或影响公司普通股的类似事件时进行适当调整。

 

优先股的持有者在任何交易日可以转换的优先股的规定价值是有限的。转换上限将持有者的转换限制在75,000美元以上，金额相当于紧接转换日期前五个交易日(包括转换日期)的公司普通股总美元交易量的30%。然而，如果任何交易时段前30分钟的交易量超过某些往绩日均交易量，转换上限将被提高。此外，如果优先股持有人及其关联公司在转换生效后将实益拥有超过9.99%的本公司普通股流通股，则优先股持有人不得转换优先股股份。

 

赎回权

 

在第二个截止日期的预定日期后90天后，公司可以选择赎回优先股，赎回优先股的金额为当时未偿还的总声明价值的120%，外加所有应计但未支付的股息和所有违约金以及与优先股相关的其他到期金额。该公司赎回优先股的权利取决于它是否遵守了一些条件，包括遵守其在指定证书下的义务。除法律规定外，优先股股份一般没有投票权，除非未经优先股持有人同意，本公司不得采取某些行动。

 

2020系列B-25%可转换优先股权证

 

每股优先股与两个认股权证一起出售：(I)第一系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元的价格购买一股优先股，或5,089总计约500万美元的优先股，在发行后最长18个月内，以及(Ii)系列2认股权证，使其持有人有权以每股982.50美元的价格购买一股优先股，或5,089总行权价约为500万美元的优先股，发行期最长为24个月。

 

在某些情况令人满意的情况下，本公司可要求在认股权证发行后90天内取消任何或全部认股权证，以现金支付相当于8正在催缴的认股权证总行权价的%。受任何该等催缴通知所规限的认股权证，将于本公司缴付催缴费用后10天内取消，前提是认股权证持有人在取消前并无行使认股权证。

 

行使2020系列B-25%可转换优先股权证

 

在截至2021年12月31日的六个月内，公司发行了5,072股B-25%系列可转换优先股，总收益为4984,000美元3,036本公司发行的1系列认股权证及行使2,036份2,036份系列认股权证。关于行使这些权利5,072除认股权证外，公司记录的优先股负债的毛收入约为4984,000美元。截至2021年12月31日，自所有认股权证都被行使以来，没有系列1和2的流通权证，有2,000股B-25%的系列可转换优先股流通股。

 

在2020年12月4日(证券购买协议日期)至2021年6月30日期间，公司在行使公司发行的3,053股1系列认股权证后，发行了3,053股B-2系列5%可转换优先股，总收益为2,999,573美元。此外，公司还发行了2,053股B-25%系列可转换优先股，总收益为2,017,073美元。2,053本公司发行的第二系列认股权证。关于行使这些权利5,106除认股权证外，公司记录的优先股负债的毛收入约为5017,000美元。截至2021年6月30日，共有5,072股系列1和2认股权证购买5,072股B-25%系列可转换优先股流通股，B-25%系列可转换优先股为0股

 

 
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目录

 

将2020系列B-25%可转换优先股转换为普通股

 

在截至2021年12月31日的六个月内，2020系列B-25%可转换优先股股东将总计3572股B-2系列优先股转换为总计约26.8百万股普通股。在转换方面，该公司撤销了与转换有关的B-25%系列可转换优先股债务，并按面值记录为额外实收资本。该公司冲销了大约#美元的金额。3,510,000按B-25%系列可转换优先股相对于原发行总额转换的比例计算。截至2021年12月31日，B-25%可转换优先股负债约为150万美元。

 

在2020年12月4日(证券购买协议日期)至2021年6月30日期间，2020系列B-25%可转换优先股股东将总计10,207股B-2系列优先股转换为总计68,034,812普通股。在转换方面，该公司撤销了与转换有关的B-25%系列可转换优先股债务，并按面值记录为额外实收资本。该公司冲销了大约#美元的金额。10,017,000按B-25%系列可转换优先股相对于原发行总额转换的比例计算。截至2021年6月30日，B-25%的可转换优先股负债为0美元。

 

库存股

 

关于Ehrlich先生于2020年9月8日行使认购权购买220万股B类普通股，本公司发行1,787,762B类普通股(净股票发行额)给埃尔利希先生。剩余的412,238股B类普通股被埃尔利希先生扣留以支付工资税，公司在随附的资产负债表上按成本作为库存股报告。

 

关于于2020年10月2日行使认购权购买909,090股B类普通股，本公司发行727,994B类普通股(净股票发行额)给埃尔利希先生。其余181,096股B类普通股被扣留给埃尔利希先生以支付工资税，公司在随附的资产负债表上按成本报告为库存股。

 

关于行使购买选择权13,072,7302020年12月28日，公司注销B类普通股6,980,583埃尔利希先生持有的A类普通股股份为#美元。1,438,000以满足行权价格。公司扣留了1,765,203股B类普通股，并取消了额外的854,419埃尔利希先生持有的A类普通股。因此，公司发行了11,307,527股B类普通股(扣除为补缴税款而预扣的1,765,203股B类普通股)，并予以注销7,835,002埃尔利希先生持有的A类普通股。1,765,203股B类普通股和7,835,002A类普通股的股票被公司报告为库存股(按成本计算)，并在随附的资产负债表上列报为库存股。

 

有几个8,516,056A类普通股和2,358,537国库持有的B类普通股，累计总成本约为$2.3截至2021年12月31日和2021年6月30日。

 

15.公允价值计量

 

该公司已选择使用公允价值法计量其优先股。优先股的公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中为赎回债务而支付的估计金额。本公司计算以下项目的公允价值：

 

 
25

目录

 

层次结构内的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。

 

评估层次结构的三个级别定义如下：

 

 

●

第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

 

 

 

 

●

第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

 

 

 

 

●

第3级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。

 

该公司已选择使用公允价值法计量其优先股。优先股的公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中为赎回债务而支付的估计金额。该公司使用网格模型计算B-2系列优先股的公允价值，该模型考虑了该工具的未来赎回价值，该价值与公司的股票价格挂钩。

 

该等估值被视为第3级公允价值计量，因为重大投入不可察觉，需要管理层作出重大判断或估计。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，公司的估计不一定代表公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括：对赎回日期的估计；信用价差；股息支付；以及该公司普通股的市场价格。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生重大影响。

 

下表列出了公司截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的年度的期初和期末3级B-2系列优先股负债余额的对账：

 

 

 

FY 2021

 

平衡，2020年7月1日

 

$-

 

按公允价值发行B-2系列优先股

 

 

5,000,000

 

行使系列1及2认股权证

 

 

5,017,000

 

B-2系列优先股向普通股的转换

 

 

(10,017,000)

B-2系列优先股公允价值变动(1)

 

(-)

 

余额，2021年6月30日

 

$-

 

 

 

 

 

 

行使第二系列认股权证

 

 

4,983,000

 

B-2系列优先股向普通股的转换

 

 

(3,509,000)

B-2系列优先股公允价值变动(1)

 

(-)

 

余额，2021年12月31日

 

$1,474,000

 

 

(1)

优先股的公允价值变动在利息支出-优先股中报告。

(2)

5%的应计股息在经营报表中的利息支出-优先股中报告，截至2021年12月31日，剩余的2.9万美元应计股息包括在流动负债中。

 

16.随后发生的事件

 

公司对2021年12月31日之后发生的事件进行了评估，直至这些财务报表发布之日，并确定了以下需要披露的项目：

 

股权交易

 

从2022年1月1日到这些财务报表发布之日，有270优先股转换为约9.3百万股普通股。

 

 
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目录

   

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论和业务计划应与本表格10-Q中包含的简明合并财务报表和这些报表的附注一并阅读。这一讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该回顾我们在本部分第一部分第1项中关于精简合并财务报表之前的前瞻性陈述的重要说明。由于许多因素的影响，例如我们在Form 10-K年度报告中“风险因素”项下陈述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

 

管理层的运作计划

 

我们的业务概述

 

概述

 

创新制药公司是一家临床阶段的制药公司，开发具有抗感染、肿瘤、消炎和皮肤病应用的创新疗法。该公司拥有Brilacidin和Kevin etrin的权利，Brilacidin是我们在一种名为防御素模拟剂的新型化合物中的主导药物，Kevin etrin(硫脲基丁腈)是我们的抗癌化合物。

 

最新发展动态

 

该公司和其他独立研究人员正在研究Brilacidin，将其作为一种潜在的广谱抗病毒疗法，用于治疗包括导致新冠肺炎的新型冠状病毒(SARS-CoV-2)在内的病毒。


2021年11月11日，该公司发布了新冠肺炎第二阶段试验的背线结果。与安慰剂相比，Brilacidin在减少持续恢复到第29天(研究的主要终点)的时间方面没有显示出区别。安全性数据显示，Brilacidin总体耐受性良好，研究组之间治疗突发不良事件的频率相似。

 

2021年11月，该公司宣布正在对新冠肺炎试验进行进一步的数据分析和审查，目的是潜在地确定数据中的积极趋势，这些趋势可能支持Brilacidin纳入政府资助的新冠肺炎平台试验。此外，新的体外培养重点介绍了Brilacidin抗人类冠状病毒特性的研究，该研究已作为预印本出版。

 

截至本10-Q表格日期的第二阶段新冠肺炎临床试验数据尚未经过全面的数据分析和审查，因为其供应商仍在提供生物统计学数据。该公司预计这一过程将在2月份完成，并计划随后报告调查结果。

 

业务开发和许可

 

该公司积极参与与多家专业和全球制药公司的业务开发和许可计划。该公司还可能寻求与其他第三方实体就其他类型的技术或产品的研究、开发和商业化达成协议。公司可能会不时签署各种意向书和条款说明书，并参与有关潜在许可或合作安排的初步讨论和谈判。该公司的主要目标仍然是完成地区和/或全球的许可交易，提供获得非稀释资本的途径，以最快和最具成本效益的方式推动临床资产向前发展。该公司不能保证将会建立合作伙伴关系，但致力于利用这些潜在的联盟和合作机会。

 

2019年7月，公司与Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)签订许可协议，授予Alfasigma全球开发、制造和商业化直肠给药Brilacidin治疗溃疡性直肠炎/溃疡性直肠乙状结肠炎(“UP/UPS”)的权利。该许可协议使Alfasigma有权优先选择Brilacidin用于治疗更广泛形式的炎症性肠病(IBD)，如溃疡性结肠炎和克罗恩病，以及Brilacidin在其他胃肠道指征上的优先谈判权。2021年1月，Alfasigma公司通知公司，在Alfasigma专利制剂中使用Brilacidin治疗UP/UPS的第一阶段研究成功地完成了每种方案的剂量；随后通过修订增加了一个额外的治疗队列，并于2021年5月开始。在UP/UPS开发计划的最新更新中，Alfasigma通知该公司，监管机构将从2022年初开始提交第二阶段多国临床试验；Alfasigma已向该公司订购Brilacidin药物物质，用于本研究。该公司有资格获得2400万美元的预付款和里程碑付款，以及成功营销Brilacidin用于UP/UPS的6%的特许权使用费(净销售额)。

 

 
27

目录

 

2020年7月22日，本公司与福克斯大通化学多样性中心(“FCCDC”)修订了早些时候的一项合作研究协议，该协议涉及本公司有权从事的抗真菌药物发现工作。作为与未来所有潜在收益相关的6%费用的交换，该公司授予FCCDC与其在联合抗真菌药物计划中的份额相关的所有发现、知识产权和商业化权利。

 

积极的临床开发计划

 

化合物

目标/指示

临床状况

灯盏花素

口腔粘膜炎(OM)

第二阶段研究(已完成)

第三阶段正在筹备中

 

炎症性肠病

第二阶段UP/UPS概念验证研究(已完成)

口服剂型第一阶段安全性/耐受性/PK(已完成)

第二阶段UC安全/容忍/PK和概念验证正在准备中

 

急性细菌性皮肤和皮肤结构感染

第二阶段(已完成)

 

新冠肺炎

第二阶段研究

凯夫特林

卵巢癌

第二阶段研究(已完成)

 

到目前为止，我们还没有产品销售，在我们获得FDA或相当于外国监管机构的批准开始销售药品之前，我们不会获得任何产品收入。我们被许可方的里程碑付款也取决于临床/监管里程碑。我们正在积极从事与我们的药品合作的业务开发。然而，研发药物是一个漫长而昂贵的过程，我们不能保证我们会在几年内完成这种开发或将这种药物商业化。

 

该公司将其大部分精力和资源投入到Brilacidin上，该药物正在进行临床开发。我们预计将利用我们的专业知识来管理和执行我们认为是产品开发过程中最关键的方面，其中包括：(I)临床试验的设计和监督；(Ii)保护和维护知识产权的战略的制定和执行；以及(Iii)与国内和国际监管机构的互动。我们预计将专注于产品开发，并以有限的方式参与产品发现，避免通常需要大量的时间和财力投入，以确定一种有前途的化合物并将其带入临床试验。

 

以下是截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们对Brilacidin和Kevin etrin的最新研究和开发成果概述：

 

灯盏花素

 

COVID-19 — 由于新冠肺炎的全球性流行，一些机构与该公司接洽，希望研究Brilacidin对新型冠状病毒(新冠肺炎)的治疗作用。与运营生物安全3级实验室(BSL-3)的两个学术机构签署了材料转让协议。为抗病毒研究提供了灯盏花素原料药(盐酸灯盏花素)。

 

研究结果表明，Brilacidin对SARS-CoV-2有较强的抑制作用，支持Brilacidin作为新冠肺炎候选药物用于临床研究。同样值得注意的是，在这些研究中，Brilacidin在与广谱抗病毒药物Remdesivir联合使用时显示出出色的协同抗病毒活性。

 

 
28

目录

 

研究要点：

 

●

Brilacidin在ACE2阳性的人肺细胞系中有效地抑制SARS-CoV-2。

●

Brilacidin的高选择性指数为426(CC_(50)=241μM/IC_(50)=0.565μM)。

●

Brilacidin的主要机制似乎破坏了病毒的完整性，影响了病毒的进入。

●

Brilacidin和Remdevir对SARS-CoV-2表现出良好的协同活性。

 

在更广泛的背景下，Brilacidin对SARS-CoV-2病毒的直接抗病毒活性的展示支持了该药物独特的三合一治疗潜力--抗病毒、消炎、抗菌--用于治疗新冠肺炎及其相关并发症。

 

在美国和俄罗斯进行的新冠肺炎静脉注射Brilacidin的第二阶段临床试验已经完成(n=120)。该公司报告的TOPLINE结果显示，与安慰剂相比，Brilacidin在减少持续恢复到第29天(研究的主要终点)的时间方面没有显示出差异。所有计划的数据产出和额外的事后数据分析预计将在2022年2月底前完成。这项研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估Brilacidin在新冠肺炎住院患者中的疗效和安全性。研究性治疗(Brilacidin或安慰剂)是在标准护理治疗的基础上提供的。该试验的主要终点是持续恢复到第29天的时间，使用基于美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)新冠肺炎适应性治疗试验(ACTT)系列中使用的临床状态序数表的临床状态序数表。其他终点包括：住院结果(如住院时间、出院时间)、全因死亡率、疾病生物标志物(如C反应蛋白、铁蛋白)和炎症相关生物标志物(如IL-1β、IL-6、IL-10、总IL-18、TNF-α)的测量、SARS-CoV-2病毒载量的变化，以及其他关键指标。

 

安全性数据显示，Brilacidin总体耐受性良好，研究组之间治疗突发不良事件的频率相似。

 

由于SARS-CoV-2变种的出现，在住院的新冠肺炎患者中实现临床试验成功的主要终点-显示新的治疗研究臂和标准护理臂之间的分离-已经变得更具挑战性。例如，Delta变种的扩散在我们的Brilacidin新冠肺炎试验登记期间变得普遍，这可能导致医生对住院患者采用积极的治疗方案，即使用以前没有使用过的大剂量类固醇、消炎和其他支持性药物，因为Delta波的住院死亡率明显高于以前的变种。我们认为，关于这种混合药物会如何影响新的治疗方法，我们仍有很多未知之处。

 

2022年2月，辉瑞公司终止了PF-07304814的全球临床开发计划，PF-2100是一种静脉注射的SARS-CoV-2主要蛋白酶抑制剂，正在接受严重新冠肺炎住院治疗的成年人的评估。美国国立卫生研究院启动了一项新冠肺炎临床试验计划(ACTV-3)，以测试抗SARS-CoV-2单克隆抗体和其他治疗方法，包括PF-07304814，用于新冠肺炎住院的患者。Brii Biosciences、Eli Lilly、葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和诺华(Novartis)是为NIH activ-3研究提供候选药物的药物开发商之一。所有这些候选人在住院的严重新冠肺炎患者中都没有表现出显著的临床改善，这导致了持续的未得到满足的需求。

 

鉴于这一未得到满足的需求，考虑到未来在住院新冠肺炎患者中进行Brilacidin试验的可能性，该公司正计划申请政府资助的新冠肺炎试验平台。寻求生物标记物驱动的方法，增加Brilacidin的剂量，针对不同的患者群体，将Brilacidin与其他药物(例如，给予强协同作用的瑞希韦)联合进行测试体外培养数据)-所有这些都是正在考虑的领域。对Brilacidin的同情使用也可能继续下去。

 

该公司正在与地区生物遏制实验室(RBL)的研究人员和包括NIH科学人员在内的其他科学家合作，进一步研究Brilacidin作为治疗SARS-CoV-2病毒、地方性人类冠状病毒(H-CoV)以及其他类型的急性传染性病毒的方法。灯盏花素体外培养H-CoVS的检测结果已接受同行评审出版。在RBL进行的关于布尼亚病毒和甲型病毒的研究正在准备提交同行评审。计划出席抗病毒会议，以及联邦资助的抗病毒研究的拨款申请。

 

 
29

目录

 

IBD、溃疡性直肠炎/乙状结肠直肠炎(UP/UPS)研究-该公司以前已经完成了2a阶段的试验，包括三个连续的队列，分别通过队列A(6名患者)-50毫克、B组(6名患者)-100毫克和C组(5名患者)-200毫克的剂量递增来递增剂量(分别为：A组(6名患者)-50毫克、B组(6名患者)-100毫克和C组(5名患者)-200毫克)。Brilacidin每日灌肠治疗42天。临床缓解的主要疗效终点(包括大便频率、直肠出血和内窥镜检查结果分值)符合队列中大多数患者的要求。Brilacidin总体耐受性良好。患者的生活质量(根据简短的炎症性肠病问卷(SIBDQ)评估)显示出显著的改善。根据血浆Brilacidin浓度的测量，全身暴露于Brilacidin是有限的。2019年7月，该公司与Alfasigma签订了一项许可协议，授予Alfasigma在全球范围内为UP/UPS开发、制造和商业化使用直肠给药的Brilacidin的权利。2021年1月，Alfasigma公司通知公司，在Alfasigma专利制剂中使用Brilacidin治疗UP/UPS的第一阶段研究成功地完成了每种方案的剂量；随后通过修订增加了一个额外的治疗队列，并于2021年5月开始。在UP/UPS开发计划的最新更新中，Alfasigma通知该公司，监管机构将从2022年初开始提交第二阶段多国临床试验；Alfasigma已向该公司订购Brilacidin药物物质，用于本研究。见附注7.简明合并财务报表附注的独家许可协议。

 

IBD，溃疡性结肠炎(UC)-Brilacidin还被开发为更广泛形式的IBD的治疗方法。

 

延迟释放口服制剂的开发一直在进行中，由于遇到意想不到的发现，开发工作扩展到立即释放制剂。这些发现似乎是由于该化合物固有的物理化学性质，以及用于实现延迟释放的聚合物的固有物理化学性质所致。一种即刻释放的多颗粒胶囊制剂已经开发出来，关于最终制剂是否适合临床试验供应的工作仍在进行中。

 

溃疡性结肠炎的开发计划包括速释口服制剂的第一阶段测试。进入临床试验的进展正在等待药物配方工作的完成，并确保有足够的药物供应和营运资金。

 

口腔粘膜炎(OM)的研究-在一项随机、双盲的第2期研究中，Brilacidin用于预防和控制头颈部癌症化疗患者的OM，它显著降低了严重OM的发生率(世界卫生组织≥3级)，推迟了严重OM的发病，并缩短了严重OM的持续时间。在这项研究中，Brilacidin可显著降低严重OM的发生率(世界卫生组织等级为3)，推迟严重OM的发病，并缩短严重OM的持续时间。该公司在其网站上提供了一个比较数据表(基于公开信息)，显示Brilacidin在预防和治疗严重OM方面优于正在开发的其他化合物。该公司和FDA已经完成了关于继续开发Brilacidin口腔漱口剂以降低接受化疗的HNC患者严重OM发生率的第二阶段结束会议。双方同意一个可接受的Brilacidin第三阶段发展路径，包括研究Brilacidin口腔漱口对严重OM的影响，同时给予较高浓度(80-100 mg/m)的顺铂(HNC护理的首选化疗方案)2)每21天一次，在较低浓度(30-40毫克/米)下2)作为放化疗方案的一部分，每周给药一次。

 

一种优化的口腔漱口水配方的开发正在进行中，有可能在2022年进入第三阶段临床试验，等待药物配方工作完成，并确保足够的药品供应和营运资金。

 

ABSSSI-2016年2月，该公司向FDA提交了特别方案评估(SPA)请求以及最终方案，要求Brilacidin进行第三阶段临床试验，用于治疗由革兰氏阳性菌(包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA))引起的急性细菌性皮肤和皮肤结构感染(ABSSSI)。我们收到了FDA的意见和考虑，将其纳入我们的研究设计。管理层决定推迟对FDA的回应，因为我们普通股的每股价格很低，而且与第三阶段计划相关的数百万美元成本也很高。目前，我们的战略是在其他试验中取得成功，并吸引合作机会，这些机会可能会提供大量的预付款和里程碑式的付款，然后可以用来资助ABSSSI计划。我们认为ABSSSI是感染性疾病的合适的入门适应症，使Brilacidin用于植入物涂层和生物膜感染的进一步研究成为可能。

 

 
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目录

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，Brilacidin的支出分别约为110万美元和260万美元，截至2021年和2020年12月31日的6个月，Brilacidin的支出分别约为240万美元和280万美元。

   

凯夫特林

 

该公司已经完成了凯夫特林治疗晚期卵巢癌的2a期试验。这项试验的主要目的是确认凯维特林对肿瘤中p53通路的调节，以及监测肿瘤对治疗的反应。本研究成功地证实了p53在卵巢癌患者肿瘤组织中的直接调控作用。在第一阶段临床试验期间收集的有关芳纶菊酯的药代动力学数据表明，该化合物的半衰期很短，约为2小时。这种短暂的半衰期使其成为口服给药治疗的理想候选药物，主要目的是允许在医院内或医院外每天简单或多次给药。与注射或静脉治疗相比，口服治疗是患者首选的给药方式。初步实验室研究正在鼓励和支持开发口服配方的潜力，但不能保证或暗示该公司将成功完成口服配方的开发。凯夫特林口服制剂的毒理学研究大约完成了一半，其余工作将在公司获得额外财政资源后完成。目前，我们正将资源集中在我们的另一位领先候选人布里拉西丁(Brilacidin)身上。

 

在分别截至2021年和2020年12月31日的季度里，凯夫特林的支出微不足道。

 

到目前为止，我们还没有产品销售，在我们获得FDA或相当于外国监管机构的批准开始销售药品之前，我们不会获得任何产品收入。然而，开发药品是一个漫长而昂贵的过程，不能保证我们会在几年内完成这种开发或将其商业化。

 

管理层的运作计划

 

该公司将其大部分努力和资源投入到药物开发、监管事项和临床试验上。该公司还可能在生物制药以外的领域寻求机会。目前，我们的努力主要集中在评估我们的候选药物上。灯盏花素用于治疗冠状病毒，特别是导致新冠肺炎的新型冠状病毒--SARS-CoV-2；用于降低因放化疗引起的严重口腔粘膜炎的发病率；用于治疗传染性法氏囊病；以及治疗皮肤感染。我们的另一个毒品候选人，凯夫特林，是用来治疗癌症的。我们预计将利用我们的专业知识来管理和执行我们认为是产品开发过程中最关键的方面，其中包括：(I)临床试验的设计和监督；(Ii)保护和维护知识产权的战略的制定和执行；以及(Iii)与国内和国际监管机构的互动。我们预计将专注于产品开发，并以有限的方式参与产品发现，避免通常需要大量的时间和财力投入，以确定一种有前途的化合物并将其带入临床试验。

 

在正常的业务过程中，我们不断审查许可我们的药物化合物的机会，并与其他公司达成合作伙伴关系、联合开发或类似安排。我们目前，通常在任何时候，都在积极审查的各个阶段都有这样的机会，例如，进入意向书和条款说明书，以及参与初步讨论和谈判。任何这样的交易对我们来说都可能是实质性的。

 

 
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目录

 

由于新冠肺炎大流行的到来，一些组织与我们接洽，其中包括两个拥有生物安全3级实验室的学术机构，他们有兴趣评估Brilacidin作为治疗新冠肺炎及其潜在冠状病毒(SARS-CoV-2)的实验性新药。早期研究表明，Brilacidin是一个很有前途的治疗候选药物，随后在多个人类细胞系上进行的广泛的临床前研究为继续研究Brilacidin的抗病毒特性提供了进一步的证据和支持。Brilacidin表现出了一致的体外培养对不同的冠状病毒、甲型病毒和布尼亚病毒株的抑制作用与细胞类型无关。鉴于持续的疫情和药物开发环境，我们已经优先开发用于新冠肺炎的Brilacidin，包括在中到重度新冠肺炎住院患者中进行Brilacidin的随机、盲目、安慰剂对照的第二阶段临床试验。试验已完成(n=120)，2021年11月11日，该公司报告试验未达到其主要终点。截至本10-Q表日止的新冠肺炎二期临床试验数据尚未经过全面的数据分析和审核。该公司预计这一过程将在2022年2月完成，并计划随后报告调查结果。

 

Brilacidin制剂的开发工作正在进行中：为了治疗溃疡性结肠炎，我们正在开发一种口服制剂(即胶囊或片剂)。为了治疗口腔黏膜炎，我们致力于优化口腔漱口水配方，用于治疗严重的口腔黏膜炎。

 

关键会计政策和估算

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们随附的财务报表，该报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。附注3.财务报表的重要会计政策和最近的会计声明描述了在编制公司财务报表时使用的重要会计政策和方法。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计是我们判断资产和负债账面价值的基础，这反过来可能会影响我们报告的收入和费用。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

 

近期发布的会计公告

 

请参阅简明综合财务报表附注3、重要会计政策和最近的会计声明，以讨论最近的会计声明及其对我们的简明综合财务报表的影响(如果有的话)。

 

经营成果

 

我们预计在接下来的几年里会在运营中蒙受损失。我们预计将产生越来越多的研发费用，包括与我们专有项目的额外临床试验相关的费用。我们目前预计，未来12个月的预算支出约为830万美元，其中约630万美元用于临床活动、支持性研究和药物产品。然而，自提交申请之日起未来12个月的持续运营在很大程度上取决于我们从现有或新的融资来源筹集股本的能力。我们不能保证这些资金和资本是否可用或以何种条件可用。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月

 

收入

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，我们没有产生收入，产生的运营费用分别约为200万美元和340万美元。

 

 
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目录

 

专有项目的研发费用

 

以下是我们专有项目的研发费用汇总，按成本类别分类(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

在截至的三个月内

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

临床研究和开发研究

 

$1,170,000

 

 

$2,683,000

 

 

 

(1,513,000)

 

 

(56)%

与研发部相关的员工工资和工资税费用

 

 

263,000

 

 

 

163,000

 

 

 

100,000

 

 

 

1%

基于股票的薪酬--员工

 

 

29,000

 

 

 

13,000

 

 

 

16,000

 

 

 

123%

基于股票的薪酬-顾问

 

 

12,000

 

 

 

18,000

 

 

 

(6,000)

 

 

(33)%

折旧及摊销费用

 

 

119,000

 

 

 

94,000

 

 

 

25,000

 

 

 

27%

总计

 

$1,593,000

 

 

$2,971,000

 

 

 

(1,378,000)

 

 

(46)%

 

在截至2021年12月31日的三个月中，专有项目的研发费用与截至2020年12月31日的三个月相比有所下降，主要原因是截至2021年12月31日的三个月，我们在Brilacidin计划上的支出减少。

 

由于2022年第一季度新聘用了一名员工，截至2021年12月31日的三个月，员工工资和工资税支出与截至2020年12月31日的三个月相比有所增加。

 

在截至2021年12月31日的三个月里，员工的股票薪酬有所增加，这是因为在截至2021年12月31日的三个月里，向公司负责临床科学和投资组合管理的高级副总裁新发行了50万份股票期权，以购买公司普通股的股票。

 

基于股票的薪酬-在截至2021年12月31日的三个月里，顾问减少了，因为与截至2020年12月31日的三个月相比，在截至2021年12月31日的三个月里，发放给顾问的期权减少了。

 

我们的研发费用包括与临床前和临床试验、外包服务和咨询、官员工资和相关工资税费用、其他工资和相关工资税费用、股票薪酬、折旧和摊销费用相关的成本。临床研究和开发费用在未来的报告期内可能会减少，这取决于公司目前和未来的财务流动性。我们根据科学数据和研究计划目标的实现来管理我们的专有项目。因此，准确地将时间和成本分配给特定项目是困难的，并且可能不能真实地显示特定项目的实际成本。因此，我们不会在单个计划的基础上报告成本。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括薪酬和相关的附带福利，不包括在专有项目的研究和开发费用中，还包括其他管理、业务发展、会计、信息技术和行政费用，包括专利申请和起诉、招聘、咨询和专业服务、差旅和餐饮、销售佣金、设施、折旧和其他办公费用。

 

以下是我们的一般及行政开支摘要(四舍五入至最接近的千元)：

 

 

 

在截至的三个月内

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保险和医疗费用

 

$71,000

 

 

$110,000

 

 

 

(39,000 )

 

 

(35 )%

租金和水电费

 

 

20,000

 

 

 

25,000

 

 

 

(5,000 )

 

 

(20 )%

基于股票的薪酬-官员

 

 

111,000

 

 

 

—

 

 

 

111,000

 

 

—

%

其他并购

 

 

64,000

 

 

 

96,000

 

 

 

(32,000 )

 

 

(32 )%

总计

 

$266,000

 

 

$231,000

 

 

 

35,000

 

 

 

15%

 

 
33

目录

 

在截至2021年12月31日的三个月中，一般和行政费用增加，主要原因是保险和健康费用减少了3.9万美元，其他G&A费用减少了3.2万美元，这是因为在截至2021年12月31日的三个月里，业务发展顾问费和业务活动减少了。在截至2021年12月31日的三个月里，高管的股票薪酬有所增加，这是因为在截至2021年12月31日的三个月里，向公司的两名独立董事和首席执行官新发行了250万份股票期权，以购买公司普通股的股票。

 

公务员的薪金及薪俸税开支

 

以下是各公务员的薪金总额及薪俸税开支摘要(四舍五入至最接近的千元)：

 

 

 

截至三个月

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公务员的薪金及薪俸税开支

 

$63,000

 

 

$125,000

 

 

 

(62,000 )

 

 

(50 )%

 

在截至2021年12月31日的三个月里，官员们的工资和工资税支出有所下降，这主要与工资税的减少有关。

 

专业费用

 

以下是我们的专业费用摘要(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

截至三个月

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

审计费、律师费和专业费用

 

$92,000

 

 

$112,000

 

 

 

(20,000 )

 

 

(18 )%

 

在截至2021年12月31日的三个月里，专业费用有所下降，主要是因为2021年律师费和其他专业费用的减少。

 

其他收入(费用)

 

以下是我们其他收入(费用)的汇总(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

在截至的三个月内

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

$172,000

 

 

 

—

 

 

$172,000

 

 

—

%

利息支出--债务

 

 

(17,000 )

 

 

(38,000 )

 

 

(21,000 )

 

 

(55 )%

利息支出-优先股负债

 

 

(14,000 )

 

 

(2,697,000 )

 

 

(2,683,000 )

 

 

(100 )%

其他收入(费用)，净额

 

$141,000

 

 

$(2,735,000 )

 

$(2,876,000 )

 

 

(105 )%

 

其他收入有所增加，这代表了PPP贷款的宽免。应付票据关联方支付的利息支出减少，这是因为在截至2021年6月30日的一年中，由于公司董事长兼首席执行官行使了通过取消债务购买310万股B类普通股的选择权(见合并合并财务报表附注11.可转换应付票据关联方)，应付票据余额减少。

 

 
34

目录

 

净亏损

 

由于上述因素，截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，我们分别净亏损190万美元和620万美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月

 

收入

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月里，我们没有产生收入，产生的运营费用分别约为400万美元和460万美元。

 

专有项目的研发费用

 

以下是我们专有项目的研发费用汇总，按成本类别分类(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

在截至的六个月内

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

临床研究和开发研究

 

$2,507,000

 

 

$2,981,000

 

 

 

(474,000)

 

 

(16)%

与研发部相关的员工工资和工资税费用

 

 

405,000

 

 

 

233,000

 

 

 

172,000

 

 

 

74%

基于股票的薪酬--员工

 

 

40,000

 

 

 

32,000

 

 

 

8,000

 

 

 

25%

基于股票的薪酬-顾问

 

 

41,000

 

 

 

61,000

 

 

 

(20,000)

 

 

(33)%

折旧及摊销费用

 

 

191,000

 

 

 

188,000

 

 

 

3,000

 

 

 

2%

总计

 

$3,184,000

 

 

$3,495,000

 

 

 

(311,000)

 

 

(9)%

 

在截至2021年12月31日的6个月中，专有项目的研发费用与截至2020年12月31日的6个月相比有所下降，主要原因是截至2021年12月31日的6个月，我们在Brilacidin计划上的支出减少。

 

由于2022年第一季度新聘用了一名员工，截至2021年12月31日的6个月，员工工资和工资税支出与截至2020年12月31日的6个月相比有所增加。

 

在截至2021年12月31日的6个月里，员工的股票薪酬增加了，这是因为在截至2021年12月31日的6个月里，向公司负责临床科学和投资组合管理的高级副总裁新发行了50万份股票期权，以购买公司普通股的股票。

 

基于股票的薪酬-在截至2021年12月31日的6个月里，顾问减少了，因为与截至2020年12月31日的6个月相比，在截至2021年12月31日的6个月里，发放给顾问的期权减少了。

 

我们的研发费用包括与临床前和临床试验、外包服务和咨询、官员工资和相关工资税费用、其他工资和相关工资税费用、股票薪酬、折旧和摊销费用相关的成本。临床研究和开发费用在未来的报告期内可能会减少，这取决于公司目前和未来的财务流动性。我们根据科学数据和研究计划目标的实现来管理我们的专有项目。因此，准确地将时间和成本分配给特定项目是困难的，并且可能不能真实地显示特定项目的实际成本。因此，我们不会在单个计划的基础上报告成本。

 

 
35

目录

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括薪酬和相关的附带福利，不包括在专有项目的研究和开发费用中，还包括其他管理、业务发展、会计、信息技术和行政费用，包括专利申请和起诉、招聘、咨询和专业服务、差旅和餐饮、销售佣金、设施、折旧和其他办公费用。

 

以下是我们的一般及行政开支摘要(四舍五入至最接近的千元)：

 

 

 

在截至的六个月内

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保险费

 

$140,000

 

 

$228,000

 

 

 

(88,000)

 

 

(39)%

租金和水电费

 

 

41,000

 

 

 

52,000

 

 

 

(11,000)

 

 

(21)%

基于股票的薪酬-官员

 

 

111,000

 

 

 

—

 

 

 

111,000

 

 

—

%

其他并购

 

 

159,000

 

 

 

215,000

 

 

 

(56,000)

 

 

(26)%

总计

 

$451,000

 

 

$495,000

 

 

 

(44,000)

 

 

(9)%

 

在截至2021年12月31日的6个月中，一般和行政费用增加，主要是因为基于股票的高级管理人员薪酬增加了111,000美元，但由于截至2021年12月31日的6个月业务发展顾问费和业务活动减少，保险费用减少了88,000美元，其他G&A费用减少了56,000美元。在截至2021年12月31日的三个月里，高管的股票薪酬有所增加，这是因为在截至2021年12月31日的三个月里，向公司的两名独立董事和首席执行官新发行了250万份股票期权，以购买公司普通股的股票。

 

公务员的薪金及薪俸税开支

 

以下是各公务员的薪金总额及薪俸税开支摘要(四舍五入至最接近的千元)：

 

 

 

截至六个月

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公务员的薪金及薪俸税开支

 

$182,000

 

 

$252,000

 

 

 

(70,000 )

 

 

(28 )%

 

在截至2021年12月31日的6个月里，由于工资税的减少，公司高级职员的工资和工资税支出略有下降。

 

专业费用

 

以下是我们的专业费用摘要(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

截至六个月

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

审计费、律师费和专业费用

 

$220,000

 

 

$326,000

 

 

 

(106,000 )

 

 

(33 )%

 

在截至2021年12月31日的6个月中，专业费用下降，主要是由于2021年律师费和其他专业费用的下降。

 

 
36

目录

 

其他收入(费用)

 

以下是我们其他收入(费用)的汇总(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

在截至的六个月内

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2021 vs. 2020

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 $

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

$172,000

 

 

 

—

 

 

$172,000

 

 

—

%

利息支出--债务

 

 

(50,000 )

 

 

(82,000 )

 

 

(32,000 )

 

 

(39 )%

利息支出-优先股负债

 

 

(14,000 )

 

 

(2,697,000 )

 

 

(2,683,000 )

 

 

(99 )%

其他收入(费用)，净额

 

$108,000

 

 

$(2,779,000 )

 

$(2,887,000 )

 

 

(104 )%

 

其他收入有所增加，这代表了PPP贷款的宽免。应付票据关联方支付的利息支出减少，这是因为在截至2021年6月30日的一年中，由于公司董事长兼首席执行官行使了通过取消债务购买310万股B类普通股的选择权(见合并合并财务报表附注11.可转换应付票据关联方)，应付票据余额减少。

 

净亏损

 

由于上述因素，截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，我们分别净亏损390万美元和730万美元。

 

流动性与资本资源

 

预计未来营运资金需求-未来12个月

 

截至2021年12月31日，我们的现金约为990万美元，而截至2021年6月30日的现金为1020万美元，截至本文件提交日期，我们的现金约为940万美元。我们目前预计，未来12个月的预算支出约为830万美元，其中约630万美元用于临床活动、支持性研究和药物产品。或者，如果我们决定推行更积极的临床试验计划，我们将在2022财年需要额外的资金来源，以满足我们计划的临床试验的营运资金要求。潜在的资金来源包括用于新冠肺炎研究的赠款资金和股权融资(见下文)。不能保证我们会成功地获得我们项目的任何赠款资金。

 

这项评估是基于对我们的临床开发计划和业务需求的当前估计和假设。实际营运资金需求可能与上述营运资金预测大不相同。

 

2020年7月31日，本公司与Aspire Capital签订了一份新的普通股购买协议(“2020协议”)，该协议规定，根据协议中所载的条款及条件和限制，Aspire Capital承诺在2020协议的24个月期限内购买总计3,000万美元的本公司普通股。

 

我们在需要时通过出售股权证券成功筹集足够资金的能力受到许多风险和不确定因素的影响，即使我们成功了，未来的股权发行也会导致我们现有股东的股权稀释。我们的风险因素在第一部分第1A项的“风险因素”标题下以及在表格10-K的年度报告的其他地方进行了描述。

  

如果我们目前或未来与Aspire Capital的融资协议(该协议将于2023财年第一季度到期)在需要时无法产生足够的营运资金，或无法获得额外的资金来源，则可能有必要通过裁员以及推迟、缩减或停止某些研发项目，包括成本更高的我们全资开发项目的第二阶段和第三阶段临床试验，来大幅降低我们目前的支出速度。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃对候选产品的更大权利，或者放弃对我们和我们的股东不太有利的条款，以便获得为运营提供资金所需的预付许可费。这些事件可能会阻止我们成功执行运营计划。

   

 
37

目录

 

货架登记报表-当前状态

 

该公司在表格S-3中有一份有效的货架登记声明，登记出售公司高达6000万美元的证券。然而，在未来，公司可能不满足使用表格S-3进行证券首次发行的条件，在这种情况下，公司可能会利用表格S-1登记其证券的出售，尽管表格S-1在发行时间和类型方面的灵活性低于表格S-3。

 

现金流

 

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月我们的现金状况、现金流和资本支出的信息(四舍五入为最接近的千)：

 

 

 

截至六个月

 

 

变化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

增加/

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(减少)

 

 

 

 

 

 

 

%

 

用于经营活动的现金净额

 

$(4,201,000 )

 

$(4,705,000 )

 

 

(11 )%

用于投资活动的净现金

 

 

(44,000 )

 

 

(43,000 )

 

 

2%

融资活动提供的现金净额

 

 

3,973,000

 

 

 

6,923,000

 

 

 

(43 )%

现金净增

 

$(272,000 )

 

$2,175,000

 

 

 

(113 )%

 

与上一年相比，该公司在经营活动中使用的现金净额减少了50万美元。现金的使用主要是由于我们在截至2021年12月31日的6个月中的运营亏损，经基于股票的薪酬的非现金费用20万美元、专利摊销20万美元以及我们营运资金账户的变化进行了调整。

 

现金的使用主要是由于我们在截至2020年12月31日的6个月中的运营亏损，经基于股票的薪酬的非现金费用10万美元、专利摊销20万美元、利息支出或优先股270万美元以及我们营运资金账户的变化进行了调整。

 

投资活动

 

用于投资活动的净现金与上一年相比变化不大，这是因为这两个时期的专利成本支出稳定。

 

融资活动

 

在截至2021年12月31日的6个月中，我们通过行使认股权证购买优先股筹集了约500万美元的现金净收益。

 

在截至2020年12月31日的6个月中，我们从向Aspire出售普通股和出售普通股约460万美元筹集了约300万美元的现金净收益，并被购买10万美元的库存股所抵消。

 

额外营运资金的要求

 

根据未来证券的销售情况，该公司目前预计未来12个月的总运营开支约为830万美元，其中约630万美元用于临床活动、支持性研究和药物产品开发。该公司在药物开发方面的经验有限。因此，这一预算估计在未来可能会改变。此外，除了一个大致的轮廓外，目前还不知道要进行的实际工作，这在任何科学工作中都是正常的。随着进一步工作的进行，可能需要额外的工作，或者计划或工作量可能会发生变化。这些变化可能会对我们的估计预算和我们预计的药物开发时间表产生不利影响。

 

 
38

目录

 

如果不能获得Aspire Capital提供的约3000万美元的融资，该公司将无法继续其计划中的药物开发计划，满足其行政开支要求、资本成本或人员成本，其中约2540万美元截至提交本文件之日仍有约2540万美元，这笔资金将于2023财年第一季度到期。管理层相信，截至本文件提交之日，Aspire Capital的资金数额将根据本公司的需要提供，公司普通股价格和交易量的不利市场状况不会阻止本公司从本文件提交之日起的未来12个月内为其营运资金需求提供资金。

  

如果我们无法从我们与Aspire Capital的2020年协议中获得足够的现金或从其他公司筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重缩减我们的业务，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能会对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。该公司预计将寻求通过业务发展活动(例如，许可和合作)和未来的股权发行获得额外资金。我们不能保证我们是否可以获得这些资金和资金，也不能保证我们可以获得这些资金和资金的条款。

 

承诺和或有事项

 

关于近期合同承付款和或有负债--争议发票的讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中的附注9.简明合并财务报表附注的承付款和或有事项。

 

表外安排

 

根据修订后的1934年证券交易法，公司没有任何表外安排，如S-K条例第304(A)(4)(Ii)项所定义。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们已经建立了披露控制和程序，以确保公司根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

截至2021年12月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这样的评估，截至2021年12月31日，本公司主要高管和主要财务官得出结论，认为本公司的披露控制和程序是有效的。

 

内部控制的变化

 

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

  

 
39

目录

 

第二部分：其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

请参阅随附的简明综合财务报表中的附注9。

 

第1A项。危险因素

 

我们的经营和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们截至2021年6月30日的10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告以来，我们的风险因素没有发生实质性变化。

 

第二项股权证券的未登记销售

 

无

 

项目3.高级证券违约

 

无

 

项目4.矿山安全披露

 

无

 

第5项：其他信息

 

无

  

 
40

目录

  

 

项目6.展品

 

(A)展览品索引

 

(1)

以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所指示的位置并入本文中。

 

展品索引

 

证物编号：

 

标题

 

提交文件的方法

 

 

 

 

 

10.1

 

修订后的创新制药公司2016年股权激励计划修正案。

 

本公司于2021年10月14日提交的8-K报表附件10.1

 

 

 

 

 

31.1

 

2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条要求的首席执行官和首席财务官证书

 

在此提交

 

 

 

 

 

32.1

 

2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条要求的首席执行官和首席财务官证书

 

随信提供

 

 

 

 

 

101

 

以下材料摘自公司截至2021年12月31日的6个月的Form 10-Q季度报告，采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式：(I)简明综合收益表，(Ii)简明全面收益表，(Iii)简明综合资产负债表，(Iv)简明现金流量表，(V)相关附注

 

在此提交

 

 

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

在此提交

 

 
41

目录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 

 

创新制药公司。

 

 

 

 

 

日期：2022年2月14日

由以下人员提供：

/s/Leo Ehrlich

 

 

姓名：

利奥·埃尔利希(Leo Ehrlich)

 

 

标题：

首席执行官兼首席财务官

(首席执行官，会计和财务官)

 

 

 
42