美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年12月31日的季度
| 根据1934年《交换法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
佣金 档号：000-55088
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
华盛顿大道100号。内华达州里诺，第100套房，邮编：89503
(主要执行机构地址 )
(775) 473-4744
(注册人电话号码 )
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类备案要求。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒No☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速 文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)
是 ☐No☒
截至2022年2月14日，注册人普通股的流通股数量为634,671,867股，每股面值0.001美元.
美国 电池技术公司
目录表
页面 数 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表 | 3 |
| 截至2021年12月31日和2021年6月30日的压缩 合并资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的精简 综合运营报表(未经审计) | 5 | |
| 精简 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月股东权益(赤字)合并报表(未经审计) | 6 | |
| 简明 截至2021年和2020年12月31日的六个月现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 13 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 14 |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 15 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 15 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 15 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 15 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 15 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 15 |
| 第 项6. | 陈列品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
| 2 |
第 第一部分--财务报表
第 项1.财务报表
随附的未经审计简明综合财务报表 由本公司管理层按照美国公认的会计原则 编制。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况所需的所有调整均已包括在内，所有此类调整均属正常经常性的 。
截至2021年12月31日的三个月的运营 业绩不一定代表截至2022年6月30日的年度 的预期业绩。
| 3 |
美国 电池技术公司
压缩 合并资产负债表
(未经审计)
December 31, 2021 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和 押金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 物业及设备(附注3) | ||||||||
| 无形资产(附注4) | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 (注5) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 意外事件(注 10) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股授权：优先股，面值$每股 已发行和未偿还：优先股，截至2021年12月31日和2021年6月30日 | ||||||||
| B系列优先股 授权：优先股，面值$已发行和已发行每股：截至2021年12月31日和6月30日的优先股 | ||||||||
| C系列优先股 授权：优先股，面值$已发行和已发行每股：和分别截至2021年12月31日和2021年6月30日的优先股 股 | ||||||||
| 普通股 授权：普通股，面值$已发行和已发行每股： 和 分别截至2021年12月31日和6月30日的普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
(附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 4 |
美国 电池技术公司
精简 合并业务报表
(未经审计)
Three-months
ended $ | Three-months ended December 31, 2020 $ | Six months ended December 31, 2021 $ | Six months ended December 31, 2020 $ | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 勘探成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他 收入(费用)前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 增值和利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 (附注7) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
(附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 5 |
美国 电池技术公司
精简 股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 系列 A | 系列 C | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| P. 共享 数量 | 票面金额 | P.
股票 号码 | 票面金额 | C.
股票 号码 | 票面金额 | 实缴 资本 | C.
库存 可发行的 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 C | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| P. 共享 数量 | 票面金额 | P.
股票 号码 | 票面金额 | C.
股票 号码 | 票面金额 | 实缴 资本 | C.
库存 可发行 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票(扣除发行成本) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据票据 转换发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的共享订阅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 ， | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 C | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| P. 共享 数量 | 票面金额 | P.
股票 号码 | 票面金额 | C.
股票 号码 | 票面金额 | 实缴 资本 | C.
库存 可发行 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票(扣除发行成本) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 C | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| P. 共享 数量 | 票面金额 | P.
股票 号码 | 票面金额 | C.
股票 号码 | 票面金额 | 实缴 资本 | C.
库存 可发行 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票(扣除发行成本) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据票据 转换发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的共享订阅 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 ， | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 6 |
美国 电池技术公司
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
Six-months
ended | Six-months
ended | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 可归因于普通股股东的净亏损， | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金 ： | ||||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营租赁负债净变动 | ( | ) | ||||||
| 应付可转换票据贴现 | ||||||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | ||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 已发行认股权证 | | |||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买水权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 应付 | ||||||||
| 偿还应付可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得款项 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 为 活动融资提供的净现金 | ||||||||
| 现金变动 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金端 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 建筑造价 | ||||||||
| 可转换债务贴现 | ||||||||
| 可转债原始发行折扣 | ||||||||
| 可转债受益转换功能 | ||||||||
| 为债务转换发行的普通股 | ||||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | ||||||||
| 为转换优先股而发行的普通股 | ||||||||
| 发行权证的佣金公允价值 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
(附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 7 |
美国 电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年12月31日的 期间
(未经审计)
1. 运营组织和性质
美国 电池技术公司(“ABTC”)是锂离子电池行业的一家初创公司，该公司致力于 探索新的一次电池金属资源，开发和商业化从一次资源中提取这些 电池金属的新技术，并将内部开发的回收锂离子电池的综合工艺商业化，以增加 美国国内锂、镍、钴和锰等电池材料的产量。通过这种三管齐下的方法，ABTC正在努力既增加这些电池材料的国内产量 ，又确保随着这些材料达到使用寿命的尽头，组成元素电池的金属以闭环方式返回到国内制造供应链 。
公司于2011年10月6日根据内华达州法律注册成立，目的是获得矿业权 ，最终目标是成为一家生产矿产的公司。我们的运营历史有限，尚未从我们的活动中产生或实现任何收入 。我们的主要执行办事处位于华盛顿大道100号，100号套房，内华达州里诺市89503号。
流动性 与资本资源
在截至2021年12月31日的6个月内，公司净亏损24,058,765美元并使用现金$
2021年9月27日，该公司获得净收益36,938,651美元建设并委托其锂离子电池回收中试工厂，为运营提供资金，增加研发活动。本公司相信，其最近的资本筹集，其目前的现金持有量将足以满足其未来的营运资金需求。公司不能保证 它可以增加现金余额或限制现金消耗，从而保持足够的现金余额来满足其计划的运营。 公司未来可能需要筹集更多资金。但是，该公司不能保证能够以可接受的条款筹集额外的 资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司有足够的资本及流动资金 自随附的财务报表发布之日起至少一年内为其营运提供资金。
这些 简明合并财务报表不包括对记录资产的可回收性和分类 金额以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
2. 重要会计政策摘要
(A) 列报基础和合并原则
本公司的简明综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元表示。该公司的财政年度截止日期为6月30日。
这些 简明合并财务报表和相关附注按照美国公认的会计原则 列报，并以美元表示。这些简明合并财务报表包括 公司及其全资子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL(Inactive)、LithiumOre Corporation(前身为Lithortech Resources Inc)和ABTC AG，LLC的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
(B) 中期财务报表
这些 简明合并财务报表与年度合并财务报表的编制基准相同，管理层认为它们反映了所有调整，其中仅包括正常经常性调整，以公平地呈现所示期间 公司的财务状况、经营业绩和现金流量。此类期间的运营结果 不一定代表全年或任何未来期间的预期结果。
(C) 使用概算
根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司定期评估 与股票薪酬公允价值、长期资产的可回收性和递延所得税资产估值免税额相关的估计和假设。
公司基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下 合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成对资产和 负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用应计的判断的基础。 公司经历的实际结果可能与公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
公司根据ASC 260每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(BR)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益 (亏损)除以期内已发行的加权平均流通股(分母)。 稀释后的每股收益按库存股方法计算，而可转换的 优先股按IF-转换法计算。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定 因行使股票期权、认股权证和可转换股票而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括 所有可能稀释的股票(如果其影响是反稀释的)。截至2021年12月31日，本公司有49,960,611股已发行认股权证和C系列优先股可转换为2,216,000股普通股，这两种股票都具有潜在的摊薄性质 。
(E) 最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生品和 实体自有股权对冲合同(子主题815-40)，简化了可转换工具的会计处理。 指南删除了将可转换工具的嵌入转换功能与主机合同分开的某些会计模型， 仅当可转换债券功能符合ASC 815规定的衍生品资格，或可转换债券溢价很高时，才需要进行分叉。ASU适用于2021年12月15日之后的年度报告期间，包括该年度期间内的中期报告 ，不能早于2020年12月15日之后开始的会计年度提前采用。 公司目前正在评估采用新指引的时机和方法，以及新指引对每股收益和财务报表的相关影响。
3. 财产和设备
财产和设备明细表
| 大楼 | 设备 | 车辆s | 土地 | 合计 | ||||||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 减值 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 携带 金额： | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 8 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年12月31日的 期间
(未经审计)
大楼当前正在建设中，无法使用。截至2021年12月30日，与本公司业务相关的设备押金 设备尚未完成或投入使用的金额为1,134,377美元(2021年6月30日-为零)，在合并资产负债表的“预付费用和存款”中列报 。
公司减损了2021年2月在内华达州托诺帕市购买的土地的账面价值。该公司将 土地的账面价值调整为协议规定的收盘价(85,000美元)。减值是由于股票价值从协议最初签署之日起到股票转入相互托管账户之日这段时间内发生的变化。直到2021年9月， 合同才全部执行，包括所有权转让。公司已使用合同开始时商定的地块合同价格调整了土地的账面价值 。减值亏损186,779美元一般确认 和截至2021年12月31日的6个月的行政费用。
4. 无形资产
无形资产明细表
Water Rights | ||||
| 成本： | ||||
| 余额，2021年6月30日 | ||||
| 加法 | ||||
| 减值损失 | ||||
| 余额，2021年12月31日 | ||||
在截至2021年12月31日的六个月内，公司以2,172,750美元购买了内华达州芬利市173.8英亩的水权。 水权将用于确保公司的锂离子电池回收厂在建设完成后有足够的水在 满负荷运行。鉴于本公司收购的水权没有到期日，水权按照ASC 350无形资产处理，并具有 无限制的使用寿命。
5. 关联方交易
截至2021年12月31日 ，本公司欠本公司两名前高管205,646美元(2021年6月30日-205,646美元)，以支付本公司为日常运营提供资金的预付款 。所欠金额是无担保、无利息和即期到期的。
在截至2021年12月31日的6个月内，公司发行了1000万，根据以下转换的普通股
C系列优先股，给予本公司董事持有以下少数股权的公司的优先股
6. 租约
租赁使承租人有权在一段时间内控制已确定资产的使用，以换取对价。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)计入公司综合资产负债表的资产部分 ，而租赁负债计入公司截至2021年12月31日的综合资产负债表的负债部分 。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表 公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。 ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内的租赁付款现值确认。 大多数经营租约都包含续期选项，规定根据当时的市场条件提高租金。用于计算某些物业的ROU资产的术语 包括公司合理确定将行使的续订选择权。
用于确定租赁付款开始日期现值的 贴现率是租赁中隐含的利率，或者 如果该利率不能轻易确定，则公司根据历史贷款协议估计截至2021年12月31日的期间的利率为8.0%。ROU资产包括必须在开工前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。 ROU资产和租赁负债都不包括不基于指数或费率的可变付款，后者被视为期间成本。本公司的 租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。
公司根据不同日期到期的租赁协议占用办公设施。该公司没有任何重大融资 租赁。截至2021年12月31日的6个月，总运营租赁成本为15,163美元。
截至2021年12月31日 ，71,286美元的短期租赁负债计入 合并资产负债表上的“应付帐款和应计费用”。下表显示了营业租赁ROU资产和租赁负债总额：
经营租赁ROU资产和租赁负债总额明细表
December 31, 2021 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
下表显示了截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日：
经营租赁负债到期日明细表
December 31, 2021 $ | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减价：折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁合计 负债 | ||||
下表显示了计算 经营性租赁使用权资产时使用的经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率：
经营租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率明细表
Six Months Ended December 31, 2021 $ | ||||
| 加权平均租期(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
7. 衍生负债
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值记录可转换债券转换期权的公允价值。 衍生品的公允价值采用多名义点阵模型计算。衍生负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值，相应的损益记录在简明综合经营报表中。
在截至2021年12月31日的6个月内，由于本公司于2021年12月31日及2021年6月30日均无衍生工具负债，因此本公司并无记录与衍生工具公平市价变动相关的开支 。截至2020年12月31日止六个月，本公司确认与衍生负债公允价值变动有关的开支7,018,171美元.
| 9 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年12月31日的 期间
(未经审计)
8. 股东权益
公司的法定普通股由12亿股普通股组成，面值为0.001美元。
系列 A优先股
公司拥有50万授权 发行的A系列优先股，面值为$截至2021年12月31日和6月30日。股份允许持有者在本公司股东的任何投票中为每股A系列股票投票1,000股，并且 董事会有权在必要时发行优先股。 2021年8月25日，董事会批准了一项决议，即注销所有已发行的优先股A系列股票。2022年1月27日，公司赎回A系列优先股全部流通股。
B系列优先股
截至2021年12月31日和2021年6月30日，授权发行的股票为2,000,000股，面值为10.00美元，未发行任何股票。
C系列优先股
2020年12月18日，公司发行了48.29股C系列优先股(241,450股C系列优先股)，每股价格为50,000美元 ，收益为2,414,500美元。每个单位包括5000股C系列优先股(C系列优先股每股可转换为80股普通股)和一份认股权证，在2023年12月31日之前以每股0.25美元的价格购买公司40万股普通股。每名股东均有权按每股股息率收取每年8%的非累积股息。 股息将由本公司选择以现金或本公司普通股支付。以普通股支付的， 公司发行的普通股数量等于股息金额除以规定的价值，再乘以80。
此外，公司于2020年12月18日发行了8股C系列优先股(40,000股C系列优先股)， 公允价值为400,000美元，用于转换381,622美元的应付票据和18,378美元的应计利息。
在截至2021年12月31日的6个月内，C系列优先股股东转换了180,000C系列优先股的股票(面值
$
普通股 股
截至2021年12月31日的6个月
于 期内，本公司透过转换180,000股C系列优先股发行14,400,000股普通股，换股比率为每股80股普通股兑1股C系列优先股。
于 期内，本公司按每股1.54美元私募发行25,389,611个单位，所得款项为39,100,001美元。 每个单位由一股本公司普通股及一份认购权证组成，其中每股认购权证可于发行日期起计五年内按每股1.75美元行使为一股本公司普通股。作为融资的一部分，本公司支付了2,161,350美元的股票发行成本，并发行了1,955,000份认股权证作为佣金，可按每股普通股1.54美元 行使，自发行之日起为期三年。佣金认股权证的公允价值为2,699,039美元 ，是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，假设波动率为166%，无风险利率为0.56%，预期寿命 为三年，没有预期的没收或股息。
在 期内，本公司根据行使5,625,216份认股权证发行了4,500,000股普通股，所得款项为337,500美元，其中250,000份认股权证在截至2021年6月30日的季度内行使，现金行使总价为18,750美元。 在截至2021年6月30日的季度内，本公司行使了250,000份认股权证，现金行使总价为18,750美元。
于 期内，本公司根据购股协议发行3,000,000股普通股，自2021年4月2日起生效，总收益为3,988,005美元。
在截至2021年12月31日的六个月内，公司发行了10,105,258股服务普通股，公允价值为$
| 10 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年12月31日的 期间
(未经审计)
普通股 股票(续)
截至2020年12月31日的6个月
于 期内，本公司发行31,140,000股服务普通股，公允价值为22,612,270美元，包括 向本公司董事发行的5,000,000股股份，公允价值为1,080,000美元。
期内，本公司发行21,284,971股普通股，公平价值2,585,467美元，用以转换915,998美元应付票据、94,697美元应计利息、525美元手续费及1,994,882美元衍生负债，结算收益为376,254美元。
于2020年10月6日，本公司与特拉华州有限公司Tysadco Partners LLC(“Tysadco”)签订购买协议(“该协议”)。根据该协议，Tysadco 承诺在遵守某些限制和条件的情况下，自登记Tysadco购买的股份的转售登记声明生效起24个月内购买价值高达10,000,000美元的本公司普通股 。本公司有权但无义务指示Tysadco购买$中较小者。在 每售普通股或截止申请日期前10天成交的平均股票的200%中，收购价为交割后第一个交易日开始的五(5)个交易日内最低的两个单日VWAP的85%，最低要求为25,000美元。 交割后的第一个交易日起计的五(5)个交易日内，最低要求为25,000美元。在截至2020年12月31日的六个月内，本公司发行了普通股，收益1,200,000美元和另一公允价值为105,000美元的普通股作为承诺费。
在此期间，本公司发行了60,625,000台，在截至2020年6月30日的年度内收到的收益为2,450,000美元。每个单位 由一股本公司普通股和0.8股认购权证组成，在2024年10月31日之前，每份完整的认购权证可以每股0.075美元的价格行使为一股本公司普通股。
于 期内，本公司发行12,381,562股普通股以供行使无现金认股权证。
认购权证活动明细表
| 2021 | ||||||||
| 认股权证数量 | Weighted average exercise price | |||||||
| 余额，6月30日 | ||||||||
| 已发布 | ||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ||||||||
| 余额，12月31日 | ||||||||
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2021年12月31日的 期间
(未经审计)
有关股票认购权证的其他信息的附表
| 2021 | ||||||
| 未偿还 且可行使 | ||||||
| 行权价格范围 | 认股权证数量 | 加权 平均剩余合同期限(年) | ||||
公司为高管、董事和某些员工制定了限售股(RSU)激励计划。奖励通常 在四年内授予，年利率为25%，从授予日期的一周年开始计算。
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司签订了775,000份合同将股份单位限制为 公司的两名员工，其中包括一名公司高管。在截至2021年12月31日的三个月内，相同的员工修改了他们的 员工合同，将这些股份单位协议恢复到公司。基于股份的薪酬支出最初是在截至2021年9月30日的三个月内记录的 ，但在截至2021年12月31日的三个月内已冲销该费用 。截至2020年12月31日的六个月内的股票薪酬 。
11. 意外事件
本公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能单独或合计对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
12. 后续事件
2022年1月27日，公司赎回了A系列优先股的全部流通股。
2022年1月27日，该公司通过无现金行使75万股认购权证发行了668,150股。
2022年2月2日，公司向剩余的C系列优先股股东发出强制转换通知。 通知将C系列优先股的所有流通股按80：1的转换比例转换为普通股。321.6万人普普通通 股票自2021年10月1日起发行，累计发行221.6万股2021年12月31日之后发行的普通股 。
2022年2月8日，该公司发行了125,700美元在股息支付中 从发行之日起持有股票的C系列股东。预计不会支付与C系列优先股有关的剩余股息，因为截至本报告发布日期，没有剩余的C系列优先股。
公司自财务报表发布之日起对后续事件进行了评估，未发现 需要对附带的简明财务报表进行调整或披露的后续事件 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
您 应阅读下面有关我们的财务状况和经营结果的讨论，以及财务报表 及其附注(包括在10-Q表的其他部分)。以下讨论包含反映 我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括下面和本10-Q表格中其他地方讨论的那些因素。
背景
锂离子电池制造供应链由四个行业组成，依次运营：电池材料制造商、 材料精炼商、电池制造商和终端产品(电动汽车、固定存储、消费电子等)。制造商。 虽然近年来美国国内锂离子电池、电动汽车和其他终端产品的制造规模大幅增长 ，但国内的电池材料制造和材料精炼环节几乎没有增长 供应链部分。这导致了美国国内供应链的不平衡，并导致大多数电池制造 和终端产品制造商依赖国外供应其原材料和精炼原料。形势如此严峻 以至于美国地质调查局在其《2021年矿物商品摘要》报告中估计，2021年全球生产的这些关键和战略电池金属(锂、镍、钴和锰)中，只有不到1% 是在美国境内生产的。
美国 电池技术公司(“ABTC”)是锂离子 电池行业的一家技术开发和商业化公司，该公司致力于通过 探索新的一次电池金属资源、开发从一次资源中提取这些电池金属的新技术并将其商业化，以及将内部开发的回收锂离子电池以回收电池金属的集成工艺商业化，从而增加这些电池材料在美国国内的产量。通过这种三管齐下的方法，ABTC致力于增加这些电池金属的国内产量，并确保随着这些材料达到使用寿命的尽头，构成元素的 金属将以闭环方式返回国内制造供应链。
为了实施这一业务战略，该公司目前正在建设其第一个集成锂离子电池回收设施， 该设施将接收电动汽车、固定存储和消费电子行业的废旧和报废电池材料。 该设施的建设、调试和运营是公司的重中之重，因此，该公司大幅增加了用于执行该设施的资源 ，包括进一步内部招聘技术人员、扩建实验室设施、 和购买设备相应地，虽然该公司传统上征集了许多外部顾问和 顾问的服务，但该公司已经进行了彻底审查，并终止了对执行此 任务不重要的服务协议。从截至2021年9月30日的三个月到截至2021年12月31日的三个月，内部技术资源的增加和外部咨询服务的减少的净影响 导致总运营成本降低了80%，服务发行的股票价值减少了90%。
财务 要点：
| ● | 截至2021年12月31日，现金 为4250万美元 | |
| ● | 截至2021年12月31日的6个月，私募提供的现金 为3690万美元 | |
| ● | 截至2021年12月31日的6个月，用于购置财产、设备和水权的现金 为720万美元 | |
| ● | 截至2021年12月31日的6个月，运营中使用的现金 为430万美元，同比增长59% | |
| ● | 截至2021年12月31日的6个月的总运营成本为2410万美元，同比下降4% | |
| ● | 截至2021年12月31日的三个月的总运营成本为410万美元，比截至2021年9月30日的三个月下降79% | |
| ● | 截至2021年12月31日的三个月，为服务发行的股票总价值为170万美元，比截至2021年9月30日的三个月下降了90% |
操作报表的组成部分
费用
勘探 成本包括勘探新的一次电池金属资源的支出，包括钻探、旅行和土壤采样成本 。
一般费用和行政费用包括办公费用、法律费用、工资和福利以及实验室费用。在截至2021年9月30日的三个月中，本公司确认了与专业服务发行的股票相关的非现金费用 1690万美元，在截至2021年12月31日的三个月中确认了180万美元。在截至2021年12月31日的6个月中，公司确认了与为专业服务发行的股票 相关的非现金费用为1870万美元，而截至2020年12月31日的6个月为2260万美元。
在截至2021年12月31日的6个月中，公司发生了2410万美元的运营费用，而在截至2020年12月31日的6个月中，公司的运营费用为2500万美元。
在截至2021年12月31日的6个月中，公司产生了35,635美元的其他收入，而在截至2020年12月31日的6个月中，公司的其他支出为620万美元。
净亏损
截至2021年12月31日的6个月内，公司净亏损2410万美元，每股亏损0.04美元，而截至2020年12月31日的6个月，公司净亏损3120万美元，每股亏损0.07美元。
流动性 与资本资源
截至2021年12月31日，该公司的现金为4250万美元，总资产为6020万美元，而截至2021年6月30日的现金为1280万美元，总资产为2130万美元。现金增加是因为该公司从私募中获得了4310万美元的净收益 ，从行使认股权证中获得了30万美元的收益。总资产增加 是由于现金增加2,970万美元，财产、设备和无形资产增加720万美元，这与额外 收购土地和水权有关，这些权利将用于公司未来的试点工厂运营。
截至2021年12月31日， 公司的流动负债总额为470万美元，而截至2021年6月30日的流动负债总额为180万美元。 流动负债的增加是由于日常运营支出增加 和未开账单的建筑成本导致应收账款和应计负债增加所致。
截至2021年12月31日，公司的营运资金为3970万美元，而截至2021年6月30日的营运资金为1230万美元。 营运资金增加的原因是结算了未偿还的应付可转换票据，以及在此期间发行普通股和支付现金，清偿了与该可转换票据相关的相应 衍生债务。 营运资本的增加还归因于截至12月30日的6个月内融资活动的流入。
现金流
来自经营活动的现金 。
在截至2021年12月31日的6个月中，公司用于经营活动的现金为430万美元，而截至2020年12月31日的6个月为270万美元 。现金用于经营活动的增加是由于本期经营活动的增加，包括额外的员工、法律费用、会计费用和办公费用的增加。 本期间的经营活动增加了 ，包括增加的员工、法律费用、会计费用和增加的办公费用。
投资活动现金
在截至2021年12月31日的6个月内，该公司支付了720万美元用于建设和投产试点工厂所需的建设、设备采购和水权支出。相比之下，截至2020年12月31日的6个月的TO收购成本为90万美元 。投资活动增加的原因是，本公司 继续投资建设其将进行必要示范的试点工厂，以及继续收购北内华达州地区的水权和土地，以支持本公司的进一步运营。随着这些项目取得进展以满足管理层的期望，公司预计投资活动将进一步 增加。
融资活动的现金
在截至2021年12月31日的6个月内，公司通过融资活动提供的净现金为4120万美元，而截至2020年12月31日的6个月为320万美元 。
于2021年9月27日，本公司订立证券购买协议，买卖合共25,389,611股本公司普通股及认股权证，在登记直接发售中购买合共最多25,389,611股普通股 ，综合收购价为每股1.54美元及认股权证，净收益为3,690万美元。认股权证 可立即行使，并可在2026年9月29日之前的任何时间行使，行权价为每股1.75美元。
公司聘请了一家配售代理作为本公司与此次发行相关的配售代理，并同意向 配售代理支付公司在此次发行中收到的毛收入的5%的现金费用。此外，本公司同意向配售代理发行 认股权证，以购买相当于根据证券购买协议出售的总收益5%的股份，或 认股权证，以购买合共1,955,000股股份。配售代理权证通常与投资者 权证具有相同的条款，不同之处在于它们将于2024年9月29日到期，行使价为1.54美元。
于2021年8月5日，本公司选择根据日期为2021年4月2日的购买协议行使其权利，向本公司发行3,000,000股 股份，净收益为400万美元。
此外，公司还从行使认股权证中获得了30万美元的收益。
表外安排 表内安排
截至2021年12月31日 ，我们没有重大的表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来的 影响。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
控制 和程序
对披露控制和程序进行评估 。
我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制 和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理而非绝对的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时使用其判断 和程序。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，根据我们管理层对我们的披露控制和程序的评估(担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与)，担任我们的首席执行官和首席财务官的每个 个人都得出结论，截至2021年12月31日，也就是本报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和 程序在合理的保证水平下并不有效。。如下所述，该公司正在解决这一结论背后的问题。
管理层的 财务报告内部控制报告。
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人)的监督下和 参与下设计的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在 合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时预防或发现 。
管理层 根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)组织赞助委员会制定的标准，评估了我们财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层 得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有根据这些标准有效 ，原因是我们的财务报告内部控制存在以下所述的重大缺陷。
材料 财务报告内部控制薄弱
我们 没有保存足够的文件来证明某些控制活动的操作有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的 监督和审查级别。我们没有保持与会计 流程相关的适当职责分工。
控制缺陷产生了一种合理的可能性，即无法防止或 及时发现财务报表的重大错报，因此我们得出结论，这些缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
补救 计划
我们 继续加强对财务报告的内部控制，以弥补上述重大弱点。我们承诺 确保我们对财务报告的内部控制设计并有效运行。
我们的 补救流程包括但不限于：
| ● | 成功 招聘了更多具有改进财务报告职能所需专业知识的人员 | |
| ● | 成功 实施了更全面的ERP解决方案，其中包括将内部控制集成到会计流程中的会计模块 | |
| ● | 为员工提供有关会计政策和程序的指导、教育和培训 | |
| ● | 进一步 制定并记录有关重要客户的业务流程、关键会计政策和关键会计估计的详细政策和程序 | |
| ● | 建立 对IT系统的有效总体控制，以确保流程级别的控制可以依赖所产生的信息 |
我们 聘请了一家专门从事网络和IT保护的公司，以进一步加强对我们的财务信息、员工 信息、专有方法和战略合作伙伴关系的保护。
我们 希望在2022财年弥补这些重大缺陷。但是，我们可能会发现其他重大缺陷，可能需要 额外的时间和资源来补救。
证明 财务报告内部控制报告。
此 表格10-Q的中期报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为允许较小的报告公司延期 。
财务报告内部控制变更
在本中期报告(表格 10-Q)所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。虽然 我们因新冠肺炎疫情而改变了一些工作惯例，但我们工作环境的变化，包括远程工作安排， 并没有对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，也没有对公司维持运营的能力 产生不利影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
2018年1月，本公司在内华达州提出申诉，要求退还或注销本公司 认为以欺诈方式发行的1600万股普通股，以及对本公司前首席执行官克雷格·阿尔福德的索赔。因此，公司 签订了注销一千一百万股的协议(其中一千万股已经注销)。剩余的500万股 股票在公司确定接受者为该等股票提供了适当的对价后被注销并重新发行。Alford 已就据称欠他的款项向该公司提出反诉，该公司认为这些款项完全没有法律依据。 针对阿尔福德和其他救济被告的诉讼仍在继续，但由于新冠肺炎的限制而被推迟。
2021年4月6日，Alford向本公司及其转让代理Action Stock Transfer提出申诉，称其未能从Alford名下持有的4,000,000股普通股中删除受限制的 传说，并声称Alford因此而受到损害。该申诉是在犹他州法院提起的 。该公司的回应是提出动议，要求在内华达州的诉讼程序完成之前暂停诉讼程序。法院批准了 动议，将诉讼推迟到2021年10月1日。2021年9月15日，鉴于11月诉讼的审判日期继续，本公司提交了延长暂缓执行期限的动议 。双方正在协商一项延长逗留期限的规定 。
除上述 以外，据我们所知，我们目前不是任何法律诉讼的当事人，这些诉讼被视为对我们的财务状况或经营结果具有重大影响的法律程序，无论是单独的还是总体的 。
我们 根据内华达州修订后的法规(“NRS”)第78.090节的要求，必须在 内华达州拥有注册代理商。我们为此注册的代理商是联合企业服务公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。所有 法律授权向我们送达的法律程序和任何要求或通知可以按照NRS 14.020(2)中规定的方式送达我们在内华达州的注册代理。
第 1A项。风险因素。
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所需的信息 。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。此次传染性疾病爆发和任何相关的不利公共卫生事态发展已对全球劳动力、经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷。 目前无法确定对公司的影响，但管理层将继续监测情况。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年12月31日的6个月内，本公司根据现金行使4,750,000股认购权证 发行了4,500,000股普通股 ，所得款项为337,500美元，其中250,000股认购权证在截至2021年6月30日的前一年 行使，现金行使总价为18,750美元。
在截至2021年12月31日的6个月内，本公司发行了1,125,216股普通股，用于无现金行使 1,250,000股认股权证，其中677,300股普通股是在截至2021年6月30日的前一年无现金行使800,000股认股权证 后发行的。
在截至2021年12月31日的6个月内，公司向公司高级管理人员和董事发行了10,105,258股普通股，公允价值15,658,100美元， 包括7,024,040股普通股，公允价值11,001,541美元。 截至2021年12月31日，公司为专业服务发行普通股2,660,045股，公允价值为3,304,500美元。
上述证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或根据《证券法》 规定的法规D规则506发行的。就本票而言，每个投资者均表示其是D规则501规则所界定的认可投资者，并且其收购证券是为了自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了 转售或分销其任何部分而违反证券法。上述发行所得款项均 用作本公司营运资金用途。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿井安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
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物品 6.展品
(A) (3)件展品
以下展品要么随本季度报告一起提供，要么以引用的方式并入本文：
| 展品 | 描述 | 本文档 | 合并日期 | 通过 表格 |
参考文献 展示 | |||||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的首席执行官证书 。 | x | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的首席财务官证书 | x | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席执行官证书 | x | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席财务官证书 | x | ||||||||
| 101 | INS 内联XBRL即时文档。 | x | ||||||||
| 101 | Sch 内联XBRL分类扩展架构文档 | x | ||||||||
| 101 | CAL 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Lab 内联XRBL分类标签Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Pre 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Def 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | x |
| 16 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
美国 电池技术公司 (注册人) | ||
| 日期： 2022年2月14日 | 由以下人员提供： | /s/ Ryan Melsert |
| 瑞安 梅尔塞特 | ||
| 首席执行官 | ||
| 董事 | ||
| 17 |