美国证券交易委员会 | |
华盛顿特区,20549 | |
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附表13G/A | |
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根据1934年的证券交易法 | |
(第1号修正案)* | |
VTEX | |
(发卡人姓名) | |
A类普通股, 每股面值0.0001美元 | |
(证券类别名称) | |
G9470A102 | |
(CUSIP号码) | |
2021年12月31日 | |
(需要提交本陈述书的事件日期) | |
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则: | |
¨ | 规则第13d-1(B)条 |
x | 规则第13d-1(C)条 |
¨ | 规则第13d-1(D)条 |
(共11页,第1页) |
______________________________
*本封面的其余部分应填写 ,以便报告人在本表格中就证券的主题类别进行初始备案,以及随后的任何修订 ,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》( 《法案》)第18节(《法案》)而言已提交或以其他方式承担该部分的责任,但应受 法案的所有其他条款约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第2页,共11页 |
1 |
报告人姓名 孤松资本有限责任公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | |||
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
6 |
共享投票权 5,274,887 | |||
7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
8 |
共享处置权 5,274,887 | |||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 5,274,887 | |||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.1% | |||
12 |
报告人类型 面向对象 | |||
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第3页,共11页 |
1 |
报告人姓名 大卫·F·克雷弗 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |||
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
6 |
共享投票权 5,274,887 | |||
7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
8 |
共享处置权 5,274,887 | |||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 5,274,887 | |||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.1% | |||
12 |
报告人类型 在……里面 | |||
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第4页,共11页 |
1 |
报告人姓名 布莱恩·F·多尔蒂 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |||
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
6 |
共享投票权 5,274,887 | |||
7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
8 |
共享处置权 5,274,887 | |||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 5,274,887 | |||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.1% | |||
12 |
报告人类型 在……里面 | |||
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第5页,共11页 |
1 |
报告人姓名 凯利·A·格拉纳特 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |||
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
6 |
共享投票权 5,274,887 | |||
7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
8 |
共享处置权 5,274,887 | |||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 5,274,887 | |||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.1% | |||
12 |
报告人类型 在……里面 | |||
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第6页,共11页 |
1 |
报告人姓名 斯蒂芬·F·曼德尔(Stephen F.Mandel,Jr.) | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |||
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
6 |
共享投票权 5,274,887 | |||
7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
8 |
共享处置权 5,274,887 | |||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 5,274,887 | |||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.1% | |||
12 |
报告人类型 在……里面 | |||
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第7页,共11页 |
1 |
报告人姓名 克里·A·泰勒(Kerry A.Tyler) | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |||
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员: |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
6 |
共享投票权 5,274,887 | |||
7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
8 |
共享处置权 5,274,887 | |||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 5,274,887 | |||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.1% | |||
12 |
报告人类型 在……里面 | |||
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第8页,共11页 |
第1(A)项。 | 发行人名称。 |
发行人名称为VTEX(“本公司”)。 |
第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址: |
该公司的主要执行办事处设在英国伦敦WC2B 6NH Kingsway 125号。 |
第2(A)项。 | 提交人姓名: |
本声明由以下人员提交: | ||
(i) | Lone Pine Capital LLC,一家特拉华州有限责任公司(“Lone Pine Capital”),担任特拉华州有限合伙企业Lone Spruce,L.P.(“Lone Spruce”)、Lone Cascade,L.P.,特拉华州有限合伙企业(“Lone Cascade”)、Lone Sierra,L.P.,特拉华州有限合伙企业(“Lone Sierra”)、Lone Cypress,Ltd.,一家开曼群岛豁免公司(“Lone Cascade”)的投资经理Lone Sierra、Lone Cypress和Lone蒙特雷Master Fund(“Lone Pine Funds”)是关于每一只Lone Pine基金直接持有的A类普通股。龙松资本有权处置和表决龙松基金直接持有的A类普通股; | |
(Ii) | David F.Craver(“Craver先生”)、Brian F.Doherty(“Doherty先生”)、Kelly A.Granat(“Granat女士”)和Kerry A.Tyler(“Tyler女士”),他们分别是Lone Pine Managing Member LLC(Lone Pine Managing Member LLC)的执行委员会成员,也是Lone Pine Capital的管理成员,涉及每个Lone Pine基金直接持有的A类普通股;以及 | |
(Iii) | 斯蒂芬·F·曼德尔(Stephen F.Mandel,Jr.)(“Mandel先生”),Lone Pine Managing Members LLC(Lone Pine Capital的管理成员)的管理成员,该成员是Lone Pine Capital的管理成员,涉及由各Lone Pine基金直接持有的A类普通股。 | |
以下有时将上述人员统称为“报告人”。本协议中关于报告人以外的其他人员的任何披露都是在向有关方询问后根据信息和信念作出的。报告人均不直接拥有任何A类普通股。 | ||
提交本声明不应被解释为承认任何报告人就公司法第13条而言是本文报告的A类普通股的实益拥有人。 |
项目2 |
主要营业机构地址或住所(如无): |
每位报告人的业务办公室地址是康涅狄格州格林威治格林威治广场2号,邮编:06830。 |
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第9页,共11页 |
项目2 |
公民身份: |
Lone Pine Capital是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。Craver先生、Doherty先生、Granat女士、Mandel先生和Tyler女士是美国公民。 |
第2(D)项。 | 证券类别名称: |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元(简称“A类普通股”)。 |
第2(E)项。 | CUSIP编号: |
G9470A102 |
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为A: |
(a) | ¨ | 根据法令第15条注册的经纪人或交易商(“美国法典”第15编第78O条); | |
(b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节所界定的银行(“美国法典”第15编78c节); | |
(c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(“美国法典”第15编,78c); | |
(d) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司; | |
(e) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(E)担任投资顾问; | |
(f) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的员工福利计划或养老基金; | |
(g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人按照 Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G); | |
(h) | ¨ | “联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; | |
(i) | ¨ | 根据“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划; | |
(j) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构; | |
(k) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K),分组。 |
如果根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构,请 specify the type of institution: _________________________________ | |
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第10页,共11页 |
第四项。 | 所有权。 |
项目4(A)-(C)所要求的信息在本文针对每个报告人的封面的第 5-11行中列出,并通过引用结合于此。 本附表13G/A中使用的百分比是根据发行人在2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则424(B)(4)招股说明书中报告的74,239,544股已发行A类普通股 计算得出的。 |
第五项。 | 拥有一个阶层百分之五或更少的所有权。 |
不适用。 |
第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
参见第2项。 |
第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。 |
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。 |
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。 |
第10项。 | 认证。 |
各报告人特此作出以下证明: | |
每名申报人士于以下签署证明,尽其所知及所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权而收购及持有,亦非与任何具有该目的或效果的交易有关或作为该等交易的参与者而持有。 |
CUSIP编号G9470A102 | 13G/A | 第11页,共11页 |
签名
经合理查询 ,并尽我方所知所信,下列签字人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年2月14日
/s/David F.Craver | |
David F.Craver,作为Lone Pine Managing Member LLC的个人和执行委员会成员,担任Lone Pine Capital LLC的管理成员 | |
/s/布莱恩·F·多尔蒂 | |
布莱恩·F·多尔蒂(Brian F.Doherty),作为Lone Pine Managing Member LLC的执行委员会成员,作为Lone Pine Capital LLC的执行成员 | |
/s/凯莉·A·格拉纳特(Kelly A.Granat) | |
凯利·A·格拉纳特(Kelly A.Granat),作为Lone Pine Managing Member LLC的执行委员会成员,作为Lone Pine Capital LLC的执行成员 | |
/s/小斯蒂芬·F·曼德尔(Stephen F.Mandel,Jr.) | |
小斯蒂芬·F·曼德尔(Stephen F.Mandel,Jr.),作为Lone Pine Managing Member LLC的管理成员,作为Lone Pine Capital LLC的管理成员 | |
/s/克里·A·泰勒(Kerry A.Tyler) | |
克里·A·泰勒(Kerry A.Tyler),作为Lone Pine Managing Member LLC的个人和执行委员会成员,担任Lone Pine Capital LLC的管理成员 |