美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
CIIG Capital Partner II，Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.0001美元 股
(证券类别名称)
12561U 109
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 |
| 规则第13d-1(D)条 |
| * | 本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行初步申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 附注)。
CUSIP 12561U 109号
| 1. |
报告人姓名
CIIG Management II LLC |
| 2. |
如果是组成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. |
独家投票权
7,187,500 (1) |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
7,187,500 (1)(2) | |
| 8. |
共享处置权
0 |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,187,500 (1) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额☐
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
20%(1)(2) |
| 12. |
报告人类型(见说明)
面向对象 |
2
CUSIP 12561U 109号
| 1. |
报告人姓名
F·彼得·库内奥 |
| 2. |
如果是组成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
美国 |
|
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. |
独家投票权
0 |
| 6. |
共享投票权
7,187,500 (1) | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
7,187,500 (1)(2) |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,187,500 (1) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额☐
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
20%(1)(2) |
| 12. |
报告人类型(见说明)
在……里面 |
3
CUSIP 12561U 109号
| 1. |
报告人姓名
加文·库内奥 |
| 2. |
如果是组成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
美国 |
|
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. |
独家投票权
0 |
| 6. |
共享投票权
7,187,500 (1) | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
7,187,500 (1)(2) |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,187,500 (1) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额☐
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
20%(1)(2) |
| 12. |
报告人类型(见说明)
在……里面 |
4
CUSIP 12561U 109号
| 1. |
报告人姓名
迈克尔·明尼克 |
| 2. |
如果是组成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
美国 |
|
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 有： |
5. |
独家投票权
0 |
| 6. |
共享投票权
7,187,500 (1) | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
7,187,500 (1)(2) |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,187,500 (1) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额☐
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
20%(1)(2) |
| 12. |
报告人类型(见说明)
在……里面 |
| (1) | 见第4项。这些是发行人的B类普通股，在发行人最初的业务合并时，这些股票将自动转换为发行人的A类普通股，如发行人S-1表格注册声明(第333-254078号文件)中“证券说明”标题下更全面的描述。 |
| (2) | 根据发行人于2021年11月15日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中报告的截至2021年11月11日已发行和已发行的28,750,000股A类普通股，并假设CIIG Management II LLC持有的所有B类普通股全部转换。 |
5
| 第1(A)项。 | 发卡人名称 |
CIIG Capital Partners II，Inc.(发行人)
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址 |
西57街40号
29楼
纽约，纽约10019
| 第2(A)项。 | 备案人员姓名 |
CIIG管理层II LLC和F.Peter Cuneo、Gavin Cuneo和Michael Minnick(“报告人”)
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处的地址，或如无地址，则住址： |
西57街40号
29楼
纽约，纽约10019
| 第2(C)项。 | 公民身份 |
CIIG Management II LLC是一家有限责任公司，成立于特拉华州 。彼得·库内奥、加文·库内奥和迈克尔·明尼克都是美利坚合众国公民。
| 第2(D)项。 | 证券类别名称 |
A类普通股，每股面值0.0001美元。
A类普通股是指根据该法登记的发行人的普通股类别 。报告人拥有B类普通股。B类普通股 的股票将在发行人最初的业务合并(“业务 合并”)时一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果因企业合并而增发或视为发行A类普通股或与股权挂钩的证券 ，所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量 在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众股东赎回A类普通股 股票后)，包括以下内容：A类普通股可发行数量 全部B类普通股转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)。 股票转换后可发行的A类普通股 股票总数将等于转换后发行的A类普通股总数的20%。或在 转换或行使发行人因完成企业合并而发行或视为发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可为或可转换为已发行或可转换为已发行或将发行给企业合并中任何卖方的A类普通股，以及在转换企业合并时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私人配售认股权证。 发行人因完成企业合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，不包括可为或可转换为向企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利 前提是B类普通股的这种转换 永远不会在低于一对一的基础上发生。
| 第2(E)项。 | CUSIP号码 |
12561U 109
6
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| ☐ | (A)根据“交易所法”第15条注册的经纪或交易商。 | |
| ☐ | (B)第3(A)(B)条或《交易法》所界定的银行。 | |
| ☐ | (C)交易法第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |
| ☐ | (D)根据“投资公司法”第8条注册的投资公司。 | |
| ☐ | (E)按照规则第13D-1(B)(1)(Ii)(E)条聘请投资顾问。 | |
| ☐ | (F)按照第13D条第1(B)(1)(Ii)(F)条设立雇员福利计划或捐赠基金。 | |
| ☐ | (G)按照第13D条第1(B)(1)(Ii)(G)条设立母公司控股公司或控制人。 |
| ☐ | (H)“联邦存款保险法”第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
| ☐ | (I)根据“投资公司法”第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
| ☐ | (J)集团，按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
| 不适用 |
| 第四项。 | 所有权 |
对本附表13G的封面的第5-11项的答复在此引用作为参考。
截至2021年12月31日，报告人可被视为 实益拥有发行人7,187,500股B类普通股，相当于已发行和已发行A类普通股总股份的20%。 假设报告人的所有B类普通股全部转换。B类普通股的 股票在发行人最初的业务合并 时可以一对一的方式自动转换为发行人的A类普通股，但可以进行调整，这在发行人S-1表格注册声明(文件第333-254078号)的 “证券说明”标题下进行了更全面的描述。在S-1表格的注册声明(文件编号333-254078)中，B类普通股的 股票可以在发行人最初的业务合并 时自动转换为A类普通股，但需要进行调整。
报告人持有的B类普通股的百分比 是根据截至2021年11月11日发行和发行的28,750,000股A类普通股计算的， 在2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的发行人季度报告10-Q表中报告，并假设 CIIG Management II LLC持有的所有B类普通股全部转换。
CIIG Management II LLC是本文报告的股票的记录保持者 。彼得·库内奥(F.Peter Cuneo)、加文·库内奥(Gavin Cuneo)和迈克尔·米尼克(Michael Minick)是CIIG Management II LLC的管理成员。因此，他们可能被视为CIIG Management II LLC所持股份的实益所有者，并对该等证券拥有共同投票权和处分控制权。
7
| 第五项。 |
拥有某一阶层5%或更少的股份 |
不适用
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
不适用
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类 |
不适用
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类 |
不适用
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用
| 第10项。 | 认证 |
不适用
8
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月14日
CIIG 管理II有限责任公司 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/F.Peter 库内奥 | |
| 姓名： | F·彼得·库内奥 | |
| 标题： | 管理成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/Gavin Cuneo | |
| 姓名： | 加文·库内奥 | |
| 标题： | 管理成员 | |
| 由以下人员提供： | /s/Michael 明尼克 | |
| 姓名： | 迈克尔·明尼克 | |
| 标题： | 管理成员 | |
| /s/ F.Peter Cuneo | |
| F·彼得·库内奥 | |
| /s/Gavin Cuneo | |
| 加文·库内奥 | |
| /s/Michael 明尼克 | |
| 迈克尔·明尼克 |
注意：故意错误陈述或遗漏事实 构成联邦刑事犯罪
(See 18 U.S.C. 1001)
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