EX-10.17

附件10.17

SATELLOGIC Inc.

2021年激励性薪酬计划

SATELLOGIC Inc.

2021年激励性薪酬计划


1.	目的	1

2.	定义	1

3.	行政管理	7

4.	受计划限制的股票	8

5.	资格	10

6.	奖项的具体条款	10

7.	适用于裁决的若干条文	18

8.	控制的变化	21

9.	一般规定	23

SATELLOGIC Inc.

2021年激励性薪酬计划

1. 目的。本SATELLOGIC Inc.的目的是。2021年激励薪酬计划，可能会不时修改( 平面图？)是协助SATELLOGIC Inc.本公司及其相关实体(定义见下文)旨在吸引、激励、留住和奖励为本公司或其相关实体提供服务的优质高管和其他员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员，使该等人员能够收购或增加本公司的所有权权益，以加强该等人员与本公司股东之间的利益互补性，并为该等人员提供业绩激励，以最大限度地努力创造股东价值。

2. 定义。为了本计划的目的，除本计划第1节和本计划其他地方定义的术语外，还应定义下列术语，如下所述。

(a) “授奖？指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、作为红利或替代另一奖励、股息等值、其他股票奖励或绩效奖励的股票，以及与股票或其他财产(包括现金)相关的任何其他权利或利益。

(b) “假定的选项？具有合并协议中赋予它的含义。

(d) “授标协议？指任何书面协议、合同或其他文书或文件，以证明委员会在本合同项下授予的任何裁决。

(e) “受益人？指参与者在其向委员会提交的最近一次书面受益人指定中指定在该参与者去世后获得本计划规定的福利的个人、个人、信托或信托，或者在且在本合同第9(B)节允许的范围内获得奖励或其他权利的人。如果参与者死亡时没有指定受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指参与者的遗产。

(f) “实益拥有人” 和受益所有权？应具有交易法下规则13d-3中的术语以及该规则的任何继承者的含义。

(g) “英属维尔京群岛法规？指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法(经修订)。

(h) “冲浪板？指本公司的董事会。

(i) “缘由就任何参与者而言，？应具有奖励协议中指定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，原因应与参与者与公司或相关实体之间关于提供服务的任何雇佣、咨询或其他协议中规定的原因或原因具有相同或相同的含义，或者，如果该协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则该术语应指(I)参与者未能以合理方式履行公司或相关实体指派的其职责，(Ii)该术语应指(I)参与者未能以合理方式履行公司或相关实体指派的职责，(Ii)该术语的含义应与参与者与公司或相关实体之间关于提供服务的任何雇佣、咨询或其他协议中规定的原因相同或相同，如果该协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则该术语应指(I)参与者未能以合理方式履行公司或相关实体指派的职责，(Ii)与公司或相关实体或相关实体达成的任何咨询或其他类似协议(如果有)，(Iii)参与者违反或违反任何竞业禁止、非招标、不披露和/或与公司或相关实体达成的其他类似协议，(Iv)参与者对公司或相关实体不诚实或不守信的任何行为，(V)使用酒精、药物或其他类似物质的方式对参与者的工作表现造成不利影响，或(Vi)参与者对公司或相关实体的不诚实或不守信用的任何行为，或(Vi)参与者使用酒精、药物或其他类似物质的方式对参与者的工作表现造成不利影响，或(Vi)参与者对公司或相关实体的不诚实或不守信的任何行为或对参与者或公司或任何相关实体造成不利影响的犯罪行为。委员会对参赛者的持续服务是否因公司原因而终止的善意决定是最终的，并对本协议下的所有目的具有约束力。

(j) “控制的变化？指本计划第8(B)节定义的控制变更。

(k) “代码？指经不时修订的1986年美国国税法，包括其下的条例及其后续条款和条例。

(l) “委员会ä指董事会指定并授权管理本计划的董事会委员会；然而，如果董事会未能指定并授权该委员会，或董事会如此指定的委员会中不再有任何成员，或由于董事会决定的任何其他原因，则全体董事会将担任该委员会的成员，董事会全体成员将担任该委员会的成员，但如果董事会未能指定并授权该委员会，或董事会如此指定的委员会中不再有任何成员，或由于董事会决定的任何其他原因，则全体董事会将担任该委员会。虽然根据前一句的但书，委员会(如果不是董事会全体成员)应至少由两名董事组成，每名董事应为(I)规则16b-3(或任何后续规则)所指的非员工董事，但非员工董事无需管理计划即可根据规则16b-3豁免适用于计划下的交易，以及(Ii) 委员会未能如此组成，不应使以其他方式满足本计划条款的任何奖励无效。

(m) “公司？是指Satellogic Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司及其任何继任者。

(n) “顾问？是指向本公司或任何相关实体提供服务的任何顾问或顾问，只要(I)该人在融资交易中提供与本公司证券的发售和销售无关的真诚服务，(Ii)该人不直接或间接促进或维持本公司证券的市场，以及(Iii)该人的身份不妨碍本公司根据本计划依赖地向该人提供或出售证券。如果公司根据交易法第13或15(D)条被要求提交报告，根据1933年证券法在表格S-8注册说明书上进行注册。

(o) “持续服务？是指以员工、董事、顾问或其他服务提供商的任何身份，不间断地向公司或任何相关实体提供服务。在下列情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何已批准的缺勤假(包括但不限于病假、军假或任何其他授权的事假)，(Ii)公司、任何相关实体或任何继任实体之间以任何员工、董事、顾问或其他服务提供商的身份进行调动，或(Iii)只要个人仍以任何员工、董事、顾问或其他服务提供商的身份为公司或相关实体服务，身份发生任何变化(除非另有规定)，连续服务不应被视为中断

(p) “董事？指董事会成员或任何相关实体的董事会成员。

(q) “残疾？指由委员会满意的医生确定的永久性和完全残疾(符合《守则》第22(E)节的含义)。

(r) “股息等值？是指根据本协议第6(G)节授予参与者的权利，可获得现金、股票、其他奖励或价值相当于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款的其他财产。

(s) “生效日期？指本计划的生效日期，即2022年1月25日。

(t) “合资格人士？是指为公司或任何相关实体提供服务的每位高管、董事、员工、顾问和其他人员，包括一名PEO员工。尽管有上述规定，只有本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员(该等词汇分别于守则第424(E)及(F)节界定)才有资格收取任何奖励股票购股权。委员会可酌情将休假员工视为仍受雇于本公司或相关的实体，以获得参加本计划的资格。

(u) “员工？指本公司或任何相关实体的雇员，或本公司或任何相关实体的潜在雇员(以此等人士成为本公司或任何相关实体的雇员为条件且生效日期不早于该等条件)的任何人士，包括高级职员或董事。公司或相关实体支付董事费用不足以构成公司雇用。

(v) “《交易所法案》？指经不时修订的1934年《美国证券交易法》(br})，包括该法案下的规则及其后续条款和规则。

(w) “公平市场价值 ？是指股票、奖励或其他财产在确定价值之日的公平市场价值，由委员会确定，或根据委员会制定的程序确定，其方式旨在在适用范围内满足守则第409a节或守则第422节的原则，但须受下列条件限制：

(I)如果股份于该日在国际、国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市场价值应为股票在纳斯达克全国市场、纳斯达克小盘市场或构成股份一级市场的其他国际、国家或地区证券交易所或市场系统所报的收盘价(或收盘报价的平均值，如果股份如此报价，则为股份的要价平均值)，如《华尔街日报》或本公司等其他来源所报道。股票的公平市场价值应为股票在《华尔街日报》或本公司等其他来源报道的股份的收盘价(或收盘价和要价的平均值，如果股份如此报价，则为收盘价的平均值和要价的平均值)，构成股份一级市场的其他国际、国家或地区证券交易所或市场系统若有关日期并非于股份在该证券交易所或市场系统交易的日期，则公平市价的设定日期应为有关日期前股份如此交易的最后一日，或董事会酌情决定的其他适当日期(br})。

(Ii)如股份于该日期并非于国际、国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市价应由委员会真诚厘定，而不考虑任何限制，但根据其条款，该限制永远不会失效。

(x) “没收？或术语？没收在本计划中用于向参与者发行的股票时，该术语及其任何派生词应包括但不限于，该术语在商业环境中的简明英语含义、根据英属维尔京群岛法规被赋予术语没收的含义、参与者无偿交出该等股份以及公司赎回、购买或以其他方式收购(无论如何描述)该等股份，代价由公司自行决定(对于根据英属维尔京群岛规约的条款，并根据上下文需要。为免生疑问，任何与本公司订立奖励协议的参与者均视为同意本公司根据奖励协议及/或本计划赎回任何该等股份。

(y) “完全稀释的股份(I)已发行及已发行股份，(Ii)可转换或交换(无需支付额外代价)本公司任何既有证券而发行的任何股份，及(Iii)可交换认股权证而发行的股份(就权证的任何无现金行使特征而言除外)。为免生疑问，完全稀释股份不应包括任何假设期权或假设SPAC认股权证。

(z) “激励性股票期权？指拟指定为守则第422节或其任何后续条款所指的激励性股票期权的任何期权。

(Aa) j独立的？指董事会成员或委员会成员时，其涵义应与上市市场规则中所用的涵义相同。

(bb) “现任董事会？指本协议第8(B)(Ii)节中定义的现任董事会。

(抄送)·上市市场？指纳斯达克证券市场或任何国家、国际或地区的证券交易所本公司的任何证券均在该交易所上市交易，如果不是上市交易，则按照纳斯达克证券市场的规则进行交易。

(DD) 3合并协议？指日期为2021年7月5日的某些协议和合并计划由(I)本公司、(Ii)CF Acquisition Corp.V、(Iii)Ganymede Merge Sub 1 Inc.、(Iv)Ganymede Merge Sub 2 Inc.和(V)Nettar Group Inc.

(ee) “选择权？是指根据本协议第6(B)节授予参与者在指定时间段内以指定价格购买股票或其他奖励的权利。

(Ff) j选择权获得者？指根据本计划获得选择权的人或继承该人在本计划下的权利的任何人。

(gg) “其他以股票为基础的奖励？指根据本协议第6(I)节授予参与者的奖励。

(hh) “父级如果链中的每个公司(本公司除外)拥有拥有所有类别股票或链中某一其他公司的总投票权50%或以上的股票或股份，则该链中的每个公司(本公司除外)都拥有或拥有50%或以上的总投票权的股票或股份，无论现在或将来是否存在于以本公司终止的不间断的公司链中中的任何公司链中的任何公司(除本公司以外)都是指该链中的任何公司(无论是现在还是将来存在的)。

(ii) “参与者？指根据本计划获得奖励但仍未完成的人员，包括不再符合条件的人员。

(JJ)*PEO员工？是指 (I)向本公司或任何相关实体提供服务，(Ii)其与本公司或相关实体的正式雇佣或共同雇佣关系是通过专业雇主组织(或类似组织) 组织(或类似组织)进行的个人专业雇主组织Y)以及(Iii)其雇佣专业雇主组织是与本公司或相关实体签订的协议的一方，根据该协议，该个人向本公司或任何相关实体提供服务。

(kk) “表现奖？指根据本协议第6(H)节授予的任何奖励。

(ll) “表演期？指委员会在颁发任何绩效奖时或之后的任何时间确定的期限，在此期间委员会就该奖项指定的任何绩效目标将进行衡量。

(mm) “人？应具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在第第13(D)和14(D)节中使用，并应包括第13(D)节中定义的第？群。

(nn) “之前的计划？是指Nettar Group Inc.2015股票计划，该计划会不时修改。

(oo) “相关的实体？指任何母公司或子公司，以及公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的委员会指定的任何企业、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，公司可根据计划根据1933年证券法第701条提供或出售证券，如果公司根据交易法第13或15(D)条要求提交报告，则在表格S-8注册声明中注册。

(pp) “会员登记册？指根据英属维尔京群岛法规保存的公司成员登记册。

(qq) “限制性股票？指根据奖励协议条款发行的任何股份，该条款规定股份有被没收的风险和/或规定获发股份的参与者有义务在奖励协议规定的情况下向公司交出股份以供注销或提供被视为事先同意赎回股份的权利，和/或根据奖励协议的规定对股份施加其他限制(包括但不限于，对参与者行使投票权利的限制和/或参与者放弃可能需要就该股票获得任何股息的权利的义务)，这些限制可能会在委员会认为适当的时间或时间以分期付款或其他方式单独或合并失效。

(rr) “限制性股票奖？指根据本协议第6(D)节授予参与者的奖励。

(ss) “限售股单位？是指在指定延期期限结束时获得股票(包括限制性股票)、按股票价值计算的现金或其组合的权利。

(tt) “限制性股票单位奖？指根据本协议第6(E)节授予参与者的限制性股票单位奖励。

(Uu)*限制期？指委员会指定的受限股票奖励须受委员会可能施加的关于可转让性、没收风险、赎回风险或退回义务风险以及其他限制(如有)的限制的时间段。

(vv) “规则第16B-3条？指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的、不时生效并适用于本计划和参与者的规则16b-3。

(ww) “SPAC合并生效时间？具有合并协议中赋予它的含义。

(xx) “股票？系指本公司A类普通股及根据本章程第9(C)节可能以 (或重新取代)取代股份的其他证券。

(yy) “股票增值权？指根据本协议第6(C)节授予参与者的权利。

(zz) “子公司公司直接或间接拥有当时已发行证券总投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，或一般有权在董事选举中投票的公司或其他实体，或本公司有权在清算或解散时获得50%或以上利润分配或50%或以上资产的权利的任何公司或其他实体。公司在其中拥有直接或间接所有权权益的任何公司或其他实体，其当时已发行的证券或权益的总投票权为50%或以上，或该公司或其他实体有权在清算或解散时获得50%或以上的利润分配或50%或以上的资产。

(aaa) “替代奖？指本公司授予或发行的奖励，以取代或交换公司(I)被本公司或任何相关实体收购，(Ii)在本协议日期后成为关联实体，或(Iii)本公司或任何相关实体与其合并的以前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务，或本公司或任何相关实体与其合并而授予的奖励或发行的股票，由本公司或任何相关实体收购的公司，或(Ii)本公司或任何相关实体与其合并的公司授予的奖励或发行的股票。为免生疑问，假设的期权应被视为本计划项下的替代奖励。

(bbb) “搜查令认股权证指本公司发行或承担的每份未偿还认股权证，使其持有人有权按认股权证所载买入价购买本公司股份，惟认股权证于授出认股权证日期并未脱手。

3. 行政管理.

(a) 委员会的权力。本计划应由委员会管理，但董事会选择管理本计划的范围(并受本条例第3(B)节施加的限制的限制所限)除外，在这种情况下，此处对委员会的提及应视为包括对董事会的提及。在符合并符合本计划规定的情况下，委员会拥有完全和最终的权力，选择符合条件的人员成为参与者，授予奖项，决定类型、数量和其他条款和条件，以及所有

与奖励相关的其他事项，规定奖励协议(不需要对每个参与者都相同)和计划管理规则和条例，解释和解释计划和奖励协议并纠正其中的缺陷、补漏或调和其中的不一致之处，并作出委员会可能认为对计划管理必要或适宜的所有其他决定和决定。计划和奖励协议的解释和对计划和奖励协议的解释和解释和解释计划和奖励协议并纠正其中的缺陷、补漏或调和其中的不一致之处，以及作出委员会认为对计划管理必要或适宜的所有其他决定和决定。在行使根据本计划或根据任何裁决授予委员会的任何酌处权时，委员会不应被要求遵循过去的做法，以与过去的做法一致的方式行事，或以与对待任何其他符合资格的人或参与者一致的方式对待任何符合资格的人或参与者。委员会的决定对所有个人或实体具有终局性、决定性和约束力，包括本公司、任何相关实体或任何参与者或受益人、本协议第9(B)条规定的任何受让人或向上述任何个人或实体或通过上述任何个人或实体要求权利的任何其他人。

(b) 委员会权力的行使方式。仅由独立董事组成的委员会，而不是董事会，在与当时受交易所法第16条约束的参与者有关的任何事项上，在必要的范围内对该参与者行使唯一和排他性的酌处权，以便该参与者的交易根据交易所法第16b-3条获得豁免，以及(Ii)就授予独立董事的任何奖项(该独立董事是该奖项的获得者，该独立董事的获奖者对他或她的奖项投弃权票)(统称为)，将行使独家和排他性酌处权。独立奖？)。明示授予委员会任何具体权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向董事会成员或本公司或任何相关实体或其委员会的高级管理人员或经理转授权力，以履行委员会可能决定的有关职能(包括行政职能)，但须受委员会决定的条款及限制所规限，惟该等转授不会导致根据规则16B-3(D)(1)条就授予参与者的有关本公司的奖励失去豁免。委员会可指定代理人协助其管理本计划。

(c) 法律责任的限制。委员会及董事会及其每名成员均有权真诚地依赖或根据任何高级职员或雇员、本公司独立核数师、顾问或协助管理该计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料行事。委员会成员及董事会成员，以及根据委员会或董事会指示或代表委员会或董事会行事的任何高级人员或雇员，均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，并应在法律允许的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面赔偿及保障。

4. 受计划限制的股票 .

(a) 根据计划可供发行的股份总数限制。根据本计划第9(C)节规定的调整，该计划下所有奖励项下可发行的股份总数为8,475,601股，占全部摊薄股份的10%。根据本计划发行的任何股份，全部或部分可由授权和未发行的股份或库存股组成。

(b) 对颁授奖状的授予的限制的适用范围那就是。如果与此类奖励相关的发行股票数量超过本计划下剩余可供发行的股票数量，减去结算当时尚未发放的奖励时将计入限额的股票数量，则不会授予奖励。委员会可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联或替代奖励的情况下)，并在实际发行的股票数量与以前计算的与奖励相关的股票数量不同时进行调整。

(I)如任何受奖励的股份根据奖励协议的条款被没收、赎回或交回本公司以供注销，到期或以其他方式终止而不发行该等股份，或任何奖励以现金结算或以其他方式不导致发行全部或部分受该奖励约束的股份，则在该没收、退回、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，该等奖励所受的股份应重新可供使用。(I)如任何受奖励的股份根据奖励协议的条款被没收、赎回或交回本公司以供注销，则在该等没收、退回、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，该奖励的到期或终止、到期或以其他方式终止，或任何奖励以现金结算的方式不会导致发行全部或部分受奖励的股份，

(Ii)本公司为满足奖励的适用行使或购买价格及/或履行与奖励有关的任何适用预扣税款义务而向参与者发行的股份(包括本公司在行使或购买奖励时保留的股份和/或本公司与参与者之间通过合同抵销而产生的纳税义务)应重新加入股票池，并再次可用于根据本计划发行奖励。

(Iii)替代奖励在任何期间不得减少根据本计划授权发行或授权向参与者发行的股票。此外，如果被本公司或任何相关实体收购或与本公司或任何相关实体合并的实体在其股东批准的已有计划下有可供发行的股票，并且在考虑该收购或合并时未采用该计划，则根据该已有计划的条款可供发行的股票(经调整，在适当的范围内，根据该等收购或合并所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以厘定应付予该等收购或合并的实体的一名或多名股额持有人或股份持有人的代价(或组合)，可用于根据该计划授予的奖励，且在该等股份的使用将不需要本公司股东根据上市市场规则批准的范围内，不得减少根据该计划授权发行的股份。在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出。且只可向在收购或合并前不是雇员或董事的个人作出奖励或授予。

(Iv)尽管本第4(C)节有任何相反规定，但须按本条例第9(C)节的规定作出调整，因行使奖励股票购股权而根据该计划可发行的最高股份总数为8,475,601股。在任何情况下，董事会通过本计划之日起十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励股票期权。

(V)尽管本第4节有任何相反规定，但经本计划第9(C)节规定的调整，在本计划生效期间本公司的任何会计年度，任何现金补偿或其他补偿的总和，以及授予非雇员董事期间作为非雇员董事服务的补偿的奖励的价值(截至授予日期根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题或其任何继承者确定)但是，前提是，非雇员董事服务首年的限额合共为800,000元。尽管有上述规定，薪酬委员会可对董事会非执行主席或其他特殊情况作出例外规定，条件是获得该等额外薪酬的非雇员董事不得参与作出该等薪酬的决定。

(d) 先前计划下没有进一步奖励。鉴于本计划已通过，在生效日期之后，不再根据之前的计划进行奖励。

5. 资格。根据该计划，奖励只能授予符合条件的人员。

6. 奖项的具体条款.

(a) 一般信息。奖励可根据本第6节中规定的条款和条件授予。此外，委员会可在授予之日或之后(受本条款第9(E)条的约束)对任何奖励或其行使施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括在参与者终止连续服务的情况下要求没收奖励的条款，以及允许参与者选择与其奖励相关的条款。(br}委员会可在授予日期或之后(受本条款9(E)款的约束)对任何奖励或其行使施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括在参与者终止连续服务的情况下要求没收奖励的条款，以及允许参与者选择与其奖励相关的条款。除非委员会被授权要求根据本计划进行其他形式的审议，或者必须支付其他形式的审议以满足适用法律的要求，否则授予任何奖励(与行使奖励相反)不需要服务以外的其他考虑。

(b) 选项。委员会有权根据以下条款和条件向任何合格人员授予选择权：

(i) 行权价格。除与替代奖励有关外，根据购股权可购买的每股行使价格应由委员会决定，条件是该行使价格不得低于购股权授予日股份的公平市价的100%，且在任何情况下，不得低于购股权授予日的股份面值。如果一名应缴纳美国税的员工(每位、一名

“美国员工？)拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节适用的归属规则)本公司(或本公司的任何母公司或子公司，根据守则第424(E)和(F)节的定义)所有类别股票或股份的总投票权的10%以上，并授予该美国员工奖励股票期权，该等奖励购股权的行使价(按守则于授出时的要求为准)不得低于授予该奖励购股权当日股份公平市价的110%。除根据本计划第9(C)(I)和(Ii)条规定，委员会不得(A)在授予期权后降低其每股行权价格，(B)在行权价格超过相关股票的公平市价以换取现金或另一项奖励时取消该期权(与替代奖励相关的除外)，(C)取消未行使期权，以换取行权价格低于原始期权行权价格的期权，或(D)未经本公司股东批准，就根据上市市场适用规则可视为重新定价的期权采取任何其他行动。(C)取消未行使期权以换取行权价格低于原始期权行权价格的期权；或(D)未经本公司股东批准，就根据上市市场适用规则可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动。

(Ii)锻炼的时间和方法。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况(包括基于实现业绩目标和/或未来服务要求)、发出行使通知的方式和使用的行使通知的形式、终止连续服务后或在其他条件下期权停止或可行使的时间、支付或视为支付行使价款的方法(包括委员会酌情决定的a)。期权可以全部或部分行使的时间或情况(包括在实现业绩目标和/或未来服务要求的基础上)、发出行使通知的方式和行使通知的形式、终止连续服务后或在其他条件下终止或可行使期权的时间或时间、支付或视为支付行权价的方式(包括在委员会酌情决定的情况下但不限于现金、股票(包括但不限于扣留根据奖励可发行的股份)、其他奖励或根据本公司或相关实体的其他计划授予的奖励或奖励，或其他财产(包括参与者延期付款的票据或其他合同义务，只要此类延期付款不违反交易法第13(K)节、或根据该法案通过的任何规则或法规或任何其他适用法律)，以及发行或视为股票的方式或形式

(Iii)结算形式。委员会可全权酌情规定，行使期权后将发行的股票应为限制性股票或其他类似证券的形式。

(Iv)激励性股票期权。根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款应完全符合本准则第422节的规定。只有美国员工才能获得激励股票期权。尽管本计划有任何相反规定，不得解释、修订或更改本计划中与奖励股票期权有关的条款(包括随之而来的任何股票增值权)，也不得行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，以取消本计划或根据守则第422条规定的任何奖励股票期权的资格，除非美国员工事先要求或同意做出将导致取消资格的变更。因此，如果遵守本准则第422节并在一定程度上符合该准则，则作为激励性股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

(A)该期权在授予该激励性股票期权之日起十年内不得行使；但是，如果一名美国雇员拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则) 公司(或本公司的任何母公司或子公司，这些条款分别在守则第424(E)和(F)节中定义)所有类别股票的总投票权的10%以上，并且奖励股票期权授予该美国雇员，激励性股票期权的期限(在授予时符合准则要求的范围内)自授予之日起不超过五(5)年；

(B)根据本计划及本公司所有其他期权计划授予的本公司(以及本公司的任何母公司或附属公司，该等条款分别在守则第424(E)及(F)条中界定)在任何历年首次可由美国雇员行使的美国雇员在任何历年首次行使的股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)不得超过(授予时守则要求的范围)

(C)如果通过行使奖励股票期权获得的股份在授予奖励股票期权之日起两年内或在行使时将该等股票转让给该美国雇员后一年内出售，该美国雇员应在该等处置后立即以书面通知本公司有关处置的日期和条款，并提供委员会可能合理要求的有关处置的其他信息。

(c) 股票增值权。委员会可向任何合资格人士授予股票增值权，同时授予根据本计划授予的全部或部分任何期权，或在该期权有效期内的任何后续时间授予该期权(A)串联式股票升值对？)，或不考虑任何选项(a独立的股票增值权？)，在每种情况下，按照委员会可自行决定的条款和条件，不与本计划的规定相抵触，包括：

(i) 支付权。股票增值权应授予获授予权利的参与者，在行使股票增值权时，将获得(A)一股股票在行使日的公平市值超过(B)由委员会确定的股票增值权授予价格的超额收入。如果是独立股票增值权，股票增值权的授予价格不得低于授予日股份公平市值的100%，如果是串联式股票增值权，则股票增值权的授予价格不得低于相关期权行使价格。除根据本计划第9(C)(I)和(Ii)条的规定外，委员会不得(A)在授予股票增值权后降低每股股票增值权的授予价格，(B)在每股授予价格超过相关股票的公平市值时取消股票增值权，以换取另一项奖励(与替代奖励相关的除外)，(C)取消已发行的股票增值权，以换取授予价格低于授予价格的股票增值权或(D)未经股东批准，就股票增值权采取根据上市市场适用规则可被视为重新定价的任何其他行动。

(Ii)其他术语。委员会应在授予之日或之后确定可全部或部分行使股票增值权的时间或时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)，股票增值权在终止连续服务后或根据其他条件停止或变为可行使的时间或时间，行使方式、结算方式、结算时支付的对价形式、发行或视为股票的方式或形式股票增值权是否应与任何其他奖励同步或合并，以及任何股票增值权的任何其他条款和条件。

(Iii)串联股票增值权。任何串联股票增值权可在授予相关期权的同时授予，或对于非激励性股票期权的期权，可在该期权行使或到期之前的任何时间授予。与购股权相关的任何串联股票增值权只能在相关购股权可行使且受相关购股权约束的股份的公平市值超过根据该购股权可收购股份的行使价时才可行使。此外，如果存在少于相关期权涵盖的全部股份数量的串联股票增值权，则行使或终止该期权不应减少串联股票增值权适用的股份数量，直到根据该期权可行使的股份数量等于串联股票增值权适用的股份数量为止。任何与串联股票增值权相关的期权在串联股票增值权已行使的范围内将不再可行使，而任何串联股票增值权在相关期权已行使的范围内将不再可行使。

(d) 限制性股票奖。委员会有权在以下条款和条件下向任何符合条件的人士授予限制性股票奖励：

(i) 批予和限制。限制性股票奖励应遵守委员会在限制期内施加的关于可转让性、没收风险、赎回风险、向本公司交出股份以供注销的义务风险以及其他限制(如有)的限制或本计划另有规定的限制。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。在委员会可能在授予之日或之后确定的分期付款或其他情况下(包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况)，这些限制可能单独失效或同时失效。除本计划和与限制性股票奖励有关的任何奖励协议的条款所限制的范围外，授予限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括投票限制性股票的权利和

获得股息的权利(须遵守委员会规定的任何强制性再投资或其他要求)。在受限股票奖励面临没收风险、赎回风险或向本公司交出股份以供注销的风险期间，除非奖励协议另有规定，否则参与者或受益人不得出售、转让、抵押、抵押、质押、保证金或以其他方式担保受限股票。

(Ii)没收，兑换和/或退还。除委员会另有决定外，当参与者在适用的限制期内终止连续服务时，参与者当时的限制性股票：

(A)除英属维尔京群岛法规和备忘录及章程细则的规定外，公司须没收或取消尚未失效或以其他方式符合的没收风险；但委员会可通过决议或其他行动或在任何奖励协议中规定，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因而终止的情况下，应全部或部分免除与限制性股票奖励有关的没收条件，且委员会可

(B)受公司尚未失效或以其他方式满足的赎回风险的限制，在符合英属维尔京群岛法规和备忘录及章程细则的要求下，赎回代价由公司自行决定(为免生疑问，可以不作任何考虑)并取消，参与者签订奖励协议应被视为根据本计划的条款获得参与者的同意，因此参与者不应再同意或采取任何行动，因此参与者不应再同意或采取任何行动，而参与者将被视为根据本计划的条款获得参与者的同意，因此参与者的进一步同意或行动不得被视为参与者进一步同意或采取的行动，参与者应被视为根据本计划的条款获得参与者的同意，因此参与者的进一步同意或行动不应被视为参与者的进一步同意或行动但委员会可以通过决议或其他行动或在任何奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在因特定原因而终止的情况下，全部或部分免除与限制性股票奖励有关的没收条件，在其他情况下，委员会可以全部或部分免除没收限制性股票；和/或

(C)根据奖励协议的条款，参与者有可能被要求向公司交出，以根据英属维尔京群岛法规和备忘录及章程细则免费取消(br}参与者应交出，为免生疑问，这可能涉及参与者的任何律师或代理人(该律师或代理人可能是公司或适用奖励协议中为此目的指定的任何其他人)；(C)根据奖励协议的条款，参与者有被要求免费取消的风险(br}根据英属维尔京群岛法规和备忘录及章程细则，参与者可能涉及参与者的任何律师或代理人(该律师或代理人可以是公司或在适用的奖励协议中为此目的指定的任何其他人)；但委员会可通过决议案或其他行动或在任何奖励协议中规定，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因而终止的情况下，全部或部分豁免交出与限制性股票奖励有关的限制性股票条件，而在其他情况下，委员会可全部或部分免除参与者向本公司交出限制性股票以供注销的要求。

(Iii)股票证书。在符合英属维尔京群岛会员名册(如适用)维护规定的要求的情况下，根据本计划发行的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表限制性股票的证书颁发给参与者，委员会可要求这些证书带有适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并要求公司保留证书的实际拥有权。参与者就受限制股票向本公司交付签立但未注明日期的转让文书，指明本公司为受让人，和/或参与者就受限制股票交付已签立但未注明日期的交回文书 (基于本公司或授标协议中指定的受权人或代理人有权在授标协议或本计划规定的情况下注明日期和交付该等文书)。

(Iv)分红和拆分。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会应要求参与者同意，对于就一股限制性股票宣布的任何现金股息，本公司没有义务支付该等现金股息，除非和直到限制性股票不再受限制，且存在被没收的风险和/或成为奖励协议要求参与者以不违反第409a条的要求的方式向本公司交出限制性股票以供注销的风险，否则本公司没有义务支付该等现金股息。参与者应同意，在每种情况下，本公司均无义务支付该等现金股息，除非该受限制股票不再受限制，并有被没收的风险和/或成为奖励协议规定的标的的风险，在每种情况下，参与者均应以不违反本公司第409a条的规定的方式参与者不可撤销地放弃作为股票持有人在该范围内获得任何此类现金股息的所有权利。就一股受限制股份的现金股息而言，委员会可酌情决定，如现金股息未按上述规定支付，委员会可酌情决定是否应就现金股息金额应累算利息。此外，委员会须规定，作为红股或与股份股息或股份分割及其他财产作为股息而发行的股份，须受转让限制、没收风险及/或成为交出股份义务标的之风险及任何其他法律限制的规限，与发行或分派该等股份或其他财产的受限制股份所受的限制相同。(br}有关股份或其他财产已发行或分派的受限制股份或其他财产)须受转让限制、没收风险及/或成为交出股份义务及任何其他法律限制的风险，与发行或分派该等股份或其他财产的受限制股份的程度相同。

(e) 限制性股票单位奖。委员会有权按照下列条款和条件向任何符合条件的人授予限制性股票单位奖：

(i) 裁决和限制。受限股票单位奖励应在委员会(或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反本守则第409a节要求的方式选择)为此类受限股票单位奖励指定的延期期限届满时获得满足。该限制股票单位奖励应在委员会指定的延期期限届满时(或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反守则第409a节的要求的方式选择)。此外，限制性股票单位奖励应受委员会可能施加的限制(可能包括没收风险或参与者向本公司自首的要求)的约束(如有)，该等限制可能在延期期满时或在较早的指定时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)、以分期付款或其他方式单独或组合失效。限制性股票单位奖励可通过以下方式获得

股份，支付相当于限制性股票单位涵盖的指定数量股份的公平市价的现金，或其组合，由委员会在授予日期或其后确定。在获得限制性股票单位奖之前，限制性股票单位奖没有投票权、股息或其他与股份所有权相关的权利。在限制性股票单位奖励结清之前，除奖励协议另有规定以及守则第409a条允许外，限制性股票单位奖励不得由参与者或任何受益人出售、转让、抵押、押记、质押、质押、保证金或以其他方式担保。参与者或任何受益人不得出售、转让、抵押、押记、质押、抵押、保证金或以其他方式担保限制性股票单位奖励。

(Ii)没收。除委员会另有决定外，当参与者在适用的延迟期或没收条件适用的部分期间终止连续服务时(根据证明限制性股票单位奖励的奖励协议的规定)，参与者当时面临没收风险且尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票单位奖励应被没收；但委员会可借决议案或其他行动或在任何奖励协议中规定，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因而终止的情况下，全部或部分免除与限制性股票单位奖励有关的没收条件，而在其他情况下，委员会可放弃全部或部分没收任何限制性股票单位奖励。

(Iii)股息等价物。作为授予受限制股票单位的一项条件，委员会应要求延迟向该受限制股票单位支付的任何现金股息(附带或不附带按委员会决定的利率(如有)计算的利息)，并继续受转让限制和没收风险的限制，其程度与应支付现金股息的受限制股票单位的限制程度相同，且不得违反守则第409A节或其他适用法律的要求。此外，委员会应要求，作为红股发行或与股份分割或股份股息相关发行的股份，以及作为股息分配的其他财产，应受到转让限制和没收风险的限制，其程度与该等股份或其他财产所分配的限制性股票单位相同。

(f) 留置权中的红利股份和奖励。根据备忘录及细则及英属维尔京群岛章程的规定，包括股份(作为红股发行的股份除外)不得以低于票面价值的价格作为缴足股款发行的规定，委员会有权向任何合资格人士发行股份作为红利，或发行股份或授予其他奖励，以代替根据本计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但如果符合本计划第16条规定的合资格人士，则委员会有权发行股份或授予其他奖励，以代替根据本计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，只要符合本计划第16条规定的合资格人士，委员会有权发行股票或授予其他奖励，以代替根据本计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。该等发行或授予的金额仍由委员会酌情决定，以确保收购股票或其他奖励可免除根据交易法第16(B)条承担的责任。根据本协议发行或授予的股票或奖励应受委员会决定的其他条款的约束。

(g) 股息等价物。根据适用法律的要求，委员会有权向任何有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产的合格人士授予股息等价物，这些现金、股票、其他奖励或其他财产的价值相当于就指定数量的股票支付的股息，或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与另一奖项一起发放。在符合适用法律要求的情况下，委员会可规定，股息等价物应在应计时或在某个较后日期支付或分配，或该等股息等价物是否应被视为已再投资于额外的股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能规定的关于可转让性和没收风险的法律限制；但在任何情况下，该等股息等价物均不得在奖励相关股份归属前支付予参赛者。由委员会作出的任何此类决定应在适用奖项的授予日期作出。尽管如上所述，与基于业绩目标实现的奖励相关而计入的股息等价物应受到转让和没收风险的限制，其限制程度与该奖励计入该股息等价物的程度相同。

(h) 表现奖。委员会有权根据委员会确定的条款和条件，向任何以现金、股票或其他形式支付的合格人员颁发绩效奖。任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩周期长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定，可包括(但不限于)以下内容：净收益或亏损 (在利息、税、折旧、摊销和基于非现金股权的薪酬支出中的一项或多项之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收益(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或企业间接费用和奖金分配前后)；现金流量(包括营业现金流和自由现金流或现金流量资本回报率)；资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；资本成本；股东或股东权益回报率；股东或股东总回报率；销售回报率；成本，减少每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或价格或股息的升值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门, 集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资源管理；诉讼和其他法律事务的监督；战略合作伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或削减；与销售相关的目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购活动；投资采购活动；以及营销活动，其中任何一项都可以绝对值衡量，或者与任何增量增加或减少相比。这样的性能标准也可以基于

仅参照本公司的业绩或本公司或相关实体的相关实体、部门、业务部门或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司业绩的比较。除奖励协议另有规定外，绩效奖仅在相关表演期结束后颁发。每个绩效周期要达到的绩效标准，以及代表参与者确定的绩效奖励金额，应由委员会最终确定。绩效奖励可在履约期结束后一次性支付或分期支付，或根据委员会制定的程序，以不违反本准则第409a节要求的方式延期支付。

(i) 其他以股票为基础的奖励。根据适用法律的限制，委员会有权向任何符合资格的人士授予委员会认为符合本计划目的的其他奖励，该等奖励可按股票计价或支付、全部或部分估值，或以股票为基础或与其相关。其他基于股票的奖励可以单独授予参与者，也可以作为根据本计划授予的其他奖励之外的奖励，此类其他基于股票的奖励也应作为支付形式在根据本计划授予的其他奖励的结算中提供。除本合同第6(H)节最后一句另有规定外，委员会应决定此类裁决的条款和条件。根据本条第6(I)条授予的购买权的性质的奖励发行的股份，应按委员会决定的时间、方式和形式(包括但不限于从本公司或相关实体借来的贷款，只要该等贷款不违反交易所法案或根据该等规则或法规采纳的任何规则或法规或任何其他适用法律)的对价(包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产)进行支付(包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产)，以支付该等代价(包括但不限于从本公司或相关实体获得的贷款，但不限于该等贷款，只要该等贷款不违反交易所法案或根据该等规则或法规或任何其他适用法律通过的任何规则或法规或任何其他适用法律)。

7. 适用于裁决的若干条文.

(a) 独立奖、附加奖、串行奖和代用奖。根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与本公司、任何相关实体或将由公司或相关实体收购的任何业务实体根据本公司、任何相关实体或任何业务实体根据另一项计划授予的任何其他奖励或任何奖励一起授予，或以替代或交换方式授予，或参与者从本公司或任何相关实体获得付款的任何其他权利。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以在任何时候授予。如果授予的奖项是替代或换取另一个奖项或奖项，委员会应要求交出该其他奖项或奖项，作为颁发新奖项的代价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何相关实体的其他计划应支付的现金金额，其中受奖励的股份的价值等同于现金补偿(例如，限制性股票或限制性股票单位)，或奖励的可行使权利性质的行权价、授权价或购买价等于相关股票的公平市值减去已交出的现金补偿的价值()，或可行使的权利性质的奖励的行权价、授权价或购买价等于相关股票的公平市价减去已交出的现金补偿的价值(例如，限制性股票或限制性股票单位)，或可行使权利性质的奖励的行使价、授权价或购买价等于相关股票的公平市值减去已交出的现金补偿的价值期权或股票以行使价或授予价授予的增值权(以交出的现金补偿金额折现)，但任何此类以奖励代替现金补偿的决定必须以意在豁免或遵守本守则第409a节的方式作出。

(b) 获奖期限。每项奖励的期限由委员会决定，但在任何情况下，任何期权或股票增值权的期限不得超过十年(如果是激励性股票期权，则为守则第422节可能要求的较短期限)；但是，如果在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一天，(I)适用法律禁止行使期权或股票增值权，或(Ii)由于公司政策的禁售期或与公司发行证券有关的禁售期，公司的某些员工或董事可能无法购买或出售股票，在法定禁止、禁售期或禁售期结束后，委员会可将期权或股票增值权的期限延长最多三十 (30)天，条件是这种延长期权或股票增值权的期限不会导致期权或股票增值权违反守则第409A节的要求。

(c) 根据奖励付款的形式和时间；延期付款。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或相关实体在行使期权或其他奖励或和解奖励时将支付的款项可以委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并可以一次性付款或转移，分期付款或延期支付，但分期付款或延期付款的任何决定应由委员会在授予之日作出。但是，在符合本计划条款的情况下，本公司应遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定、证券交易委员会根据该法案通过的规则和条例、上市市场的所有适用规则和任何其他适用法律，并以豁免或以其他方式满足本准则第409a节的要求的方式进行分期付款或延期付款或延期。除第7节(E)另有规定的情况下，本公司应遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。除第7(E)节另有规定外，上市市场的所有适用规则和任何其他适用法律均不受该条款的约束。根据委员会的全权决定权或在发生一个或多个指定事件时(除控制权变更外)，就此类和解支付的现金和代替股份的现金。任何此等和解的价值须由委员会全权酌情厘定，就购股权或股票增值权而言，该价值可(但不限于)限制于结算日股份的公平市价超过行使或授出价格的金额(如有) 。委员会可能要求分期付款或延期付款(符合本计划第7(E)条的规定, 包括其中的同意条款未在原授奖协议中规定的未完成授奖的任何延期)或在参赛者选举时允许的、由委员会确定的条款和条件。加快任何赔偿金的结算，以及分期付款或延期支付任何赔偿金，所有这些都应以豁免或以其他方式满足本规范第409a节的要求的方式进行。委员会可在不受限制的情况下，就分期付款或递延付款支付或贷记合理利率，或就以股票计价的分期付款或递延付款拨付或贷记股息等价物或其他金额。

(d) 豁免受条文规限16(B)责任。 本公司的意图是，根据适用的豁免，受交易法第16条约束的参与者向其授予任何奖励或进行其他交易时，将不受交易法第16条的约束(该参与者书面确认不获豁免的交易除外)。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则 16b-3的要求，则该条款应被解释或视为进行必要的修改，以符合规则 16b-3的适用要求，以使该参与者免除交易法第16(B)条下的责任。

(e) 代码部分 409A.

(I)委员会根据《守则》第409a条合理确定构成非限定递延补偿计划的任何奖励的奖励协议(a？？部分409A图则任何授标协议(以及适用于该授标的第409a节计划的规定)的解释方式应与本守则第409a节的适用要求相一致，如果委员会确定任何授标协议(以及适用于该授标的计划的规定)对于遵守本守则第409a节的要求是必要的或适当的，委员会可在范围内自行决定并在未经任何参与者同意的情况下修改该授标协议(以及适用于该授标协议的计划的规定)。

(Ii)如果任何奖励构成第409a条计划，则该奖励应受以下附加要求的约束，如果且符合遵守本规范第409a条所需的范围：

(A)第409a条计划项下的付款只能在 (U)参与者脱离服务、(V)参与者变为残疾的日期、(W)参与者死亡、(X)参与者在推迟此类补偿之日的奖励协议中规定的指定时间(或根据固定时间表)、(Y)公司所有权或实际控制权的变更或公司大部分资产的所有权发生变更时支付。(B)第409a条计划项下的付款只能在 (U)参与者脱离服务、(V)参与者变为残疾的日期、(W)参与者的死亡、(X)参与者在推迟此类补偿的日期的奖励协议中规定的指定时间(或根据固定时间表)、(Y)公司的所有权或公司实际控制权的变更或公司大部分资产的所有权发生变更时支付。

(B)除适用的财政部条例或美国国税局发布的其他适用指导规定的范围外，不得加快任何递延赔偿的支付时间或时间表；

(C)有关延迟支付补偿或分配延迟补偿的时间和形式的任何选择，应符合守则第409a(A)(4)节的规定；及

(D)如果任何参与者是指定员工，则不得在参与者离职之日(或更早的情况下，为参与者去世之日)之后六个月的日期之前，在账户上进行离职分配。

为上述目的，报价中的术语应具有与本规范第409a节的含义相同的含义，此处规定的限制应以遵守本规范第409a节适用于授标的任何要求所必需的方式(且仅限于此范围)适用。

(Iii)尽管有前述规定，或本计划或任何奖励协议的任何规定，本公司不会向任何参与者或受益人作出任何声明，表明根据本计划作出的任何奖励可免除或满足本守则第409a节的要求，并且本公司没有责任或其他义务赔偿或使参与者或任何受益人在发生以下情况时可能招致的任何税费、附加税、利息或罚款而使其无害。参与者或任何受益人在发生以下情况时可能招致的任何税收、附加税、利息或罚款，本公司不承担任何责任或其他义务。或对此采取的任何其他行动被视为违反本规范第409a节的任何要求。

8. 控制的变化.

(a) 的效果“更改控件。”如果且仅限于参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他协议，或任何奖励协议中规定的范围，或委员会全权酌情决定的范围，且不要求每个参与者在发生以下情况时受到一致对待，除非本合同第8(A)(Iv)节另有规定控制的变化，如第8(B)节中定义的：

(I)于控制权变更时间之前尚未归属及行使的任何购股权或股票增值权，须立即归属及行使，但须受本协议第9(A)节所载的适用限制所规限。

(Ii)适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励的任何限制、延期结算和没收条件、赎回条件和/或退回条件将失效，且该等奖励应被视为自控制权变更时起完全归属，但参与者放弃并受本计划第9(A)节规定的适用限制的限制除外。

(Iii)对于以实现本计划下的绩效目标和条件为条件的任何悬而未决的奖励，委员会可根据其酌情决定权，认为此类奖励是根据绩效目标的实现或基于目标绩效(根据截至控制变更时完成的绩效期间的部分按全额或按比例计算)获得并支付的，但参与者放弃并受第9(A)条规定的适用限制的限制除外。

(Iv)除非参与者与本公司或任何附属公司之间的任何雇佣或其他服务协议另有规定，且除非委员会在特定情况下另有决定，否则在下列情况下，每项未偿还认股权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励不得如第8(A)(I)、(Ii)和(Iii)条所述那样加速，前提是：(A)本公司是控制权变更和期权、股票增值权、限制性股票奖励中的幸存实体，根据本计划第9(C)(Ii)节的规定，在控制权变更后，限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励仍未完成，其条款和条件与紧接控制权变更之前适用的条款和条件基本相同，或者(B)继任公司或其母公司承担或替代适用的奖励。

(b) 定义“控制的变化”。除非参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他服务协议或奖励协议中另有规定，否则控制的变化？指发生以下任何情况：

(I) 任何实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)收购本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券合计投票权的50%(50%)以上。已发行的公司投票权证券？)(上述受益所有权在下文中称为控制权益但是，就本第8(B)条而言，下列收购不得构成或导致控制权变更：(V)任何直接来自本公司的收购；(W)本公司的任何收购；(X)截至生效日期拥有控股权实益所有权的任何人进行的任何收购；(Y)由本公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(Y)由本公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(Y)由本公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(Z)任何实体依据符合下文第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；或

(Ii)在任何连续两(2)年期间(不包括生效日期之前的任何期间)在生效日期组成董事会的个人 现任董事会？)因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；但是，如果任何个人在其选举或本公司股东选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过的生效日期之后成为董事会员，则应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁邀请委托书而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何该等个人。

(Iii)完成(A)重组、合并、法定换股或合并或类似交易，涉及(X)本公司或(Y)上一财年收入合计占本公司及其子公司上一财年综合收入50%以上的任何一家或多家子公司 主要子公司或(B)出售或以其他方式处置本公司或主要子公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何子公司收购另一实体的资产或股权((A)和(B)项所述的每一项事件，以下有时称为另一实体的资产或股权)，或(B)出售或以其他方式处置本公司或主要子公司的全部或实质全部资产，或(B)本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股权(以下有时称为企业合并)，除非在该业务合并后，(1)在紧接该业务合并之前分别是杰出公司表决证券实益所有人的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有当时有权在选举董事会成员(或没有此类董事会的实体的可比管理机构)中投票的当时未偿还表决证券的50%(50%)以上的合并投票权，视情况而定。(B)在该业务合并之后，(1)在紧接该业务合并之前分别是杰出公司表决证券的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有当时有权在选举董事会成员(或没有此类董事会的实体的可比管理机构)的合并投票权的50%(50%)以上。因此类交易而拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体直接或通过一家或多家子公司拥有)(连续实体与他们在紧接该企业合并之前对未完成公司有表决权证券的所有权基本相同(不包括该等实益拥有人在紧接企业合并完成后持有的持续实体的任何未完成的有表决权证券，这是由于他们在该企业合并完成前拥有参与或构成该企业合并的任何公司或其他实体的有表决权证券)，(2)任何人(不包括本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或任何持续实体或由持续实体控制的任何实体或于生效日期拥有控股权实益拥有权的任何人士)均不直接或间接实益拥有、持续实体当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%(50%)或以上，除非此类所有权在企业合并之前已经存在，以及(3)在签署初始协议或董事会采取行动规定此类企业合并时，持续实体的董事会或其他管理机构至少有过半数成员是现任董事会成员；(3)在执行有关企业合并的初始协议或董事会行动时，持续实体的董事会或其他管理机构中至少有多数成员是现任董事会成员；或

(Iv)公司股东批准公司清盘。

9. 一般规定.

(a) 遵守法律和其他要求。本公司可在委员会认为必要或适宜的范围内，推迟发行股票或支付任何奖励项下的其他福利，直至完成该等股票的登记或资格，或根据任何美国联邦或州法律、规则或法规、上市或委员会认为适当的与上市市场有关的其他必要行动或履行本公司的任何其他义务所需的其他行动，并可要求任何参与者作出陈述、提供该等信息并遵守或受制于

按照适用的法律、规则和法规、上市要求或其他义务发行股票或支付其他福利。

(b) 转让限制；受益人。根据本计划授予的任何奖励或其他权利或利息不得质押、抵押或以其他方式设押或受制于该参与者的任何留置权、义务或责任，也不得由该参与者转让或转让给任何一方，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或在参与者去世后转让或转让给受益人，并且该等可行使的奖励或权利只能由该参与者或其监护人或法定代表在参与者有生之年行使。但奖励和其他权利(奖励股票期权和股票增值权除外)可以在参与者有生之年转让给一个或多个受益人或其他受让人，并可由这些受让人根据奖励协议的条款行使，但只有在委员会根据奖励协议的明示条款(受委员会可能对其施加的任何条款和条件的约束)允许的范围内，此类转让是以赠送方式或根据国内关系令进行的。并授予许可受让人，该受让人根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，在表格S-8注册表上注册证券的许可受让人。为此目的，许可受让人应指(I)参与者的配偶、子女或孙子(包括任何领养子女或孙子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(Ii)为参与者或第(I)款所述一人或多人的利益而设立的信托；(Iii)参与者或第(I)和(Ii)款所述人士为唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司。, 或(Iv)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中指定的任何个人或实体控制资产管理的基金会。受益人、受让人或其他从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，还应遵守委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件。

(i) 对奖项的调整。如果任何非常股息或其他分派(无论以现金、股票或其他财产的形式)、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、剥离、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似公司交易或事件影响本公司或任何其他发行人的股份和/或该等其他证券，则委员会应按其认为适当和公平的方式，替换、交换或调整任何或全部 ((B)根据本条例第4节衡量年度人均奖励限额的股份数量和种类，(C)受未偿还奖励约束或可就未偿还奖励发行的股票数量和种类，(D)与任何奖励有关的行使价、授权价或购买价，和/或就任何未奖励作出现金或其他财产的支付拨备，以及(E)委员会认为适当的任何奖励的任何其他方面，以防止任何奖励下的福利减少或扩大；以及(E)委员会认为适当的任何其他方面，以防止任何奖励下的福利减少或扩大；以及(E)委员会认为适当的任何其他方面，以防止任何奖励下的福利减少或扩大，以及(E)委员会认为适当的任何其他方面，以防止任何奖励下的福利减少或扩大

(Ii)在某些交易的情况下的调整。如果发生任何合并、合并或其他重组，而公司在合并、合并或其他重组中无法生存，或者控制权发生任何变化(并且受本计划第8节关于在控制权发生任何变化时授予奖励的规定的约束)，任何未完成的奖励可以按照以下任何一种方法处理，而不需要征得参与者的同意或同意，如达成交易的协议所确定的那样，或者，如果和在一定程度上不是这样，则不需要征得参与者的同意或同意(如果不是并且在一定程度上不是这样的话)，也可以按照完成交易的协议确定的那样，不需要征得参与者的同意或同意，或者，如果和在一定程度上不是这样的话，可以按照以下任何一种方法来处理任何未完成的奖励，而不需要征得参与者的同意或同意委员会决定：(A)如果公司是尚存实体，则由公司继续未完成的奖励；(B)假设或取代未完成的实体或其母公司或子公司的未完成奖励(定义见下文 )；(C)未完成奖励的全部可行使性或归属并加速到期；或(D)以现金或现金等价物或其他财产结算未完成奖励的价值，然后取消此类奖励的价值(其价值在下文中定义)；(C)未完成奖励的全部可行使性或归属，并加速到期；或(D)以现金或现金等价物或其他财产结算未完成奖励的价值，然后取消此类奖励(其价值应以股份的公平市价超过截至交易生效日期的期权或股票增值权的行使或授出价格(如有)计量。就本计划而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励，如果在适用的交易之后，该奖励授予在紧接适用交易之前购买或获得受该期权约束的每股股票的股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励或其他基于股票的奖励的权利，则应被视为采取或取代该奖励。, 根据紧接适用交易之前适用于奖励的基本相同的归属和其他条款和条件，股份持有人在适用交易中就该交易生效日期持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有者提供了选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果在适用交易中收到的对价不是继任公司或其母公司或子公司的全部股票或股份，委员会可在继任公司或其母公司或子公司同意的情况下，规定在行使或授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励时收到的对价，将仅为继承公司或其母公司或子公司的一股或多股股票公平市值与股票持有人在适用交易中收到的每股对价基本相等。对这种实质上的对价价值相等的确定应由委员会自行决定，其决定应是终局性的和具有约束力的。委员会应在该交易的截止日期(可在批准该交易之前或之后发出通知)前一段合理的时间内，以书面形式通知本第9(C)(Ii)条所指的任何拟议交易。, 为了让参与者在该交易结束日期之前有一段合理的时间来行使任何可行使的奖励(包括可能在该交易结束日可行使的任何奖励)。参与者可以以交易完成为条件行使任何奖励。

(Iii)其他调整。委员会有权根据影响本公司、任何相关实体或任何业务单位或本公司或任何相关实体的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于收购和处置业务和资产)，或因应适用法律、法规、会计原则、税率和法规的变化，调整奖项的条款和条件以及其中包括的标准(包括绩效目标或绩效目标和相关条件的实现)。奖励条款和条件，或与绩效目标和相关条件相关的绩效目标和条件，或绩效目标和相关条件的满足条件的奖项)，以确认影响本公司、任何相关实体或任何业务单位的不寻常或非经常性事件(包括但不限于，业务和资产的收购和处置)，或回应适用法律、法规、会计原则、税率和法规的变化。任何相关实体或业务单位、可比组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人业绩以及任何其他被认为相关的情况。

(d) 授予协议。每份授标协议要么是(A)采用委员会批准的形式，由公司正式授权代表其行事的高级人员签署的，要么是(B)由委员会批准并由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子通知，电子通知的格式为，用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如果委员会要求，授标协议应由获奖者签署或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司的任何高级管理人员代表公司执行任何或所有奖励协议。授奖协议应列出委员会根据本计划的规定设立的授奖的具体条款和条件。

(e) 税费。本公司及任何相关实体有权扣留与本计划下的奖励有关的任何付款，包括向参与者发行股票或任何工资或其他付款、与涉及奖励的任何交易相关的预扣税款和其他应付或可能应付的税款，并采取委员会认为合适的其他行动，使本公司或任何相关实体和参与者能够履行支付与任何奖励相关的预扣税和其他税收义务的义务。该授权应包括根据委员会的酌情决定权，以强制或选择性的方式扣留或接受股份或其他财产，并就其支付现金以履行参与者的纳税义务的权力。因不发行根据奖励可发行的股票或通过发行或转让已拥有的股票而就奖励支付的预扣税款的金额不得超过该奖励所需的最高法定预扣税款(或委员会施加的其他限制，包括但不限于为避免或限制与奖励相关的任何财务会计费用而施加的任何限制)。

(f) 对计划和奖励的更改。董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修改、更改、暂停、停止或终止本计划，或委员会根据本计划授予奖励的权力，但对本计划的任何修订或更改须在董事会采取行动后的下一次年度会议之前经公司股东批准，前提是美国任何联邦法律或美国州法律或美国法规(包括但不限于，第16b-3条)或决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；但除非计划或奖励协议另有允许，否则在未经受影响参与者同意的情况下，董事会的任何行动不得对该参与者根据任何先前授予的和未颁发的奖励条款所享有的权利产生实质性不利影响。除本计划另有规定外，委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、中止或终止此前授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议；但除非计划或奖励协议另有允许，否则未经受影响参与者同意，该委员会或董事会的行动不得对该参与者在该奖励条款下的权利产生实质性不利影响。

(g) 退还利益.

(I)公司可(A)导致取消任何奖励，(B)要求参与者或受益人报销任何奖励，以及(C)根据本计划或根据本计划或其他方式根据公司现行或公司未来可能不时采用或修改的任何政策和/或适用法律(各一项)，实现任何其他退还股权或其他补偿的权利。退款政策？)。此外，根据任何退款政策，参与者可能需要向公司偿还之前支付的某些补偿，无论该补偿是根据本计划或奖励协议或其他方式提供的。通过接受奖励，参与者也同意受公司采用的任何现有或未来的退还政策的约束，或公司将来可能酌情对退还政策进行的任何修订(包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而通过或修订的任何退还政策)，并进一步同意所有参与者的奖励协议均可由公司在未征得参与者同意的情况下单方面修改，但只要公司同意，公司可以在未征得参与者同意的情况下单方面修改所有参与者的奖励协议，前提是公司必须事先征得参赛者的同意，才能修改退还政策(包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所的要求而通过或修订的任何退还政策)，并进一步同意所有参与者的奖励协议均可由公司在未征得参与者同意的情况下单方面修改

(Ii)如果参与者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何相关实体或向本公司或任何相关实体提供服务时，或在此类雇佣或服务终止后，违反竞业禁止、不招标或不披露契诺或协议，或从事委员会全权酌情决定的与本公司或任何相关实体的利益相冲突或违背的活动，则(I)任何未完成、已归属或未归属、已赚取或未赚取的部分可要求参与者或其他已获得任何付款或与奖励相关的股份或其他财产的人应要求没收并向公司支付在行使任何期权或股票增值权时实现的全部或任何部分收益(无论是否应纳税)，以及在奖励协议规定或委员会以其他方式指定的时间段内授予或支付任何其他奖励所实现的价值(无论是否应纳税)，并向公司支付全部或任何部分收益(不论是否应纳税)，或要求在奖励协议规定或委员会以其他方式指定的时间段内，没收或支付因行使任何期权或股票增值权而实现的收益(无论是否应纳税)的全部或任何部分，以及授予或支付任何其他奖励所实现的价值(无论是否应纳税)。

(h) 对根据图则授予的权利的限制。本计划或根据本协议或任何奖励采取的任何行动均不得解释为(I)给予任何合格人士或参与者继续作为合格人士或参与者的权利，或继续受雇于本公司或相关实体或为其提供服务的权利； (Ii)以任何方式干扰公司或相关实体随时终止任何合资格人士或参与者连续服务的权利；(Iii)给予符合资格的个人或参与者任何权利，要求根据本计划获得任何奖励或与其他参与者和员工一视同仁；或(Iv)授予参与者公司股东或任何相关实体的任何权利，包括但不限于任何收取股息或分派的权利、任何投票权出席股东大会的任何权利或收取有关本公司或任何相关实体的业务、财务状况、经营业绩或前景的任何资料的任何权利，除非及直至参与者根据奖励条款被正式记录为股东名册上的股份持有人或任何相关实体的股东名册(或可比股东名册) 的股份持有人，否则不得出席股东大会或收取有关本公司或任何相关实体的业务、财务状况、经营业绩或前景的任何资料，除非及直至参与者根据奖励条款被正式记录为股东名册上的股份持有人或任何相关实体的股东名册(或可比股东名册)的股份持有人。本公司、其高级职员或董事均无就任何奖励对该参与者负有任何受信责任，除非及直至该参与者根据奖励条款在股东名册上正式记录为股份持有人。除本计划或奖励协议明确规定的权利外，本公司、任何相关实体或其各自的高级管理人员、董事、代表或代理人均未向参与者授予任何计划项下的任何权利(口头或书面、明示或默示)。

(i) 奖项的无资金状况；信托基金的设立。该计划旨在构成一个无资金支持的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项或发行股票的义务，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者比颁发奖励的公司或相关实体的一般债权人更大的权利；但委员会可授权设立信托并将现金存入其中，使股票成为此类信托的标的，将其他奖励或其他财产存入此类信托，或作出其他安排，以履行本公司或相关实体在奖励计划项下的义务。本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者比颁发奖励的公司或相关实体的一般债权人更大的权利；但委员会可授权设立信托并将现金存入其中，使股票成为此类信托的标的，将其他奖励或其他财产存入此类信托中，或作出其他安排以履行公司或相关实体根据此类信托或其他安排应与该计划的无资金支持状态保持一致，除非委员会征得每个受影响参与者的同意另行决定。此类信托的受托人可被授权处置信托资产，并将所得资金再投资于另类投资，但须遵守委员会指定的条款和条件，并根据适用法律。

(j) 计划的非排他性。董事会采纳该计划或提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为合适的其他激励安排的权力构成任何限制。

(k) 在没收的情况下支付款项；零碎股份。除非委员会另有决定并符合英属维尔京群岛章程和备忘录及细则的要求，否则在参与者支付现金或其他代价的奖励被没收的情况下，参与者应退还该现金或其他代价的金额。除非委员会另有决定，并受英属维尔京群岛章程及备忘录及章程细则的规定所规限，否则如果参与者根据奖励协议的条款被要求免费向本公司交出股份，而参与者为该等股份支付了现金或其他代价，则参与者将不获偿还该等现金或其他代价的金额。

(l) 治国理政法。除任何授标协议另有规定外，本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受英属维尔京群岛法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，受该司法管辖区的相应法律、法规和规章管辖。某些定义指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应按照该等其他法律解释。

(m) 子计划。委员会有权采取必要或适宜的修改、程序和子计划，以遵守公司或其相关实体可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在该等国家提供服务的参与者的奖励所带来的利益的可行性，并实现本计划的目标。

(n) 计划生效日期和股东批准；计划终止。本计划将于生效日期生效，待董事会通过后12个月内，由有资格投票选举董事的本公司股东以足以满足交易法(如适用)下的守则第422节第16b-3条的要求、股票可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统规则下的适用要求以及本公司适用于本计划的其他法律、法规和义务的票通过。奖励可在股东批准后授予，但在未获得股东批准的情况下不得行使或以其他方式结算。本计划应在(A)根据本计划没有可供发行的股份时终止，(B)董事会终止本计划，或(C)在生效日期十周年时终止。在本计划期满时未支付的奖励将一直有效，直到它们已被行使或终止或已过期。

(n) 构建和解释。此处使用的单数名词应包括复数，男性代词应包括女性。本计划的条款和章节标题是为了方便和参考而插入的，并不构成本计划的一部分。

(o) 可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。