F-1

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小的报告公司？和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)可能决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券持有人不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2022年2月14日

初步招股说明书

LOGO

SATELLOGIC Inc.

87,889,154股A类普通股

41,464,693份认股权证

由出售证券持有人提供

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其许可受让人不时发售最多(A)87,889,154股Satellogic Inc.(该公司)的A类普通股，其中包括(I)7,533,463股A类普通股，这些A类普通股是由有限数量的合格机构买家以及机构和个人认可投资者实益持有的。1,000股根据远期购买合同向保荐人发行的A类普通股，(Iii)535,085股可向某些前Nettar系列X优先股持有人发行的A类普通股，(Iv)2,208,229股向保荐人的关联方发行的A类普通股，以代替欠保荐人的咨询费和其他费用，(V)985,026股向保荐人的关联方发行的A类普通股是清偿欠他们的债务，(Vi)Liberty股票(包括20股(Vii)13,662,658股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Viii)533,333股行使$11.50 认股权证后可发行的A类普通股，(Ix)7,500,000股行使10美元Liberty认股权证后可发行的A类普通股，(X)15,000,000股行使Liberty认股权证后可发行的A类普通股，(Xi)2,500,000股A类普通股360可在哥伦比亚认股权证转换后发行的A类普通股及(B)41,464,693股认股权证以购买A类普通股，其中包括 (I)533,333美元11.50美元认股权证，(Ii)7,500,000美元自由权证，(Iii)15,000,000美元15，00自由认股权证，(4)2,500,000管道权证及(V)15,931, 哥伦比亚大学360号逮捕令。业务合并在本招股说明书中有更详细的说明。请参见？招股说明书摘要：最近的发展和业务合并。”

如果所有认股权证都以现金方式行使，我们将获得高达美元的总额396,222,362.57美元。我们预计将行使认股权证所得的净收益用于一般企业用途，并实施我们的业务计划。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券销售中获得任何收益。然而，除承销折扣和佣金外，我们将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用，或出售证券持有人根据本招股说明书处置任何证券所发生的任何其他费用。

吾等登记本招股说明书所涵盖的A类普通股及认股权证，并不表示吾等或出售证券持有人将发行、要约或出售任何A类普通股或认股权证(视何者适用而定)。发售证券持有人可以多种不同方式、不同价格发行和出售本招股说明书所涵盖的A类普通股或认股权证。我们提供了有关出售证券持有人如何转售A类普通股或认股权证的更多信息配送计划.”

我们是根据适用的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则定义的外国私人发行人，以及2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司，并有资格获得降低的上市公司披露要求。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修订。投资公司的证券涉及风险。请参见？风险因素从本招股说明书第22页开始。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

PROSPECTUS DATED , 2022


关于这份招股说明书			II
汇率报告			II
财务报表列报			三、
行业和市场数据			三、
常用术语			v
有关前瞻性陈述的警示说明			十二
招股说明书摘要			1
产品的概要条款			14
精选CF V历史财务数据			16
卫星历史财务数据精选			19
精选未经审计的备考浓缩组合财务信息			20
危险因素			22
未经审计的备考合并财务信息			63
收益的使用			71
股利政策			71
大写			72
生意场			74
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			88
董事会和执行管理层			107
证券说明			114
某些关系和关联人交易			123
大股东			126
出售证券持有人			128
物料税考虑因素			131
配送计划			141
与发售相关的费用			146
根据美国证券法送达诉讼程序和执行民事责任			147
法律事务			148
专家			149
在那里您可以找到更多信息			150
财务报表索引			F-1
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或者由我们或代表我们编写的任何自由写作的招股说明书。任何修订或补充均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述均视为已被修改或取代，前提是该修订或补充中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何其他人士向阁下提供不同或额外的资料。我们和出售证券持有人均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书的日期或本招股说明书中陈述的其他日期才是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如第3部分所述您可以在哪里找到更多信息 .”

我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中出现的公司名称、徽标和其他商标及服务标志是公司的财产。本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，不得在^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名称或商标来暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书中出现的某些金额可能因四舍五入而不能总和。

汇率报告

为方便起见，本招股说明书中描述的某些金额均以美元表示，未来以美元表示时，由于干预汇率波动，这些金额可能与本招股说明书中所述的金额不同。

本招股说明书中包含的Nettar Group Inc.截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以美元计价。Nettar Group Inc. 在本招股说明书的不同地方提到了非IFRS财务指标，包括调整后的EBITDA，这些指标在《国际财务报告准则》(IFRS)中有更全面的解释管理层对财务状况和结果的讨论与分析运营--非国际财务报告准则财务措施？非国际财务报告准则信息的列报并不意味着被孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则编制的本公司经审计的综合财务业绩。

卫星逻辑

Satellogic成立于2021年6月29日，其唯一目的是完成本文所述的交易。截至2021年12月31日，Satellogic没有任何物质资产，也没有经营任何业务。因此，本招股说明书并未包括本公司的财务报表。

业务合并由合并协议中规定的一系列交易组成，如本招股说明书中其他部分所述。根据国际财务报告准则，这些交易被计入资本重组。

该公司符合外国私人发行人的资格，将根据国际财务报告准则编制其财务报表，并将以美元计价。

未经审计的备考简明合并财务信息反映了注册人使用的会计基础国际财务报告准则(IFRS)。选定的未经审核备考简明合并财务资料所载调整已予识别及呈列，以提供在业务合并生效后理解Satellogic所需的相关资料。Cf V和Satellogic在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

行业和市场数据

本招股说明书包含有关Satellogic的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及由Satellogic管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，卫星逻辑所处的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为？风险因素除非另有明文规定，否则Satellogic从市场研究公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据源自我们付费、赞助或进行的来源，除非另有规定

三、

？咨询费认股权证协议是指由Satellogic Inc.和大陆股票转让与信托公司于2022年2月10日签订的某些认股权证协议，该协议管辖根据经Liberty Restated Letter协议修改的Liberty Letter协议发行的认股权证。该协议由Satellogic Inc.和大陆股票转让与信托公司签订，管辖根据Liberty Letter协议发行的认股权证。

？转让和假设协议是指CF V、本公司和大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月25日签署的特定转让、假设和修订协议。

假设期权是指公司已假设并转换为购买A类普通股的期权的Nettar期权。

·董事会？指卫星逻辑公司的董事会。

？CF V交易费用指任何自掏腰包 CF V或赞助商因谈判、记录和完成交易或与之相关而支付或应付的费用和开支(无论是否开具账单或累计)，包括(A)所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、调查人员费用和财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出，(B)转让税，以及(C)在#年支付给政府当局的所有费用、佣金、调查费用和支出。

？内幕信件是指CF V、保荐人和某些内部人士之间的信件协议，日期为2021年1月28日，经合并协议之日修订，根据该协议，保荐人和内部人士同意就其拥有的CF V证券和截至收盘时的CF V证券(公司证券)的某些投票要求、转让限制和放弃赎回权。

*内部人士是指CFV的高级管理人员和董事。

？Liberty？指Liberty Investor和Liberty Manager。

？Liberty Closing？指的是Liberty Investment完成的日期，即2022年2月10日。

？Liberty Investor？是指Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC，一家开曼群岛有限责任公司和由Liberty Manager管理的投资工具。

？Liberty Investment？是指Liberty Investor 根据其同意购买的投资，公司同意以私募方式向Liberty Investor发行和出售：(I)20,000,000股A类普通股(Liberty股票)，(Ii)5,000,000美元10.00美元的Liberty认股权证，以及 (Iii)15,000,000美元的15,000,000美元的Liberty认股权证，总收购价为1.5亿美元。

？Liberty 信函协议是指本公司、保荐人和Liberty Investor之间于2022年1月18日签署的某些信函协议，该协议是由Emily iano Kargieman就其中的某些条款达成的。

？Liberty Manager？指Liberty 77 Capital L.P.，Liberty Investor的投资经理。

？Liberty Restated Letter协议是指由以及本公司、发起人Emily iano Kargieman和Liberty Investor之间于2022年2月10日修订和重新声明的某些修订和重新声明的Letter协议，该协议修订和重述了Liberty Letter协议。

？Liberty Subscription Agreement是指 Company、Liberty和CF V之间于2022年1月18日签署的特定订阅协议，Liberty Investment是根据该协议进行的。

？Liberty认股权证协议是指由Satellogic Inc.和大陆股票转让与信托公司于2022年2月10日签订的特定认股权证协议，适用于根据Liberty认购协议发行的认股权证。

O锁定附录是指PIPE认购协议附录，如果由PIPE投资者签立，(I)PIPE投资者就该PIPE投资者持有的A类普通股接受为期两年的禁售期，受该锁定，以及(Ii)有权向PIPE投资者发行等同于受该锁定的PIPE股票数量的PIPE认股权证数量的PIPE认股权证。

？锁定协议是指CF V、本公司以及Nettar的若干股东和持有人在执行合并协议的同时签订的单独锁定协议

VIII

？锁定证券是指锁定公司证券持有人在业务合并完成后将收到的受锁定协议约束的普通股和/或假定期权，包括该锁定公司证券持有人持有的任何普通股股票，还包括紧随业务合并之后由该锁定公司证券持有人持有的可转换为、可行使或可交换的任何其他证券。该锁定公司证券持有人在完成业务合并后将收到受锁定协议约束的普通股和/或假定期权，包括该锁定公司证券持有人持有的可转换、可行使或可交换的任何其他证券但不包括与PIPE认购协议相关发行的任何股票或与Nettar X系列优先股转换相关的股票)。

合并协议？指日期为2021年7月5日的某些合并协议和计划(可能由Satellogic Inc.、Target Merger Sub、SPAC Merge Sub和Nettar Group Inc.不时修改、补充或以其他方式修改)。

？合并？是指CF V合并以及初始合并。

·纳斯达克？指纳斯达克股票市场有限责任公司。

？Nettar？是指Nettar Group Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司。

？Nettar管理文件是指Nettar Group Inc.于2021年4月23日修订和重新发布的公司章程以及Nettar Group Inc.于2021年4月23日修订和重新发布的公司章程

？Nettar期权是指Nettar Group Inc.根据Nettar Group Inc.2015股票计划授予的、或经Nettar Group Inc.董事会批准授予但尚未授予的任何期权，用于购买普通股。

？Nettar普通股是指Nettar Group Inc.的普通股，每股票面价值0.00001美元。

？Nettar优先股统称为(I)Nettar Group Inc.的A系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(Ii)Nettar Group Inc.的B系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(Iii)Nettar Group Inc.的B-1系列优先股，每股票面价值0.00001美元；以及(Iv)Nettar Group Inc.的X系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

？Nettar X系列优先股是指Nettar Group Inc.的X系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

？Nettar X系列股东是指紧接业务合并完成之前发行的Nettar X系列优先股的持有者。

？Nettar股票统称为Nettar普通股和 Nettar优先股。

如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，则PIPE额外股份是指每个PIPE投资者有权获得的A类普通股。如果调整期间VWAP低于每股A类普通股，则PIPE投资者将有权获得A类普通股。如果调整期VWAP小于8.00美元，则此计算中的调整期VWAP将被视为8.00美元。

？PIPE投资？是指在业务合并的同时，根据PIPE认购协议以私募方式向出售A类普通股。

“管道投资者”是指认购管道投资公司A类普通股的投资者。

O PIPE股票是指PIPE投资者同意根据该PIPE投资者的PIPE认购协议从公司购买的A类普通股数量。

？PIPE订阅协议指CF V、Satellogic Inc.和PIPE投资者之间的订阅协议，日期为2021年7月5日。

？PIPE 认股权证协议是指由Satellogic Inc.和大陆股票转让与信托公司于2022年1月25日签署的管理PIPE认股权证的某些认股权证协议。

O PIPE认股权证是指以每股20.00美元的收购价收购2,500,000股A类普通股的权证，将根据禁售权证附录发行，认股权证的数量等于禁售权证投资者根据禁售令附录选择的2,500,000股PIPE股票受禁售股附录限制的认股权证。(br}=

？公共认股权证协议是指由Satellogic Inc.和管理公共认股权证的大陆股票转让和信托公司之间于2021年1月28日签署的特定认股权证协议。

？公共认股权证是指购买在国家认可的交易所上市交易的A类普通股的认股权证。

Br}本票弃权书是指本公司与CF证券于2022年1月18日签订的特定弃权书，以及公司与CF证券之间于2022年1月18日签订的特定弃权书。

如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，保荐人将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP低于8.00美元，则根据本票豁免函，本次计算的调整期VWAP将被视为8.00美元。

普通股，统称为A类普通股和B类普通股。

·Satellogic？是指Satellogic Inc.

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(United States Securities Act Of 1933)。

本注册声明包含有关公司业务和财务计划、战略和前景的前瞻性声明。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证这些计划、意图或期望能够实现或实现。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？？可能、？计划、？可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

企业合并的效益；

•

公司根据纳斯达克规则利用受控公司豁免的能力；

•

公司维持A类普通股或权证在纳斯达克上市的能力；

•

业务合并后公司未来的财务业绩，包括任何扩张计划和机会；

•

公司在业务合并或任何其他初始业务合并后成功留住或招聘其高级管理人员、主要员工或董事，或进行必要的变动；

•

公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化。

•

本公司有能力与美国国家海洋和大气局商业遥感管理事务机构协调，以确保在法规演变过程中对法规的理解；

•

公司商业模式的实施、市场认可度和成功程度；

•

该公司在寻求建造和发射更多卫星时对资本需求的预期；

•

作为收入的一部分，公司对其商业平台增长的预期；

•

公司对未来将维持的保险的期望；

•

随着公司卫星数量的增加，该公司能够以更高的规律性或频率对地球进行重新绘制地图的能力；

•

公司内部数据分析平台的产品化能力；

•

该公司计划到2025年将其卫星星座扩大到202颗；

•

该公司发射卫星的成本低于其竞争对手的能力；以及

•

该公司提高卫星产量以满足需求并实现其地图目标的能力。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

十二

此外，公司认为的声明和类似声明反映了此类各方对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向该方提供的信息，虽然该方认为此类信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，这些陈述不应被解读为表明本公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您不应过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅说明截至本新闻稿之日的情况。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

在企业合并和拟进行的交易公告之后，可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

•

由于业务合并的宣布和完成而导致拟议交易扰乱当前计划和运营的风险；

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受公司盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住关键员工的能力的影响。除其他事项外，公司能否实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住其关键员工的能力；

•

公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；

•

未来汇率和利率；

•

新冠肺炎大流行带来的重大不确定性；

•

该公司高度依赖其高级管理人员的服务；

•

公司在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难；

•

公司业务的成功将高度依赖于其有效地营销和销售其EO服务(包括向商业客户)的能力，以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力，这可能是一个代价高昂的过程；

•

公司可能面临与国防相关合同相关的风险和不确定性，这可能对其业务产生重大不利影响；

•

如果该公司不能按计划大规模生产其卫星，其业务和经营结果可能会受到不利影响；

•

该公司依赖于第三方运输和发射其卫星进入太空，任何延迟都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

•

市场可能不接受该公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务，其业务取决于其跟上最新技术变化的能力；

•

公司发展业务的能力取决于其卫星和相关地面系统、软件和分析技术的成功生产、发射、调试和/或运行，这些技术受许多不确定性的影响，其中一些是其无法控制的；

•

地理空间智能、图像和相关数据分析市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现公司预期的增长潜力，或增长速度可能慢于预期；

•

如果公司的卫星未能按计划运行，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响；

第十三届

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资公司证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，特别是风险因素、财务报表和相关说明，以及本招股说明书涉及的其他文件。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。有关更多信息，请参阅有关前瞻性声明的告诫。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中所指的是本公司、本公司、本公司。在业务合并之前，指的是Nettar Group Inc. (d/b/a Satellogic)，在业务合并之后，指的是本公司。(d/b/a Satellogic)(d/b/a Satellogic)是指业务合并之前的Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)。

“公司”(The Company)

该公司的前身Nettar成立于2010年，旨在帮助解决我们这个时代的一些最大挑战：资源利用和分配，为客户提供持续更新的全球高质量数据源，这些数据对于更好地为旨在应对这些挑战的决策提供信息至关重要。

该公司是第一家垂直整合的地理空间分析公司，并且正在建设第一个可扩展的全自动地球观测(EO)平台，该平台在扩展后能够以高频和高分辨率重新绘制整个地球的地图，从而为其客户提供可访问且负担得起的解决方案。该公司计划通过以其认为行业内最低的成本提供地球洞察力来实现地理空间数据访问的民主化，最终推动农业、林业、能源、金融服务和制图等广泛行业的更好决策。该公司计划以其认为的行业中最低的成本提供对地球空间数据的访问，最终推动包括农业、林业、能源、金融服务和制图在内的广泛行业的更好决策。

公司主要执行办公室的邮寄地址是Ruta 8 km 17,500，Edifo 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭。

市场概况

用于获取地球观测图像的现有地面方法和高分辨率卫星存在一些重大缺陷，到目前为止商业适用性有限。收集可采取行动的数据的方式效率极低。无论是通过直升机、无人机、飞机、物联网传感器网络，还是我们最常做的事情，脚踏实地，数据今天的收集效率极低，成本非常高，而且不可伸缩。

事实上，在近地轨道(LEO)上的卫星特别适合在地球表面收集数据。一颗卫星每90分钟绕地球一圈，地球在它下面旋转，所以一颗卫星最终会重新绘制整个地球表面的地图。增加这些卫星的星座会增加重新绘制地图的频率。(=

现有的高分辨率地球观测卫星是我们的传统竞争对手，它们不太适合这样做，因为它们正在使用的技术太昂贵了，而且我们认为，经济上的用例不适合广泛的商业应用。我们的传统竞争对手必须针对特定的客户需求对其卫星进行任务分配，并将图像相对于底层卫星的成本进行定价，这是相当昂贵的。这就是为什么现有的EO市场相对较小，通常仅限于政府以及国防和情报客户，这些客户能够负担得起我们的竞争对手收取的价格。

我们在NewSpace部门运营，这指的是空间部门日益商业化和私有化。有几家新太空公司试图以较低的成本制造用于成像的卫星，但它们基本上分为两类。他们要么没有足够的分辨率，要么被迫有效地

该公司计划利用其卓越的单位经济性，将足够多的卫星送入轨道，每天以高分辨率重新绘制整个地球表面的地图，通过这样做，我们预计将彻底重塑高分辨率地球观测的业务模式，因为以及目前使用的一些效率大大降低的相邻或替代技术(例如无人机、直升机、飞机等)。通过每天重新绘制整个世界的地图，我们将能够以几乎为零的边际成本将我们的数据交付给客户。这将有效地使我们能够根据我们在每个客户的价值链中创造的价值为我们的数据定价，而不是当前的模式，即定价与卫星的高成本密不可分。我们相信，这将使我们能够扩大高分辨率光电倍增管的市场，并挖掘约1400亿美元的市场机会。

竞争优势

我们相信，我们处于与传统卫星提供商和NewSpace地理空间数据提供商竞争的有利地位。我们竞争优势的关键要素包括：

•

高级单位经济性。我们计划将足够多的卫星送入轨道，连续收集整个地球表面的数据(每天重新绘制地图)，并以几乎为零的边际成本将这些数据提供给客户，估计单位经济性比我们的竞争对手高出60倍至100倍。通过以接近零的边际成本向客户提供数据，我们希望能够根据我们在客户价值链中为客户创造的价值来为我们的服务定价，而不是基于数据获取的成本(即卫星成本、发射等)。这是我们业务模式的关键要素，我们认为这是高分辨率EO图像的范式转变，这是由我们卓越的单位经济性实现的。

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卓越的设计和技术。从轨道上收集曝光良好的高分辨率图像的主要挑战是卫星以每小时27,000公里(或每秒7公里)的速度移动。传统的卫星运营商已经解决了这个问题，他们使用了一台口径非常大的望远镜，这样他们就可以收集曝光良好、没有模糊的图像。这些卫星的建造和发射费用极其昂贵。相反，我们的NewSpace竞争对手试图用一个依赖于一系列方法的小平台来解决这个问题，这些方法最终会在实现的分辨率和捕获能力之间进行权衡。这就是为什么与我们的卫星相比，我们的NewSpace竞争对手每天只能捕获每颗卫星大约十分之一的数据。我们对这个问题的解决方案围绕着我们获得专利的独特相机设计，该设计利用自适应光学技术，使我们能够使用非常小的光圈从轨道上收集的数据比我们的任何竞争对手多大约10倍。今天，我们在轨的每颗卫星每天能够捕获超过30万平方公里的数据。此外，我们的相机设计使我们能够创建紧凑型卫星设计，从而使质量和发射成本降低到原来的1/3。

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垂直整合。我们是一家垂直整合的公司，我们设计我们的卫星及其所有子系统，包括星载计算机、推进系统、望远镜、相机、无线电、传感器和执行器。我们生产许多组件，但我们也与第三方合作，根据我们的设计规范制造某些其他组件。然后，我们在我们的设施中组装、集成和测试组件和卫星。通过在设计每个核心组件时牢记我们的特定任务(相比于像我们的竞争对手那样为广泛的应用程序采购非特定于任务的组件)，我们将材料成本降低到原来的1/10。我们今天在轨道上部署一颗高分辨率成像卫星的成本(包括发射成本)约为100万美元，而我们的NewSpace竞争对手的平均成本约为1000万美元，容量平均低10倍。

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高频重映射。我们预计到2023年每周重新绘制一次地球地图，并在2025年用我们的完整星座每天重新绘制张地图。当我们达到每周重新映射时，我们希望控制

市场上大约80%的高分辨率图像以接近零的边际成本供应，有效地巩固了供应，这也将使我们能够巩固我们平台上的需求。我们认为，这将极大地抑制任何竞争对手建设基础设施以实现同样的目标。此外，我们相信，每天以高分辨率记录地球上发生的一切将使我们、我们的合作伙伴和客户能够培训更好的人工智能算法。通过这样做，我们预计将在更大范围内为客户提供服务，从而允许以更快的速度改进这些算法，从而对我们计划在目录中构建的存档数据的积累产生网络效应。

我们相信，数据分发的边际成本接近为零、对网络需求的整合以及网络对我们目录中数据积累的影响这些特点将使公司独一无二地把握重要的TAM机遇。

最新发展动态

企业合并

于截止日期，本公司完成合并协议预期的业务合并。具体来说，

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Target Merge Sub与Nettar合并并并入Nettar，Target Merger Sub的单独存在终止，Nettar是此类合并中幸存的公司，并成为公司的直接全资子公司(最初的合并)；

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在确认最初合并的有效申请后，CF V与SPAC合并子公司合并并并入SPAC合并子公司，SPAC合并子公司的单独存在停止，CF V是该合并的幸存公司，并成为本公司的直接全资子公司；

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在紧接合并前已发行的公司单一股份被无偿取消；

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作为初步合并的结果，Nettar Group Inc.在紧接首次合并生效时间之前发行并发行的普通股和优先股(不包括(I)本公司或其任何关联公司持有的任何库存股或股份以及(Ii)任何持不同意见的股份)被自动注销，不再存在，以换取(X)本公司首席执行官Emily iano Kargieman，该数量的新发行的B类普通股合并协议中确定的；

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作为CF V合并的结果，紧接CF V合并生效时间(CF V合并生效时间)之前发行和发行的每个CF V单位被自动分离，其持有人被视为持有CF V A类普通股的1/3和1个CF V认股权证的三分之一，并且，紧随每个CF V单位的分离之后，(A)每股CF V B类普通股自动转换为1股CF V A类普通股(？初始转换？)和{在紧接CF V合并生效时间之前发行和发行的每股CF V A类普通股(CF V持有的任何库存股或CF V的任何子公司持有的股份除外)被注销并不复存在，以换取根据合并协议获得A类普通股的权利；

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紧接CF V合并生效时间前已发行的每份CF V认股权证由本公司承担，并转换为根据合并协议厘定的该数目A类普通股可行使的认股权证；

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根据合并协议确定的Nettar Group Inc.转换为Nettar优先股的所有可转换票据；

2022年1月18日，本公司与CF V与Liberty Investor签订Liberty认购协议，据此Liberty Investor同意购买，本公司同意在Liberty认购协议中的条件得到满足或豁免后，向Liberty Investor发行和出售本公司的某些证券，包括(I)20,000,000股A类普通股(Liberty股票)，(Ii)5,000,000股认股权证，每份认股权证提供持有人以每股10.00美元的行使价购买一(1)股A类普通股的权利(10.00美元的Liberty认股权证)，以及(Iii)15,000,000股认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股15.00美元的行使价购买一(1)股A类普通股(15.00美元的Liberty认股权证，连同10.00美元的Liberty认股权证)，以及(Iii)15,000,000股认股权证，以及(Iii)15,000,000股认股权证，其持有人有权以每股15.00美元的行使价购买一(1)股A类普通股(以及连同10.00美元的Liberty认股权证Liberty认股权证可在Liberty关闭之日起行使，将于Liberty关闭五周年(2027年2月10日)到期，并受作为本协议附件10.19的Liberty认股权证协议所载条款和条件的约束。

自由号于2022年2月10日关闭。

关于Liberty Investment，公司已同意向Liberty Investor提供与公司在PIPE认购协议中向管道投资者提供的Liberty证券(定义见下文)相同的登记权，包括要求公司根据证券法登记由Liberty持有或收购的A类普通股和Liberty认股权证的登记权。？Liberty Securities是指Liberty股票、Liberty股票认股权证和行使Liberty股票认股权证后可发行的A类普通股。

Liberty Investor已同意在2023年1月25日之前对Liberty Securities进行转让限制。

自由书信协议

在签署Liberty认购协议的同时，本公司、Liberty和赞助商签订了Liberty Letter 协议。Liberty Letter协议各方同意，只要停止事件(如Liberty Letter协议中定义的，即如果Liberty Investor(或由Liberty Manager或其关联公司管理的关联公司) 停止持有总计至少6,666,666,666股A类普通股)尚未发生，除其他事项外：

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自由投资者有权提名两名董事(包括任何继任者)由公司股东(自由董事)选举进入董事会，董事提名的人必须为公司合理接受。在这方面，各方进一步商定：

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发起人和卡吉曼先生将对他们的A类普通股和B类普通股(以及由他们拥有投票权的任何人持有的普通股)投赞成票，赞成自由董事被提名人的选举。

姆努钦秘书将被提名为董事会非执行主席，担任自由董事之一。只要姆努钦秘书是自由董事的成员，他就应担任董事会非执行主席，发起人和卡吉曼先生不应被要求投票支持自由投资者指定的任何人替换姆努钦秘书，除非该方书面同意更换姆努钦秘书，否则不得无理拒绝这种同意。

^○

Kargieman先生将促使其持有的任何B类普通股的任何受让人同意，作为此类转让的条件，同意他在Liberty Letter协议下的所有义务(转让给受让人的情况除外，该转让将导致该等B类普通股根据本公司的治理文件自动转换为A类普通股)。

^○

Liberty Investor提名Liberty董事的权利将在停职事件发生后立即终止，任何当时任职的Liberty董事的任期将在下一次董事选举时到期(但在停职事件发生后不得超过一年)。

^○

本公司将(A)采取一切必要行动，促使Liberty董事当选为董事会成员；(B) 始终有效地维持董事和高级管理人员合理地令Liberty Investor满意的赔偿保险范围；(C)在公司管理文件中的适用法律允许的最大限度内，规定赔偿、免除和垫付费用；(D)未经Liberty Investty事先书面同意，不得增加或减少允许在董事会任职的最高董事人数。以及(E)不采取任何行动，包括对公司管理文件进行或建议的任何修订，而这些修订可能合理地预期会对Liberty Investor在Liberty Letter协议下的权利产生不利影响；

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除Liberty Investor董事外，董事会最初将包括Ted Wang、Brad Halverson和由Kargieman先生指定的另一位符合Liberty Investor合理接受并符合纳斯达克上市要求的人员；

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自由投资者有权提名一名自由董事在董事会每个委员会任职，受某些条件限制；

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只要Kargieman先生及其关联公司在交易结束之日实益拥有他拥有的公司至少三分之一的股份(取决于公司活动的惯例调整)，Kargieman先生将有权指定两名董事由公司股东选举进入董事会，其中一人将为Kargieman先生，另一人应合理地被Liberty Investor和发起人(最初将是Marcos Galperin)以及发起人和

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只要保荐人及其联属公司在交易结束之日实益拥有其拥有的公司至少三分之一的股份(视公司活动的惯例调整而定)，Lutnick先生将被董事会提名为本公司股东，Kargieman先生和Liberty Investor将投票支持Lutnick先生当选为他们持有的任何股份。

此外，只要B类普通股是已发行的，公司如果要在一次或一系列交易中发行相当于或超过当时已发行普通股的20%的股份(假设行使了公司的所有期权和认股权证)，将需要获得Liberty Investor的书面同意；但如果此类股票的发行与以下事项相关，则不需要获得此类同意：

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公司对任何人的任何股权、资产、财产或业务的任何收购；

只要停止事件没有发生，125万美元将在Liberty关闭十八(18)个月周年纪念日和随后五(5)个连续三个月的周年纪念日的最后一天(如果不是营业日，则是紧接着的营业日)以现金支付(每个周年纪念日包括一笔咨询费费用现金支付，以及一笔咨询费现金支付)，相当于总计高达$的顾问费现金支付(如果不是营业日，则为紧随营业日之后的最后一天)，相当于总计高达$的咨询费现金支付(每个周年纪念日包括一笔咨询费费用现金支付，以及总计高达$的咨询费现金支付)在停止活动前后，公司不支付任何咨询费和现金付款。

Liberty咨询费认股权证可在Liberty关闭一周年(2027年2月10日)开始执行，并将于Liberty关闭五周年(2027年2月10日) 到期。Liberty Consulty Feed认股权证遵守与Liberty股票认股权证基本相同的条款，根据Liberty Subscription Agreement适用于Liberty Securities 的注册权也适用于Liberty Consulty Feal Feed认股权证的股票。只要Liberty Investor或其获准受让人持有Liberty股票认股权证或Liberty咨询费认股权证，该等认股权证将不能由本公司赎回。

关于Liberty Letter协议，本公司修订了本公司管理文件，其中包括将B类普通股持有人的投票权由每股10票修改为每股投票数，以使截至Liberty收盘时，B类普通股应占的总表决权等于Liberty Investor持有的A类普通股的总表决权(须经某些调整)。

本公司已向Liberty Investor偿还其与Liberty Letter协议和Liberty认购协议拟进行的交易相关的所有合理且有据可查的自付费用，金额为250,000美元。

关于Liberty Related Letter协议，本公司、Kargieman先生和发起人同意采取行动，进一步修改公司B类普通股持有人的权利，使根据合并协议第2.10节没收B类公司普通股后，每股公司B类普通股的投票数等于(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658。减去 (Ii)该等没收的公司B类普通股数目(在任何情况下，该等没收的B类普通股不得超过651,596股公司B类普通股)，但已计入根据本公司的组织章程大纲第7.2条迄今可能发生的任何调整。如果根据合并协议第2.11节向Kargieman先生发行任何溢价股票(定义见合并协议)，则公司、Kargieman先生、Liberty和保荐人同意采取行动进一步修改公司B类普通股持有人的权利，以调整每股公司B类普通股的投票数，以减少每股公司B类普通股的投票数，从而导致每股有投票权，犹如没有根据合并协议第2.10节没收相当于该等溢价股份的数量的股份一样。

2022年1月18日，CF V，本公司和CF&Co.签订了CF费用函，根据该函，他们同意在应付CF&Co的CF V 交易费用中，总共约为2194万美元(包括500万美元的并购咨询费，875万美元的业务组合营销费和约819万美元的配售代理费)，只有并购咨询费以现金支付，其余的以总计20.5亿美元的形式支付，这笔交易费用总额约为2144万美元(包括500万美元的并购咨询费，875万美元的业务组合营销费和约819万美元的配售代理费)，其中只有并购咨询费是以现金支付的，其余的交易费用是以总计20.5亿美元的形式支付的包括与Liberty Investment到期配售费用相关而发行的600,000股A类普通股中的部分(Liberty Placement股票)。

本公司与CF证券订立了日期为2021年12月23日的有担保本票(经日期为2021年12月30日的特定信函协议修改，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的本票)，据此，CF证券同意借给本公司(I)$7,500,000 (初始贷款)及(Ii)如本公司提出要求，本公司可额外申请最多7,500,000美元和 (B)2022年2月15日(额外贷款以及初始贷款和初始贷款)。

于2022年1月18日，CF Securities、本公司及Nettar Group Inc.订立本票豁免书，据此，本公司与CF Securities同意本公司将于截止日期以发行788,021股A类普通股的方式偿还初步贷款，包括所有本金及利息。

与业务合并相关的某些协议

禁售协议

关于业务合并的结束，在紧接业务合并完成之前，持有Nettar至少85%股份的持有者(禁售公司证券持有人)在完全稀释的基础上签订了禁售协议。这些股东(锁定证券)和/或可转换票据持有人收到的普通股将被锁定，直到(I)成交一(1)周年纪念日， (Ii)普通股收盘价等于或超过每股20.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，其中最早的一个将被锁定：(I)成交日期的一(1)周年， (Ii)普通股的收盘价等于或超过每股20.00美元的日期(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内(Iii)就该禁售股公司证券持有人持有的25%禁售股证券而言，普通股的收市价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股息、重组、资本重组及类似调整后)的日期，在截止日期后至少180天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内；及(Iv)在收市后，本公司完成交易的日期( )；及(Iv)在交易结束后，本公司完成交易的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似调整后)的任何20个交易日；及(Iv)交易结束后，本公司完成{或导致本公司全体股东有权以普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易。

锁定附录

关于PIPE认购协议，PIPE投资者可以选择成为锁定附录的一方，一家PIPE投资者选择成为锁定附录的一方。锁定附录将锁定管道投资者的250万股管道股票，期限为自截止日期起两年。作为同意该禁售期的交换条件，锁定管道投资者在成交时收到了管道认股权证，行使价为每股20.00美元，与锁定管道投资者持有的2500,000股受锁定的管道股票相同。

根据内幕信件，保荐人及内部人士同意不转让任何方正股份及根据远期购买合约可发行的250,000股A类普通股，直至(I)成交日期后一年及(Ii)成交日期后，(X)若在成交日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元，则以较早者为准重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

赞助商支持协议

根据保荐人支持协议，保荐人根据成交后五年的溢价，对保荐人获得的股票进行归属和潜在的没收(以及相关的转让限制)，(I)如果A类普通股的收盘价在任何20个交易日中有10个交易日超过12.50美元，保荐人获得的股票的三分之一将被释放。(I)如果A类普通股的收盘价在任何20个交易日中有10个交易日超过12.50美元，保荐人将释放三分之一的保荐人获得的股票。(Ii)如A类普通股在任何20个交易日中有10个交易日的股价超过15.00美元，则将有三分之一的保荐人获利股份被解除；及(Iii)如果A类普通股的股价在任何20个交易日中有10个交易日的股价超过20.00美元，则将有三分之一的保荐人获利股份被解除，在每种情况下，均须受出售、控制权变更、非公开交易或在收市后退市等发行事件的提前释放所限。(Iii)如果A类普通股的股价在任何20个交易日中有10个交易日的股价超过15.00美元，则将有三分之一的保荐人获利股份被解除。

注册权协议

根据本公司与埃米利亚诺·卡吉曼先生和CRIL(Kargieman先生和CRIL合计为持股方)于2022年1月25日签署的登记权协议，本公司同意提交登记声明，以登记(I)持股方于截止日期持有的所有普通股，(Ii)所有可发行的股份(br}于持股方于截止日期行使认股权证时发行)，及(Iii)本公司已发行或发行的任何其他证券。(Iii)本公司同意提交一份登记声明，以登记(I)持股方于截止日期持有的所有普通股，(Ii)所有可发行的股份(br}于持股方于截止日期行使认股权证时可发行的所有股份及(Iii)本公司已发行或发行的任何其他证券。

增发股份

根据PIPE认购协议，如果调整期VWAP低于每股10.00美元，PIPE投资者有权获得PIPE额外股份(如果调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，则最多可获得1,716,693股PIPE额外股份，与此相关，保荐人、Nettar股东和可转换票据持有人持有的同等数量的普通股将被没收和注销)。

根据经修订及重订的远期购买合约，如调整期间VWAP低于每股10.00美元，保荐人有权收取FPC额外股份(最多250,000股FPC额外股份，若调整期间VWAP小于或等于每股8.00美元，保荐人持有的等量普通股、 Nettar股东及可换股票据持有人将被没收及注销)。

如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，每位Nettar Series X股东将有权获得一定数量的额外A类普通股，计算方式与管道增发和FPC额外股计算类似(如果调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，则最多获得535,085股额外的A类普通股，与此相关的发行由保荐人持有的同等数量的普通股，Nettar

根据截至2022年1月18日的费用函，本公司和CF&Co.同意，在应支付给CF&Co.的CF V交易费用中，总计约为2194万美元(包括500万美元的并购咨询费，875万美元的业务组合营销费和约819万美元的配售代理费)，只有并购咨询费将以现金支付，其余部分将以总计205828美元的形式支付。其中60万股为Liberty Placement股票，需要进行调整。

如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，CF&Co.将有权获得一定数量的额外A类普通股，计算方式与管道增发和FPC增发类似(如果调整期 VWAP小于或等于每股8.00美元，则最多可获得150,000股额外A类普通股)。

本票弃权书

2022年1月18日，CF证券、本公司和Nettar Group Inc.签订了本票豁免函，据此，公司和CF证券同意本公司将在业务合并结束时通过发行788,021股A类普通股偿还初始贷款，包括所有本金和利息。

如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，CF&Co.将有权获得一定数量的额外A类普通股(如果调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，则最多获得197,005股额外A类普通股)。

成为一家新兴成长型公司的意义

该公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，本公司可能会利用某些特定披露豁免和其他一般适用于上市公司的要求。这些豁免包括：

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未被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第404条规定的评估我们财务报告内部控制的审计师认证要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；以及

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不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要寻求股东批准任何之前未获批准的黄金降落伞付款。

该公司可能会利用这些报告豁免，直到其不再是新兴成长型公司为止。预计在2022年12月31日之前，该公司仍将是一家新兴成长型公司。

作为外国私人发行商的含义？

该公司也被认为是外国私人发行人，并将根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使在公司不再有资格成为新兴成长型公司后，只要公司有资格根据交易法成为外国私人发行人，它将不受交易法中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

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交易法中有关根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节；

交易法下的规则要求在发生重大事件时向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。规定了重大事件发生时向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则。

本公司可以利用这些报告豁免，直到其不再是外国私人发行人为止。根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果本公司未偿还的有表决权证券的50%以上直接或间接由美国持有人备案，并且以下任何一项属实，本公司可能失去其外国私人发行人的地位：(I)本公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)本公司超过50%的资产是美国公民或居民；(Ii)本公司的资产中有超过50%是美国公民或居民。或(Iii)本公司的业务主要在美国管理。

公司可以选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。该公司利用了本次招股说明书中降低的报告要求。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从本公司的竞争对手(上市公司或您投资的其他上市公司)收到的信息不同。

作为美国证券交易委员会定义的外国私人发行人，本公司被允许遵循本国的公司治理做法，而不是交易市场要求的美国国内发行人的某些公司治理做法，但某些投票和委员会要求除外。本公司已选择利用交易市场规则第5613(C)条为其提供的豁免，放弃(I)本公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，以及(Ii)本公司有一个由完全独立董事组成的提名及公司管治委员会的要求，并附有书面章程述明该委员会的宗旨及责任。本公司将有资格享受交易市场某些公司治理标准的额外豁免。

公司打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会通过的规则以及交易市场公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持其作为外国私人发行人的合规性。

由于本公司是一家外国私人发行人，预计在交易结束后，其董事和高级管理人员不受交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。但是，根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们有义务报告股权变更。

汇总风险因素

投资于该公司的证券需要承担很高的风险，更详细的描述见？风险因素。您在决定投资本公司的证券之前，应仔细考虑此类风险。这些风险包括：

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该公司是一家处于早期阶段的公司，还没有表现出持续的创收能力。如果它没有像预期的那样产生收入，它的财务状况将受到实质性的不利影响。

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公司业务的成功将高度依赖于其有效营销和销售其EO服务的能力，以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力，而这可能是一个成本高昂的过程。

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该公司的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且该公司的销售周期通常较长且不可预测。

该公司通常为其卫星购买发射前和发射保险，以应对在发射前或发射期间发生的潜在系统异常、故障、与卫星或其他卫星或碎片发生碰撞或灾难性事件的风险。但是，此类保险可能不足或无法按可接受的费用和条款购买(如果有的话)。

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协调结果可能会对公司使用其在某些轨道位置的卫星提供其建议的服务或覆盖区域的能力产生不利影响，或者可能会延迟其发射卫星从而运营其建议的服务的能力。

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长期的不利天气状况可能会对公司的运营产生负面影响。

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迄今为止，根据本公司的业务和运营结构以及与监管机构的非正式讨论，本公司认为其卫星业务不受美国监管。如果美国监管机构认定本公司的运营受美国法律管辖，则本公司可能因不遵守规定而受到处罚和其他不利后果。

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如果该公司成功成为美国政府承包商，其业务将受到美国重要法规的约束，美国政府开支(包括美国国防预算)的削减或变化可能会减少其收入并对其业务产生不利影响。

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本公司与政府实体的业务受此类政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平的约束，任何变化都可能对其产生负面影响。

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本公司的业务受各种额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守该等法律法规可能对本公司的业务产生重大不利影响。

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本公司受国际电信联盟(ITU)的轨道时隙和频谱访问要求以及其提供服务、运营设施或许可终端所在国家/地区的监管和许可要求的约束，并且本公司的业务对国际和这些国家/地区的监管变化非常敏感。

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涉及公司技术或产品的数据泄露或事件可能损害其业务、声誉和品牌，并严重损害其业务和运营结果。

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该公司的技术包含开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证的条款的行为都可能对其业务产生负面影响。

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公司依靠其高级管理人员、工程人员、销售人员和运营人员的丰富经验和专业知识，必须留住和吸引合格的高技能人员，才能成功地发展其业务。如果公司不能及时或根本不能建立、扩大和部署更多的管理、工程、销售和运营人员，或者不能招聘、留住、培训和激励这些人员，公司的发展和长期成功可能会受到不利影响。

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公司管理层成功运营业务的能力在很大程度上取决于公司某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和财务结果产生负面影响。

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普通股的双层结构将投票权控制权集中到本公司的某些股东手中，限制了其他股东影响公司事务的能力，并可能阻止其他股东进行A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

本公司于2021年6月29日根据英属维尔京群岛法律注册成立，唯一目的是完成业务合并，注册办事处设在卑诗省托尔托拉市路镇枫树企业服务(BVI)有限公司，金斯顿商会，邮政信箱173，主要执行办公室位于8公里17,500，Edifo 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭 is 00-598-25182302.公司的主要网站地址是Www.satellogic.com。我们不会将公司网站上包含的信息或通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们正在登记通过出售证券持有人或其许可受让人转售最多(A)87,889,154股Satellogic Inc.(本公司)的A类普通股，其中包括(I)由有限数量的合格机构买家以及机构和个人认可投资者实益持有的7,533,463股A类普通股，这些A类普通股是在企业合并结束时以私募方式发行的，(Ii)根据向保荐人发行的1,500,000股A类普通股(Iv)向保荐人的联属公司发行2,208,229股A类普通股以代替咨询和欠他们的其他费用，(V)向保荐人的联属公司发行的985,026股A类普通股是对欠他们的债务的清偿，(Vi)根据Liberty 认购协议发行的Liberty股份(包括20,000,000股A类普通股)，(Vii)13,662,658股我们的B类普通股转换后可以发行的A类普通股，(Viii)(Ix)7500,000股可在行使10.00美元Liberty认股权证时发行的A类普通股，(X)15,000,000股可在行使15美元Liberty认股权证时发行的A类普通股，(Xi)2,500,000股可在行使管道认股权证时发行的A类普通股，及(12)15,931,360股可在哥伦比亚认股权证转换后发行的A类普通股及(B)41,264,693股认股权证(Iv)2500,000份喉管认股权证及(V)15,931,360份哥伦比亚认股权证。

在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑以下项下的信息风险因素？位于本招股说明书第22页。


普通股发行

所有认股权证行使后将发行的A类普通股		41,464,693

普通股转售

出售证券持有人发行的A类普通股		46,424,461

认股权证的转售

出售证券持有人提供的认股权证		41,464,693

收益的使用		如果所有认股权证以现金方式行使，我们将获得总计396,222,362.57美元。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般公司用途。我们将不会从出售证券持有人将提供的普通股出售中获得任何收益。

股利政策		公司目前预计将保留所有未来收益，用于运营和扩大业务，近期不打算向其普通股支付任何股息。未来任何股息的宣布和支付将由董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况、适用法律和合同限制。请参阅？股利政策.”


禁售限制		在适用的锁定限制终止之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。请参见？摘要？最近的发展？与业务合并相关的某些协议？锁定协议”; “摘要？最近的发展？与企业合并有关的某些协议？锁定附录”, “摘要？最近的发展？与企业合并有关的某些协议？锁定附录？和？摘要？最近的发展？与企业合并有关的某些协议？Liberty Investment？？以供进一步讨论。

我们的证券市场		我们的A类普通股和部分11.5美元的认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为？SATL？和？

风险因素		投资我们的证券涉及很大的风险。请参见？风险因素？了解您在投资本公司之前应考虑的某些风险的描述。

下表列出了从CF V截至2021年9月30日的未经审计财务报表以及本招股说明书其他部分包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的精选历史财务信息。您应阅读以下选定的财务数据以及本招股说明书中其他地方出现的财务报表和相关注释。

下面显示的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

资产负债表


	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金	$	25,000		$	25,000
预付费用		485,388			—

流动资产总额		510,388			25,000

与拟进行的首次公开募股(IPO)相关的递延发售成本		—			131,695
其他资产		150,212			—
信托账户持有的现金等价物		250,014,385			—

总资产	$	250,674,985		$	156,695

负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应计费用	$	2,189,604		$	94,560
对关联方的应付款项		—			37,640
保荐贷款本票		1,197,223			—
应缴特许经营税		145,455			—

流动负债总额		3,532,282			132,200

认股权证责任		8,277,333			—
远期买入证券责任		2,055,630			—

总负债		13,865,245			132,200
承担和或有事项(附注5)

可能赎回的A类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日分别为25,000,000股和0股，赎回价值为每股10.00美元		250,000,000			—

股东权益(赤字)
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；截至2021年9月30日和2020年12月31日均未发行和发行任何股票		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行2.4亿股；截至2021年9月30日已发行60万股，已发行股(不包括可能赎回的2500万股)，截至2020年12月31日无已发行和已发行股票		60
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份30,000,000股；分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行6,250,000股和7,187,500股		625			719
附加实收资本		—			24,281
累计赤字		(13,190,945	)		(505	)

股东权益总额(赤字)		(13,190,260	)		24,495

总负债和股东权益	$	250,674,985		$	156,695


	为了九个人截至的月份 9月30日， 2021			在这段期间内从… 一月二十三日， 2020 (开始) 穿过 9月30日， 2020
	(未经审计)			(未经审计)
一般和行政费用	$	3,127,094		$	—
行政管理费用与关联方		79,643			—
特许经营税费		147,633			—

运营亏损		(3,354,370	)		—

信托账户投资的利息收入		14,385			—
认股权证负债的公允价值变动		2,071,893
远期购买证券负债的公允价值变动		(2,055,630	)

净亏损	$	(3,323,722	)	$	—

已发行普通股加权平均股数：
A类--公开发行的股票		22,069,597			—
A类(私募)		529,670			—
B类-普通股		6,250,000			6,250,000	⁽¹⁾

每股基本和稀释后净亏损：
A类--公开发行的股票	$	(0.12	)	$	—
A类(私募)	$	(0.12	)	$	—
B类-普通股	$	(0.12	)	$	—

(1)	如果承销商没有全面行使超额配售选择权，则不包括总计937,500股可被没收的股票。这一数字已进行调整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分和注销7,187,500股方正股票(见附注6)。


	为了九个人截至的月份 9月30日， 2021			在这段期间内从… 一月二十三日， 2020 (开始) 穿过 9月30日， 2020
	(未经审计)			(未经审计)
经营活动的现金流
净收入	$	(3,323,722	)	$	—
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
关联方支付的一般和行政费用		806,724			—
信托账户投资的利息收入		(14,385	)		—
认股权证负债的公允价值变动		(2,071,893	)		—
远期购买证券负债的公允价值变动		2,055,630			—
营业资产和负债变动情况：
其他资产		361,537
应计费用		2,095,044			—
应缴特许经营税		145,455			—
与拟进行的首次公开募股(IPO)相关的递延发售成本		131,695			—
对关联方的应付款项		(37,640	)		—

经营活动提供的净现金		148,445			—

投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(250,000,000	)		—

用于投资活动的净现金		(250,000,000	)		—

融资活动的现金流
发行B类普通股所得款项					25,000
关联方保荐人贷款收益		1,197,223			—
首次公开发行(IPO)所得收益		250,000,000			—
私募所得收益		6,000,000			—
已支付的报价成本		(5,393,362	)		—
应付关联方款项		(1,952,306	)		—

融资活动提供的现金净额		249,851,555			25,000

现金净变动		—			—
期初现金		25,000			25,000

期末现金	$	25,000		$	25,000

以下信息来自Nettar Group Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的未经审计的合并财务报表和本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。下面提供的信息应与Nettar Group Inc.的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的附注一起阅读。您应该将以下财务数据与以下财务数据一起阅读风险因素,” and “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”.

下表重点介绍了Nettar Group Inc.的财务状况和运营结果的主要指标：


	截至六个月六月三十日，						年终十二月三十一日，
(金额(美元))	2021			2020			2020			2019
	(未经审计)			(未经审计)
损益表数据
与客户签订合同的收入		1,706,275			—			—			—
销售成本		(1,250,848	)		—			—			—
其他营业收入		—			—			22,394			126,375
行政费用		(8,680,245	)		(3,268,803	)		(8,127,496	)		(4,323,365	)
卫星及其他财产和设备的折旧		(5,126,498	)		(842,630	)		(3,182,011	)		(4,238,444	)
其他运营费用		(8,502,173	)		(5,296,151	)		(11,376,667	)		(12,261,764	)
营业亏损		(21,853,489	)		(9,407,584	)		(22,663,780	)		(20,697,198	)
财务成本，净额		(5,476,371	)		(3,584,512	)		(7,487,211	)		(4,103,004	)
其他财务收入(费用)		249,984			183,047			596,628			(112,001	)
债务清偿收益		3,575,773			—			—			—
内含衍生收入(费用)		(26,424,890	)		567,000			(84,223,586	)		4,230,000
所得税前亏损		(49,928,993	)		(12,242,049	)		(113,777,949	)		(20,682,203	)
所得税费用		(220,206	)		(78,243	)		(147,866	)		(83,150	)

全年亏损		(50,149,199	)		(12,320,292	)		(113,925,815	)		(20,765,353	)

每股基本和摊薄净亏损		(10.06	)		(2.55	)		(23.47	)		(4.30	)

现金流量数据表
经营活动中使用的现金流量净额		(11,682,658	)		(7,144,423	)		(17,330,311	)		(14,070,002	)
用于投资活动的净现金流量		(3,485,225	)		(11,274,741	)		(9,245,106	)		(8,300,608	)
融资活动的净现金流量		20,403,495			2,825,620			17,780,113			27,016,353

财务状况数据表
总资产		59,876,179			54,618,079			54,618,079			47,940,243
总负债		231,223,343			171,905,251			171,905,251			53,388,436
总股本(赤字)		(171,347,164	)		(117,287,172	)		(117,287,172	)		(5,448,193	)


(金额(美元))	截至6月30日， 2021
	形式上的组合在一起
资产
流动资产
现金和现金等价物		202,783,188
其他流动资产		1,924,609
流动资产总额		204,707,797
非流动资产总额		35,377,508

总资产		240,085,305


负债和股东权益
非流动负债总额		5,592,968
流动负债总额		8,875,026

总负债		14,467,994

股东权益
Nettar普通股		—
Nettar优先股		—
Nettar国库股票		—
认股权证		161,432,000
CF V A类普通股		—
CF V B类普通股		—
普通股		11,208
额外实收资本		418,244,641
其他实收资本		7,697,670
留存收益		(361,768,208	)

股东权益总额		225,617,311

总负债和股东权益		240,085,305

上述备考财务数字并未反映延长赎回日期(定义见下文)的CF V A类普通股赎回总额 469,541股的增加，令CF V A类普通股的赎回总额由22,674,105股增至23,143,646股。

于2021年12月6日成交前，就预期将于CF V股东特别大会上投票批准业务合并建议，CF V的若干股东行使权利，按每股约10.00美元的赎回价格赎回22,674,105股CF V A类普通股以现金，赎回总额约为 2.267亿美元(原赎回金额约为2.267亿美元)。在此之前，CF V的某些股东行使了赎回权利，赎回22,674,105股CF V A类普通股，赎回价格约为每股10.00美元，赎回总额约为2.267亿美元(原来的赎回金额)。

关于加入Liberty Investment，CF V董事会决定给予持有CF V A类普通股但之前未行使其所持CF V A类普通股赎回权利的CF V公众股东在2022年1月24日特别会议(延长赎回日期)之前进一步行使赎回权。关于延长赎回日期，CF V的某些股东行使了他们的权利，以每股约10.00美元的赎回价格赎回469,541股CF V A类普通股现金，总赎回金额连同最初的赎回金额约为2.314亿美元。

关于业务合并的结束，Nettar(I)偿还了本公司与Columbia River Investment Limited之间根据贷款和担保协议(日期为2021年3月8日)到期的所有本金和利息，以及(Ii)向CF证券发行了788,021股，以偿还最初贷款项下到期的所有金额。

对本公司证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买本公司的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。因此，公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除另有说明或上下文另有要求外，本节中所指的？我们、？我们、？？我们、公司及类似术语指的是Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)在业务合并之前和业务合并后的公司。(d/b/a Satellogic)在业务合并之前是指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在业务合并之后是指本公司。

与公司工商业相关的风险

该公司是一家处于早期阶段的公司，还没有表现出持续的创收能力。如果不能如期创收，其财务状况将受到实质性的不利影响。

自成立以来，该公司已将其几乎所有的资源投入到设计、建造和开发其卫星及卫星组件和技术、增强其地理空间分析能力和服务、规划其业务、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。作为一项相对较新的业务，该公司没有表现出持续的能力从其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务(EO 服务)中产生足够的收入，也没有开展其平台成功商业化所需的足够的销售和营销活动。因此，如果公司有更长的经营历史，您对公司当前业务或未来成功或生存能力所做的任何评估可能都不会准确。此外，公司有限的财务记录，没有来自预期未来主营业务的有意义的收入，对您评估公司的业务和未来前景的参考价值有限。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别亏损约1.139亿美元和2080万美元，并于2021年开始确认收入。该公司将继续每个季度亏损，直到它能够搭载足够数量的客户和合同，并发射和扩大足够数量的卫星星座，从而实现盈利。由于公司正努力从最初的初创活动过渡到商业生产和销售，因此很难预测其未来的业绩。该公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限，包括其吸引和留住客户的能力以及它将面临的竞争。如果公司的收入增长慢于预期，或者公司在其他方面大大低于其预测和预期，它可能无法实现盈利，其财务状况将受到重大不利影响，这可能导致Satellogic的股价下跌，投资者对Satellogic失去信心。

公司业务的成功将高度依赖于其有效营销和销售其EO服务的能力，以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力，这可能是一个成本高昂的过程。

到目前为止，该公司严重依赖股权和债务融资来为其业务和运营提供资金，目前从一份大客户合同(中科光启空间信息技术有限公司(ABDAS))和一系列较小客户合同中获得收入。自2020年底发射13颗卫星以来，该公司已显著加快了对政府国防和情报机构的销售和营销努力，特别是在非美国国家。公司的成功将在很大程度上取决于是否有能力将其重要的潜在合同渠道转化为公认的收入。如果公司未能就目前正在筹划中的大型项目与至少部分客户签订合同，特别是在未来几年任何大型合同都将对公司的收入和财务业绩产生重大影响的情况下，并与此类客户签订足够数量的合同，则公司的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

公司能否建立和扩大其客户关系并销售其EO服务取决于多个因素，包括是否有能力克服客户对公司在向同行业客户提供EO服务方面缺乏经验或记录或根本没有记录的担忧，来自更大、更有经验的服务提供商的竞争，客户对其地理空间数据和分析平台以及/或其地理空间智能、图像和相关数据分析产品和服务的满意或不满意，频率竞争产品或替代产品、公司客户支出水平的降低以及定价。

此外，对中国实体及其在中国的小型业务事先拥有公司股份少数股权的持续担忧可能会影响公司赢得某些政府机构或商业客户的投标或与其签订客户合同的能力。

公司销售额的增长取决于其实施复杂且潜在成本高昂的销售和营销计划的能力。这些举措可能不会有效地创造销售，在这种情况下，运营结果将受到损害。在短期内，该公司打算从向国际政府国防和情报机构提供地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中获得几乎所有的收入，长期而言，该公司打算扩大其业务，以服务于各种市场和行业的商业客户。本公司不能向您保证它将能够确保未来的业务，也不能保证其服务在商业应用中的潜在用途将会发展。很难预测公司未来的收入和适当预算公司的费用，而且公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。本注册说明书中其他地方显示的预计财务信息由公司管理层编制，反映了当前对未来业绩的估计。如果实际结果与本公司的估计不同或本公司在未来期间调整其估计，本公司的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。

本公司的销售工作涉及大量的时间和费用并且本公司的销售周期通常较长且不可预测。

该公司的运营结果可能会波动，这在一定程度上是因为其销售努力的集约性以及其销售周期的长度和不可预测性。在一定程度上，这是由于其销售努力的集约性以及其销售周期的长度和不可预测性。作为销售工作的一部分，该公司投入大量时间和费用评估其潜在客户(目前主要由政府机构组成)的具体需求和要求，并对这些潜在客户进行培训，使其了解其卫星及其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的技术能力和价值，以及公司可以提供的更好的单位经济性，而对于政府机构而言，这一点可能不那么重要。此外，该公司最近才开始壮大其销售团队，其销售工作一直依赖其高级管理团队的大力参与。鉴于潜在客户的性质，本公司的销售周期往往较长，而且每个客户的销售周期也有很大差异。此外，合同投标流程的时间和周期(特别是政府合同)可能非常不可预测，可能会在极少通知的情况下更改或延长，也可能由于本公司无法控制的原因而更改或延长。由于购买本公司EO服务的决定涉及大量财务承诺，因此潜在客户通常会在其组织内的多个级别对本公司的产品和技术进行评估，每一层通常都有具体要求，通常涉及高级官员和管理层以及多个内部审批。该公司可能会花费大量的时间、精力和金钱在其销售努力上，而不会产生任何销售。如果公司对潜在客户的销售努力不能产生足够的收入来证明其投资、业务、财务状况是合理的, 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

该公司在很大程度上仍是一家处于早期阶段的公司，2021年才开始确认收入。收购与国防相关的政府合同是该公司增长战略的一部分。只要该公司获得与国防相关的客户，其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务将被整合到不同的国防计划中。无论该公司的合同是直接与美国政府、外国政府或其各自机构之一签订的，还是作为分包商或团队成员间接签订的，其合同和分包合同都将面临特殊风险。例如：

•

政府管理以及国家和国际优先事项的变化，包括地缘政治环境的发展，可能会对国家或国际国防开支优先事项以及有效处理例行合同事项产生重大影响。这些变化可能会对公司未来的业务产生负面影响。

•

公司可以直接与其他供应商竞争，也可以与争夺合同的主承包商或分包商结盟。如果定价或产品供应在公司层面或主承包商或分包商层面没有竞争力，公司可能不会获得合同。此外，如果公司获得合同，将受到失去合同投标人的抗议，这些投标人可能会导致投标过程重新开始以及政府政策或法规的变化以及其他政治因素。此外，在防御计划的有效期内，公司可能需要多次重新投标才能继续参加计划，这可能会导致合同丢失或大幅降低公司从该计划获得的收入或利润率。政府对国防项目进行更频繁的技术更新的要求可能会导致成本增加和长期收入下降。

•

国防行业承包商之间的整合导致一些大型承包商相对于公司的议价能力提高了。这些承包商议价能力的提高可能会对公司竞标合同的能力产生不利影响，因此，可能会对公司未来的业务或运营结果产生重大不利影响。

•

公司的使用政策目前限制其数据和平台仅用于和平使用，这可能会限制公司竞争和赢得某些国防相关合同的能力。

该公司的定价结构可能不是最佳的，可能需要随着时间的推移进行调整。

根据具体应用和客户规格，公司产品和服务的定价将有所不同。鉴于确定其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的定价结构的复杂性，该公司可能会在确定其产品和服务的适当价格结构时遇到困难。如果公司将其产品和服务定价过低，这可能会导致错失收入机会并降低利润率，如果公司将其产品和服务定价过高，则可能导致投标失败。此外，公司预计可能需要不时改变其定价模式，包括竞争、全球经济状况、公司客户总体支出水平的降低、产品组合的变化、定价研究或信息技术基础设施的广泛消费方式的变化。同样，随着公司推出新产品和服务，或者由于其现有产品和服务的演变，公司可能难以确定其产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与公司竞争的新产品或服务，或者修改其定价结构，公司可能无法以与其历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。此外，客户可要求价格优惠。因此，本公司可能需要不时修订其定价结构或降低其价格，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，其预测将受制于管理层对其行业所做的风险和假设。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于许多因素，包括公司吸引和留住客户的能力、这些客户根据预期签署的合同产生的收入，以及根据此类合同提供服务的相关成本。如果公司的预测方法和假设不正确，公司在特定季度的经营业绩可能高于或低于预期。这些因素使得制定准确的预测和预算具有挑战性，因此，公司可能会大大低于其预测和预期，这可能会导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心。

如果该公司无法按计划扩大其卫星的生产规模，其业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

本公司的业务计划和财务预测基于本公司到2025年将其卫星星座扩大到202颗。该公司实现其生产计划并向其客户提供产品和服务的能力将取决于许多因素，包括实现以下目标的能力：

•

准备高生产能力的生产工厂进行生产，以建造大量卫星(每年至少100颗 )；

•

获得足够数量的第三方零部件和供应品；

•

招聘和培训新员工，同时保持其期望的质量水平；

•

实施有效的供应商策略和供应链管理系统；以及

•

采用制造和质量控制流程，必须成功引入，并在任何新的生产设施中实现生产规模。

由于各种因素，包括但不限于未能收购或租赁生产设施、新冠肺炎疫情导致的施工停顿、公用事业基础设施不足、意外的施工问题、许可和其他监管问题、恶劣天气、劳资纠纷、以及分包商或供应商的问题，公司可能无法在计划的时间期限内以经济高效的方式或根本准备好高产能生产工厂以投入生产。此外，扩大卫星生产规模的成本可能高于公司目前的预测，原因是工厂采购和扩建成本上升、劳动力成本上升、工厂和设备成本增加、运输和供应链成本增加以及工厂和供应链的管理和管理成本上升。公司无法按照当前预计的时间表和预期的成本建造和发射卫星，可能会大大延迟或减少未来五年的预期收入、盈利能力和现金流。不能保证卫星的建造将按时或完全完成，也不能保证公司在遇到意外延误或成本时是否有足够的资金完成建造。

该公司依赖第三方运输和发射其卫星进入太空，任何延迟都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司依赖第三方在世界各地运输其卫星和地面站设备，并将其卫星发射和交付到太空。目前，只有少数几家提供发射服务的公司，包括SpaceX公司，与该公司签订了多次发射协议。该公司需要及时且经济实惠地获得符合其业务和技术要求的发射服务，以便为其卫星星座部署。如果未来提供发射服务的公司数量或发射次数没有增长，或者提供这些服务的公司之间出现整合

服务方面，这可能会导致这些运载火箭上的空间不足，从而可能导致价格上涨，或者导致公司无法确保运载火箭上的空间，因此延迟其发射计划。此外，与本公司发射服务提供商有关的不利事件，如卫星发射失败或财务困难(其中一些提供商以前曾经历过)，可能会导致本公司卫星发射的成本增加或延迟。此外，公司卫星和地面站设备的运输供应商短缺可能会导致其成本增加，其发射卫星的能力延迟，其服务覆盖范围存在缺口，并对其满足客户需求的能力产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对公司的业务、财务状况、和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果发布延迟，公司确认收入的时间可能会受到影响，具体取决于延迟的时间长短和客户合同的性质。虽然此类延迟在航天行业很常见，但发射的任何延迟都可能导致延迟确认收入，这可能会对公司的财务报表造成重大不利影响，或者对公司在特定时间段内的收益造成负面影响，这可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

尽管本公司设计了许多关键的卫星组件，但本公司依赖第三方供应商和制造商制造和提供其卫星组件、产品或服务，如果这些供应商和制造商无法满足本公司的需求，可能会对其业务产生重大不利影响。

该公司针对特定任务设计开发和制造卫星的核心组件，与第三方合作为其制造这些组件，然后在自己的设施中组装、集成和测试组件和卫星。该公司管理其生产线以及原材料和组件供应以实现生产目标的能力可能会受到供应商无法扩大生产规模的限制。无法增加公司在轨卫星的数量可能会危及其履行客户合同义务的能力，这反过来可能导致销售额减少、合同处罚或终止，损害客户关系和公司声誉，并可能对其业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

该公司受到其卫星生产所用原材料价格上涨的影响。公司监控供应来源，以努力确保有足够的原材料以及其他组件和供应可用。任何关键原材料或组件的长期供应中断、难以完成新供应来源的鉴定、实施替代材料、组件或新供应来源的使用、或原材料、能源或组件价格的持续上涨都可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。此外，对原材料或提供的零部件征收关税或进出口限制可能会对公司的运营产生重大不利影响。

此外，公司不能向您保证其供应商已经并将能够获得或保持其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规，如果供应商不遵守这些规定，可能会导致其业务运营中断，进而可能导致供应给公司的组件短缺。

本公司依赖由第三方运营的地面站和云计算基础设施提供增值服务，其或其运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司依赖于技术、基础设施和软件应用程序，包括软件即服务产品，某些第三方，例如由两个人运营的地面站基础设施

独立的第三方供应商，以便向太空发射和交付其卫星，并运营其业务的部分或全部关键特性或功能，包括部署其基于云的图像服务和其他地理空间和数据分析服务。本公司对其使用的第三方设施的运营没有控制权。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果这些服务、软件或硬件经过更新而变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不再)提供，这些问题可能会导致本公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品的交付出现错误或缺陷采购和实施，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加公司的成本，并可能对其业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司与客户的协议可能规定最低服务级别承诺，其中包含有关其产品和服务的可用性和性能的规范，如保证接入和保证容量。公司基础设施的任何故障或中断都可能影响其卫星的性能以及其产品和服务对客户的可用性。尽管根据产品规格和一般运营状况，本公司的客户预计会受到一定程度的潜在中断，但如果本公司无法满足任何最低服务要求，或者其产品和服务长期表现不佳或不可用，则可能会失去客户合同并遭受声誉损害，可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

市场可能不接受公司的地理空间智能、图像和相关数据分析产品和服务，其业务取决于其跟上最新技术变革的能力。

该公司的地理空间情报、图像及相关数据分析产品和服务的市场特点是快速的技术变革和不断发展的行业标准。如果不能及时和具有成本效益地回应这些技术发展，可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。因此，公司的成功在一定程度上取决于其开发和营销能够及时响应客户技术进步和需求的服务产品的能力，以及不断发展的行业标准。此外，尽管该公司打算在短期内从向国际政府国防和情报机构提供地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中获得几乎所有的收入，但从长远来看，它打算扩大其业务，以通过广泛的应用为各种市场和行业的商业客户提供服务。

该公司认为，为了在未来保持竞争力，它将需要继续投入大量的财政资源，以改进其现有产品和服务的技术，并为现有应用和新的商业应用开发新的产品和服务，包括通过内部研发、收购和合资或其他合作安排。这些支出可能会分散公司对其他项目的注意力和资源，并且不能确保这些支出最终会导致及时开发新产品或服务产品和技术，或者确定新市场和应用并将其扩展到新市场和应用中。

由于公司产品和服务的设计复杂性，未来在完成新的或增强型产品或产品应用的开发和引入方面可能会遇到延迟。任何延误都可能导致开发成本增加或转移其他项目的资源。此外,

不能保证本公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的市场将会发展或继续扩大，也不能保证本公司将成功发现其目前预期的新市场或应用。如果该公司的技术未能获得市场认可，可能会显著减少其计划收入并损害其业务。市场是否接受本公司的产品和服务取决于许多因素，包括替代产品和服务的质量、范围、及时性、成熟度和价格。本公司不能确定其竞争对手不会先于本公司的技术开发获得市场认可的竞争性技术，或开发更好地满足本公司客户需求的技术。公司的竞争对手可能开发的新技术或产品可能会导致公司的现有技术和产品过时。如果公司不能开发、制造和营销创新技术，使公司的产品和服务能够满足客户要求，或者与竞争对手相比，其技术不能更快地获得市场认可，则其获得新合同的能力可能会受到负面影响，其业务可能无法继续按照预期增长，甚至根本不能继续增长。如果本公司无法实现持续增长，其可能无法执行其业务战略、扩大业务或为其他流动资金需求提供资金，其业务、财务状况、和经营业绩可能受到重大不利影响。

本公司可能无法物色合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，或者本公司可能无法成功整合收购，这可能会扰乱其运营，并对其业务和运营业绩产生重大和不利影响。

该公司打算继续收购互补技术、产品和业务，作为其增长战略的组成部分。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致公司的销售增长或经营结果与其预期的不同。例如：

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公司可能无法确定合适的收购候选者，或无法按可接受的条款完成收购；

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本公司可能无法以优惠条款或根本无法获得必要的融资，为其任何或所有潜在收购提供资金；以及

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收购的技术、产品或业务的表现可能与公司预期的不符，公司可能无法实现收购的预期收益。

此外，公司的收购战略可能会转移管理层对现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使公司面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

例如，如果公司未能有效地对其潜在目标进行尽职调查，公司可能没有发现目标公司存在的问题，或者没有认识到不兼容或其他阻碍成功整合的因素。该公司无法成功整合未来的收购可能会阻碍其实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱其业务运营。整合过程可能会扰乱本公司的业务，如果新技术、产品或业务未得到有效实施，则可能无法实现本公司预期的全部利益，并可能损害其运营结果。此外，新技术、产品或业务的全面集成可能会导致意外的问题、费用、负债和竞争回应。

此外，即使收购的业务成功整合，公司也可能无法实现收购的全部好处，包括预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，收购可能会导致公司发行证券，从而稀释其当前股东的持股比例，使用大量现金资源，因与收购获利负债估计相关的或有对价变化而经历收益波动，或者成为诉讼对象。

该公司在NewSpace部门运营，该部门指的是空间部门日益商业化和私有化。该公司图像服务业务的竞争非常多样化，虽然其竞争对手提供不同的产品，但通常会竞争属于政府预算一部分的合同。该公司地理空间情报、图像及相关数据分析产品和服务的主要现有和潜在竞争对手包括商业卫星图像公司、国有图像提供商、航空图像公司、免费图像源和无人驾驶飞行器。该公司还面临着来自向美国政府提供地理空间数据分析信息和服务的公司的竞争，包括国防主承包商。

该公司计划利用其优越的单位经济性，将足够多的卫星送入轨道，每天以高分辨率重新绘制整个地球表面的地图，并期望以接近于零的边际成本向客户提供数据，该公司相信这将为其提供竞争优势。但是，本公司的竞争对手或潜在竞争对手未来可能会提供比本公司的产品和服务更具吸引力的卫星图像或其他产品和服务，这些产品和服务可能会超过本公司的产品和服务的较低成本。新的远程成像技术的出现或低成本成像卫星的持续增长可能会对公司的销售工作产生负面影响。更重要的是，如果竞争对手开发和发射具有比本公司更先进的能力和技术的卫星或其他图像内容源，或者以低于本公司的价格提供产品和服务，则本公司的业务和运营结果可能会受到损害。

美国政府和外国政府可以开发、建造、发射和运营自己的成像卫星，这可以减少他们对该公司和其他商业供应商的依赖。此外，这些政府可以出售或免费提供其卫星的图像，从而与公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务展开竞争。此外，政府有时可能会出于人道主义目的免费提供该公司的图像，这可能会损害该公司与非政府组织的收入增长。

此外，本公司的一些国际竞争对手目前正受益于本国政府提供财政支持的补贴和其他保护措施，其他竞争对手未来也可能从中受益。包括在新技术开发方面的重大投资。这种性质的政府支持大大降低了与这些竞争对手的卫星开发活动相关的商业风险。这种市场环境可能会给公司的定价和其他竞争因素带来更大的压力。

公司的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，以提供更具竞争力的全面解决方案。通过此类收购，公司现有或潜在竞争对手可能能够加快采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些产品和服务推向市场，启动或经受住激烈的价格竞争，或者比公司更快地开发和扩展其产品和服务。公司市场的这些竞争压力或其未能有效竞争可能会导致订单减少、收入和利润率下降以及获得市场份额的能力。此外，行业整合可能会影响客户对中小型公司生存能力的看法，从而影响客户从此类公司购买产品的意愿。

该公司可能无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果公司无法成功竞争，或者如果竞争成功需要公司针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，则其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，与公司竞争的公司可能有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致更少的客户合同、价格

该公司未来的成功将在很大程度上取决于其监督美国以外设施和地点的生产运营的能力以及管理层的日常监督。其国际业务使其面临众多挑战和风险，包括但不限于各司法管辖区不利的政治、法规、立法和经济条件；遵守不同政府法规的成本；货币汇率波动；以及在外国保护知识产权的困难。维持有效运营方面的不可预见的挑战、产品质量下降、语言和文化差异、政治和经济动荡或这些卫星生产设施的知识产权被盗，或其他尚未发现的挑战可能会对本公司、其财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

该公司采用复杂的设计和测试流程和实践。但是，本公司的产品和服务在首次推出时、在发布新版本或增强功能时、甚至在这些产品已使用一段时间后，可能会包含缺陷或错误，或遇到性能问题。公司的系统可能无法成功实施，无法通过要求的验收标准，或无法运行或提供所需的输出，或者无法检测和修复卫星及其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中的所有缺陷，也可能无法解决其采购的发射服务中的任何延迟或可用性问题。这些问题可能导致昂贵且耗时的设计修改、新产品或增强功能的延迟推出、公司服务和维护成本的大幅增加、为方便起见而终止合同、转移员工对产品开发工作的注意力、承担损害赔偿责任、破坏客户关系以及损害公司声誉，任何这些问题都可能对公司的运营结果造成重大不利影响。此外，增加的开发成本可能很大，可能会降低公司的运营利润率。

本公司的员工或代表其行事的其他人可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会导致本公司失去合同或招致成本。

公司面临员工欺诈或代表公司行事的其他人员的其他不当行为的风险。员工或其他人的不当行为可能包括故意不遵守公司所受的各种监管制度、从事未经授权的活动、对公司网络安全的内部威胁，或伪造有关其发射、卫星或产品和服务总体成败的记录。本公司员工或代表本公司行事的其他人员的不当行为还可能涉及不当使用其客户的敏感或机密信息，这可能导致对本公司的监管制裁、对其声誉的严重损害、合同损失和收入减少，或导致本公司为回应任何相关政府查询而招致费用。公司已采取旨在防止不当行为的政策和程序。但是，并不是总有可能阻止不当行为，公司为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，这些风险或损失可能会导致公司失去合同或导致收入减少。此外，员工或代表公司行事的其他人被指控或实际存在的不当行为可能导致对从事主题活动的人员进行调查或起诉，这可能会给公司带来意想不到的后果或开支，并导致管理人员分心，无论公司是否被指控负有任何责任。

尽管公司拥有各种合规性计划，但在未来可能会遇到此类不当行为。本公司员工、代理、分包商、供应商、业务合作伙伴和/或合资企业的实际或被指控的不当行为或不当行为可能使本公司面临行政、民事或刑事调查和执法行动；金钱和非金钱处罚；法律责任；以及丧失特权和其他制裁，包括停职和除名，这可能对其声誉和开展或吸引新业务的能力产生负面影响，并可能对本公司、其财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

该公司的业务属于资本密集型业务，它可能无法筹集足够的资本来支持其业务战略，包括为未来的卫星提供资金，或者它可能只有在严重限制其业务运营能力的条款下才能做到这一点。

要实施公司的业务战略，例如扩大其卫星星座及其产品和服务，需要投入大量资金。由于该公司追求其业务战略，并寻求对其行业的机遇和趋势作出反应，其实际资本支出可能与其预期资本支出不同。公司业务的性质还要求其根据客户需求的预期做出资本支出决策，因此可能无法正确预测客户需求。如果公司的客户需求超出其响应该需求的能力，则可能无法完全满足需求增长。

本公司目前预期，持续经营所需的流动资金需求将由手头现金及现有及未来业务所产生的现金(如有需要或有利时，由可用信贷补充)来满足。但是，本公司不能保证其业务在未来的运营中会产生足够的现金流，也不能保证有足够的额外资本使其能够执行其业务战略。公司获得外部融资的机会和成本取决于许多因素，包括一般市场状况、其财务表现和信用评级。公司的信用评级和获得融资的能力一般都可能受到行业供求特点的影响。公司与客户签订的合同项下的预期未来收入下降，以及客户面临的严峻业务环境，都是可能对其信用产生不利影响的因素。其他可能影响公司信用的因素包括其资本结构中的负债额、与其战略计划相关的活动、预期的未来现金流以及执行其业务战略所需的资本支出。公司所从事的任何交易对公司财务状况的整体影响可能是负面的，或者可能被金融市场和评级机构认为是负面的，并可能导致评级机构不时对其可能拥有的任何信用评级采取不利行动。由于新冠肺炎或其他原因造成的资本市场混乱, 公司财务业绩恶化或信用评级下调可能会限制其获得融资的能力，或者可能导致任何此类融资只能以比其他方式更高的成本或更具限制性的条款获得。该公司的债务协议还可能对其业务的运营施加限制，并可能使其在需要时更难获得额外的外部融资。

由于经济衰退、监管变化或加强或重要金融机构倒闭而导致的不确定性导致的资本和信贷市场的长期中断，可能会对本公司的资本获取产生不利影响。如果发生金融市场中断，公司可能很难在需要时以可接受的条款筹集额外资本或对债务进行再融资。任何中断都可能要求我们采取措施保存现金，直到市场稳定下来，或者直到为其业务需求安排替代信贷安排或其他资金。此类措施可能包括推迟资本支出以及减少或取消现金的其他可自由支配使用，这可能会对公司的业务及其执行业务战略的能力产生重大不利影响。

该公司目前的主要研发目标集中于开发能够以高分辨率重新绘制整个地球表面的卫星和相关组件，以及该公司的地理空间智能、图像和相关数据分析产品和服务，包括创建存档数据目录。该公司在其仅有17颗商业卫星在轨运行的卫星方面运营经验有限，所有这些卫星目前都在向其客户提供高分辨率数据。虽然该公司估计与设计、建造和发射卫星以扩建其星座相关的总成本将是巨大的，但不能保证它将按时、按预算或根本不完成这些部署。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，历史上一直受到延误和成本超支的影响。如果该公司不能在预期的时间框架内或根本不完成更多卫星的开发和制造，其业务增长的能力将受到不利影响。该公司卫星及其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的成功开发、集成和运营涉及许多不确定性，其中一些是其无法控制的，包括但不限于：

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最后确定卫星设计和规格的时间安排；

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符合设计规范的卫星性能；

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卫星因技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的事项而失效的；

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工程和/或制造业绩不合格或低于预期的产出或效率水平；

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材料和供应部件成本增加；

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项目范围的变化；

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如果需要，能够从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

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尽管存在自然灾害、灾难性事件或劳资纠纷等中断生产的风险，但其制造设施仍能正常运转。

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有限数量的供应商对某些原材料和提供的零部件的表现，供应商陈述该等原材料和提供的零部件对其产品的适用性的准确性，以及他们与之做生意的意愿；

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支持其研发活动的内部和第三方资源的绩效；

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其保护对其卫星及其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的设计和功能至关重要的知识产权的能力；

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继续资助和维持其研发活动的能力；

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圆满完成示范任务；以及

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新冠肺炎疫情对其、其客户和供应商以及全球经济的影响。

如果发生上述任何事件，可能对公司继续开发、集成和运营其卫星及相关基础设施、产品和服务的能力产生重大不利影响，从而可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

地理空间情报、图像和相关数据分析的市场尚未精确建立，因为空间的商业化是一个相对较新的发展，并且正在迅速发展。该公司对整个潜在市场的看法是基于一些第三方报告，这些报告可能准确地反映了未来的市场规模和增长，也可能不准确地反映了未来的市场规模和增长。因此，该公司对其产品和服务的总潜在市场的看法可能被证明是不正确的。此外，如果商业客户对本公司的EO数据和分析产品及服务的兴趣低于预期，或EO数据和分析的商业应用的预期增长低于预期，或者本公司的卫星和相关技术无法满足预期的客户期望和需求，则本公司的业务和财务业绩将受到重大不利影响。

该公司所在行业的特点是不断变化的技术和不断发展的标准，它可能无法成功识别、开发和营销响应快速技术变化、不断发展的技术标准和其他公司开发的系统的产品和服务。该公司的竞争对手可能会开发更好地满足客户需求的技术。如果公司不继续开发、制造和销售满足客户要求的创新技术或应用，销售可能会受到影响，公司可能无法实现业务增长。如果公司无法实现持续增长，它可能无法执行其业务战略、扩大业务或为其他流动资金需求提供资金，其业务前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果公司的卫星和相关设备的使用寿命比其预期的短，则可能需要确认减损费用。

本公司会评估其卫星的损毁情况，并在发生事件或环境变化显示卫星的载客量可能无法收回时，进行可恢复性测试。下面披露的某些异常可能被认为代表特定卫星的物理条件发生了重大不利变化。不能保证卫星的实际使用寿命，也不能保证单个部件的使用寿命与其设计寿命一致。许多因素将影响本公司卫星的使用寿命，包括(其中包括)卫星的设计和建造质量、部件的耐久性，以及卫星在发射和在轨期间是否发生任何异常或一系列异常或影响卫星的其他风险。该公司目前预计其一颗运营卫星的使用寿命约为三年。如果该公司的卫星和相关设备的使用寿命比其目前预期的要短，这可能会导致其商业有效载荷增加速度的延迟，以及实际或计划收入的下降，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

长期资产会定期进行减值测试，或在有迹象表明资产可能减值的时候进行测试。本公司业务中断、经营业绩意外大幅下滑、不利的技术事件或其运营所在监管市场的变化可能导致其有形和无形资产发生减值费用。未来的任何减值费用都可能对公司的报告业绩产生重大影响。

如果本公司的卫星未能按预期运行，可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

公司依靠从其卫星获得的数据为其客户提供服务。本公司收集此类数据的能力可能会变得无法或受到限制。例如，卫星可能会暂时停止使用和恢复，或者由于公司无法控制的原因停止运行，包括设计和建造质量、推进剂供应的消耗率、预期的逐渐减少

太阳能电池板的环境退化、各种卫星部件的耐久性以及卫星所处的轨道和空间环境。太阳辐射和单次事件扰乱或带电粒子碰撞、与其他物体(包括但不限于空间碎片和其他航天器)的碰撞或恶意行为(包括网络相关行为)造成的电子/追赶事件的累积影响也可能损坏卫星，并使公司承担对其他航天器造成的任何损害的责任。

卫星的制造、测试、发射和运行涉及复杂的过程和技术。该公司的卫星采用了先进的技术和传感器，这些技术和传感器暴露在严重的环境压力下，这些压力已经并可能影响其卫星的性能。硬件组件问题可能导致卫星性能下降或功能丧失。此外，操作员可能会执行不正确的执行命令，这可能会对卫星的性能产生负面影响。本公司的卫星暴露在意外的灾难性事件中，如流星雨或与空间碎片的碰撞，可能会降低受影响卫星的性能，或完全摧毁受影响的卫星。即使卫星运行正常，卫星传感器的微小技术缺陷也可能显著降低其性能，这可能会严重影响本公司成功收集图像和营销本公司产品和服务的能力。

在公司的卫星中，卫星可能会出现故障，也就是通常所说的异常，这些故障已经发生并可能在未来发生。该公司使用的卫星过去曾出现过各种异常情况，未来也可能出现异常情况。异常可能是各种因素造成的，例如卫星制造商错误，无论是由于使用新的或基本上未经证实的技术，还是由于发射前没有发现的设计、制造或组装缺陷，以及在空间环境中操作卫星造成的一般性故障。任何单一异常都可能对公司利用卫星的能力产生重大不利影响。异常情况还可能降低卫星的预期容量、商业运营和/或使用寿命，从而减少该卫星可能产生的收入，或由于需要比计划提前提供替换或后备卫星或卫星容量而产生额外费用，并可能对本公司的业务产生重大不利影响。此外，如果一颗或多颗卫星发生故障，本公司未受影响的网络的卫星容量可能不足以满足所有客户的需求或导致服务中断，可能需要中断或减少对某些客户的服务，这将对其与客户的关系造成不利影响，并导致收入损失。尽管公司内部及其供应商都在努力工作，以确定和消除新卫星异常的原因，并为卫星中的许多关键部件提供冗余，但它可能无法阻止未来异常的影响。

该公司不能保证其卫星在其预期运行寿命内将继续在太空成功运行。即使卫星运行正常，该卫星传感器中的技术缺陷或其他技术缺陷或异常也可能严重阻碍其性能，这可能会严重影响本公司成功收集图像和营销其产品和服务的能力。虽然某些软件缺陷可以远程纠正，但一旦将卫星送入轨道，大多数(如果不是全部)异常或碎片碰撞损坏都无法纠正。此外，尽管该公司有一定的能力主动操纵其卫星以避免与空间碎片或其他航天器发生潜在碰撞，但这种能力受到美国政府跟踪和编目的碎片物体的预计轨道位置和预测的不准确轨道位置的不确定性和不准确性等因素的限制。此外，一些空间碎片太小，无法追踪，因此其轨道位置完全未知；然而，这些碎片仍然足够大，如果发生碰撞，可能会造成公司卫星的严重损坏或故障。近年来，部署在低地球轨道上的卫星数量有所增加，公开宣布的计划要求在未来十年内额外部署数千颗卫星。这些近地轨道星座的扩散可能会大幅增加与空间碎片或其他航天器发生碰撞的潜在风险，并影响本公司有效获取足够的轨道空位以支持其整个业务的预期增长的能力。

如果公司部分或全部丢失已部署的卫星，可能需要大量时间，并可能产生更换该卫星的巨额费用。该公司的卫星可能会遇到其他问题，可能会降低其性能。如果卫星未完全运行，公司可能会损失大部分或全部从该卫星获得的收入，并可能无法向其客户提供足够的服务，这可能会导致其根据其合同招致处罚，或者可能允许其客户在服务受影响的时间内不向其支付。如果公司不能及时修理或更换有缺陷的卫星或纠正任何其他技术问题，可能会导致收入的重大损失。如果卫星出现严重异常，导致其受损或不再起作用，可能会严重影响公司的业务、前景和盈利能力。

许多卫星都有冗余或备份系统和组件，可在主要关键组件出现异常、操作故障或降级时运行，但这些冗余或备份系统和组件面临与主要系统和组件类似的故障风险。这些冗余或备份系统和组件中的任何一个发生故障都可能严重影响卫星的使用寿命、容量或运行能力。

卫星在发射过程中会受到生产和发射延迟、发射失败、损坏或破坏的影响，这些情况的发生可能会对本公司的运营产生重大不利影响。

未来卫星生产以及必要部件和运载火箭制造或采购的延误、适当发射窗口的有限可获得性、在获得监管批准方面可能出现的延误、发射过程中卫星损坏或销毁、发射失败或轨道放置不正确可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。由于发射失败而造成的卫星损失或损坏可能会导致该卫星预期产生的收入大幅延迟。卫星开始服务的任何重大延迟都可能推迟或可能永久减少该卫星预期产生的收入。此外，如果发生卫星丢失，本公司可能无法为受影响的客户提供其其他卫星或来自其他来源的数据，直到更换卫星可用，并且其手头可能没有或能够及时获得必要的资金来支付任何必要的卫星更换费用。超出计划应急、发射失败、表现不佳、延迟或感觉到的延迟的长时间发射延迟可能会对公司的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现延误，公司的补救措施和流程更改不成功，或者在计划的制造改进或设计和安全方面遇到问题, 它在进一步扩大卫星产量时可能会遇到问题。这样的延迟可能会导致该公司无法实现扩大和扩大其卫星星座的目标。无法到达本公司星座中足够数量的卫星可能会影响其向其客户提供的重访费率，并限制其产品供应，从而降低其对现有和潜在客户的吸引力。

运载火箭也可能表现不佳，在这种情况下，卫星仍可能通过使用其机载推进系统到达所需的轨道位置而投入使用，导致其使用寿命缩短。此外，虽然本公司打算为其所有发射购买发射保险，但如果其未能按商业上的合理条款获得发射保险并发生发射失败，其将直接蒙受卫星成本及相关成本的损失。

公司的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险范围之内。

本公司努力从老牌保险公司获得保险，以承保与其业务相关的某些风险和责任。但是，公司承保的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务。现有的承保范围可能会被取消，而公司仍面临风险，并且无法获得针对所有运营风险、自然灾害和责任的保险。

尽管本公司维持其认为足够的保险单，但不能保证该保险足以保护其免受与未来潜在索赔相关的所有重大判断和费用的影响，或保证未来将以经济的价格或根本不提供这些级别的保险。成功的责任索赔可能会给公司带来巨额成本。即使本公司已投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱本公司的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然该公司为其卫星维持发射前和发射保险，但不维持在轨生命周期保险。由于异常、故障、与其卫星或其他卫星的碰撞或碎片、辐射损坏或其他灾难性事件对公司卫星在轨期间造成的任何损坏或破坏，公司将不在保险范围内。公司将被要求支付可能对其财务状况和运营结果产生重大不利影响的该等卫星的维修或更换费用。

该公司不会为其卫星提供第三者责任保险。因此，该公司目前没有保险来承保其任何卫星可能造成的任何第三方损害，包括人身和财产保险。如果公司遭受重大未投保损失，此类事件可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司通常为其卫星购买发射前和发射保险，以应对潜在的系统性异常、故障、与其卫星或其他卫星或碎片发生碰撞的风险，或者发射前或发射期间发生的灾难性事件。然而，在可接受的费用和条件下，此类保险可能不足或无法获得(如果有的话)。

本公司历来购买发射前和发射保险，以应对潜在的系统异常、故障、与其卫星或其他卫星或碎片相撞的风险，或发射过程中的灾难性事件，只要保险是按可接受的保费和其他条款提供的。因本公司任何卫星的部分或全部功能能力丧失而收取的保险收益将不足以支付同等卫星的重置成本(如果本公司选择这样做)。此外，本保险不会为公司的卫星因特定排除、免赔额和重大变更限制而遭受的所有损失提供保险，而且可能很难为某些风险投保，包括卫星性能的部分恶化和卫星重返大气层。

保险的价格和可获得性波动很大。保险市场条件或本公司在市场上提供所需保险时无法控制的因素，例如使用类似部件的卫星发生故障，可能导致保费显著高于当前估计，并可能减少可用的承保金额。本公司的保险费用一直在增加，而且可能还会继续增加。保单保费上涨将使公司的营业收入减少此类增加的保费金额。如果保单条款变得不如目前可用的条款优惠，则公司可以获得的保险金额可能会受到限制，或者公司可能根本无法获得保险。

协调结果可能会对公司将其位于某些轨道位置的卫星用于其建议的服务或覆盖区域的能力造成不利影响，或者可能会推迟其发射卫星从而运行其建议的服务的能力。

本公司将被要求与国际电信联盟记录其卫星的轨道位置和运行参数，并与其他卫星运营商和国家管理部门协调这些轨道位置和运行参数的使用，以避免对其他卫星的干扰或来自其他卫星的干扰。协调结果可能会对公司使用某些轨道位置的卫星以及公司可容纳的应用或服务类型产生不利影响。如果

公司无法在指定的最后期限内协调其卫星，公司可能无法将其卫星或某些轨道位置用于其建议的服务或覆盖区域，或者公司可能失去对其卫星的干扰保护。如果其他卫星网络的运行不符合协调协议，导致超出可接受的干扰水平(例如，由于与传输到其他卫星网络相关的操作错误)，公司卫星的使用也可能暂时或永久受到不利影响。

自然灾害、异常天气条件、疫情爆发、恐怖行为和政治事件可能扰乱本公司的业务或卫星发射时间表。公司基础设施的中断或故障可能会损害其有效执行日常运营以及提供和生产其产品和服务的能力，这可能会损害其声誉和对其经营业绩产生重大不利影响。

本公司容易受到自然灾害和重大中断的影响，包括海啸、洪水、地震、火灾、缺水、其他极端或异常天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为或破坏性政治事件，本公司的设施或其运输合作伙伴的发射设施所在的地方，或其第三方供应商设施所在的地方，电力短缺和停电，基础设施老化和电信故障。此外，气候变化已经增加，并可能继续增加这些自然灾害的速度、规模和范围。如果发生此类自然灾害或其他中断，公司的运营或供应商、分包商、分销商或客户的运营可能会中断，这可能会影响公司维护发布时间表或履行客户合同的能力。

该公司的许多地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的可用性取决于其卫星运营基础设施、卫星制造运营、信息技术和通信系统的持续运营。公司系统的任何停机、损坏或故障都可能导致其服务中断，这可能会减少其收入。本公司的系统容易受到洪水、火灾、断电、基础设施老化、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害本公司系统的企图的损坏或中断。如果公司无法从其设施收集、处理和交付图像，其日常运营和经营业绩将受到重大不利影响。此外，公司的地面终端中心容易受到人为错误、故意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、基础设施老化、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生上述任何情况都可能导致本公司的服务长时间中断和/或损害其声誉，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

这些因素的发生和影响很难预测，但其中一个或多个因素可能会对公司的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

长期的不利天气状况可能会对公司的运营产生负面影响。

为了使卫星能够有效地收集和传送图像，卫星必须能够在经过头顶的某一天的特定时间查看所需区域。不利的天气条件，如云层或雾霾，可能会阻止卫星收集数据和图像，或可能导致卫星遇到技术困难与地面终端通信或收集与预定质量或体积相同的图像。此外，空间天气(如太阳耀斑)可能会使公司的卫星脱离轨道，扰乱公司的地面通信网络并影响其卫星的衰减率。发生上述任何情况都可能导致公司服务中断(中断时间可能很长)和/或损害公司声誉，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司受到美国严格的进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、公司未能根据这些法律法规及时获得美国政府授权，或者公司未能遵守这些法律法规，都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司拥有上下游合作伙伴的全球供应链合作伙伴包括来自包括美国在内的多个国家的制造商、供应商和发射供应商。基于这些活动，公司可能需要遵守美国出口管制法律和法规，包括国际武器贸易条例(？ITAR？)由美国国务院管理，《出口管理条例》(？EAR？)由美国商务部工业和安全局(BIS？)管理。根据这些外贸管制法律和法规，本公司可能需要(I)根据ITAR进行注册， (Ii)确定产品、软件和技术的适当许可管辖和出口分类，以及(Iii)获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事本公司的卫星图像和数据业务。违反适用的出口管制法律和相关法规可能导致刑事和行政处罚，包括罚款、可能剥夺出口特权和禁止出口，这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，包括其为美国政府客户签订合同或分包合同的能力。需要美国出口许可证才能向其非美国员工转让或获取公司的某些产品、软件和技术信息(称为视为出口)。

无法获得和维护其他必要的出口授权可能会对公司成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。例如，如果该公司无法获得或保持其出口某些航天器硬件的许可证，它实际上将被禁止从某些非美国地点发射其运载火箭，这将限制它可以使用的发射供应商的数量。此外，如果该公司无法获得国务院技术援助协议以出口某些与发射相关的服务，它将遇到困难，甚至无法执行将其转移运载火箭安全集成到非美国运载火箭所需的集成活动。在这两种情况下，这些限制都可能导致更高的发射成本，这可能会对该公司的运营业绩产生重大不利影响。同样，如果公司无法获得有效的出口许可证以授权与外国合作伙伴或供应商进行全部活动范围，则可能需要对航天器进行设计更改或更新其供应链，这可能会导致公司成本增加或车辆发布延迟。

出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能会限制公司的运营。不存在执行出口的固有权利，鉴于政府为促进美国国家安全和外交政策利益而对此类授权拥有重大裁量权，因此不能保证本公司当前和未来在获得和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。

此外，美国出口管制法律也在不断变化。例如，ITAR和EAR下的控制列表会定期更新以对特定类型的出口管制技术进行重新分类。例如，对公司使用的受控数据或硬件的管辖分配的任何更改都可能导致需要不同的出口授权，每种授权都需要随后的批准。同样，如果EAR或ITAR项下的例外或豁免分别被更改，本公司通过这些机制授权的活动可能会变得不可用，并可能导致需要额外的出口授权。

此外，地缘政治事件可能会导致机构级别出口管制法律的行政执行发生突然变化，这可能会导致现有或拟议的出口

公司星座收集的原始数据是通过一系列地面站收集的，这些地面站位于全球多个战略位置(不在美国境内)。该公司在西班牙和阿根廷有一个任务和运营团队，负责监控和操作星座中的所有卫星。公司的大部分卫星运营和管理位于美国境外。由于这些因素，公司不认为它受美国国家海洋和大气管理局(NOAA)或美国联邦航空管理局(FAA)发布的美国法规的约束。尽管公司与SpaceX签署的发射卫星的协议确实间接要求其遵守某些FAA许可要求。如果美国监管机构不同意公司关于其不受美国监管的认定，并且美国监管机构认定公司必须遵守且没有遵守与其业务和运营相关的美国法规，则公司可能会受到处罚或其他不利后果，这可能会对公司的业务和运营产生重大和不利的影响。

如果该公司成功成为美国政府承包商，其业务将受到美国的严格监管，美国政府开支(包括美国国防预算)的削减或变化可能会减少其收入并对其业务产生不利影响。

公司发展战略的很大一部分包括获得美国政府机构客户，特别是国防和情报部门客户，以及美国商业客户。如果公司与美国政府签订合同，或在某些情况下保留美国服务提供商的服务，公司必须遵守各种法律和法规。违反这些法律法规可能导致对本公司或其客户处以罚款或处罚，或终止本公司或其与美国政府的合同。因此，公司可能会延迟接收客户订单、终止此类订单或终止公司与美国政府之间的任何合同。

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该公司未来可能与美国和国际国防承包商签订的合同或直接与美国政府签订的合同可能是以商业项目为基础的，因此无需披露和认证成本数据。如果FAR对销售商业项目所需的资格有解释或更改，可能会对公司的业务和经营业绩产生重大影响。例如，已有立法建议缩小商业项目的定义(如FAR中所定义)，或要求提供商业项目的成本和定价数据，这可能会限制或不利影响公司根据商业项目条款签订合同的能力。由于公司业务组合、联邦法规或联邦法规解释的变化，变化可能会加快，这可能会使公司受到国防合同审计局(DCAA)对公司某些产品或服务更严格的监督。此类变更还可能触发成本会计标准(CAS？)下的合同覆盖范围，进一步影响公司的商业运营模式，并要求遵守一套已定义的业务系统标准。某些合同价值的增长可能会增加公司的合规负担，要求公司实施新的业务系统以符合这些要求。如果不遵守适用的CAS要求，可能会对公司赢得未来CAS类型合同的能力产生不利影响。

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该公司将受国防联邦采购条例附录(DFARS) 和国防部(DoD)和联邦网络安全要求的约束

该公司将受到各种美国联邦出口管制法规的约束，这可能会影响其与国际防务客户的业务往来。在某些情况下，向外国人出口本公司的产品和技术数据，以及向外国人提供与此类产品和技术数据相关的技术服务，可能需要获得美国商务部或美国国务院的许可。获得这些许可证所需的时间以及这些许可证中可能包含的限制可能会导致公司在与不受美国联邦出口管制法规和法规约束的国际供应商竞争中处于劣势。此外，违反这些法律法规可能导致民事责任以及在某些情况下的刑事责任和行政处罚，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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作为对外军售(FMS)计划的一部分，对美国主要国防承包商客户的销售结合了上述强调的几种不同类型的风险和不确定性，包括与政府合同相关的风险、与国防合同相关的风险、外国政府的时间和预算风险以及与该计划相关的美国和外国政府的批准，所有这些都可能受到公司无法控制的宏观经济和地缘政治因素的影响。

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公司未来可能会从受安全限制(例如，涉及机密信息、机密合同和机密项目的合同)的政府和政府机构的计划中获得一部分收入，这些限制禁止传播根据适用法律和法规为国家安全目的而保密的信息和技术。通常，访问机密信息、技术、设施或计划需要适当的人员安全许可，需要额外的合同监督和潜在的责任，还可能需要适当的设施许可和其他专门的基础设施。因此，公司某些拥有适当安全许可的员工可能需要访问与履行美国政府合同有关的机密信息。在访问敏感信息时，公司必须遵守国防反间谍和安全局(DCSA)管理的《国家工业安全计划操作手册》(NISPOM？)以及其他美国政府安全协议的安全要求。如果不遵守NISPOM或其他安全要求，公司可能会受到民事或刑事处罚，失去对敏感信息的访问权限，失去美国政府合同，或可能被取消政府承包商资格。此外，DCSA已将其对承包商安全计划的审查转变为侧重于保护受控制的非机密信息和资产。如果不能满足DCSA新的更广泛的要求，可能会对作为政府承包商赢得新业务的能力产生不利影响。

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该公司可能需要投入额外资本在其某些设施建设更高级别的安全基础设施，以获得与具有更高级别安全要求的防御项目相关的合同。如果不对此类基础设施进行投资，可能会限制公司与国防项目签订新合同的能力。

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根据《购买美国货法案》(Buy American Act)或其他规定，公司可能需要其购买的某些产品在美国和其他成本相对较高的制造地点制造

如果公司成为美国政府机构和部门的承包商，很可能会导致公司定期接受与各种法律法规(包括与组织利益冲突、采购完整性、投标完整性和索赔提交等相关的法律法规)的调查和审查。这些调查可能在公司不知情的情况下进行。这些调查或审查的不利结果可能导致刑事、民事或行政诉讼，公司可能面临民事和刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。此外，如果公司被指控存在不当行为，无论是否属实，其声誉和竞争地位都可能受到严重损害。如果公司的声誉或关系因这些调查而受损，或者如果公司无法与美国政府获得合同，而美国政府以其他方式停止与公司做生意或大幅减少与公司的业务量，则公司的收入和吸引新业务的能力可能会受到不利影响。

此外，美国政府对国防相关项目和其他项目的支出授权在过去有所波动，未来这些项目的支出和授权水平可能会减少、保持不变或转向公司预计不会提供服务的地区的项目。本公司可能与美国政府及其机构签订的任何合同通常以国会拨款的持续可获得性为条件。国会通常在财政年度的基础上拨款，即使合同履行可能会延长很多年。近年来，美国政府预算的最终敲定和审批出现了一种拖延模式，这可能会给未来美国政府对本公司服务的需求程度带来不确定性。

如果不遵守国家工业安全计划的要求，可能会危及公司向美国政府提供产品和服务的能力。

该公司的增长战略包括寻找美国政府机构客户，特别是在国防和情报领域，尽管到目前为止还没有获得任何美国政府机构客户。在获得某些美国政府机构客户时，这些合同可能要求公司根据国家行业安全计划维护国家安全许可和缓解措施。获得和维护国家安全许可涉及一个漫长的过程。考虑到未来可能的美国政府合同，公司成立了美国子公司Satellogic North America，LLC，并已开始使该实体免受外资所有权、控制权或影响(FOCI)的程序，包括招聘专门负责该实体和该实体服务的任何美国政府机构项目的董事和员工。如果不遵守与美国国防部就任何适当的FOCI缓解安排达成的任何协议，可能会导致适用的设施安全许可失效或终止，这反过来又意味着Satellogic North America，LLC将无法与美国政府签订未来需要设施安全许可的合同，并可能导致该实体或任何其他未来的美国子公司丧失完成当时与美国政府签订的现有合同的能力。

本公司与政府实体的业务受此类政府实体的政策、优先事项、法规、授权和资金水平的约束，任何变化都可能对其产生负面影响。

该公司最近与政府机构签订了提供其产品和服务的合同。这将使本公司的业务受到适用于与适用政府做生意的公司的法律法规的约束。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多条款通常在商业合同中找不到，对承包商不利。

例如，大多数政府机构都有条款允许政府为方便起见而单方面终止或修改合同，在这种情况下，合同对手方一般只能收回终止合同前发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约终止合同，违约方可能需要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

政府合同通常还包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。除其他事项外，这些权利和补救措施允许政府客户：

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为方便起见，在短时间内终止现有合同；

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减少订单或以其他方式修改合同；

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对于受真实成本或定价数据法案约束的合同，由于承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、准确和最新，应降低合同价格或成本增加；

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对于一些合同，(I)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，(I)要求退款、进行远期价格调整，或者因违约而终止合同；(Ii)在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或合同授予所依据的其他文件；

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如果随后任何一年的合同履行资金变得不可用，则取消多年合同和相关订单；

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拒绝行使续签多年合同的选择权；

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要求获得我们生产的解决方案、系统或技术的权利，将该工作产品用于其继续使用而不继续签订我们的服务合同，并将该工作产品披露给第三方，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；

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禁止未来与特定机构的采购授予，原因是基于以前为该机构执行的相关工作发现组织利益冲突，这将使承包商相对于竞争承包商具有不公平的优势，或者存在可能使承包商的判断产生偏差的角色冲突；

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使授予合同受到竞争对手的抗议，这可能要求订约的联邦机构或部门在抗议结果出来之前暂停我们的工作，还可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改授予的合同；

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暂停或禁止本公司与适用的政府做生意；以及

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控制或禁止其服务的出口。

此外，政府合同通常包含额外要求，这些要求可能会增加公司的经营成本，降低毛利率，并使公司因未能遵守这些条款和条件而承担责任。例如，这些要求包括：

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政府合同特有的专门披露和会计要求；

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财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金用完后的退还、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府开展业务等行政制裁；

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公开披露某些合同和公司信息；

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就公司遵守政府合同要求的情况启动审查、审计和调查。新的法规或采购要求(例如，包括有关假冒和腐败部件、供应链尽职调查和网络安全的法规)或对当前要求的更改可能会增加我们的成本和违规风险。此外，如果公司未能遵守政府合同法、法规和合同要求，其合同可能会被终止，并可能根据该合同和适用法律承担财务和/或其他责任。

此外，政府政策、优先事项、法规的变化，使用商业数据提供商来满足美国政府的形象需求，政府机构的命令，通过机构预算削减的资金水平，对公司或其客户参与的项目施加预算限制或减少政府支持或推迟资金，可能导致合同终止、合同授予延迟、合同范围缩小、履约处罚或违约、未能行使合同期权、取消计划的采购和更少的新业务机会。经营业绩和现金流。

本公司的业务受到各种额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。如果不遵守此类法律法规，可能会对公司业务产生重大不利影响。

公司受制于与其业务的各个方面相关的广泛各种法律法规，包括与其太空运输业务、雇佣和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业相关的法律法规，公司无法合理预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。公司监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制公司向某些司法管辖区扩张的能力。此外，法律变更、实施新的或额外的法规或颁布任何影响本公司业务的新的或更严格的法律可能要求本公司改变其运营方式，并可能对其销售、盈利、现金流和财务状况产生重大不利影响。未能遵守这些法律或法规，或未能满足此类法律或法规下的任何标准或其他要求，例如获取和维护对公司业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者导致延迟或拒绝、暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，从而阻止公司经营业务。

美国和外国政府可能随时修订现有合同规则和法规或采用新的合同规则和规则，还可能面临从私人承包商获得的服务类型和数量方面的限制或压力。变更可能会削弱公司获得新合同的能力或在当前履行的合同有资格重新竞争时续签这些合同的能力。任何新的合同方法对本公司来说都可能成本高昂或管理困难，这可能会对本公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，公司行业的法规仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响公司的运营，增加公司的直接合规成本，或导致任何第三方-

由于合规成本增加，第三方供应商或承包商需要提高向公司收取的价格。例如，FCC已公开通知与减缓轨道碎片有关的拟议规则制定，这可能会影响公司及其运营。对本公司目前或可能遵守的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层发生冲突的情况下，可能需要更改本公司的制造流程或运营参数，这可能会对其业务产生不利影响。本公司可能不会始终遵守所有此类要求，即使监管机构认为其符合要求，也可能认定其不符合。

适用法律的任何变更都可能对公司的业务和财务状况产生不利影响。任何重大不遵守适用法律的行为都可能导致合同终止、价格或费用降低、暂停或取消合同。

本公司受国际电信联盟(ITU)的轨道时隙和频谱接入要求以及其提供服务、运营设施或许可终端所在的每个国家的监管和许可要求的约束，并且本公司的业务对国际和这些国家的监管变化非常敏感。

电信业受到严格监管，该公司依赖获得轨道时隙和频谱资源来提供卫星服务。国际电联以及美国和其他国家的监管机构为卫星服务分配频谱，并可能改变这些分配，这可能会改变或限制该公司当前卫星的使用方式。此外，在向公司客户提供卫星容量、地面网络上行链路、下行链路和其他增值或托管服务方面，公司需要保持监管审批，并不时从各国获得新的监管审批。获得和维护这些批准可能会花费大量的时间和费用。如果公司无法获得或延迟获得所需的监管批准，则可能无法向其客户提供这些服务、运营设施和终端或扩展到新服务领域。此外，本公司受制于的法律法规可能随时发生变化，从而使本公司更难获得新的监管批准，或导致其现有批准被撤销或不利修改。由于监管计划因国家/地区不同而不同，公司还可能受到其目前不了解的法规的约束，并可能受到外国政府的制裁，这可能会对其在该国的运营产生重大不利影响。如果公司不能遵守适用于其的法律法规，它可能会损失向这些法律法规所涵盖的国家和地区提供的服务的收入，并受到刑事或民事制裁。

监管机构对隐私问题的关注增加和法律的扩大可能会影响公司的业务或使其面临更多的风险。责任.

该公司收集和处理客户数据，其中可能包括个人数据。由于公司未来要管理的信息和数据的敏感性，以及其客户群的性质，其信息系统的安全功能至关重要。有关此信息的收集、使用、保留、共享和安全，有多种美国联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或公司的做法相冲突。因此，公司的做法可能没有遵守或未来可能不遵守所有此类法律、法规、要求和义务。

本公司预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括目前正在起草中的欧洲电子隐私法规。公司还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对其业务产生的影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，扩展个人数据构成的定义和解释(或

本公司还须遵守额外的隐私法律和法规，其中许多法规，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和补充GDPR的国家法律，以及在英国实质上实施GDPR的立法，都比美国目前生效的法规严格得多。GDPR要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。该法律还包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，可能会导致最高达集团上一财年全球营业额2000万欧元或4%的罚款。罚款金额最高可达2000万欧元或集团上一财年全球营业额的4%(以较高者为准)。英国版本的GDPR，即英国GDPR，它与其数据保护法(统称为英国GDPR)一起维护，还规定了实质性的处罚，对于最严重的违规行为，处罚金额可能超过1,750万GB或上一财年集团全球营业额的4%。该版本的GDPR与其数据保护法(统称为英国GDPR)一起，还规定了实质性的处罚，对于最严重的违规行为，处罚金额可能大于1,750万GB或集团上一财年全球营业额的4%。GDPR、英国GDPR和其他类似的法规要求公司发出特定类型的通知，某些行动需要知情同意，GDPR和英国GDPR还附加了个附加条件，以满足此类同意，例如捆绑同意。

GDPR、英国GDPR以及其他国家和全球法律法规增加了本公司在个人数据方面的责任和潜在责任，本公司已经并将继续实施额外的流程和计划以证明其合规性。美国联邦和州一级以及许多国际司法管辖区正在制定新的隐私法和法规。任何实际或被认为未能遵守美国、GDPR、英国GDPR或其他数据隐私法律或法规，或相关的合同义务或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对公司声誉和市场地位的损害。

此外，公司存储客户信息和内容，如果客户未能遵守其合同义务或适用法律，可能会对公司造成诉讼或声誉损害。GDPR、英国GDPR和其他法律、法规、标准和自律代码可能会影响公司接触现有和潜在客户、了解公司产品和服务的使用情况、响应法律允许的客户请求以及有效实施新业务模式的能力。这些新的法律和法规同样会影响公司的竞争对手和客户。这些要求可能会影响对公司产品和服务的需求，并导致更繁重的合同义务。

Satellogic受到各国反腐败和反贿赂法律的约束，包括但不限于美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。如果违反此类法律，卫星公司可能会面临刑事和民事责任以及其他严重后果，这可能会损害其业务。

Satellogic须遵守适用的反腐败和反贿赂法律，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》 (《反海外腐败法》)，以及Satellogic开展活动的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和相关法律。在某些情况下，Satellogic可能会对其员工、代理、承包商和代表其行事的其他人违反此类法律承担责任，即使Satellogic没有明确授权或实际了解此类活动。在某些情况下，Satellogic还可能对Satellogic之前违反此类法律的行为承担责任。任何违反这些法律法规的行为都可能导致重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，补救措施和法律费用，以及其他附带后果，所有这些都可能对Satellogic的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

虽然Satellogic维持反腐败政策和程序，旨在应对贿赂、腐败和相关不当行为的风险，但从反腐败的角度来看，其某些活动和运营存在风险。卫星拥有广泛的当前或计划的地理操作范围，

在可能存在更高反腐败合规风险的国家/地区开展或从事业务。Satellogic的目标客户群还包括政府和政府机构。与此类实体签订合同可能会增加公司的合规风险敞口，因为除其他外，此类实体的代表通常被视为《反海外腐败法》(FCPA)下的外国官员，并可能在其他相关反腐败法律下具有类似的特征。Satellogic还与某些国家/地区的第三方(包括业务开发代理、分销商和经销商)合作，包括代表Satellogic与公职人员互动。随着Satellogic的运营和销售活动继续扩大，Satellogic的政策和程序也将同样需要扩展，以充分应对其活动带来的风险。卫星可能无法充分扩展其政策和程序，以应对这些增加的风险。

与公司的知识产权、数据隐私和信息安全相关的风险

公司可能无法保护其知识产权。商业秘密的泄露可能会对本公司的业务造成损害。

为了保护公司的专有权利，它依赖于专利、商标和商业秘密法律的组合，以及与顾问、供应商和客户的保密协议和许可协议。该公司保护其知识产权和专有权利的努力可能还不够。尽管公司采用严格的标准、文件和流程来保护其知识产权，但不能绝对保证为保护其技术而采取的措施将防止挪用或侵权。在某些司法管辖区，公司强制执行和保护其知识产权的能力可能受到限制，这可能会使竞争对手更容易利用与公司开发或许可的技术类似的技术在这些国家/地区抢占市场地位。竞争对手设计的产品在不侵犯公司知识产权的情况下反映其产品或技术的功能，也可能损害公司的销售。如果公司的知识产权得不到足够的保护，或者如果公司不能有效地执行其知识产权，公司的竞争力可能会受到损害，这将限制其增长和未来的收入。

公司试图通过与第三方及其员工和顾问签订保密、许可和发明转让协议或具有类似条款的其他合同来保护其商业秘密和其他专有信息。但是，这些协议可能会被违反，如果违反，公司可能没有足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现本公司的商业秘密和专有信息，或对其进行反向工程，在这种情况下，本公司不能对此等当事人主张任何商业秘密或专有权利。为强制执行或保护本公司的知识产权、商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，可能有必要提起诉讼。就当事人未经授权非法或非法获取和使用本公司的商业秘密提起诉讼难度大、费用高、耗时长，结果不可预测。如果本公司无法保护其知识产权，其竞争对手可能会销售与本公司的服务和产品类似的服务或产品，这可能会减少对其产品的需求。任何旨在执行本公司知识产权、保护其商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围的诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，但不能保证胜诉。

该公司还试图通过提交与其技术、发明和改进相关的专利申请来保护其知识产权，这对其业务的发展非常重要。该公司在保护其知识产权方面采取的措施可能不够充分。该公司目前在8个司法管辖区拥有14项已授权专利、1项实用新型专利和37项正在申请的专利。本公司未决的专利申请可能不会导致专利被授予，这可能会对其阻止他人对与本公司类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。本公司不能确定其是否是其提交特定专利申请的标的的第一个发明人，或者是否是提交此类专利申请的第一方。本公司无法确定其是否为已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者是否为提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与本公司相同的主题提交了专利申请，本公司可能无权获得该专利申请所寻求的保护。这个

专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。如果本公司的专利无效或发现不可执行，本公司将失去排除他人制造、使用或销售所声称的发明的能力。此外，已颁发的专利并不保证公司有权使用专利技术或将使用该技术的产品商业化。第三方可能拥有阻止本公司开发其产品的阻止专利。因此，公司未来可能拥有的专利可能不允许其利用其知识产权保护授予的权利。即使发布，也可能无法获得足够广泛的索赔以保护本公司的技术，或者可能无法为本公司提供相对于拥有类似技术的竞争对手的竞争优势。尽管本公司采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制本公司的技术，并使用本公司认为是专有的信息来创造与本公司竞争的技术。此外，某些国家的法律可能没有充分保护专有权，这些国家的知识产权执法机制也可能不足。本公司的竞争对手还可能围绕本公司已颁发的专利进行设计，这可能会对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本公司的技术可能侵犯第三方的专有权利，其知识产权可能被第三方挪用或侵犯，每一项都可能对其运营产生负面影响。

如果本公司的任何技术侵犯了任何第三方的专有权利，包括版权和专利，则该第三方可以向本公司提出侵权索赔。公司或其卫星、系统和产品使用的某些软件和其他知识产权使用或并入许可软件组件或其他许可技术。对本公司提出的任何索赔都可能导致其使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。本公司可能被要求重新设计其卫星、系统或产品，或从第三方获得许可证以继续提供其卫星、系统或产品，而无需对此类产品或系统进行重大重新设计。

本公司的知识产权可能被宣布无效、规避、挑战、侵犯或要求许可给他人。侵权或挪用可能损害本公司目前从其专有权获得或可能获得的任何竞争优势。

涉及公司技术或产品的数据泄露或事件可能损害其业务、声誉和品牌，并对其业务和运营结果造成重大损害。

如果公司的数据和网络基础设施出现故障，或者公司的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级，可能会丢失重要的制造和技术数据，从而损害其业务。本公司的设施以及维护或访问本公司数据或网络基础设施的第三方设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果公司或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，公司的运营能力可能会受损，其业务可能会受到不利影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对公司的运营产生不利影响。如果公司或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，则上述任何风险都可能增加。该公司的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能遭受入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为，从常见的威胁到大多数行业的复杂行为，再到更高级、持续、高度组织的对手，不一而足。任何

公司遭遇的安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取其内部敏感公司数据，例如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、公司运营中断或损坏公司的计算机硬件或系统或其员工和客户的计算机硬件或系统。此外，此类中断引发的负面宣传可能会损害公司声誉。

该公司实施了多层安全措施，旨在保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性、可用性和隐私。该公司利用当前的安全技术，其防御受到内部监控和例行测试。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的先进的新攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括(但不限于)未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此公司可能无法预料到这些事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，也更加难以检测和防御。公司的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大中断，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，公司开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗公司员工、承包商和临时员工进入公司的系统或设施。随着网络威胁持续发展，公司可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强其保护措施，或调查和补救任何网络安全漏洞。该公司预计将维护涵盖某些安全和隐私损害的网络责任保险。然而，该公司目前没有保单，即使购买了保单，该公司也不能确定其承保范围是否足以弥补实际发生的债务，或者是否会继续以经济合理的条款向其提供保险，或者根本不能。

本公司的服务因受到攻击而严重不可用，可能导致用户停止使用本公司的服务，并对本公司的业务、潜在客户、财务状况和运营结果造成重大不利影响。公司使用其开发的软件，并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，而且可能会干扰日常业务运营。此外，公司在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，这可能偶尔会导致其系统出现故障。本公司可能会不时遇到周期性的系统中断。公司基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害其业务、声誉和执行业务计划的能力，从而可能对其运营结果产生重大不利影响。公司或其第三方提供商的灾难恢复计划可能不足。

该公司的技术包含开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对其业务产生负面影响。

该公司有限地使用从第三方获得许可的开源软件。该公司主要在有限的情况下使用该软件，例如与卫星测试相关的情况。其中一些许可证要求公司提供用于修改的源代码或基于开放源代码软件创建的派生作品，并在以下条款下许可这些修改或派生作品

授予第三方某些进一步使用权的特定开源许可证或其他许可证的条款。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供更新、担保、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制。同样，一些开放源代码项目存在已知的安全漏洞和其他漏洞以及架构不稳定性，或者由于其广泛可用性而易受安全攻击，并按原样提供。如果公司被发现不当使用开源软件，则可能需要采取其他补救措施，将资源从其开发工作中分流，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，如果本公司使用的开源软件不再由相关开发者或开源社区维护，则对本公司的软件进行必要的修订(包括针对安全漏洞的修改)可能会更加困难，这可能会影响本公司缓解网络安全风险或履行其对客户的合同义务的能力。本公司还可能面临寻求强制执行开源许可证条款的其他人的索赔，包括要求在开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的本公司专有源代码的特定开源许可证下发布。这类索赔，无论有无正当理由，都可能导致诉讼，和解可能耗时且费用高昂，或者提起诉讼可能会分散公司管理层的注意力和其他资源, 可能需要公司租用公司的部分专有代码，或者可能需要公司投入额外的研发资源来更改其技术，任何一种情况都可能对其业务产生不利影响。

一般业务风险

全球新冠肺炎疫情影响了公司的业务和运营。

鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定且迅速变化的情况，该公司已采取预防措施，旨在最大限度地降低病毒对其员工、客户和运营所在社区的风险，这可能会对其业务产生负面影响。

新冠肺炎对公司的某些运营、供应链、供应商、运输网络和客户产生了负面影响。新冠肺炎疫情是一场广泛的公共卫生危机，正在对全球经济和金融市场造成不利影响。这场流行病的发展可能会通过暂时或延长关闭其运营地点或其供应商的运营地点，对公司的业务或运营结果产生负面影响。此外，由于潜在客户面临相互竞争的预算优先级和有限的资源，公司的潜在客户优先级和做法可能会发生变化。这些变化可能会影响当前和未来的计划、客户优先事项、政府付款以及其他实践、采购和资金决策。

如果新冠肺炎对公司的业务运营、流动性和财务业绩产生不利影响，它还可能会加剧本协议中描述的许多其他风险风险因素？部分。

公司依靠其高级管理人员、工程人员、销售人员和运营人员的丰富经验和专业知识，必须留住和吸引合格的高技能人员，才能成功地发展其业务。如果公司不能及时建立、扩大和部署更多的管理、工程、销售和运营人员，或者根本不能招聘、留住、培训和激励这些人员，公司的发展和长期成功可能会受到不利影响。

公司的业绩在很大程度上依赖于其高级管理层和高资质工程师和数据科学家团队的持续服务和业绩，其中许多人在其业务领域拥有多年的经验和专业知识。如果公司不能成功招聘和留住高素质的工程师、数据科学家和其他熟练人员，它可能无法扩展或保持其工程和数据科学专业知识，其未来的产品开发工作可能会受到不利影响。

该公司未来的成功还取决于能否成功执行其战略，即增加对客户的销售额、识别和吸引新客户以及进入美国和新的非美国市场，这将取决于其建立和扩大其销售组织和运营的能力。确定、招聘、培训和管理销售人员需要大量的时间、费用和关注，包括公司高级管理层和其他关键人员，这可能会在短期和长期对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司可能卷入可能对其产生重大不利影响的诉讼。

本公司可能不时卷入与其正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此类问题可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致公司产生巨额费用或责任，或要求公司改变其业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，公司可能会不时解决纠纷，即使它认为自己有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，公司不能向您保证这些行动的任何结果都不会对其业务产生实质性的不利影响。

会计准则变更会计政策应用中的不准确估计或假设可能会对公司的财务状况和运营结果产生不利影响。

公司的会计政策和方法是记录和报告其财务状况和运营结果的基础。未来会计准则、声明或解释的变化可能要求公司改变其政策和程序。此类变化的重要性难以预测，可能会对本公司记录和报告其财务状况和运营结果的方式产生重大影响。此外，一些会计政策要求使用可能影响公司资产或负债的报告价值和运营结果的估计和假设，这是至关重要的，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项做出困难、主观和复杂的判断。如果这些假设、估计或判断是错误的，我们可能会被要求更正和重述前期财务报表，如果发布任何新的准则，也不能保证它将来会做出正确的判断。会计准则制定者和会计准则解释人员也可以修改甚至颠覆以前对如何适用各种准则的解释或立场。所有这些变化都很难预测，可能会对公司记录和报告其财务状况和运营结果的方式产生重大影响，这可能会对公司未来的财务报表产生重大影响。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，该公司将产生巨大的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为上市公司，公司面临保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的大幅增加，而这些成本和费用是公司作为非上市公司不承担的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(多德-弗兰克法案)实施的规则和条例，以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所，要求进行额外的报告

以及上市公司的其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求公司执行公司以前未做过的活动。例如，公司成立了审计和财务委员会，采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司可能使本公司更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，本公司可能被迫接受降低的保单限额和承保范围而增加自我保留风险或为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。作为一家上市公司，本公司吸引和留住合格人士加入董事会、董事会委员会或担任高级管理人员也会变得更加困难和昂贵。此外，如果本公司无法履行其作为上市公司的义务，其普通股可能被摘牌、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求公司转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

本招股说明书其他部分包括的本公司历史财务业绩和未经审计的备考财务信息可能不能表明本公司如果是上市公司，其实际财务状况或运营结果将是什么。

本招股说明书所载本公司的历史财务业绩并不反映其作为上市公司在本招股说明书所述期间或本公司未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。本公司的财务状况和未来经营业绩可能与本招股说明书其他部分包含的本公司历史财务报表中反映的金额存在重大差异，因此投资者可能难以将本公司的未来业绩与历史业绩进行比较或评估其相对业务表现或趋势。

作为一家私人持股公司，本公司不需要遵守上市公司所要求的许多公司治理和财务报告惯例和政策。作为业务合并的结果，该公司是一家拥有重大业务的上市公司，因此(特别是在它不再是新兴成长型公司或海外私人发行人之后)，作为一家上市公司面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是本公司作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规章制度，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求它执行公司以前没有做过的活动。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或其他重大缺陷)，公司可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外，公司还购买了董事和高级管理人员责任险，这将带来可观的额外保费。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化。, 这可能会进一步增加成本。与上市公司相关的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本，以及相关法律、会计和行政活动的成本。

同样，本注册说明书中未经审核的备考财务信息仅供说明之用，并基于多项假设编制，包括但不限于，本公司在业务合并中被视为财务报告收购人，总债务及本公司于业务合并结束日的现金及现金等价物，以及与业务合并相关赎回的CF V公众股票数量。因此，该预计财务信息可能不能反映本公司未来的经营或财务业绩，本公司的实际财务状况和经营结果可能与本注册表其他部分包含的预计经营结果和资产负债表存在实质性差异，包括由于该等假设不准确所导致的结果。该等预计财务信息可能不能反映本公司未来的经营或财务业绩，本公司的实际财务状况和经营结果可能与本注册表其他部分包含的预计经营结果和资产负债表存在重大差异，包括由于该等假设不准确。请参见？未经审计的备考简明合并财务信息.”

公司管理层成功运营业务的能力取决于公司某些关键人员的努力。虽然我们希望关键人员留在公司，但不能保证他们会这样做。公司可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。此外，公司的某些关键人员可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

汉诺威控股有限公司已经发出通知，它可能寻求与企业合并相关的评估权或主张索赔。

汉诺威控股有限公司(汉诺威)持有A类普通股，相当于截至2022年2月10日已发行普通股和已发行普通股的8.3%左右。汉诺威已向本公司发出通知，表示对构成业务合并一部分的初始合并持异议并寻求评估，并可能提出因业务合并而产生的其他索赔。根据英属维尔京群岛的法律，此类异议通知使汉诺威有权获得其股票公允价值的现金支付，这可能高于、低于或等于合并对价。公允价值厘定将不包括业务合并及相关融资直接或间接引致的任何增值或折旧，因此，尽管本公司管理层相信根据英属维尔京群岛法律的评估价值将大幅低于合并对价，但不能保证按英属维尔京群岛法定评估程序可能厘定的评估价值与收到的合并对价相比将会。

尽管汉诺威声称其有权对其可转换票据转换后可发行的任何普通股享有异议权利，但在2021年11月8日举行的听证会上，英属维尔京群岛一家法院裁定，汉诺威无权对其可转换票据在成交时可发行的股票享有异议权利。反映法院裁决的命令于2022年1月21日发布，汉诺威有权自动上诉至2022年3月4日。不能保证汉诺威不会对英属维尔京群岛法院的裁决提出上诉，也不能保证任何此类上诉都不会成功。

任何由汉诺威提起的与业务合并有关的诉讼或与任何评估相关而确定的汉诺威股票的评估价值(如果汉诺威寻求)，以及关于持不同政见者的权利(如果英属维尔京群岛法院的判决上诉成功)，可能会对本公司产生重大不利影响，包括其流动资金。

本公司为集资目的，以每股A类普通股9.20美元以下的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的额外A类普通股或证券，发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元，该等发行价或有效发行价由董事会真诚厘定(如属向保荐人或其联属公司发行的任何此类发行，则不考虑该持有人或联属公司持有的任何方正股份(视何者适用而定)；如属向保荐人或其联属公司发行的任何此类发行，则不考虑该持有人或联营公司持有的任何方正股份(视何者适用而定)。新发行价格”);

(Ii)

这类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，这些收益及其利息在完成合并之日(扣除赎回后)可用于为初始业务合并提供资金；以及

(Iii)

自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内我公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值？)低于每股9.20美元；

然后，权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

与卫星逻辑相关的风险

普通股的双重股权结构可将投票权控制权集中于本公司的若干股东，并限制其其他股东影响公司事务的能力，并可能阻止其他股东进行可能被A类普通股持有人视为有益的任何控制权变更交易。

B类普通股将拥有与Liberty Investor控制的投票数相等的每股投票权，而 A类普通股将拥有每股一(1)票。Satellogic的创始人兼首席执行官Emily iano Kargieman拥有我们B类普通股的13,662,658股，赋予他100%的B类普通股投票权和26.0%的Satellogic普通股投票权。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止Satellogic控制权的变更，可能会剥夺其股东作为出售Satellogic的一部分获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。有关Satellogic的双级结构的信息，请参阅标题为的小节证券说明.”

我们无法预测Satellogic的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中包含具有多类股权结构的公司。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，根据这些标准，拥有多种类别普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，Satellogic的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对Satellogic公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致Satellogic改变其资本结构。股东咨询公司批评Satellogic的公司治理做法或资本结构的任何此类排除在指数或任何行动或出版物之外，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

Satellogic的证券交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的有关Satellogic、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于卫星逻辑的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Satellogic，Satellogic的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道Satellogic的分析师对普通股的建议发生了不利变化，或者对Satellogic的竞争对手提供了更有利的相对建议，普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道Satellogic的分析师停止对Satellogic的报道或未能定期发布有关它的报告，Satellogic可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致其股价或交易量下降。

如果我们普通股的某些持有人丧失了股份，并且普通股的交易价格达到了一定的获利门槛，他们可能会获得额外的普通股。这样的发行将稀释现有持有者的权益。

如果调整期VWAP低于10.00美元，我们的某些股东将丧失注销普通股的资格(如果调整期VWAP低于8.00美元，则最多发行2,501,777股普通股)，并将向我们的某些其他股东发行同等数量的普通股。此外，如果调整期VWAP低于每股8.00美元，最多可额外发行347,005股股票，这将对我们的资本产生稀释效应。但是，如果发生了没收事件，并且在成交日期之后的五年内的任何时间，A类普通股的收盘价在二十(20)个交易日内的十(10)个交易日(不必是连续的)达到或高于15.00美元，我们的某些股东将收到相当于他们之前没收的股票数量的新发行的普通股。根据我们A类普通股在2022年2月4日的收盘价，我们将向我们的某些股东增发2848,782股。

不能保证A类普通股或认股权证将继续在纳斯达克上市，也不能保证Satellogic 能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而选择将Satellogic摘牌，Satellogic及其股东可能面临重大不利后果，包括：

•

其证券的市场报价有限；

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证券流动性下降；

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确定A类普通股为细价股，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析家报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《全国证券市场改善法案》是美国的一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。

普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此属于担保证券。虽然各州被禁止监管Satellogic的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然Satellogic 不知道爱达荷州以外的一个州利用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果Satellogic没有在纳斯达克上市，它的证券将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管。

Satellogic的证券市场可能无法持续，这将对Satellogic的证券的流动性和价格产生不利的影响。

由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应，Satellogic的证券价格可能会大幅波动。活跃的Satellogic证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，由于一般经济状况和预测、Satellogic的一般业务状况以及Satellogic财务报告的发布，Satellogic的证券价格可能会有所不同。此外，如果其证券未在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，其证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

任何公共认股权证持有人的风险。

Satellogic可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证，从而严重损害此类认股权证的价值。Satellogic将有能力在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是A类普通股在截至以下日期前的第三个交易日结束的30 交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。截至以下日期的第三个交易日结束的交易日内的任何20个交易日内，SATELLOGIC将有能力赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元，前提是A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元Satellogic不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关行使该等认股权证后可发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果且当公共认股权证可由Satellogic赎回时，如果Satellogic已选择要求在无现金基础上行使公共认股权证，且在行使公共认股权证时发行的A类普通股不能根据适用的州证券法获得注册或资格豁免，或者Satellogic无法实现此类注册或资格，则Satellogic将不会赎回上述认股权证。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在您原本可能希望持有公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，否则您可能希望持有您的公共认股权证, 在未发行的公共认股权证被要求赎回时，很可能大大低于您的公共认股权证的市值。截至2022年2月4日，A类普通股的收盘价为5.88美元，从未超过触发赎回权的18.00美元门槛。

本公司有价证券的市场价格可能会下跌。

本公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。目前，公司证券的公开市场才刚刚起步。随着本公司证券市场的活跃发展，本公司证券的交易价格可能会因各种因素而波动较大，其中一些因素不在本公司的控制范围之内。任何一个

广泛的市场和行业因素可能会对公司证券的市场价格造成实质性损害，而不管公司的经营业绩如何。总的来说，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及本公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低本公司的股价，无论本公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。本公司证券的市场价格下跌也可能对本公司发行额外证券的能力以及本公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对Satellogic的业务、运营业绩和股价产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条对上市公司的要求比萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条对上市公司的要求要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施适当的控制和程序

满足现在适用于Satellogic的更高的法规遵从性和报告要求。如果Satellogic不能及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和A类普通股的市场价格。

Satellogic的独立注册会计师事务所无需根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条报告其财务报告内部控制的有效性，直到Satellogic不再有资格成为新兴成长型公司之日之后的第一份表格20-F为止，根据有效的注册声明，该表格可能长达五个完整的会计年度，自首次出售普通股证券之日起计。如果进行了这样的评估，Satellogic的管理层可以发现控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外，Satellogic无法预测这一决定的结果，以及Satellogic是否需要实施补救行动，以实施对财务报告的有效控制。如果Satellogic 在随后几年无法断言Satellogic对财务报告的内部控制有效，或者Satellogic的审计师认为Satellogic对财务报告的内部控制无效，则Satellogic可能无法及时可靠地履行未来的报告义务，其财务报表可能包含重大错报。任何此类失败也可能导致Satellogic的投资者对其财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对Satellogic的证券价格产生重大不利影响。

Satellogic是一家新兴成长型公司，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

Satellogic是根据《证券法》第2(A)(19)节(经JOBS法案修订)定义的新兴成长型公司，并正在利用新兴成长型公司可获得的一些报告要求豁免，包括在评估Satellogic根据《萨班斯-奥克斯利法》第404(B)条对财务报告进行内部控制时无需遵守审计师认证要求。

Satellogic可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家新兴的成长型公司。Satellogic将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)根据有效的注册声明首次出售普通股证券之日起五周年之后，(B)Satellogic的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)Satellogic被视为大型加速申报公司，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元(以较早者为准)，在这之前，Satellogic将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，因为在中，Satellogic被认为是一家大型加速申报公司，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。(2)Satellogic在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

Satellogic无法预测投资者是否会发现其普通股吸引力下降，因为它将依赖于新兴成长型公司提供的通融和豁免。如果一些投资者认为A类普通股的吸引力因此降低， A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，Satellogic的股价可能会更加波动。

投资英属维尔京群岛公司的风险和卫星公司作为外国私人发行商的地位

因为Satellogic是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，其股东保护自己的权利可能比他们是在另一个司法管辖区注册的公司的股东更难。

Satellogic是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其大部分资产位于美国以外。此外，它的大多数官员居住在美国以外，其中很大一部分

他们的资产位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向Satellogic的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或无法在美国法院执行基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。同样，投资者也可能很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的针对这些人的判决。

Satellogic的公司事务在很大程度上受其组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及Satellogic董事对此的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法源于英国普通法，英国法院的判决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，Satellogic股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州，如特拉华州，拥有更全面的公司法体系和司法解释。

此外，英属维尔京群岛的法律允许，如果董事会认为允许股东审阅、复印或查阅某些文件(包括股东或董事名单或股东会议记录和决议案)将违反其利益，董事会可拒绝允许股东审阅、复印或查阅该等文件(包括股东或董事名单或股东会议记录和决议案)。这可能会使您更难获得所需的信息来确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。此外，虽然英属维尔京群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定条款，但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可供选择的选择可能会减少。

由于上述原因，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于Satellogic是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，其股东执行针对Satellogic的判决可能比他们是在另一个司法管辖区注册的公司的股东更难。

英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管在美国联邦或州法院获得的任何针对Satellogic的最终和决定性的金钱判决将被英属维尔京群岛法院视为本身的诉因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：

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发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，Satellogic要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

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美国法院的判决不涉及Satellogic的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

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在获得判决时，判决胜诉的一方或法院的部分没有欺诈行为；

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承认或执行英属维尔京群岛的判决不会违反公共政策；以及

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获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

英属维尔京群岛法院有理由不执行美国法院的判决和美国司法管辖区法律下的一些补救措施，包括美国联邦证券法下的一些补救措施，这与英属维尔京群岛的公共政策背道而驰。此外，不得一审就违反美国联邦证券法向英属维尔京群岛提出索赔，因为根据英属维尔京群岛法律，这些法律不适用于域外申请，而且确实存在根据英属维尔京群岛法律，如果申诉中指控的事实构成或引起诉讼原因，英属维尔京群岛法院可能会对Satellogic或其董事和高级管理人员施加民事责任，包括金钱损害的可能性。

卫星公司股东的权利没有美国公司股东的权利广泛。

Satellogic股东的权利受其组织章程大纲和章程细则管辖，根据英属维尔京群岛法律进行解释。如果股东与Satellogic或任何第三方之间的任何合同安排的任何条款与Satellogic的组织章程大纲和章程细则的规定不一致，股东可能无法就违反该条款的行为要求某些补救措施，包括具体履行。此外，英属维尔京群岛公司法中有关公司程序有效性、管理层的受托责任和公司股东权利等事项的原则可能与Satellogic在美国境内注册成立的司法管辖区适用的原则不同。根据美国法律，多数股东和控股股东通常对少数股东负有某些受托责任。美国股东必须本着善意采取行动。此外，控股股东在美国司法管辖区的行为和高管薪酬明显不合理的行为可能被宣布无效。此外，在美国，董事通常对公司及其股东负有受托责任，包括注意义务，根据该义务，董事必须适当地向自己通报所有合理可获得的信息，以及忠诚义务，根据该义务，董事必须保护公司的利益，不得做出损害公司或其股东的行为，不得损害公司或其股东的任何利润或利益，或允许他们利用公司机会谋取自身利益。许多美国司法管辖区颁布了各种法定条款，允许取消或限制董事的金钱责任。根据英属维尔京群岛法律, 公司董事对公司的责任主要限于组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法中规定的责任，以及公司破产时可能产生的额外责任。

此外，英属维尔京群岛法律可能不会像美国法律保护美国公司的少数股东那样保护少数股东的利益。面对董事会的行动，Satellogic的股东可能难以保护自己的利益，并且可能比他们作为在许多美国司法管辖区注册成立的公司的股东拥有的权利更有限。

作为一家外国私人发行人，Satellogic不受根据其颁布的多项美国证券法律和规则的约束，并被允许公开披露的信息少于美国上市公司必须披露的信息。这可能会限制A类普通股持有人可获得的信息。

根据美国证券交易委员会的规章制度，Satellogic有资格成为外国私人发行人。因此，SATELLOGIC将不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，Satellogic不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范披露义务以及与征集委托书、同意书或

适用于根据《交易法》注册的证券的授权。此外，Satellogic的高级管理人员和董事在购买和销售Satellogic的证券时，不受交易法第16节的报告和短期利润追回条款以及相关规则的约束。例如，Satellogic的一些主要高管可能会出售大量普通股，这些出售不会像在美国境内组织的上市公司必须披露的那样及时披露。因此，一旦最终披露这类出售，普通股价格可能会大幅下跌。此外，卫星逻辑公司将不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Satellogic也将不受《交易所法案》(br}Act)下的FD法规的约束，该法规将禁止Satellogic在不广泛公开披露此类信息的情况下，选择性地向某些人披露重要的非公开信息。因此，与美国上市公司相比，有关Satellogic的公开信息可能较少。

作为一家外国私人发行商，Satellogic将在截至12月31日的每个财年结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告，并在Satellogic公开宣布某些重大事件后立即提交表格6-K的报告。然而，由于上述针对外国私人发行人的豁免，Satellogic的股东将不会获得持有非外国私人发行人股票的投资者通常可以获得的相同信息，这是Satellogic打算依赖的。

Satellogic未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。这将使 Satellogic受到美国GAAP报告要求的约束，而这些要求可能很难遵守。

作为一家外国私人发行商，？Satellogic不需要遵守《交易法》和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日做出，因此，下一次确定将关于Satellogic在2022年6月30日做出。

未来，如果Satellogic的大部分普通股由美国居民持有，并且无法满足任何一项额外的商业联系要求，则Satellogic可能会失去其外国私人发行人地位。虽然Satellogic打算遵循某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法，但如果Satellogic失去外国私人发行人资格，将强制执行此类规定。根据美国证券法，如果Satellogic被认为是美国国内发行人，它的监管和合规成本可能会高得多。如果Satellogic不是外国私人发行人，Satellogic将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，Satellogic将受到FD法规的约束，旨在防止发行人选择性地披露重要信息。Satellogic还可能需要修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外，Satellogic可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克某些公司治理要求豁免的能力。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司拥有独立董事会的多数成员，并由董事独立监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。纳斯达克规则还要求股东批准某些股票发行，包括批准股权补偿计划。作为一家外国私人发行人, 卫星允许遵循本国惯例，以代替上述要求。只要SATELLOGIC依赖外国私人发行人对纳斯达克某些公司治理标准的豁免，董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，其薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，也不需要设立提名和公司治理委员会，也不需要获得股东对股权激励计划的批准。此外，卫星逻辑将被要求

将其会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为美国公认会计准则，这对它来说可能很难遵守，成本也很高。如果Satellogic失去其外国私人发行人身份，未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，则Satellogic可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

如果Satellogic选择利用这些豁免，股东将无法获得受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司股东所享有的同等保护。

与美国联邦所得税相关的风险

如果本公司在任何课税年度为美国联邦所得税的被动型外国投资公司，普通股或认股权证的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响.

如果本公司是或成为一家被动外国投资公司，即守则第1297节所指的被动外国投资公司或PFIC ，在任何课税年度内，美国持有者(定义如下)物质税考虑因素：美国联邦所得税考虑因素？)持有普通股或认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。非美国公司(如本公司)将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，在该纳税年度内，在应用某些透视规则后，(I)该年度的总收入中有75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定) 生产或持有用于生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。PFIC 地位取决于公司的收入和资产构成、资产的公允市场价值，以及复杂的法律和监管规则的应用，这些规则可能会发生变化或变化的解释。

在公司合理地相信其可能是PFIC的每个纳税年度结束后120天内，公司将确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位，并将这些状态提供给其股东。如果本公司确定其在任何课税年度是或可以合理地被认为是PFIC，本公司将尽商业上合理的努力，并促使其作为PFIC的非美国子公司向美国持有人提供必要的税务信息，使美国持有人能够就本公司及其非美国子公司进行合格选举基金(QEF)选举，包括 PFIC年度信息报表。本公司确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位的义务以及本公司提供税务信息的义务将持续到本公司当前纳税年度结束后(X)五年，或(Y)本公司连续三(3)个纳税年度合理确定其不是PFIC的时间中较晚的一段时间。本公司有义务确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位，以及本公司提供税务信息的义务将持续到(X)本公司当前纳税年度结束后五年，或(Y)本公司合理确定其连续三(3)个纳税年度不是PFIC的时间。在此期间之后，公司目前打算继续确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位，并提供上述所述的必要信息(包括PFIC年度信息声明)，但可以保证公司将确实做出这些决定或提供必要的信息。

如果本公司在美国股东持有普通股或认股权证的任何课税年度被视为PFIC，则美国股东可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对资本利得和某些实际或视为分配征收最高边际普通所得税税率，对某些被视为递延的税种收取利息费用，以及额外的报告要求。请参见？物质税考虑因素美国联邦所得税考虑因素美国持有人被动外国投资公司规则。？普通股和认股权证的美国持有者应就这些规则的潜在应用向其税务顾问咨询。

如果一名美国人(定义见守则)被视为(直接、间接或建设性地)拥有本公司至少10%的股份价值或投票权，则该人可能被视为本公司的美国股东。如果美国股东拥有本公司股票价值或投票权的50%以上，则本公司将被视为受控制的外国公司。此外，由于复杂的归属规则，公司的直接或间接子公司可能被视为受控制的外国公司，公司的美国股东可能受与该公司子公司有关的受控制的外国公司规则的约束，即使公司本身不是受控制的外国公司。

受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在受控外国公司F子项收入中的按比例份额，并将其按比例计入其美国应税收入中，并且(在计算其全球无形低税收入时) 受控外国公司持有的美国财产金额(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配，都必须按比例报告该受控外国公司的收入和按比例分享的受控外国公司持有的美国财产金额(包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)。不遵守这些报告义务(或相关纳税义务)可能会使此类美国股东面临巨额罚款，并可能阻止有关此类美国股东自开始应提交报告(或纳税)的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许向属于美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。

本公司不能保证其将协助持有人确定其或其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。(br}本公司不能提供任何保证，以确定其或其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何持有人是否被视为此类受控外国公司的美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能需要的信息。

以下未经审核的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条(经最终规则第33-10786号版本修订)编制的有关收购和处置业务的财务披露修正案。未经审核备考简明合并财务信息的调整已被识别并呈报，以提供在完成其他交易调整和业务合并后了解本公司所需的相关信息。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的预计合并合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。Nettar和CF V在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

本公司的历史财务资料已由其他交易调整作出调整，以使重大后续事项生效，以编制未经审核的备考简明综合财务资料。

就合并备考财务信息而言，CF V的历史财务信息已进行调整，以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异。就合并的备考财务信息而言，将CF V的财务报表从美国GAAP转换为IFRS不需要进行任何调整，但根据IFRS将须赎回的CF V A类普通股的股票重新分类为非流动负债除外。预计合并财务资料中所载的调整已确认并呈列，以提供在实施业务合并后理解本公司所需的相关资料。


	截至2021年6月30日
(金额(美元))	网塔集团(Nettar Group Inc.)(历史)		Cf V (历史重述)		交易记录会计核算调整				形式上的组合在一起
资产

非流动资产
卫星及其他财产和设备		32,971,943		—		—				32,971,943
使用权资产		1,245,771		—		—				1,245,771
递延所得税资产		271,008		—		—				271,008
其他非流动资产		503,790		384,996		—				888,786
信托账户中的投资		—		250,008,083		(250,008,083	)	(1)		—

非流动资产总额		34,992,512		250,393,079		(250,008,083	)			35,377,508
流动资产
库存		—		—		—				—
贸易和其他应收款		523,170		—		—				523,170
其他流动资产		1,017,626		383,813		—				1,401,439
现金和现金等价物		23,342,871		449,773		250,008,083		(1)		202,783,188
						(226,741,050	)	(2)
						(28,063,290	)	(3)
						58,167,700		(4)
						10,000,000		(4)
						150,000,000		(4)
						7,500,000		(4)
						(41,880,899	)	(5)

流动资产总额		24,883,667		833,586		178,990,544				204,707,797

总资产		59,876,179		251,226,665		(71,017,539	)			240,085,305


负债和股东权益

非流动负债
票据债务		38,594,941		—		(38,594,941	)	(6)		—
计息贷款和借款		37,008,630		—		(37,008,630	)	(5)		—
租赁负债		932,392		—		—				932,392
贸易应付款项和其他负债		4,660,576		—		—				4,660,576
认股权证责任		—		9,386,666		(9,386,666	)	(8)		—
远期买入证券责任		—		2,218,092		(2,218,092	)	(8)		—
需赎回的普通股		—		250,000,000		(250,000,000	)	(2)		—
非流动负债总额		81,196,539		261,604,758		(337,208,329	)			5,592,968


	截至2021年6月30日
(金额(美元))	网塔集团(Nettar Group Inc.)(历史)			Cf V (历史重述)			交易记录会计核算调整				形式上的组合在一起
流动负债
票据债务和贷款		120,679,601			1,040,144			(1,040,144	)	(3)		—
								(120,679,601	)	(6)
计息贷款和借款		20,472,177			—			(20,472,177	)	(6)		—
租赁负债		350,395			—			—				350,395
贸易应付款项和其他负债		7,651,667			562,312			(562,312	)	(3)		7,651,667
流动税项负债		872,964			—			—				872,964

流动负债总额		150,026,804			1,602,456			(142,754,234	)			8,875,026

总负债		231,223,343			263,207,214			(479,962,563	)			14,467,994


股东权益
Nettar普通股		50						(50	)	(6)		—
Nettar优先股		87						(87	)	(6)		—
Nettar国库股票		(170,949,000	)					170,949,000		(9)		—
认股权证		161,432,000			—			—				161,432,000
CF V A类普通股					60			(60	)	(2)		—
CF V B类普通股					625			(625	)	(2)		—
普通股								731		(2)		11,208
								582		(4)
								125		(4)
								206		(4)
								79		(4)
								2,000		(4)
								7,486		(6)
额外实收资本		61,575,504			—			225,664,709		(4)		418,244,641
								23,258,904		(2)
								(11,981,234	)	(7)
								158,872,739		(6)
								(170,949,000	)	(9)
								9,386,666		(8)
								2,218,092		(8)
								3,628,126		(10)
								4,250,212		(10)
								14,986,545		(10)
								97,333,378		(10)
其他实收资本		7,697,670			—			—				7,697,670
留存收益		(231,103,475	)		(11,981,234	)		11,981,234		(7)		(361,768,208	)
								(4,872,269	)	(5)
								20,866,631		(6)
								(26,460,834		(3)
								(120,198,261	)	(10)

股东权益总额		(171,347,164	)		(11,980,549	)		408,945,024				225,617,311

总负债和股东权益		59,876,179			251,226,665			(71,017,539)				240,085,305

为反映现金支付总额约为2810万美元的与业务合并相关的估计法律、财务咨询和其他专业费用，包括直接归因于业务合并的历史CF V财务报表中包括的约160万美元的应付账款、应计费用和应支付保荐人贷款，应付给CF&Co.的并购咨询费500万美元，以及约2150万美元的财务咨询费和法律、会计和其他服务提供商费用。与法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的业务合并的直接、增量成本约为2650万美元，反映为对累计赤字的调整。通过累计赤字支出的成本包括在截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表中。

(4)

反映(I)相应发行自由投资公司股票(包括20,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，每股约7.5美元)、5,000,000美元10美元的自由股权证以购买A类普通股和15,000,000美元的15,000美元的自由认股权证以购买A类普通股的自由投资公司将获得的收益，以及相应发行的自由股票(包括20,000,000股A类普通股，面值为0.0001美元，每股约7.5美元)、5,000,000美元10美元的自由股权证和15,000,000美元的自由认股权证，(Ii)将从PIPE投资公司获得的收益5,820万美元(保荐人的认购协议约占PIPE投资的2,320万美元)，并相应发行5,816,770股A类普通股，面值约为每股10，00美元，以及2,500,000股PIPE认股权证，(Iii)将从购买远期购买证券(包括1,250,000股A类普通股和333,333,333份认股权证)收到美元，(Iv)向CF&Co.及CF Securities发行合共2,846,250股A类普通股，以清偿875万美元的业务合并营销费及PIPE Investment and Liberty Investment向CF&Co.及CF Securities支付的配售代理费约819万美元，以偿还约788万美元的贷款本金及利息。根据PIPE认购协议，某些PIPE投资者选择在公开市场购买CF V A类普通股股票，抵销一对一根据他们购买A类普通股的承诺。这些管道投资者已同意在截止日期前不转让CF V A类普通股的此类股票，不赎回与业务合并相关的CF V A类普通股的此类股票，并投票赞成每项提议。

(5)

以反映哥伦比亚大学未偿还贷款在结账时的偿还情况。

(6)

以反映作为业务合并一部分的Nettar普通股、优先股、认股权证、期权、普通股和可转换票据的转换和交换。

(7)

为反映CF V累计亏损的消除，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入，以及权证负债和远期购买证券负债的公允价值通过留存收益的变化；见合并损益表的交易会计调整中的附注2和3。

为反映根据IFRS 2确认的初步估计开支，超出已发行普通股的公允价值和截至2021年6月30日的CF V可识别净资产的公允价值，包括赎回的净影响(导致1.202亿美元)增加到累计亏损。已发行股票的公允价值是根据2022年1月7日CF V A类普通股每股9.84美元的市场价格估计的。该值是初步的，将根据CF V A类普通股股价的波动和以下列出的其他成分股截至成交日的公允价值估值变化而发生变化。


	每股价值		股票		公允价值
Cf V A类普通股(1)	$	9.84		2,925,895		28,790,807
Cf V B类普通股(1)	$	9.84		4,381,000		43,109,040
Cf V认股权证(2)				8,866,666		9,386,666
远期买入证券(2)				1,250,000		2,218,092
喉管搜查证(2)				2,500,000		4,250,212
自由通行证(2)				20,000,000		43,554,578
保荐人增发股份(2)						14,986,545
保荐人管道没收股份(2)						206,803
卫星管道没收股份(2)						(3,421,323	)

总公允价值						143,081,420
账面价值						22,883,159

公允价值超过账面价值						120,198,261

(1)	基于CF V A类普通股股票截至2022年1月7日收盘价的每股价值 (CF V)。

(2)	公允价值基于使用管理层估计的各种估值技术，并可能在成交时发生变化。


	网塔集团(Nettar Group Inc.)										Cf V 6/30/2021 (历史重述)			交易记录会计核算调整					形式上的组合在一起
(金额(美元))	6/30/2021 (历史)			其他交易记录调整				调整后的			Cf V 6/30/2021 (历史重述)			交易记录会计核算调整					形式上的组合在一起
持续运营
与客户签订合同的收入		1,706,275			—				1,706,275			—			—					1,706,275
销售成本		(1,250,848	)		—				(1,250,848	)		—			—					(1,250,848	)
其他营业收入		—			—				—			—			—					—
行政费用		(8,680,245	)		—				(8,680,245	)		(866,562	)		—					(9,546,807	)
折旧		(5,126,498	)		—				(5,126,498	)		—			—					(5,126,498	)
其他运营费用		(8,502,173	)		—				(8,502,173	)		—			—					(8,502,173	)
营业亏损		(21,853,489	)		—				(21,853,489	)		(866,562	)		—					(22,720,051	)
财务成本，净额		(5,476,371	)		883,292		(a)		(5,508,942	)		—			3,765,407		(1	)		(1,743,535	)
					(994,008	)	(a)
					783,927		(b)
					(705,781	)	(b)
财政收入		—			—				—			8,083			(8,083	)	(2	)		—
债务清偿收益		3,575,773			—				3,575,773			—			—					3,575,773
认股权证负债的公允价值变动		—			—				—			962,560			(962,560	)	(3	)		—
远期购买证券负债的公允价值变动		—			—				—			(2,218,092	)		2,218,092		(3	)		—
其他财务收入(费用)		249,984			—				249,984			—			—					249,984
内含衍生收入(费用)		(26,424,890	)		9,967,716		(a)		(17,101,224	)		—			17,101,224		(1	)		—
					(644,050	)	(b)
所得税前收入(亏损)		(49,928,993	)		9,291,095				(40,637,898	)		(2,114,011	)		22,114,080					(20,637,829	)
所得税费用		(220,206	)		—				(220,206	)		—			—					(220,206	)

本年度的收入(亏损)		(50,149,199	)		9,291,095				(40,858,104	)		(2,114,011	)		22,114,080					(20,858,035	)

基本和稀释后的加权平均流通股		4,985,434							4,985,434			27,324,033								112,078,734

每股基本和稀释后净(亏损)收益		(10.06	)						(8.20	)		(0.08	)							(0.19	)


	网塔集团(Nettar Group Inc.)										Cf V 12/31/2020 (历史)			交易记录会计核算调整				形式上的组合在一起
(金额(美元))	12/31/2020 (历史)			其他交易记录调整				调整后的			Cf V 12/31/2020 (历史)			交易记录会计核算调整				形式上的组合在一起
持续运营
与客户签订合同的收入		—			—				—			—			—				—
销售成本		—			—				—			—			—				—
其他营业收入		22,394			—				22,394			—			—				22,394
行政费用		(8,127,496	)		—				(8,127,496	)		(505	)		(26,460,834	)	(4)		(34,588,835	)
折旧		(3,182,011	)		—				(3,182,011	)		—			—				(3,182,011	)
其他运营费用		(11,376,667	)		—				(11,376,667	)		—			(120,198,261	)	(5)		(131,574,928	)
营业亏损		(22,663,780	)		—				(22,663,780	)		(505	)		(146,659,095	)			(169,323,380	)
财务成本，净额		(7,565,781	)		1,126,527		(a)		(9,866,967	)		—			6,338,996		(1)		(3,527,971	)
					(2,004,452	)	(a)
					(1,423,261	)	(b)
财政收入		78,570			—				78,570			—			—				78,570
认股权证负债的公允价值变动		—			—				—			—			—				—
远期购买证券负债的公允价值变动		—			—				—			—			—				—
其他财务收入(费用)		596,628			—				596,628			—			—				596,628
内含衍生收入(费用)		(84,223,586	)		10,611,372	(a)			(73,612,214	)		—			73,612,214		(1)		—
所得税前收入(亏损)		(113,777,949	)		8,310,186				(105,467,763	)		(505	)		(66,707,885	)			(172,176,153	)
所得税费用		(147,866	)		—				(147,866	)		—			—				(147,866	)

本年度的收入(亏损)		(113,925,815	)		8,310,186				(105,615,629	)		(505	)		(66,707,885	)			(172,324,019	)

基本和稀释后的加权平均流通股		4,853,668							4,853,668			6,250,000							112,078,734

每股基本和稀释后净(亏损)收益		(23.47	)						(21.76	)		(0.00	)						(1.54	)

Nettar截至2021年6月30日的6个月损益表来源于截至2021年6月30日的6个月未经审计的综合损益表。Nettar截至2020年12月31日的年度损益表来自截至2020年12月31日的年度经审核的综合损益表。Cf V截至2021年6月30日止六个月的营业报表来自截至2021年6月30日的六个月未经审核的简明营业报表(如重述)。Cf截至2020年12月31日的年度营业报表来源于2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期间的经审计营业报表。

Nettar历史损益表的其他交易调整

(a)

反映可转换票据的利息和公允价值变动从历史损益表中剔除，并在与债务和股票交易所相关的新债务上增加利息支出和其他营业收入，以提供形式上的效果，就像它发生在2020年1月1日一样。


(金额(美元))	截至6月30日， 2021
	形式上的组合在一起
资产
流动资产
现金和现金等价物		202,783,188
其他流动资产		1,924,609
流动资产总额		204,707,797
非流动资产总额		35,377,508

总资产		240,085,305
负债和股东权益
非流动负债总额		5,592,968
流动负债总额		8,875,026

总负债		14,467,994
股东权益
Nettar普通股		—
Nettar优先股		—
Nettar国库股票		—
认股权证		161,432,000
CF V A类普通股		—
CF V B类普通股		—
普通股		11,208
额外实收资本		418,244,641
其他实收资本		7,697,670
留存收益		(361,768,208	)

股东权益总额		225,617,311

总负债和股东权益		240,085,305

关于加入Liberty Investment， CF V董事会决定给予持有CF V A类普通股但之前未行使赎回权利的CF V公众股东在2022年1月24日特别会议(延长赎回日期)之前进一步行使赎回权利的机会。在……里面

本部分中提到的？We？、Our？、？us？、The Company？或？Satellogic通常指的是Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)在业务合并完成之前和业务合并完成后的本公司。指的是Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在业务合并完成之前，指的是Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)。

公司概述

该公司的前身Nettar成立于2010年，旨在帮助解决我们这个时代面临的一些最大挑战：通过向客户提供持续更新的全球高质量数据源，使其能够访问资源利用和分配，这些数据对于更好地为旨在应对这些挑战的决策提供信息至关重要。

我们是第一家垂直整合的地理空间分析公司，我们正在打造第一个可扩展的全自动地球观测(EO)平台，在扩展后，能够以高频和高分辨率重新绘制整个地球的地图，为我们的客户提供可访问且负担得起的解决方案。我们计划以业界最低的成本提供地球洞察力，最终推动农业、林业、能源、金融服务和制图等广泛行业的更好决策，从而实现地理空间数据访问的民主化。

我们创建了高度可扩展、垂直集成且具有竞争力的运营模式。我们将制造和制造卫星的核心部件设计成特定于任务的。我们生产许多组件，但我们也与第三方合作，根据我们的设计规范制造某些其他组件。然后，我们在我们的设施中组装、集成和测试组件和卫星。这种垂直整合提供了显著的成本优势，使我们能够以平均不到竞争对手十分之一的成本生产和发射颗卫星。此外，我们拥有所有的关键知识产权，我们的专利技术使我们能够捕获比竞争对手平均多10 倍的图像。总而言之，我们的单位经济性比我们在NewSpace领域最接近的同行高60倍以上，比传统竞争对手高100倍以上。我们相信我们的单位经济性将为我们定位服务的EO商业应用释放约1400亿美元的TAM商机。此外，我们处于有利地位，可以在现有的EO市场中有效竞争，目前该市场供应受限，主要由政府、国防和情报客户组成。

凭借十多年的经验，我们拥有成熟的技术和将卫星送入轨道的记录。目前，我们有17颗商业卫星在轨运行，所有这些卫星目前都在向我们的客户传送高分辨率数据。今天，我们的星座每天能够收集大约500万平方公里的数据。我们计划到2025年将我们的卫星星座扩大到202颗，我们预计到2023年每周重新绘制地球地图，2025年每天重新绘制地图。

市场概况

现有的获取地球观测卫星图像的地面方法和高分辨率卫星有几个严重的缺点，到目前为止商业适用性有限。收集可采取行动的数据的方式效率极低。无论是通过直升机、无人机、飞机、物联网(物联网)传感器网络，还是我们最常用的方式，脚踏实地，数据今天的收集效率极低，成本非常高，而且不可伸缩。

事实上，低地球轨道(LEO)中的卫星特别适合在地球表面收集数据。一颗卫星将每90分钟绕地球一圈，地球在其下方旋转，因此最终一颗卫星将重新绘制整个地球表面的地图。增加这些卫星的星座将增加重新绘制地图的频率。

现有的高分辨率EO卫星，我们的传统竞争对手，不太适合这样做，因为它们所使用的技术太昂贵了，我们认为经济上的使用案例不适用于

广泛的商业应用。我们的传统竞争对手必须针对特定的客户需求向他们的卫星分配任务，并根据底层卫星的成本对图像进行定价，这相当昂贵。这就是为什么现有的EO市场相对较小，通常仅限于政府以及国防和情报客户，他们能够负担得起我们竞争对手收取的价格。

我们在新空间部门运营，这指的是空间部门日益商业化和私有化。有几家新太空公司试图以较低的成本制造用于成像的卫星，但它们基本上分为两类。他们要么没有足够的解决方案，要么被迫以有效的解决方案换取产能。无论哪种方式，它们在图像捕捉方面都是有限的，因此无法以与我们竞争的单位经济性以高分辨率重新绘制整个地球表面的地图。我们通过技术创新和垂直整合解决了这些问题。

我们计划利用我们优越的设备经济性，将足够多的卫星送入轨道，每天以高分辨率重新绘制整个地球表面的地图，通过这样做，我们预计将彻底重塑高分辨率地球观测的商业模式，以及目前使用的一些效率大大降低的相邻或替代技术 (例如无人机、直升机、飞机等)。通过每天重新绘制整个世界的地图，我们将能够以几乎为零的边际成本向客户提供我们的数据。这将有效地使我们能够根据我们在每个客户的价值链中创造的价值为我们的数据定价，而不是当前的模式，即定价与卫星的高成本密不可分。我们相信，这将使我们能够扩大高分辨率EO的市场，并挖掘约1400亿美元的市场机会。

竞争优势

我们相信，我们处于与传统卫星提供商和NewSpace地理空间数据提供商竞争的有利地位。我们竞争优势的关键要素包括：

•

高级单位经济性。我们计划将足够多的卫星送入轨道，连续收集整个地球表面的数据(每天重新绘制地图)，并以几乎为零的边际成本将这些数据提供给客户，估计单位经济性是我们竞争对手的60到100倍。通过以接近零的边际成本向客户提供数据，我们希望能够根据我们在客户价值链中为客户创造的价值来为我们的服务定价，而不是基于数据获取的成本(例如卫星成本、发射等)。这是我们业务模式的关键要素，我们认为这是高分辨率EO图像的范式转变，这是由我们卓越的单位经济性实现的。

•

卓越的设计和技术。从轨道上收集曝光良好的高分辨率图像的主要挑战是卫星以每小时27,000公里(或每秒7公里)的速度移动。传统的卫星运营商已经解决了这个问题，他们使用了一台口径非常大的望远镜，这样他们就可以收集曝光良好、没有模糊的图像。这些卫星的建造和发射费用极其昂贵。相反，我们的NewSpace竞争对手试图用一个依赖于一系列方法的小平台来解决这个问题，这些方法最终会在实现的分辨率和捕获能力之间进行权衡。这就是为什么与我们的卫星相比，我们的NewSpace竞争对手每天只能捕获每颗卫星大约十分之一的数据。我们对这一问题的解决方案围绕着我们获得专利的独特相机设计，该设计利用自适应光学技术，使我们能够使用非常小的光圈从轨道上收集的数据比我们的任何竞争对手多大约10倍。今天，我们的每颗在轨卫星每天能够捕获超过30万平方公里的数据。此外，我们的相机设计使我们能够创建紧凑型卫星设计，从而使质量和发射成本降低三分之三。

•

垂直整合。该公司是一家垂直整合的公司，我们设计我们的卫星及其所有子系统，包括星载计算机、推进系统、望远镜、相机、无线电、传感器和执行器。公司制造我们的许多组件，但我们也与第三方合作，根据我们的设计规范制造某些其他组件。然后我们集合起来，

在我们的设施中集成和测试组件和卫星。通过在设计每个核心组件时牢记我们的特定任务(与我们的竞争对手为广泛的应用程序采购非特定于任务的组件相比)，我们将材料成本降低到原来的1/10。我们今天在轨道上部署高分辨率成像卫星的成本(包括发射成本)约为100万美元，而我们的NewSpace竞争对手的平均成本约为1000万美元，平均容量要低10倍。

•

高频重映射。我们预计到2023年每周重新绘制一次地球地图，并在2025年用我们的完整星座每天重新绘制张地图。当我们达到每周重新映射时，我们预计将以接近于零的边际成本控制市场上大约80%的高分辨率图像的全球供应，从而有效地巩固供应，这将也使我们能够巩固我们平台上的需求。我们相信，这将极大地抑制任何竞争对手建设基础设施以实现同样的目标。此外，我们相信，每天以高分辨率记录星球上发生的一切，将使我们、我们的合作伙伴和客户能够培训更好的人工智能算法。通过这样做，我们预计将在更大范围内为客户提供服务，从而允许以更快的速度改进这些算法，从而对我们计划在目录中构建的归档数据的积累产生网络效应。

我们相信，数据分发的近乎零的边际成本、网络需求的整合以及网络对我们目录中数据积累的影响等特点将使我们能够独一无二地利用重要的TAM机会。

增长战略

我们计划以业界最低的成本提供行星洞察力，以实现地理空间数据访问的民主化。我们预计，这最终将推动广泛行业的更好决策。我们的增长战略由以下目标驱动：

•

利用现有的政府以及国防和情报市场，帮助为星座建设提供资金。

•

扩大高分辨率EO市场，并使商业市场的数据访问民主化。

•

继续投资研发，以创新产品和重新设计卫星。

•

利用我们的模块化卫星设计、多有效载荷系统、规模化制造和卫星运营，从轨道提供新颖的数据流和服务。

•

执行与新技术、赠品技术或相邻技术相关的战略收购和合作伙伴关系，以及在我们现有供应链中持续的垂直整合。

今天，我们有两种独特且互补的产品。除了少数其他客户外，我们目前的收入依赖于一份大型商业合同。短期内，我们打算从向政府提供地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中获得几乎所有的收入，长期而言，我们打算扩大我们的业务，为不同市场和行业的商业客户提供服务。

现有高分辨率EO市场(政府、国防和情报部门)

获得政府、国防和情报合同是我们增长战略的一部分。现有的高分辨率EO市场主要是政府、国防和情报客户。今天，我们可以用我们目前在轨的17颗卫星为这些客户服务，这些卫星自2020年11月以来已经上线。由于全球产能限制和不断增长的需求，现有的高分辨率EO市场供应有限。因此，我们已经成功地为这个市场建造了一条超过20亿美元的管道。我们认为我们的渠道是正在进行谈判或早期讨论的合同，我们可以提供

该公司正通过直销以及在全球战略地区的分销商和合作伙伴网络进军这一市场。虽然我们预计这个市场将反映我们未来2-3年的大部分收入，并提供运营现金流来帮助为我们的星座融资，但我们预计，随着我们仅仅因为其更大的TAM而扩大我们的星座，我们的商业平台最终将显著扩大。

商业平台

我们的第二个产品是我们的商业平台，我们预计它将充分利用我们星座以接近零的边际成本捕获高分辨率图像的能力，并建立整个地球的目录，从目前的每月重新映射开始，到2023年每周重新映射，2025年每天重新映射。这是一个软件即服务(SaaS)平台，我们计划通过该平台为客户提供购买特定于其垂直市场(例如农业、林业、能源、金融服务、制图等)的图像和数据分析的能力。我们预计SaaS经济将允许我们根据我们的数据在每个客户的价值链中提供的价值向客户收费，无论是价值数十亿美元的能源公司还是美国中西部地区的农民。我们预计该平台将使我们能够扩大当前高分辨率EO数据的潜在市场，并释放重要的TAM 商机。随着我们业务的发展，政府、国防和情报客户在我们客户群中所占的比例越来越小，我们预计到2025年，商业平台将成为我们收入的主要部分，从长远来看，将增长到我们业务的80%-90%。

该公司已经进行了多项试点试验，我们相信这些试验在包括农业、林业、能源和基础设施在内的各种垂直领域验证了我们的解决方案。这些飞行员证明：(1)我们的解决方案可以成功替代飞机、无人机、直升机、物联网传感器网络等提供的其他数据源；(2)这些客户愿意以极具吸引力的价格购买我们的解决方案。我们已经使用这些试点试验中的信息确定了立即个潜在市场，我们认为该市场的规模约为400亿美元一旦我们达到每周一次的重新映射。

LOGO

我们认为，解锁TAM的关键在于能够同时以高分辨率和高频率监测地球和以合适的价格将此数据提供给客户。总体而言，随着我们提高数据频率(一旦扩展，我们预计将以接近于零的边际成本交付)，这就是我们认为市场不断增长的方式。

我们计划通过我们的自助服务平台提供我们的商业数据，通过订阅来反映数据的最终使用(垂直)和地理位置，将支持分析的数据与特定于垂直的语义层捆绑在一起，以支持将数据快速集成到我们的客户和合作伙伴流程中，从而实现快速采用。我们相信这一战略将允许客户通过利用我们的数据层和数据平台的产品化版本来快速提升他们自己的地理空间分析能力。除了我们可以从卫星收集的原始图像数据和其他数据来源之外，我们还在构建来自其他来源的地理空间图层目录，并对所有这些图层进行处理和扩充，以生成越来越多的派生图层，这些图层的复杂性和附加值越来越高，可作为数据服务提供给我们的客户。我们已经开发了自己的内部数据分析平台，允许我们、我们的合作伙伴和客户对根据我们独特的数据集训练的地理空间模型进行原型制作和迭代，然后将结果快速推出到生产系统中。我们打算将这个平台产品化，并允许客户使用它来满足他们自己的需求。

我们数据的目标商业客户是拥有自己的内部地理空间分析需求和能力的公司，以及为全球企业和政府客户提供服务的增值服务提供商。对我们独特的数据集的需求将推动对该平台的订阅。我们计划将面向目标垂直市场的大客户的直销努力与地理空间服务提供商和图像数据分销商的合作伙伴关系结合起来，以触及地理空间数据和分析消费者的长尾。我们预计，随着我们的星座不断壮大，负担得起的高分辨率图像及其衍生产品变得更加频繁，新的应用和市场将被创造出来。

在我们独特的亚米级分辨率的推动下，我们相信我们的数据集在扩展后将覆盖目标市场高达80%的需求，我们预计我们的商业平台将成为消费和实施地理空间分析的行业标准，这将使我们能够整合来自第三方(例如卫星、无人机、物联网数据等)的越来越多的数据源。以及我们自己的数据生成工作(从多光谱图像到高光谱图像，再到光谱监测和数据收集)。

运营

概述

我们相信，跨设计、制造和运营的垂直集成可提高价值链上下游的效率，从而使我们能够更快地降低中介成本、控制质量和扩大规模。

我们在乌拉圭蒙得维的亚自由贸易区Zonamerica的总部运营，该总部由大约2400平方英尺的办公空间和大约5700平方英尺的制造试点工厂组成，该工厂的最大年产能约为24颗卫星。我们今天在轨的17颗卫星中的每一颗都是在这个设施中制造、组装、集成和测试的。这些设施是根据计划于2025年10月到期的多年租赁协议租赁的。我们目前正在建立一个高通量工厂，该工厂将设在荷兰，每年至少能够制造100颗卫星。我们相信，将我们的新工厂设在荷兰具有多种战略优势，包括可获得熟练的劳动力以及靠近客户和供应商。我们预计我们的高产量工厂将在2022年底投入运营。

此外，我们还在布宜诺斯市保留了另外约1,426,000平方英尺的总面积，专门用于行政、销售、使命和运营、工程和开发以及研究职能

到目前为止，我们的销售团队一直专注于政府国防和情报客户的机会。自2020年开发并发射了13颗我们的卫星以来，我们大大加快了对政府国防和情报机构的销售和营销努力，既强调了美国的盟友，也强调了美国的直接机会。我们计划扩大我们的营销努力，以增加对我们的产品和服务的需求以及我们品牌的知名度，并壮大我们的销售团队，以响应我们预期的增长和我们未来的目标商业平台客户。

为了更好地服务于政府以及国防和情报垂直市场，我们计划继续扩大我们的直接、对外、外部和内部销售团队，同时继续开发我们的任务和交付基于网络的平台，以支持分销商、追加销售以及提高市场的定价和容量透明度。

随着我们在轨容量的增加，我们计划推出一个完整的自助式平台，并开始通过SaaS增长战略补充我们的直销和合作伙伴销售，产生和推动直接指向该平台的客户线索，并启动我们的订阅业务。

顾客

短期内，我们打算从向政府提供地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中获得几乎所有的收入，长期而言，我们打算扩大我们的业务，以服务于各种市场和行业的商业客户。

目前，除了少量其他客户外，我们的收入还依赖于两个大型商业合同。我们的两个大型商业合同分别是与中国的数据科学公司ABDAS和美国的软件公司Palantir Technologies。

根据与ABDAS的多年安排，我们同意在中国领土上提供地理空间图像服务并访问我们的卫星，以换取总计约3820万美元的现金费用，其中一部分(约630万美元)将根据特定里程碑的实现情况在几年内分期支付，其余部分(约3190万美元)将在2021年4月1日之后的10年内按季度支付796,590美元。无论ABDAS使用何种级别的服务，这些费用都应支付给本公司。如果我们根据协议提供的服务超过某些商定的服务上限，则ABDAS将被要求为这些增量服务支付额外费用。该协议还要求ABDAS允许我们进入中国的一个设施，用于未来我们卫星的组装、集成和测试。除重大损害一方利益的违约或行为外，协议的任何一方不得终止协议。

根据与Palantir Technologies签订的一项不可取消的为期5年的协议，我们将每年提供400万美元的多光谱、超光谱、全动态视频和私人交付提升产品，以换取访问Palantir Technologies Edur Foundry平台的软件许可证。无论Palantir Technologies订购的产品级别如何，我们都将获得对该平台的访问权限。

供应链

我们设计用于制造和制造卫星的系统、子系统、核心部件和技术。我们生产许多组件，但我们也与第三方合作

对于发布提供商，我们通常是不可知的，我们的合作伙伴选择流程通常围绕可用性和成本。2021年1月5日，我们与我们首选的拼车发射提供商Space Explorations Technologies Corp.(SpaceX)签署了多次发射协议(MLAä)，我们希望在可预见的未来继续与他们合作发射计划。我们目前与SpaceX的MLA将持续到2022年7月30日，并计划提供四项搭便车发射服务，包括授予SpaceX对计划在结束日期之前发射的基本相似任务的优先购买权。

对于每一次发射，发射提供商的设施都会执行联合发射活动，其中包括我们的团队、发射服务提供商，在某些情况下还包括第三方分离系统供应商。我们提供测试和准备卫星发射所需的所有设备和人员，同时发射服务提供商和第三方分离系统供应商(如果适用)提供必要的机械和人员，以便将卫星集成到运载火箭中。一旦这些联合行动完成，发射服务供应商执行发射并将卫星送入预期轨道，我们开始常规的在轨操作。

地面站和云存储基础设施

目前，我们主要利用第三方提供地面站、处理和存储基础设施。随着我们业务的增长，我们将继续监控我们外包模式的优缺点，并可能决定在未来垂直整合其中一个以上的功能。

卫星与技术

我们是一家垂直整合的公司，设计、制造、集成和运营我们自己的高分辨率成像卫星，以及将数据即服务交付给我们的客户，包括图像和增值层的语义数据。我们在垂直整合的每个领域都拥有创新技术：卫星组件、卫星子系统、卫星系统设计、卫星集成和测试、卫星运营、图像处理和数据传输。

我们的组件选择和设计方法包括广泛使用商用现成组件？COTS(COTS)和经修改的COTS、专有组件选择和筛选方法，以及使用更智能的软件系统更换昂贵的硬件。

我们独特的相机设计采用闭环稳定系统和自适应光学系统，能够从小望远镜孔径连续采集高分辨率图像。这一专利设计是我们单元经济性差异化的基石之一，使我们能够收集比任何其他小卫星设计多10倍以上的数据，并使我们能够在不同的照明、高度和平台稳定性条件下灵活地操作我们的卫星。

为了保护我们的专有权利和技术，我们依赖专利、商标和商业秘密法律，以及与顾问、供应商和客户签订的保密协议和许可协议。截至本注册声明日期，我们已在10个司法管辖区颁发了19项项专利、两项实用新型专利和46项正在申请的专利。我们继续投资研发，在我们发射的每一颗新卫星上设计、制造和将新技术送入轨道，我们完成每一颗新卫星的设计都需要 9个月的完整设计周期。我们推动技术研发的目标是将我们的高分辨率成像卫星保持在摩尔定律的等效曲线上：以相同的价位每18个月大约翻一番。

截至本注册声明日期，我们的卫星星座由17颗在轨的颗NewSat卫星组成，其中16颗正在运行。重量只有38.5公斤，生产成本不到100万美元(包括发射成本约为100万美元)，日成像生产能力超过30万公里，配备了1米分辨率的多光谱相机和30米分辨率的高光谱相机，结合我们的专利技术，我们相信我们最新的卫星型号 NewSat Mark-IV在单元经济性、容量和成本方面都优于我们的竞争对手。我们计划到2025年将我们的卫星星座扩大到202颗。

下表提供了有关我们当前卫星星座的更多信息：


卫星名称	卫星生成	上市日期	有效载荷*	状态	有用生活
NewSat-6	马克IV-A	Sep 2, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-7	马克IV-A	Jan 15, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-8	马克IV-b	Jan 15, 2020	MS、HS、IoT	可操作的	3年
NewSat-9	马克IV-b	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-10	马克IV-b	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-11	马克IV-b	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-12	马克IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-13	马克IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-14	马克IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-15	马克IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-16	马克IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-17	马克IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-18	马克IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-19	马克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	试运行	3年
NewSat-20	马克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-21	马克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	可操作的	3年
NewSat-22	马克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	可操作的	3年

(*)	MS=多光谱/HS=高光谱/物联网=物联网

我们预期的六年技术路线图如下：

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人力资本

截至2021年12月31日，该公司拥有327名全职员工，分布在13个国家和地区。我们始终专注于吸引和留住最优秀的人才，无论地理位置如何，并尽可能保持最高的文化一致性。我们的地理分布性质是一个核心信条，可以追溯到最早的

在我们公司，在评估一个人是否适合公司时，这些值优先于传统的绩效衡量标准。我们的愿景内在地挑战着传统，因此不仅需要一种特殊的精神才能成功，甚至需要一种首先接受这些挑战的精神。这种人力资本方法使我们能够在成长的同时，在生命周期的曲折中保持核心精神和使命感。

我们致力于在不同方面培养我们所有的员工，包括计划领导力、人员领导力、业务领导力和技术领导力。我们积极促进以信任为基础的组织和安全的冒险环境，提供有效的指导并期望人们不同意并承诺。

在我们公司的早期，创始人和高级领导人是这些价值观和文化的火炬手，但我们的期望是，每一位领导者，也就是每一位员工，每天都遵循这些价值观并按照这些价值观生活。

长期增长机会

我们最初的EO星座和基础设施是我们预计将使我们能够利用由小卫星组成的大型星座向地球提供各种服务的关键构件。我们的关键构建块包括：

•

完整的低成本卫星巴士

•

模块化卫星体系结构

•

高通量卫星制造

•

大规模卫星运行

•

多有效载荷在轨平台

•

卫星间激光网

•

LEO/MEO/GEO互补性

我们的卫星专门设计了望远镜和图像捕获技术，以支持和支持地球图像的收集。每颗卫星的设计和制造都是为了收集高分辨率的多光谱图像、高光谱图像和全动态视频。我们星座收集的原始数据是通过一系列地面站收集的，这些地面站位于美国以外的几个全球地点。我们有一个任务和运营团队，位于西班牙和阿根廷，负责监控和操作星座中的所有卫星。由于我们所有的卫星运营和管理都位于美国以外，我们认为我们不在NOAA的监管之下。

我们于2021年4月成立了一家全资子公司，专门致力于培养与美国客户的业务。通过这项战略投资，我们预计将对一些捕获和交付流程进行修改，特别是在支持具有可识别的安全性和隐私要求的公共部门客户方面。随着我们在美国业务的发展，我们希望与NOAA商业遥感监管事务机构进行协调，以确保在法规演变过程中对法规的理解，并主动分享我们预期的任何可能与NOAA权限相关的战略变化。

美国联邦航空管理局(FAA)

该公司于2021年初与SpaceX签订了多重拼车协议。通过与总部位于美国的发射提供商签订本协议，我们间接遵守了美国联邦航空管理局商业太空运输办公室(AST)的许可要求。美国联邦航空局监管美国领空，运载火箭在发射到轨道时必须通过该空域，如果定向到美国地面站，原始数据可能会通过该空域下行。AST办公室主要处理运载火箭运营商提交的发射许可证申请，在我们的案例中是SpaceX，它包括在任何给定任务中飞行的拼车有效载荷的信息。因此，AST会在处理SpaceX请求和其他相关发射审查和许可的技术协助协议期间对我们的有效载荷进行审查。对于我们在2021年6月与SpaceX进行的第一次发射，成功发射所需的所有批准都已获得。我们与SpaceX公司签订了合同，作为其目前所有计划发射的发射供应商。我们与SpaceX签订了协议，既是解决我们卫星技术目标的实际问题，也是支持我们北美实体和包机的战略问题。

我们已经采用了NASA和ESA关于轨道碎片减缓的标准。自愿加入联合国个人使用外层空间轨道碎片原则和委员会

我们拥有上下游合作伙伴的全球供应链，包括来自多个国家(包括美国)的制造商、供应商和发射提供商。ITAR和EAR是我们监控的最相关的出口管制法规，因为它们具有相关性。一般来说，ITAR限制包含国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样监管具有商业或双重用途(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或者具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

根据我们从美国采购的技术，我们没有明确遵守ITAR。由于我们的出口地点在某些情况下可能会援引美国商务部工业和安全局(Bureau of Industry and Security of the U.S.Department of Commerce)的意见，因此我们会跟踪我们的零部件采购情况。我们从商务控制清单上列出的美国供应商采购一些组件，因此我们要听从美方的意见。由于我们最近与SpaceX作为我们的发射供应商达成了协议，我们将把我们的卫星出口到美国进行发射。使用当前的采购模式和合作伙伴生态系统，我们必须遵守EAR。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和措施来确保遵守出口管制条例。特别是，我们定期完成最终用户合规性文档，记录有关原产地和已知分类编号的采购详细信息，确定适当的许可管辖范围(如果适用)，并向内部和合作伙伴外国团队成员发出有关出口受控信息限制的通知。我们不向禁运、定向制裁或特殊政策国家出口。我们已经为所有第三方实施了合规调查流程，其中包括对我们在实体和个人层面与之签订合同的各方进行验证等。

机构间审查

以上讨论的任何许可证的审查和批准(可能需要)将接受机构间审查，允许多个政府机构，包括美国商务部、美国国务院、美国国防部、美国国家航空航天局(NASA)和其他机构。此跨部门审查的目的是从每个机构各自的角度审查此类许可证申请，包括但不限于安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务，以及对外资所有权的审查。

其他潜在的未来美国监管

政府和国防主承包商，(2)美国国防反情报和安全局管理的国家工业安全计划操作手册，以及访问敏感信息时的其他美国政府安全协议，(3)根据国家工业安全计划维护国家安全许可和缓解因素，并与美国国防部就有关我们美国子公司的任何适当的外国所有权、控制或影响缓解安排达成协议，以及(4)与遵守各种美国法律和法规有关的例行调查和审查。包括与组织利益冲突、采购完整性、投标完整性和索赔提交等相关的问题。

法律诉讼

我们可能会时不时地面临正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼。这些索赔、诉讼和其他程序中的一些可能范围很复杂，并导致很大的不确定性；它们可能会导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。但是，我们不认为任何此类索赔、诉讼或目前悬而未决的法律程序，无论是单独或整体，都不会对我们的业务或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何索赔、诉讼或法律程序产生实质性的不利影响。

以下有关Nettar Group Inc.的财务状况和运营结果的讨论应与Nettar Group Inc.的财务报表和本招股说明书中包含的这些报表的注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的告诫说明。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中所指的是本公司、本公司、本公司和公司。在业务合并之前是指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在业务合并之后是指本公司(D/b/a Satellogic)，在业务合并之前是指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在业务合并之后是指本公司。

公司概述

公司的前身Nettar成立于2010年，旨在帮助解决我们这个时代的一些最大挑战：资源利用和分配。从食品、能源和水供应之间的权衡，到在迫在眉睫的气候紧急情况下监测自然灾害、全球健康和人道主义危机的影响，获取不断更新的全球高质量数据来源对于应对世界上一些最关键的问题至关重要。我们致力于为地球上的一切创建一个可搜索的目录，我们相信我们处于独特的地位，能够提供对更好地为旨在应对这些挑战的决策提供信息至关重要的数据。

我们是第一家垂直整合的地理空间分析公司，我们正在构建第一个可扩展的全自动化EO平台，扩展后能够以高频和高分辨率重新绘制整个地球的地图，为我们的客户提供可访问且负担得起的解决方案。我们计划通过提供我们认为是业内最低成本的地球洞察力来实现地理空间数据访问的民主化，最终推动包括农业、林业、能源、金融服务和制图在内的广泛行业的更好决策。

该公司创建了高度可扩展、垂直整合和具有竞争力的运营模式。我们设计用于制造和制造特定任务卫星的核心组件。我们生产许多部件，但我们也与第三方合作，根据我们的设计规格制造某些其他部件。然后，我们在我们的设施中组装、集成和测试组件和卫星。这种垂直整合提供了显著的成本优势，使我们能够以平均不到竞争对手十分之一的成本生产和发射卫星。此外，我们拥有我们所有的关键知识产权，我们的专利技术使我们能够捕获平均比竞争对手多10倍的图像。总而言之，该公司的单位经济性比我们在NewSpace领域最接近的同行高60 倍以上，比传统竞争对手高100倍以上。我们相信，我们的单位经济性将为我们定位服务的EO 商业应用释放约1400亿美元的TAM商机。此外，该公司处于有利地位，可以在现有的EO市场中有效竞争，该市场目前供应有限，主要由政府和国防以及情报客户组成。

凭借十多年的经验，该公司在将卫星送入轨道方面拥有成熟的技术和出色的记录。我们目前有17颗商业卫星在轨运行，所有这些卫星目前都在向我们的客户传输高分辨率数据。今天，我们的星座每天能够收集超过400万平方公里的数据。我们计划到2025年将我们的卫星星座扩大到202颗，我们预计到2023年每周重新绘制地球地图，2025年每天重新绘制地图。

影响经营业绩的关键因素

该公司认为，其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为其带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括下文和题为风险因素的章节中讨论的风险和挑战。

卓越的设计和技术。从轨道上收集曝光良好的高分辨率图像的主要挑战是卫星以每小时27,000公里(或每秒7公里)的速度移动。传统的卫星运营商已经解决了这个问题，他们使用了一台口径非常大的望远镜，允许他们收集曝光良好、没有模糊的图像。这些卫星的建造和发射费用极其昂贵。相反，我们的NewSpace竞争对手试图用一个小型平台来解决这个问题，该平台依赖于一系列方法，最终将在实现的分辨率和捕获能力之间进行权衡。这就是为什么与我们的卫星相比，我们的NewSpace竞争对手每天只能捕获每颗卫星大约十分之一的数据。我们对这个问题的解决方案围绕着我们获得专利的独特相机设计，该设计利用自适应光学技术，使我们能够使用非常小的光圈从轨道上收集的数据比我们的任何竞争对手多大约10倍。今天，我们在轨的每颗卫星每天能够捕获超过30万平方公里的数据。此外，我们的相机设计使我们能够创建紧凑型卫星设计，从而使质量和发射成本降低到原来的1/3。

•

垂直整合。该公司是一家垂直整合的公司，我们设计我们的卫星及其所有子系统，包括星载计算机、推进系统、望远镜、相机、无线电、传感器和执行器。公司制造我们的许多组件，但我们也与第三方合作，根据我们的设计规范制造某些其他组件。然后，我们在我们的设施中组装、集成和测试组件和卫星。通过在设计每个核心组件时牢记我们的特定任务(与我们的竞争对手为广泛的应用程序采购非特定任务组件相比)，我们将材料成本降低了10倍。我们今天在轨道上部署一颗高分辨率成像卫星的成本(包括发射成本)约为100万美元，而我们的NewSpace竞争对手的平均成本约为1000万美元，平均容量要低10倍。

•

高频重映射。我们预计到2023年每周重新绘制一次地球地图，并在2025年用我们的完整星座每天重新绘制张地图。当我们达到每周重新映射时，我们预计将以接近于零的边际成本控制市场上大约80%的高分辨率图像的全球供应，从而有效地巩固供应，这将使我们也能够巩固我们平台上的需求。我们认为，这将极大地抑制任何竞争对手建设基础设施以实现同样的目标。此外，我们相信，每天以高分辨率记录星球上发生的一切，将使我们、我们的合作伙伴和客户能够培训更好的人工智能算法。通过这样做，我们预计将在更大范围内为客户提供服务，从而允许以更快的速度改进这些算法，从而对我们计划在目录中构建的归档数据的积累产生网络效应。

我们相信，这些特性、数据分发的零边际成本、网络需求的整合以及网络对我们目录中数据积累的影响，将使公司独一无二地把握重要的TAM机遇。

通过公司现有的高分辨率EO及其商业平台这两种独特且互补的产品，公司打算从向政府提供地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中获得几乎所有的短期收入，从长远来看，公司打算扩大其业务，为不同市场和行业的商业客户提供服务。

企业合并说明

于截止日期，本公司完成合并协议预期的业务合并。具体来说，

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Target Merge Sub与Nettar合并并并入Nettar，Target Merger Sub的单独存在终止，Nettar是该合并的幸存公司，并成为本公司的直接全资子公司；

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在紧接合并前已发行的公司单一股份被无偿取消；

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作为初步合并的结果，在紧接首次合并生效时间之前已发行并已发行的Nettar普通股和优先股 (不包括(I)本公司或其任何关联公司持有的任何库存股或股份，以及(Ii)任何持不同意见的股份)被自动注销并停止存在，以换取(X)本公司首席执行官埃米利亚诺·卡吉曼(Emily Iano Kargieman)，该数量的新发行的B类普通股，以及(

•

于2022年1月18日，本公司与CF V与Liberty Investor签订Liberty认购协议，据此Liberty Investor同意购买，公司同意在Liberty认购协议中的条件得到满足或豁免后，向Liberty Investor发行和出售公司的某些证券，包括(I)20,000,000股Liberty股票，(Ii)5,000,000美元10，00股Liberty认股权证，以及(Iii)15,000,000美元15,000,000美元的Liberty认股权证Liberty认股权证可在Liberty关闭之日起行使，将在Liberty关闭五周年(2027年2月10日)时到期，并受作为本协议附件10.18的Liberty认股权证协议中所载的条款和条件的约束。

Liberty关闭时间为2022年2月10日。

关于Liberty Investment，公司已同意向Liberty Investor提供与公司在PIPE认购协议中向管道投资者提供的Liberty证券(定义见下文)相同的登记权利，包括要求登记权利，要求公司根据证券法登记Liberty持有或收购的A类普通股和Liberty认股权证。？Liberty Securities是指Liberty股票、Liberty认股权证和行使Liberty认股权证后可发行的A类普通股。

Liberty Investor已同意在2023年1月25日之前对Liberty证券(Liberty咨询费认股权证除外) 或可发行的任何股票进行转让限制。

姆努钦部长将被提名为董事会非执行主席，担任自由董事之一。只要姆努钦秘书是自由董事的成员，他就应担任董事会非执行主席，发起人和卡吉曼先生不应被要求投票支持自由投资者指定的任何人替换姆努钦秘书，除非该方书面同意更换姆努钦秘书，否则不得无理拒绝这种同意。

^○

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除Liberty Investor董事外，董事会最初将包括Ted Wang、Brad Halverson和由Kargieman先生指定的另一位符合Liberty Investor合理接受并符合纳斯达克上市要求的人员；

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自由投资者有权提名一名自由董事在董事会每个委员会任职，受某些条件限制；

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Liberty咨询费认股权证可在Liberty关闭一周年(2027年2月10日)开始执行，并将于Liberty关闭五周年(2027年2月10日) 到期。Liberty Consulty Feed认股权证的条款与Liberty股票认股权证基本相同，根据Liberty Subscription Agreement 适用于Liberty证券的注册权也适用于Liberty Consulty Feal Feed认股权证相关的股票。只要Liberty Investor或其获准受让人持有Liberty认股权证或Liberty咨询费认股权证，该等认股权证将不能由本公司赎回。

关于Liberty Letter协议，本公司修订了本公司管辖文件，其中包括将B类普通股持有人的投票权由每股10票修改为每股投票数，以使截至Liberty收盘时，B类普通股应占的总表决权等于Liberty Investor持有的A类普通股的总表决权(须经若干调整)。

本公司已向Liberty Investor偿还其与Liberty Letter协议和Liberty认购协议拟进行的交易相关的所有合理且有据可查的自付费用，金额为250,000美元。

关于Liberty Related Letter协议，公司、Kargieman先生、Liberty和发起人同意采取行动，进一步修改公司B类普通股持有人的权利，使根据合并协议第2.10节没收B类公司普通股生效后，每股公司B类普通股的投票数等于(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658。减去(Ii)该等没收的公司B类普通股的数目 (该等没收的股份在任何情况下不得超过651,596股公司B类普通股)，但已计入根据本公司的组织章程大纲第7.2条迄今可能发生的任何调整。如果根据合并协议第2.11节向Kargieman先生发行任何溢价股份(定义见合并协议)，则本公司、Kargieman先生、Liberty和保荐人同意采取行动，进一步修改公司B类普通股持有人的权利，以调整每股公司B类普通股的投票数，从而减少每股公司B类普通股的投票数，从而导致每股有投票权，犹如没有根据合并协议第2.10节没收相当于该等认购股份的数量的股份一样。

运营说明书的关键组成部分

演示文稿的基础

目前，该公司通过一个运营部门开展业务。截至本招股说明书发布之日，公司是一家处于早期阶段的营收公司，商业运营有限，迄今已在南美、亚洲、欧洲和北美开展活动。公司的历史业绩在国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则中报告。有关本公司列报基准的更多信息，请参阅随附的本公司经审计综合财务报表中的附注2和随附的本招股说明书其他部分所附本公司未经审计综合财务报表中的附注1。

综合财务报表按历史成本编制，但准则要求计量公允价值的某些项目除外。合并财务报表以美元(美元)列报。

合并财务报表提供了有关上期的比较信息。

收入

截至2020年12月31日，公司尚未开始商业运营，截至2020财年末，其核心服务未产生任何收入。该公司于2021年开始确认收入，主要来自与一家商业空间技术公司的协议。

销售成本

由于尚未开始商业运营，本公司没有记录2020至2019年的销售成本。在2021年期间，公司开始确认主要与与一家商业空间技术公司达成的协议有关的销售成本。销售成本包括与任务和运营、数据产品和服务、客户成功相关的人力，以及与地面站相关的直接成本、云和基础设施成本以及数字图像处理。

其他营业收入

其他营业收入包括与企业主要运营无关的收入。

本公司在英属维尔京群岛不须缴税，但可能须就本公司营运所在的各个司法管辖区收取及支付的利息及股息在源头支付预扣税款。当期所得税资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日在公司经营和产生应纳税所得国制定或实质颁布的税率和税法。递延所得税是根据资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异在报告日期按财务报告目的采用负债法提供的。

非国际财务报告准则财务衡量标准

本登记声明包括某些非国际财务报告准则的财务措施。

EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流

该公司公布EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量、非IFRS业绩和流动性指标，以补充其根据IFRS公布的业绩。EBITDA被定义为扣除财务成本、所得税、折旧和摊销前的亏损。调整后的EBITDA定义为未计财务成本、所得税、折旧和摊销、其他收入/费用、其他财务收入、

管理层使用EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量在可比基础上评估公司的核心经营业绩和流动性，并做出战略决策。公司认为EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流促进公司间的运营通过剔除资本结构、税收、折旧、资本支出和其他非现金项目(即嵌入衍生品、债务清偿和基于股票的薪酬)等变化造成的潜在差异，进行业绩比较，这些项目可能因与经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同。然而，公司对EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准进行比较。EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流并不打算替代任何IFRS财务衡量标准。

下表显示了EBITDA和调整后的EBITDA与其所示期间的净亏损的对账。


	截至6月30日的六个月，
(金额(美元))	2021			2020
	(未经审计)
净亏损	($	50,149,199	)	($	12,320,292	)

加上财务成本，净额		5,476,371			3,584,512
加上所得税费用		220,206			78,243
加上卫星和其他财产和设备的折旧		5,126,498			842,630

EBITDA	($	39,326,124	)	($	7,814,907	)

减少其他财务收入		(249,984	)		(183,047	)
清偿债务收益减少		(3,575,773	)		—
加上内含衍生费用(收入)		26,424,890			(567,000	)
外加以股份为基础的薪酬费用		5,284,167			303,718

调整后的EBITDA	($	11,442,824	)	($	8,261,236	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
净亏损	($	113,925,815	)	($	20,765,353	)

加上融资成本		7,565,781			4,501,355
加上所得税费用		147,866			83,150
加上卫星和其他财产和设备的折旧		3,182,011			4,238,444

EBITDA	($	103,030,157	)	($	11,942,404	)

加上其他(收入)支出		(675,198	)		(286,350	)
加上内含衍生费用(收入)		84,223,586			(4,230,000	)
外加以股份为基础的薪酬费用		1,983,937			960,110

调整后的EBITDA	($	17,497,832	)	($	15,498,644	)


	截至6月30日的六个月，
(金额(美元))	2021			2020
	(未经审计)
经营活动中使用的净现金流量	($	11,682,658	)	($	7,144,423	)

减少购买卫星和其他财产和设备		3,488,335			7,600,602

自由现金流	($	15,170,993	)	($	14,745,025	)


	截至十二月三十一日止的年度，
(金额(美元))	2020			2019
经营活动中使用的净现金流量	($	17,330,311	)	($	14,070,002	)

减少购买卫星和其他财产和设备		9,259,335			8,300,636

自由现金流	($	26,589,646	)	($	22,370,638	)

经营成果

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较

下表汇总了我们在所示期间的历史运营结果(除百分比外，以美元计算)：


	截至6月30日的六个月，
(金额(美元))	2021			2020			变化			%变化
	(未经审计)
损益表数据
与客户签订合同的收入	$	1,706,275		$	—		$	1,706,275			100	%
销售成本		(1,250,848	)		—			1,250,848			100	%
行政费用		(8,680,245	)		(3,268,803	)		5,411,442			166	%
卫星及其他财产和设备的折旧		(5,126,498	)		(842,630	)		4,283,868			508	%
其他营业费用(净额)		(8,502,173	)		(5,296,151	)		3,206,022			61	%

营业亏损	($	21,853,489	)	($	9,407,584	)	$	12,445,905			132	%
财务成本，净额		(5,476,371	)		(3,584,512	)		1,891,859			53	%
内含衍生(费用)收益		(26,424,890	)		567,000			(26,991,890	)		(4,760	%)
债务清偿收益		3,575,773			—			3,575,773			100	%
其他财务收入		249,984			183,047			66,937			37	%

所得税前亏损		(49,928,993	)		(12,242,049	)		37,686,944			(308	%)

所得税费用		(220,206	)		(78,243	)		141,963			181	%

净亏损	($	50,149,199	)	($	12,320,292	)	$	37,828,907			307	%

该公司于2021年开始确认收入。截至2021年6月30日的6个月，收入增加了1706275美元，达到1706275美元。截至2021年6月30日的6个月，收入主要来自与一家商业空间技术公司的协议。有关更多详细信息，请参阅本注册声明中包含的Nettar Group Inc.2021年6月30日未经审计的合并财务报表中的注释2。

销售成本

截至2021年6月30日的6个月，销售成本增加了1250848美元，达到1250848美元。销售成本的增加主要是与一家商业空间技术公司的协议有关。

行政费用

截至2021年6月30日的6个月，管理费用增加了5,411,442美元，增幅为166%，达到8,680,245美元，而截至2020年6月30日的6个月为3,268,803美元。这一增长是由平均员工人数增加推动的，这导致了基于股票的薪酬支出增加，以及工资和工资的增加。由于2021年授予的期权价值较高，基于股票的薪酬支出也有所增加。此外，随着我们继续执行和实施我们的业务计划，法律和咨询专业费用也增加了。

卫星及其他财产和设备的折旧

在截至2021年6月30日的六个月中，卫星及其他财产和设备的折旧增加了4,283,868美元，或508%，达到5,126,498美元，而截至2020年6月30日的六个月为842,630美元。这一增长是因为与上一时期相比，在轨运行的卫星数量有所增加。

其他营业费用(净额)

在截至2021年6月30日的6个月中，其他运营费用净增3,206,022美元，增幅为61%，达到8,502,173美元，而截至2020年6月30日的6个月为5,296,151美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了2,250,094美元，这是由于平均员工人数增加，以及2021年期间授予的期权价值增加，以及与研发和营销活动相关的工资和薪金增加所致。

财务成本，净额

财务成本，截至2021年6月30日的6个月净增加1,891,859美元，增幅53%，至5,476,371美元，而截至2020年6月30日的6个月为3,584,512美元。这一增长主要是由于与2020年9月发行的票据债务和2021年4月发行的Nettar X系列优先股的增加相关的利息支出增加。

内含衍生(费用)收益

截至2021年6月30日的6个月，嵌入衍生品支出增加了26,991,890美元，增幅为4,760%，达到26,424,890美元，而截至2020年6月30日的6个月嵌入衍生品收入为567,000美元。费用增加的主要原因是，根据估值技术，与2021年4月发行的票据债务和Nettar X系列优先股相关的分支衍生成分(转换特征)的公允价值增加。公允价值的变动通过损益表确认为额外费用；更多详情请参阅本登记表中包含的Nettar Group Inc.未经审计的合并财务报表中的附注6和附注10。

此外，在2021年4月，我们与票据持有人达成协议，将2018年和2019年到期日期分别为2021年4月和2021年9月的可转换票据的到期日延长至2022年4月。我们在截至2021年6月30日的六个月的综合损益表上确认了与协议相关的债务清偿收益318,215美元。有关更多详细信息，请参阅本注册表中包含的Nettar Group Inc.未经审计的合并财务报表中的注释10。

其他财务收入

截至2021年6月30日的6个月，其他财务收入增加了66,937美元，增幅为37%，达到249,984美元，而截至2020年6月30日的6个月为183,047美元。增加的原因主要是本公司境外子公司的经营活动(费用以外币计价)中的汇率影响所产生的外币汇兑差额。

所得税费用

截至2021年6月30日的6个月，所得税费用增加了141,963美元，增幅为181%，达到220,206美元，而截至2020年6月30日的6个月为78,243美元。这一增长是由于某些司法管辖区的公司间收入增加，需要纳税。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在所示期间的历史运营结果(除百分比外，以美元计算)：


	截至十二月三十一日止的年度：
(金额(美元))	2020			2019			变化			%变化
损益表数据
其他营业收入		22,394			126,375			(103,981	)		(82	%)
行政费用		(8,127,496	)		(4,323,365	)		3,804,131			88	%
卫星及其他财产和设备的折旧		(3,182,011	)		(4,238,444	)		(1,056,433	)		(25	%)
其他运营费用		(11,376,667	)		(12,261,764	)		(885,097	)		(7	%)
营业亏损		(22,663,780	)		(20,697,198	)		1,966,582			10	%
融资成本		(7,565,781	)		(4,501,355	)		3,064,426			68	%
财政收入		78,570			398,351			(319,781	)		(80	%)
其他财务收入(费用)		596,628			(112,001	)		708,629			633	%
内含衍生收入(费用)		(84,223,586	)		4,230,000			88,453,586			2,091	%

所得税前亏损		(113,777,949	)		(20,682,203	)		93,095,746			(450	%)

所得税费用		(147,866	)		(83,150	)		64,716			78	%

全年亏损		(113,925,815	)		(20,765,353	)		93,160,462			449	%

与2019年12月31日相比，行政费用增加了3,804,131美元，增幅为88%。增加的原因是工资和薪金增加了 1,394,521美元，基于股份的薪酬支出增加了1,041,381美元，这是因为我们在2020年发射的卫星推动了高级管理人员的增加，以及在我们开始执行和实施我们的业务计划时增加了1,015,047美元的法律和咨询专业费用。

折旧费用

卫星和其他财产和设备的折旧比2019年12月31日减少了1,056,433美元，降幅为25%。减少的原因是 2019年记录的卫星加速折旧，因为卫星不能用于商业目的。

其他运营费用

其他运营费用比2019年12月31日减少了885,097美元，降幅为7%。减少的主要原因是其他费用减少599,841美元，其中包括陈旧经费减少485,902美元，这在2019年有所增加，因为在转换为卫星之前卫星部件的数量较高。

融资成本

融资成本比2019年12月31日增加了3,064,426美元，增幅为68%。增加的主要原因是利息支出增加2,997,865美元，主要是因为2020年增加了18,047,000美元的新票据债务。

财政收入

财务收入比2019年12月31日减少了319,781美元，降幅为80%。这是由于我们的货币市场基金投资的总现金余额减少而带来的利息收入减少所致。

其他财务收入(费用)

其他财务收入比2019年12月31日增加了708,629美元，增幅为633%。增加的原因是外币兑换差额，主要与本公司境外子公司的经营活动(费用以外币计价)的汇率波动有关。

内含衍生收入(费用)

自2019年12月31日以来，嵌入衍生品费用增加了88,453,586人，增幅为2,091%。这一增长主要是由于公司股票公允价值的增加，这增加了与可转换票据相关的分支衍生成分(转换特征)的公允价值。公允价值变动确认为通过利润或亏损产生的额外费用；请参阅登记表中列报的经审核综合财务报表中的附注22。

100

随着该公司寻求建造和发射更多卫星，该公司预计其资本支出和营运资金需求在不久的将来将大幅增加。本公司相信，其手头现金足以满足其营运资本及资本开支要求，自本注册说明书日期起计至少两年。然而，由于各种原因，可能需要额外的资金，包括但不限于建造和发射本公司卫星星座的预期时间表的延迟。此外，由于无法控制的原因，公司的预算预测可能会出现成本超支，销售增长可能会低于预期，这将对公司实现正现金流构成风险。

公司自成立以来发生的净亏损与公司的战略和预算是一致的。该公司将根据其运营计划继续出现净亏损，因为该公司将继续扩大其卫星星座和运营，以满足预期需求。

如果本公司需要额外资金或以其他方式确定寻求额外融资来源是有益的，本公司相信其在交易后的强劲资产负债表应使本公司能够以合理条款获得融资。然而，不能保证该公司将以优惠条款获得此类融资或根本不能。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如本公司预期的那么可取，该公司可能被迫降低对卫星开发的投资水平或缩减运营规模，这可能会对其业务和财务前景产生不利影响。

由于本公司是一家处于发展预商业化阶段的早期成长型公司，且受制于经营历史有限的新兴技术导向型公司的诸多风险，包括但不限于对关键个人的依赖、发展中的业务模式、市场对其服务的初始和持续接受程度、对其专有技术的保护以及与替代产品和服务的竞争，这可能会对其业务和财务前景产生不利影响，并导致本公司寻求额外融资来为未来的运营提供资金。

现金流汇总

以下是公司运营、投资和融资现金流的摘要：


	截至6月30日的六个月，						截至十二月三十一日止的年度：
(金额(美元))	2021			2020			2020			2019
	(未经审计)			(未经审计)
净现金流：
经营活动中使用的现金流量净额		(11,682,658	)		(7,144,423	)		(17,330,311	)		(14,070,002	)
用于投资活动的净现金流量		(3,485,225	)		(11,274,741	)		(9,245,106	)		(8,300,608	)
融资活动的净现金流量		20,403,495			2,825,620			17,780,113			27,016,353

现金和现金等价物净变化		5,235,612			(15,593,544	)		(8,795,304	)		4,645,743

101

到目前为止，公司在经营活动中使用的现金流主要包括与产品开发、工资、应付账款波动和其他流动资产和负债相关的成本和费用。由于公司预计将增加与商业运营相关的招聘，因此公司预计在开始从业务中产生重大现金流之前，用于经营活动的现金将大幅增加。

截至2021年6月30日的6个月，运营活动使用的净现金为11,682,658美元，而截至2020年6月30日的6个月为7,144,423美元。现金使用量增加4,538,235美元，增幅为64%，主要原因是与工资、薪金和专业费用推动的行政费用相关的运营费用增加。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为17,330,311美元，而截至2019年12月31日的年度为14,070,002美元。增加3,260,309美元，增幅为23%，主要是由于薪金和专业费用导致与行政费用有关的运营费用增加。

投资活动的现金流

到目前为止，该公司用于投资活动的现金流主要包括购买卫星部件和其他财产和设备。该公司预计，在不久的将来，随着该公司在开始商业运营之前加大卫星生产活动和工厂开发力度，投资活动的成本将大幅增加。

截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为3,485,225美元，截至2020年6月30日的6个月，净现金为11,274,741美元。在这两个时期，用于投资活动的现金净额主要包括用于购买卫星部件、实验室设备和其他财产和设备的现金流出。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为9,245,106美元；截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为8,300,608美元。在这两个时期，用于投资活动的现金净额主要包括用于购买卫星部件、实验室设备和其他财产和设备的现金流出。

融资活动的现金流

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为20,403,495美元，主要是由于发行Nettar X系列优先股获得的资金。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为2,825,620美元，主要是由于通过票据债务收到的资金。

在截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为17,780,113美元，主要是由于通过票据债务收到的资金。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为27,016,353美元，主要是由于通过票据债务收到的资金。

债务

截至2021年6月30日，该公司有2.168亿美元的未偿债务，包括票据债务和计息贷款和借款，包括嵌入式衍生品。

102

2021年3月8日，公司与CRIL签署了交换协议和贷款协议(交换协议)。根据交换协议，华润置业将其于本公司的所有已发行股份及公司向其发行的可转换本票转让予本公司，以换取本公司新的债务及股权证券。根据交换协议和相关债务文件(当前贷款协议)，公司必须在业务合并结束时支付应付CRIL的所有款项，截至2021年11月30日，总额为41,567,000美元。本贷款协议包括指定的正面及负面契诺，并以(I)本公司于其各附属公司的股权、(Ii)本公司或其附属公司拥有的所有知识产权及(Iii)用于开发本公司卫星机队的所有资产的抵押权益作抵押。

(I)如果SPAC股东的赎回总额超过SPAC信托账户金额的50%，则将本公司根据当前贷款协议支付所有到期金额的日期从业务合并的结束日期延长至2021年12月31日 (如果公司和CRIL双方同意，则延长一个较晚的日期)。(B)如果SPAC股东的赎回总额超过SPAC信托账户金额的50%，则本公司必须支付当前贷款协议项下的所有到期金额，其中包括 (如果SPAC股东的赎回总额超过SPAC信托账户金额的50%，则将当前贷款协议项下本公司应支付的所有款项的支付日期延长至2021年12月31日)。(Ii)将完善日期延长至(A)2021年12月31日和(B) 公司完善其其他债务项下任何抵押品的担保权益的日期(以较早者为准)，以及(Iii)进行某些其他符合性修订。

2021年4月，本公司与票据持有人达成协议，将原到期日分别为2021年4月和2021年9月的2018年和2019年可转换票据的到期日延长。2018年和2019年债券的新到期日现在是2022年4月。考虑到延长到期日的协议是在年终之后发生的，相应的债务在年末呈现值。有关更多详细信息，请参阅 Nettar Group Inc.未经审计的合并财务报表中的附注10和本注册表中包含的Nettar Group Inc.已审计合并财务报表中的附注22。

2021年4月，我们产生了26,333,457美元的额外债务，其中包括与发行Nettar X系列优先股有关的20,332,300美元，以及与债务和股票交换的净影响相关的6,001,157美元。该6,001,157美元金额代表(I)2018年及2019年可换股票据于债务及股份交易所日期的公平市值(约30,331,558美元)与(Ii)下文所述贷款协议的公平市值(约36,332,715美元)之间的差额。

截至2021年9月30日，公司未偿债务的本金余额和应计利息为125,110,096美元，其中包括与可转换票据有关的62,942,601美元，与Nettar X系列优先股有关的20,947,182美元，以及与哥伦比亚贷款有关的41,220,313美元。关于交易结束，可换股票据和Nettar X系列优先股项下的未偿还债务已用A类普通股交换，哥伦比亚贷款项下的未偿还债务已用购买A类普通股的认股权证交换。

2021年12月23日，公司与CF证券签订了本票，并产生了一笔总额为750万美元的贷款。就结算事项而言，并根据本票豁免函，此项贷款项下的未偿还债务已于当日清偿，以支付A类普通股所需款项。

本公司可根据其预期现金流需求的变化，或因其认为有利而决定产生额外的债务。

103

Nettar集团公司的财务报表是根据国际财务报告准则编制的。这些财务报表的编制要求Nettar Group Inc.做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。Nettar Group Inc.的估计基于其历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。本公司认为，以下讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

虽然公司的主要会计政策在其财务报表附注中进行了描述，但公司认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性，对于了解其财务状况以及历史和未来的经营业绩是最关键的。

基于股份的薪酬

于业务合并完成前，由于普通股并非于公开市场上市，因此在厘定已发行股份奖励基准时，普通股的公允价值的计算须受较大程度的估计。由于没有公开市场，本公司须在每次授出时估计普通股的公允价值。该公司在确定估计公允价值时考虑了客观和主观因素，并利用第三方估值专家使用Black-Scholes模型确定了授予日期股价。根据Black-Scholes模型，本公司根据最近几轮外部股权融资的估值以及首次公开发行普通股的预期估值(如果适用)来确定普通股的价值，其中包括退出事件的概率和时机的折扣以及缺乏市场流动性等因素。

估值所依据的假设代表公司的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果该公司使用的假设或估计有很大不同，那么前几个时期的基于股份的薪酬支出可能会有很大的不同。

可转换票据、嵌入衍生品和Nettar X系列优先股

Nettar的可转换票据和Nettar X系列优先股的初始公允价值(在嵌入的衍生品分叉之前)和嵌入衍生品的后续测量是使用内部估值模型计算的，其中许多输入参数是不可观测的。估值所依据的假设代表公司的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果公司使用的假设或估计大不相同，可转换票据、Nettar 系列X系列优先股和嵌入式衍生品的公允价值变化可能会大不相同。请参阅随附的本公司经审核综合财务报表中的附注20和22以及本注册表其他部分所附本公司未经审核综合报表中的附注5、6和10，以了解所使用的估值模型和输入参数的说明。完成业务合并后，本公司所有已发行可转换票据均转换为 A类普通股。

104

由于公司在其营收前阶段发生的亏损触发了减值指标，因此进行了截至2021年6月30日和2020年12月31日的减值测试。本公司的结论是，由于本公司的预期未来现金流超过固定资产的账面价值，其任何固定资产都不需要减值损失。本公司的预期未来现金流超过了固定资产的账面价值。

对未来现金流的估计是基于管理层对公司运营的经验和知识的高度主观判断。这些估计可能会受到许多因素的重大影响，包括全球经济状况的变化、运营成本、技术过时和竞争。

如果公司的估计或基本假设在未来发生变化，可能需要记录减值费用。资产的可收回金额低于其账面金额的，应当将该资产的账面金额减至其可收回金额。该减值是减值损失，应在利润或亏损中确认。

新兴成长型公司地位

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，并且任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

本公司是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。本公司预计至少在2022财年结束前仍将是一家新兴的成长型公司，公司预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。这可能会导致很难或无法将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

近期会计公告

请参阅本注册表其他部分包含的经审核的综合财务报表，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及公司对其对本公司财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响的评估(以其评估为准)的更多信息。

关于市场风险的定量和定性披露

本公司面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和外汇风险的影响，以及有关资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。

105

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。公司持有现金和现金等价物，用于营运资本。截至2021年6月30日，该公司的现金和现金等价物为23,342,871美元，主要包括运营账户和储蓄账户，这些账户不受一般利率水平变化的影响。

公司的政策是将借款维持在固定利率。本公司所承受的市场利率变动风险主要与本公司票据债务及计息贷款及借款的展期有关，而该等债券及借款的利率固定。因此，本公司认为其并无重大利率风险。

106


名字	年龄	班级	委员会	独立
埃米利亚诺·卡吉曼	46	第III类	没有。	非独立
泰德·王	52	I类	审计。	独立的
马科斯·加尔佩林	49	第III类	审计。	独立的
布拉德·哈尔弗森	61	第III类	审计(主席)。	独立的
霍华德·卢特尼克	60	第II类	没有。	非独立
史蒂文·特纳·姆努钦	59	I类	没有。	非独立
约瑟夫·邓福德	66	I类	没有。	独立的

埃米利亚诺·卡吉曼。Kargieman先生是本公司的首席执行官。 Kargieman先生创立了Nettar，并自2010年7月以来一直担任该公司的首席执行官。在创立Nettar之前，Kargieman先生创立了核心安全技术公司(Core Security Technologies)，该公司开发自动渗透测试软件，并与人共同创立并指导了阿空加瓜风险投资公司(Aaccawa Ventures)，该公司专注于投资和发展拉丁美洲的高科技初创公司，使其成为全球企业。卡吉曼还创立了其他多家科技初创公司，包括GarageLab，这是一家基于创新的多学科方法的问题解决实验室，涉及科学、技术、艺术和商业。他曾独立为多家公司和政府机构提供咨询服务，并曾担任世界银行特别项目组成员。卡吉曼拥有数论和哲学方面的正式背景。

泰德·王。王先生自2017年2月以来一直是牛仔风险投资公司(Cowboy Ventures)的合伙人，这是一家专注于企业和消费者导向的软件驱动型公司的风险投资基金。在加入牛仔风险投资公司之前，王先生是Fenwick&West，LLP的合伙人，从2006年10月到2017年1月，他专注于新兴技术公司。王先生还在几家私营公司的董事会任职，包括提供机器人自动化软件、开发人员运营软件和应用人工智能的软件的公司。王先生拥有杜克大学(Duke University)历史和拉丁语学士学位和弗吉尼亚大学(University Of Virginia)法学博士学位。

马科斯·加尔佩林。加尔佩林先生是拉丁美洲最大的电子商务网站MercadoLibre的董事长、总裁兼首席执行官，他于1999年与人共同创立了该网站。他还曾担任Globant S.A.(纽约证券交易所代码：GLOB)的董事，直到2020年4月辞职。1998年6月至8月，Galperin先生还在纽约摩根大通证券公司的固定收益部和阿根廷布宜诺斯艾利斯的综合石油公司YPF S.A.工作，他在那里担任期货和期权助理，并于1994年至1997年管理YPF的货币和石油衍生品项目。Galperin先生获得斯坦福大学MBA学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。

布拉德·哈尔弗森。Halverson先生是卡特彼勒的前集团总裁兼首席财务官，卡特彼勒是财富100强公司之一，也是全球领先的建筑和采矿设备、柴油和燃气发动机、涡轮机和机车制造商，他在2013年至2018年期间曾在卡特彼勒任职。他于1988年加入卡特彼勒，担任职责日益增加的各种职务，包括领导卡特彼勒金融业务部以及人力资源、全球供应链和信息服务部门。哈尔弗森先生目前在Sysco 公司和李尔公司的董事会任职，他是Sysco 公司的审计委员会主席。他之前还担任过美国商会(U.S.Chamber of Commerce)的董事(Standard Chartered Bank)。Halverson先生就读于伊利诺伊大学，在那里他获得了会计学理学学士学位和工商管理行政硕士学位。他是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。

霍华德·W·卢特尼克。卢特尼克先生是康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald，L.P.)的董事长兼首席执行官。卢特尼克先生于1983年加入康托公司，自1992年以来一直担任康托公司的首席执行官。

107

自1996年起担任主席。Lutnick先生的公司CF Group Management，Inc.(CFGM？)是Cantor的执行普通合伙人。卢特尼克先生也是BGC Partners，Inc.的董事会主席和首席执行官，他从1999年6月到现在一直担任这一职务。此外，卢特尼克自2016年以来一直担任纽马克集团(Newmark Group，Inc.)董事长。Lutnick 先生从2020年4月起担任CF Acquisition Corp.V的董事长兼首席执行官，直到2022年1月完成与Satellogic的业务合并为止；自2022年1月以来一直担任Satellogic的董事(Sequoia Capital)。 Lutnick先生还从2015年10月起担任CF Finance Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，直到2020年11月完成与GCM Grosvenor，Inc.的业务合并，从2019年9月起至完成对CF Finance Acquisition Corp.II的收购 Lutnick先生还担任CF Acquisition Corp.IV(自2020年1月以来)、CF Acquisition Corp.VI(自2020年4月以来)、CF Acquisition Corp.VII(自2020年7月以来)和CF Acquisition Corp.VIII(自2020年7月以来)的董事长兼首席执行官。 Lutnick先生是国家9·11纪念馆董事会成员、纽约市合伙企业董事会成员。 Lutnick先生是国家9·11纪念馆董事会成员，也是纽约市合伙企业董事会成员。卢特尼克先生自2020年7月起担任CF金融收购公司IV的董事长兼首席执行官，自2020年4月以来担任CF收购公司VI的董事长兼首席执行官，自2020年7月以来担任CF收购公司VIII的董事会成员。以及胡佛研究所的监事会。此外，Lutnick先生还担任过Cantor Fitzgerald Income Trust，Inc.(前身为Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事长和首席执行官。以及罗丹收入信托公司(Rodin Income Trust，Inc.) 自2017年2月起担任罗丹收入信托公司总裁, Inc.自2018年1月以来。

史蒂文·特纳·姆努钦. 秘书史蒂文·T·姆努钦(Steven T.Mnuchin)担任Liberty Strategic Capital的管理合伙人，并担任该公司投资委员会主席。在创立Liberty之前，他在2017年2月至2021年1月期间担任第77任财政部长。作为国务卿，姆努钦先生负责领导美国财政部，财政部的使命是保持强劲的经济，促进经济增长，并通过促进国内外繁荣的条件来创造就业机会。他还负责通过打击经济威胁、保护我们的金融体系以及管理美国政府的财政来加强国家安全。姆努钦还负责金融服务、美国国税局和美国财政部的网络安全。

姆努钦部长在推进政府的经济议程方面发挥了关键作用，包括通过和实施减税和就业法案以及CARE法案。他还领导了财政部的监管改革努力。姆努钦国务卿是美国外国投资委员会(CFIUS)主席，也是国家安全委员会(National Security Council)成员。他负责利用经济工具打击恐怖主义融资以及对美国和我们盟友的其他威胁。在被确认之前，他曾担任沙丘资本管理公司的创始人、董事长和首席执行官。他创立了OneWest Bank Group LLC，并担任董事长兼首席执行官，直到出售给CIT Group Inc.。在他职业生涯的早期，姆努钦秘书曾在高盛公司工作，在那里他是合伙人并担任首席信息官。他在全球金融市场和投资方面拥有丰富的经验。

姆努钦国务卿致力于慈善活动，此前曾担任洛杉矶当代艺术博物馆(MOCA)、惠特尼艺术博物馆、购物中心赫什霍恩博物馆和雕塑花园、加州大学洛杉矶分校(UCLA)卫生系统委员会、纽约长老会医院委员会和洛杉矶警察基金会的董事会成员。他在纽约出生和长大市。姆努钦部长拥有耶鲁大学的学士学位。

约瑟夫·邓福德。小约瑟夫·F·邓福德将军。(RET.)担任自由战略资本公司董事(Sequoia Capital)高级董事总经理，并担任该公司投资委员会成员。在加入Liberty之前，邓福德将军担任第19任参谋长联席会议主席。在这一职位上，他是美国高级军官，总统、国防部长和国家安全委员会的首席军事顾问。邓福德将军于1977年受命，领导各级海军陆战队，包括在伊拉克自由行动中指挥海军陆战队第二营、第六陆战队和海军陆战队第五团。他还担任驻伊拉克海军陆战队第一师的助理师长，指挥海军陆战队远征队。

108

邓福德将军目前担任受伤的海军陆战队Semper Fi和美国基金会的董事会主席，以及哈佛肯尼迪学院贝尔福科学和国际事务中心的高级研究员。他是洛克希德·马丁公司、贝塞默证券公司、特拉维斯·马尼翁基金会和大西洋理事会董事会的董事成员。他是日美军事政治家论坛的联合主席。他毕业于圣迈克尔学院，拥有乔治敦大学和塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院的研究生学位。

论我国董事会的独立性

除埃米利亚诺·卡吉曼、霍华德·卢特尼克和史蒂芬·姆努钦外，我们所有董事均为独立董事，符合纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。董事会有一个独立的审计委员会。

董事会委员会

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•

与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；

•

监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的年度财务报表；

•

监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；

•

检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•

审查关联人交易；以及

•

建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。

公司审计委员会由布拉德·哈尔弗森(Brad Halverson)担任董事长，泰德·王(Ted Wang)和马科斯·加尔佩林(Marcos Galperin)担任成员。根据董事和纳斯达克关于审计委员会成员的规章制度，每一家都有资格成为独立的美国证券交易委员会。此外，所有审计委员会成员都符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对金融知识的要求，并且至少有一名成员有资格成为审计委员会的金融专家，这一术语在S-K条例第407(D)项中有定义。审计委员会的书面章程可在公司网站上查阅。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

109

此外，根据书面协议(其副本作为注册说明书的证物)，在业务合并完成后，只要汉诺威持有至少4%的已发行普通股，汉诺威就有权提名一名其选择的、公司合理接受的人作为董事在董事会任职；但须遵守纳斯达克规则第5605条的独立性要求；前提是该董事被提名人同意受此类保密、不受约束的约束。本公司已同意采取一切必要行动，促使该被提名人获委任为董事会成员。

赔偿委员会

作为一家外国私人发行人，该公司不需要也目前没有薪酬委员会。公司将来确实打算成立一个薪酬委员会。

除其他事项外，我们的薪酬委员会将负责：

•

审查和批准公司的目标和宗旨，评估和审查公司首席执行官的业绩，并单独批准(如果由董事会指示，也可以与大多数独立董事会成员一起批准)我们首席执行官的薪酬；

•

监督对公司其他高管的业绩进行评估，审查董事会，并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议。

•

审核并批准或向董事会提出有关我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划的建议；

•

审核和批准我们高管的所有雇佣协议和遣散费安排；

•

就董事薪酬问题向董事会提出建议；以及

•

留住并监督任何薪酬顾问。

董事会将为薪酬委员会通过一份新的书面章程，该章程将在通过后在公司网站上公布。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

110

董事会负责监督我们的风险管理过程。董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。我们的董事会相信其风险监督职能的管理并没有对我们董事会的领导结构产生负面影响。

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高管和团队成员的道德准则，该准则遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度和规定。“道德守则”可在公司网站上查阅。此外，本公司已在其网站的公司治理部分张贴了法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对道德守则任何条款的任何修订或豁免。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

董事的薪酬

公司高管薪酬计划反映了公司的薪酬政策和理念，因为它们可能会不时修改和更新。

有关我们高管(包括我们被任命的高管 )薪酬的决定将由董事会的薪酬委员会做出。公司2021年的高管薪酬计划将在下面的第2部分中进一步介绍董事会和高管管理层支付高管薪酬 ”.

我们的每位非雇员董事每年将获得60,000美元的现金预聘金，并将每年额外支付20,000美元给审计委员会主席布拉德·哈尔弗森(Brad Halverson)。公司将每年向每位非雇员董事授予价值175,000美元的公司股权，并在授予后一年授予。

行政主任

下表列出了公司现任高管的姓名、年龄和现任职位。有关Kargieman先生的传记信息，请参见董事会上面的？我们高管的办公地址是c/o Satellogic Inc.，Ruta 8 km 17,500，Edifo 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo， 91600，乌拉圭。


名字	年龄	标题
埃米利亚诺·卡吉曼	46	首席执行官
里克·邓恩	53	首席财务官
阿维夫·科恩	50	首席运营官
杰拉尔多·里查特	47	首席信息安全官
丽贝卡·布兰迪斯	46	总法律顾问

里克·邓恩。邓恩先生自2019年1月起担任本公司首席财务官。在加入本公司之前，邓恩先生于2018年2月至2018年11月担任超地区公用事业服务公司PowerTeam Services，LLC的首席执行官，并于2014年10月至2018年1月担任电信公司ACN Inc.的执行副总裁兼首席财务官。邓恩先生还曾担任无线运营商Trilology International Partners的高级副总裁兼首席财务官，以及西部无线国际公司的公司总监。此外，他还在均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)工作了10年。邓恩先生是注册公共会计师(非在职)，拥有太平洋路德大学商业会计学士学位和西雅图大学工商管理硕士学位。

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阿维夫·科恩。Cohen先生自2021年1月起担任公司首席运营官，之前曾在Nettar担任各种职务，包括2019年9月至2020年2月担任工程临时副总裁，2019年1月至2019年8月担任销售副总裁，以及从2016年8月至2018年12月担任各种业务开发职务。此前，科恩曾在Nettar担任业务开发和工程职务。在加入公司之前，科恩先生负责多家科技初创公司的运营和销售，包括欺诈科学公司(被贝宝收购)和核心安全技术公司，在这些公司中，他帮助公司从非常早期的初创阶段成长为各自市场的行业领先者。在收购贝宝之后，他负责贝宝欧洲业务部的风险管理。在他职业生涯的早期，科恩专注于软件开发和技术。

科恩曾在以色列情报部门担任军官。科恩先生拥有特拉维夫大学的计算机科学学士学位，以及麻省理工学院的电气工程和计算机科学的工商管理硕士和硕士学位。

杰拉尔多·里查特。Richarte先生自2021年2月起担任本公司首席信息安全官，自2010年7月起担任本公司首席技术官。在加入公司之前，Richarte先生创建了Disarmista，这是一家专业的精品工程和逆向工程服务公司。在此之前，Richarte先生与他人共同创立了Core Security Technologies，在那里他曾担任研发主管，并开发了第一款自动渗透测试软件。他还为世界各地的大公司和政府机构独立咨询和教授课程。理查特先生有计算机编程、电子学和数学方面的背景。

丽贝卡·布兰迪斯。Brandys女士自2021年2月以来一直担任该公司的总法律顾问。在加入本公司之前，Brandys女士担任全球通信基础设施网络公司CommScope Inc.的法律董事，从2016年5月至2021年2月负责中东、非洲和南欧业务。在加入CommScope Inc.之前，Brandys女士于2015年5月至2016年5月担任汉堡王公司欧洲、中东和非洲地区的法律董事，担任甲骨文团队美国代表队的总法律顾问，甲骨文团队是参加加利福尼亚州旧金山美洲杯帆船赛的美国帆船队，她于2009年3月至2014年1月在加州旧金山为该团队管理企业、商业、知识产权、雇佣、合同和许可职能，并于1999年10月至2008年12月在包括Stephenson Harwood在内的多家律师事务所担任公司律师。 Brandys女士拥有马德里大学的法学博士学位，艾克斯-马赛大学的法国法律学位，波士顿大学法学院的法学硕士学位，并在意大利佛罗伦萨的欧洲大学学院完成了专注于大西洋两岸隐私法的法律博士课程。布兰迪斯女士有资格在纽约、西班牙和意大利从事法律工作。

高管薪酬

在截至2020年12月31日的年度，公司高管获得现金薪酬2,205,616美元、离职福利 201,923美元和非现金薪酬1,286,489美元，共计3,694,028美元。

高管薪酬计划

收盘时，本公司为本公司及其附属公司的服务提供商设立了股权激励计划(EIP)，其中规定了总股份储备，以及相当于紧随收盘后发行的普通股和认股权证10%的当前股份储备。

雇佣协议

首席执行官。埃米利亚诺·卡吉曼(Emily Iano Kargieman)被任命为Nettar首席执行官，自2013年11月13日起生效。他最近一次与公司签订雇佣协议是在 10月5日，

112

根据英属维尔京群岛法案，当股东的名字登记在我们的股东名册上时，公司的股票就被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理大陆股票转让与信托公司负责维护。如(A)须载入股东名册的资料在登记册中遗漏或记入不准确，或(B)登记资料出现不合理延误，本公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人士，可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求更正登记册，而法庭可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示本公司支付所有费用，并可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示本公司支付所有费用，并可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，并可指示本公司支付所有费用，并可指示本公司支付所有费用，并可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册。

A类普通股

以下汇总了我们A类普通股持有人的权利：

•

A类普通股的每位持有者对所有由股东表决的事项，包括董事选举，每股享有一票投票权；

•

A类普通股持有人与B类普通股持有人共同投票；

•

我们A类普通股的持有者有权获得股息和其他分配，Pari 通行证对于我们的B类普通股，我们的董事会可能会不时宣布，从合法可用于该目的的资金(如果有)中提取，根据本公司的管理文件，所有在宣布后6 年内无人认领的股息将被没收，并归还给本公司；以及

•

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股的持有人将有权按比例获得股，与我们的B类普通股一样，在偿还我们所有债务后分配我们所有剩余的可供分配的资产。

B类普通股

以下汇总了我们B类普通股持有人的权利：

•

每名B类普通股持有人有权就股东一般表决的所有事项享有每股1.463844005票，包括选举董事(B类股每股投票权)，B类股投票权按下文段所述方式自动调整。自动调整到班级每股B表决权’;

•

B类普通股持有人与A类普通股持有人共同投票；

•

我们B类普通股的持有者有权获得股息和其他分配，Pari 通行证对于我们的A类普通股，我们的董事会可能会不时宣布，从合法可用于此目的的资金(如果有的话)中提取，根据本公司的管理文件，所有在宣布后六年内无人认领的股息将被没收，并归还给本公司；

•

在我们清算、解散或清盘时，B类普通股的持有者将有权按比例获得股，与我们的B类普通股一样，在我们清偿所有债务后，分配我们所有剩余的可供分配的资产；

114

每股B类普通股应自动转换为一股A类普通股：(A)自A类普通股(或其存托凭证)首次在认可交易所(定义见英属维尔京群岛法)上市或报价之日起五年期满时；(B)B类普通股持有人将B类普通股转让给属于本公司管理文件中规定的某些类别许可受让人以外的人；或(C)有关的B类普通股转让予该核准受让人，但该受让人不再符合本公司管限文件所指明的某些准则；及

•

每股B类普通股须受转让限制，据此，B类普通股只可在本公司管治文件及适用证券法许可下转让。

自动调整至每股B类投票权

•

如上所述的每股B类投票权将按照本段所述的方式进行自动调整。

•

如果在停止事件发生前，Liberty认股权证持有人行使了Liberty认股权证，则每股B类投票权将自动增加，从而所有B类普通股所代表的投票数将通过B类表决权棘轮增加，B类表决权每股将增加 (I)B类表决权棘轮除以(Ii)当时已发行和已发行的B类普通股总数。停止事件发生后，不得进一步调整每股B类投票权。

•

就前述而言：

•

当Liberty订户和/或其相关关联公司执行将Liberty订户股票、Liberty订户认股权证股票以及Liberty订户、Liberty IM及其相关附属公司通过行使Liberty咨询费认股权证购买的股份的所有先前转让合计向不是Liberty订户或Liberty IM的相关附属公司对若干Liberty订户股票、Liberty订户认股权证股票和购买的股份拥有经济所有权的任何人进行转让时，即会发生停止事件。该转让与Liberty订户股票、Liberty订户认股权证股票和通过行使Liberty咨询费用认股权证购买的股票的所有先前转让一起，向不是Liberty订户或Liberty IM的相关附属公司的任何人转让。Liberty IM及其相关关联公司不再持有总计至少6,666,666股A类普通股的经济所有权，术语停止事件应相应解释。

•

？B类投票棘轮指的是，对于Liberty 认股权证持有人行使的任何Liberty认股权证，乘积等于(I)该Liberty认股权证持有人在行使Liberty认股权证时购买的A类普通股数量乘以(Ii)(A)(I)VWAP价格减去 (Ii)该Liberty认股权证适用的行使价格除以(B)VWAP价格再乘以(B)VWAP价格的余数除以(B)截至Liberty收盘时已发行及已发行的B类普通股数目(经股份分拆、股份组合等调整)。为免生疑问，如果任何Liberty认股权证是在净结算的基础上行使的，则该Liberty认股权证的B类投票棘轮应等于(I)就该行使向Liberty认股权证持有人发行的A类普通股数量乘以(Ii)(A) 截至相关日期已发行和已发行的B类普通股数量，再除以(B)截至Liberty收盘时已发行和已发行的B类普通股数量

115

？相关附属公司？对于任何指定的人，是指通过一个或多个中介控制直接或间接由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人或一起行动的人(其中，术语？控制？(和任何相关术语)是指直接或间接拥有直接或间接拥有的权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式)。尽管如上所述，对于 Liberty订户，只有由Liberty IM或Liberty IM的附属公司(如公司管理文档中定义)管理的实体才应被视为Liberty订户的相关附属公司。

116

就任何相关证券出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少 1934年《美国证券交易法》(《交易法》)第16条所指的看涨等价头寸；

•

订立将任何相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排；和/或

•

公开宣布实施本定义(A)或(B)中规定的任何交易的任何意向。

•

？VWAP价格是指，截至Liberty 保证书持有人行使认股权证的任何交易日，A类普通股在截至紧接该交易日前一个交易日的30天期间的成交量加权平均价。

为了说明每股B类投票权应如何根据第7.2条的规定进行调整，如果每股B类投票权为1.5，则截至Liberty收盘，有12,000,000股B类普通股已发行和发行，截至适用日期，有9,000,000股B类普通股已发行和已发行，以及(在停止事件发生之前)，根据Liberty认股权证的行使，Liberty权证持有人在交易日以15.00美元的行使价购买100万股A类普通股。当A类普通股的VWAP为20.00美元时，B类投票棘轮等于(I)1,000,000乘以(Ii)(A)(I)20.00美元减去(Ii)15.00美元，再除以(B)20.00美元乘以(Iii)(A)每股B类投票权将增加187,500除以9,000,000(即从1.5%增加到1.5020833)。

为免生疑问，如果Liberty订户、Liberty IM或任何相关附属公司购买或出售A类普通股，而不是与Liberty认股权证行使相关的购买，则B类投票棘轮将不适用，每股B类投票也不会改变。

优先股

普通股的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何其他类别股票的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。董事会根据批准设立此类股票的决议指定的权利。董事无需股东或任何类别股东就设立或发行优先股及对本公司管治文件的相关修订作出任何批准。

认股权证

$10.00 Liberty认股权证

每份$10.00的Liberty认股权证可行使一股A类普通股，且只能行使整个认股权证。10.00美元的Liberty认股权证的行权价为每股10.00美元，可根据Liberty认股权证协议或咨询费认股权证协议(视适用情况而定)进行调整。根据Liberty认股权证协议可发行的10.00美元的Liberty认股权证只能在Liberty关闭之日起至纽约市时间下午5：00终止的期间内行使，以较早的时间为准：(X)Liberty关闭日期后五(5)年的日期、(Y)公司清算之日或(Z)Liberty认股权证协议6.1节规定的赎回日期。根据咨询费认股权证协议可发行的10.00美元的Liberty认股权证只能在Liberty关闭后一年开始至纽约市时间下午5点终止的期间内行使：(X)Liberty日期后五(5)年的日期

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截止日期，(Y)公司清算或(Z)咨询费认股权证协议第6.1节规定的赎回日期。根据 Liberty认股权证协议或咨询费认股权证协议(视情况而定)，一旦10.00美元的Liberty认股权证可行使并在到期前赎回，(I)赎回的金额不少于所有未赎回的10.00美元的Liberty 认股权证，(Ii)每份认股权证的价格为0.01美元，(Iii)在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后赎回，以及(Iv)在以下情况下赎回：(I)根据自由认股权证协议或咨询费认股权证协议赎回现金的认股权证，金额不低于所有未赎回的10.00美元认股权证，(Iii)在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后赎回在向每位权证持有人发出赎回通知之前，A类普通股在截至三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如《自由认股权证协议》或《咨询费认股权证协议》中所述(视适用情况而定)。只要Liberty或其允许的权证受让人持有10.00美元的Liberty认股权证，不得赎回这些认股权证。

以上对$10.00 Liberty 认股权证的完整描述通过参考Liberty认股权证协议和咨询费认股权证协议全文进行限定，这两个协议分别作为附件10.18和10.19提交。

$11.50认股权证

每份$11.50 认股权证可行使一股A类普通股，且只能行使整个认股权证。11.50美元认股权证的行使价为每股11.50美元，可根据公开认股权证协议中所述(以适用者为准)进行调整。11.50美元认股权证只能在自企业合并结束后30天开始至纽约市时间下午5：00终止的期间内行使，该日期是企业合并结束日期、(Y)公司清算或(Z)公共认股权证协议第6.1节规定的赎回日期后五(5)年的日期。根据公共认股权证协议赎回认股权证一旦11.50美元的认股权证可行使，且在到期前，(I)赎回的金额不少于所有未偿还的11.50美元的认股权证，(Ii)每份认股权证的价格为0.01美元，(Iii)在不少于向每位认股权证持有人发出提前30天的书面赎回通知后，(Iv)在且仅在以下情况下，才可赎回认股权证以换取现金：(br}$11.50认股权证可行使且在到期前，可赎回不少于11.50美元的认股权证；(Ii)每份认股权证的价格为0.01美元；在向每位认股权证持有人发出赎回通知之前，A类普通股在截至三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价等于或超过每股18.00美元。管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如公共认股权证协议中所述。只要是由保荐人或其允许受让人赎回，11.50美元的认股权证就不能赎回。

如果(I)本公司发行A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券，用于与企业合并的结束相关的筹资目的每股A类普通股的发行价低于9.20美元(新发行价)，(Ii)该等发行的总收益总额占股权收益总额的60%以上，并计入该等收益及其利息，则：(I)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价发行A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券用于与企业合并的结束相关的筹资目的普通股或可转换为A类普通股的证券。(三)A类普通股在本公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元。 (Iii)A类普通股在本公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元。可行使11.50美元认股权证的价格应调整为等于市值的115%，新发行价格和赎回价格(定义见公共认股权证协议)应调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。

前述对11.50美元认股权证的完整描述是通过参考公共认股权证协议全文( 提交为附件2.5，经假设协议修改后提交为附件2.6)进行限定的。

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每股15.00美元的Liberty认股权证可行使一股A类普通股，且只能行使整个认股权证。 15.00美元的Liberty认股权证的行使价为每股15.00美元，可根据Liberty认股权证协议中所述进行调整。15.00美元的Liberty认股权证只能在Liberty关闭之日起至纽约市时间下午5：00终止的期间内行使，以下列时间中较早的为准：(X)Liberty关闭日期后五(5)年的日期、(Y)公司清算之日或(Z)Liberty认股权证协议6.1节规定的赎回日期。根据Liberty认股权证协议赎回现金认股权证，一旦15.00美元的Liberty认股权证可行使，且在到期前，(I)赎回金额不低于所有未偿还的15.00美元的Liberty认股权证，(Ii)每份认股权证的价格为0.01美元，(Iii)在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后，以及(Iv)如果且仅当，在向每位认股权证持有人发送赎回通知之前，在截至三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元。管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有者在无现金的基础上这样做，如自由认股权证协议中所述。只要由Liberty或其允许的权证受让人持有，15.00美元的Liberty认股权证在内不得赎回。

以上对$15.00的Liberty认股权证的描述通过参考作为附件10.18提交的Liberty认股权证协议全文进行了完整的限定。

管道搜查证

每份管状认股权证可行使一股A类普通股，且只能行使整个认股权证。PIPE 认股权证的行使价为每股20.00美元，可根据PIPE认股权证协议所述进行调整。管道认股权证只能在从企业合并结束之日起至纽约市时间下午5点止的期间内行使，以下列时间为准：(X)企业合并结束之日或(Y)公司清算之日后五(5)年。

以上对管道认股权证的描述通过参考作为附件10.20提交的管道认股权证协议全文进行了验证。

哥伦比亚授权

根据哥伦比亚认股权证的条款及条件，哥伦比亚认股权证可行使至2046年3月25日及哥伦比亚认股权证全部行使之日(以较早者为准)，以15,931,360股本公司A类普通股(该等股份数目及行使价格可根据哥伦比亚认股权证条款调整)为限，总行使价为400,089,033美元。在证券和其他适用法律以及哥伦比亚认股权证的条款和条件的约束下，哥伦比亚认股权证的持有人只有在其持有人有诚意在行使之后完成该等股份的出售时，才可行使哥伦比亚认股权证。

作为行使和出售受哥伦比亚认股权证约束的股票(与控制权变更交易相关的出售除外)的条件，(A)哥伦比亚认股权证持有人有权对相当于(X)相当于(X)公司已发行普通股总数1%的数量的公司A类普通股行使该认股权证(假设全部转换和/或行使所有衍生证券)(允许的门槛)和行使哥伦比亚认股权证后将发行的股票。(A)哥伦比亚认股权证持有人有权对相当于(X)公司已发行普通股总数(假设全部转换和/或行使所有衍生证券)(允许的门槛)的数量的公司A类普通股行使该认股权证。减去(Y)持有人当时持有的认股权证股份数目；和(B)即使持有人持有允许的门槛，如果持有人(1)与第三方签订了一项具有约束力的真诚最终协议，将该认股权证股票出售给该第三方，该协议规定在行使哥伦比亚认股权证后立即完成出售，或者持有人向公司提供了其他证据，则持有人也有权行使哥伦比亚认股权证。持有人(1)必须与第三方达成一项具有约束力的真诚协议，将该认股权证股票出售给该第三方，该协议规定在行使哥伦比亚认股权证后立即完成出售，或者持有人应向公司提供其他证据，则持有人也有权行使哥伦比亚认股权证。

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令本公司合理满意的是，该等出售须于该等认股权证行使哥伦比亚认股权证后立即完成，或(2)向公司确认其有意于认股权证股票发行日期起计5个营业日内执行经纪出售或其他出售，并以t+3或更短的基准出售，使其在第5个营业日收市时持有的股份不会超过准许的门槛(该期限可延长数天但在上述5个工作日(可延长)内，持有人不得持有超过公司已发行普通股总数2%(假设全部转换和/或行使所有衍生证券)的认股权证，持有人亦不会行使哥伦比亚认股权证，以取得超过公司已发行普通股总数的2%(假设全部转换及/或行使所有衍生证券)，而在上述每一种情况下，持有人均须出售或以其他方式处置认股权证股份，使其在收盘时持有的认股权证股份不超过准许的门槛，否则不得持有超过许可门槛的认股权证股份(假设持有人将全部转换及/或行使所有衍生证券)，并要求持有人出售或以其他方式处置认股权证股份，使其在收盘时持有的认股权证股份不超过准许的门槛。

以上对哥伦比亚认股权证的描述通过引用《哥伦比亚认股权证协议》全文进行了限定(此处作为附件10.5提交)。

抢占

根据本公司管辖的文件，普通股持有人并无任何优先认购或其他认购额外股份的权利。

股东大会

下面总结了英属维尔京群岛法律和公司管理文件中与我们股东大会有关的某些相关条款：

•

公司董事可在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会，但必须每年举行年度股东大会；

•

对被请求召开会议的事项有权行使30%以上表决权的股东提出书面请求时，董事应当召开股东大会，并必须说明拟召开会议的目的；

•

召开会议的董事必须就拟召开的会议发出不少于十天的明确通知；

•

股东可以由代表股东发言和表决的代理人出席股东大会；

•

股东大会在会议开始时，如有亲身出席或由代表股东出席，且其股份代表有权在会议上表决的股东决议的过半数的股份，即为正式组成的股东会议；(三)股东大会开始时，如有亲身出席或由代表出席，且其股份占有权表决股东决议的股份的过半数票者，即为正式组成；

•

股东决议案获简单多数股东通过，因有权亲自或(如允许委派代表)由代表在股东大会上投票。在要求以投票方式表决时计算多数时，应考虑每名股东根据组织章程细则有权获得的票数，前提是股东通过修订组织章程大纲或组织章程细则的决议需要所有股东绝对多数票的赞成票。

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，公司管理文件不允许股东通过书面决议。股东决议必须在股东大会上通过。

寻求在公司年度股东大会前开展业务的股东必须在不迟于年度股东大会预定日期前第90天营业结束或在预定日期前120天营业结束前向公司主要执行办公室递交通知。

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董事由股东决议任命。对于董事选举没有累计投票，结果是，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。董事分为三类：一类，二类，三类，每个类的董事人数必须尽量相等。目前在任的董事已经被指定这样做了。第一类董事的任期在公司第一届股东周年大会选举董事时届满，如果在公司第一届股东周年大会上没有选举出董事，则在公司第一届股东周年大会结束时选出，任期在公司第二届股东周年大会选举董事时届满，如果在公司第二届股东周年大会上没有选举董事，则任期。于本公司第二届股东周年大会结束时及首届第III类董事获选，任期于本公司第三届股东周年大会选举董事时届满，或如本公司第三届股东周年大会未选出董事，则于本公司第三届股东周年大会结束时届满。由本公司第一届股东周年大会开始，其后每届股东周年大会, 获选接替任期届满董事的董事应由股东决议案选出，任期于其当选后的第三届股东周年大会上届满。在要求选举名董事和/或罢免一名或多名董事并填补相关任何空缺的年度股东大会或特别股东大会之间的过渡期间，额外董事和董事会中的任何空缺可由当时在任的其余董事的过半数投票填补。董事可以通过股东或所有董事(被免职的董事除外)的决议，根据我们的公司章程中的规定，因某种原因而被免职。

在年度股东大会或特别股东大会上提名任何个人参加董事会选举(但只有当董事选举是召集该会议的人发出的会议通知中规定的事项或在其指示下)才可在该会议上作出：(A)由董事会或在董事会的指示下提名，包括由公司董事会或本公司管理文件授权的任何一个或多个委员会或个人这样做；或(B)亲自出席的股东：(I)根据组织章程细则的规定，在发出有关提名委任董事的通知时及在大会上均为股东；(Ii)有权在大会上投票；(Iii)已遵守组织章程细则有关提名选举董事的通知的规定。

一般股东权利

英属维尔京群岛法案规定了股东可以获得的一系列补救措施。如果根据英属维尔京群岛法案成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法案或公司管理文件的活动，法院可以发布限制令或合规令。在某些情况下，股东还可以提起派生诉讼、个人诉讼和代表人诉讼。如果股东认为公司的事务已经、正在或可能以可能对股东造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，该股东可以就该行为向法院申请裁定。

公司的任何股东均可向法院申请为该公司委任清盘人，而法院如认为委任该公司的清盘人是公正和公平的，则可为该公司委任一名清盘人。

英属维尔京群岛法案规定，任何股东如不同意下列任何事项，均有权获得支付其股份的公允价值：(A)合并(某些有限情况下除外)；(B)合并；(C)任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司正常或正常的业务过程中进行的，则价值超过公司资产或业务价值的50%，但不包括(I)根据命令进行的处置；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，但不包括(I)根据命令进行的处置。

121

资金条款要求在处置之日起一年内按照股东各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给股东，或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力进行转让；(D)赎回持有 90%或更多公司股份的股东要求赎回10%或更少的公司已发行股份；以及(E)在允许的情况下作出安排

一般而言，股东向公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛中适用的一般合同法或侵权行为法，或基于公司管理文件确立的股东个人权利。

122

在执行合并协议的同时，CF V及本公司与多名Nettar股东及可换股票据持有人订立独立锁定协议，据此，除若干例外情况外，该等Nettar股东及可换股票据持有人将收到的普通股将被锁定，并在交易完成后一段时间内受转让限制，如下文所述，但若干例外情况除外。由该Nettar 股东和可转换票据持有人持有的普通股从收盘时起锁定，直至：(I)收盘之日一周年，(Ii)普通股收盘价等于或超过每股20.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的在至少开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内锁定(Iii)对于该公司股东或可转换票据持有人拥有的25%的锁定证券，普通股的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在任何30个交易日内的任何20个交易日(自截止日期起至少180天)，以及(Iv)完成清算、合并、股本交易的日期或导致本公司全体股东有权以普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易。

融资协议书

根据日期为2021年8月26日的聘书(融资聘书)，本公司聘请CF&Co.担任本公司不时考虑的一项或多项债务融资的独家财务顾问、配售代理及安排人，CF&Co.同意就此为本公司提供若干惯常服务。根据融资协议书，CF&Co.将有权获得相当于承诺或可承诺给公司的任何优先或第一留置权债务本金总额的2.0%的费用，以及承诺或可承诺给公司的任何次级债务或其他初级资本的最高本金总额的3.0%的费用。

与管道投资相关的保荐人管道认购协议

在签署合并协议的同时，CF V与包括保荐人在内的PIPE投资者签订了PIPE认购协议。根据保荐人的PIPE认购协议，保荐人同意购买2,316,770股普通股(可予调整)，收购价为每股10.00美元，收购价约为 2,320万美元。

修订和重新签订远期采购合同

于签署合并协议的同时，CF V、本公司及保荐人订立经修订及重订的远期购买合约，据此，保荐人同意购买，而本公司同意向保荐人发行及出售1,250,000股A类普通股(须予调整)及333,333股认股权证，每股作价11.50美元，总购买价为10,000,000美元。

康托尔费用

2022年1月18日，CF V，本公司和CF&Co.签订了CF费用函，根据该函，他们同意，在应付CF&Co的CF V 交易费用中，总共约为2194万美元(包括500万美元的并购咨询费，875万美元的业务组合营销费和约819万美元的配售代理费)，只有并购咨询费以现金支付，其余的以总计20.5亿美元的形式支付，这笔交易费用总额约为2194万美元(包括500万美元的并购咨询费，875万美元的业务组合营销费和约819万美元的配售代理费)，其中只有并购咨询费以现金支付，其余的以总计20.5亿美元的形式支付

123

于2022年1月18日，本公司、Liberty及保荐人订立自由函件协议，据此，本公司同意，只要Liberty Investor(或由Liberty Manager或其联属公司管理的联属公司)合计持有至少6,666,666股A类普通股，(I)自由投资者将有权提名两名Liberty 董事供本公司股东选举进入董事会，而获提名的董事必须合理地为本公司股东所接受(Ii)自由投资者将有权提名一名自由董事在董事会的每个委员会任职，(Iii)只要B类普通股已发行，如果公司在一次或一系列交易中发行相当于或超过已发行普通股20%的股份，公司将被要求在完全稀释的基础上发行数量等于或超过已发行普通股20%的股份，但本公司与(A)任何收购相关的发行除外任何人的财产或业务，(B)涉及本公司的任何合并、合并或其他业务合并，(C)涉及本公司控制权变更的任何交易或一系列相关交易，或(D)任何股权拆分、支付分配或任何类似的资本重组，以及(Iv)本公司将向Liberty Manager支付Liberty Manager向本公司提供咨询服务的咨询费，(X)购买2,500,000份认股权证的顾问费可从Liberty关闭后一年开始执行，并自Liberty关闭之日起五年期满, 和(Y)咨询费现金支付。Liberty Investor已同意安排Liberty Manager不时合理地为公司提供建议，以换取咨询费，直至停止事件发生。如果终止事件发生，(I)Liberty Investor提名两名董事的权利将立即终止，任何当时任职的Liberty董事的任期将在下一次董事选举时到期(但在任何情况下不得超过停止事件后一年)和 (Ii)Liberty Manager将不再有权获得任何额外的顾问费现金付款。此外，只要停止事件没有发生，卡吉曼先生同意对他持有的普通股投赞成票，支持自由董事提名者的选举。Kargieman先生亦将促使其B类普通股的任何受让人同意该等责任(除非将B类普通股转让给受让人，而该等转让会导致该等B类普通股根据本公司管治文件自动转换为A类普通股)。此外，(I)只要Emily iano Kargieman及其关联公司在截止日期实益拥有公司至少三分之一的股份(取决于公司活动的惯例调整)，Kargieman先生将有权指定两名董事由公司股东选举进入董事会，其中一人将是Kargieman先生，另一人应合理地被Liberty和发起人(最初将是Marcos Galperin)接受，以及(Ii)卡吉曼先生将有权指定两名董事由公司股东选举进入董事会，其中一人将是Kargieman先生，另一人应合理地接受Liberty和发起人(最初将是Marcos Galperin)

124

关于Liberty重新签署的函件协议，本公司、Kargieman先生和发起人同意采取行动，进一步修改公司B类普通股持有人的权利，使根据合并协议第2.10节对公司B类普通股的任何没收生效后，归属于每股B类普通股的投票数等于(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658。减去(Ii)该等被没收的公司B类普通股的数目(在任何情况下，该等被没收的B类普通股不得超过651,596股公司B类普通股)，但已计入根据本公司的组织章程大纲第7.2条迄今可能发生的任何调整。如果根据合并协议第2.11节向Kargieman先生发行任何溢价股份(定义见合并协议)，则本公司、Kargieman先生、Liberty 与保荐人同意采取行动，进一步修订公司B类普通股持有人的权利，以调整每股公司B类普通股的投票数，从而减少每股B类普通股的投票数，从而导致每股有投票权，犹如没有根据合并协议第2.10条没收相当于该等认购股份的股份数量一样。公司与保荐人同意采取行动进一步修改公司B类普通股持有人的权利，以调整每股B类普通股的投票权，从而减少每股B类普通股的投票权，犹如没有根据合并协议第2.10条没收相当于该等认购股的股份数量。

125

除本文件另有注明外，实益拥有普通股的数目及百分比乃根据交易法第13d-3条厘定，有关资料不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据该规则，实益拥有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及持有人有权在成交后60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利获得的任何普通股。

我们基于截至2022年2月10日的77,030,992股A类普通股和13,662,658股B类普通股的所有权百分比。

除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有独家投票权及投资权。


	甲类普通股						B类普通股					近似值百分比的杰出的普普通通库存
实益拥有人姓名或名称及地址	数量股票有益的拥有			的百分比班级			数量股票有益的拥有		的百分比班级			近似值百分比的杰出的普普通通库存
董事和高管 ⁽¹⁾
埃米利亚诺·卡吉曼		—			—	%		13,662,658		100.0	%		15.1	%
里克·邓恩(2)		518,483			*	%		—		—	%		*	%
阿维夫·科恩(3)		360,058			*	%		—		—	%		*	%
杰拉多·里查特(4)		1,741,992			2.3	%		—		—	%		1.9	%
丽贝卡·布兰迪斯(5)		31,707			*	%		—		—	%		*	%
泰德·王(6)		443,896			*	%		—		—	%		*	%
马科斯·加尔佩林		26,328	*		—	%		—		—	%		*	%
布拉德·哈尔弗森		—			—	%		—		—	%		—	%
史蒂文·特纳·姆努钦⁽⁷⁾		40,000,000			41.2	%		—		—	%		36.1	%
霍华德·卢特尼克⁽⁸⁾		13,776,353			17.8	%							15.1	%
约瑟夫·邓福德		—			—	%		—		—	%		—	%
所有高管和董事作为一个群体(11人)		59,398,817			57.5	%		13,662,658		100	%		62.6	%

5%或以上股东：
坎托·菲茨杰拉德L.P.⁽⁸⁾		13,776,353			17.8	%		—		—	%		15.1	%
皮坦加投资有限公司⁽⁹⁾		10,656,546			13.8	%		—		—	%		11.8	%
汉诺威控股有限公司⁽¹⁰⁾		7,558,158			9.8	%		—		—	%		8.3	%
Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings， LLC⁽⁷⁾		40,000,000			41.2	%		—		—	%		36.1	%

表示所有权低于1%

(1)	除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为c/o Satellogic Inc.，Ruta 8 km 17,500，Edifforo 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭。

(2)	包括386,688份购买A类普通股的期权。

126

保荐人是10,396,770股A类普通股的记录保持者，包括从CF V配售股份转换而来的600,000股股，由方正股份转换而来的6,230,000股，根据远期购买合同购买的1,250,000股A类普通股，以及2,316,770股管道股；(Ii)CF&Co.是作为业务合并营销费和配售代理费对价而发行的2,058,229股A类普通股的记录保持者，以及(Iii)CF Securities是康托是赞助商的唯一成员，并间接持有CF&Co.和CF Securities的多数所有权权益。CFGM是Cantor的管理普通合伙人，直接或间接控制CF Securities和CF&Co的管理普通合伙人。Lutnick先生是CFGM的董事长兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人。因此，Cantor、CFGM和 Lutnick先生各自可能被视为对保荐人CF&Co.和CF Securities直接持有的A类普通股拥有实益所有权。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个该等实体或个人均不直接或间接对报告股份拥有任何实益拥有权。亦反映200,000股由CF V配售认股权证转换而成的认股权证在行使时可发行的A类普通股，以及333,333股根据远期购买合约发行的认股权证可于本协议日期起60天内行使的A类普通股。

(9)	本公司无法获得与Pitanga Invest Ltd.受益所有权相关的信息。

(10)	本公司无法获得汉诺威控股公司实益所有权的相关信息。

127

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其许可受让人不时提供和出售最多(A)87,889,154股本公司A类普通股，其中包括(I)7,533,463股A类普通股，这些A类普通股是由有限数量的合格机构买家以及机构和个人认可投资者实益持有的，这些A类普通股是在企业合并结束时以私募方式发行的，(Ii)(Iii)可向某些前Nettar系列X优先股持有人发行的535,085股A类普通股，(Iv)向保荐人的联属公司发行2,208,229股A类普通股以代替欠他们的咨询费和其他费用，(V)向保荐人的联属公司发行的985,026股A类普通股是对欠他们的债务的清偿，(Vi)根据Liberty认购发行的Liberty股份(包括20,000,000股A类普通股) 658股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(八)533,333股行使11.50美元认股权证后可发行的A类普通股，(九)7,500,000股行使10美元自由认股权证时可发行的A类普通股，(X)15,000,000股行使15美元自由认股权证时可发行的A类普通股，(十一)2,500,000股行使自由认股权证时可发行的A类普通股360可在哥伦比亚认股权证转换后发行的A类普通股及(B)41,464,693股认股权证，用以购买A类普通股，其中包括(1)533,333美元11.50美元认股权证，(2)7,500,000美元10.00美元自由权证，(3)15,000,000美元15，00美元自由权证，(4)2,500,000管道权证和(V)15,931, 哥伦比亚大学360号逮捕令。本招股说明书对业务合并进行了更详细的描述。出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时要约及出售下列任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及质权人、受让人、继承人、指定人和其他后来通过公开出售以外的方式持有A类普通股中任何出售证券持有人权益的人。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人的姓名、实益拥有的普通股总数以及出售证券持有人根据本招股说明书可提供的A类普通股总数。我们基于截至2022年2月10日的77,030,992股A类普通股和13,662,658股B类普通股的所有权百分比。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定了实益所有权，此信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部这类A类普通股。因此，我们无法申报出售证券持有人在任何此类出售后将保留的A类普通股数量。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可随时、不时地在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

128

在根据本招股说明书要约或出售该等出售证券持有人的股份之前，将根据招股说明书补充说明每个额外出售证券持有人(如有)的出售证券持有人信息。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的A类普通股数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股票。请参见？配送计划。”


	普通股实益拥有在此之前供奉						认股权证有益的在先拥有对此供奉			极大值数量普通股份须为在这件衣服里卖的供奉			认股权证提供		普通股票有益的在此之后拥有此产品						认股权证拥有后提供认股权证已售出
销售名称证券持有人	甲类普通股票			%			认股权证有益的在先拥有对此供奉			甲类普通股票			认股权证提供		甲类普通股票			%			认股权证拥有后提供认股权证已售出
Alyeska Master Fund，L.P.(1)		1,250,000			1.6	%		—			1,250,000					0			0	%
CFAC控股V，LLC(2)		10,930,103			14.1	%		533,333	(3)		10,930,103			533,333		0			0	%		0
康托·菲茨杰拉德证券(Cantor Fitzgerald Securities)(4)		788,021			1.0	%		—			788,021			—		0			0	%		0
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(5)		2,058,229			2.7	%		—			2,058,229			—		0			0	%		0
La SAT Holdco LLC(6)		5,625,000			7.1	%		2,500,000	(7)		5,625,000			2,500,000		0			0	%		0
埃米利亚诺·卡吉曼(8岁)		13,662,658			15.1	%		—			13,662,658			—		0			0	%		0
Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC(9)		40,000,000			41.2	%		22,500,000	(10)		42,500,000	(11)		22,500,000		0			0	%		0
气象资本合伙公司(Metoma Capital Partners)(12家)		62,500	*					—			12,500			—		50,000	*					0
Kepos Alpha Master Fund L.P.(13)		534,125	*					—			106,825			—		427,300	*					0
Kepos Carbon Transfer Master Fund L.P.(14)		90,875	*					—			18,175			—		72,700	*					0
Context Partners Master Fund，L.P.(15)		250,000	*					—			50,000			—		200,000	*					0
斯科金国际基金有限公司(16)		375,000	*					—			75,000			—		300,000	*					0
路易斯·苏丽塔(17岁)		10,000	*					—			10,000			—		0			0	%		0
娜塔莎·康斯坦(18岁)		10,000	*					—			10,000			—		0			0	%		0
哥伦比亚河投资有限公司(19)		—			—			15,931,260	(20)		—			15,931,260		0						0

*	不到已发行普通股的百分之一。

(1)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(AMF)的投资经理，对AMF持有的股份拥有投票权和投资控制权。本文作者阿南德·帕雷克(Anand Parekh)是

129

Alyeska Investment Group，L.P.，并可被视为该等股份的实益拥有人。不过，帕雷克否认对AMF持有的股票有任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，South Church Street George town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于芝加哥伊利诺伊州伊利诺伊州60601号77 W.Wacker，Suite700。包括根据PIPE认购协议可能发行的250,000股额外股份。

(2)	CFAC Holdings V，LLC是10,396,770股A类普通股的纪录保持者，其中包括从CF V配售股份转换而来的600,000股股，从方正股份转换而来的6,230,000股，根据远期购买合同购买的1,250,000股A类普通股，以及2,316,770股管道股。亦反映200,000股由CF V配售认股权证转换而成的认股权证行使后可发行的A类普通股及333,333股根据远期购买合约发行的认股权证可于本协议日期起计60 日内行使的A类普通股。有关更多信息，请参见主要股东。

(3)	包括533,333美元11.50美元的认股权证。

(4)	Cantor Fitzgerald Securities是788,021股A类普通股的记录保持者，所有这些A类普通股都是作为偿还本票项下已发行金额的发行的。有关更多信息，请参见主要股东。

(5)	康托·菲茨杰拉德公司是2,058,229股A类普通股的纪录保持者，所有这些股票都是作为业务组合营销费和配售代理费的对价发行的。有关更多信息，请参见主要股东。

(6)	包括软银集团(SoftBank Group Corp.)附属公司SLA Holdco I LLC的100%所有权，包括根据PIPE认购协议可能发行的625,000股额外股份。

(7)	包括250万份管道搜查证。

(8)	由13,662,658股B类普通股组成，可根据Kargieman先生的选择权转换为A类普通股。

(9)	反映Liberty Investor 或其关联公司持有的20,000,000股A类普通股和20,000，00股Liberty认股权证，可在Liberty交易结束后60天内行使。史蒂文·T·姆努钦是Liberty Investor的间接管理成员，也是Liberty Investor的投资顾问的间接管理成员，因此可能被视为实益拥有Liberty Investor持有的股票。史蒂芬·T·姆钦和自由投资者的营业地址是C/o Liberty 77 Capital LP，邮编：华盛顿特区20006，宾夕法尼亚大道西北2001号。

(10)	包括(I)7,500,000美元10个Liberty认股权证和(Ii)15,000,000美元15个Liberty认股权证。

(11)	包括2500,000美元10.00美元的自由咨询费认股权证，该认股权证在2022年1月25日之前不能行使

(12)	本公司无法获得与Metoma Capital Partners的受益所有权相关的信息。

(13)	公司无法获得与Kepos Alpha Master Fund L.P.受益所有权相关的信息。

(14)	本公司无法获得有关Kepos Carbon Transition Master Fund L.P.受益所有权的信息。本公司无法获得有关Kepos Carbon Transition Master Fund L.P.受益所有权的信息。

(15)	公司无法获得与Context Partners Master Fund，L.P.受益所有权相关的信息。

(16)	Scoggin国际基金有限公司由Scoggin Manager LP管理，其普通合伙人是Scoggin GP LLC。

(17)	由10,000股由方正股份转换而成的A类普通股组成。

(18)	由10,000股由方正股份转换而成的A类普通股组成。

(19)	哥伦比亚河投资有限公司是腾讯控股控股有限公司的直接全资子公司。腾讯控股控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的上市公司。

(20)	包括哥伦比亚认股权证，购买15,931,260股A类普通股。

130

以下是对我们单位、普通股和收购我们普通股的认股权证(有时在摘要中统称为我们的证券)的投资对英属维尔京群岛和美国联邦所得税的重大影响的摘要，基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法规定的税收后果。

英属维尔京群岛税收

根据现行法律，英属维尔京群岛政府不会向公司或其证券持有人征收任何所得税、公司税或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。英属维尔京群岛不是任何双重征税条约的缔约国。

公司以及公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有分派、利息和其他金额均免征英属维尔京群岛所得税法的规定，非英属维尔京群岛居民就公司的任何股票、债务义务或其他证券实现的任何资本利得均免征英属维尔京群岛的所有形式的税收。自2007年1月1日起，2004年工资税法正式生效。它不适用于公司，除非公司有员工(和被视为员工)完全或主要在英属维尔京群岛为公司提供服务。该公司目前在英属维尔京群岛没有员工，也没有打算在英属维尔京群岛有任何员工。

非英属维尔京群岛居民的人士无需就公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

在英属维尔京群岛，所有与公司股份、债务义务或其他证券交易有关的文书，以及与公司业务有关的所有其他交易文书均免缴印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于该公司或其证券持有人的预扣税或外汇管制规定。

美国联邦所得税

以下是与普通股和认股权证的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)的影响的讨论。本讨论仅针对那些持有其普通股和认股权证作为资本资产的持有者，这些资产属于守则第1221节所指的资本资产(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及可能与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有普通股或认股权证的人，作为对冲、跨境或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合交易的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

131

如果出于美国联邦所得税的目的，某个实体或安排被视为合伙企业(或其他直通实体或安排)，则被视为合伙人(或其他所有者)的人员的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，合伙企业(或其他直通实体或安排)和此类合伙企业中的合作伙伴(或其他所有者)(或此类其他直通实体或安排)应就以下讨论事项对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

在本讨论中，美国持股人是普通股和/或认股权证的实益拥有人，即美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人，

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区成立或根据美国法律成立的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体)，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

被视为信托的实体(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制 (符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)于1996年8月20日存在，并且具有有效的选择，可在美国联邦所得税的目的下被视为美国人。

此外，出于本讨论的目的，非美国持有人是指普通股和/或认股权证的任何受益所有人，他们或他既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者

普通股的股息和其他分配

受以下标题下讨论的PFIC规则的约束--被动型外商投资公司规则，？分发 (为避免疑问和为平衡本讨论的目的，

132

根据美国联邦所得税原则，普通股上的视为分派)一般将作为美国联邦所得税的股息征税，但以公司当前或累计的收益和利润支付为限。超过公司当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在其普通股中调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按以下标题 普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置。？任何此类分配的金额将包括我们(或另一适用扣缴义务人)扣缴的任何金额(如果有)。除本协议明确规定外，预计本公司不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，美国持有者应预期分配通常会被视为股息。

公司支付给美国持有者(通常是应税公司)的股息金额将按常规税率征税，不符合一般允许国内公司从其他国内公司收到的股息扣除的条件。对于非法人美国股东，根据现行税法，除下文所述的某些例外情况外，股息一般仅在以下情况下才按较低的适用长期资本利得税税率征税：普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易，或者公司有资格根据适用的美国税收条约享受福利，而且在任何情况下，公司在支付股息时或上一年都不会被视为该美国股东的PFIC 并且只要满足一定的持有期和其他要求。美国财政部的指导意见表明，计划在纳斯达克上市的普通股将可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为在成熟的证券市场上随时可以交易。不符合最短持有期要求(在此期间不受损失风险保护)或出于投资利息扣除限制的目的而选择将股息收入视为投资收入的非法人美国持有者将没有资格享受降低的税率，无论公司作为合格外国公司的身份如何。此外, 如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则税率降低将不适用于股息。即使已达到最短持有期，此拒绝也适用。

应纳税的股息金额一般将被视为来自美国以外来源的收入，并将根据美国持有人的情况，被视为被动或一般类别的收入，在这两种情况下，这些收入都与其他类型的收入分开处理，以便计算允许该美国持有人获得的外国税收抵免。外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下外国税收的抵免问题咨询其税务顾问。在某些情况下，美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制的约束。通常，选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置

受以下标题下讨论的PFIC规则的约束--被动型外商投资公司规则在对普通股或认股权证进行任何出售、交换或其他应税处置时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)(X)现金金额和(Y)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者在该等普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额。在普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置中确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有该等普通股或认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

133

在遵守下面讨论的PFIC规则的前提下，除非下面讨论的关于无现金行使认股权证的规则，否则美国持有人一般不会确认行使认股权证时的应税损益。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基准一般为美国持有人在认股权证中的调整计税基准总和和该认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日起开始，还是从行使认股权证之日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，行使被视为资本重组。在任一免税情况下，美国持有人收到的普通股的基准将等于认股权证持有人的基准。如果无现金行使被视为非变现事件，尚不清楚美国持有人持有普通股的期限是从行使之日的次日开始，还是从行使认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在此事件中，美国持有人可被视为已交出若干认股权证，其总公平市场价值等于将行使的全部认股权证的行使价，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出的认股权证的公平市场价值与美国持有人在该等认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础与该等认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。任何此类应税交换也可能有不同的特征，将导致类似的税收后果，但美国持有者的收益或损失将是短期的。

由于没有美国联邦所得税对无现金操作的处理权限，包括美国持有者对收到的普通股的持有期何时开始，因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果本公司根据本招股说明书中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果本公司在公开市场交易中购买权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文第普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置 .”

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或行使认股权证的价格调整，如本文件所述

134

招股说明书。通常具有防止稀释效果的调整不属于应税事项。然而，认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分派，例如，如果调整增加了权证持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量 )，这是向普通股持有人分配现金的结果，该现金分配给普通股持有人，该现金应向第(2)款所述的持有者征税，则权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分派，例如，调整增加了权证持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)普通股的股息和其他分配上面的？此类推定的分配将按照该节所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从本公司获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

被动型外商投资公司规则

如果公司在美国持有人持有普通股或认股权证的任何课税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。非美国公司，如本公司，将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，在该纳税年度内，(I)该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。一般来说，现金被认为是为了产生被动收入而持有的，因此被视为被动资产。就上文所述的PFIC收益测试和资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或以上，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额， (B)直接获得该另一公司收入的比例份额。

根据公司收入和资产的预计构成，以及公司尚未从其活跃业务中产生大量收入的事实，本公司认为其在本课税年度或可预见的未来可能被归类为PFIC。 PFIC的地位取决于公司(及其子公司)收入和资产的构成以及其(和其子公司)资产的公允市场价值，以及复杂法律的适用情况然而，这一结论是一个事实决定，必须每年在每个课税年度结束时作出，因此可能会发生变化。因此，不能保证本公司在本课税年度或未来课税年度作为PFIC的地位。

如果本公司是任何课税年度的PFIC，在此期间，美国持有人拥有普通股或认股权证，而美国持有人没有设立合格选举基金(QEF)，或按市值计价在以下讨论的选择(包括如果没有此类选择的情况下)，公司或该非美国子公司一般将在美国持有人拥有普通股或认股权证的随后所有年份中继续作为该美国持有人的PFIC，即使其不再满足上述资产测试或收入测试中规定的门槛，除非美国持有人就其普通股作出视为出售的选择。如果美国持有者选择了视为出售，则将被视为已按其公允市值出售普通股，此类视为出售的任何收益将受以下段落中描述的规则约束。在视为出售选择后，只要本公司在随后的课税年度内未成为PFIC，作出此项选择的普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受以下有关其从本公司获得的任何超额分派或从实际出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益的规则的约束。强烈敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果公司是PFIC，然后不再是PFIC，并且这样的选择可用，则做出被视为出售的选择的可能性和后果。如果公司是PFIC，然后不再是PFIC，那么就会做出被视为出售的选择的可能性和后果。

135

如果本公司在任何课税年度是美国持有人持有普通股的PFIC ，则除非美国持有人在公司的第一个课税年度和随后被视为PFIC的每个课税年度做出如下所述的适用的PFIC选择(或选择)，否则该美国持有人一般将就其获得的任何超额分配以及从出售或其他处置普通股(包括某些质押)中确认的任何收益遵守特别不利的税收规则为此目的，在应税年度收到的分派大于前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间较短的年度平均分派的125%，将视为超额分派。根据这些规则：

•

超额分配或确认收益将在普通股的美国持有人持有期内按比例分配；

•

分配给分配或收益纳税年度的超额分配或确认收益，和公司被视为PFIC的第一个纳税年度之前美国持有人持有期间的任何纳税年度的超额分配或确认收益，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他各课税年度的超额分派或确认收益的金额将适用于该等年度对个人或公司有效的最高税率(视情况而定)，由此产生的税款将被征收通常适用于少缴税款的利息费用。

如果公司在任何课税年度是美国股东持有普通股的PFIC，并且公司拥有股权的任何公司的非美国子公司或其他法人实体也是PFIC，则美国持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国实体(每个这样的实体，一个较低级别的PFIC)按比例数量(按价值计算)的股份。与上面和下面描述的规则类似的规则将适用于此类股票。不能保证公司的任何非美国子公司在任何纳税年度都不会被归类为PFIC。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于公司的较低级别PFIC(如果有)。

一般而言，如果本公司被确定为PFIC，美国持有人可以避免上述关于普通股(但不包括认股权证)的不利PFIC税收后果，方法是在每种情况下，进行并保持及时有效的QEF选择(如果有资格这样做)，将其在本公司(和任何较低级别的PFIC)按比例持有的净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)计入收入在美国持有者的第一个纳税年度，即公司纳税年度结束的第一个纳税年度，以及随后的每个纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将收取利息费用。

如果美国持有人就其普通股(和任何较低级别的PFIC)选择了QEF，并且上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为公司(和每个较低级别的PFIC)的QEF选举是在美国持有人持有(或被视为持有)此类股票的PFIC的第一个课税年度及时做出的，或者是根据清洗选举(如被视为出售的选举)进行的清除PFIC污点出售普通股一般确认的任何收益将作为资本利得征税，根据PFIC规则，不会收取额外的利息费用。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解如何将清洗选举的规则应用于他们的特定情况。如上所述，如果本公司在任何课税年度都是PFIC，则已选择QEF的美国普通股持有者目前将按其在本公司收益和利润中的比例缴税，无论是否在该年度进行分配。随后分配的此类收益和利润以前包括在收入中，通常在分配给该美国持有者时不会被视为股息。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的计税基准将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。此外，如果本公司在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有者在该课税年度将不受普通股QEF纳入制度的约束。

136

优质教育基金选举是根据逐个股东一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。为了进行QEF选举，美国持有人必须收到来自公司(或较低级别的PFIC，如果适用)的PFIC年度信息声明，其中包括有关公司(或较低级别的PFIC)的普通收益和净资本收益的信息。

在本公司合理地相信其可能是PFIC的每个纳税年度结束后120天内，本公司将确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位，并将这些状态提供给其股东。如果本公司确定其在任何课税年度都是或可能被合理地视为PFIC，则本公司应尽商业上合理的努力，并促使其作为PFIC的非美国子公司向美国持有人提供必要的税收信息，使美国持有人能够就本公司及其非美国子公司进行QEF选择，包括PFIC年度信息报表。本公司确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位的义务，以及本公司提供税务信息的义务，将持续到(X)本公司当前纳税年度结束后五年，或(Y)本公司连续三(3)个纳税年度合理确定其不是PFIC的时间(X)较晚的一段时间。(B)本公司有义务确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位，以及本公司提供税务信息的义务，将持续到(X)本公司本纳税年度结束后五年，或(Y)本公司连续三(3)个纳税年度合理确定其不是PFIC的时间。在此期间之后，公司目前打算继续确定其PFIC地位及其每个非美国子公司的PFIC地位，并提供上述必要信息(包括PFIC年度信息报表)，但可以保证公司将确实做出这些决定或提供必要的信息。

美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF 选择。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明和此类申报，如果满足某些其他条件或征得美国国税局的同意，才能进行。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下追溯QEF选举的可能性和税收后果。

或者，如果公司是PFIC，并且普通股构成流通股票，则美国持有者可以避免上述不利的PFIC 税收后果，前提是该美国持有者按市值计价在其持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度及其后每个课税年度就该等股份作出选择。此类美国持有者一般会在其每个纳税年度将其普通股在该年度末的公允市值超出其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。在纳税年度结束时，美国股东还将就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市值(但仅限于之前包括的收入的净额)确认的普通亏损。按市值计价选举)。美国股东在其普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，其普通股出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

目前，一个按市值计价不得就认股权证作出选择。另外，因为一个按市值计价不能选择公司可能拥有的任何较低级别的PFIC，如果公司在任何课税年度是PFIC，则由美国持有者制造按市值计价对于该美国持有人在作为PFIC的公司的任何子公司中的间接权益，选举可能会继续受到PFIC一般规则下的税费和利息费用的影响。

按市值计价选举仅适用于可流通股票，通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(普通股拟在该交易所上市)。如果制造，一个按市值计价除非普通股根据PFIC规则不再符合可出售股票的资格，或者美国国税局同意撤销选择，否则选择将对所选择的应税年度和随后的所有应税年度有效。美国

137

PFIC规则对认股权证的应用尚不清楚。根据PFIC规则发布的拟议财政部条例通常将收购PFIC股票的期权(将包括认股权证)视为PFIC的股票，而根据PFIC规则发布的最终财政部条例规定QEF选举不适用于期权和按市值计价就选项而言，目前可以进行选举(如上所述)。因此，如果拟议的财政部法规以其当前形式最终确定，美国权证持有人将遵守上述PFIC规则，但不能就权证进行任何PFIC选举。

然而，美国持有人可以就行使认股权证后获得的普通股进行QEF选择，而之前就普通股作出的QEF选择将适用于行使认股权证后新收购的普通股。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF选举产生的当期收入计入，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的普通股(根据拟议的法规，就PFIC规则而言，该普通股将被视为有持有期，即包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则做出清理选择(如上文讨论的被视为出售选择)，否则将继续适用于该等新收购的普通股(根据拟议的法规，该普通股将被视为有持有期，即包括美国持有人持有认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清理选择(如上文讨论的被视为出售的选择)。美国持有者应就将PFIC规则应用于认股权证的咨询其自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人可能需要提交IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)(无论是否为QEF或按市值计价选举)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有者的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

处理 PFIC以及清除、QEF和按市值计价选举非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促普通股和认股权证的美国持有者就在其特殊情况下将PFIC规则适用于本公司证券的问题咨询其自己的税务顾问。

信息报告、备份扣留和附加报告要求

普通股的股息支付以及普通股或认股权证的出售、交换或赎回收益可能须向美国国税局提交信息报告，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税状态证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的联邦所得税义务的退款或抵免。

某些美国持有人(在美国国税局指南规定的范围内，还包括某些非美国个人持有人) 持有总价值超过适用美元门槛的特定外国金融资产，必须向美国国税局报告与普通股或认股权证有关的信息，但某些例外情况除外(包括美国金融机构账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)及其持有普通股的每一年的纳税申报表任何未能提交美国国税局表格8938的人都会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将会延长。敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解这些规则对普通股或认股权证所有权和处置的影响(如果有)。

138

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会缴纳美国联邦所得税或股息预扣税(包括与建设性分配有关的股息，如标题？？下进一步描述的16个美国持有者修改了可能的建设性分发 A)以普通股(或就推定分配而言，是认股权证)从公司获得)，除非此类股息的收入与非美国股东在美国的贸易或业务活动有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，该等股息可归因于非美国股东在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国股东将被缴纳此类股息的定期联邦所得税，通常方式与中讨论的相同美国股东支付普通股股息和其他分红，？除非适用的所得税条约另有规定。此外，此类公司非美国股东在扣除某些调整后确定的可归因于此类股息的收益和利润，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构或固定营业地点 )；或

•

非美国持有者是指在赎回纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳分支机构利润税(根据某些项目进行调整)。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。此外，非美国公司持有者在扣除某些调整后确定的可归因于此类收益的收益和利润，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

认股权证的行使、失效或赎回

美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证、非美国持有人持有的认股权证失效或公司赎回认股权证换取现金的待遇通常与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如第3节所述美国持有人行使、失效或赎回权证，如上文所述，尽管无现金操作会导致应税交换，但其后果将与标题中所述的结果相似。普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置非美国持有人出售或以其他方式处置认股权证的收益。

139

普通股股息的支付以及因出售或以其他方式处置普通股或认股权证而收到的金额将不受后备扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN证明其非美国身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股股息或非美国持有人出售或以其他方式处置普通股或认股权证而收到的任何金额，无论是否实际预扣任何税款，均可向美国国税局提交信息申报表。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您就收购、拥有和处置普通股和认股权证对您造成的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法以及税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

140

我们正在登记出售证券持有人不时转售的最多87,889,154股Satellogic Inc.(该公司)的A类普通股，其中包括(I)7,533,463股A类普通股，这些A类普通股是由有限数量的合格机构买家以及机构和个人认可投资者实益持有的，这些A类普通股是在私募业务合并结束时发行的；(Ii)根据私募方式向保荐人发行的1,500,000股A类普通股。可向Nettar的某些前持有人发行的A类普通股 X系列优先股，(Iv)向保荐人的关联公司发行2,208,229股A类普通股以代替欠他们的咨询费和其他费用，(V)向保荐人的关联公司发行的985,026股A类普通股是对欠他们的债务的清偿，(Vi)根据Liberty认购协议发行的Liberty股份(包括20,000,000股A类普通股)，(Vii)13(Viii)533,333股可在行使11.50美元认股权证时发行的A类普通股，(Ix)7,500,000股可在行使10美元Liberty权证后发行的A类普通股，(X)15,000,000股可在行使15美元Liberty权证后发行的A类普通股，(Xi)2,500,000股行使管道认股权证时可发行的A类普通股，以及(Xii)15,931,360股A类普通股693份认股权证购买A类普通股，包括(I)533,333美元11.50美元的认股权证，(Ii)7,500,000美元的Liberty认股权证，(Iii)15,000,000美元的15,000,000美元的Liberty认股权证，(Iv)2,500,000份管道认股权证及(V)15,931,360份哥伦比亚认股权证。本招股说明书对业务合并进行了更详细的描述。

如果所有认股权证都以现金方式行使，我们将获得高达396,222,362.57美元的总额。出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们不会收到这些销售的任何收益

主要产品

根据认股权证的条款，A类普通股将分配给交出认股权证的持有人，并向吾等支付行使价。于接获任何已发行认股权证持有人的适当通知，表示该持有人意欲行使认股权证后，吾等将于有关认股权证的协议所分配的时间内，向我们的转让代理发出指示，向持有人发行A类普通股。

通过出售证券持有人转售

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不定期提供和出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分销或其他转让从出售证券持有人那里收到的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药按照当时的价格和条款，或者按照与当时的市场价格相关的价格，或者在谈判的交易中，以市场价格或其他方式进行交易。每个销售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何直接或通过代理购买证券的建议的权利。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在任何证券交易所出售本招股说明书提供的证券。

141

证券交易或私下交易的市场或交易设施。如果使用承销商，承销商将自行收购股票。这些出售可以是固定价格，也可以是变动价格，也可以是出售时的市场价格，也可以是与当时的市场价格相关的价格，也可以是协商的价格。这些出售可以是固定价格，也可以是变动价格，也可以是出售时的市场价格，也可以是与现行市场价格相关的价格，也可以是协商价格。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。

根据任何适用的登记权协议中规定的限制，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

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普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

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大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图作为代理出售证券，但可能会定位并以委托人的身份转售部分大宗证券，以促进交易；

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一个非处方药按纳斯达克规则配送；

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通过出售证券持有人根据交易法规则 10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商签订协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券；

•

？按照证券法第415条的定义，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、合伙人或股东按比例进行实物证券分销根据注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，提交招股说明书和分销计划。因此，这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以按顺序提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人亦可根据规则144出售证券。

142

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将是本招股说明书中的销售受益所有者。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券，我们将根据需要及时提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

对于出售证券持有人持有的证券的特定发行，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当情况下，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出售证券持有人的姓名；

•

收购价格和公开发行价格、出售所得(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•

构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目。

对于证券的分销或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空证券，他们在出售证券持有人时持有的头寸。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，若经纪自营商或其他金融机构要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为促进证券发行，任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何中，如果承销团回购以前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

143

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们证券交易市场的流动性。我们的普通股和我们的某些认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为 SATL？和？SATLW。

出售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券。合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或销售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人那里借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从卖方证券持有人处收取佣金、折扣或优惠，金额在出售前协商。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些重要信息。

承销商、经纪自营商或代理可以直接或通过其附属公司为产品的在线营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过其财务顾问下单。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。

144

销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人员将受证券法和交易法的适用条款及其规则和条例(包括但不限于M规定)的约束。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人员的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理、经纪自营商或承销商可能被要求支付的款项获得我们和销售证券持有人的赔偿。

吾等已根据PIPE认购协议与若干出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力保存本招股说明书构成其一部分的注册说明书，直至(I)本招股说明书所涵盖的证券已根据及按照注册说明书处置， (Ii)(A)两年或(B)该等出售证券持有人已根据规则第144条处置该等证券的时间(以最早者为准)为止。

145

该公司在英属维尔京群岛注册成立，其大部分业务通过其在美国以外的子公司Nettar Group Inc.进行。该公司的大部分资产位于美国以外。该公司的大多数管理人员居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国以外对本公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，美国以外的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司高管资产的判决。

147

本注册说明书中所载CF Acquisition Corp.V截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC进行审计，其报告载于本招股说明书的其他地方，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括在内。

Nettar Group Inc.于2020年12月31日和2019年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表(见本注册说明书)已由独立注册会计师事务所Pistrelli，Henry Martin y ASociety ados S.R.L.(安永全球的成员事务所)审计，其报告载于本文其他部分，并依据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。

149

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上公布，网址为 Www.sec.gov.

我们也有一个互联网站，网址是：Www.satellogic.com。我们将在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能需要的其他信息。我们网站上包含或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

150


	页面
Nettar Group Inc.未经审计的财务报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的合并损益表		F-2
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计的合并财务状况报表		F-3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的综合权益变动表		F-4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的现金流量表		F-5
合并财务报表未经审计附注		F-6 - F-23


	页面
Nettar Group Inc.经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-24
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合损益表		F-25
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表		F-26
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并权益变动表		F-27
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表		F-28
合并财务报表附注		F-29 - F-67


Cf Acquisition Corp.V.经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-68
截至2020年12月31日的资产负债表			F-69
2020年1月23日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表			F-70
2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表			F-71
2020年1月23日(成立)至2020年12月31日现金流量表			F-72
财务报表附注			F-73 - F-83


Cf Acquisition Corp.V未经审计的财务报表
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表			F-84
截至2021年9月30日的三个月和九个月、截至2020年9月30日的三个月和2020年1月23日(初始)至2020年9月30日(未经审计)的简明运营报表			F-85
截至2021年9月30日的三个月和九个月、截至2020年9月30日的三个月和截至2020年9月30日的三个月以及2020年1月23日(初始)至2020年9月30日(未经审计)的股东权益(赤字)简明变动表			F-86
截至2021年9月30日的9个月和2020年1月23日(初始)至2020年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表			F-87
未经审计的简明财务报表附注			F-88 - F-104

F-1


		截至6月30日的六个月，
		2021			2020
	备注
与客户签订合同的收入	2	$	1,706,275		$	—
销售成本			(1,250,848	)		—
行政费用			(8,680,245	)		(3,268,803	)
卫星及其他财产和设备的折旧			(5,126,498	)		(842,630	)
其他营业费用(净额)			(8,502,173	)		(5,296,151	)

营业亏损			(21,853,489	)		(9,407,584	)

财务成本，净额			(5,476,371	)		(3,584,512	)
内含衍生(费用)收益			(26,424,890	)		567,000
债务清偿收益	10 / 11		3,575,773			—
其他财务收入			249,984			183,047

所得税前亏损			(49,928,993	)		(12,242,049	)

所得税费用	3		(220,206	)		(78,243	)

净亏损⁽¹⁾		$	(50,149,199	)	$	(12,320,292	)


每股收益亏损
母公司普通股持有人当期的基本摊薄利润(亏损)	8		(10.06	)		(2.55	)

(1)	归属于母公司股权持有人

附注是综合财务报表的组成部分。

F-2


			六月三十日，2021			十二月三十一日， 2020
	备注		(未经审计)
资产
非流动资产
卫星及其他财产和设备		4	$	32,971,943		$	34,850,974
使用权资产				1,245,771			1,340,747
金融资产		5		52,690			55,800
其他应收账款				451,100			258,228
递延所得税资产		3		271,008			48,100

非流动资产总额				34,992,512			36,553,849

流动资产
库存				—			21,355
应收账款		5		523,170			4,136
其他应收账款				1,017,626			771,897
现金和现金等价物				23,342,871			17,266,842

流动资产总额				24,883,667			18,064,230

总资产			$	59,876,179		$	54,618,079

权益和负债
权益
已发行股本：普通股		6	$	50		$	49
优先股		6		87			87
额外实收资本				61,575,504			61,253,465
其他实收资本				7,697,670			2,464,206
库存股		6		(170,949,000	)		—
认股权证		11		161,432,000			—
留存收益				(231,103,475	)		(181,004,979	)

母公司股东应占权益				(171,347,164	)		(117,287,172	)

总股本赤字				(171,347,164	)		(117,287,172	)

负债
非流动负债
票据债务		10		38,594,941			33,794,907
计息贷款和借款				37,008,630			—
租赁负债				932,392			1,035,872
条文				48,724			36,298
合同责任		2		1,000,000			1,000,000
贸易和其他应付款项		5		3,611,852			4,697,194

非流动负债总额				81,196,539			40,564,271

流动负债
票据债务		10		120,679,601			125,084,580
计息贷款和借款				20,472,177			—
租赁负债				350,395			361,704
贸易和其他应付款项		5		5,772,528			3,284,213
工资税和社会保障税应付款				1,879,139			1,716,827
合同责任		2		—			454,572
其他应缴税金				872,964			439,084

流动负债总额				150,026,804			131,340,980

总负债				231,223,343			171,905,251

权益和负债总额			$	59,876,179		$	54,618,079

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3


	归属于母公司的股权持有人
	已发行资本：普通股		择优股票		财务处股票			其他内容实收资本		其他实缴资本		认股权证		留用收益			总股本赤字
截至2020年12月31日的余额	$	49	$	87	$	—		$	61,253,465	$	2,464,206	$	—	$	(181,004,979	)	$	(117,287,172	)
股票期权的行使		1		—		—			322,039		—		—		—			322,040
优先股东交易(1)		—		—		(170,949,000	)		—		—		161,432,000		—			(9,517,000	)
净亏损		—		—		—			—		—		—		(50,149,199	)		(50,149,199	)
基于股份的薪酬		—		—		—			—		5,233,464		—		50,703			5,284,167

截至2021年6月30日的余额	$	50	$	87	$	(170,949,000	)	$	61,575,504	$	7,697,670	$	161,432,000	$	(231,103,475	)	$	(171,347,164	)

(1)

见附注11


	归属于母公司的股权持有人
	已发行资本：普通股		择优股票		其他内容实收资本		其他实缴资本		留用收益			总股本赤字
截至2019年12月31日的余额	$	48	$	87	$	60,030,063	$	1,605,337	$	(67,083,728	)	$	(5,448,193	)
股票期权的行使		—		—		6,357		—		—			6,357
净亏损		—		—		—		—		(12,320,292	)		(12,320,292	)
基于股份的薪酬		—		—		—		300,837		2,881			303,718

截至2020年6月30日的余额	$	48	$	87	$	60,036,420	$	1,906,174	$	(79,401,139	)	$	(17,458,410	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4


		截至6月30日的六个月，
		2021			2020
	备注
经营活动的现金流：
净亏损		$	(50,149,199	)	$	(12,320,292	)
对净亏损与经营活动中使用的净现金流量进行调节的调整：
卫星及其他财产和设备的折旧			5,126,498			842,630
折旧费用为使用权资产			200,137			132,248
所得税费用	3		220,206			78,243
基于股份的薪酬			5,284,167			303,718
利息支出			5,462,616			3,602,150
在损益中确认的金融负债的公允价值变动	5		26,424,890			(567,000	)
债务清偿收益			(3,575,773	)		—
租赁负债利息			30,895			49,355
外汇差额			(840,417	)		(568,792	)
资产负债变动情况：
应收账款和其他应收账款			(957,635	)		38,654
库存			21,355			(8,381	)
条文			12,426			(3,721	)
贸易和其他应付款项			1,358,670			369,906
应缴工资税和社会保障税			162,312			365,637
合同责任			(454,572	)		423,759
其他应纳税额			(9,234	)		117,463

用于经营活动的现金净额			(11,682,658	)		(7,144,423	)

投资活动的现金流：
购买卫星及其他财产和设备			(3,488,335	)		(7,600,602	)
其他金融资产			3,110			(3,674,139	)

用于投资活动的净现金			(3,485,225	)		(11,274,741	)

融资活动的现金流：
计息贷款和票据债务	6		20,332,300			3,000,000
支付租赁负债			(250,845	)		(180,737	)
缴入资本和额外实收资本			322,040			6,357

融资活动提供的现金净额			20,403,495			2,825,620

现金及现金等价物净增(减)			5,235,612			(15,593,544	)
外汇汇率变动的影响			840,417			568,792
年初的现金和现金等价物			17,266,842			24,555,345

期末现金和现金等价物		$	23,342,871		$	9,530,593

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

本集团截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的未经审核中期综合财务报表(综合财务报表) ，乃根据国际会计准则委员会(国际会计准则理事会)颁布的国际财务报告准则(国际财务报告准则)及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)就国际会计准则第34号发布的中期财务报表而编制。因此，按照国际财务报告准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。阅读这些合并财务报表时，应结合公司已审计的合并财务报表及其附注，该附注包含在Satellogic Inc.于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的F-4表格(2020年12月31日合并财务报表)中。编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策是在与2020年12月31日综合财务报表中反映的基础一致的基础上应用的。管理层认为，综合财务报表包含所有必要的调整(由正常、经常性组成)，以公平地反映公司截至所示日期和期间的财务状况、损益、全面收益、现金流和权益变动。综合财务报表包含所有必要的调整(由正常的经常性性质组成)，以公平地反映公司截至所示日期和期间的财务状况、损益、全面收益、现金流和权益变动。报告的该等中期未经审计的损益结果并不一定代表全年的业绩。

综合财务报表乃按历史成本编制，但若干金融工具除外，该等金融工具于每个报告期末按公允价值计量。历史成本一般以商品和服务的对价的公允价值为基础。合并财务报表以美元(美元或 $)列报。

载于2020年12月31日综合财务报表的综合财务报表附注包括对本集团主要会计政策及估计的讨论。

本集团及其附属公司截至2021年及2020年6月30日止六个月的未经审核中期综合财务报表已于2021年10月8日获本集团董事会批准。

收入确认

该集团正在建造一个专有的卫星星座，能够从图像和信息中获得洞察力，重点放在多时相分析和高重访频率上。

F-6

一旦交付成果的控制权移交给客户，集团将根据合同确认收入。在决定控制权何时移交给客户时，评估了以下指标：(I)本集团有权获得图像付款， (Ii)本集团已向客户提供图像，(Iii)客户有权在其活动中部署图像，以及(Iv)客户获得图像的奖励。本集团的影像可通过两种方式交付给客户，即在本集团的平台上提供访问权限或通过电子交付。

本集团提供卫星即服务向客户提供服务，让客户在合约期内继续进入某一平台，以获取本集团卫星生成的最新图像。当客户收到并消费在合同期限内获得最新图像的利益时，本集团已履行其履约义务。本集团按合同期限按直线确认收入，以反映获得本集团卫星图像对客户的持续好处。

该集团还提供与客户请求的特定任务相关的图像。已履行本合同项下的集团履约义务，并且确认来自这些交易的收入时间点当特定图像的控制已传递给客户时，这通常是在将图像交付给客户之后。

有时，集团会授予客户命名某些卫星的能力。卫星冠名权在合同期限内为客户提供了营销价值，并被视为一项明确的履约义务。本集团按直线法确认合约期内与冠名权相关的收入。

集团还为客户提供卫星数据下行链路的技术支持。集团认为这项服务是一项独特的履约义务。技术支持为客户提供随时可用的义务，解决与访问和下载图像相关的任何技术问题。本集团按直线法确认合同期内的收入。

该集团还可能出售其部分图像，作为包含多个可交付成果的合同安排的一部分。对于代表不同履约义务的每个可交付成果，将根据确定的每项履约义务的销售价格分配总安排对价。当合同中存在冠名权时，本集团将使用第三方评估专家来确定该权利的公允价值。然后，集团将把合同对价的一部分归因于这一履约义务。

由于不提供退款或退款，本集团合同的性质目前不会引起可变对价。

在确定交易价格时，本集团不包括代表第三方收取的金额，如销售税。

合同责任包括在提供产品或执行服务之前从客户收到的付款或合同到期的对价。合同负债包括本集团与一家商业空间技术客户的合同预付款。

本集团目前不会因取得客户合约而产生任何增加的直接成本。

F-7

该公司要求为其图像预先付款或随图像的交付而付款。本公司一般不与客户订立任何长期融资安排或付款计划。尽管本集团的业务惯例是不以非现金对价签订合同，但有时会发生这种情况。在这些情况下，集团将确定非现金对价的公允价值，并将该价值作为总安排对价的一部分。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

合并原则

综合财务报表包括本集团及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和账户都将在合并中取消。

持续经营的企业

随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中业务的连续性、资产的变现和负债的清偿。如所附截至2021年6月30日的六个月财务报表所示，本集团净亏损50,149,000美元，运营中使用现金11,683,000美元。这些因素及其他因素可能显示本集团在合理的一段时间内将无法继续作为持续经营的企业。

本集团于2021年及2020年的主要营运资金来源为发行优先股、可换股及其他债务的收益所产生的资金。本集团自成立以来经历了运营净亏损，但随着继续执行其战略，预计这些情况将在2021年剩余时间及以后有所改善。截至2021年6月30日，该集团的股本不足171,347,000美元，需要额外的融资来为未来的运营提供资金。

本集团的存在有赖于管理层开发盈利业务和获得额外融资来源的能力。如附注12所述，本集团与由Cantor Fitzgerald赞助的特殊目的收购公司CF Acquisition Corp V.订立最终合并协议。假设不赎回CF Acquisition Corp.V的公开股票，在本集团偿还其未偿还贷款金额后，此次交易预计将在财务报表头寸上带来高达约2.74亿美元的现金。从此次交易中获得的现金预计能够为集团未来的运营提供资金。

管理层认为，通过合并及随后的债务偿还或额外的融资交易，本集团将能够获得到期偿还债务所需的资金，并为其运营提供资金。然而，不能保证合并和随后的债务偿还会像目前设想的那样完成，或者根本不能保证。对于未通过合并获得额外资本的范围，管理层将被要求通过出售债务或股权或其他安排获得额外资本。但是，不能保证公司能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本。所附声明不包括本集团无法继续经营时可能导致的任何调整。

F-8

集团于截至2021年及2020年6月30日止六个月的收入分别为1,706,000元及零。出于管理目的，组被组织到单个可报告的细分市场中。本集团管理层认为，建造卫星星座活动(以销售图像为目的)构成单一业务部门，因此代表单一个应报告分部。

于2019年6月12日，本集团透过其一间附属公司与一家商业空间技术公司 (客户)订立协议，为每月最多167,000平方公里的卫星图像提供地面样本距离为1米的卫星图像。本协议期限为六年，收入将在合同期限内以直线方式确认。2020年1月4日，客户与集团签署了补充协议。该集团于2021年4月开始提供服务，并在截至2021年6月30日的六个月确认了1，68万美元的收入。

本集团的合同负债包括在提供卫星图像或相关服务之前从客户收到的付款或合同到期的该等对价。合同负债中包含的金额如下：


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
非电流	$	1,000,000	$	1,000,000
当前		—		454,572

总计	$	1,000,000	$	1,454,572

在截至2021年6月30日的六个月内，集团确认了截至2020年12月31日计入合同负债的45.5万美元收入。

合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。有关本集团履约责任的其他资料，请参阅附注1(重要会计政策)。下表显示了截至2021年6月30日与持续时间超过12个月的不可取消合同相关的剩余履约义务的交易总价，预计这些合同将在未来期间确认。


(单位：美元)	1年内		第1-2年		第2-3年		此后
剩余履约义务	$	3,359,355	$	13,437,421	$	13,437,421	$	8,398,388

所得税

本集团使用适用于预期年度总收益(亏损)的税率计算期间所得税支出。中期简明综合损益表中所得税费用的主要组成部分包括：


	6月30日
	2021			2020
综合损益表：
当期所得税		(443,114	)		(75,907	)
递延所得税优惠		222,908			(2,336	)

所得税费用		(220,206	)		(78,243	)

F-9

截至2021年6月30日，本集团有相当于4,579,000美元的未使用税项亏损结转(在阿根廷)。根据阿根廷现行所得税法，税收损失结转(以该国现行法定货币表示)可用于抵销今后5年的应税收入。这些未使用的按预计将在到期年份适用的税率计算的税损细目如下：


到期年	金额
2021		109,992
2022		211,461
2023		454,490
2024		863,832
2025		1,760,674
2026		1,178,222

		4,578,671

递延税项资产的账面金额于每个报告期末审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供使用部分或全部递延税项资产的情况下减少。

于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，本集团认为很可能没有足够的未来应课税溢利可用来抵销未使用的税项亏损结转。

因此，本集团就源自阿根廷的递延所得税入账，包括结转的未使用税项亏损和可抵扣暂时性差额产生的递延税项资产。

4.	卫星及其他财产和设备

卫星及其他财产和设备的账面净值包括：


(in ‘000s)	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
卫星和业务	$	24,982	$	25,071
卫星和其他技术的进展		5,311		6,943
研发实验室、洁净室、实验室设备和仪器正在流程中		1,826		2,008
家具和办公用品		435		364
第三方建筑改进		377		412
地面站		41		53

卫星及其他财产和设备，净值	$	32,972	$	34,851

F-10


	2021		2020
未被指定为对冲工具的衍生工具
票据债务-嵌入衍生工具(附注10)		101,263,000		96,095,000
X系列优先股嵌入衍生产品(附注6)		872,000		—
按摊销成本计算的财务负债
贸易和其他应付款项
当前		5,772,528		3,284,213
非电流		3,611,852		4,697,194
票据债务
当前		45,107,601		51,128,580
非电流		12,903,941		11,655,907
计息贷款和借款
X系列优先股当前		19,600,177		—
本票(附注11)不流通		37,008,630		—
租赁负债
当前		350,395		361,704
非电流		932,392		1,035,872
总计		227,422,516		168,258,470

风险管理目标和政策

本集团的活动使其面临各种金融风险，包括市场风险、利率风险、信用风险、外币风险和流动性风险。

本集团高级管理层负责监督这些风险的管理。本集团高级管理层与董事会密切合作，进行这项监督，并专注于通过将对金融市场的风险敞口降至最低，积极确保实体的中短期现金流。

本集团并无积极从事金融资产买卖作投机用途。

F-11

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括三类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险，如财务报表附注6和附注10分别说明的X系列优先股和可转换债务票据中包含的转换期权的公允价值。

X系列及可转换债务票据所载转换期权的市场风险，源于嵌入衍生工具的公允价值可能因转换日期股份价格变动而变动，与根据附注6所述优先股协议及附注10所述票据购买协议计算的股份执行价格相比。

利息和外币风险将在以下几节进行分析

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本集团的政策是以固定利率维持借款。本集团面对市场利率变动的风险主要涉及本集团票据债务及计息贷款及借款(利率固定)的展期。因此，本集团认为并无重大利率风险。

信用风险

信用风险反映交易对手违约其合同义务，导致本集团财务损失的风险。对与本集团有业务往来的任何实体的信用风险进行了系统分析，包括定性方面。本集团信贷风险总风险的计量及评估涵盖涉及任何交易对手风险的所有金融工具。

目前，本集团已与重要客户签订第一份协议，详情见附注2。

应收账款不计息，期限一般为30至90天。然而，本集团并无逾期或减值应收账款。

信用风险集中

现金等价物、金融资产和其他应收账款可能会受到信用风险的集中影响。现金等价物投资放在管理层认为具有高信用质量的金融机构和金融工具中。

流动性风险

本集团利用主要从股东及应付票据取得的资金管理流动资金风险。见附注6、10和11。

F-12

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。本集团的外汇汇率变动风险主要与本集团的经营活动(当开支以外币计价)及本集团在外国子公司的净投资有关。(br}本集团的外汇汇率变动风险主要与本集团的经营活动(当开支以外币计价)及本集团在外国子公司的净投资有关。

本集团从事以外币计价的交易，因此出现汇率波动风险。汇率风险在批准的政策参数范围内进行管理。

公允价值计量层次

下表提供了本集团资产和负债的公允价值计量层次。


					公允价值计量使用
金融工具	日期估值		总计		报价在活跃的市场中 (1级)		意义重大可观察到的输入(级别2)		意义重大看不见的输入(3级)
按公允价值计量的资产
货币市场基金的现金等价物		Jun 30, 2021		1,088,525		1,088,525		—		—

披露公允价值的资产
定期存款		Jun 30, 2021		52,690		—		52,690		—
应收账款		Jun 30, 2021		523,170		—		523,170		—
其他应收账款(保证金)		Jun 30, 2021		113,391		—		113,391		—


					公允价值计量使用
金融工具	日期估值		总计		报价在活跃的市场中 (1级)		意义重大可观察到的输入(级别2)		意义重大看不见的输入(3级)
按公允价值计量的负债
票据债务-嵌入衍生工具(附注10)		Jun 30, 2021		101,263,000		—		—		101,263,000
X系列优先股嵌入衍生产品(附注6)		Jun 30, 2021		872,000		—		—		872,000

披露公允价值的负债
票据债务		Jun 30, 2021		58,290,000		—		58,290,000		—
本票(附注11)		Jun 30, 2021		37,263,688		—		37,263,688		—
X系列优先股		Jun 30, 2021		19,372,000		—		19,372,000
贸易和其他应付款项		Jun 30, 2021		9,139,195		—		9,139,195		—

于截至二零二一年六月三十日止六个月内，第1级公允价值计量与第2级公允价值计量之间并无任何转移，而于截至2021年6月30日止六个月内亦无转移至或脱离第3级公允价值计量。

F-13


	June 30, 2021				2020年12月31日
按摊余成本计量的财务负债	携带金额		公允价值		携带金额		公允价值
票据债务		58,011,542		58,290,000		62,784,487		55,280,000
本票(附注11)		37,008,630		37,263,688		—		—
X系列优先股		19,600,177		19,372,000		—		—
贸易和其他应付款项		9,384,380		9,139,195		7,981,407		7,477,839

总计		124,004,729		124,064,883		70,765,894		62,757,839

管理层评估，定期存款、应收账款、当期其他应收账款以及当期贸易及其他应付账款的公允价值主要由于这些工具的短期到期日而接近其账面金额。

集团的评估流程、评估技术和使用的投入类型没有变化

该期间的公允价值计量。

对于附注6(X系列优先股)和附注11(本票)所指的金融负债，使用了以下方法和假设来估计这两种金融负债的公允价值：

•

期票的公允价值是使用贴现现金流(DCF)模型估算的。估值要求管理层对模型输入做出某些假设，包括预测现金流、贴现率、信用风险和波动性。可合理评估该范围内各种估计的概率，并将其用于管理层对这些应收账款公允价值的估计。

•

本集团X系列优先股的公允价值是通过使用带？和？？的公允价值确定的，而不使用？？方法。截至每个衡量日期，我们首先对带有转换选项的X系列优先股进行估值(有转换选项的情景)，随后对没有转换选项的优先股进行估值( ？没有转换选项的情景)。具有和不具有超方案的优先股的公允价值之间的差额为截至计量日期的折算期权的成交公允价值。

F-14


金融工具	估值技术	意义重大看不见的输入	范围(加权平均)	投入对公允价值的敏感性
票据债务嵌入衍生品	？带？和？不带？方法	贴现率	June 2021: 12.5% June 2020: 12.5%	2021年：贴现率增加(减少)1%将导致负债公允价值增加(减少)262,254美元 (267,872美元)。 2020年：贴现率增加(减少)1%将导致负债的公允价值增加 (减少)(14,773美元)14,626美元。

票据债务嵌入衍生品	？带？和？不带？方法	的公允价值一份B系列首选项共享	June 2021: $29.97 June 2020: $8.73	2021年：B系列优先股公允价值增加(减少)20%(+/-5.99美元)将导致负债公允价值增加(减少)32,496,237美元(32,463,827美元)。 2020年：B系列优先股公允价值增加(减少)20%(+/-1.75美元)将导致负债公允价值增加(减少)1,540,971美元(897,935美元)。

票据债务嵌入衍生品	？带？和？不带？方法	波动率	June 2021: 34 – 36% June 2020: 55%	2021年：波动率增加(减少)10%将导致负债公允价值增加(减少)32,536美元 (4,791美元)。 2020年：波动率增加(减少)10%将导致负债的公允价值增加(减少)839,294美元(680,213美元)。

系列X？嵌入导数	？带？和？不带？方法	贴现率	June 2021: 15%	贴现率增加(减少)1%将导致负债公允价值增加(减少)46280美元(46819美元)。

F-15


金融工具	估值技术	意义重大看不见的输入	范围(加权平均)	投入对公允价值的敏感性

系列X？嵌入导数	？带？和？不带？方法	延迟退出/停留私有方案中完全稀释的一个普通股价值	June 2021: $28.65	普通股价值增加(减少)20%(+/-5.73美元)将导致负债公允价值增加(减少)41,925美元(26,264美元)。

系列X？嵌入导数	？带？和？不带？方法	波动率	June 2021: 58%	2021年：波动率增加(减少)10%将导致负债的公允价值增加(减少)24808美元(20553美元)。

金融工具第3级公允价值计量的对账


	衍生品未被指定作为对冲工具
2020年12月31日		96,095,000

在损益(收益)系列X中确认的重新计量		(644,050	)
在损益可转换票据中确认的重新计量		27,068,940
X系列发行		1,516,050
结算--可转换票据		(21,900,940	)
调入级别3		—
转出级别3		—

At June 30, 2021		102,135,000

已发行资本和储备

截至2021年6月30日止六个月内，本集团发行了X系列优先股，并回购了一名前股东拥有的A、B和 B-1系列优先股(见附注11)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，各类别股本细分如下：


已发行并已缴足股款的股份	2021美元		2020美元
归类为股权的股份
普通股		50		49
A系列优先股		47		47
B系列优先股		31		31
B-1系列优先股		9		9

		137		136

对于其他类别，截至2021年6月30日，授权的股票数量保持不变。

于2021年4月，本集团与投资者订立一项协议，据此，本集团将发行最多2,500,000股X系列优先股，每股面值0.00001美元，收购价为10.00美元。X系列

F-16

X系列优先股包含交付现金或其他金融资产(例如，可变数量的普通股)的合同义务，如果某些转换事件超出本集团的控制范围(例如，特殊目的收购公司(SPAC)的收购、下一次股权融资、首次公开发行(IPO)或经股东的可选选择进行转换)，则X系列优先股包含交付现金或其他金融资产(例如，可变数量的普通股)的合同义务。X系列优先股在综合财务状况表上的计息贷款和借款中确认。截至2021年6月30日，本集团拥有872,000美元的衍生生息贷款及财务状况表中与优先股协议中若干转换期权相关的借款，其经济风险与金融工具并不密切相关。截至2021年6月30日，共发行2,033,230股股。

所有X系列优先股和所有应计但未支付的股息在下列转换事件最早发生时转换为其他形式的股权证券：

私人投资公募股权融资所有X系列优先股当时已发行的所有应计但未支付的股息将在完成与SPAC收购本集团相关的任何PIPE融资后，自动转换为SPAC的普通股，以较大者为准：

原有发行价$10或

二、

SPAC普通股在PIPE融资中每股支付的最低价格。

下一次股权融资本集团将于建议发售(本集团收取不少于30,000,000美元的总收益)完成后，将当时已发行的所有X系列优先股及其所有应计但未支付的股息转换为本次发行中出售的优先股，价格为以现金支付该等发行的投资者支付的每股优先股最低价格的85%。

在发生其他事件时，所有当时已发行的X系列优先股及其所有应计但未支付的股息将在以下较早的日期转换：

符合条件的首次公开募股(IPO，定义见本公司的组织章程大纲)

二、

X系列优先股60%的持有人(必备持有人)选择转换为本集团若干普通股，总价值相当于建议发行的所有已发行和已发行X系列优先股支付的总购买价，这是基于集团11.5亿美元的货币前估值(？企业价值？)。

可选赎回-X系列优先股可在所需持有人选择时赎回为现金[60%的X系列优先股]，以较早者为准：

紧接上述任何转换事件发生之前(除第(Ii)款中关于其他事件的转换副标题下的第(Ii)款描述的事件外)

二、

建议发行完成的两(2)周年纪念日，每种情况下的价格均等于原始发行价加上此类股票的所有应计和未支付股息，在这种情况下，所有X系列优先股将被赎回。

F-17

根据Nettar Group Inc.的公司章程、购买协议和投资者权利协议(以下简称协议)，优先股的每位持有人有权随时将其任何或全部优先股转换为每股优先股的缴足股款股，无需支付任何额外代价，转换数量由适用的原始购买价格除以为每个系列优先股确定的适用的转换价格确定。此外，协议规定了触发自动将优先股转换为普通股的事件，例如结束合格首次公开募股(IPO)，或通过必要的投票以当时有效的转换价格转换所有优先股。


库存股(1)	系列A 数量股票		B系列数量股票		B-1系列数量股票		美元权益 (赤字)
2020年12月31日		—		—		—		—
股份回购		2,176,000		1,725,784		226,629		(170,949,000	)

At June 30, 2021		2,176,000		1,725,784		226,629		(170,949,000	)

(1)

见附注11

基于股份的薪酬

本集团维持一项计划，根据该计划发行或修订以股份为基础的期权奖励。

基于股份的薪酬费用，记录在行政费用或其他运营费用在截至2021年和2020年6月30日的六个月的合并报表中，损益分别为5,284,000美元和304,000美元。

F-18

授予的股票期权的行权价格等于授予日期的标的股票的公允价值。股票期权的合同期限为十年。为估计授出期权的公允价值，本集团采用Black-Scholes期权定价模型。用于评估截至2021年6月30日的六个月授予的股票期权的加权平均假设如下：


	2021
授予日期公允价值	$	25.44
股息率		—
预期波动率		61-72	%
无风险利率		0.5-1.2	%
加权平均股票行权价	$	3.36

预期波动率反映了这样一种假设，即与期权寿命相似的一段时间内的历史波动率预示着未来趋势，而这不一定是实际结果。

截至2021年6月30日的6个月的股票期权活动情况如下：


	数量选项			加权的- 平均值锻炼价格
在2021年1月1日未偿还		1,421,314		$	2.75
授与		791,249			4.24
没收		(50,925	)		4.09
练习		(142,642	)		1.94
过期		(13,752	)		2.06

截至2021年6月30日未偿还		2,005,244		$	3.36

于2021年6月30日归属并可行使		1,034,384		$	2.66

8.	每股收益(亏损)(EPS)

基本每股盈利(EPS)的计算方法是将本年度归属于母公司普通股持有人的利润(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法是将母公司普通股持有人应占利润(亏损)除以年内已发行普通股的加权平均数加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股加权平均数。

集团确定了四种符合潜在普通股资格的金融工具：1)附注6所述的优先股(包括期内发行的X系列优先股)；2) 附注7所述的基于股份的期权奖励；3)附注11所述的认股权证；以及4)附注10所述的票据债务。然而，所有这些潜在普通股都是反摊薄的，因为它们转换为普通股将减少持续运营的每股亏损。根据国际会计准则第33号，稀释每股盈利的计算并不假设转换、行使或其他发行潜在普通股会对每股盈利(亏损)产生反摊薄效应。因此，基本每股收益和稀释每股收益相等。

F-19


	2021			2020
母公司股东应占基本收益期间的亏损 (亏损)		(50,149,199	)		(12,320,292	)

母公司普通股持有者应占亏损，经稀释影响调整		(50,149,199	)		(12,320,292	)

基本每股收益的普通股加权平均数		4,985,434			4,833,967

经摊薄影响调整后的普通股加权平均数		4,985,434			4,833,967

每股收益(亏损)
基本型和稀释型		(10.06	)		(2.55	)

关联方披露

本集团与若干关联方有债务票据。下表提供了票据、债务余额和相关融资成本。


	六月三十日，2021		十二月三十一日， 2020
票据债务	$	32,683,895	$	48,598,016


	截至6月30日的六个月，
	2021		2020
融资成本	$	853,589	$	1,481,982

10.

票据债务

2020年9月，本集团与若干贷款人签署票据购买协议(NPA)，其中包括5%的复合年利率，期限为2年。该等2020年期票据连同2018年及2019年经修订及重订的类似条件(复利年利率5%，年期2年)的债券均为本集团发行的债券债。

F-20

2021年4月，本集团管理层与票据持有人达成协议，将原到期日分别为2021年4月和9月的2018年和2019年可转换票据的到期日延长。2018年和2019年债券的新到期日现在是2022年4月。本集团于截至2021年6月30日止六个月的综合损益表中确认与协议有关的318,000美元债务清偿收益。截至2021年6月30日和2020年12月，未偿还票据的细目如下：


	每年一次利率		原创成熟性		扩展成熟性		2021年6月		十二月 2020
	%						校长美元		校长美元
非流动票据债务
2020年发行的票据债务		5		2022			$	15,047,000	$	15,047,000

							$	15,047,000	$	15,047,000

活期票据债务
注意到2018年的债务		5		2020		2022	$	16,540,000	$	19,540,000
票据债务2019年		5		2021		2022		25,000,000		30,000,000

							$	41,540,000	$	49,540,000

流动和非流动债务总额							$	56,587,000	$	64,587,000

2020年和2019年NPA指出了触发这些票据转换为集团股票的情况，以及适用的条件。在截至2021年6月30日的期间内，这些条款保持不变。

转换功能

本集团确定，转换特征为衍生工具，与债务托管合同没有明确和密切的关系，因此需要单独核算。可转换债务工具在发行时被分成债务和转换选择权，并分配了公允价值。

根据票据截至计量日期的特点，专家组使用带和不带α的方法估计了转换期权的公允价值。截至每个计量日期，集团首先对带有转换选项的票据进行估值(带转换选项的方案)，随后对不带转换选项的票据进行估值(无方案)。有？方案和不有？方案的票据的公允价值之间的差额是截至计量日期的折算期权的成交公允价值。

为了估计带？方案中票据的公允价值，管理层考虑了本集团对未来融资的预期。管理层使用对下一个合格股权融资方案和解散方案的预期来估计带？方案中票据的公允价值。

关于无？情景，本集团还考虑了两种情景：下一次股权融资情景和解散情景，以估算票据的公允价值。

在初步确认后，债务按摊销成本入账，实际利率计入分配的剩余价值。转换功能的公允价值在每个报告日期确定，并在损益中确认公允价值变动。

F-21


	六月三十日，2021		十二月三十一日， 2020
按摊销成本计价的债务票据	$	52,644,585	$	54,957,670
应付利息		5,366,957		7,826,817

小计按摊销成本计算的票据债务部分		58,011,542		62,784,487

按公允价值计入损益的内含衍生负债		101,263,000		96,095,000

票据债务总额		159,274,542		158,879,487

总非电流		38,594,941		33,794,907

总电流	$	120,679,601	$	125,084,580

11.

优先股东交易

2021年3月8日，本集团与优先股东(投资者)签署了一份交换协议以及一份贷款协议和认股权证。在此日期之前，投资者已根据2018年和2019年票据购买协议成为贷款人，并拥有A系列、B系列和B-1优先股。根据交换协议，投资者回售其所有流通股及可转换承付票，包括取消公平价值为21,901000美元的承付票的可兑换特征，以换取一张新的承付票 40,089,000美元(包括未支付的应计利息)和一张交易公允价值为161,432,000美元的认股权证。本集团确认与交易有关的债务清偿收益3,258,000美元及库藏股成本170,949,000美元(见附注6)。

新本票的固定利率为年息5%，到期日期为2046年4月8日。新本票在发生违约、控制权变更、上市或首次发行硬币交易时强制支付，金额相当于本票所有未偿还本金的总和加上应计和未付利息。

认股权证的行使价为40,089,000美元，可根据本集团已发行股份的变动(例如，股票股息、拆分、资本重组和合并)进行调整，并可在生效日期或全部行使认股权证之日起25年内(以较早者为准)行使。认股权证是独立的，可以与债务分开行使，并可转让，具有优先购买权。投资者有权选择以现金或通过减少本金的方式支付权证的行使价。投资者持有的普通股不得超过本公司已发行普通股总数的1% (根据公司认股权证的规定，持股量最高可达2%，期限不得超过数天)。

12.

后续事件

与CF Acquisition Corp.V的合并协议

Nettar Group，Inc.和由坎托·菲茨杰拉德发起的特殊目的收购公司CF Acquisition Corp.V(纳斯达克代码：CFV)(CFAC V)于2021年7月5日宣布，他们已达成最终合并协议，将使Satellogic Inc.(集团的一个新实体，目的是参与与CFAC V的合并交易)成为上市公司。交易预计将于2021年第四季度初完成，取决于监管部门的批准和其他惯常的成交条件。收盘后，Satellogic Inc.将在纳斯达克上交易，股票代码为SATL。

F-22

这笔交易预计将通过CFAC V信托账户中持有的高达2.5亿美元现金的贡献(假设CFAC V的公众股东不赎回)，以及由软银的sBLA Advisers Corp.和Cantor Fitzgerald等顶级机构投资者牵头的同时发行1亿美元，在扣除交易费用和债务偿还后，在财务状况表上带来高达2.74亿美元的现金。

这笔交易已得到Satellogic和CFAC V董事会的一致批准，但还需得到CFAC V的股东批准和其他惯常的成交条件。

本集团相信，完成业务合并后，其手头现金将足以满足自报告期末起计至少12个月期间的营运资本及资本开支需求。

修改与商业空间技术客户签订的卫星图像协议

于2021年9月22日，本集团透过其一间附属公司修改其与客户的现有协议，以提供卫星图像，将期限由六年延长至十二年，并考虑要不要，要不要基于商定的地理空间和超出商定的服务上限的额外对价。

汉诺威控股有限公司(汉诺威)公告

汉诺威持有可转换票据、公司普通股和公司优先股，这些可转换票据、公司普通股和公司优先股将在完成业务合并时转换为Satellogic Inc(PUBCO YOW)A类普通股，并符合 Satellogic Inc.截至2020年12月31日的F-4表格中描述的假设(包括CF V公开股票持有人不赎回)，将相当于已发行和已发行股票的8.9%左右汉诺威已向本公司发出通知，表示可能对构成业务合并一部分的初始合并提出异议并寻求评估，或提出业务合并引起的其他索赔。如果汉诺威寻求与初始合并相关的评估权，它将有权根据英属维尔京群岛的法律获得其股票的公允价值付款，可能高于、低于或等于合并对价。公允价值厘定将不包括建议业务合并及相关融资直接或间接引致的任何增值或折旧，因此，尽管本公司管理层相信根据英属维尔京群岛法律可能厘定的估值将大幅低于合并对价，但不能保证透过英属维尔京群岛法定评估程序可能厘定的估值与合并对价相比将会是多少。汉诺威提起的任何与业务合并有关的诉讼或在中确定的汉诺威股票的估值，如果汉诺威要求进行任何评估，都可能对pubco产生重大不利影响，包括其流动资金。

F-23

我们已审计了所附Nettar Group Inc.(？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表、截至该日止年度的相关合并损益表、权益和现金流量变动以及相关附注(统称为？合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

自2017年来，我们一直担任公司的审计师。

阿根廷布宜诺斯艾利斯市

May 21, 2021

F-24


			2020			2019
	备注
其他营业收入				22,394			126,375
行政费用		4.1		(8,127,496	)		(4,323,365	)
卫星及其他财产和设备的折旧		7		(3,182,011	)		(4,238,444	)
其他运营费用		4.2		(11,376,667	)		(12,261,764	)

营业亏损				(22,663,780	)		(20,697,198	)

融资成本		5.1		(7,565,781	)		(4,501,355	)
财政收入		5.2		78,570			398,351
其他财务收入(费用)		5.3		596,628			(112,001	)
内含衍生收入(费用)		5.4		(84,223,586	)		4,230,000

所得税前亏损				(113,777,949	)		(20,682,203	)

所得税费用		6		(147,866	)		(83,150	)

全年亏损				(113,925,815	)		(20,765,353	)

归因于：
母公司的股权持有人				(113,925,815	)		(20,765,353	)
非控制性权益				—			—

				(113,925,815	)		(20,765,353	)

每股收益(亏损)
本年度母公司普通股持有者应占基本和摊薄利润(亏损)		18		(23.47	)		(4.30	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-25


			2020			2019
	备注
资产
非流动资产
卫星及其他财产和设备		7		34,850,974			22,483,997
金融资产		8		55,800			70,029
使用权资产		24		1,340,747			—
其他应收账款		9		258,228			228,689
递延所得税资产		6		48,100			9,898

非流动资产总额				36,553,849			22,792,613

流动资产
盘存				21,355			7,526
应收账款				4,136			11,400
其他应收账款		9		771,897			573,359
现金和现金等价物		10		17,266,842			24,555,345

流动资产总额				18,064,230			25,147,630

总资产				54,618,079			47,940,243

权益和负债
权益
已发行股本：普通股		11		49			48
优先股		11		87			87
额外实收资本		11		61,253,465			60,030,063
其他实收资本		11		2,464,206			1,605,337
留存收益				(181,004,979	)		(67,083,728	)

母公司股东应占权益				(117,287,172	)		(5,448,193	)

总股本(赤字)				(117,287,172	)		(5,448,193	)

负债
非流动负债
票据债务		22		33,794,907			28,495,117
租赁负债		24		1,035,872			—
条文		13		36,298			39,802
合同责任		14		1,000,000			1,000,000
贸易和其他应付款项		15		4,697,194			—

非流动负债总额				40,564,271			29,534,919

流动负债
票据债务		22		125,084,580			20,648,261
租赁负债		24		361,704			—
贸易和其他应付款项		15		3,284,213			1,549,581
工资税和社会保障税应付款		16		1,716,827			1,418,463
合同责任		14		454,572			—
其他应缴税金		17		439,084			237,212

流动负债总额				131,340,980			23,853,517

总负债				171,905,251			53,388,436

权益和负债总额				54,618,079			47,940,243

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-26


	归属于母公司的股权持有人
	已发行资本：普通股(注11)		择优股票(注11)		其他内容实收资本 (注11)		其他实缴资本 (注11)		留用收益			总股本 (赤字)
截至2019年1月1日		48		87		60,013,710		753,116		(46,426,264	)		14,340,697
行使股票期权(附注11)		—		—		16,353		—		—			16,353
全年亏损		—		—		—		—		(20,765,353	)		(20,765,353	)
以股份为基础的薪酬(附注12)		—		—		—		852,221		107,889			960,110

2019年12月31日		48		87		60,030,063		1,605,337		(67,083,728	)		(5,448,193	)

发行股份(附注11)		1		—		1,223,402		—		—			1,223,403
全年亏损		—		—		—		—		(113,925,815	)		(113,925,815	)
以股份为基础的薪酬(附注12)		—		—		—		858,869		4,564			863,433

2020年12月31日		49		87		61,253,465		2,464,206		(181,004,979	)		(117,287,172	)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

F-27


		2020			2019
	备注
经营活动
全年亏损			(113,925,815	)		(20,765,353	)
调整以对本年度亏损与运营活动中使用的净现金流进行调整：
卫星及其他财产和设备的折旧	7		3,182,011			4,238,444
折旧费用为使用权资产	4.1		286,036			—
所得税费用	6		147,866			83,150
基于股份的薪酬	12		1,983,937			960,110
利息支出	5.1		7,508,952			4,501,355
在(利润)或亏损中确认的金融负债的公允价值变动	5.4		84,223,586			(4,230,000	)
租赁负债利息	5.1		56,829			—
外汇差额			(1,506,801	)		(156,148	)
营业资产和负债变动情况：
(增加)其他应收账款			(220,813	)		(158,845	)
库存(增加)/减少			(13,829	)		2,738
(减少)/增加拨备			(3,504	)		5,967
贸易和其他应付款项的增加			182,493			110,261
增加应缴工资和社会保障税			298,364			425,353
合同负债增加			454,572			1,000,000
其他应纳税额增加/(减少)			15,805			(87,034	)

经营活动中使用的现金流量净额			(17,330,311	)		(14,070,002	)

投资活动
购买卫星及其他财产和设备			(9,259,335	)		(8,300,636	)
非流动金融资产			14,229			28

用于投资活动的净现金流量			(9,245,106	)		(8,300,608	)

融资活动
票据债务	22		18,047,000			27,000,000
支付租赁负债	24		(369,786	)		—
缴入资本和额外实收资本	11		102,899			16,353

融资活动的净现金流量			17,780,113			27,016,353

现金和现金等价物净增加/(减少)			(8,795,304	)		4,645,743
外汇汇率变动的影响			1,506,801			156,148
年初的现金和现金等价物			24,555,345			19,753,454

年终现金和现金等价物			17,266,842			24,555,345

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-28


		国家/地区参入	%股权						功能性货币
名字	主要活动	国家/地区参入	2020			2019			功能性货币
乌鲁古斯公司(乌鲁古斯)	制造、组装、集成、测试和出口	乌拉圭		100	%		100	%	美元

Nettar S.A.(Nettar)	中间持有	乌拉圭		100	%		100	%	美元

卫星逻辑美国公司(Satellogic USA)	销售和市场营销、产品战略和业务发展	美国		100	%		100	%	美元

Telluric Ltd.(Telluric)	图像分析和用户界面	以色列		100	%		100	%	NIS(1)

卫星逻辑公司(Satellogic S.A.)	提供研发服务并构建原型	阿根廷		100	%		100	%	美元

卫星逻辑海外公司(Satellogic Overseas Inc.)	为非经常性费用管理提供资金	英属维尔京群岛		100	%(2)		100	%(2)	美元

卫星解决方案公司(Satellogic Solutions S.L.)	卫星图像上的数据科学解决方案和机器学习	西班牙		100	%(2)		100	%(2)	欧元(3欧元)

卫星中国有限公司(卫星中国)	销售及市场推广	中华人民共和国政府		100	%(4)		—		人民币(6)

卫星中国北京分公司(卫星中国BB)	销售及市场推广	中华人民共和国政府		100	%(5)		—		人民币(6)

F-29

综合财务报表乃按历史成本编制，但若干金融工具除外，该等金融工具于各报告期末按公允价值计量，详见以下会计政策解释。历史成本一般以商品和服务的对价的公允价值为基础。合并财务报表以美元(以下简称美元或美元)列报。

合并财务报表提供了有关上期的比较信息。这些截至2020年12月31日年度的综合财务报表是为了与截至2019年12月31日的年度的综合损益表、权益变动表和现金流量表进行比较。截至2020年12月31日的综合财务状况表与截至2019年12月31日的财务状况表一起列示，以供比较。

2.2.持续经营的企业

于批准财务报表时，董事合理预期本集团有足够资源在可预见的未来继续经营。因此，他们在编制财务报表时继续采用持续经营会计基础。另请参阅注释3.1。

2.3.巩固基础

综合财务报表包括本集团及其附属公司于二零二零年十二月三十一日的财务报表及截至该日期止年度的财务报表，并提供附注2.1所述的比较资料。当本集团因参与被投资方而获得或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响该等回报时，即可取得控制权。具体地说，当且仅当本集团具备以下条件时，本集团才能控制被投资方：

•

对被投资人的权力(即现有的权利，使其目前有能力指导被投资人的相关活动)；

•

因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利；

•

利用其对被投资方的权力影响其回报的能力。

一般来说，有一种假设，即多数投票权导致控制权。为支持这一推定，并且当本集团在被投资人的表决权或类似权利中占不到多数时，本集团在评估其是否对被投资人拥有权力时，将考虑所有相关事实和情况，包括：

•

与被投资方其他投票人的合同安排；

•

其他合同安排产生的权利；

•

本集团之投票权及潜在投票权。

F-30

如果事实和情况显示控制的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。附属公司的合并始于本集团取得附属公司的控制权，并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。本年度内收购或出售的附属公司的资产、负债、收入及开支自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日计入综合财务报表。

利润或亏损归属于本集团母公司的股权持有人和非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。必要时，对子公司的财务报表进行调整，使其会计政策与本集团的会计政策保持一致。与本集团成员公司之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时全部注销。子公司所有权权益的变化，在没有失去控制权的情况下，被计入股权交易。

若本集团失去对附属公司的控制权，将不再确认相关资产、负债、非控股权益及其他权益成分，而由此产生的任何损益将于损益中确认。保留的任何投资均按公允价值确认。

2.4.重要会计政策摘要

当前与非当前分类

本集团按流动/非流动分类在财务状况表中列报资产和负债。当资产符合以下条件时，该资产即为当前资产：

•

预计在正常运营周期内实现或打算销售或消费；

•

主要为交易目的而持有；

•

预计在报告期后12个月内实现或；

•

现金或现金等价物，除非受到限制，不得在报告期后至少个月内交换或用于清偿债务。

所有其他资产均归类为非流动资产。

递延所得税资产被归类为非流动资产。

在下列情况下，责任是流动的：

•

预计在正常运行周期内结算；

•

持有该股票主要是为了交易目的；

•

应在报告期后12个月内结清或者；

•

没有无条件权利在报告期过后将赔偿责任推迟至少12个月。

本集团将所有其他负债归类为非流动负债。

公允价值计量

本集团于每个资产负债表日按公允价值计量货币市场基金及衍生金融负债等部分金融工具。

F-31

外部专家参与评估重大负债，例如嵌入式衍生品。外部专家的参与由管理层每年决定。遴选标准包括市场知识、声誉、独立性以及是否保持专业水平。管理层在与集团外部专家讨论后，决定为每个案例使用哪种评估技术和投入。

为进行公允价值披露，集团根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层次水平确定资产和负债类别。

如上所述。

以下附注概述了按公允价值计量或公允价值披露的金融工具和非金融资产的公允价值相关披露：

•

估值方法、重要估计和假设的披露附注2.4.f)、3和20

•

公允价值计量层次的量化披露附注20.1

•

金融工具(包括按摊销成本持有的金融工具)附注20.2

外币

本集团的合并财务报表以美元列报，美元也是母公司的本位币。本集团每年审查每个实体的本位币。合并后的

F-32

提交的财务报表按美元折算(如适用)。管理层已确定本集团所有实体均以美元为其功能货币，但Satellogic Solutions(以欧元为其功能货币)、Telluric(以新谢克尔为其功能货币)和Sattellogic China(以人民币为其功能货币)除外。有关本位币的摘要，请参阅附注1.1。

外币交易于交易首次符合确认资格之日，由本集团各实体按各自的本位币即期汇率入账。

以外币计价的货币资产和负债在报告日按本位币即期汇率折算。非货币性资产和负债按历史汇率折算。由此产生的汇兑损益记录在该期间的损益表中。包含在保险单中的翻译差异无关紧要。

阿根廷现行的对外贸易和外汇条例

2019年9月1日，阿根廷政府发布了第609/2019号行政令，规定了有关外汇市场的非常和临时指导方针。此外，阿根廷中央银行(以下简称BCRA)发布了经修订的通信Aä6770，其中除其他措施外，规定在2019年12月31日之前(包括2019年12月31日)，BCRA 必须事先同意才能进入外汇市场，以汇款利润和股息，向外国相关公司支付服务，以及提前偿还金融债务(本金和利息)超过到期日三个业务。然后，在2019年12月30日，BCRA发布了来文？A？6856，规定上述规定将在2019年12月31日及之后继续有效。截至这些财务报表发布之日，国税局已经发布了关于外贸和外汇交易的附加规定。

目前，上述法规尚未对Satellogic S.A.(阿根廷)与本集团之间的交易产生重大影响。

d)	卫星及其他财产和设备

卫星和其他生产或购置的财产和设备(有形固定资产)按其生产或购置成本确认，其中包括可直接归因于资产投入使用的所有成本，减去累计折旧和任何减值。

卫星成本包括建造单个卫星所产生的所有费用，包括制造、发射和可归因于发射保险的成本，以及直接归因于软件编程的其他成本。

折旧是按资产的预计使用年限按直线计算的，预计使用年限是根据资产的预期使用情况确定的。在适当的情况下，折旧包括每项资产或资产组自资产投入使用之日起的剩余价值。

各类固定资产的使用年限如下：


卫星和作战装备			3-4年
租赁权的改进			3-10年
其他财产和设备			5-10年

专家组根据其在轨卫星的预测使用情况和对其使用寿命的技术评估，对其在轨卫星的剩余使用寿命进行年度审查。当发生重大变化时，将执行折旧测试，并通过考虑资产的新剩余使用寿命来计入剩余年份的折旧。

F-33

集团认识到使用权租赁开始日(即标的资产可供使用的日期)的资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。的成本使用权资产包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本以及在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和预计使用年限中较短的时间按直线折旧，具体如下：

•

厂房和办公室，2年至10年

如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给本集团，或成本反映购买选择权的行使，则折旧按资产的估计使用年限计算。这个使用权资产还应计提减值，例如任何其他非金融资产。

二)租赁负债

于租赁开始日期，本集团确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计量的租赁负债。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励，以及取决于指数或利率的可变租赁付款。若租期反映本集团行使终止选择权，租赁付款亦包括因终止租约而支付的罚款。

不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。

在计算租赁付款现值时，本集团使用租赁开始日的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率无法轻易确定。生效日期后，租赁负债金额增加，以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，如有修订、租赁期限的改变、租赁付款的变化(例如，用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化，租赁负债的账面价值将被重新计量。

Iii)短期租约

本集团将短期租约豁免适用于其办公设施短期租约(即租期自生效日期起计12个月或以下且不含购买选择权的租约)。短期租赁的租赁付款以直线方式确认为租赁期限内的费用。

F-34

初始确认时的金融资产分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理该等现金流的业务模式。除不包含重大融资组成部分或本集团已申请实际权宜之计的应收贸易账款外，本集团初步按公允价值计量金融资产，如金融资产并非按损益按公允价值计量，则按交易成本计量。不包含重大融资成分或本集团已申请实际权宜之计的应收贸易账款，按国际财务报告准则第15号厘定的交易价格计量。

为了使金融资产通过OCI以摊余成本或公允价值进行分类和计量，它需要产生现金流，这些现金流仅限于未偿还本金的本金和利息(SPPI) 。这种评估称为SPPI测试，在仪器层面上进行。

后续测量

按摊销成本计算的金融资产

财务摊销成本的资产随后使用有效利率(EIR)法计量，并受到减值的影响。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益中确认。

本集团按摊销成本计算的金融资产包括贸易及其他应收款项。

按公允价值计入损益的金融资产

按公允价值计入损益的金融资产按公允价值计入财务状况表，并在损益表中确认公允价值净变动。

这一类别包括符合现金等价物资格的货币市场基金的投资，集团已选择按公允价值通过损益进行分类。

金融资产减值

对于摊销成本的金融资产，本集团通过损益确认未按公允价值持有的所有债务工具的预期信贷损失拨备(ECL)。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额，按原始实际利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或其他信用增强的现金流，这些都是合同条款的组成部分。

ECL的识别分两个阶段。对于自最初确认以来信用风险没有显著增加的信用敞口，为未来12个月内可能发生的违约事件导致的信用损失提供ECL (一个12个月的ECL)。对于那些信用风险自初始确认以来显著增加的信用风险敞口，无论违约的时间如何(终身ECL)，都需要对风险敞口剩余寿命内预期的信用损失给予损失准备金。

F-35

对于应收贸易账款和合同资产，本集团采用简化的方法计算ECL。因此，本集团不跟踪信用风险的变化，而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备。本集团根据其过往的信用损失经验建立了拨备矩阵，根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。

本集团于合约付款逾期90天时视为违约金融资产，除非本集团有合理及可支持的资料证明较滞后的违约准则更为合适。在某些情况下，当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全数收到未偿还的合同金额时，本集团也可能将某项金融资产视为违约。当无法合理预期收回合同现金流时，金融资产将被注销。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本集团既没有到期的，也没有减值的金融资产。因此，专家组没有确认任何预期信贷损失拨备(ECL？)。

Ii) 金融负债

初步识别和测量

金融负债在初步确认时被分类为票据债务、贸易和其他应付款项以及租赁负债(视情况而定)。

所有金融负债最初均按公允价值确认，如属票据债务，则扣除直接应占交易成本后净额确认。

后续测量

为便于后续衡量，金融负债分为以下类别：

按摊销成本计算的财务负债(票据债务、租赁负债、贸易和其他应付款)

在初步确认后，票据债务、租赁负债、贸易和其他应付款项随后采用EIR法按摊销成本计量。当负债被取消确认时，损益在损益中确认，并通过EIR摊销过程确认。

摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR 摊销作为财务成本计入损益表。

按公允价值计入损益的财务负债

按公允价值计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认为按公允价值计入损益的金融负债。

按公允价值计入损益的金融负债包括嵌入附注22所述债务合同的分叉衍生工具。这一衍生工具指的是可转换债务工具的转换特征，其宿主合同按摊余成本计量。衍生工具按公允价值按损益分类，因为转换特征与债务工具的经济特征并无密切关系。此外，该衍生品不符合有效对冲工具的要求。

为交易而持有的负债的损益在损益表中确认。首次确认时指定的财务负债通过损益按公允价值计入，仅在确认初始日期指定，且只有在符合IFRS第9号标准的情况下才会指定。

F-36

金融负债在该负债项下的义务被解除、取消或期满时被取消确认。当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项金融负债以显著不同的条款取代，或现有负债的条款发生重大修改时，这种交换或修改被视为取消对原有负债的确认，并确认一项新负债。各账面值的差额在损益表中确认。

盘存

存货按成本和可变现净值中较低者计价，包括卫星部件、备件和材料成本。

现金和现金等价物

财务状况表中的现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，以及原始到期日在三个月或以下的短期存款或货币市场资金投资，这些资金随时可以转换为已知金额的现金，价值变化风险微乎其微。

就综合现金流量表而言，现金和现金等价物由现金和现金等价物组成，定义如上。

条文

拨备确认当本集团因过去事件而负有当前义务(法律或推定)时，很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿该义务，并可对该义务的金额作出可靠的估计。当本集团预计部分或全部拨备将得到报销时，报销将被确认为一项单独的资产，但只有在报销几乎确定的情况下才会确认。与拨备有关的费用在扣除任何报销后的损益表中列报。

如果货币时间价值的影响是重大的，则使用当前的税前税率对拨备进行贴现，在适当的情况下，该税率反映了特定于该负债的风险。当使用贴现时，由于时间流逝而增加的拨备被确认为财务成本。

本集团几乎肯定会就该义务向第三方收取的任何补偿均确认为一项单独的资产。然而，该资产不得超过相关拨备的金额。

所有拨备均于每个资产负债表日审核，并作出调整以反映本集团管理层目前的最佳估计。

基于股份的薪酬

本集团员工(包括高级管理人员)以股份期权形式获得奖励，员工提供服务作为股权工具(股权结算交易)的对价。

股权结算交易

股权结算交易的成本由授予日的公允价值使用适当的估值模型确定。有关详细信息，请参阅注释12。

F-37

该成本在员工福利支出中确认，并在服务和(如果适用)绩效条件得到满足的期间(归属期间)相应增加权益 (其他实收资本)。截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间已届满的程度以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。期间损益表中的费用或贷项代表截至该期间期初和期末确认的累计费用变动。

在厘定授出日期奖励的公允价值时，不会考虑服务及非市场表现条件，但符合条件的可能性乃作为本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分进行评估。市场表现状况在授予日公允价值内反映。任何附加到奖励的其他条件，但没有相关的服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在奖励的公允价值中，并导致立即支付奖励费用，除非还有服务和/或绩效条件。

对于因未满足非市场绩效和/或服务条件而最终未授予的奖励，不会确认任何费用。如果奖励包括市场或非归属条件，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，交易将被视为归属，无论是否满足市场或非归属条件。

当股权结算奖励的条款被修改时，只要满足原始奖励条款，确认的最低费用为未修改奖励的授予日期公允价值。任何增加以股份为基础的交易的总公允价值或对员工有利的任何修改，都会确认在修改之日计算的额外费用。如果实体或交易对手取消了奖励，奖励公允价值的任何剩余部分都将立即计入损益。

k)	与客户签订合同的收入

如附注1所述，本集团正在建设一个专有卫星星座，具备从图像和信息中产生洞察力的能力，专注于多时相分析和高重复访问频率。目前，本集团已与客户签订第一份协议，详情见附注25。由于截至2020年12月31日或2019年12月31日，本集团未提供任何商品或服务，因此未在随附的合并财务报表中确认来自客户的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，集团分别收取了145万美元和100万美元的现金，这些现金在财务状况表中的合同负债中计入。

当货物或服务的控制权以反映本集团预期有权换取该等货物或服务的对价的金额转让予客户时，确认来自与客户的合约的收入。或服务的控制权转移给客户时，确认的金额反映了本集团预期有权换取该等货物或服务的对价。

税费

本集团在英属维尔京群岛无须缴税，但可能须就本集团营运所在的各个司法管辖区所收取及支付的利息及股息的来源支付预扣税款。

Satellogic、Satellogic USA、Nettar、Telluric、Satellogic China和Satellogic Solutions分别在阿根廷、美国、乌拉圭、以色列、中国和西班牙征税。2020财年和2019年的当前所得税是按阿根廷30%、美国21%、乌拉圭25%、以色列23%、中国25%和西班牙 25%的年税率征收的。

为了确定应纳税所得额，产生来源收入所需的正式记录的应计费用通常被允许作为扣除。要确定对外关联方交易的计税依据，必须适用转让定价规则。

F-38

递延税项资产确认为所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失。递延税金资产的确认范围为：有可能获得应税利润，可抵扣可抵扣的暂时性差异，以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转，但以下情况除外：

•

与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产是在非企业合并的交易中因初始确认资产或负债而产生的，并且在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益；

•

就与投资于附属公司、联营公司及联合安排权益有关的可扣除暂时性差异而言，递延税项资产只有在暂时性差异有可能在可预见的将来转回，且有应课税溢利可用来抵销暂时性差异的情况下，方可确认。

递延所得税资产的账面金额于每个报告日期进行审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延所得税资产的情况下进行减值。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估，并在未来应课税溢利有可能收回递延所得税资产的范围内予以确认。

递延所得税资产及负债按预期于资产变现或负债清偿当年适用的税率计量，以报告日已颁布或实质颁布的税率(及税法)为基础。

与确认外部损益的项目相关的递延所得税在损益以外确认。递延税项在与基础交易相关的情况下确认，要么在其他全面收益(OCI)中确认，要么直接在股权中确认。

F-39

国际财务报告准则3企业合并修正案澄清，要被视为企业，一套整合的活动和资产必须至少包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同显著有助于创造产出的能力。此外，草案澄清，业务可以在不包括创建产出所需的所有投入和流程的情况下存在。这些修订对本集团的合并财务报表没有影响，但如果本集团进行任何业务合并，可能会影响未来的期间。

对IFRS 7、IFRS 9和IAS 39利率基准改革的修正

“国际财务报告准则第9号”和“国际会计准则第39号金融工具：确认和计量”修正案提供了许多救济措施，适用于所有直接受利率基准改革影响的对冲关系。如果改革对被套期保值项目或套期保值工具的基准现金流的时间和/或金额产生不确定性，套期保值关系将受到影响。该等修订对本集团的综合财务报表并无影响，因为本集团并无任何利率对冲关系。

国际会计准则第1号和第8号修正案：材料定义

修正案提供了对材料的新定义，该定义规定，如果遗漏信息，则信息是实质性的，错误陈述或掩盖信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表做出的决策，这些财务报表提供有关特定报告实体的财务信息。修正案澄清，重要性将取决于财务报表中信息的性质或大小，无论是单独的还是与其他信息结合在一起。如果可以合理地预期信息的错误陈述会影响主要用户的决策，则该错误陈述是重大的。该等修订对本集团的综合财务报表并无影响，预期对本集团未来亦不会有任何影响。

2018年3月29日发布的财务报告概念框架

概念框架不是标准，其中包含的任何概念都不会覆盖任何标准中的概念或要求。概念框架的目的是协助国际会计准则理事会制定准则，帮助编制人员在没有适用准则的情况下制定一致的会计政策，并协助各方理解和解释准则。此将影响根据概念框架制定会计政策的实体。修订后的概念框架包括一些新的概念、更新的定义和资产和负债的确认标准，澄清了一些重要的概念。该等修订对本集团的综合财务报表并无影响。

3.	重大会计判断、估计和假设

编制本集团的综合财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的费用、资产和负债金额以及随附的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

F-40

有关未来的主要假设及报告日期估计不确定性的其他主要来源，有重大风险导致下一财政年度内资产及负债的账面金额出现重大调整，详情如下。本集团根据编制综合财务报表时可得的参数作出假设及估计。然而，现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或本集团无法控制的情况而发生变化。当这些变化发生时，它们会反映在假设中。

基于股票的期权

估计基于股票的期权的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入，并对其做出假设。本集团使用Black Scholes模型衡量截至2020年和2019年6月14日和2019年6月10日修订的2015年股票计划(该计划)下与员工达成的股权和解奖励的公允价值。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注12中披露。

税费

递延税项资产确认为未使用的税项损失，条件是可能有应纳税利润可用来抵销亏损。根据未来应税利润的可能时间和水平，以及未来的税务筹划策略，需要重大的管理层判断来确定可以确认的递延税项资产金额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该集团分别拥有4434506美元和3198,719美元的递延所得税资产。根据集团管理层作出的估计，本集团已计入一项折让，将递延所得税净额估值减至其可能收回价值。

金融工具的公允价值计量

当财务状况表中记录的金融资产和金融负债的公允价值不能根据活跃市场的报价计量时，其公允价值采用包括贴现现金流量(DCF)模型在内的估值技术计量。这些模型的投入来自可能的可观察市场，但如果这是不可行的，在建立公允价值时需要一定程度的判断。判断包括对流动性风险、信用风险和波动性等投入的考虑。与这些因素相关的假设的变化可能会影响金融工具的报告公允价值。有关进一步的披露，请参阅附注20。

3.1.与新兴公司相关的风险

本集团面临多项与经营历史有限的新兴科技公司相关的风险，包括但不限于对关键人士的依赖、发展中的商业模式、对本集团服务的初步和持续的市场接受、对本集团专有技术的保护、来自替代产品和服务的竞争、以及需要获得足够的融资来为未来的运营提供资金。

F-41

自成立以来，本集团的运营现金流和净亏损均为负，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的净亏损分别约为1.139亿美元和2,080万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于此类累计亏损，集团呈现负资产。集团历来主要通过票据债务、普通股和优先股发行为其运营提供资金。本集团产生正现金流和资产可回收性的能力取决于多种因素，包括其业务计划的成功制定和实施。

在2020年12月31日之后，在本集团综合财务报表发布之前，本集团管理层就延长2018和2019年可转换票据的到期日进行了谈判，原到期日分别为2021年4月和9月。 2018年和2019年可转换票据的新到期日为2022年4月。见附注22。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，集团的现金和现金等价物分别约为1730万美元和2460万美元，营运资本分别为1.133亿美元和130万美元。前段提及的票据到期日的延长，以及附注28.2中提及的2020年12月31日之后发行X系列优先股相关的现金流入，代表营运资金的大幅改善。本集团管理层拥有2021年运营预算，该预算利用现有现金储备和运营现金流足以支持业务，并相信其能够在未来12个月内按照其业务计划运营。因此，本集团管理层预期可成功产生充足的营运资金，并会管理与其营运资金水平相称的营运。

3.2.风险管理目标和政策

本集团的活动使其面临各种金融风险，包括市场风险、利率风险、信用风险、外币风险和流动性风险。

本集团并无积极从事金融资产买卖作投机用途。

董事会审议并同意管理每一种风险的政策，概述如下。

市场风险

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括三类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险，例如财务报表附注22所述可转换债券中包含的转换期权的公允价值。

利息和外币风险将在以下部分进行分析。

可转换债务票据所载转换期权的市场风险，源于嵌入衍生工具的公允价值与根据附注22所述票据购买协议计算的股份执行价格相比，可归因于转换日期股份价格变动的潜在变化。

此类财务负债的敏感性分析在附注20.3中披露。

F-42

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本集团的政策是将借款维持在固定利率。本集团的市场利率变动风险主要与本集团票据债务的展期有关。如注释3.1中所述。和22日，可转换票据承担固定利率，其原始或延长期限为2022年。因此，本集团认为该等业务并无重大利率风险。

信用风险

信用风险反映交易对手违约其合同义务，导致本集团财务损失的风险。对与本集团有业务往来的任何实体的信用风险进行系统分析，包括定性方面。本集团信用风险总敞口的计量及评估涵盖涉及任何交易对手风险的所有金融工具。

目前，本集团已与客户签订第一份协议，详情见附注25。

应收账款不计息，期限一般为30至90天。

本集团其他应收账款之信用风险披露于附注9。本集团并无逾期或减值应收账款。

如附注2.4.f)所述，本集团并未就预期信贷损失(ECL)确认任何拨备。

信用风险集中

现金等价物、金融资产和其他应收账款可能会受到信用风险的集中影响。现金等价物投资放在管理层认为具有高信用质量的金融机构和金融工具中。

流动性风险

本集团主要利用从股东取得的资金及应付票据管理流动资金风险。请参见注释3.1和22。

下表汇总了本集团基于合同未贴现付款的财务负债到期情况：


财务负债	携带金额		总计未打折付款		在……上面需求		少于3个月		3 to 12月份		1 to 2年份		多过 2年
2020
票据债务		62,784,487		72,159,697		—		—		55,606,667		16,553,030		—
贸易和其他应付款项		7,981,407		7,981,407		—		1,032,172		2,252,041		1,244,048		3,453,146
租赁负债		1,397,576		1,484,634		—		103,189		293,466		223,895		864,084

2019
票据债务		42,005,378		51,270,547		—		—		21,539,083		29,731,464		—
贸易和其他应付款项		1,549,581		1,549,581		—		916,827		632,754		—		—

外币风险

F-43

下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下，对合理可能的外币汇率变化的敏感性。对本集团税前利润(亏损)的影响主要是由于以阿根廷比索、欧元和人民币计价的未偿还金融资产和负债的价值变化。管理层认为，本集团对所有其他货币的外币变动的风险并不重大。


外币年	年		国外的变化汇率，汇率			对利润的影响税前(亏损)
阿根廷比索		2020		+5	%		16,226
				-5	%		(16,226	)

		2019		+5	%		10,419
				-5	%		(10,419	)

欧元		2020		+5	%		(26,929	)
				-5	%		26,929

		2019		+5	%		1,975
				-5	%		(1,975	)

人民币		2020		+5	%		14,079
				-5	%		(14,079	)

		2019		+5	%		—
				-5	%		—

上表显示了当美元对外币阿根廷比索和人民币走弱，以及美元对欧元走强时，我们的净亏损减少；这是因为其他财务收入的增加带来的积极影响。另一方面，上表显示，由于其他财务收入减少的负面影响，当美元对阿根廷比索和人民币走强，对欧元走弱时，我们的净亏损增加。

F-44


	得/(失)
	2020			2019
工资和薪金		(2,927,943	)		(1,533,422	)
社会保障费用		(449,504	)		(229,303	)
专业费用		(1,684,089	)		(669,042	)
租金		(119,103	)		(340,653	)
折旧费用为使用权资产		(286,036	)		—
办公费用		(495,202	)		(478,077	)
差旅费		(170,088	)		(356,187	)
基于股份的薪酬费用		(1,371,154	)		(329,773	)
其他费用		(624,377	)		(386,908	)

行政费用总额		(8,127,496	)		(4,323,365	)

4.2.其他运营费用


	得/(失)
	2020			2019
IT服务		(2,455,882	)		(2,360,416	)
运营和生产成本		(1,477,794	)		(1,398,186	)
研发成本		(5,407,954	)		(5,775,013	)
营销费用		(1,267,324	)		(1,343,041	)
基于股份的薪酬费用		(612,783	)		(630,337	)
其他费用		(154,930	)		(754,771	)

其他运营费用合计		(11,376,667	)		(12,261,764	)

财务收入/(费用)

5.1.融资成本


	得/(失)
	2020			2019
票据债务的利息支出。注22。		(7,465,523	)		(4,467,658	)
租赁负债利息支出		(56,829	)		—
其他融资成本		(43,429	)		(33,697	)

总财务成本		(7,565,781	)		(4,501,355	)

5.2.

财政收入


金融资产利息	78,570	398,351

财政总收入	78,570	398,351

5.3.	其他财务收入/(费用)


外汇差额，净额	596,628	(112,001	)

其他财务收入/(费用)合计	596,628	(112,001	)

F-45


	2020			2019
所得税前亏损		(113,777,949	)		(20,682,203	)
所得税前亏损源自免税司法管辖区。		(107,210,562	)		(13,722,089	)
按适用于有关国家利润(亏损)的国内税率计算的税收优惠(费用)		2,004,624			1,712,593
税收通胀调整(阿根廷)		197,706			287,710
递延税项资产准备		(1,197,585	)		(898,110	)
减记未用税损		(74,123	)		—
递延税金净资产折算为本位币的影响(2)		(1,098,930	)		(851,583	)
所得税差饷的变动		—			(333,588	)
其他永久性差异		20,442			(172	)

截至12月31日止年度的所得税开支		(147,866	)		(83,150	)

(2)	包括税损结转在内的递延税项净资产主要来自阿根廷，最初以当地货币(阿根廷比索)表示。考虑到阿根廷比索相对于美元的贬值，将此类累计递延税项资产转换为本位币后，将减少先前确认的税收抵免。

F-46


	2020			2019
税损结转		3,869,099			2,731,459
应急准备		5,520			6,221
若干金融资产和负债的现值		61,995			52,710
基于股份的交易		132,143			185,850
卫星及其他财产和设备		(9,328	)		(21,446	)
税收通胀调整		324,230			232,024
其他应计项目		50,847			11,901

扣除扣除前的递延税项净资产		4,434,506			3,198,719

递延所得税免税额		(4,386,406	)		(3,188,821	)

递延税项净资产		48,100			9,898

递延所得税免税额的演变情况如下：


2019年1月1日	(2,290,711	)
2019年的津贴	(898,110	)
2019年12月31日	(3,188,821	)

2020年的津贴	(1,197,585	)
2020年12月31日	(4,386,406	)

当且仅当本集团拥有可依法强制执行的权利以抵销当期税项资产及当期税项负债，而递延税项资产与同一税务机关征收的所得税有关时，本集团才可抵销税项资产及负债。

截至2020年12月31日，集团有相当于3,869,099美元的未使用税项亏损结转(在阿根廷)。根据阿根廷现行所得税法，税收损失结转(以该国现行法定货币表示)可用于抵销接下来5年的应税收入。这些未使用的税项损失按预计在到期年份适用的税率计算如下：


到期年	金额
2021		125,151
2022		240,604
2023		517,128
2024		985,109
2025		2,001,107

		3,869,099

递延税项资产的账面金额于每个报告期末审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供使用部分或全部递延税项资产的情况下减少。

于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，本集团认为未来很可能不会有足够的未来应课税溢利可用来抵销未使用的税项亏损结转。

因此，本集团就源自阿根廷的递延所得税入账，包括结转的未使用税项亏损和可抵扣暂时性差额产生的递延税项资产。

F-47


	家具和家具办公室供应品			研究与开发开发实验室，无尘室，化验室设备和仪器输入制程			地面站		卫星和运营部设备			第三方建房改进		预支款对于卫星来说和卫星在……下面施工			总计
成本
2019年1月1日		529,732			2,273,575			120,766		8,702,986			519,662		13,145,190			25,291,911
加法		215,192			1,133,399			181		1,640,625			138,895		5,253,539			8,381,831
处置		(230	)		(3,469	)		—		(18,320	)		—		—			(22,019	)

2019年12月31日		744,694			3,403,505			120,947		10,325,291			658,557		18,398,729			33,651,723
加法		171,487			392,128			22,666		—			79,625		15,255,457			15,921,363
转账		—			—			—		26,421,089			—		(26,421,089	)		—
处置		—			(183	)		—		—			—		(289,147	)		(289,330	)

2020年12月31日		916,181			3,795,450			143,613		36,746,380			738,182		6,943,950			49,283,756

折旧
2019年1月1日		201,945			796,848			42,495		5,646,667			182,151		—			6,870,106
本年度折旧费用		161,268			385,368			22,339		3,601,742			67,727		—			4,238,444
处置及其他		(230	)		59,406			—		—			—		—			59,176

2019年12月31日		362,983			1,241,622			64,834		9,248,409			249,878		—			11,167,726
本年度折旧费用		189,755			462,574			25,626		2,426,983			77,073		—			3,182,011
其他		—			83,045			—		—			—		—			83,045

2020年12月31日		552,738			1,787,241			90,460		11,675,392			326,951		—			14,432,782

账面净值
2020年12月31日		363,443			2,008,209			53,153		25,070,988			411,231		6,943,950			34,850,974

2019年12月31日		381,711			2,161,883			56,113		1,076,882			408,679		18,398,729			22,483,997

金融资产


	2020		2019
定期存款		55,800		70,029

金融资产总额		55,800		70,029

总非电流		55,800		70,029

其他应收账款


	2020		2019
增值税抵免		66,676		43,014
营业额税收抵免		59,412		19,820
所得税抵免		2,128		1,162
最低推定所得税抵免		4,106		5,774
对供应商的其他预付款		425,920		291,069
保证金(一)		157,192		130,913
预付费用		243,312		79,843
杂类		71,379		230,453

其他应收账款合计		1,030,125		802,048

总非电流		258,228		228,689

总电流		771,897		573,359

F-48


	总计		逾期或受损		如果没有成熟度术语		剩余期限至到期日
	总计		逾期或受损		如果没有成熟度术语				30-60 日数		61-90 日数		91-120 日数		120-365 日数		>365 日数
2020		1,030,125		—		127,204		7,820		6,244		44,280		102,277		484,072		258,228
2019		802,048		—		63,194		103,505		682		78,545		297,522		29,911		228,689

10.

现金和现金等价物


	2020		2019
银行和手头的现金		16,177,594		1,979,866
货币市场基金		1,088,437		22,574,761
其他可用性		811		718

现金和现金等价物合计		17,266,842		24,555,345

银行现金、其他存款和货币市场基金根据市场利率以浮动利率赚取无形利息。

11.

已发行资本和储备

2020-2019年期间，除行使股票期权和股票奖励不具实质性外，集团资本没有任何修改。截至这些日期，各类股本的细目如下：


已发行并已缴足股款的股份	2020美元		2019美元
普通股		49		48
A系列优先股		47		47
B系列优先股		31		31
B-1系列优先股		9		9

		136		135

每一类别的授权股票数量在两年内保持不变：


授权股份	数量股票		面值每股
普通股		15,500,000		0.00001
A系列优先股		4,723,330		0.00001
B系列优先股		3,117,915		0.00001
B-1系列优先股		899,153		0.00001

F-49

本集团维持一项计划，根据该计划发行或修订以股份为基础的期权奖励。该计划规定，由本集团董事会(BOD)酌情决定，向某些员工、顾问和/或独立董事直接分配和出售股份，并授予购买股份的选择权。期权奖励的授予期限通常为四年，最长为十年。

截至2020年12月31日，本集团确认支出1,983,937美元(2019年：960,110美元)，这是根据附注2.4.j中描述的标准确定的，并在股东权益中计入如下费用：


	2020		2019
其他实收资本		858,869		852,221
额外实收资本		1,120,504		—
没收期权(重新分类为留存收益)		4,564		107,889

总计		1,983,937		960,110

2020和2019年授予的奖项没有取消或修改。

一年中的变动情况

下表说明了2020和2019年股票期权的数量和加权平均行权价(WAEP)及其变动情况：


	数 2020			WAEP 2020		数 2019			WAEP 2019
截至1月1日的未偿还款项		1,238,025			USD 2.41		678,677			USD 1.79
年内批出		348,444			USD 4.14		617,173			USD 3.04
年内被没收		(104,152	)		USD 3.93		(22,278	)		USD 1.79
年内锻炼身体		(56,577	)		USD 1.82		(9,136	)		USD 1.79
年内到期		(4,426	)		USD 2.37		(26,411	)		USD 1.79
截至12月31日未偿还款项		1,421,314			USD 2.75		1,238,025			USD 2.41
可于12月31日行使		992,024			USD 2.35		771,631			USD 2.08

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与确认为其他实缴股本的基于股份的期权相关的累计金额分别为2,464,206和1,605,337。见合并权益变动表。

截至2020年12月31日，未偿还购股权的加权平均剩余合约期限为7.20年(2019年：7.88年)。

下表分别列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内用于衡量该计划的投入：


	2020	2019
计量日(授权日)的加权平均公允价值	6.31	2.05
股息率(%)	—	—
预期波动率(%)	59 - 61	52 - 61
无风险利率(%)	0.4 - 0.5	1.3 - 2.2
股票期权合同期限(年)	10	10
加权平均股价(美元)	2.75	3.04
使用的型号	布莱克·斯科尔斯	布莱克·斯科尔斯

F-51

集团确定了三种符合潜在普通股资格的金融工具：附注11所述的优先股、附注12所述的基于股份的期权奖励以及附注22所述的票据债务。然而，所有这些潜在普通股都是反稀释的，因为它们转换为普通股将减少持续运营的每股亏损。根据国际会计准则第33号，每股摊薄收益的计算不会假设转换、行使或发行潜在普通股会对每股收益(亏损)产生反摊薄效应。因此，基本每股收益和稀释每股收益是相等的。

下表反映了基本和稀释每股收益计算中使用的收益(亏损)和份额数据：


	2020			2019
本年度母公司股东应占基本收益的亏损(亏损)		(113,925,815	)		(20,765,353	)

母公司普通股持有者应占亏损，经稀释影响调整		(113,925,815	)		(20,765,353	)

基本每股收益的普通股加权平均数		4,853,668			4,829,625

经摊薄影响调整后的普通股加权平均数		4,853,668			4,829,625

每股收益(亏损)
基本型和稀释型		(23.47	)		(4.30	)

19.

资本经营

就本集团资本管理而言，资本包括已发行资本、可转换优先股、额外实收资本、母公司股权持有人应占的所有其他股本储备，以及附注22所披露的可转换票据债务。本集团认为资本及净负债均为融资的相关组成部分。本集团管理其资本，以确保本集团将能够作为持续经营的企业继续经营，同时通过优化债务和股权余额实现股东价值最大化。本集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可寻求新的资金来源(股权或债务)、发行新股或新的可转换本票。本集团历来主要通过发行应付票据、普通股和优先股来为其运营提供资金。

F-53


	2020			2019
已发行资本加优先股		136			135
附加资本和其他实收资本		63,717,671			61,635,400
留存收益		(181,004.979	)		(67,083,728	)

总股本(赤字)		(117,287,172	)		(5,448,193	)

非流动可转换票据债务		33,794,907			28,495,117
流动可转换票据债务		125,084,580			20,648,261

可转换票据债务总额		158,879,487			49,143,378

总资本管理结构		41,592,315			43,695,185

截至本年度止年度内，资本管理的目标、政策或程序并无改变。

December 31, 2020 and 2019.

20.

公允价值披露

20.1.

公允价值计量层次

下表提供了本集团资产和负债的公允价值计量层次。


				公允价值计量使用
金融工具	日期估值	总计		报价在活跃的市场中 (1级)		意义重大可观察到的输入(级别2)		意义重大看不见的输入(3级)
按公允价值计量的资产
货币市场基金的现金等价物	Dec 31, 2020		1,088,437		1,088,437		—		—

披露公允价值的资产
定期存款	Dec 31, 2020		55,800		—		55,800		—
应收账款	Dec 31, 2020		4,136		—		4,136		—
其他应收账款(保证金)	Dec 31, 2020		129,862		—		129,862		—


				公允价值计量使用
金融工具	日期估值	总计		报价在活跃的市场中 (1级)		意义重大可观察到的输入(级别2)		意义重大看不见的输入(3级)
按公允价值计量的负债
附注债务-嵌入衍生工具(附注20.3及20.4)	Dec 31, 2020		96,095,000		—		—		96,095,000

披露公允价值的负债
票据债务	Dec 31, 2020		55,280,000		—		55,280,000		—
贸易和其他应付款项	Dec 31, 2020		7,477,839		—		7,477,839		—

F-54


				公允价值计量使用
金融工具	日期估值	总计		报价在活跃的市场中 (1级)		意义重大可观察到的输入(级别2)		意义重大看不见的输入(3级)
按公允价值计量的资产
货币市场基金的现金等价物	Dec 31, 2019		22,574,761		22,574,761		—		—

披露公允价值的资产
定期存款	Dec 31, 2019		70,029		—		70,029		—
应收账款	Dec 31, 2019		11,400		—		11,400		—
其他应收账款(保证金)	Dec 31, 2019		105,408		—		105,408		—


				公允价值计量使用
金融工具	日期估值	总计		报价在活跃的市场中 (1级)		意义重大可观察到的输入(级别2)		意义重大看不见的输入(3级)
按公允价值计量的负债
附注债务-嵌入衍生工具(附注20.3及20.4)	Dec 31, 2019		7,138,000		—		—		7,138,000

披露公允价值的负债
票据债务	Dec 31, 2019		41,684,000		—		41,684,000		—
贸易和其他应付款项	Dec 31, 2019		1,549,581		—		1,549,581		—

2020年至2019年期间，1级和2级之间没有转移。

20.2.

未按公允价值计量的金融工具的公允价值(但要求披露公允价值)

以下按类别比较本集团之金融工具之账面值及公允价值(账面值为公允价值之合理近似者除外)。


	2020				2019
按摊余成本计量的金融资产	携带金额		公允价值		携带金额		公允价值
其他应收账款(保证金)		157,192		129,862		130,913		105,408

总计		157,192		129,862		130,913		105,408


	2020				2019
按摊余成本计量的财务负债	携带金额		公允价值		携带金额		公允价值
票据债务		62,784,487		55,280,000		42,005,378		41,684,000
贸易和其他应付款项		7,981,407		7,477,839		1,549,581		1,549,581

总计		70,765,894		62,757,839		43,554,959		43,233,581

管理层评估，定期存款、应收账款、当期其他应收账款以及当期贸易及其他应付账款的公允价值主要由于这些工具的短期到期日而接近其账面金额。

以下方法和假设用于估计公允价值：

•

定期存款和应收账款的账面价值被视为接近其公允价值。

F-55

其他应收账款和贸易及其他应付账款的公允价值已使用贴现现金流(DCF)模型进行估计。估值要求管理层对模型输入做出某些假设，包括预测现金流、贴现率、信用风险和波动性。该范围内各种估计的概率可以被合理评估，并用于管理层对这些应收账款公允价值的估计。

•

本集团计息票据的公允价值是通过使用带？和？的有息票据公允价值确定的，而不使用？？方法。截至每个衡量日期，我们首先对带有转换选项的票据进行估值(带？方案)，随后对不带转换选项的票据进行估值(无？方案)。有条件和无条件情况下的备注公允价值之间的差额为截至计量日期的折算期权的成交公允价值。

•

租赁负债的账面价值按租赁付款的现值计算，并按租赁开始日的增量借款利率贴现。本集团认为增量借款利率保持不变，因此该负债的账面价值接近其公允价值。

•

担保存款的公允价值已经使用贴现现金流(DCF)模型进行了估算。由于这些存款与类似期限的租赁活动有关，它们已按用于这些租赁负债的递增借款利率贴现。

20.3.

对估值的重大不可观察投入的描述

在公允价值层次第三级分类的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入，以及截至2020年和2019年12月31日的定量敏感性分析如下所示：


金融工具	估值技术	意义重大看不见的输入	范围(加权平均)	投入对公允价值的敏感性
票据债务嵌入衍生品	？带？和？不带？方法	贴现率	2020: 12.5% 2019: 12.5%	2020年：贴现率增加(减少)1%将导致负债公允价值增加(减少)109,000美元 (112,000美元)。 2019年：贴现率增加(减少)1%将导致负债公允价值增加(减少)210,000美元(216,000美元)。

票据债务嵌入衍生品	？带？和？不带？方法	一股B系列优先股的公允价值	2020: $35.55 2019: $8.74	2020年：B系列优先股的公允价值增加(减少)20%(+/-7.11美元)将导致负债的公允价值增加(减少)29,991,000美元(29,953,000美元)。 2019年：B系列优先股公允价值增加(减少)20%(+/-1.75美元)将导致负债公允价值增加(减少)4,106美元(59美元)。

F-56


金融工具	估值技术	意义重大看不见的输入	范围(加权平均)	投入对公允价值的敏感性

票据债务嵌入衍生品	？带？和？不带？方法	波动率	2020: 32% – 34% 2019: 29%	2020年：波动率增加(减少)10%将导致负债的公允价值增加(减少)33,433美元 (2,012美元)。 2019年：波动率每增加(减少)10%，负债的公允价值将增加(减少) 3,087美元(59美元)。

20.4.

金融工具第3级公允价值计量的对账


	票据债务嵌入衍生品
2019年1月1日		4,473,000

在损益(收益)中确认的重新计量		(4,230,000	)
议题		6,895,000
聚落		—
调入级别3		—
转出级别3		—

2019年12月31日		7,138,000

在损益费用中确认的重新计量		84,223,586
议题		4,733,414
聚落		—
调入级别3		—
转出级别3		—

2020年12月31日		96,095,000

21.

关联方披露

附注1.1提供有关本集团架构的资料，包括附属公司及对本集团有重大影响力的实体的详情。

本公司与其关联方子公司之间的余额和交易已在合并时冲销，并未在本说明中披露。

下表提供了相关财政年度与关联方签订的余额和交易总额：


	年终		利息费用		欠下的金额关联方
关联方发行的可转换债务票据		2020		2,998,959		48,598,016
		2019		1,418,619		20,590,064

未与以下单位进行买卖交易：1)对本集团有重大影响的实体；2)本集团重要的管理人员。

F-57

在本集团综合财务报表发布前，本集团管理层与票据持有人达成协议，将原到期日分别为2021年4月和9月的2018年和2019年可转换票据的到期日延长。2018年和2019年债券的新到期日现在是2022年4月。考虑到延长到期日的协议发生在年终之后，相应的票据债务于年末呈现值。


	每年一次利率		原创成熟性		扩展成熟性		2020		2019
	%						本金美元		校长美元
非流动票据债务
票据债务2019年		5		2021		2022		—		27,000,000
注意到2020年的债务		5		2022				15,047,000		—

								15,047,000		27,000,000

活期票据债务
注意到2018年的债务		5		2020		2022		19,540,000		19,540,000
票据债务2019年		5		2021		2022		30,000,000		—

								49,540,000		19,540,000

流动和非流动债务总额								64,587,000		46,540,000

F-58

换股价格：将是在下一次股权融资中以现金支付的投资者为股权证券支付的每股80%的价格(为免生疑问，不包括将任何票据转换或交换为此类股权证券)和250,000,000美元除以紧接下一次股权融资结束前已发行的普通股数量所得的商数(假设所有证券均转换为普通股)。行使所有未行使购入普通股的购股权及认股权证，包括根据任何股权激励计划保留或授权发行的股份(包括与下一次股权融资及于2020年9月25日之前发行的票据转换相关而采用的任何增资或新增资)。

•

到期日转换：于每份票据到期日后的任何时间，于任何该等票据悉数支付或转换前，(I)所有具有相同到期日的票据到期的所有未偿还本金及未付应计利息，须在超级多数票据持有人的选择下转换为兑换股份或 (Ii)各主要投资者可选择将该等重大投资者票据到期的所有未偿还本金及未付应计利息转换为兑换股份。为免生疑问，未经重大投资者事先书面同意，重大投资者持有的票据不得转换为转换股份。转换时将发行的转换股份数量应等于将转换票据的未偿还本金和未付应计利息除以转换价格所得的商数。

•

公司交易：如果在全额支付债券或转换债券之前进行公司交易，公司应提前十个工作日通知每个贷款人该公司交易预计将完成。在获提供更改控制权通知后，各贷款人可选择：(I)获偿还相等于该票据的未偿还本金加该票据的未付应计利息的金额，而该等交易付款于作出时应代表该票据的全部及完全一致及清偿，并须悉数清偿该票据；或(Ii)于紧接公司交易前将该票据的所有未偿还本金及未付累计利息转换为兑换股份。在此情况下，拟发行的兑换股份数目应等于除以票据的未偿还本金及未付应计利息除以兑换价格所得的数目。

(1)

根据NPA的定义，转换股份类似于B系列优先股。

2019年NPA指出，在以下情况下，每股票据均可转换为集团股票：

•

下一步股权融资：这一条款与2020年的NPA基本相似。

•

换股价格：就2019年9月9日之前发行的债券而言，其将低于在下一次股权融资中以现金支付的投资者购买股权证券的每股价格和200,000,000美元除以紧接下一次股权融资结束前已发行普通股数量所得的商数的80%。下一次股权融资结束前，投资者支付的每股股权价格为200,000,000美元除以紧接下一次股权融资结束前已发行的普通股数量所得的商数。2019年9月9日及以后发行的票据，换算价格与此类似，只不过商数的分子是220-200,000美元。

•

到期日转换：这一条款与2020年的NPA基本相似。

•

公司交易：这一条款与2020年的NPA基本相似。

•

自愿转换：如果2019年9月9日或之后发行的票据没有根据2020年6月15日之前的下一次股权融资或公司交易转换为转换股份，各贷款人有权(但没有义务)转换未偿还本金和

F-59

出于管理目的，本集团被组织成一个单一的可报告部门。如附注1所述，本集团正在建造首个基于专有卫星星座的可伸缩地球观测平台，该平台具有从图像和信息中产生洞察力的能力，重点放在多时相分析和高重访频率上。目前，本集团已与客户签订第一份重要协议，详情见附注25。

管理层指出，尽管该集团处于营收前，但他们正寻求与客户签订销售图像的合同。未来，客户对本集团产品的使用可能会有所不同，但所提供的产品严格意义上是图像。由于图像是唯一确定的业务活动，因此本集团业务的定义仅表示一个运营部门。

由于集团只有一种产品，而且是收入前产品，因此我们不单独跟踪产品收入。此外，公司不按地理位置跟踪财务数据，因为集团计划在全球销售其产品，而不是基于办公地点。

集团管理层认为，建造卫星星座活动(旨在销售图像)构成单一业务部门，因此代表单一的可报告部门。

关于主要客户的信息

附注25提供了与客户签订的相关合同的主要特点。如上段所述，由于截至2020年12月31日和2019年12月31日未提供任何商品或服务，此类合同尚未确认任何收入。

有关地理区域的信息

如附注1所述，本集团透过位于不同国家的附属公司及办事处进行活动。除下表所披露的非流动资产外，本集团并无位于控股公司注册国家(BVI)的非流动资产。非流动资产(不包括金融工具和税收抵免)位于子公司注册的国家/地区，细目如下：


	乌鲁古斯(乌拉圭)		卫星逻辑 (阿根廷)		卫星逻辑解决方案 (西班牙)		卫星逻辑海外 (英属维尔京群岛)		其他		总计
卫星及其他财产和设备
2020年12月31日		33,960,853		664,374		187,374		35,314		3,059		34,850,974
2019年12月31日		21,553,560		699,234		89,228		141,257		718		22,483,997

F-61

6月12日于2019年，本集团透过其一间附属公司与一家商业空间技术公司(客户)订立协议，为每月最多167,000平方公里的卫星图像提供地面样本距离为1米的卫星图像。本协议期限为6年，可由各方延长。1月4日，2020年，客户与本集团签署了补充协议。

F-62

审计委员会还在“国际财务报告准则3”的确认原则中增加了一个例外，以避免因负债和或有负债而产生的第2天潜在损益问题，这些负债和或有负债如果单独发生，将属于“国际会计准则第37号”或“国际财务报告准则21”的征税范围。

同时，审计委员会决定澄清“国际财务报告准则3”中关于不受“财务报表编制和列报框架”提法影响的或有资产的现有指导意见。

这些修正案从2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并预期适用。

不动产、厂房和设备：国际会计准则第16号修正案预期用途前的收益

2020年5月，国际会计准则委员会发布了《财产、厂房和设备在计划使用前的销售收益》，禁止实体从一项财产、厂房和设备的成本中扣除在将该资产带到能够以管理层预期的方式运营所需的地点和条件时，出售该资产所产生的任何收益。相反，实体将销售此类产品的收益以及生产这些产品的成本计入损益。

该修正案在2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，必须追溯适用于在该实体首次实施该修正案时提出的最早期间开始或之后可供使用的物业、厂房和设备项目。

预计该等修订不会对本集团造成重大影响。

“国际财务报告准则”第16号修正案：与“新冠肺炎”相关的租金优惠

2020年5月28日，国际会计准则理事会发布了与新冠肺炎相关的租金优惠国际财务报告准则第16号租约修正案。修正案免除了承租人适用国际财务报告准则第16号关于租赁修改的指导意见，并考虑了新冠肺炎大流行的直接后果所产生的租金优惠。作为一种实际的权宜之计，承租人可以选择不评估出租人提供的与新冠肺炎相关的租金优惠是否是租约修改。做出这一选择的承租人对新冠肺炎相关租金优惠导致的租赁付款的任何变化的解释方式与根据国际财务报告准则第16条解释变化的方式相同，如果该变化不是租约修改的话。该修正案适用于从2020年6月1日或之后开始的年度报告期。允许提前申请。

此项修订预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

繁重的合同-履行合同的成本-国际会计准则第37号修正案

2020年5月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第37号的修正案，规定在评估合同是繁重还是亏损时，实体需要包括哪些成本。修正案适用直接相关的成本。

F-64

作为对IFRS准则2018-2020年度改进过程的一部分，国际会计准则理事会发布了对IFRS 9的修正案。修正案澄清了实体在评估新的或修改后的财务负债的条款是否与原始财务负债的条款有实质性不同时包括的费用。这些费用仅包括借款人和贷款人之间支付或收到的费用，包括借款人或贷款人代表另一方支付或收到的费用。实体对在该实体首次年度报告期开始或之后修改或交换的金融负债适用该修订。在该年度报告期开始时或之后修改或交换的金融负债

应用修正案。

该修正案在2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并允许提前通过。集团将对修改或交换的金融负债进行修订

在实体首次实施修订的年度报告期开始时或之后。

预计该等修订不会对本集团造成重大影响。

28.

后续事件

28.1.

优先股东交易

2021年3月8日，本集团与优先股东 (投资者)签署了一份交换协议以及一份贷款协议和认股权证。在该日期之前，投资者根据附注22所述的2018年和2019年票据购买协议一直是票据贷款人，还拥有A、B和B-1系列优先股。交换协议要求投资者将其目前持有的所有股份和债务票据回售给本公司，以换取40089033美元的贷款和发行认股权证。

交换协议的主要条款和条件如下：

•

所有流通股和可转换本票将被回购。取消原始本票的可兑换功能。

•

本集团同意向投资者支付40,089,033美元和新本票项下任何未付的应计利息( 贷款)。

•

利息年利率固定为5%(与之前的票据相同)。

•

到期日是该协议的25周年纪念日。

•

债务在违约、控制权变更、上市或首次发行硬币(Ico)交易时强制支付，金额相当于贷款所有未偿还本金的总和，外加应计和未付利息。

•

认股权证的行使价为40,089,033美元，可因本集团流通股变动事件(例如股票股息、分拆、资本重组、合并等)而作出调整。

•

权证的行权期为自生效日期或权证全部行使之日起计的25年(以较早者为准) 。

F-65

如果未发生发行人无法控制的事件(例如SPAC收购、下一次股权融资、IPO或在可选的股东选举中转换)，优先股将作为负债入账。对于优先股协议中被视为国际财务报告准则第9号衍生工具且其经济风险预期与金融工具不会有密切关连的该等转换期权，本集团将确认按公允价值计量的独立衍生工具。

29.	新冠肺炎对集团财务报表和运营的影响

2020年3月11日，世界卫生组织(世卫组织)宣布冠状病毒 (新冠肺炎)爆发大流行，原因是该病毒在世界各地迅速传播，当时已影响到110多个国家。政府实施的全面或部分封锁或宵禁(其中一些禁令已被随后延长、修改或撤销)导致宏观经济环境减弱，造成经济衰退状况，并导致集团运营的一些国家的当地货币贬值。很难估计大流行对企业和经济的全部影响范围和持续时间。然而，到2020年底，大多数国家的所有经济活动都已逐步恢复。

专家组根据世卫组织和各国卫生部的建议，采取了几项措施，以保护其员工的健康，并支持在其行政和业务领域预防传染病，如在家工作、减少作业区的工作班次以尽量减少工人通勤的数量、严格清洁工作场所、分发个人防护装备、检测疑似病例和测量体温。

2020年3月27日，国际会计准则理事会(IASB)发布了一份用于教育目的的文件，以帮助在新冠肺炎疫情引发的经济不确定性加剧的时期支持会计准则的一致应用。在那份出版物中，国际会计准则委员会表示，他们已经与监管机构密切合作，鼓励实体考虑这一指导意见。本出版物强调的财务报告问题、提醒和考虑因素如下：持续经营、金融工具、资产减值、政府拨款、所得税、保险合同负债、租赁、保险追回、繁重的合同规定、公允价值计量、收入确认、报告期后事件、其他财务报表披露要求和其他会计估计。

该小组评估了新冠肺炎对这些话题的影响。对于按公允价值分类为第二和第三级的金融工具，新冠肺炎产生的影响已在本集团使用的估值模型的投入中考虑。本集团已评估新冠肺炎的影响是否已导致任何非金融资产减值，并已得出结论，并无迹象显示现金产生单位可能减值。根据执行的分析，任何使用的关键假设都没有重大变化，这可能会导致减值费用。小组将继续密切关注事态发展。

最后，根据国际会计准则1“财务报表列报”的要求，考虑到“新冠肺炎”疫情对本集团活动的现有和预期影响，本集团评估了其作为持续经营企业继续经营的能力，并得出结论认为持续经营企业假设是适当的。

集团管理层将继续监测和评估冠状病毒爆发对我们2021年商业和制造业务的影响。

F-67

我们审计了CF Acquisition Corp.V(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表和相关的营业报表、2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及该公司截至2020年12月31日的经营结果和现金流量。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及本公司于2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益和现金流变动情况。然后，2020年按照美利坚合众国普遍接受的会计原则结束。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年起，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年1月19日

F-68


资产
现金	$	25,000
递延发售成本		131,695

总资产	$	156,695


负债与股东权益
应付关联方款项	$	37,640
应计负债		505
应计发售成本		94,055

总负债		132,200

股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股，未发行或已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份2.4亿股，未发行或已发行		—
普通股，B类面值0.0001美元；授权股份30,000,000股，7,187,500股⁽¹⁾已发行和已发行股份		719
附加实收资本		24,281
累计赤字		(505	)

股东权益总额		24,495

总负债和股东权益	$	156,695

(1)	包括如果承销商未全面行使超额配售选择权，最多可没收的股票总数为937,500股。这一数字已进行调整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分和注销7,187,500股方正股票(见附注6)。

见财务报表附注

F-69


	普通股								其他内容已付清的- 资本		累计赤字			总计股东%s权益
	甲类				B类
	股票		金额		股票⁽¹⁾		金额
余额，2020年1月23日		—	$	—		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股⁽¹⁾		—		—		7,187,500	$	719		24,281		—			25,000
净亏损		—		—		—		—		—		(505	)		(505	)

余额，2020年12月31日		—	$	—		7,187,500	$	719	$	24,281	$	(505	)	$	24,495

(1)	包括如果承销商未全面行使超额配售选择权，最多可没收的股票总数为937,500股。这一数字已进行调整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分和注销7,187,500股方正股票(见附注6)。

见财务报表附注

F-71


经营活动的现金流：
净亏损	$	(505	)
调整以将净亏损调整为经营活动提供的现金净额
经营负债变动
应计负债		505

经营活动提供的净现金		—

融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股		25,000

融资活动提供的现金净额		25,000

现金净增		25,000
期初现金		—

期末现金	$	25,000
非现金经营和融资活动：
递延发售成本计入应计发售成本	$	94,055
包括在应付款项中的递延要约成本给关联方	$	37,640

见财务报表附注

F-72

虽然本公司并不局限于特定行业或部门以完成业务合并，但本公司打算重点搜索在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，公司尚未开始运营。截至2020年12月31日的所有活动都与公司的成立和拟议的首次公开募股(提议的发售)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式产生营业外收入现金来自建议发售的收益。公司选择了12月31日^ST随着其财政年度的结束。

本公司的保荐人是CFAC Holdings V，LLC(保荐人)。公司开始运营的能力取决于通过建议以每单位10.00美元的收购价发售25,000,000股(每股为1股，统称为3股)(或28,750,000股，如果全部行使超额配售选择权，则为28,750,000股)获得足够的财务资源，如附注3所述。每个股由1股A类普通股和1股可赎回认股权证(1股2,750,000股)组成。每份完整的认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于业务合并完成后30天或建议发售完成后12个月(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成5年后到期，或于赎回或清盘时更早到期。公司已授予承销商45天的选择权，可额外购买最多3,750,000台，以弥补超额配售(如果有)。保荐人已承诺以私募方式向保荐人购买600,000个单位(每个单位为一个私募单位，统称为私募单位)，价格为每个私募单位10.00美元(总购买价格为6,000,000美元)，该私募将与拟议的发售同时结束。

初始业务合并公司管理层对拟发行和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功完成业务合并。本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户(定义如下)资产的80% (不包括信托账户收入的应付税款)以达成初始业务合并。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(投资公司法)注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。在建议发售结束时，管理层同意，包括私募单位的收益在内，至少相当于在建议发售中出售的每单位10.00美元的金额将存放在一个信托账户(信托账户)中，该账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，由大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer)&

F-73

信托公司作为受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)项条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。

该公司将向其在建议发售中出售的面值为0.0001美元的A类普通股(A类普通股)的持有者(公开股东)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分公开发行的股票，或者(I)在召开批准企业合并的股东大会时赎回全部或部分公开发行的股票，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(如下注3所定义)(最初预计为每股公开股票10.00美元)。这些公开股票将按赎回价值记录，并在拟议的发行完成后根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)主题480？区分负债与股权而分类为临时权益。(注3)公开股东将有权按一定比例赎回其公开股份(见下文附注3)(最初预计为每股公开股份10.00美元)。这些公开股份将按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？)主题480？区分负债与股权进行分类。在这种情况下，如果本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据修订后的公司注册证书(修订后的公司注册证书), 根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。如果本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创始人股票(如下附注4所述)、其私募单位相关股份以及在拟发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和初始股东持有的任何公开股票的赎回权。

尽管如上所述，修订和重申的公司注册证书规定，未经事先同意，公共股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义)，将被限制赎回其在拟议发行中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股票。在未经事先同意的情况下，将被限制赎回其在拟议发行中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份

保荐人和本公司的高级管理人员和董事(初始股东)已同意不对修订和重新签署的公司注册证书(I)提出修正案，这将影响本公司允许赎回与其初始业务相关的义务的实质内容或时间安排

F-74

未能完成企业合并如果本公司无法在拟发行股票结束后24个月内完成企业合并(合并期)，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开发行股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司用于缴税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括进一步收取的权利

在第(Ii)及(Iii)款的情况下，(br}公司根据特拉华州法律有义务就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定，并在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘分派(如有)，及(br}公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在建议发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开发行股票的分配。在此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能低于最初存放在信托帐户中的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，并在一定范围内减少信托账户中的资金金额。本责任不适用于执行放弃任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于信托账户中持有的任何款项，也不适用于根据公司对建议发行的承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法( 证券法)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将通过努力让所有供应商、服务提供商和所有供应商、服务提供商减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性, 除本公司的独立注册会计师事务所外，与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

2.主要会计政策摘要

列报基础？财务报表根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度列报。

关于本公司截至2020年12月31日的持续经营考虑事项，根据会计准则编纂(ASC)主题205-40中的指导，财务报表的列报

F-75

报表说明持续经营，公司没有足够的流动资金来履行其目前的义务。然而，管理层已确定本公司可以从保荐人那里获得资金，保荐人同意提供这些资金，并与保荐人的关联公司一起提供资金，足以满足营运资金需求，直至提议的发售完成或自这些财务报表发布之日起至少一年。

新兴成长型公司根据证券法第2(A)节的定义，本公司是新兴成长型公司，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。该公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

在按照美国公认会计原则编制财务报表时，使用估计数要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

递延发售成本递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与拟发售直接相关的法律和会计费用，这些费用将在拟发售完成后计入股东权益。如果提议的产品被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。截至2020年12月31日，该公司有131,695美元的递延发行成本。

F-76

所得税和所得税在ASC主题740下记账，所得税税，采用资产负债法。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表账面金额之间的差额而确认的估计未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如果递延税项资产更有可能不被确认，将建立估值免税额来抵消它们的好处。

ASC主题740规定了税务头寸在财务报表中确认之前需要达到的确认阈值。本公司根据管理层对税务机关审查后是否更有可能维持税收优惠的评估，为不确定的税收头寸拨备。该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为营业报表上的所得税拨备。

自2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期间，未累计支付利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。所得税拨备被视为2020年1月23日(开始)至2020年12月31日期间的最低拨备。截至2020年12月31日，公司的递延税项资产被认为是最低限度的。

每股普通股净亏损？公司遵守美国会计准则第260号主题的会计和披露要求每股收益 。每股普通股净亏损的计算方法是：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括被初始股东没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计937,500股普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些普通股将被没收(见附注6)。截至2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的盈利。因此，每股普通股的稀释亏损与本报告所述期间的每股普通股基本亏损相同。

信用风险集中财务可能使公司面临集中信用风险的金融工具由金融机构的现金账户组成，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2020年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

金融工具：公司资产和负债的公允价值，符合美国会计准则第820号主题下的金融工具的要求。公允价值计量？，近似于随附的资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质。

最近的会计声明？本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生实质性的影响。？

F-77

根据建议发售，本公司拟以每单位10.00美元的价格发售25,000,000个单位 (如行使承销商超额配售选择权，另加最多3,750,000个单位)。每个单位包括一股A类普通股(包括在正在发售的单位中的A类普通股股份，公开发行的股票)，以及一个可赎回认股权证(每份，公开认股权证)的三分之一。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股，并可进行调整(见附注6)。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。

4.关联方交易

方正股份

2020年1月，发起人购买了11,500,000股公司B类普通股(创始人股票)，票面价值0.0001美元(B类普通股)，总价为25,000美元。2020年10月1日，本公司实施了1.25-for-1股票拆分。在2020年12月和2021年1月，保荐人免费向本公司返还了总计7,187,500股方正股票，本公司注销了这些股票，导致已发行并由保荐人持有的方正股票总数为7,187,500股(如果承销商没有全面行使超额配售选择权，保荐人可能会没收其中的937,500股)。方正股份将在公司首次业务合并时自动转换为A类普通股，并受某些转让限制，如附注6所述。

最初的股东同意没收最多937,500股方正股票，条件是承销商没有全面行使超额配售选择权。没收将作出调整，以确保承销商未全面行使超额配股权，使方正股份占建议发售后本公司已发行及已发行股份(不包括配售股份)的20.0%。如本公司增加或减少发售规模，本公司将于紧接建议发售完成前实施股息或股份出资(视何者适用而定)，以维持建议发售前本公司股东的创办人股份所有权，为建议发售完成后本公司已发行普通股及已发行普通股(不包括配售股份)的20.0%。

除有限的例外情况外，初始股东将同意不转让、转让或出售其任何创办人股票，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售其创始人股票或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私人配售单位

保荐人已同意以每私募单位10.00美元(合计6,000,000美元)的价格购买合共600,000个私募单位，该私募将于建议发售结束时同时进行。(B)保荐人同意以私募方式购买合共600,000个私募单位，价格为每个私募单位 (合计6,000,000美元)。每个单位将由一份A类股份组成

F-78

普通股和三分之一的认股权证。作为每个私募单位的一部分出售的每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募基金的收益将与拟发行的收益相加，存入信托账户。如果本公司未在合并期内完成业务合并，私募单位中包含的认股权证到期将一文不值。私人配售单位所包括的认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回，并可在无现金基础上行使。该等认股权证将于本公司业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。

保荐人已与本公司订立书面协议，据此，保荐人同意在完成业务合并或其他方面放弃其对私募单位相关股份的赎回权。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募单位。

承销商

承销商是赞助商的附属公司(见注5)。

关联方贷款

2020年10月6日，发起人同意向公司提供至多300,000美元贷款，用于根据本票(即本票)进行拟议的发行的部分费用。本票为无息票据，将于2021年9月30日或拟发行事项完成后(以较早者为准)偿还。截至2020年12月31日，该公司的期票余额为37640美元。

为融资在提议发售之后和公司首次业务合并之前与业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向公司提供高达1,750,000美元，用于支付公司与调查和选择目标企业有关的费用和其他营运资金需求，包括每月10,000美元用于支付给保荐人的办公空间、行政和共享人员支持服务( 保荐人贷款)。

如果保荐人同意提供的1,750,000美元贷款不足以满足公司的营运资金要求，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事打算(但没有义务)按要求借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不含利息。截至2020年12月31日，没有一笔保荐人贷款和营运资金贷款未偿还。

F-79

方正股份及私募单位(及成分证券)的持有人将有权根据拟发行招股说明书日期或之前签署的登记权协议，享有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后方可享有)。这些持有者将有权获得某些需求和搭载的注册权利。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券注册锁定期终止。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司将授予承销商和赞助商的附属公司Cantor Fitzgerald&Co.45天的选择权，购买至多3,750,000个额外单位，以弥补拟议发售的超额配售价格减去承销折扣和佣金后的超额认购。

承销商将有权获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计5,000,000美元，即使承销商全部行使超额配售，在建议发行结束时支付。

本公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作，并就此行使通常的尽职调查标准。公司同意在建议发行完成后向独立承销商支付100,000美元的费用，作为其作为合格独立承销商的服务和费用的代价。独立承销商将不会获得其他补偿。

企业联合营销协议

公司已聘请Cantor Fitzgerald&Co.作为公司初始业务合并的顾问，以协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有意购买公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在业务合并完成后，公司将向Cantor Fitzgerald&Co.支付此类服务的现金费用，总额相当于基础发售的3.5%和拟议发售总收益的5.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权所得的任何收益。

风险和不确定性

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并已得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果、拟发行股票的结束和/或搜索目标公司产生影响，但具体影响并不能在这些财务报表公布之日轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

F-80

班级B普通股 本公司被授权发行30,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行B类普通股共有7,187,500股，其中合计最多937,500股可由保荐人无偿没收予本公司，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，从而初始股东将合计拥有建议发售后本公司已发行及已发行普通股(不包括配售股份)的20%。

在企业合并完成之前，只有B类普通股的持有者才能投票选举董事。除上述外，除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在首次业务合并时，B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票。在A公司进行初始业务合并时，B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过建议发行的金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使A类普通股的数量按折算基准计算，合计为建议发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

2020年10月1日，发起人对公司进行了资本重组，其中包括1.25-for-1股票拆分。2020年12月，保荐人向本公司免费返还了总计5750,000股方正股票，公司将其注销；2021年1月，保荐人向我们免费返还了总计1,437,500股方正股票，公司取消了方正股票，导致保荐人持有的已发行方正股票总数为7,187,500股(如果承销商没有充分行使超额配售选择权，保荐人可能会没收其中最多937,500股)。财务报表中包含的信息已针对此次拆分和注销进行了追溯调整。

优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。在行使公募认股权证时，不会发行零碎股份。公共认股权证将于以下较晚时间开始可行使

F-81

(A)企业合并完成后30天或(B)拟发行股票结束后12个月；条件是在每种情况下，本公司均拥有证券法规定的有效注册声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股股票，并提供与之相关的最新招股说明书。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于企业合并完成后个工作日，本公司将尽其商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可根据证券法登记因行使公募认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的最大努力，使该等注册声明及与之相关的现行招股说明书生效，并维持其效力，直至公开认股权证期满为止。尽管如上所述，如于行使公开认股权证时发行的涵盖A类普通股股份的登记说明书未能在企业合并完成后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间。如果该豁免或其他豁免不可用, 持股人将不能在无现金的基础上行使权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私人配售单位所包括的认股权证将与拟发售的单位出售的公开认股权证相同，不同之处在于私人配售单位所包括的认股权证及在行使私人配售单位所包括的认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售单位内的认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。若私人配售单位所包括的认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人士持有，则私人配售单位所包括的认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可赎回公开认股权证(私募单位所包括的认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在锻炼期间的任何时间；

•

在至少30天内提前书面通知赎回；

•

当且仅当在本公司向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元；以及

•

如果且仅当存在与该等认股权证相关的普通股股票的有效登记声明。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在无现金的基础上行使公共认股权证。

F-82

认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证相关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

7.后续活动

2021年1月6日，保荐人免费将总计1,437,500股方正股票返还公司，公司取消了这些股票，导致保荐人持有的已发行方正股票总数为7,187,500股(如果承销商没有充分行使超额配售选择权，保荐人可能会没收其中最多937,500股)。财务报表中包含的信息已针对此次拆分和注销进行了追溯调整。

本公司评估自资产负债表日起至财务报表发布之日之后发生的后续事件和交易。除上述情况外，截至2021年1月19日，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-83


	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	25,000		$	25,000
预付费用		485,388			—

流动资产总额		510,388			25,000
与拟进行的首次公开募股(IPO)相关的递延发售成本		—			131,695
其他资产		150,212			—
信托账户持有的现金等价物		250,014,385			—

总资产	$	250,674,985		$	156,695

负债和股东权益(赤字)：
流动负债：
应计费用	$	2,189,604		$	94,560
对关联方的应付款项		—			37,640
保荐贷款本票		1,197,223			—
应缴特许经营税		145,455			—

流动负债总额		3,532,282			132,200

认股权证责任		8,277,333			—
远期买入证券责任		2,055,630			—

总负债		13,865,245			132,200

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日分别为25,000,000股和0股，赎回价值为每股10.00美元		250,000,000			—
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；截至2021年9月30日和2020年12月31日均未发行和发行任何股票		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行2.4亿股；截至2021年9月30日已发行60万股，已发行股(不包括可能赎回的2500万股)，截至2020年12月31日无已发行和已发行股票		60			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份30,000,000股；分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行6,250,000股和7,187,500股		625			719
额外实收资本		—			24,281
累计赤字		(13,190,945	)		(505	)

股东权益总额(赤字)		(13,190,260	)		24,495

总负债和股东权益(赤字)	$	250,674,985		$	156,695

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-84


	对于三个月告一段落 9月30日， 2021			对于三个月告一段落 9月30日， 2020			对于九个月告一段落 9月30日， 2021			对于期间从一月二十三日， 2020 (开始) 穿过 9月30日， 2020
一般和行政费用	$	2,403,263		$	—		$	3,127,094		$	—
行政管理费用与关联方		30,000			—			79,643			—
特许经营税费		54,545			—			147,633			—

运营亏损		(2,487,808	)		—			(3,354,370	)		—
信托账户投资的利息收入		6,302			—			14,385			—
认股权证负债的公允价值变动		1,109,333			—			2,071,893			—
远期购买证券负债的公允价值变动		162,462			—			(2,055,630	)		—

净亏损	$	(1,209,711	)	$	—		$	(3,323,722	)	$	—

已发行普通股加权平均股数：
A类--公开发行的股票		25,000,000			—			22,069,597			—
A类(私募)		600,000			—			529,670			—
B类-普通股		6,250,000			6,250,000	⁽¹⁾		6,250,000			6,250,000	⁽¹⁾
每股基本和稀释后净亏损：
A类--公开发行的股票	$	(0.04	)	$	—		$	(0.12	)	$	—
A类(私募)	$	(0.04	)	$	—		$	(0.12	)	$	—
B类-普通股	$	(0.04	)	$	—		$	(0.12	)	$	—

(1)	如果承销商没有全面行使超额配售选择权，则不包括总计937,500股可被没收的股票。这一数字已进行调整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分和注销7,187,500股方正股票(见附注6)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-85


	普通股										其他内容实缴资本						总计股东回报权益(赤字)
	甲类				B类									累计赤字
	股票		金额		股票			金额						累计赤字
余额截至2020年12月31日		—	$	—		7,187,500	⁽¹⁾	$	719		$	24,281		$	(505	)	$	24,495
出售定向增发A类普通股		600,000		60		—			—			5,757,380			—			5,757,440
没收普通股作为保荐人，面值为0.0001美元		—		—		(937,500	)		(94	)		94			—			—
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值		—		—		—			—			(5,781,755	)		(9,866,718	)		(15,648,473	)
净收入		—		—		—			—			—			2,187,800			2,187,800

余额欠款2021年03月31日		600,000	$	60		6,250,000		$	625		$	—		$	(7,679,423	)	$	(7,678,738	)

净亏损		—		—		—			—			—			(4,301,811	)		(4,301,811	)

余额欠款2021年06月30日		600,000	$	60		6,250,000		$	625		$	—		$	(11,981,234	)	$	(11,980,549	)

净亏损		—		—		—			—			—			(1,209,711	)		(1,209,711	)

余额2021年9月30日		600,000	$	60		6,250,000		$	625		$	—		$	(13,190,945	)	$	(13,190,260	)


	普通股								其他内容实缴资本				总计股东回报权益
	甲类				B类						累计赤字
	股票		金额		股票⁽¹⁾		金额				累计赤字
余额修正2020-01-23(初始)		—	$	—		—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—		7,187,500		719		24,281		—		25,000
净收入		—		—		—		—		—		—		—

余额调整：2020年03月31日		—	$	—		7,187,500	$	719	$	24,281	$	—	$	25,000

净收入		—		—		—		—		—		—		—

余额调整：2020年6月30日		—	$	—		7,187,500	$	719	$	24,281	$	—	$	25,000

净收入		—		—		—		—		—		—		—

余额截至2020年9月30日		—	$	—		7,187,500	$	719	$	24,281	$	—	$	25,000

(1)	这一数字已进行调整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分和注销7,187,500股B类普通股。2021年2月2日，937,500股B类普通股被保荐人没收(见附注6)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-86


	对于九个月告一段落 9月30日， 2021			对于期间从一月二十三日， 2020 (开始) 穿过 9月30日， 2020
经营活动的现金流
净亏损	$	(3,323,722	)	$	—
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
关联方支付的一般和行政费用		806,724			—
信托账户投资的利息收入		(14,385	)		—
认股权证负债的公允价值变动		(2,071,893	)		—
远期购买证券负债的公允价值变动		2,055,630
营业资产和负债变动情况：
其他资产		361,537
应计费用		2,095,044			—
对关联方的应付款项		(37,640	)
应缴特许经营税		145,455			—
与拟进行的首次公开募股(IPO)相关的递延发售成本		131,695			—

经营活动提供的净现金		148,445			—

投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(250,000,000	)		—

用于投资活动的净现金		(250,000,000	)		—

融资活动的现金流
发行B类普通股所得款项		—			25,000
关联方保荐人贷款收益		1,197,223			—
首次公开发行(IPO)所得收益		250,000,000			—
私募所得收益		6,000,000			—
已支付的报价成本		(5,393,362	)		—
应付关联方款项		(1,952,306	)		—

融资活动提供的现金净额		249,851,555			25,000

现金净变动		—			25,000
期初现金欠款		25,000			—

期末现金	$	25,000		$	25,000

补充披露非现金融资活动：
用应付给保荐人的票据支付的要约费用	$	91,750		$	—

认股权证负债的公允价值变动	$	2,071,893		$	—

远期购买证券负债的公允价值变动	$	(2,055,630	)	$	—

用应付款项向关联方支付的预付费用	$	997,137		$	—

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-87

虽然本公司并不局限于为完成业务合并而搜索特定行业或部门的目标业务，但本公司打算重点搜索在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未开始运营。截至2021年9月30日的所有活动与以下所述的公司组建和首次公开募股(首次公开募股)有关，自首次公开募股以来的所有活动与公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司以投资于美国国库券的货币市场基金的利息收入和首次公开发行所得收益的现金等价物的形式产生营业外收入，并将认股权证负债和FPS负债(定义如下)的公允价值变化确认为其他收入(费用)。

公司的赞助商是CFAC Holdings V，LLC(赞助商)。首次公开募股的注册声明于2021年1月28日被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效。如附注3所述，本公司于2021年2月2日完成首次公开发售25,000,000股(每股为1股，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，为公开股)，收购价为每股10.00美元，总收益为250,000,000美元。每个单位由1股A类普通股和1股可赎回认股权证组成。每份完整的权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以后者为准)行使，并于业务合并完成5年后到期，或在赎回或清盘时更早到期。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每个私募单位10.00美元的价格向私募保荐人出售600,000个单位(私募单位)(私募单位)，产生6,000,000美元的总收益，如附注4所述。私募单位的收益存入信托账户(定义如下 )，并将在适用法律的要求下用于赎回公开发行的股票(

发行成本约为5,500,000美元，其中包括5,100,000美元的承销费和大约400,000美元的其他成本。

在首次公开发售及出售私募单位于2021年2月2日完成后，首次公开发售及出售私募单位所得款项净额250,000,000美元(每单位10.00美元)(见注4)存入位于美国北卡罗来纳州UMB银行的信托账户(信托账户)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，该信托账户可在1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内，期限为185天或更短的任何不限成员名额投资公司，其本身持有的货币市场基金由本公司选定，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件。直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户分配(如下所述)中较早的。

F-88

初始业务合并-对于首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括信托账户收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份(br})，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时在信托账户中的金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回公开股份的公众股东的每股金额将不会因营销费(定义见下文附注4)而减少。在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订后的公司注册证书(可能修订后的公司注册证书)，按照美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。但是，如果法律要求股东批准企业合并，或者公司出于经营或法律原因决定获得股东批准， , 本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。若本公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意投票予其创办人股份(定义见下文附注4)、其私募单位相关股份及首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和初始股东持有的任何公开股票的赎回权。

尽管如上所述，修订和重申的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义)，将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份，而不需要提前赎回。在首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股总数超过15%或更多的情况下，将限制公共股东赎回股票

保荐人和本公司的高级管理人员和董事(初始股东)已同意不对修订后和重新发布的公司注册证书提出修正案，(I)这将影响本公司义务的实质或时间，如果本公司没有完成业务合并，则允许赎回与其业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，除非本公司提供公开股票，否则不会影响本公司允许赎回与其业务合并相关的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，除非本公司提供公开股票

F-89

于2021年7月5日，本公司与(I)Satellogic Inc.(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司，及Satellogic公司的直接全资附属公司)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订，即合并协议)；(Ii)Ganymede Merge Sub 1 Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司；(Ii)Ganymede Merge Sub 1 Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司(Iii)Ganymede Merge Sub 2 Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是pubco的直接全资子公司(合并Sub 2)，以及(Iv)Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。根据合并协议，在其中所载条款及条件的规限下，(A)合并附属公司1将与Satellogic合并并并入公司(最初的合并)，据此合并附属公司1的独立存在将停止，而合并附属公司将成为初始合并的幸存公司并成为Pubco的全资子公司；及(B)在确认初始合并的生效文件后，合并附属公司2将与公司合并并并入公司(Spac合并)，与初始合并一起，合并Sub 2的独立存在将停止，公司将成为SPAC合并后的幸存公司和pubco的直接全资子公司。

SATELLOGIC和本公司的董事会已一致批准合并协议中考虑的合并和其他交易(统称为交易)。交易的结束将需要本公司股东和Satellogic股东的批准，并受其他惯例完成条件的约束，包括收到某些监管批准。

本公司的某些现有协议(包括但不限于FPA)已经或将被修订或修订，并与交易相关重述。有关这些交易的更多信息，请参阅公司于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的表格 8-K、最初于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会并于2021年9月24日、2021年10月19日、2021年11月5日和2021年11月10日修订的PUBCO表格F-4注册声明，该表格于2021年11月12日由美国证券交易委员会宣布生效(表格F-4电子邮件) 以及

远期收购合同-关于首次公开发行，保荐人根据与公司签订的远期购买合同(FPA)承诺，在完成初始业务合并的同时，以私募方式购买1,000,000个公司单位和250,000股A类普通股，条款与首次公开发行单位的出售条款基本相同，每单位10.00美元，以及250,000股A类普通股，同时完成初始业务合并出售FPS的资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价；本次私募获得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开发行股票的股东百分比无关，并为公司提供了初始业务合并的最低资金水平。该协议于2021年7月5日就本公司签订合并协议进行了修订和重述，如本公司于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进一步描述的那样。

未能完成业务合并-公司有在2023年2月2日之前完成业务合并，或根据修订和重新发布的公司注册证书(合并期)，在公司股东批准的较晚日期之前完成业务合并。如果公司未能在合并期结束前完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给公司纳税(最高不超过$除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须经批准

F-90

公司的其余股东和公司董事会解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守公司在特拉华州法律下的义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司的认股权证不会有赎回权或清算分派，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会一文不值。本公司于2021年7月5日签订合并协议，若交易完成，该等交易将为企业合并。公司预计交易将在完成期结束前完成。有关这些交易的更多信息，请参阅公司于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格、F-4表格和委托书。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公开发行股票有关的分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能低于最初存放在信托帐户中的每股10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易的潜在目标企业提出任何索赔，则发起人将对本公司负责。发起人已同意减少信托账户中的资金金额。本责任不适用于执行放弃信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将被视为不能对第三方强制执行。此外，如果执行的豁免被认为不能针对第三方强制执行，保荐人将不适用于根据1933年证券法(修订后的证券法)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免书被认为不能针对第三方强制执行，保荐人本公司将努力降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商, 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但本公司的独立注册会计师事务所除外。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的运营账户中有25,000美元现金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的营运资金赤字分别为3021,894美元和107,200美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，信托账户中持有的资金赚取的利息收入中分别有6302美元和14385美元可供纳税。

本公司截至2021年9月30日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取发行创始人股票、保荐人根据本票向保荐人贷款148,445美元(见附注4)、出售信托账户中未持有的私募单位的收益以及保荐人贷款(定义见下文)来满足。(注4)本公司截至2021年9月30日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取发行创始人股票、保荐人根据本票贷款148,445美元(见附注4)和保荐人贷款(定义见下文)来满足。本公司于首次公开发售完成后悉数偿还首次公开发售前票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人承诺向公司提供高达1,750,000美元的资金，用于支付公司在首次公开募股(IPO)之后、公司首次合并之前与调查和选择目标企业相关的费用以及其他营运资金需求 (保荐人贷款)。如保荐人贷款不足，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，赞助商贷款的未偿还金额分别为1,197,223美元和0美元。

F-91

基于上述，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足本公司的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

陈述的基础

未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则 (美国公认会计原则)和美国证券交易委员会的规则和规定列报，反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报截至2021年9月30日的财务状况以及所列示期间的运营结果和现金流量是必要的。按照美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定被省略。中期业绩不一定代表全年业绩。未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年2月8日和2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，并且可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能使本公司未经审核的简明财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司(因所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期)的上市公司进行比较变得困难或不可能。

对以前发布的财务报表的修订

在编制本公司截至2021年9月30日的季度财务报表时，本公司重新评估了其公开发行股票的会计处理。因此，本公司认定，在首次公开募股(IPO)结束时，其对公开发行的股票进行了不当估值。公司此前已将可能需要赎回的公开股份确定为相当于每股10.00美元的赎回价值，同时还

F-92

考虑到赎回不能导致有形净资产低于5,000,001美元。根据最新分析，管理层决定，所有公开发行的股份均可赎回或变为可赎回，但须视乎未来发生本公司认为不受控制的事件而定。因此，管理层的结论是，赎回价值应包括所有可能赎回的公开股份，导致可能赎回的A类普通股股等于其赎回价值，并将剩余的公开股份从永久股本重新分类为本公司压缩资产负债表上的临时股本。

本公司根据美国证券交易委员会员工会计公告(BR}主题1.M)对前期财务报表的这些修订的重要性进行了评估。重要性和主题1.A，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响和财务会计准则委员会(FASB？) 会计准则编纂(ASC？)250中的指南，会计变更与纠错，并断定该等修订对本公司先前中期的财务报表并无重大影响。未对上一年度期间进行次修订。因此，本公司得出结论，不需要对其以前提交的定期报告进行修订。因此，本公司修订了本季度报告中的10-Q表格中的历史期间，并将在公司的预期文件中显示的历史过渡期也将进行相应的修订。

因此，本公司还修订了简明股东权益表，将所有公开发行的股票归类为临时股本，并在截至2021年3月31日的期间记录了公开发行股票的增值，即额外实收资本减少了580万美元，累计赤字增加了990万美元。

与需要赎回的A类普通股股票的列报方式变化有关，公司还修改了每股收益计算，将净收益(亏损)平均分配给可能赎回的A类普通股股票、A类普通股不可赎回股票和B类普通股股票。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，所有类别的普通股将按比例占公司净收入(亏损)的比例。

本公司所有期间的总资产、负债或经营业绩没有变化。除了可能赎回的A类普通股股票变动的补充性非现金披露外，公司的现金流没有任何变化。

附注2-主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债和FPS负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用，这些估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的运营账户中没有个现金等价物。截至2021年9月30日，该公司信托账户中的投资由现金等价物组成。

F-93

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(在倍时可能超过联邦存款保险公司25万美元的最大承保限额)，以及信托账户中持有的现金等价物。在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至 2020年9月30日的三个月以及2020年1月23日(成立)至2020年9月30日期间，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合美国会计准则820规定的金融工具。公允价值计量，近似于资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质，权证和FPS负债除外。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与准备首次公开发行相关的法律、会计和其他成本。这些成本，连同承销折扣，在首次公开发行(IPO)完成后计入股东权益。

权证和FPS责任

本公司根据ASC 480中适用的权威指导对权证和FPS的具体条款进行评估，将权证和FPS作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具与套期保值。评估考虑认股权证及FPS是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括权证及FPS是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否有可能在本公司无法控制的情况下要求1现金结算净额，以及股权分类的其他条件。此评估需要使用专业判断力，在权证发行和执行FPA时，以及在权证和FPS未结清的每个随后的季度期末日期进行。评估需要使用专业判断，在权证和FPS未结清的情况下，评估在权证发行和执行FPA时进行，并在随后的每个季度期末日期进行。对于已发行或修改的权证，以及符合所有股权分类标准的根据FPA发行的工具，该等权证和工具必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于已发行或修改的权证以及不符合所有股权分类标准的FPA工具，该等权证和工具必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。负债分类认股权证和财务报告的估计公允价值变动在变动期间的经营报表中确认。

本公司根据ASC 815-40中的指导对权证和FPS进行会计处理。衍生工具和套期保值与实体自有权益中的合约(ASC 815-40)，根据该标准，认股权证和FPS不符合股权分类的标准，必须记录为负债。有关认股权证相关条款的进一步讨论见附注7，用于确定认股权证和FPS公允价值的方法进一步讨论见附注8 。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480的指导，该公司对其A类普通股进行会计核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股股票(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股股份(包括具有赎回权利的A类普通股股份这些权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票分类为

F-94

股东持股。如附注1所述，所有公开股份均具有若干赎回权利，该等赎回权利被视为超出本公司的控制范围，并受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，可能赎回的25,000,000股A类普通股和0股A类普通股分别作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。公司在赎回价值发生任何后续变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回A类普通股的账面价值调整为赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。

所得税

所得税记在ASC 740项下，所得税(《美国会计准则》740)，使用资产负债法。递延税项资产及负债按未经审核的简明财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差异而估计的未来税项影响确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果递延税项资产更有可能不被确认，将设立估值津贴以抵消其收益。

ASC 740规定了税务头寸在未经审计的简明财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本公司根据管理层对税务机关审查后是否更有可能维持税收优惠的评估，为不确定的税务头寸拨备。该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为营业报表上的所得税拨备。

普通股每股净收益(亏损)

公司遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是：适用于股东的净收益(亏损)除以适用期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。

在计算稀释每股收益时，本公司并未考虑认股权证购买在首次公开发售及定向增发中出售的合共8,533,333股A类普通股的影响，因为根据库存股法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，普通股的稀释后每股收益与所列期间普通股的基本每股收益相同。

F-95


	对于三个月告一段落 9月30日， 2021						对于三个月告一段落 9月20日， 2020				对于九个月告一段落 9月30日， 2021						对于期间从 2020年1月23日 (开始)穿过 9月30日， 2020
	A类- 公众股票			A类-私放置股票和B类-普普通通库存			A类-公众股票		A类-私放置股票和 B类-普普通通库存		A类-公众股票			A类-私放置股票和 B类-普普通通库存			A类-公众股票		A类-私放置股票和 B类-普普通通库存
普通股每股基本和摊薄净亏损
分子：
净亏损分摊	$	(949,538	)	$	(260,173	)	$	—	$	—	$	(2,542,637	)	$	(781,085	)	$	—	$	—
分母：
已发行普通股的基本和稀释加权平均股数		25,000,000			6,850,000			—		6,250,000		22,069,597			6,779,670			—		6,250,000
普通股每股基本和摊薄净亏损	$	(0.04	)	$	(0.04	)	$	—	$	—	$	(0.12	)	$	(0.12	)	$	—	$	—

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 。该准则预计将降低与实体自有权益中可转换工具和合同会计相关的财务报告的复杂性，并提高财务报告的可比性。ASU还通过对相关披露指南进行有针对性的改进来提高信息透明度。此外，这些修订影响了可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释每股收益计算。新标准将于2024年1月1日起对本公司生效，可采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法，并允许提前采用。管理层目前正在评估新标准对公司未经审计的简明财务报表的影响。

管理层认为，任何其他近期发布但尚未生效的会计声明(如果目前采用)将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注3-首次公开发售

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了25,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(每个认股权证，一个公共认股权证)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。于2021年2月2日，保荐人因承销商未行使超额配售选择权而没收937,500股B类普通股，使首次公开发行后的首次公开发行后，初始股东将合计拥有公司已发行及已发行普通股的20%(不包括私募单位相关的 A类普通股股份)。

F-96

2020年1月23日，发起人以25,000美元的总价购买了11,500,000股公司B类普通股(创始人股票)，票面价值0.0001美元(B类普通股)。2020年10月1日，本公司生效 a1.25-for-1股票拆分。2020年12月和2021年1月，保荐人免费向本公司返还了总计7,187,500股方正股票，但本公司将其注销。所有股票和每股金额都已追溯重述。于2021年2月2日，保荐人因承销商未行使超额配售选择权而没收937,500股B类普通股，使首次公开发售后的首次公开发行(不包括私募单位相关的A类普通股股份)，初始股东合计拥有本公司已发行及已发行普通股的20%，导致合共6,250,000股已发行方正股份由本公司保荐人及独立董事持有。方正股份将在企业合并完成时自动转换为A类普通股，并受一定转让限制。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果对于任何 20-交易，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私人配售单位

在首次公开发售截止的同时，保荐人购买了总计600,000个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元(总计6,000,000美元)。每个私募单位由一股A类普通股和三分之一的一份认股权证(私募认股权证)组成。每份全私募认股权证可行使一股A类普通股，每股价格为 $11.50。私募基金的收益已计入信托账户持有的首次公开发行的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证到期将一文不值。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。

私募认股权证将在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位。

承销商

主承销商是保荐人的关联公司(见附注5)。

企业联合营销协议

本公司已聘请发起人的关联公司Cantor Fitzgerald&Co.(Cf&Co.)作为与业务合并相关的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买本公司证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东

F-97

保荐人根据IPO前备注向公司提供最多300,000美元，用于首次公开募股(IPO)的部分费用。在首次公开发行(IPO)结束之前，首次公开募股前票据项下的未偿还金额为148,445美元。首次公开发行前的票据不计息，并在首次公开发售完成后全额偿还。

为了资助与拟进行的首次业务合并相关的交易成本，保荐人根据保荐人贷款，承诺向公司提供高达1,750,000美元的资金，用于支付公司调查和选择目标业务的费用以及其他营运资金需求，包括每月10,000美元的办公空间费用，将在首次公开募股之后、公司首次业务合并之前支付给保荐人的行政和共享人事支持服务。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司通过保荐贷款分别借入1,197,223美元和0美元。

如果保荐人贷款不足以满足公司的营运资金要求，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额计入随附的资产负债表上向关联方支付的应付款中。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司代表本公司向赞助商支付的此类费用的未付账款分别为0美元和37,640美元。

附注5--承付款和或有事项

注册权

根据2021年1月28日签订的登记权协议，方正股份和私募单位(以及成分证券)的持有者有权享有登记权(就方正股份而言，只有在此类股份转换为股A类普通股之后)。这些持有者有权获得某些需求和搭载注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司授予CF&Co.，主承销商和保荐人的附属公司45天的选择权，可以额外购买至多3,750,000个单位，以弥补首次公开募股(IPO)价格减去承销额后的超额配售

折扣和佣金。2021年2月2日，在首次公开募股(IPO)结束的同时，CF&Co.通知公司，它不会行使超额配售选择权。

Cf&Co.在首次公开募股(IPO)时获得了5,000,000美元的现金承销折扣。

F-98

本公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作，并按照通常的尽职调查标准进行了相关的尽职调查。本公司于首次公开发售(IPO)完成后向独立承销商支付100,000美元费用，作为其作为合格独立承销商的服务及开支的代价。合格的独立承销商没有获得其他补偿。

业务组合营销协议

本公司已聘请CF&Co.作为与本公司业务合并相关的顾问(见附注 4)。

风险和不确定性

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然疫情有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生影响，但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注6-股东权益

班级普通股-公司有权发行2.4亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年9月30日，已发行和已发行的A类普通股有60万股，其中不包括可能需要赎回的2500万股。截至2020年12月31日，没有发行和流通的A类普通股股。已发行的A类普通股包括60万股包括在私人配售单位中的股票。包括在定向增发中的A类普通股股票不包含与公开股票相同的赎回功能。

班级B普通股- 公司有权发行30,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为625万股和718.75万股。由于承销商通知本公司不会行使其超额配售选择权，保荐人没收了 937,500股B类普通股，使首次公开发行(不包括私募)后，首次公开发行后的首次股东将合计拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(不包括定向增发个单位)。

在企业合并完成之前，只有B类普通股持有者才有权投票选举名董事。在此期间，A类普通股持有人无权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的证券超过首次公开发行(IPO)中与企业合并结束相关的金额，则B类普通股转换为A类普通股股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使A类普通股的股的数量得到调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的调整)，以使A类普通股的股转换为股A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的调整)，以使A类普通股的数量总体而言，按折算后的总和，为首次公开发行(IPO)完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。

F-99

2020年10月1日，本公司实施了一项1.25-for-1股票拆分。于2020年12月及2021年1月，保荐人免费退还本公司合共7,187,500股方正股份，但已注销。未经审计的简明财务报表中包含的信息已针对此次拆分和注销进行了追溯调整。2021年2月2日，保荐人没收了937,500股B类普通股，导致发起人和独立董事持有的已发行方正股票总数为6,250,000股。

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，均未发行或发行优先股。

注 7-认股权证

公有认股权证只能对整数股行使。行使公开认股权证后，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使；(B)于每宗个案中提供本公司根据证券法就行使公开认股权证可发行普通股股份作出有效登记声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。

本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记根据公募认股权证行使后可发行的A类普通股股份。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的最大努力，使其生效，并维持该等注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证的有效期为止。尽管如上所述，如一份涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止(br})。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司可赎回以下公开认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在锻炼期间的任何时间；

F-100

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从公司在信托账户以外持有的资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注8-公允价值经常性计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的估值技术的输入进行了优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次结构的这三个层次是：

•

一级测量-未调整的可观察输入，如活跃市场中相同工具的报价；

•

二级测量-活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

3级测量-无法观察到的输入，其市场数据很少或没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

F-101


描述	引自价格处于活动状态市场 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大其他看不见的输入量 (3级)		总计
资产：
信托账户持有的资产减记美国国库券	$	250,014,385	$	—	$	—	$	250,014,385

负债：
认股权证责任	$	—	$	8,277,333	$	—	$	8,277,333
FPS责任		—		—		2,055,630		2,055,630

总负债	$	—	$	8,277,333	$	2,055,630	$	10,332,963

截至2021年9月30日的1级资产包括对持有美国国债证券的货币市场基金的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

认股权证责任

该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在公司资产负债表上以认股权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，任何随后的公允价值变动均在本公司经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

初始测量

本公司于2021年2月2日(首次公开发售结束之日)确定认股权证的初始公允价值，并于2021年3月31日确定随后的公允价值。公开认股权证和私募认股权证按公允价值定期计量，采用期权定价模型(OPM)。本公司分配来自(I)首次公开发售单位(包括一股A类普通股及三分之一的公开认股权证)、(Ii)出售私募单位(包括一股A类普通股及一份私募认股权证的三分之一)所得款项，及(Iii)发行B类普通股所得款项，首先按其首次计量的公允价值分配予认股权证，其余所得款项将分配予该等认股权证，其余款项将分配予认股权证(包括A类普通股的一股及一份私募认股权证的三分之一)；及(Iii)发行B类普通股(首先按其初步计量的公允价值厘定)，其余所得款项将分配予认股权证(包括A类普通股及一份私募认股权证的三分之一)。由于使用不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。

公司利用OPM对截至2021年2月2日的认股权证进行了估值，并在营业报表中确认了公允价值的任何后续变化。截至2021年2月2日权证负债的估计公允价值是使用3级投入确定的。OPM中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限类似于权证的预期剩余期限。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。上述认股权证负债不受合格对冲会计约束。

F-102

于截至二零二一年九月三十日止九个月内，由于在不活跃的市场使用可见报价，公募认股权证的公允价值计量由第三级重新分类至第二级。由于私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证与公开认股权证的条款大致相同，本公司决定非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公平价值相等。因此，在截至2021年9月30日的9个月内，私募认股权证从3级重新分类为2级。

截至2021年9月30日，私募认股权证和公开认股权证的总公允价值分别为 20万美元和810万美元。

下表为权证负债公允价值变动情况：


	私安放			公众			搜查令负债
截至2021年2月2日的公允价值	$	242,560		$	10,106,666		$	10,349,226
估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		(104,560	)		(4,356,666	)		(4,461,226	)

截至2021年3月31日的公允价值		138,000			5,750,000			5,888,000
估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		82,000			3,416,666			3,498,666

截至2021年6月30日的公允价值		220,000			9,166,666			9,386,666
估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		(26,000	)		(1,083,333	)		(1,109,333	)

截至2021年9月30日的公允价值 ⁽²⁾	$	194,000		$	8,083,333		$	8,277,333

⁽¹⁾	估值投入或其他假设的变动在经营说明书中认股权证负债的公允价值变动中确认。

⁽²⁾	由于在不活跃的市场中使用报价，以及将可观察到的投入分别用于公开认股权证和私募认股权证的类似资产或负债(第2级)，经过初步计量，本公司在截至2021年9月30日的9个月中总共有590万美元的资金转出了第3级。本公司在截至2021年9月30日的3个月内没有任何转出第3级的资金。本公司在截至2021年9月30日的3个月内没有任何转出第3级的资金。本公司在截至2021年9月30日的3个月内没有任何转出第3级的资金。

FPS责任

FPS的负债采用调整后净资产法进行估值，该方法被认为是第3级公允价值计量。根据调整后的净资产法，根据“财务行动纲领”承担的1,000万美元总额折现为现值，并与根据“财务行动纲领”发行的普通股和认股权证的公允价值进行比较。普通股和认股权证的公允价值为

F-103

根据FPA发行的单位是基于首次公开发行(IPO)中发行的单位的公开交易价格。然后，将发行的普通股和认股权证的公允价值与1,000万美元的固定承诺相比的超额(负债)或亏损(资产)减少，以计入业务合并完成的可能性。确定FPS公允价值时使用的主要不可观察输入是业务合并完成的概率。截至2021年9月30日，分配给业务合并完成的概率为82%，这是基于观察到的特殊目的收购公司的业务合并成功率和保荐人完成类似交易的记录的混合方法确定的。

下表汇总了FPS负债公允价值的变化：


	FPS 负债
截至2021年2月2日的公允价值	$	2,667,992
估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		(615,957	)

截至2021年3月31日的公允价值		2,052,035

估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		166,057

截至2021年6月30日的公允价值		2,218,092

估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		(162,462	)

截至2021年9月30日的公允价值	$	2,055,630

(1)	估值投入或其他假设的变动在经营说明书的FPS负债公允价值变动中确认。

注9-后续事件

本公司评估财务报表日期后至未经审核简明财务报表可供印发之日为止发生的后续事件及交易，并确定除下文所述事项外，并无任何事件需要对未经审核简明财务报表的披露作出调整。

2021年11月12日，本公司提交了一份委托书，涉及将于召开的与Satellogic之前宣布的业务合并有关的股东特别会议(见附注1)，以批准合并协议和委托书中提出的其他建议。此外，美国证券交易委员会公司与卫星逻辑公司于2021年11月12日发布了一份联合新闻稿，宣布公司已提交委托书，并将2021年11月1日确定为特别会议的记录日期，特别会议将于2021年12月8日举行。

F-104

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非岛屿法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以高级管理人员和董事身份承担的任何责任，但通过他们自己的欺诈或不诚实行为除外。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止无法强制执行。

第7项。	最近出售的未注册证券

没有。

第八项。

展品。

(a)

陈列品

作为本注册声明的一部分提交的展品列在紧跟在本注册声明签名页之后的展品索引中，该展品索引通过引用并入本文。


展品不是的。		描述

1.1		修订和重新修订了Satellogic Inc.的组织备忘录和组织章程(通过参考2022年1月27日提交的壳牌公司20-F表格报告的附件1.1并入)。

2.1#		由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.、Ganymede Merge Sub 2 Inc.、Ganymede Merger Sub 1 Inc.和Nettar Group Inc.签署的、日期为2021年7月5日的合并协议和计划(通过参考2021年8月12日提交的F-4表格注册声明的附件2.1合并(文件编号333-258764)。

2.2		样本类别 SATELLOGIC Inc.的普通股证书(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件4.1并入)。

2.3		SATELLOGIC公司B类普通股证书样本(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格登记声明(文件编号333-258764)附件4.2并入)。

2.4		SATELLOGIC公司的授权证书样本(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格注册声明的附件4.3并入(文件编号333-258764))。

2.5		由CF Acquisition Corp.V和大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理签署的、日期为2021年1月28日的认股权证协议(合并内容参考CF Acquisition Corp.V于2021年2月3日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。

2.6		作为认股权证代理的CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和Continental Stock Transfer &Trust Company之间的权证假设协议，日期为2022年1月25日(通过引用2022年1月27日提交的壳牌公司20-F报表附件2.6合并)。

II-1


展品不是的。		描述

10.1		由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和CFAC Holdings V，LLC修订和重新签署的远期购买合同，日期为2021年7月5日(通过参考2021年8月12日提交的F-4表格登记声明的附件10.6合并(文件编号333-258764))。

10.2		中科光启空间信息技术有限公司与乌鲁格斯公司之间于2021年9月22日修订和重新签署的服务与合作协议(通过引用2021年9月24日提交的F-4表格注册声明的附件10.7并入(文件编号333-258764))。

10.3		信贷协议，日期为2020年4月29日，由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和卫星逻辑美国公司(Satellogic USA Inc.)签订(通过参考2021年8月12日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件10.8并入)。

10.4		雇佣协议，日期为2020年3月1日，由Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)和Emily iano Kargieman(通过引用2021年10月19日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件10.9并入)，以及由Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)和埃米利亚诺·卡吉曼(Emily Iano Kargieman)之间签订。

10.5		Nettar Group Inc.和Columbia River Investment Limited之间的认股权证，日期为2021年3月8日(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格注册声明的附件10.10合并(文件编号333-258764))。

10.6		Nettar Group Inc.和汉诺威控股有限公司于2021年4月5日签订的附函协议(通过引用2021年11月10日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件10.11并入)。

10.7		贷款和担保协议，日期为2021年3月8日，由哥伦比亚河投资有限公司和Nettar Group Inc.签署。

10.8		哥伦比亚河投资有限公司和Nettar Group Inc.之间的贷款和担保协议修正案，日期为2021年12月7日。

10.9		第三方托管协议，日期为2025年1月25日，由CF Acquisition Corp.V和Continental Stock Transfer&Trust Company(通过引用壳牌公司于2022年1月27日提交的Form 20-F报告中的附件10.9合并而成)以及CF Acquisition Corp.V和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的协议。

10.10		PIPE认购协议表(引用于2021年8月12日提交的F-4表格注册声明的附件10.1(文件编号333-258764)。

10.11		股东支持协议表(参阅于2021年8月12日提交的F-4表格登记声明附件10.2(文件编号333-258764)。

10.12		赞助商支持协议表(参照于2021年8月12日提交的F-4表格(文件编号333-258764)注册声明的附件10.3并入。

10.13		锁定协议表(通过引用附件10.4并入2021年8月12日提交的表格F-4中的注册声明 (文件编号333-258764)。

10.14		认购协议，日期为2022年1月18日，由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和Liberty Strategic Capital Holdings，LLC签订，日期为2022年1月18日(文件编号333-258764)(通过引用附件99.2合并到2022年1月18日提交的Form 6-K报告中)。

10.15		信件协议，日期为2022年1月18日，由Satellogic Inc.、Liberty Strategic Capital Holdings，LLC和CFAC Holdings V，LLC之间签署(通过引用附件99.3并入2022年1月18日提交的Form 6-K报告(文件编号333-258764))。

10.16*		修订和重新签署的信函协议，日期为2022年2月10日，由Satellogic Inc.、Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings LLC和CFAC Holdings V，LLC之间签署

10.17*		股权激励计划

II-2


展品不是的。		描述

10.18*		Satellogic Inc.和Continental Stock Transfer &Trust Company之间签署的、日期为2022年2月10日的认股权证协议，作为认股权证的代理，可按每股A类普通股10.00美元和每股A类普通股15.00美元的价格行使

10.19*		由Satellogic Inc.和Continental Stock Transfer(br}&Trust Company)签署、日期为2022年2月10日的认股权证协议，作为可按每股A类普通股10.00美元行使的认股权证的认股权证代理

10.20*		由Satellogic Inc.和大陆股票转让与信托公司签署、日期为2022年1月25日的认股权证协议，作为可按每股20.00美元A类普通股行使的认股权证的权证代理。

23.1*		经Smith+Brown，PC同意。

23.2*		得到Pistrelli，Henry Martin y ASociety ados S.R.L.(安永全球会员事务所)的同意。

107*		备案费表的计算

在此提交

#	根据S-K法规第601(B)(2)项，某些附表、附件和展品已被省略，但应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供。

(b)

财务报表明细表

附表已被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在财务报表或其附注中。

第九项。

承诺。

(a)

以下签署人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和发行价的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，条件是发行量和发行价的变化总计不超过注册费计算表中规定的最高发行总价的20%

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

(2)

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

II-3

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和证券法第10(A)(3)条规定的其他信息；但注册人必须在招股说明书中包括本款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。

(5)

就根据证券法确定对任何购买者的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分。或(X)为了提供证券法第10(A)条要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在借引用而并入或当作并入登记声明或招股章程的文件中作出的陈述是登记声明或招股章程的一部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中作出的任何陈述；及

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，作为与发行有关的注册说明书的一部分，应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用的日期；但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，均不能取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，也不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而该文件通过引用并入或被视为是注册声明或招股说明书的一部分。

(b)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果就该等责任提出的赔偿要求(由

II-4

董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题：该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受

(c)

以下签署人特此承诺：

(1)

为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的部分；以及

(2)

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-5

以下签署人分别组成并任命埃米利亚诺·卡吉曼为事实律师下列签字人以任何及所有身份并具有完全的替代权，有权代表其签署对本注册说明书及注册人根据证券法第462(B)条提交的本注册说明书及随后的任何注册说明书的任何及所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件一并提交或安排存档至美国证券交易委员会，授予事实上的律师，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要的作为和事情，或完全按照该人可能或可以亲自做的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实上的律师，而他们中的每一人或其一名或多於一名的替代者，均可凭藉本条例而合法地作出或安排作出任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以身份签署。


签名	容量	日期

/s/埃米利亚诺·卡吉曼埃米利亚诺·卡吉曼	首席执行官(首席执行官)	2022年2月14日

/s/Ted Wang 泰德·王	董事	2022年2月14日

/s/马科斯·加尔佩林马科斯·加尔佩林	董事	2022年2月14日

/s/布拉德·哈尔弗森布拉德·哈尔弗森	董事	2022年2月14日

/s/史蒂文·姆努钦史蒂文·姆努钦	董事和董事长	2022年2月14日

/s/霍华德·卢特尼克霍华德·卢特尼克	董事	2022年2月14日

/s/约瑟夫·邓福德约瑟夫·邓福德	董事	2022年2月14日

II-6


	美元
美国证券交易委员会注册费	$	50,337
律师费及开支		150,000
会计费用和费用		15,500
印刷费		7,500
转移代理费用		10,000
杂费		5,000

总计	$	238,337


	2021		2020
按摊销成本计算的资产
定期存款-非活期存款		52,690		55,800
应收账款为当期应收账款		523,170		4,136
其他应收(保证金)非流动		153.903		157,192

总计		729,763		217,128


已发行并缴足股款的普通股	数量股票		美元
截至2020年12月31日		4,929,262	$	49

发行股份		142,642		1

截至2021年6月30日		5,071,904	$	50


	Financial assets				金融负债
	12/31/2020		12/31/2019		12/31/2020			12/31/2019
乌拉圭比索		2,917		4,240		(24,319	)		(18,384	)
阿根廷比索		352,766		257,705		(28,250	)		(49,334	)
欧元		155,147		93,706		(693,728	)		(54,211	)
人民币		309,515		—		(27,944	)		—
谢克尔		29,705		358		(3,590	)		(6,977	)


内含衍生负债(亏损)/收益的公允价值变动。注22。	(84,223,586	)	4,230,000

嵌入派生(费用)/收入总额	(84,223,586	)	4,230,000


额外实收资本	美元
2019年1月1日		60,013,710
股票期权的行使		16,353

2019年12月31日		60,030,063

股票期权的行使		102,898
本年度以股份为基础的薪酬		1,120,504

2020年12月31日		61,253,465


其他实收资本	基于共享的选项
2019年1月1日		753,116
本年度以股份为基础的期权开支		852,221

2019年12月31日		1,605,337

本年度以股份为基础的期权开支		858,869

2020年12月31日		2,464,206


	美元
2019年1月1日		33,835
年内增长		5,967

2019年12月31日		39,802

年内下降		(3,504	)
2020年12月31日		36,298

非电流		36,298


	2020		2019
与客户签订的合同预付款(附注25)		1,454,572		1,000,000

合同总负债		1,454,572		1,000,000

总非电流		1,000,000		1,000,000

总电流		454,572		—


	2020		2019
贸易应付款		7,825,084		1,521,203
其他应付款		156,323		28,378

贸易和其他应付款总额		7,981,407		1,549,581

总非电流		4,697,194		—

总电流		3,284,213		1,549,581


	2020		2019
应付所得税(1)		434,369		214,699
应付周转税		1,000		21,917
其他		3,715		596

其他应缴税额合计		439,084		237,212


	2020		2019
短期员工福利		2,205,616		1,857,941
离职福利		201,923		—
基于股份的支付交易		1,286,489		415,647

支付给关键管理人员的总薪酬		3,694,028		2,273,588


批出日期	到期日		重量平均值行权价格		数杰出的 2020		数杰出的 2019
2019		2029		USD 3.14		97,972		97,972


	余额为 1/1/2020		现金流		利息		中的更改公允价值		余额为 12/31/2020
票据债务		42,005,378		13,313,586		7,465,523		—		62,784,487
内含衍生负债		7,138,000		4,733,414		—		84,223,586		96,095,000

总计		49,143,378		18,047,000		7,465,523		84,223,586		158,879,487

总非电流										33,794,907

总电流										125,084,580


	余额为 1/1/2019		现金流		利息		中的更改公允价值			余额为 12/31/2019
票据债务		17,432,720		20,105,000		4,467,658		—			42,005,378
内含衍生负债		4,473,000		6,895,000		—		(4,230,000	)		7,138,000

总计		21,905,720		27,000,000		4,467,658		(4,230,000	)		49,143,378

总非电流											28,495,117

总电流											20,648,261


	办公室和种			总计
截至2019年12月31日		—			—
加法		1,626,783			1,626,783
折旧费用		(286,036	)		(286,036	)

截至2020年12月31日		1,340,747			1,340,747


	2020
截至2019年12月31日		—
添加，净额		1,340,747	(1)
利息增值		56,829

截至2020年12月31日		1,397,576

当前		361,704

非电流		1,035,872


	得/(失)2020
折旧费用为使用权资产		(286,036	)
租赁负债利息支出		(56,829	)

在损益中确认的总金额		(342,865	)


	二月二日， 2021
无风险利率		0.61	%
预期期限(年)		5
预期波动率		17.5	%
行权价格	$	11.50
股价	$	10.00
股息率		0.0	%


SATELLOGIC Inc.

由以下人员提供：		/s/里克·邓恩
姓名：		里克·邓恩
标题：		首席财务官(首席财务和会计官)