美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表13G
(Rule 13d-102)
须包括在根据以下规定提交的陈述书内的资料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据§240.13d-2
根据1934年的证券交易法
(第3号修正案)
BRP Inc.
(发卡人姓名)
下属表决权股份
(证券类别名称)
05577W200
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何后续修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第18节的目的而提交的，或受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP编号05577W200 | 13G | 第 页 第2页，共6页 |
| 1 |
报告人姓名
贝恩资本整合投资者II，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 有： |
5 | 唯一投票权
0股 | ||||
| 6 | 共享投票权
15,796,615 shares | |||||
| 7 | 唯一处分权
0股 | |||||
| 8 | 共享处置权
15,796,615 shares | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
15,796,615 shares | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的类 百分比
28.8% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
PN | |||||
| CUSIP编号05577W200 | 13G | 第 页 第3页，共6页 |
第1(A)项。发卡人名称
与附表13G上的这份备案文件有关的发行人的名称是BRP Inc.(The Issuer？)。
第1(B)项。发行人主要执行办公室地址
发行商的主要执行办事处位于加拿大魁北克省瓦尔考特的圣约瑟夫大街726号。
第2(A)项。提交人姓名
本附表13G 由开曼群岛豁免的有限合伙企业Bain Capital Integral Investors II，L.P.(报告人)提交。
贝恩资本投资者有限责任公司(BCI)是报告人的普通合伙人。因此，BCI可能被视为共享对报告人所持证券的投票权和处置权。 有关报告人所持证券的投票和投资决定由BCI的常务董事作出。
第2(B)项。主要营业部地址或住所(如无)
每位报告人和BCI的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号，邮编：02116。
第2(C)项。公民身份
报告人是根据开曼群岛法律 组织的。BCI是根据特拉华州的法律组织的。
第2(D)项。 证券类别名称
本附表13G所关乎的发行人的权益证券类别为附属表决权股份。
第2(E)项。CUSIP号码
从属投票共享的CUSIP编号为05577W200。
第3项：如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为
| (a) | 根据法令第15条注册的☐经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条)； |
| (b) | 法令第3(A)(6)条所界定的☐银行(“美国法典”第15编，78c)； |
| (c) | 法令第3(A)(19)条所界定的☐保险公司(“美国法典”第15编，78c)； |
| (d) | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的☐投资公司； |
| (e) | ☐根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)担任投资顾问； |
| (f) | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)☐员工福利计划或养老基金； |
| (g) | ☐根据第(Br)240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)节规定的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐“联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； |
| CUSIP编号05577W200 | 13G | 第 页 第4页，共6页 |
| (i) | ☐根据“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3条)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构； |
| (k) | ☐集团，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 |
如果根据§ 240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构，请注明机构类型。
项目4.所有权
(A)实益拥有的款额：
截至2021年12月31日交易结束时，报告人持有发行人15,796,615股多表决权股份。报告人在其全资子公司贝恩资本(Bain Capital)清算卢森堡投资公司(Bain Capital)S.A.R.L.时获得了全部15,796,615股多重投票权股票。
除投票权、转换权和认购权外，发行人的多重表决权股份持有人和从属表决权股份持有人的权利基本相同。从属表决权股份每股有一票，多票股份每股有六票。从属表决权股票不能转换为任何 其他类别的股票，而多个表决权股票可在以下时间转换为从属表决权股票一对一根据持有人的选择，并在 某些其他情况下。如果发行人的有表决权股份(多表决权股份、因转换多表决权股份而发行的从属表决权股份或因行使先前发行的证券所附权利而发行的表决权股份除外)的任何分派或发行，多表决权股份持有人有权认购额外的多表决权股份，以维持其在与 当时已发行的多表决权股份相关的总表决权中的比例。次级投票权股票的持有者受益于保护条款，这些条款赋予他们在收购多重投票权股票的情况下的某些权利。
因此，报告人持有的15,796,615股多重表决权股份可根据报告人的选择转换为15,796,615股从属表决权股份，或约占发行人已发行从属表决权股份的28.8%。
报告人持有的15,796,615股多重投票权股份 约占本公司总投票权的31.9%。
如发行人于2021年12月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格 中所述，发行人持有的已发行从属投票权股份的百分比和报告人持有的总投票权基于39,049,636股从属投票权股份和42,954,979股已发行的多重投票权股份，这一点在发行人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格 6-K中有所报告。
报告人是 与Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc.(统称为Beaudier Group？)和魁北克储蓄银行(CDPQ？)签订的提名权协议(日期为2013年5月29日)的一方。提名 权利协议要求报告人、Beaudier Group和CDPQ投下他们有权投票的所有选票，将公司董事会的规模确定为13名成员，并根据其中的规定 选举董事会成员。因此，根据该法第13(D)节的规定，报告人、Beaudier Group和CDPQ可能被视为一个团体。报告人否认对Beaudier Group和CDPQ持有的证券 拥有实益所有权。
| CUSIP编号05577W200 | 13G | 第 页 第5页，共6页 |
(B)班级百分比：
见本文件第4(A)项。
(C) 人拥有的股份数量：
(I)投票或指示投票的唯一权力：
0
(Ii)共同投票或指示投票的权力：
15,796,615
(Iii)处置或指示处置 以下物品的单独权力：
0
(Iv)共有权力处置或 指示处置：
15,796,615
项目5。 拥有一个班级5%或更少的所有权
不适用。
第六项代表他人拥有超过5%的所有权
不适用。
项目7.母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和 分类
不适用。
项目8.小组成员的确定和分类
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
项目10.认证
不适用。
| CUSIP编号05577W200 | 13G | 第 页 第6页，共6页 |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人证明本声明中的信息真实、完整和 正确。
| 日期：2022年2月14日 | 贝恩资本整合投资者II，L.P. | |||||||
| 由以下人员提供： | 贝恩资本投资者有限责任公司(Bain Capital Investors，LLC) | |||||||
| 其普通合伙人 | ||||||||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·D·沃德(Michael D.Ward) | |||||||
| 姓名： | 迈克尔·D·沃德 | |||||||
| 标题： | 经营董事 | |||||||