TrkA_10q.htm

  

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

OMB审批

 

OMB号码：3235-0070

到期日期：2022年7月31日

估计平均负担

每次回应小时数.186.82

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年12月31日

 

或

 

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-40329

 

三驾马车传媒集团公司

注册人的确切姓名，如其章程中规定的那样(fi)

 

内华达州

83-0401552

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

Identifi阳离子No.)

高尔北街1715号, 洛杉矶, 钙利福尼亚

90028

(ffiCES主要行政人员地址)

(邮政编码)

 

(323) 965-1650

(注册人电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前fi比例尺年份，如果自上次报告以来发生更改)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

TrkA

这个纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年证券交易法第13条或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、较小的报告公司或新兴成长型公司。见交易法第12b-2条中“大型加速报告公司”(Large AcceleratedfifiLer)、“加速报告公司”(AcceleratedfiLer)、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”(Emerging Growth Companies)中的De

 

大型加速fiLER

☐

加速的fiLer

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条中的defiNed所述)。☒ Yes ☐ No

 

仅适用于涉及的发行人

破产程序在

前五年：

 

用复选标记表示注册人在根据法院发布的fi计划分发证券后，是否领导了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求fi领导的所有文件和报告。☐是☐否

 

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

 

班级

 

截至2022年2月3日未偿还

普通股，面值0.001美元

 

43,659,616

 

 

 

 

目录

 

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表

 

 

 

 

截至2021年12月31日(未经审计)和2021年6月30日的资产负债表

 

3

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的营业和全面亏损报表(未经审计)

 

4

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月股东权益报表(未经审计)

 

5

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月现金流量表(未经审计)

 

6

 

 

财务报表附注(未经审计)

 

7

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

31

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

37

 

第四项。

控制和程序。

 

37

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律程序

 

38

 

第1A项。

风险因素

 

38

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

38

 

第三项。

高级证券违约

 

38

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

38

 

第五项。

其他信息

 

38

 

第六项。

陈列品

 

39

 

签名

 

40

 

 

 
-2-

目录

  

三驾马车传媒集团及其子公司

简明综合资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

六月三十日，

 

资产

 

2021 

 

 

2021 

 

流动资产：

 

(未经审计)

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$5,982,000

 

 

$12,066,000

 

应收账款净额

 

 

1,241,000

 

 

 

1,327,000

 

预付费用

 

 

232,000

 

 

 

670,000

 

其他资产-短期部分

 

 

65,000

 

 

 

1,000

 

流动资产总额

 

 

7,520,000

 

 

 

14,064,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产-长期部分

 

 

629,000

 

 

 

626,000

 

财产和设备，净值

 

 

374,000

 

 

 

343,000

 

经营性租赁使用权资产

 

 

6,356,000

 

 

 

6,887,000

 

无形资产净额

 

 

2,259,000

 

 

 

2,603,000

 

商誉

 

 

19,368,000

 

 

 

19,368,000

 

总资产

 

$36,506,000

 

 

$43,891,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用

 

$6,549,000

 

 

$8,363,000

 

可转换应付票据

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

应付票据-关联方-短期部分

 

 

150,000

 

 

 

200,000

 

因关联方原因

 

 

7,000

 

 

 

41,000

 

合同责任

 

 

5,826,000

 

 

 

5,973,000

 

经营租赁负债--短期部分

 

 

3,109,000

 

 

 

3,344,000

 

衍生负债

 

 

1,000

 

 

 

13,000

 

应缴税款

 

 

58,000

 

 

 

62,000

 

刺激性贷款计划-短期部分

 

 

19,000

 

 

 

22,000

 

流动负债总额

 

 

15,769,000

 

 

 

18,068,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债--长期部分

 

 

5,341,000

 

 

 

5,835,000

 

刺激性贷款计划-长期部分

 

 

418,000

 

 

 

547,000

 

租金押金

 

 

119,000

 

 

 

119,000

 

其他长期负债

 

 

140,000

 

 

 

477,000

 

停产业务负债--长期部分

 

 

107,000

 

 

 

107,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

21,894,000

 

 

 

25,153,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01面值：15,000,000授权股份

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股($0.01面值：5,000,000授权股份，720,000(截至2021年12月31日和2021年6月30日的已发行和已发行股票)

 

 

7,000

 

 

 

7,000

 

普通股，($0.001面值：300,000,000授权股份；43,659,616和39,496,588(分别截至2021年12月31日和2021年6月30日的已发行和已发行股票)

 

 

44,000

 

 

 

40,000

 

额外实收资本

 

 

208,085,000

 

 

 

204,788,000

 

应付股票

 

 

-

 

 

 

1,210,000

 

累计赤字

 

 

(193,138,000)

 

 

(186,889,000)

其他全面损失

 

 

(386,000)

 

 

(418,000)

股东权益总额

 

 

14,612,000

 

 

 

18,738,000

 

总负债和股东权益

 

$36,506,000

 

 

$43,891,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
-3-

目录

 

三驾马车传媒集团及其子公司

简明合并经营报表与全面亏损

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至12月31日的三个月，

 

 

截至12月31日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目收入，净额

 

$6,994,000

 

 

$4,451,000

 

 

$15,343,000

 

 

$8,583,000

 

收入成本

 

 

3,583,000

 

 

 

2,139,000

 

 

 

8,420,000

 

 

 

4,419,000

 

毛利

 

 

3,411,000

 

 

 

2,312,000

 

 

 

6,923,000

 

 

 

4,164,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

6,994,000

 

 

 

3,601,000

 

 

 

13,229,000

 

 

 

8,051,000

 

专业费用

 

 

300,000

 

 

 

350,000

 

 

 

868,000

 

 

 

1,138,000

 

折旧费用

 

 

28,000

 

 

 

30,000

 

 

 

58,000

 

 

 

61,000

 

无形资产摊销费用

 

 

171,000

 

 

 

539,000

 

 

 

343,000

 

 

 

1,079,000

 

总运营费用

 

 

7,493,000

 

 

 

4,520,000

 

 

 

14,498,000

 

 

 

10,329,000

 

运营亏损

 

 

(4,082,000)

 

 

(2,208,000)

 

 

(7,575,000)

 

 

(6,165,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

政府补助金收入

 

 

-

 

 

 

1,704,000

 

 

 

262,000

 

 

 

1,704,000

 

应付票据贴现摊销费用

 

 

-

 

 

 

(392,000)

 

 

-

 

 

 

(409,000)

利息支出

 

 

(34,000)

 

 

(42,000)

 

 

(47,000)

 

 

(46,000)

外汇收益

 

 

(10,000)

 

 

10,000

 

 

 

(26,000)

 

 

(37,000)

提前终止经营租赁的收益

 

 

-

 

 

-

 

 

 

(3,000)

 

 

-

 

衍生负债损失

 

 

-

 

 

 

23,000

 

 

 

12,000

 

 

 

-

 

其他收入

 

 

73,000

 

 

 

129,000

 

 

 

1,185,000

 

 

 

256,000

 

其他费用

 

 

-

 

 

 

153,000

 

 

 

-

 

 

 

153,000

 

其他收入(费用)合计

 

 

29,000

 

 

 

1,585,000

 

 

 

1,383,000

 

 

 

1,621,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前持续经营净亏损

 

 

(4,053,000)

 

 

(623,000)

 

 

(6,192,000)

 

 

(4,544,000)

所得税拨备

 

 

(57,000)

 

 

-

 

 

 

(57,000)

 

 

-

 

普通股股东应占净亏损

 

$(4,110,000)

 

$(623,000)

 

$(6,249,000)

 

$(4,544,000)

外币折算调整

 

 

1,000

 

 

 

(406,000)

 

 

32,000

 

 

 

(499,000)

综合损失

 

$(4,109,000)

 

$(1,029,000)

 

$(6,217,000)

 

$(5,043,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东应占净亏损

 

$(0.09)

 

$(0.04)

 

$(0.15)

 

$(0.26)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均基本股份

 

 

43,600,019

 

 

 

17,687,179

 

 

 

42,517,201

 

 

 

17,589,581

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
-4-

目录

 

三驾马车传媒集团及其子公司

股东权益合并报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月

  

 

 

择优

股票-系列A

 

 

择优

股票-B系列

 

 

择优

股票-C系列

 

 

择优

股票-D系列

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.001美元

 

 

已缴入

 

 

库存

 

 

累计

 

 

全面

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

应付

 

 

赤字

 

 

收益(亏损)

 

 

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年7月1日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

15,454,623

 

 

$16,000

 

 

$176,262,000

 

 

$1,300,000

 

 

$(170,892,000)

 

$253,000

 

 

$7,000,000

 

发行与可转换票据相关的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

499,223

 

 

 

-

 

 

 

1,400,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,400,000

 

发行与应付股票相关的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,733,333

 

 

 

2,000

 

 

 

1,298,000

 

 

 

(1,300,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

166,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

166,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,000

 

应付可转换票据的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,000

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(93,000)

 

 

(93,000)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,921,000)

 

 

 

 

 

 

(3,921,000)

余额-2020年9月30日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

17,687,179

 

 

$18,000

 

 

$179,284,000

 

 

$-

 

 

$(174,813,000)

 

$160,000

 

 

$4,710,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

263,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

263,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

301,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

301,000

 

应付可转换票据的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000

 

可转换本票的有利转换特征

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144,000

 

为可转换本票授予的认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,000

 

为发行可转换本票而发行的股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,000

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(406,000)

 

 

(406,000)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(623,000)

 

 

 

 

 

 

(623,000)

余额-2020年12月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

17,687,179

 

 

$18,000

 

 

$180,007,000

 

 

$156,000

 

 

$(175,436,000)

 

$(246,000)

 

$4,560,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年7月1日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

39,496,588

 

 

$40,000

 

 

$204,788,000

 

 

$1,210,000

 

 

$(186,889,000)

 

$(418,000)

 

$18,738,000

 

与赎回收购有关的已发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

452,959

 

 

 

-

 

 

 

1,210,000

 

 

 

(1,210,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

记录与赎回员工相关的既得递延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,623,433

 

 

 

4,000

 

 

 

801,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,000

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31,000

 

 

 

31,000

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,139,000)

 

 

 

 

 

 

(2,139,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年9月30日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

- 

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

43,572,950

 

 

$44,000

 

 

$206,973,000

 

 

$-

 

 

$(189,028,000)

 

$(387,000)

 

$17,609,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

记录与赎回员工相关的既得递延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,000

 

发行与员工有关的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66,666

 

 

 

-

 

 

 

104,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104,000

 

向服务承包商发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

-

 

 

 

40,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40,000

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,110,000)

 

 

 

 

 

 

(4,110,000)

余额-2021年12月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

43,659,616

 

 

$44,000

 

 

$208,085,000

 

 

$-

 

 

$(193,138,000)

 

$(386,000)

 

$14,612,000

 

  

 
-5-

目录

     

三驾马车传媒集团及其子公司

 

现金流量表简明合并报表

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

截至12月31日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(6,249,000)

 

$(4,544,000)

 

 

 

折旧

 

 

58,000

 

 

 

61,000

 

无形资产摊销

 

 

343,000

 

 

 

1,079,000

 

可转换票据应付款折价摊销

 

 

-

 

 

 

409,000

 

基于期权的股票薪酬

 

 

213,000

 

 

 

429,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

124,000

 

 

 

455,000

 

与赎回收购相关的股票薪酬

 

 

1,610,000

 

 

 

7,000

 

发行与员工有关的普通股

 

 

104,000

 

 

 

-

 

向服务承包商发行普通股

 

 

40,000

 

 

 

-

 

提前终止经营租赁的收益

 

 

3,000

 

 

 

-

 

衍生负债损失

 

 

(12,000)

 

 

-

 

政府补助金收入

 

 

-

 

 

 

(1,704,000)

(回收)和坏账拨备

 

 

(67,000)

 

 

(136,000)

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

153,000

 

 

 

(1,622,000)

预付费用

 

 

438,000

 

 

 

(3,000)

应付账款和应计费用

 

 

(1,814,000)

 

 

1,709,000

 

其他资产

 

 

(67,000)

 

 

15,000

 

经营租赁负债

 

 

(201,000)

 

 

586,000

 

因关联方原因

 

 

(34,000)

 

 

-

 

其他长期负债

 

 

(337,000)

 

 

-

 

应缴税款

 

 

(4,000)

 

 

-

 

与收入有关的合同责任

 

 

123,000

 

 

 

3,570,000

 

对政府补助金的合同责任

 

 

(402,000)

 

 

(1,704,000)

用于经营活动的现金净额

 

 

(5,978,000)

 

 

(1,393,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产购置

 

 

(93,000)

 

 

(19,000)

用于投资活动的净现金

 

 

(93,000)

 

 

(19,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

刺激性贷款计划的收益

 

 

-

 

 

 

565,000

 

对关联方应付票据的付款

 

 

(50,000)

 

 

-

 

可转换应付票据收益

 

 

-

 

 

 

500,000

 

融资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(50,000)

 

 

1,065,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率对现金的影响

 

 

37,000

 

 

 

(287,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物净增(减)

 

$(6,084,000)

 

$(634,000)

现金和现金等价物-期初

 

 

12,066,000

 

 

 

1,706,000

 

现金和现金等价物--期末

 

$5,982,000

 

 

$1,072,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的现金用于：

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

利息支出

 

$3,000

 

 

$-

 

非现金投融资活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换本票的有利转换特征

 

$-

 

 

$144,000

 

记录可转换票据的衍生负债

 

$-

 

 

$98,000

 

为可转换本票授予的认股权证

 

$-

 

 

$12,000

 

为发行可转换本票而发行的股份

 

$-

 

 

$156,000

 

发行与应付股票相关的普通股

 

$-

 

 

$1,300,000

 

发行与应付股票相关的普通股

 

$104,000

 

 

$-

 

向服务承包商发行普通股

 

$40,000

 

 

$-

 

转换可转换应付票据

 

$-

 

 

$1,400,000

 

通过采用ASC 842获得的使用权资产

 

$-

 

 

$8,931,000

 

通过经营租赁获得的使用权资产

 

$467,000

 

 

$2,398,000

 

   

 
-6-

目录

 

三驾马车传媒集团。

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月

 

附注1-财务报表列报

 

术语“三驾马车”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指三驾马车传媒集团公司及其子公司，除非上下文另有说明。随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(或美国公认会计原则或公认会计原则)编制的，用于提供中期财务信息，以及美国证券交易委员会S-X条例第8条。因此，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。

 

我们认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常经常性应计项目，这些调整被认为是在所有重大方面公平陈述本文所载信息所必需的。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2021年6月30日的10-K表格年度报告一并阅读。

 

风险和不确定性

 

流动性

 

该公司自成立以来一直出现净亏损，预计到2023财年将出现净亏损和负运营现金流。在截至2021年12月31日的三个月中，该公司净亏损410万美元，这使得截至2021年12月31日的累计赤字从2021年6月30日的1.869亿美元增加到1.931亿美元。截至2021年12月31日，该公司约有6.0现金和现金等价物为750万美元，流动负债为1580万美元，流动资产总额为750万美元。虽然公司继续通过收购三驾马车设计集团公司和使命集团以及Redeeem LLC的资产提高效率，但使命总裁兼创始人在2019年会计年度离职以及冠状病毒(新冠肺炎)疫情对收入的影响超出预期。

 

通过收购使命集团，该公司正试图扩大三驾马车在纽约和伦敦等主要媒体市场的足迹。该公司还继续扩大其咨询服务和产品范围，与现有的米歇尔和三驾马车客户合作，并因收购米歇尔公司而增加了在纽约和伦敦的业务发展。此外，该公司打算增加三驾马车现有客户的业务发展，并通过合理化的协同效应节省管理费用。

  

如果该公司通过发行股权证券筹集额外资金，其股东将受到稀释。如果有额外的债务融资，可能会涉及限制其运营或产生额外债务的能力的契约。该公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，这会将资源从其他活动中转移出来。公司筹集额外资本的能力也将受到新冠肺炎爆发以及市场状况和公司普通股价格的影响。

 

根据最近的收购、全公司范围的合并和管理层的计划，该公司认为，目前手头的5982,000美元现金和预期的运营现金足以从合并财务报表发布之日起进行一年的计划运营。此外，管理层相信，如果有必要，他们可以筹集额外的资本，因为公司已经成功地通过股权和债务融资筹集了资金。

 

新冠肺炎的影响

 

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎(CoronaVirus)列为大流行，它继续在美国和世界其他地区蔓延，不同的地理位置受到的影响比其他地区更大。新冠肺炎的爆发以及随之而来的公共和私营部门减少其传播的措施，如强制实施社会距离和命令在家工作、呆在家里和原地避难，对我们和我们客户的业务产生了不利影响。企业调整、减少或暂停经营活动，这对我们服务的客户产生了负面影响。我们仍然相信，我们对包括人才在内的战略优势的关注、我们差异化的市场战略以及我们服务的相关性(包括我们长期的关系)将继续帮助我们的公司在快速变化的市场中导航。新冠肺炎疫情的影响对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响；不过，影响的持续程度将根据新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。

 

 
-7-

目录

 

我们采取措施保护员工的安全，我们在全球的大部分员工都在家工作，同时开发创造性的想法来保护我们社区的健康和福祉，并建立我们的员工来帮助他们在远程工作的同时为我们的客户做最好的工作。在管理成本方面，我们实施了多项举措，使我们的支出与收入的变化保持一致。我们各机构和企业集团采取的措施包括推迟业绩增长，冻结招聘和临时工，大幅削减非必要支出，裁员，在有这种选择的市场休假，以及减薪，包括我们高级企业管理团队的自愿延期工资。此外，我们仍然致力于现金流纪律，并加强了围绕现金流纪律的努力，包括确定可以推迟的重大资本支出，以及营运资本管理。我们开始看到新冠肺炎对客户支出的影响，特别是在英国和美国市场，我们的使命子公司在整个2020年第二季度都在休假，英国子公司的大部分员工都在休假，随着2020年3月的进展，我们的三驾马车设计子公司也在休假。由于强制居家订单和社交距离，我们的体验式业务受到新冠肺炎的影响尤为明显。在公司协助下的促销和体验活动特别容易受到外部因素的影响，由于新冠肺炎的影响，公司的许多使命客户推迟了活动。该公司已经暂时解雇了员工，以反映目前与这些客户组相关的需求减少。然而，截至2021年第一季度和第二季度，, 我们开始看到业务出现了戏剧性的改善。随着疫苗分配的改善和感染率的下降，城市已经开始开放，我们的客户活动翻了一番，经济状况正在改善，这是一个真正的乐观情绪。体育、娱乐、医药客户正在以类似于2019年的速度在所有实体承包我们的服务。

 

在当前环境下，我们的首要任务是保持流动性。我们的主要流动性来源是运营现金流、现金和现金等价物以及短期投资。尽管由于新冠肺炎的影响，我们的运营现金流减少了，但我们根据CARE法案以小企业管理局(SBA)支持的贷款的形式获得了缓解。2020年4月，我们总共收到了170万美元的SBA刺激计划“薪资保护计划”的资金，其中大部分资金用于薪资。根据美国政府的规定，用于工资、医疗福利和其他适用运营费用的资金是可以免除的，考虑到公司认为基本上满足了这些条件，公司于2020年12月报告了这些费用。2020年8月14日，该公司根据小企业管理局的“经济伤害灾难贷款”计划额外获得了50万美元的30年期贷款，该公司用这笔贷款来解决当前疫情造成的任何现金短缺问题。2021年2月，公司根据CARE法案以小企业管理局(SBA)担保贷款的形式获得了额外的减免，并获得了另外170万美元的SBA刺激性“工资保护计划”资金，用于工资、医疗福利和其他适用的运营费用。2021年7月，本公司接到通知，除大约8000美元在截至2021年9月30日的三个月内退还外，所有刺激资金都已免除。

 

在联合王国，截至2020年4月1日，特派团解雇了27名员工，在4月份的工资中节省了78000英镑，其中包括来自政府的55000英镑的休假款项和16000英镑的相关工资储蓄，并申请了3个月的租金免税期。2020年5月1日，代表团又让5名员工休假，使员工总数达到32人，同时所有未休假的员工减薪10%，5月份的工资总额节省了111,000 GB，其中包括来自政府的62,000 GB休假资金，33,000 GB的相关工资储蓄和16,000 GB的与减薪相关的储蓄。2020年4月1日，三驾马车设计集团(Triika Design Group)对洛杉矶的大多数员工进行了15%的减薪，并解雇了一名办公室经理，每月总共节省11.2万美元。最后，公司高管团队的某些成员暂时推迟了薪酬。2020年8月，该公司获得了50,000 GB的与COVID大流行相关的贷款，利率为2.5%，从收到贷款一年后开始在五年内偿还。该公司利用这些收益来解决大流行造成的任何现金短缺问题。

 

 
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新冠肺炎疫情对公司业绩的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括TMG及其全资子公司三驾马车设计集团有限公司(加利福尼亚州)、三驾马车服务公司(纽约)、三驾马车生产集团有限责任公司(加利福尼亚州)、三驾马车使命控股公司(纽约)、使命文化有限责任公司(特拉华州)、使命媒体控股有限公司(英格兰和威尔士)、使命媒体美国公司(纽约)和三驾马车IO公司(F/K/a Redeeem Acquisition)的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

 

上一年财务报表的重新分类

 

在截至2020年12月31日的6个月中，该公司在其简明综合现金流量表中报告了52.4万美元的使用权资产摊销，单独作为经营活动中使用的现金净额。为保持一致性，这一余额在简明综合现金流量表中重新归类为经营租赁负债，从62,000美元转为586,000美元。重新分类没有改变业务活动中使用的现金净额，仍为1393,000美元。

 

在截至2020年12月31日的6个月中，该公司在其简明综合现金流量表中报告的合同负债变化为1,866,000美元，其中包括经营活动中使用的现金净额。为统一起见，这笔差额被分配给与收入有关的合同负债和与政府补助金有关的合同负债，分别为3570000美元和1704000美元。重新分类没有改变业务活动中使用的现金净额，仍为1393,000美元。

 

预算的使用

 

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。

 

管理层作出的重大估计和假设包括(其中包括)应收账款的可收款性评估和坏账准备的确定、资本化设备成本和长期资产的估值和使用年限、认股权证和期权的估值、无形资产和商誉等长期资产的使用年限和任何潜在减值的确定、因收购赎回而对资产和负债的购买对价分配、基于股票的补偿和递延税项资产。实际结果可能与这些估计不同。

 

公允价值计量

 

公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了既定的层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察到的投入，并最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，是基于从本公司以外的独立来源获得的市场数据而开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用来评估资产或负债的因素的假设的投入。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

 

 
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级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。

第2级-市场中可直接或间接观察到的其他投入。

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年12月31日和2021年6月30日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和可转换票据。由于这些项目的短期性质，其公允价值被假定为近似账面价值，或者它们应按需支付。由于公允价值是根据各种假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的，因此该公司将第三级投入用于其嵌入式转换期权负债的估值方法。本公司的衍生负债在每个期末均按公允价值进行调整，公允价值的任何增减均作为对衍生工具公允价值的调整计入经营业绩。

 

长期资产减值

 

本公司根据ASC 360-10的报告要求，定期评估将持有并用于减值的长期资产。评估基于若干减值指标，例如资产的性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量标准，以及可能存在的其他外部市场状况或因素。若存在该等减值指标或存在其他显示资产账面值可能无法收回的因素，则使用对预期未来营运现金流量的未贴现价值的估计来确定该资产是否可收回，而任何减值的金额均以该资产的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值是使用估值技术估计的，例如类似资产的市场价格或未来运营现金流的贴现。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在美国和英国的金融机构维持现金和现金等价物账户余额，有时超过美国联邦保险的账户限额。考虑到这些机构的存款可以按需赎回，本公司认为风险最小。截至2021年12月31日和2021年6月30日，该公司分别有5332,000美元和10,125,000美元的现金未投保。

 

现金和现金等价物

 

该公司认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司没有现金等价物。

 

应收账款

 

我们的应收账款是我们客户的应收账款。公司使用完工百分比会计方法对已确认的收入进行未开票应收账款的会计核算，并且由于合同条款或帐户开票周期的时间安排，客户尚未开具发票。

 

对于我们向其提供信贷的客户，我们定期评估应收账款，并在必要时为潜在的信贷损失预留备用金。

 

本公司定期审查未付应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现可能存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备。当客户的账户被认为无法收回时，未清偿余额计入坏账准备。截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司的坏账准备分别为454,000美元和521,000美元。

 

 
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财产和设备，净值

 

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。物业和设备包括家具和计算机设备。折旧是在相关资产的估计使用寿命内使用直线法计算的，一般从三年到七年不等。维护和维修费用按发生的金额计入。增加资产价值或生产能力的支出被资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧或摊销从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在已实现期间的收益表中。

 

商誉和无形资产

 

作为收购的结果，该公司记录了商誉和可识别的无形资产，作为其购买对价分配的一部分。

 

商誉

 

商誉是所支付的收购价超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉在每年6月30日进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值估计，以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。在应用两步量化商誉减值测试之前，定性评估评估报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，可以确认减值损失。减值损失金额是通过将报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额进行比较来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认的减值损失等于该超出部分。本公司于2021年6月30日的年度减值评估并无录得商誉减值。本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)条款：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位的商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04年度允许一个实体记录商誉减值，该商誉减值完全或部分是由于根据现有GAAP不会减值或账面金额减少的其他资产的公允价值下降所致。更有甚者, ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”取而代之的是，所有报告单位，即使是账面价值为零或负的单位，也将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会受损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。

 

我们每年测试我们的商誉是否减值，或者在某些情况下，更频繁地测试我们的商誉，例如当事件或情况表明可能存在减值时。只有当我们的测试确定记录的商誉金额超过公允价值时，我们才被要求减记商誉价值。我们每年测试商誉减值的日期是6月30日。

 

所有商誉都不能从所得税中扣除。

 

无形资产

 

具有有限使用寿命的无形资产包括商号、竞业禁止协议、获得的劳动力和客户关系，并在其估计使用寿命(从三年到十年)内以直线方式摊销。与有限寿命无形资产相关的估计使用寿命与相关产品的估计使用寿命一致，并可能在情况允许时进行修改。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，将对该等资产进行减值审查。当一项资产的使用预期产生的预计未贴现的未来现金流量及其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月，无形资产没有减值记录。

 

 
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租契

 

使用权资产和租赁负债根据租赁入账(主题842)。本公司记录了租赁负债，因为本公司有义务支付租赁款项，并有ROU资产，以获得在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债以租赁期内租赁支付的现值计量。使用权资产按租赁负债额计量，并根据租赁预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整。本公司使用可选的过渡性方法，并选择使用三种实际权宜之计的一揽子方案，这使得本公司无需重新评估合同是否属于或包含租赁、租赁分类以及初始直接成本是否符合资本化资格。

 

转租物业的收入以及公共区域维修和公用事业等非租赁项目的收入在综合经营和全面亏损报表中确认为营业外“其他收入”。

 

收入确认

 

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入在控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确认与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确认合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在履行履行义务时确认收入。

 

该公司主要确认四种收入来源，它们是预订费、项目费用、报销收入和手续费收入。

 

预订费是从客户那里收到的不可退还的固定金额，通常是在经常性的基础上收到的，而履行义务是可以提供咨询服务的工作人员。咨询业务不会产生大量的直接成本，但任何成本都会被确认为已发生的成本。咨询费在整个协议期限内平均确认。

 

项目费用与向客户交付服务和/或货物有关，收入既包括交付产品的预期成本，也包括公司的利润率。根据ASC 606-10-25-31的规定，随着时间的推移，公司通过应用输入法衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，来衡量完全履行履约义务的进展情况，从而确认项目费用。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是项目消耗的成本与其预期总成本之比。作为收尾过程的一部分，公司为每个项目编制一个初步完工百分比(POC)，这是迄今为止发生的成本与生产团队批准的预算中预期成本的比率。然后将PoC比率应用于合同收入，然后相应地确认按比例计算的收入。

 

报销收入是指与举办现场活动相关的自付费用相关的补偿。根据606-10-25-31，公司通过应用输入法衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，通过衡量完全履行履约义务的进展情况，来确认随时间推移的报销收入。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定投入的最佳判断是迄今发生的与预期成本相关的成本。因此，除非确定超支或储蓄，否则报销收入等于发生的报销成本。鉴于本公司与大多数卖方直接签订合同，并对任何超额承担责任，本公司被视为本次收入交易的委托人，因为本公司控制资产并自行转移资产。因此，这笔交易被记录在毛而不是净额中。

 

 
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手续费收入代表公司在举办现场活动时的利润，事先与客户协商并固定。根据ASC 606，公司在履行合同中履行义务方面的进展很难确定，因此手续费收入只有在项目结束时才会确认。只有在确认公司已按照合同履行其所有合同义务后，公司才会记录手续费收入。

 

合同资产

 

该公司没有任何合同资产，如在制品。公司综合资产负债表上的所有贸易应收账款都来自与客户的合同。

 

合同费用

 

除非是短期性质的，否则获得合同所产生的成本都是资本化的。作为一种实际的权宜之计，获得短期合同的成本在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司没有任何合同成本资本化。

 

合同负债--递延收入

 

该公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。递延收入来自客户向公司支付产品费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足，递延收入即被确认。

 

广告

 

公司一般会在发生时支付营销和广告费用。在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，该公司在营销、贸易展览和广告方面的支出分别为4.2万美元和0美元。

 

该公司从与几家供应商的合作广告协议中获得广告回扣。这些回扣已记录为相关广告和营销费用的减少。

 

衍生负债

 

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生工具与对冲”分析所有兼具负债和股本特征的金融工具。衍生负债经调整以反映其在每个期末的公允价值，公允价值的任何增减均记录在经营业绩中。衍生工具(如可转换票据应付账款)的公允价值是根据各种假设使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。

 

基于股票的薪酬

 

公司根据ASC第718主题“股票薪酬”确认基于股票的薪酬，该主题要求根据估计的公允价值计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括员工股票期权和与员工股票购买计划相关的员工股票购买。

 

对于非员工股票薪酬，本公司采用了ASC 2018-07“非员工股票支付会计的改进”，扩大了ASC 718的范围，包括从非员工那里获得服务的基于股票的支付交易，并要求与非员工相关的股票薪酬必须以相关股票的公允价值或服务的公允价值(以更容易根据ASC 718主题确定的为准)入账。

 

 
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外币折算

 

该公司的综合财务报表以美元表示。除使命媒体有限公司外，该公司的所有实体的功能货币都是美元，这些实体的业务总部设在英国，其功能货币是英镑(GBP)。以功能货币以外的货币进行的交易在交易时使用适当的汇率进行记录。所有资产和负债在资产负债表日换算成美元，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的一个单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收入。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在营业报表中。

 

相关换算汇率如下：截至2021年12月31日的6个月，收盘价为1.349800美元：英镑，平均汇率为1.362733美元：英镑；截至2020年12月31日的6个月，收盘价为1.369000美元：英镑，平均汇率为1.332433美元：英镑。

 

所得税

 

该公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税主题进行会计，该主题要求确认由于现有资产和负债的财务报表账面金额与它们各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而导致的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的运营中确认。

 

所得税费用是根据报告的所得税前收益计算的。递延所得税反映为综合财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的该等金额之间的暂时性差异的影响，并通过适用预期差异将逆转的年度的现行税率来计量。

 

该公司还遵循与所得税不确定性会计有关的指导方针。在对所得税的不确定性进行会计处理时，公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。

 

该公司在美国和英国的实体都有净营业亏损，但由于实现递延税项资产的不确定性，计入了全额估值津贴。

 

综合损失

 

综合亏损被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动，包括一段时期内的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。对本公司而言，截至2021年和2020年12月31日的三个月和六个月的全面亏损包括净亏损和外币换算调整的未实现收益(亏损)。

 

普通股每股收益

 

每股普通股净收益(亏损)按照ASC主题计算：每股收益260美元。每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反摊薄的。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。

 

 
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以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月的稀释普通股等价物，不包括在每股亏损的计算中，因为公司有持续运营的净亏损和净亏损：

 

 

截至12月31日的三个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可转换优先股

 

 

48,000

 

 

 

16,280,397

 

股票期权

 

 

2,866,319

 

 

 

2,583,697

 

认股权证

 

 

7,138,485

 

 

 

7,523,841

 

总计

 

 

10,052,804

 

 

 

26,387,935

 

 

 

截至12月31日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可转换优先股

 

 

48,000

 

 

 

16,280,397

 

股票期权

 

 

2,884,718

 

 

 

2,610,070

 

认股权证

 

 

7,193,391

 

 

 

7,118,741

 

总计

 

 

10,126,109

 

 

 

26,009,208

 

 

刺激资金

 

根据国际会计准则第20号，政府赠款的会计和政府援助的披露，政府赠款的收益应确认为递延收入负债，并在相关成本支出后作为收入报告。2021年12月31日，该公司在合同负债中记录了0美元的递延收入负债，并记录了43.7万美元的刺激贷款。2021年6月30日，公司记录的递延收入负债为#美元。270,000合同债务和刺激贷款分别为56.9万美元和56.9万美元。在截至2021年12月和2020年12月的三个月里，该公司分别确认了0美元和1,704,000美元的政府赠款收入。在截至2021年和2020年12月的6个月中，该公司分别确认了262,000美元和1,704,000美元的政府拨款收入。在截至2021年12月31日的三个月和六个月里，8000美元的刺激资金没有得到宽恕，并退还给了世行。

 

最近的会计声明

 

会计公告尚未生效

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务与转换和其他债务，以及衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换工具被分成两部分。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不能早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估ASU 2020-06年度的影响，但相信不会对财务产生实质性影响。

 

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)以ASU第2019-12号的形式发布了修订后的指导意见，题为“所得税(740)：简化所得税的会计处理”。本会计准则旨在通过剔除专题740中一般原则的某些例外，并澄清当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性，从而简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的年度期间有效，并在这些年度期间内的过渡期内有效，允许提前采用。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本ASU中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。该公司正处于评估这一新标准的影响的初始阶段，但它认为该指导方针不会对其财务报表产生实质性影响。

 

 
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目录

 

注2--财产和设备

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，物业和设备包括：

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

六月三十日，

2021

 

计算机设备

 

$746,000

 

 

$697,000

 

网站设计

 

 

6,000

 

 

 

6,000

 

办公机器和设备

 

 

96,000

 

 

 

97,000

 

家具和固定装置

 

 

467,000

 

 

 

438,000

 

租赁权的改进

 

 

138,000

 

 

 

135,000

 

租户激励措施

 

 

145,000

 

 

 

145,000

 

 

 

 

1,598,000

 

 

 

1,518,000

 

累计折旧

 

 

(1,224,000)

 

 

(1,175,000)

账面净值

 

$374,000

 

 

$343,000

 

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，折旧费用为$28,000及$30,000，分别为。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，折旧费用为$58,000及$61,000，分别为。

 

附注3--无形资产

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，无形资产包括以下内容：

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

June 30,

2021

 

客户关系

 

$4,960,000

 

 

$4,960,000

 

非核心客户关系

 

 

760,000

 

 

 

760,000

 

竞业禁止协议

 

 

1,430,000

 

 

 

1,430,000

 

技术

 

 

520,000

 

 

 

520,000

 

商标名

 

 

470,000

 

 

 

470,000

 

获得的劳动力

 

 

2,125,000

 

 

 

2,125,000

 

 

 

 

10,265,000

 

 

 

10,265,000

 

减去：累计摊销

 

 

(8,006,000)

 

 

(7,662,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净值

 

$2,259,000

 

 

$2,603,000

 

 

购入的使用年限有限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销(使用客户关系和商号的加速方法)至其估计剩余价值(如有)。该公司有限寿命的无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商号和内部使用软件，并将在两年至九年的时间内摊销。购入的无形资产每年进行审查，以确定事实和情况是否表明使用年限比最初估计的短，或者资产的账面价值可能无法收回。如果该等事实及情况存在，则通过比较与相关资产或资产组剩余寿命相关的预计未贴现现金流量与其各自的账面价值来评估可回收性。减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短，摊销速度会加快，剩余账面价值将在新的较短使用年限内摊销。在2021年12月31日的三个月和六个月内，公司没有减值。截至2020年12月31日的三个月和六个月，公司没有减值。在截至2021年6月30日的财年中，公司记录了$0在与无形资产相关的减值费用中。

 

 
-16-

目录

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，摊销费用为171,000及$539,000，分别为。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，摊销费用为343,000及$1,079,000，分别为。

 

附注4--应付帐款和应计费用

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司录得美元6,549,000及$8,363,000分别计入应付帐款和应计费用。应付账款和应计费用都被视为流动负债，但不同之处在于收到并录入了一张正式发票，以记录应付账款。

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

June 30,

2021

 

应付帐款

 

$1,668,000

 

 

$2,362,000

 

应计费用

 

 

3,885,000

 

 

 

4,819,000

 

应计工资总额

 

 

312,000

 

 

 

294,000

 

应计税

 

 

684,000

 

 

 

888,000

 

 

 

$6,549,000

 

 

$8,363,000

 

 

附注5-可转换应付票据

 

2020年10月，该公司收到的毛收入为#美元。50,000指发行给现有投资者的应付可转换票据。条款包括利率为10%，到期日以2021年1月1日或公司在美国国家证券交易所上市后五个工作日为早。经双方同意，未偿还余额可按当前市场价格减去25%的转换价转换为普通股。作为贷款的对价，6,667认股权证的行使价为#美元。2.25每股收益超过三年。该公司决定，票据的转换特征应单独估值，并与宿主票据分开，并作为单独的衍生负债入账。嵌入式转换功能的公平市场价值被确定为$1,000及$13,000分别使用截至2021年12月31日和2021年6月30日的Black-Scholes模型。衍生负债记为短期负债和利息支出#美元。1,000及$3,000分别记录了截至2021年12月31日的三个月和六个月。布莱克-斯科尔斯估值中使用的假设包括波动率为63.96%，无风险率1.26%，期限一年。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，该公司支付了0本票本金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月内，该公司支付了0本票本金。

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，50,000在未偿还的应付票据中。该公司记录了$1,000在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，与可转换票据应付款相关的利息支出为1万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月中，该公司记录了与可转换票据应付款项相关的3,000美元和12,000美元的利息支出。该公司记录了$0及$392,000在分别截至2021年和2020年12月31日的三个月内，与应付票据贴现相关的摊销费用。该公司记录了$0及$409,000在分别截至2021年和2020年12月31日的六个月内，与应付票据贴现相关的摊销费用。

 

 
-17-

目录

 

附注6-应付票据关联方

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司欠三驾马车设计集团公司创始人兼首席执行官丹·帕帕拉多大约$150,000及$200,000，分别为。这笔贷款是到期的，应在即期支付，应计利息为10年息.0厘。在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，公司支付了$30,000及$50,000原则上，分别是。利息支出$4,000及$9,000分别在截至2021年12月31日的三个月和六个月内记录在本票据上。利息支出$5,000及$10,000分别记录了截至2020年12月31日的三个月和六个月的本票据。

  

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司欠他母亲萨莉·帕帕拉多(Sally Pappalardo)的遗产#美元。0及$235,000，分别为。这笔贷款是到期的，应在即期支付，应计利息为10年息.0厘。利息支出$5,000及$10,000分别在截至2020年12月3日的三个月和六个月记录了本票据。在截至2021年6月30日的年度内，公司支付了300,000给萨利·帕帕拉多的遗产，代表未偿还的本金#美元。235,000及应累算利息$65,000。持有者向公司提供了一份签署的新闻稿，确认票据下的所有债务都已全额支付。

 

在截至2020年6月30日的年度内，本公司发行了一张面额为#美元的可转换本票。1,300,000付给关联方，利率为5.0%，并可按每股0.75美元的费率转换为公司普通股。持有人于2019年7月选择将债务转换为公司普通股，利率为每股0.75美元1,733,334股份。这一余额在2020年6月30日被记录为应付股票，因为股票直到2020年7月才发行。

 

应付票据关联方的利息支出总额为4,000美元和1,000美元。9,000分别为截至2021年12月31日的三个月和六个月的票据。应付票据关联方利息支出总额为$10,000及$20,000分别为截至2020年12月31日的三个月和六个月的票据。

 

附注7-租赁负债

 

公司租赁办公空间，由于我们采用ASC 842，经营租赁在我们的资产负债表中反映在经营租赁使用权(ROU)资产以及相关的流动和非流动经营租赁负债中。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁协议而产生的支付租赁款项的义务。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认，受租赁条款的任何变化或预期的影响。公共区域维护、财产税和保险等可变租赁成本在发生时计入费用。

 

当2019年7月1日采用新会计准则时，公司的流动和长期经营租赁负债为#美元。2,275,000及$6,916,000和资产使用权分别为$。8,348,000。截至2021年12月31日，公司的流动和长期经营租赁负债为$3,109,000及$5,341,000和资产使用权分别为$。6,356,000。截至2021年6月30日，公司的流动和长期经营租赁负债为$3,344,000及$5,835,000和资产使用权分别为$。6,887,000.

  

根据这些租约，未来以折扣和未折扣方式支付的最低租金如下：

 

 

 

三驾马车高尔

 

 

拉布里亚三驾马车

 

 

企业恩格尔伍德

 

 

美国布鲁克林使团

 

 

美国曼哈顿使命

 

 

英国驻伦敦使团

 

 

未贴现现金流

 

贴现率

 

 

5.50%

 

 

5.50%

 

 

5.50%

 

 

5.50%

 

 

5.50%

 

 

5.50%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年剩余时间

 

$633,000

 

 

$883,000

 

 

$51,000

 

 

$719,000

 

 

$23,000

 

 

$245,000

 

 

$2,554,000

 

2023

 

 

558,000

 

 

 

-

 

 

 

103,000

 

 

 

497,000

 

 

 

-

 

 

 

635,000

 

 

 

1,793,000

 

2024

 

 

580,000

 

 

 

-

 

 

 

107,000

 

 

 

509,000

 

 

 

-

 

 

 

635,000

 

 

 

1,831,000

 

2025

 

 

346,000

 

 

 

-

 

 

 

110,000

 

 

 

522,000

 

 

 

-

 

 

 

635,000

 

 

 

1,613,000

 

2026

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

113,000

 

 

 

535,000

 

 

 

-

 

 

 

528,000

 

 

 

1,176,000

 

2027

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,000

 

 

 

455,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

464,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未贴现的未来最低付款总额

 

$2,117,000

 

 

$883,000

 

 

$493,000

 

 

$3,237,000

 

 

$23,000

 

 

$2,678,000

 

 

$9,431,000

 

推算利息

 

 

(110,000)

 

 

-

 

 

 

(140,000)

 

 

(381,000)

 

 

-

 

 

 

(350,000)

 

 

(981,000)

经营租赁负债总额

 

$2,007,000

 

 

$883,000

 

 

$353,000

 

 

$2,856,000

 

 

$23,000

 

 

$2,328,000

 

 

$8,450,000

 

短期租赁负债

 

$827,000

 

 

$883,000

 

 

$88,000

 

 

$844,000

 

 

$23,000

 

 

$444,000

 

 

$3,109,000

 

长期租赁负债

 

$1,180,000

 

 

$-

 

 

$265,000

 

 

$2,012,000

 

 

$-

 

 

$1,884,000

 

 

$5,341,000

 

 

 
-18-

目录

 

与我们的经营租赁相关的其他信息如下：

 

 

 

2021年12月31日

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

3.9年份

 

加权平均贴现率

 

 

10.4%

 

租赁协议

 

2018年2月1日，三驾马车传媒集团在新泽西州恩格尔伍德悬崖签订了为期五年的办公空间租赁协议。期初租赁费为#美元。4,120每月递增，每年递增3.5%，并且租约将于2023年1月31日。2021年8月，公司终止了租约，三驾马车服务公司签订了一份新的租赁协议，在同一大楼内购买更大的办公空间。期初租赁费为#美元。8,390每月递增，每年递增3.0%，任期五年，至2026年7月。根据会计准则ASC 842，本公司将本租约视为新协议，并因提前终止经营租约而录得3,000美元的亏损。作为新租赁协议的结果，该公司获得了#美元。467,000在使用权资产中。

 

2014年1月9日，美国代表团签订了一份为期7年零5个月的纽约写字楼租赁协议。租约于2022年1月到期，没有续签。

 

 
-19-

目录

 

2017年5月2日，美国使团在纽约州布鲁克林签订了一份为期十年的办公空间租赁协议。期初租赁费为#美元。34,278每月递增，每年递增2.5%。作为租赁协议的一部分，美国代表团在租赁的第一个月到第四个月收到了租金减免。租约将于May 1, 2027。2021年8月，公司修改了租赁协议，从2021年7月开始将基本租金下调至24,750美元，为期12个月，到2022年7月上调至28,875美元，为期12个月，然后回到原来的租赁协议。视公司遵守修订中有关未付租金的付款条款而定，业主同意扣减此余额中的120,405美元，本公司计划在履行与付款条款有关的责任后于2022年8月记录此项扣减。

 

2016年4月6日，英国使命在英国伦敦签订了为期十年的办公空间租赁协议。2021年4月，英国代表团终止了最初的租赁协议，并与房东达成协议，在2021年6月之前以每月8858 GB的价格占用大楼的一楼。2021年4月，英国代表团签订了一份为期三年的英国伦敦写字楼租赁协议，租期至2024年4月。在整个租赁期内，租赁费为每月39,173 GB(52,875美元)。

 

2020年2月1日，三驾马车生产集团有限责任公司。签订了一份为期五年的加州洛杉矶写字楼租赁协议。期初租赁费为$42,265此外，租约亦订有租金逐步上升条款，该公司每年的租金增幅为3.5%，按年递增。租约将于2025年1月31日.

 

该公司根据新会计准则ASC 842对租赁进行会计处理，并记录了#美元。940,000及$746,000截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的租金支出。

  

转租协议

 

2018年1月19日，Task Media USA，Inc.签订了一份为期四年的转租协议，涉及上述纽约州纽约的办公空间。转租于2018年3月1日开始，2022年1月结束，未续租。租赁收入为$。22,496每月以每年3.0%的速度递增。

                                     

2018年4月19日，使命传媒有限公司就上述英国伦敦写字楼内的一个楼层签订了分租协议。转租于2018年4月开始，于2021年3月终止。租赁收入是GB。5,163每月一次。

 

附注8-法律事宜

 

在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

斯蒂芬森和解

 

2021年7月，本公司就Stephenson法律纠纷达成和解协议，解决了本公司与特派团实体前所有者之间的所有事宜。该协议规定全额支付欠该公司的所有款项，并允许斯蒂芬森夫妇在泄漏期内出售股票。该协议已提交法院，并支付了约#美元的和解款项。905,000这是在截至2021年9月30日的三个月内确认的。除了这笔现金和解外，该公司还冲销了大约#美元。133,000在与斯蒂芬森夫妇有关的应计项目中，该项目被记为其他收入。

 

 
-20-

目录

 

除上文所述外，本公司(或据管理层所知，本公司任何高级职员或董事或任何联营公司)参与或涉及本公司财产的任何重大法律程序并无待决，而本公司管理层并不知悉拟进行该等重大法律程序。

 

MVRK结算

 

使命文化有限责任公司最近解决了前供应商Maverick，LLC(“MVRK”)与据称提供的某些服务有关的索赔。使命文化公司、有限责任公司和MVRK律师已同意解决11万美元的索赔，其中7万美元的预付款在签名时支付，其余的部分分四个月分期付款，共1万美元。双方正在起草和解文件，本公司已在截至2021年12月31日的六个月内全额应计和解款项。

 

拉布雷亚租赁协议

 

代表三驾马车设计公司在洛杉矶的前La Brea写字楼租约的房东的律师与该公司联系，询问租约规定的到期金额。该公司正在审查索赔并评估租约项下的到期金额，但由于潜在的缓解因素，目前无法确定确切的数字。

 

该公司目前已累计约#美元。883,000与这件事有关。律师建议增加一笔$的应计费用。700,000由于估计总负债约为160万美元，与三驾马车设计集团有限公司子公司以前的租约有关。管理层认为，由于目前的条件，本公司可以更低的价格了结此事，本公司的外部法律顾问建议，和解金额可能低于目前应计的金额。

  

附注9-股东权益
 
反向股票拆分

 

2020年6月，我们的董事会和持有我们有投票权证券的大部分流通股的股东批准了一项决议，授权我们的董事会将按1：10至1：15的特定交换比例对我们的普通股进行反向股票拆分，我们的董事会保留是否实施反向股票拆分以及执行哪种交换比例的自由裁量权。2020年9月，本公司修订了公司章程，制定了每15股反向股票拆分1股的规定，所附财务报表追溯反映了反向股票拆分。

 

反向股票拆分导致所有类别股票的授权股份从6.15亿股减少到315,000,000由以下内容组成的股份300,000,000面值为$的普通股0.001和15,000,000每股面值0.01美元的优先股。在股票反向拆分之前，该公司600,000,000面值为$的普通股0.001, 15,000,000每股面值0.20美元的优先股。

 

普通股

 

截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司拥有43,659,616和39,496,588已发行普通股和已发行普通股。

 

在截至2020年9月30日的三个月里，持有可转换本票的人1,000,000通知公司，他们已选择按商定的转换价格#美元转换普通股的余额3.00每股发行387,222股，相当于已发行本金和应计利息。

 

在截至2020年9月30日的三个月里，持有可转换本票的人200,000通知公司，他们已选择按商定的转换价格#美元转换普通股的余额3.75每股及56,000发行的股票相当于未偿还本金和贷款费用。

 

在截至2020年9月30日的三个月里，持有可转换本票的人200,000通知公司，他们已选择按商定的转换价格#美元转换普通股的余额3.75每股及56,000发行的股票相当于未偿还本金和贷款费用。

 

在截至2020年9月30日的三个月内，关联方1,300,000美元可转换本票的持有人选择以每股0.75美元的利率将债务转换为公司普通股的股份。1,733,334股份。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了66,666根据前雇员的雇佣协议，向其发放普通股。普通股分两次发行，平均收盘价为#美元。1.56每股及$104,000在以股票为基础的薪酬中记录了。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了20,000按照供应商协议向提供营销服务的承包商出售普通股。普通股的发行价为#美元。2.01每股及$40,000记录了与专业费用有关的费用。

 

 
-21-

目录

 

优先股

 

公司已授权15,000,000股为优先股，面值为$。0.01A、B、C和D系列，其中5,000,000股票被指定为A系列优先股；300万股被指定为B系列可转换优先股；1,200,000股票已被指定为C系列可转换优先股；以及2,500,000股票已被指定为D系列可转换优先股。

 

截至2021年12月31日，720,000发行并发行了A系列优先股；0发行并发行了B系列优先股；0C系列优先股已发行并已发行；以及0D系列优先股已发行并发行。

 

As of June 30, 2021, 720,000发行并发行了A系列优先股；0发行并发行了B系列优先股；0C系列优先股已发行并已发行；以及0D系列优先股已发行并发行。2021年5月10日，该公司将B、C和D系列优先股全部转换为普通股，随后该公司提升至纳斯达克资本市场。在转换时，公司拥有2495,000股B系列可转换优先股，可以每股4.20美元的价格转换为594,048股普通股；911,149C系列可转换优先股可转换为12,287,386普通股价格为$0.074每股；及1,979,000D系列可转换优先股可转换为5,277,334普通股价格为$0.375每股，总计18,158,768普通股股份。

 

应付股票

 

在截至2021年6月30日的财年中，公司记录的应付股票为$1,210,000与收购Redeeem，LLC有关。根据2021年5月21日的资产购买协议，452,929股普通股，价值#美元。2.6715每股股票原定于向Redeeem的员工发行，这些股票是在截至2021年9月30日的三个月内发行的。

 

递延补偿

 

于2021年5月21日，本公司订立协议，以260万美元收购金融科技平台赎回有限责任公司的资产及特定负债，其中包括120万美元现金、166,000具体负债，以及120万美元的公司普通股。此外，该公司同意在三年内向其员工提供股权，价值为#美元。9,680,000代表3,623,433本公司普通股的折算价为每股2.6715美元。鉴于股权视受雇员工而定，并在三年内归属，公司将此视为递延补偿，并将费用记入股权归属。递延补偿的既得部分记入额外的实收资本，费用记为基于股票的补偿。

 

2021年8月，公司全部3,623,433股普通股被发行给Redeeem的员工，并根据上述托管协议中的归属时间表存入托管账户。根据下面概述的归属时间表，截至2021年12月31日，公司发行了2885,204股普通股，但未归属。

 

下表汇总了记录的递延报酬：

 

 

金额

 

 

未归属股份

 

购置日记录的递延补偿余额

 

$9,680,000

 

 

 

3,623,433

 

2021财年递延薪酬的既得部分

 

 

(362,000)

 

 

(135,425)

截至2021年6月30日的未摊销递延补偿

 

 

9,318,000

 

 

 

3,488,008

 

截至2021年12月31日的6个月递延补偿的既得部分

 

 

(1,610,000)

 

 

(602,804)

截至2021年12月31日的未摊销递延补偿

 

$7,708,000

 

 

 

2,885,204

 

 

 
-22-

目录

 

认股权证

 

在截至2021年12月31日的三个月中，公司向一名董事会成员发行了认股权证，以每股1.24美元的行使价购买15万股公司普通股。按照布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型，这些权证的估值约为9.8万美元。

 

在截至2020年12月31日的三个月内，本公司向上述某位投资者发行了认股权证，在三年内以0.75美元的价格购买40,000股本公司普通股，作为可转换票据应付款项的对价。在截至2020年12月31日的三个月和截至2021年12月31日的三个月中，总共支出了12.4万美元，共计4.1万美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别拥有8261,223股已发行认股权证股票和8,359,851股认股权证股票，内在价值分别为2,944,984美元和1,044,134美元。

  

2021年2月，该公司决定将与之前的B系列优先股相关发行的所有认股权证延长一年，比原来的到期日延长一年。该公司曾考虑在截至2021年12月31日的三个月内记录与这些新条款相关的公允价值增长，但确定这一变化并不重大，没有必要进行调整。

 

该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定已授予认股权证的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对预期股价波动率和期权预期期限的假设。主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款和其他相关因素类似的时期内的历史波动性。公司根据合同期限和授予期限的平均值得出预期期限，同时考虑到授予时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，期限与授予之日计算的预期期限大致相同。本公司从未就其普通股支付过任何现金股息，本公司目前也不打算派发股息，因此，本公司假设不会派发超过认股权证奖励预期条款的股息。

 

本公司确定截至授权证授予日权证奖励的估值所使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在该等授权日作出不同的估值假设。因此，本公司可能对全年授予的认股权证使用不同的假设。

 

该公司在其Black-Scholes权证估值模型中使用了以下假设，以计算截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月内权证的估计授予日期公允价值：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

波动率区间

 

 

64.0%

 

63.5% - 64.4

% 

无风险利率

 

 

0.9%

 

0.2% - 0.3

% 

合同条款

 

5.0年份

 

 

4.0 - 5.0年份

 

行权价格

 

$1.24

 

 

$0.75 - $3.00

 

 

 
-23-

目录

 

截至2021年12月31日的6个月内，已授予、行使、没收和到期的认股权证摘要载于下表：

 

 

 

手令的数目

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均授权日公允价值

 

 

未偿还认股权证股份的合计内在价值

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

未偿还的2021年7月1日

 

 

8,296,408

 

 

 

1.05

 

 

 

1.90

 

 

 

12,158,467

 

 

 

2.2

 

授与

 

 

150,000

 

 

 

1.24

 

 

 

0.66

 

 

 

-

 

 

 

-

 

练习

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期/没收

 

 

(185,185)

 

 

5.00

 

 

 

12.00

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿债务，2021年12月31日

 

 

8,261,223

 

 

 

0.98

 

 

 

1.63

 

 

 

2,944,984

 

 

 

1.7

 

已授予并可行使2021年6月30日

 

 

7,055,736

 

 

 

0.88

 

 

 

1.50

 

 

 

2,667,549

 

 

 

1.9

 

未归属的2021年12月31日

 

 

1,205,486

 

 

 

1.51

 

 

 

2.42

 

 

 

277,435

 

 

 

0.8

 

 

下表汇总了截至2021年12月31日公司认股权证计划下未偿还和可行使认股权证的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行认股权证股份

 

 

可行权认股权证股份

 

行权价格区间

 

 

认股权证股份数目

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

认股权证股份数目

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

$

0.75

 

 

 

7,182,889

 

 

1.7年

 

 

 

6,424,070

 

 

2.0年

 

$

1.24

 

 

 

150,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

1.50

 

 

 

400,000

 

 

2.4年

 

 

 

400,000

 

 

2.7年

 

$

1.95

 

 

 

26,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

3.75

 

 

 

435,000

 

 

两年半

 

 

 

165,000

 

 

5.7年

 

$

3.00

 

 

 

66,667

 

 

3.2年

 

 

 

66,667

 

 

3.4年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,261,223

 

 

1.7年

 

 

 

7,055,736

 

 

1.9年

 

 

截至2020年12月31日的6个月，已授予、行使、没收和到期的认股权证摘要载于下表：

 

 

 

认股权证股份数目

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均授权日公允价值

 

 

未偿还认股权证股份的合计内在价值

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

未偿还，2020年7月1日

 

 

7,858,741

 

 

$1.52

 

 

$1.92

 

 

$9,234,295

 

 

 

3.0

 

授与

 

 

590,000

 

 

 

0.75

 

 

 

3.15

 

 

 

1,967,500

 

 

 

4.3

 

练习

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期/没收

 

 

(88,888)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿还，2020年12月31日

 

 

8,359,851

 

 

 

1.24

 

 

 

1.87

 

 

 

11,037,350

 

 

 

2.8

 

已授予并可行使2020年12月31日

 

 

7,241,518

 

 

 

1.22

 

 

 

1.69

 

 

 

8,367,683

 

 

 

2.6

 

未归属的，2020年12月31日

 

 

1,118,333

 

 

$1.39

 

 

$2.97

 

 

$2,669,667

 

 

 

3.7

 

 

 
-24-

目录

 

下表汇总了截至2020年12月31日公司认股权证计划下未偿还和可行使认股权证的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行认股权证股份

 

可行权认股权证股份

 

行权价格区间

 

 

认股权证股份数目

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

认股权证股份数目

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

$

0.75

 

 

 

7,188,333

 

 

2.8年

 

 

6,341,667

 

 

2.7年

 

$

1.50

 

 

 

400,000

 

 

3.4年

 

 

266,667

 

 

三年半

 

$

1.95

 

 

 

26,666

 

 

4.8年

 

 

-

 

 

 

-

 

$

2.25

 

 

 

6,666

 

 

4.8年

 

 

-

 

 

 

-

 

$

3.00

 

 

 

76,667

 

 

0.6年

 

 

3,333

 

 

4.6岁

 

$

3.75

 

 

 

368,333

 

 

3.9年

 

 

230,000

 

 

4.0年

 

$

6.00

 

 

 

381,333

 

 

0.2年

 

 

381,333

 

 

0.2年

 

$

27.00

 

 

 

18,518

 

 

0.6年

 

 

18,518

 

 

0.6年

 

 

 

 

 

 

8,359,851

 

 

2.8年

 

 

7,241,518

 

 

2.6年

 

 

2017年股权激励计划

 

2017年6月13日，董事会通过并通过了三驾马车传媒集团2015年员工、董事和顾问股权激励计划修正案(以下简称“股权激励计划”)，将三驾马车的名称由M2 nGage Group，Inc.更名为三驾马车传媒集团，以吸引、激励、留住和奖励为本公司提供服务的优质高管和其他员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员，使他们能够获得本公司的股权。根据该计划，董事会(或董事会的薪酬委员会，如已成立)可授予股票期权，或授予本公司普通股的股票、根据IRS第422条(“ISO”)的激励性股票期权或非合格股票期权(“非ISO”)(统称“期权”)。该计划分配3,333,334公司普通股(“计划股”)，用于根据本计划发行股权奖励。截至2021年12月31日，公司已根据该计划以NQSO的形式授予奖励。

 

2021年股权激励计划

 

2021年10月28日，董事会通过了2021年董事咨询公司员工股权激励计划(“2021年计划”)，并随后批准了大部分流通股。先前的股权计划没有任何剩余的授权股份。2021年计划旨在吸引和留住员工、董事和顾问，让他们为公司或其关联实体的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司的成功。2021年计划规定授予股票期权，要么是激励性股票期权(ISO)，要么是非限制性股票期权(NQSO)，要么是限制性股票，要么是限制性股票单位(RSU)。2021年计划批准了1200万股普通股，用于根据2021年计划颁发奖励。截至本报告之日，共授予高管和董事460万个RSU，授予员工1500,000个RSU。

  

ISO大奖

 

在截至2021年12月31日的三个月内，该公司向某些员工发放期权，让他们购买76,667在不同期限内归属的公司普通股每股1.49美元至3.75美元之间的股票价值为$114,000。关于截至2021年12月31日的三个月发行的期权，公司就这些期权的既得部分记录了0美元的补偿。在截至2021年12月31日的三个月里，该公司记录了与前几个时期发行的期权既得部分有关的10.6万美元的补偿。未来期间将确认的未归属期权的总补偿为#美元。896,000剩余的加权平均为2.8好几年了。

 

 
-25-

目录

 

在截至2020年12月31日的三个月内，公司没有发行额外的期权。该公司记录了#美元的赔偿。263,000与截至2020年12月31日的三个月前发行的期权既有部分有关。未来期间将确认的未归属期权的总补偿为#美元。596,000剩余的加权平均为1.6好几年了。

 

该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定授予的期权的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对预期股价波动率和期权预期期限的假设。主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款和其他相关因素类似的时期内的历史波动性。公司根据合同期限和授予期限的平均值得出预期期限，同时考虑到授予时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，期限与授予之日计算的预期期限大致相同。本公司从未就其普通股支付过任何现金股息，本公司目前也不打算派发股息，因此，本公司假设不会派发超过期权奖励预期条款的股息。

 

该公司确定截至授予日期权奖励估值中使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在该等授权日作出不同的估值假设。因此，本公司可能对全年授予的期权使用不同的假设。

 

该公司在其Black-Scholes期权估值模型中使用了以下假设，以计算截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月内期权的估计授予日公允价值：

 

 

 

 

 2021

 

 

 2020

 

波动率区间

 

 

64.2%–64.9

% 

 

 

 

64.8%

无风险利率

 

 

0.9–1.2%

% 

 

 

 

0.3%

合同条款

 

 

3.0年份

 

 

3.0年份

 

行权价格

 

$

1.49 - $3.75

 

 

 

$3.75

 

 

下表汇总了截至2021年12月31日的6个月内授予、行使、没收和到期的期权：

 

 

 

选项数量

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均授权日公允价值

 

 

未偿还期权股票的合计内在价值

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

未偿还的2021年7月1日

 

 

3,088,333

 

 

$1.13

 

 

$1.06

 

 

 

1,829,999

 

 

 

0.4

 

授与

 

 

720,169

 

 

 

3.46

 

 

 

1.49

 

 

 

-

 

 

 

2.8

 

练习

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期/没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿债务，2021年12月31日

 

 

3,808,502

 

 

 

1.39

 

 

 

1.13

 

 

 

1,044,134

 

 

 

0.8

 

已授予并可行使的权利2021年12月31日

 

 

2,912,778

 

 

 

0.92

 

 

 

1.11

 

 

 

1,009,056

 

 

 

0.2

 

未归属的2021年12月31日

 

 

895,724

 

 

$2.91

 

 

$1.39

 

 

$35,078

 

 

 

2.8

 

 

 
-26-

目录

 

下表汇总了截至2021年12月31日公司认股权证计划下未偿还和可行使期权的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行期权股份

 

 

可行权期权股份

 

行权价格区间

 

 

期权股数

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

期权股数

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

$

0.75

 

 

 

2,546,667

 

 

 

0.2

 

 

 

2,594,444

 

 

 

0.1

 

$

1.49

 

 

 

10,000

 

 

 

2.9

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

1.50

 

 

 

200,000

 

 

 

-

 

 

 

200,000

 

 

 

-

 

$

2.08

 

 

 

258,334

 

 

 

2.4

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

2.61

 

 

 

383,500

 

 

 

3.5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

2.84

 

 

 

1,667

 

 

 

3.5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

3.75

 

 

 

408,334

 

 

 

1.5

 

 

 

118,333

 

 

 

1.2

 

 

 

 

 

 

3,808,502

 

 

 

0.8

 

 

 

2,912,778

 

 

 

0.2

 

 

下表汇总了截至2020年12月31日的6个月授予、行使、没收和到期的期权：

 

 

 

期权股数

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均授权日公允价值

 

 

未偿还期权股票的合计内在价值

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

未偿还，2020年7月1日

 

 

3,377,222

 

 

$1.10

 

 

$1.06

 

 

$2,030,000

 

 

 

0.7

 

授与

 

 

76,667

 

 

 

3.75

 

 

 

1.61

 

 

 

-

 

 

 

2.8

 

练习

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

(143,333)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿还，2020年12月31日

 

 

3,310,556

 

 

 

1.10

 

 

 

1.01

 

 

 

1,830,000

 

 

 

0.5

 

已授予并可行使2020年12月31日

 

 

2,714,893

 

 

 

0.80

 

 

 

0.89

 

 

 

1,351,901

 

 

 

0.3

 

未归属的，2020年12月31日

 

 

595,663

 

 

$2.49

 

 

$1.82

 

 

$478,099

 

 

 

1.6

 

 

下表汇总了截至2020年12月31日公司认股权证计划下未偿还和可行使期权的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行期权股份

 

 

可行权期权股份

 

行权价格区间

 

 

期权股数

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

期权股数

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

$

0.75

 

 

 

2,768,889

 

 

 

0.3

 

 

 

2,543,782

 

 

 

0.2

 

$

1.50

 

 

 

200,000

 

 

 

0.8

 

 

 

166,667

 

 

 

0.7

 

$

3.75

 

 

 

341,667

 

 

 

2.2

 

 

 

4,444

 

 

 

1.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,310,556

 

 

 

0.5

 

 

 

2,714,893

 

 

 

0.3

 

 

 
-27-

目录

 

附注10-收入和长期资产的分类

 

下表显示了收入类型之间的总收入分解：

 

 

截至三个月

十二月三十一日，

 

 

截至六个月

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

工程费

 

$3,129,000

 

 

$1,488,000

 

 

$8,001,000

 

 

$3,641,000

 

预订费

 

 

450,000

 

 

 

523,000

 

 

 

911,000

 

 

 

1,088,000

 

手续费收入

 

 

1,317,000

 

 

 

1,030,000

 

 

 

2,593,000

 

 

 

1,759,000

 

报销收入

 

 

2,079,000

 

 

 

1,410,000

 

 

 

3,815,000

 

 

 

2,095,000

 

其他收入

 

 

19,000

 

 

 

-

 

 

 

23,000

 

 

 

-

 

 

 

$6,994,000

 

 

$4,451,000

 

 

$15,343,000

 

 

$8,583,000

 

 

下表列出了截至三个月和六个月的美国和英国的总收入：

 

 

 

截至三个月

十二月三十一日，

 

 

截至六个月

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

总收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$4,439,000

 

 

$2,328,000

 

 

$10,518,000

 

 

$5,631,000

 

英国

 

 

2,555,000

 

 

 

2,123,000

 

 

 

4,825,000

 

 

 

2,952,000

 

总收入总额

 

$6,994,000

 

 

$4,451,000

 

 

$15,343,000

 

 

$8,583,000

 

 

下表列出了美国和英国在截至三个月和六个月的毛利润情况：

 

 

 

截至三个月

十二月三十一日，

 

 

截至六个月

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$1,939,000

 

 

$1,389,000

 

 

$4,382,000

 

 

$2,692,000

 

英国

 

 

1,472,000

 

 

 

923,000

 

 

 

2,541,000

 

 

 

1,472,000

 

毛利总额

 

$3,411,000

 

 

$2,312,000

 

 

$6,923,000

 

 

$4,164,000

 

 

下表列出了截至三个月和六个月的美国和英国的净亏损情况：

 

 

 

截至12月31日的三个月，

 

 

截至12月31日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净收益/(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$(4,174,000)

 

$(720,000)

 

$(5,961,000)

 

$(3,959,000)

英国

 

 

64,000

 

 

 

97,000

 

 

 

(288,000)

 

 

(585,000)

净亏损总额

 

$(4,110,000)

 

$(623,000)

 

$(6,249,000)

 

$(4,544,000)

 

 
-28-

目录

 

下表显示了截至2021年12月31日美国和英国之间的固定资产分解情况：

 

 

 

美国

 

 

英国

 

 

总计

 

计算机设备

 

$499,000

 

 

$247,000

 

 

$746,000

 

网站设计

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

办公机器和设备

 

 

52,000

 

 

 

44,000

 

 

 

96,000

 

家具和固定装置

 

 

383,000

 

 

 

84,000

 

 

 

467,000

 

租赁权的改进

 

 

138,000

 

 

 

-

 

 

 

138,000

 

 

 

 

145,000

 

 

 

-

 

 

 

145,000

 

 

 

 

1,223,000

 

 

 

375,000

 

 

 

1,598,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计折旧

 

 

(911,000)

 

 

(313,000)

 

 

(1,224,000)

账面净值

 

$312,000

 

 

$62,000

 

 

$374,000

 

 

下表显示了截至2021年6月30日美国和英国之间的固定资产分解情况：

 

 

 

美国

 

 

英国

 

 

总计

 

计算机设备

 

$468,000

 

 

$229,000

 

 

$697,000

 

网站设计

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

办公机器和设备

 

 

51,000

 

 

 

46,000

 

 

 

97,000

 

家具和固定装置

 

 

352,000

 

 

 

86,000

 

 

 

438,000

 

租赁权的改进

 

 

135,000

 

 

 

-

 

 

 

135,000

 

租户激励措施

 

 

145,000

 

 

 

-

 

 

 

145,000

 

 

 

 

1,157,000

 

 

 

361,000

 

 

 

1,518,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计折旧

 

 

(867,000)

 

 

(308,000)

 

 

(1,175,000)

账面净值

 

$290,000

 

 

$53,000

 

 

$343,000

 

 

下表显示了截至2021年12月31日美国和英国之间无形资产和商誉的分解情况：

 

无形资产

 

我们

 

 

英国

 

 

总计

 

客户关系

 

$4,960,000

 

 

$-

 

 

$4,960,000

 

非核心客户关系

 

 

760,000

 

 

 

-

 

 

 

760,000

 

竞业禁止协议

 

 

1,430,000

 

 

 

-

 

 

 

1,430,000

 

技术

 

 

520,000

 

 

 

-

 

 

 

520,000

 

商标名

 

 

470,000

 

 

 

-

 

 

 

470,000

 

获得的劳动力

 

 

2,125,000

 

 

 

-

 

 

 

2,125,000

 

 

 

 

10,265,000

 

 

 

-

 

 

 

10,265,000

 

减去：累计摊销

 

 

(8,006,000)

 

 

-

 

 

 

(8,006,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净值

 

$2,259,000

 

 

$-

 

 

$2,259,000

 

 

 
-29-

目录

 

下表显示了截至2021年6月30日美国和英国之间无形资产和商誉的分类。

 

无形资产

 

我们

英国

总计

 

客户关系

 

$

4,960,000

 

 

$

-

 

 

$

4,960,000

 

非核心客户关系

 

 

760,000

 

 

 

-

 

 

 

760,000

 

竞业禁止协议

 

 

1,430,000

 

 

 

-

 

 

 

1,430,000

 

技术

 

 

520,000

 

 

 

-

 

 

 

520,000

 

商标名

 

 

470,000

 

 

 

-

 

 

 

470,000

 

获得的劳动力

 

 

2,125,000

 

 

 

-

 

 

 

2,125,000

 

 

 

 

10,265,000

 

 

 

-

 

 

 

10,265,000

 

减去：累计摊销

 

 

(7,662,000

)

 

 

-

 

 

 

(7,662,000

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净值

 

$

2,603,000

 

 

$

-

 

 

$

2,603,000

 

 

注11-后续事件

 

股权激励

 

2022年1月，本公司共授予6,100,000限制性股票奖励在激励性薪酬中的构成4,600,000致高管和董事的回复单位以及1,500,000授予员工的RSU。

 

已发行认股权证

 

2022年1月，该公司向一家咨询公司发出认股权证，要求其购买所提供的服务25,000公司普通股股票在两年内归属。当持有人选择行使时，认股权证的行权价比前一个工作日的收盘价低20%。

 

 
-30-

目录

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

   

以下管理层的讨论和分析应与本公司截至2021年6月30日的年度经审计财务报表中包含的历史综合财务报表及其相关附注以及附注(“Form 10-K”)一并阅读。管理层的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与本季度报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。由于几个因素的影响，公司的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。公司不承担更新前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况的任何义务。

 

关键会计政策与估算

 

我们管理层的财务状况和经营结果讨论和分析部分讨论了我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。

 

管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、应计费用、融资运营以及或有和诉讼有关的估计和判断。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。

 

在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括对某些资产和负债的适当账面价值的估计，这些估计从其他来源并不容易显现。这些会计政策在本讨论和分析的相关章节以及本季度报告中包含的简明综合财务报表中进行了说明。

 

 
-31-

目录

 

概述

 

三驾马车传媒集团于2003年在内华达州成立。该公司是一家横跨大西洋的机构，专注于品牌推广、数字营销和表演媒体服务，在所有广播数字媒体和现场体验中使用可操作的情报。2017年6月12日，我们与三驾马车设计集团(Triika Design Group，Inc.)合并，开始目前的运营。三驾马车设计集团是一家战略品牌咨询公司，在娱乐媒体、体育、消费品和服务品牌方面拥有深厚的专业知识。2018年6月29日，我们收购了使命文化有限责任公司和使命媒体控股有限公司的全部股权，后者是一家总部位于伦敦的公司，自2009年以来一直在北美开展业务，是一家品牌体验和传播机构，专门通过文化视角，通过现场体验、品牌合作、公关以及社交和有影响力的人参与，实现消费者的身临其境。2021年5月21日，我们收购了成立于2018年的P2P NFT区块链交易所Redeeem LLC(n/k/a Troika IO，Inc.)的几乎所有资产。

  

全球新冠肺炎病毒的影响

 

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎(CoronaVirus)列为大流行，它继续在美国和世界其他地区蔓延，不同的地理位置受到的影响比其他地区更大。新冠肺炎的爆发以及随之而来的公共和私营部门减少其传播的措施，如强制实施社会距离和命令在家工作、呆在家里和原地避难，对我们和我们客户的业务产生了不利影响。企业调整、减少或暂停经营活动，这对我们服务的客户产生了负面影响。我们仍然相信，我们对包括人才在内的战略优势的关注、我们差异化的市场战略以及我们服务的相关性(包括我们长期的关系)将继续帮助我们的公司在快速变化的市场中导航。新冠肺炎疫情的影响对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响；不过，影响的持续程度将根据新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。

 

我们采取措施保护员工的安全，我们在全球的大部分员工都在家工作，同时开发创造性的想法来保护我们社区的健康和福祉，并建立我们的员工来帮助他们在远程工作的同时为我们的客户做最好的工作。在管理成本方面，我们实施了多项举措，使我们的支出与收入的变化保持一致。我们各机构和企业集团采取的措施包括推迟业绩增长，冻结招聘和临时工，大幅削减非必要支出，裁员，在有这种选择的市场休假，以及减薪，包括我们高级企业管理团队的自愿延期工资。此外，我们仍然致力于现金流纪律，并加强了围绕现金流纪律的努力，包括确定可以推迟的重大资本支出，以及营运资本管理。我们开始看到新冠肺炎对客户支出的影响，特别是在英国和美国市场，我们的使命子公司在整个2020年第二季度都在休假，英国子公司的大部分员工都在休假，随着2020年3月的进展，我们的三驾马车设计子公司也在休假。由于强制居家订单和社交距离，我们的体验式业务受到新冠肺炎的影响尤为明显。在公司协助下的促销和体验活动特别容易受到外部因素的影响，但由于新冠肺炎的影响，公司的许多使命客户推迟了活动。该公司已经暂时解雇了员工，以反映目前与这些客户组相关的需求减少。然而，截至2021年第一季度和第二季度，, 我们开始看到业务大幅改善，并预计下一财季的业绩会有更大改善。随着疫苗分配的改善和感染率的下降，城市已经开始开放，我们的客户活动翻了一番，经济状况正在改善，这是一个真正的乐观情绪。体育、娱乐、医药客户正在以类似于2019年的速度在所有实体承包我们的服务。

 

 
-32-

目录

 

在当前环境下，我们的首要任务是保持流动性。我们的主要流动性来源是运营现金流、现金和现金等价物以及短期投资。尽管由于新冠肺炎的影响，我们的运营现金流减少了，但我们根据CARE法案以小企业管理局(SBA)支持的贷款的形式获得了缓解。2020年4月，我们总共收到了170万美元的SBA刺激计划“薪资保护计划”的资金，其中大部分资金用于薪资。根据美国政府的规定，用于工资、医疗福利和其他适用运营费用的资金是可以免除的，考虑到公司认为我们基本上满足了这些条件，公司于2020年12月报告了这些费用。2020年8月14日，该公司根据小企业管理局的“经济伤害灾难贷款”计划额外获得了50万美元的30年期贷款，该公司用这笔贷款来解决当前疫情造成的现金短缺问题。2021年2月，公司根据CARE法案以小企业管理局(SBA)担保贷款的形式获得了额外的减免，并获得了另外170万美元的SBA刺激性“工资保护计划”资金，用于工资、医疗福利和其他适用的运营费用。2021年7月，本公司接到通知，除大约8000美元在截至2021年9月30日的三个月内退还外，所有刺激资金都已免除。

  

在联合王国，截至2020年4月1日，特派团解雇了27名员工，在4月份的工资中节省了78000英镑，其中包括来自政府的55000英镑的休假款项和16000英镑的相关工资储蓄，并申请了3个月的租金免税期。2020年5月1日，代表团又让5名员工休假，使员工总数达到32人，同时所有未休假的员工减薪10%，5月份的工资总额节省了111,000 GB，其中包括来自政府的62,000 GB休假资金，33,000 GB的相关工资储蓄和16,000 GB的与减薪相关的储蓄。2020年4月1日，三驾马车设计集团(Triika Design Group)对洛杉矶的大多数员工进行了15%的减薪，并解雇了一名办公室经理，每月总共节省11.2万美元。最后，公司高管团队的某些成员暂时推迟了薪酬。2020年8月，该公司获得了50,000 GB的与COVID大流行相关的贷款，利率为2.5%，从收到贷款一年后开始在五年内偿还。该公司利用这些收益来解决大流行造成的任何现金短缺问题。

 

新冠肺炎疫情对公司业绩的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。

 

请参阅，与新冠肺炎病毒和大流行应对相关的风险因素

 

行动结果

 

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，我们的收入分别为6,994,000美元和4,451,000美元，增长约2,543,000美元或57.1%。这一增长主要是由于三驾马车设计公司确认，由于新业务的产生，与上一季度相比增加了161.6万美元的收入。同样归功于这一增长的是新业务和大流行带来的容易关闭的结果，还有使命媒体控股有限公司的英国和美国子公司，它们分别确认增加了43.3万美元和45.1万美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，不包括运营费用的收入成本分别为3,583,000美元和2,139,000美元，增加了1,444,000美元，增幅为67.5%。这一增长与前面提到的三驾马车设计公司以及使命媒体控股有限公司的英国和美国子公司的收入增长有关，因为这些成本与正在产生的额外收入的筹备和生产有关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的毛利率从51.9%略降至48.8%，原因是前一季度产生的咨询费比例较高，与现场活动相关的费用毛利率较高。

 

 
-33-

目录

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月的营运成本分别为7,493,000元及4,520,000元，增加2,973,000元或65.8%。这一增长的主要驱动因素是人员成本增加2,537,000美元，原因是工资总额及其相关附带福利增加了1,731,000美元，原因是被停职的员工返回任务媒体控股有限公司的英国子公司(434,000美元)，三驾马车设计公司的新员工和返回的员工(482,000美元)，三驾马车实验室的新员工(249,000美元)，任务媒体控股有限公司的美国子公司的新员工(148,000美元)人事费增加的另一个原因是股票报酬增加507000美元，原因是收购了Redeeem，并在购买协议中授予了与递延报酬有关的雇员股票(805000美元)。与授予的其他认股权证和期权的既得部分有关的基于股票的补偿减少了298000美元，抵消了这一减少额。

 

该公司确认，在截至2021年12月31日的三个月中，与截至2020年12月31日的三个月相比，取消刺激性贷款在其他费用中的收益减少了170.4万美元。这些贷款是由于大流行而发放的，资金在上期确认为已支出。

 

由于上述原因，我们在截至2021年12月31日的三个月的净亏损从截至2020年12月31日的三个月的623,000美元增加到4,110,000美元。

 

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月相比。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月，我们的收入分别为15,343,000美元和8,583,000美元，增长约6,760,000美元或78.8%。这一增长主要是由于三驾马车设计公司确认，由于新业务的产生，与上一季度相比增加了4191,000美元的收入。同样归功于这一增长的是新业务和大流行带来的容易关闭的结果，还有使命媒体控股有限公司的英国和美国子公司，它们分别确认增加了187.3万美元和65.3万美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，不包括运营费用的收入成本分别为8,420,000美元和4,419,000美元，增加了4,001,000美元，增幅为90.5%。这一增长与前面提到的三驾马车设计公司以及使命媒体控股有限公司的英国和美国子公司的收入增长有关，因为这些成本与正在产生的额外收入的筹备和生产有关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的毛利率从48.5%降至45.1%，这是由于上一季度产生的咨询费比例较高，与现场活动相关的费用毛利率较高。毛利率下降的另一个原因是三驾马车设计公司收入的增长，在截至2021年12月31日的6个月中，三驾马车设计公司的毛利率为41.9%，与其预期一致，但略低于使命媒体控股有限公司英国和美国子公司48.0%的总体利润率。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月的营运成本分别为14,498,000元及10,329,000元，增加4,169,000元或40.4%。这一增长的主要驱动因素是人员成本增加了4,631,000美元，这是因为工资总额及其相关附带福利增加了2,593,000美元，原因是被暂时停职的员工返回任务媒体控股有限公司英国子公司(663,000美元)，三驾马车设计公司的新员工和回归员工(423,000美元)，三驾马车实验室的新员工(585,000美元)，任务媒体控股有限公司美国子公司的新员工(143,000美元)，新公司的员工(623,000美元)，三驾马车设计公司的新员工(423,000美元)，三驾马车实验室的新员工(585,000美元)，使命媒体控股有限公司的美国子公司的新员工(143,000美元)，新公司人员费用增加的另一个原因是基于股票的薪酬增加了1166000美元，原因是收购了Redeeem，并在购买协议中授予了与递延薪酬有关的雇员股票(1610000美元)。与授予的其他认股权证和期权的既得部分有关的基于股票的补偿减少了44.5万美元，抵消了这一减少额。

  

该公司确认，与截至2020年12月31日的6个月相比，在截至2021年12月31日的6个月中，从取消刺激贷款中获得的收益减少了1,442,000美元。这些贷款是由于大流行而发放的，资金在上期确认为已支出。

 

由于上述原因，我们在截至2021年12月31日的6个月的净亏损从截至2020年12月31日的6个月的4,544,000美元增加到6,249,000美元。

  

 
-34-

目录

 

流动性与资本资源

 

截至2021年12月31日与2021年6月30日相比:

 

截至2021年12月31日，该公司的营运资金赤字为8249,000美元，而2021年6月30日的营运资本赤字为4,004,000美元。营运资本赤字的增加主要是由于截至2021年12月31日的6个月净亏损624.9万美元。周转资金赤字的增加还反映出现金减少6084000美元，预付费用减少438000美元，但应付账款和应计费用减少1814000美元，短期租赁负债减少235000美元。

 

截至2021年12月31日与2020年12月31日相比:

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月，经营活动中使用的净现金分别从1,393,000美元增加到5,978,000美元，增加了4,585,000美元。增加的原因是与应付帐款和应计开支有关的现金使用增加了352.3万美元，合同负债与收入之比增加了344.7万美元，无形资产摊销减少了73.6万美元，租赁负债增加了78.7万美元，净亏损增加了170.5万美元。应收账款产生的现金增加了1775000美元，与政府赠款有关的合同负债减少了1302000美元，抵消了这一减少额。

 

由于资本支出分别从截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月的19,000美元增加到93,000美元，用于投资活动的净现金增加了74,000美元。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金分别从1065,000美元减少到50,000美元，减少了1115,000美元。这一下降是由于刺激性贷款计划的收益减少了56.5万美元，可转换票据应付账款的收益减少了50万美元。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月内，该公司没有确认出售其证券的任何收益。

 

由于上述原因，本公司截至2021年12月31日的6个月的现金减少了6084,000美元，而截至2020年12月31日的6个月则减少了634,000美元。

 

非GAAP衡量标准

 

下表列出了调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)与净收益(亏损)的对账：

 

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“Adj.EBITDA”)：

调整后的EBITDA指标在用于确定公司合并、收购或筹集资本等交易的价值时最有帮助。

 

一家公司对EBITDA的调整可能会因公司而异，但目标是相同的。调整EBITDA指标的目的是将这个数字“正常化”，使其具有一定的通用性，这意味着它包含的项目费用基本上与其行业中任何其他类似公司所包含的项目费用相同。

 

我们相信，我们的财务报表和包括在内的其他财务数据的编制方式在所有重要方面都符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。然而，由于下面讨论的原因，我们在这里提出了某些非GAAP衡量标准。

 

我们提出了以下非GAAP措施，以帮助投资者了解我们持续的核心净经营业绩：(I)调整后的EBITDA，因为它与净收入有关。这些非GAAP财务指标还可以帮助投资者、证券分析师和其他人将我们的核心经营业绩与其他公司的核心经营业绩进行比较，并做出明智的商业决策。

 

 
-35-

目录

 

这里使用的净收入是指净亏损加上折旧和摊销、利息费用、净税费和所得税费用。如本文所用，调整后的EBITDA代表净收入加上以下加计费用；

 

净收入加上未实现收益、折旧和摊销、利息费用、非经营相关管理奖金补偿、汇兑损失、股票补偿费用和诉讼费用。

 

我们认识到，调整后的EBITDA从净收入中扣除，作为分析财务指标存在局限性。例如，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映：

 

 

·

我们的资本支出或未来资本支出或并购的需求；

 

·

与负债相关的利息支出或者偿还利息支出或者本金所需的现金；

 

·

折旧和摊销，这是非现金费用，尽管正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，或者需要任何现金来更换资产；

 

·

我们营运资金需求的现金需求变化；或

 

·

或有收益负债、认股权证负债的公允价值变化，以及因收购而增加的存货摊销(包括在出售货物的成本中)和收购的过渡成本。

 

此外，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬的非现金支出，这是目前并预计仍将是我们整体长期激励薪酬方案的关键因素。

 

大部分调整通常是不同类型的费用，这些费用会重新计入EBITDA。由此产生的调整后的EBITDA通常反映了更高的收益水平，因为费用减少了。

 

EBITDA调整包括以下内容：

 

 

·

未实现损益

 

·

非现金费用(折旧、摊销)

 

·

诉讼费

 

·

非经营性管理奖金

 

·

外汇损益

 

·

商誉减值

 

·

营业外收入

 

·

基于股票的薪酬

 

非GAAP财务指标

 

非GAAP衡量标准

 

截至12月31日的三个月，

 

未经审计

 

2021

 

 

2020

 

 

 

未经审计

 

 

未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

净营业亏损

 

$(4,110,000)

 

$(623,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*未实现损益-租金减免

 

 

39,000

 

 

 

-

 

*非现金支出(折旧、无形资产摊销和应付票据摊销贴现)

 

 

199,000

 

 

 

961,000

 

*利息支出

 

 

34,000

 

 

 

42,000

 

*汇兑损失

 

 

10,000

 

 

 

-

 

*股票薪酬非现金支出

 

 

1,071,000

 

 

 

320,000

 

*收购成本

 

 

517,000

 

 

 

-

 

*咨询服务(非经常性)

 

 

204,000

 

 

 

-

 

*软件实施(非重复性)

 

 

45,000

 

 

 

-

 

*法律费用

 

 

44,000

 

 

 

105,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后的EBITDA

 

$(1,947,000)

 

$805,000

 

 

 
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目录

 

表外安排

 

公司没有表外安排。

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

 

由于发行人是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目要求的信息。

 

项目4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

“披露控制和程序”一词在经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)-15e和15(D)-15(E)条中定义。公司首席执行官和首席财务官评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。他们的结论是，截至2021年12月31日，我们的披露、控制和程序不能有效地确保：

 

 

(1)

在委员会规则和表格规定的期限内，公司根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告；以及

 

 

 

 

(2)

控制和程序由公司设计，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给发行人管理层，包括主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关财务披露的决定。

 

这一术语是指公司的控制和程序，旨在确保公司在根据交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。管理层继续采取措施改进其控制和程序，并进一步预计，业务规模的扩大将使公司能够获得更多的资源来协助这一努力。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2021年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能显著影响这些控制的因素没有发生变化，这些因素已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

该公司正在将其银行账户合并为一家机构，研究合并后的总账系统，并正式确定政策和程序，这些政策和程序一旦实施，将极大地改善内部控制。该公司亦正考虑增聘会计人员，以改善职责分工。该公司打算在不久的将来实施这些控制措施，以防止和发现错误、不遵守规定和潜在的欺诈行为。

 

 

 
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目录

  

第二部分：其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

公司不是任何重大待决法律程序或政府当局正在考虑的程序的一方，公司的任何财产也不是任何待决法律程序或政府当局正在考虑的程序的标的，除非我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述，该报告没有实质性变化。

 

第1A项。风险因素。

 

没有。

 

第二项未登记股权证券的出售和收益的使用

 

公司S-1表格注册书(第333-255328和第333-255353号)于2021年4月19日被美国证券交易委员会宣布生效。此次发行于2021年4月19日开始，于2021年4月22日完成。该公司的联席管理承销商是基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)的分公司EF Hutton(f/k/a Kingswood Capital Markets)和韦斯特帕克资本公司(Westpark Capital，Inc.)。

  

该公司登记并出售了5783,133股普通股和认股权证，以购买5783,133股普通股，首次公开发行价格为每股4.15美元，并附带认股权证。该公司出售股票和认股权证，总收益为24,000,002美元。

 

该公司支付的估计发售费用为3,298,000美元，其中包括1,920,000美元的承保折扣和佣金，1%的非实报实销费用津贴(240,000美元)，以及包括法律和会计在内的其他费用约1,138,000美元。向董事、高级管理人员和百分之十(10%)或更多的股东以及发行人的附属公司支付了大约361.6万美元的递延补偿、遣散费、奖金和税款。扣除上述总开支后，该公司的收益净额约为17,086,000美元。

 

从登记报表的生效日期到2021年12月31日，净收益用于：收购Redeeem LLC(1,380,000美元；偿还债务(约5,329,780美元)、营运资金和任何其他至少占总发行收益的5%(5%)或100,000美元(以较少者为准)的目的，包括约1,153,780美元用于发售以外的法律费用，761,475美元用于递延顾问费和1，1,475美元

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 
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目录

  

项目6.展品

 

展品

数

 

展品名称

31.1

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第18篇美国联邦法典第302节颁发的首席执行官证书。

31.2

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第18篇美国联邦法典第302节颁发的首席财务官证书。

32.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条颁发的首席执行官证书。

32.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS *

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH *

 

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL *

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF *

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB *

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE *

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

根据美国证券交易委员会发布的33-8238，展品32.1.和32.2.未归档。

 

*

随信提供。XBRL(可扩展商业报告语言)信息是根据1933年证券法(修订本)第11或12条的规定提供的，或者注册说明书或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年证券交易法(修订本)第18条的规定提交，其他方面不承担这些条款下的责任，因此XBRL(可扩展商业报告语言)信息是提供的，不需要提交，或者登记声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年证券交易法(修订本)第18条的规定提交。

   

 
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目录

  

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

三驾马车传媒集团公司

 

 

(注册人)

 

 

 

 

 

 

/s/克里斯托弗·布罗德里克(Christopher Broderick)

 

 

(签名)

 

 

 

 

日期：2022年2月14日

姓名：

克里斯托弗·布罗德里克

 

 

标题：

首席财务官

 

 

(首席财务官)

 

  

 
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