根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-262226​

招股说明书附录
(截至2022年2月4日的招股说明书)

TeraWulf Inc.

Up to $200,000,000

Common Stock

我们已与B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自为一名“代理人”，合计为“代理人”)就本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.001美元订立了一项在市场上发行的销售协议(“销售协议”)。“销售协议”与B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自为“代理人”，合计为“代理人”)就本招股说明书附录所提供的普通股每股面值0.001美元订立。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，吾等可不时通过或向作为销售代理或委托人的适用代理提供和出售销售总价高达200,000,000美元的普通股股票。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发行”的规定进行销售。在销售协议条款的约束下，代理商不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将按照代理商和我们双方同意的条款，按照其正常的交易和销售惯例，做出商业上合理的努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，每位代理商将有权获得佣金，佣金为每次出售普通股所得毛收入的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，每个代理人都将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向代理人提供某些责任的赔偿和供款，包括根据证券法和1934年修订的证券交易法(“交易法”)承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“WULF”。2022年2月10日，我们的普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股13.09美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书增补件S-4页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书增补件以及随附的招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们根据“交易法”提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年2月11日。

 

目录

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们的普通股发售有关。在投资本招股说明书附录提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”中描述的通过引用并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件-​该日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。吾等或代理人均未授权任何人向阁下提供不同的资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费写作招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的陈述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不应依赖他们。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在任何情况下都不构成出售或邀请购买我们普通股的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书以及通过引用合并的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书的交付时间是什么时候，或者我们的普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺准确地反映我们业务的当前状态、财务状况、运营结果或前景。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“TeraWulf”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指TeraWulf Inc.及其合并子公司。

 

S-ii

 

在哪里可以找到更多信息

我们受交易法的报告要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分(美国证券交易委员会报告除外，通过引用明确纳入本文)。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书中包含的所有信息，也不包含注册说明书或其证物和附表中列出的所有信息。有关本招股说明书增刊提供的有关本公司及本公司普通股的更多信息，请参阅该注册声明及其附件和时间表。本招股章程副刊及随附的招股章程所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整，而在任何情况下，如合约或其他文件的副本已提交作为注册陈述书的证物，则须提述如此提交的副本，而每项陈述在各方面均由参考加以限定。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书附录：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年3月3日提交)，包括我们为2021年年度股东大会提交的委托书的部分内容(于2021年3月23日提交)，具体纳入其中作为参考；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日(分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我们于2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月17日提交的当前Form 8-K/A报告，以及我们于2021年8月11日和2021年12月17日提交的当前Form 8-K/A报告；

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：风险因素、关于TeraWulf的信息、管理层对TeraWulf的财务状况和运营结果的讨论和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些受益所有者和TeraWulf的管理/董事的某些关系和关联方交易、担保所有权以及附录H中包含的财务报表；以及

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格中的注册声明中包含的对TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

在本招股说明书附录日期之后、(1)根据本招股说明书附录完成我们的普通股发售和(2)我们根据本招股说明书附录停止发售我们的普通股之日之前，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，将被视为通过引用并入本招股说明书附录，并从 起成为本招股说明书附录的一部分。

 

S-iii

 

此类报告和文件的提交日期。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书附录中。

您不应假设本招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书附录而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过以下地址或电话免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)，您可以通过以下地址或电话联系我们：

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书附录包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，他说：“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着声明没有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅降价，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

​

•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

​

•

TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括内乱、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平补偿和立法修改的情况下夺取财产；

​

•

币种汇率波动；

​

•

就业劳动力因素，包括关键员工流失；

​

•

能够实施某些业务目标，能够及时且经济高效地执行集成项目；

​

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务相关的责任；

​

•

成功完成合并、收购或剥离计划的能力、因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及

​

 

S-iv

 

•

本招股说明书附录中以引用方式包含或并入的其他风险、不确定因素和因素，包括在“风险因素”项下陈述的风险、不确定因素和因素，以及在我们的S-4表格注册声明中以引用方式并入本招股说明书附录中“风险因素”标题下的风险、不确定因素和因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书附录日期的未来事件的看法，是基于假设，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书附录日期的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书附录日期后的其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

S-v

 

(百万美元，每股除外)	​	​	​	​
有形账面净值	​	​	$115.0 to $125.0	​
每股有形账面净值	​	​	$1.15 to $1.25	​
营运资金	​	​	$8.0 to $10.0	​

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股之前，阁下应仔细考虑下述风险，以及对美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的风险因素的任何修订、补充或更新，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及通过参考方式并入本招股说明书和随附的招股说明书以及我们授权在与此次发行相关的任何相关免费书面招股说明书中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或美国证券交易委员会备案文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

TeraWulf的运营历史有限，这可能会对其运营、战略和财务业绩产生负面影响。

TeraWulf成立于2021年，其比特币挖掘业务处于早期阶段。此外，比特币、能源定价和比特币开采经济都是不稳定的，受到不确定性的影响。TeraWulf目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币对美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、全球网络哈希率、其他发电设施或电网互联的可用性，以扩大运营和监管变化。

如果比特币价格下跌或采矿经济变得令人望而却步，TeraWulf可能会招致未来的损失。这类损失可能是重大的，因为它产生了与其采矿设施的开发和运营相关的成本和费用，以及法律和行政相关费用。虽然TeraWulf密切监控其现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能不会被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对其财务状况和运营业绩产生重大影响。

如果TeraWulf不能以可接受的条款或根本不能成功维护其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，根据TeraWulf的碳排放任务，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已签订竞争性设备供应协议，从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva Semiconductor Corp.(“Minerva”)购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已经与Minerva签署了一项设备采购协议，并与Bitmain签署了两项非固定价格的销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和每一份Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来开发其业务模式。

TeraWulf不能保证其最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)均可接受的条款成功执行设备供应协议。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2022年12月期间总共交付5.8万名矿工，交付2万名MV7矿工仍在谈判中，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备进行采矿作业。根据设备供应协议，总采购价格为估计价格，实际价格将在各自一批矿工发货前的特定时间框架内确定。此外，

 

S-4

 

每批矿工都有独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

此外，Bitmain协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性政府行动导致香港法律发生变化，TeraWulf可能会面临执行比特曼协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。此类合同条款使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索权有限。

如果TeraWulf无法成功维护此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能保证。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TeraWulf在其比特币开采业务中使用的财产可能会遭受损坏或损失，包括不在保险范围内的损坏或损失。

TeraWulf正在纽约州巴克和宾夕法尼亚州塞勒姆建立的比特币开采业务，以及它未来建立的任何比特币开采业务，都会受到与其身体状况和运营相关的各种风险的影响，其中包括：

•

存在施工或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

​

•

任何不符合适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

​

•

飓风、地震、火灾、洪水和暴风雨等自然灾害造成的任何损害；

​

•

网络攻击、破坏公物、破坏或恐怖袭击等犯罪行为造成的损害；以及

​

•

员工和其他人就其物业受到的伤害提出索赔。

​

其中任何一项都可能导致TeraWulf的比特币开采业务暂时或永久无法运营，而且由于目前计划开采比特币的地点数量有限，对TeraWulf业务的潜在影响目前被放大。TeraWulf将采取的防范这些风险的安全和其他措施可能不足或不可用。此外，TeraWulf的保险可能不足以弥补因这些风险而遭受的损失。

可用于建立采矿作业的场地限制可能会对TeraWulf的业务前景产生不利影响。

TeraWulf正在纽约和宾夕法尼亚州建立其首批两个比特币开采设施。TeraWulf计划于2022年第一季度开始在纽约的工厂安装ASIC，并于2022年第二季度末/第三季度初开始在宾夕法尼亚州的工厂安装ASIC。TeraWulf剩余采矿能力建设的资金预计将来自采矿作业产生的现金流和额外的资本筹集。TeraWulf可能无法在合理的时间框架内确保其采矿作业地点的安全，还可能需要接受各种政府批准。此外，TeraWulf可能无法成功地找到足够的地点来容纳其采矿作业。此外，修订和重述的TeraWulf公司注册证书规定，TeraWulf放弃与蒙大拿州哈丁的比特币开采业务有关的任何利益或预期商机，这些商机与Beowulf Energy LLC的附属公司为马拉松数字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)建造和运营一个数据中心有关(F/k/a Marathon Patent Group，Inc.)。因此，TeraWulf将被禁止在蒙大拿州的Hardin建立比特币开采设施和/或使用Hardin发电站的电力来运营其自己的比特币开采设施。此外，即使TeraWulf成功地确定了这些地点，TeraWulf也可能无法成功地以经济上可行的费率租赁必要的设施，以支持其采矿活动。

 

S-5

 

TeraWulf依赖核能为其比特币开采能力的很大一部分提供动力，如果使用核能的采矿设施现场发生事故或疏散，TeraWulf可能需要承担损害赔偿责任，无论故障如何。

Nautilus Cryptomine设施预计将成为首批100%零碳核能供电的比特币开采设施之一，总发电能力可达300兆瓦。这一发电量占TeraWulf总开采能力的很大一部分。如果发生与核相关的事故或疏散，TeraWulf可能会被要求承担损害赔偿责任，无论是什么过错。解决这种情况可能需要分配大量的时间，并将管理层的注意力从创收活动上转移开。此外，与核有关的事件可能导致支付巨额金钱损失。TeraWulf无法在该设施现场采矿的任何停机时间或任何强制关闭都可能对TeraWulf的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建造和运营受合资企业协议条款的约束，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2021年5月13日，TeraWulf与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家附属公司签订了合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由董事会多数票作出决定。董事会由TeraWulf任命的两名经理和Talen任命的三名经理组成。合资伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或者Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，都可能阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营的能力。

TeraWulf的管理团队管理上市公司的经验有限。

管理团队成员以前没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。TeraWulf的管理团队可能无法成功或有效地管理其立即转变为一家上市公司的过程，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要TeraWulf管理层的高度关注，并可能转移他们对TeraWulf业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TeraWulf依赖于其管理团队、投资专业人员和其他关键人员，失去他们的服务将对TeraWulf产生实质性的不利影响。

TeraWulf的成功有赖于其管理团队、投资专业人士和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、专业知识以及与TeraWulf商业机会和融资所依赖的企业界成员的关系，都是经营和扩大TeraWulf业务的关键因素。失去管理团队、投资专业人士或其他关键人员的服务，可能会对TeraWulf及其业绩产生重大不利影响，包括其留住和吸引投资者以及筹集资金的能力。

TeraWulf不维护任何关键人员人寿保险单。其管理团队成员、投资专业人士或其他关键人员的流失可能会增加其执行业务战略的难度，从而损害其业务。

TeraWulf未来的成功取决于其扩展组织以适应其活动增长的能力，任何未能有效管理其增长的行为都可能给其管理、运营和财务资源带来压力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着TeraWulf业务的增长，对TeraWulf的管理需求也会增加，它的成功将取决于其满足这些需求的能力。TeraWulf是一家控股公司，有许多子公司。母公司及其每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对其成功管理其

 

S-6

 

子公司和运营，并影响其确保遵守其政策、实践和程序的能力。除其他外，这些需求包括增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公服务。TeraWulf可能需要聘请更多合格的人员来满足这些需求，这些需求的成本和质量在一定程度上取决于其控制之外的市场因素。此外，TeraWulf将需要有效地管理其员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，而TeraWulf如果做不到这一点，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，TeraWulf在其组织中的人员有限，无法满足其组织和管理需求。尽管TeraWulf可能不会像它预期的那样增长，但如果TeraWulf不能有效地管理其增长，或者不能开发和扩大其管理、运营和财务资源和系统，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。

新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对TeraWulf的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情在美国和世界各地产生了不可预测的前所未有的影响。新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球，并导致全球经济和数字资产行业的混乱。世界卫生组织于2020年3月宣布支付宝爆发大流行。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和传播，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常而广泛的行动，包括要求许多个人大幅限制日常活动，要求许多企业减少或停止正常运营。如果新冠肺炎疫情持续或恶化，各国政府可能会施加额外的类似限制。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间高度不确定，可能会发生变化。TeraWulf不能保证新冠肺炎大流行或在美国或其他地方爆发的任何其他流行病、流行病或传染病的爆发不会对TeraWulf的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

TeraWulf的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响，特别是由于能源价格下降引发的竞争加剧，未来可能会继续受到不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济造成不利影响，导致经济下滑，可能对金融市场、能源和比特币价格、比特币需求以及其他可能影响TeraWulf业务、财务状况和运营业绩的因素产生不利影响。

TeraWulf面临与供应链问题相关的风险和中断，包括半导体和其他必要的特定应用集成电路组件，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国限制某些产品进出其边境，这可能会对TeraWulf从其中国供应商那里接收比特币开采设备的能力产生负面影响。由于新冠肺炎疫情，特拉武夫的第三方制造商、供应商、分包商和客户受到了工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据这种影响对TeraWulf供应链的影响程度，其现有矿商以及任何新矿商TeraWulf收购的零部件发货可能会推迟。由于TeraWulf的矿工需要维修或过时，需要更换，TeraWulf从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们行业的许多竞争对手也在大规模采购采矿设备，这导致了全球采矿设备的短缺，并延长了新矿工采购的相应交货期。不能保证我们的制造商Bitmain和Minerva或任何其他制造商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求，以及他们是否能如期交付给所有客户。如果Bitmain、Minerva或其他制造商跟不上需求，我们可能无法从Bitmain、Minerva或其他制造商购买足够数量的矿工，或无法按照满足我们业务需求的交货时间表采购矿工。

 

S-7

 

从历史上看，获取新的和替换的矿工和零部件的成本一直是资本密集型的，而且很可能继续是资本密集型的，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。

只有在与开采加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们出售加密货币时开采的加密货币的价格时，我们的开采才能成功并最终实现盈利。我们的矿工在操作中经历了普通的磨损，也可能面临更严重的故障，这些故障可能是由我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会收购较新型号的矿工，以保持市场竞争力。随着时间的推移，我们用从第三方制造商购买的新矿工取代那些不再发挥作用的矿工，这些矿工主要设在中国。

例如，在截至2021年12月31日的财年中，我们从Bitmain购买的30,000台S19j-Pro矿工和18,000台S19 XP矿工，以及我们从Minerva购买的10,000台MV7矿工，最终都会因为普通的使用损耗而过时或退化，也可能会因为我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生这种情况，这些新矿工将需要不时地与其他设备一起进行维修或更换，以便我们保持竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们可能会面临挑战，因为新矿工的可获得性和我们获得充足的资本资源的基础上，我们可能会在及时和具有成本效益的基础上这样做。如果我们不能在规模上获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能就无法在这个竞争激烈、不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样有效地或以类似的数量开采加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。反过来，这可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，如果目前比特币的市场价格相对较高，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

有报道称，新矿商的价格会根据比特币的价格进行调整。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能远远高于我们对新矿工的历史成本。同样，随着比特币价格的上涨，我们观察到对矿工的需求大幅增加。因此，有时我们可能会以更高的价格从Bitmain或第三方获得Bitmain矿工和其他硬件，只要它们可用。例如，在2020年下半年并持续到2021年，我们观察到比特币的市场价格明显升值，以及最新一代采矿设备的单价上涨。虽然我们不能确切地知道这两个现象是否有联系，但我们已经看到Bitmain为新矿商提供的价格出现了可衡量的上涨。

TeraWulf未来将需要筹集更多资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂、难以获得或(全部或部分)无法获得，如果获得，将稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2021年9月30日，TeraWulf的营运资金缺口为490万美元。TeraWulf未来可能需要更多资金来支持其运营，和/或可能寻求在未来筹集更多资金。TeraWulf未来可能无法借入或筹集更多资本来满足其需求，也无法以其他方式提供扩大其运营和业务所需的资本，这可能会导致TeraWulf的普通股价值缩水或变得一文不值。在可接受的条款下，它可能无法获得额外的融资。因此，TeraWulf可能无法执行其预定的业务计划。获得额外融资包含风险，其中包括：

•

TeraWulf可能无法以令人满意的条件获得额外的股权融资，TeraWulf能够发行的任何股权都将导致TeraWulf股东的所有权权益被稀释；

​

•

贷款或其他债务工具可能带有TeraWulf董事会或管理层不能接受的条款和/或条件，如利率、限制性契约以及管制或撤销条款；以及

​

 

S-8

 

•

在当前资本市场环境下，对专门涉及加密货币的公司加强限制和审查，再加上TeraWulf的资本限制，可能会阻碍TeraWulf获得足够的债务融资。

​

TeraWulf面临的安全威胁可能导致TeraWulf的数字资产损失或TeraWulf的声誉受损，每一种情况都可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件、软件供应链攻击和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、加密或损坏，以及计算机病毒或勒索软件的无意传播，都可能损害TeraWulf的业务运营或导致TeraWulf的数字资产损失。此外，TeraWulf认为，随着其业务的增长，它可能会成为网络安全威胁的更具吸引力的目标。

TeraWulf将依靠来自第三方的企业冷存储托管解决方案来保护其数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。然而，冷藏安全系统可能不是不可穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由TeraWulf承担。TeraWulf的数字资产在出售之前也可能存储在第三方交易所。第三方交换系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，任何因安全漏洞、软件缺陷、供应链攻击或天灾造成的损失可能由TeraWulf承担。

安全系统和运营基础设施可能由于外部人员的操作、软件缺陷、TeraWulf员工的操作或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问TeraWulf的私钥、对矿工或比特币的敏感数据控制。此外，外部各方可能试图欺骗性地诱使TeraWulf的员工披露敏感信息，以获取对其基础设施的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到针对目标启动才被识别，TeraWulf可能无法预料到这些技术或实施足够的预防措施。如果TeraWulf的安全系统实际或被认为遭到破坏，可能会损害市场对TeraWulf安全系统有效性的看法，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果发生安全漏洞，TeraWulf可能会被迫停止运营或遭受数字资产的减少，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

可能无法以经济汇率获得必要的资本融资，甚至根本无法获得。

信贷和金融市场的动荡可能会对金融机构造成不利影响，抑制贷款，并限制TeraWulf以TeraWulf认为合理的条款在公共或私人资本市场获得银行融资或其他融资。当前的市场状况可能会受到国内或海外主权或公司债务市场持续中断、大宗商品价格低迷或其他影响TeraWulf业务的因素、经济收缩或有限增长或美国或国外其他类似不利经济发展的不利影响。全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的周期性波动。这种波动可能会限制TeraWulf进入信贷市场的机会，导致借贷成本上升，或者在某些情况下，无法以TeraWulf可以接受的条款获得融资，甚至根本无法获得融资。任何这种无法获得额外融资的情况都可能危及TeraWulf偿还、再融资或减少债务或履行其他财务承诺的能力。对比特币和/或加密货币开采的敞口和监管可能会阻止获得某些机构资本来源。

TeraWulf将不时受到各种索赔、诉讼和其他程序以及监管机构的审查，这些索赔、诉讼和其他程序最终可能会针对TeraWulf解决，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害TeraWulf的财务状况和运营业绩。

本公司业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和有约束力的仲裁程序以及监管审查中容易受到各种索赔的影响。公司相信

 

S-9

 

由于加密货币开采 - 和数字资产行业 - 通常是一个相对较新的业务领域，因此更有可能受到调查和监管机构的决定。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼都可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

与数字资产网络和数字资产相关的风险

比特币等数字资产可能会被作为证券或投资证券进行监管。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管审查的来源，这导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。在首次公开发售硬币(“ICO”)代币的发售和销售方面，美国证券交易委员会已经确定某些数字代币是符合美国最高法院所述豪威测试的证券。ICO发行证券将需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的报价或销售。证券法“第5(A)条规定，除非证券登记声明有效，否则任何人在州际商业中直接或间接从事证券的提供或销售都是非法的。此外，证券法第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管公司不认为其采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，公司的活动涉及提供或销售“证券”，或拥有“投资证券”，公司可能面临证券法或1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)的监管。此类监管或无法满足持续经营的要求将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响，数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

可用于买卖商品和服务的数字资产(如比特币)是一个快速发展的新兴行业，数字资产网络是其中的重要组成部分，但不是独一无二的。数字资产行业的总体增长，特别是比特币的数字资产网络，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

•

比特币和其他数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长；

​

•

政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管，或对数字资产网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管；

​

•

比特币网络开源软件协议的维护和开发；

​

•

消费者人口统计、公众品味和偏好的变化；

​

•

其他形式或方式买卖商品和服务的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

​

•

与数字资产相关的一般经济条件和监管环境；以及

​

•

监管机构关注数字资产和数字证券的影响以及与此类监管监管相关的成本。

​

比特币或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

S-10

 

如果比特币交易需求下降，取而代之的是对其他加密货币的新需求，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，TeraWulf的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化，并被其他加密货币(如以太和Dogecoin)取代，本公司的业务可能会受到不利影响，TeraWulf的增长，因此本公司的收入可能会放缓或下降。此外，围绕比特币相对于其他加密货币的负面看法可能导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Dogecoin，在持续的一段时间内在市场需求上超过比特币，这种趋势可能会损害公司的业务。来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。来自稳定货币(商品支持或法定支持)的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。

所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，虽然在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在在线论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大的交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持提高区块规模，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。如果开发者或一组开发者提议对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍然被相当多的矿工和用户接受，则可能导致两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现。这被称为“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务产生不利影响, 财务状况和运营结果，在最坏的情况下，会损害比特币网络经济的可持续性。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护和发展比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿，如果协议没有得到适当的监控和升级，可能会破坏比特币网络，对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币网络基于开源协议运行，没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者一般不会因维护和开发比特币网络协议而直接获得补偿。尽管麻省理工学院(Massachusetts Institute Of Technology)媒体实验室的数字货币计划(Digital Currency Initiative)为目前的维护员弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供了资金，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财政激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络的新问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。公司正在开采的数字资产网络的变化可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

 

S-11

 

如果恶意攻击者或僵尸网络获得的控制超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%，则该攻击者或僵尸网络可能会以可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上进行挖掘的大部分处理能力，并且能够比区块链上的其余矿工能够添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构造替代块来改变区块链。在这样的备用区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。通过使用备用区块，恶意行为者可以对其自己的数字资产进行双倍支出(即，在多个交易中支出相同的数字资产)，并且只要它保持控制，就可以阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

接近50%的门槛和可能超过50%的门槛表明，单个矿池可能会对数字资产交易的验证施加更大的风险。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖掘处理能力得到更大程度的下放，恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)的可能性将会增加，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果解决数据块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以支付与运营数据中心运营相关的费用，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

比特币矿工在解决区块链问题并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当挖掘器求解块时，它创建这样的块，该块包括与以下相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对区块链中要添加新块的先前块的引用，以及(Iii)已经发生但尚未添加到区块链的所有事务。矿工通过数据包传输和传播了解未完成的、未记录的事务。通常情况下，如果消费方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少有一分钟的时间间隔，比特币交易将被记录在下一个按时间顺序的块中。如果一笔交易没有记录在下一个按时间顺序排列的块中，则通常会记录在此后的下一个块中。

随着解决区块的新数字资产奖励减少，如果交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六又四分之一(6.25)个比特币。奖励从2020年5月的12枚半(12.5枚)比特币减少。据估计，大约在2024年6月，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励将会降低。此外，矿工停止操作将降低比特币网络上的聚合散列率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到块解决方案的下一次预定调整困难)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，该恶意行为者获得比特币网络上超过50%的聚合散列率的控制权。比特币网络定期调整块解决方案的难度，以使解决方案的速度保持在比特币网络协议指定的预期10分钟确认时间附近。

本公司相信，比特币网络和其他有关区块解决方案的难度将不时进行进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟(尽管是暂时的)。确认过程中的任何信心降低或 的聚合哈希率

 

S-12

 

任何数字资产网络都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在数字资产挖掘业务利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务运营商更有可能立即在数字资产交换市场上出售其通过采矿赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在过去八年中，数字资产挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理器和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是由公司和非公司的“专业化”采矿业务增加的。专业化采矿作业可以使用专有硬件或精密机器。它们需要投入大量资本来购买这些硬件、租用运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，也有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求专业的采矿业务更快地在数字资产交易市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产。新开采的数字资产即时出售，大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供给，给每一项数字资产的价格带来下行压力。

专业化采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。这可能会产生网络效应，可能会进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则在区块被不需要支付交易费的矿工解决之前，不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，交易记录的任何广泛延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易。然而，如果出现任何此类激励(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体流动，迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决时奖励新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会延迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险，或由不良行为者同时将两个或更多比特币发送到不同地址的交易，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

知识产权声明可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让数字资产及其源代码相关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律行动有何可取之处，任何可能降低人们对部分或全部数字资产网络长期生存能力或最终用户持有和转让数字资产能力的信心的威胁行动，都可能对本公司的业务产生不利影响。

 

S-13

 

财务状况和运营结果。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止公司和其他最终用户访问部分或全部数字资产网络，或持有或转让其数字资产。因此，针对本公司或其他大型数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，则此类数字资产交易所的故障可能导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产在其上交易的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动性。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

政治或经济危机可能会促使大规模出售数字资产，这可能导致部分或全部数字资产价值缩水，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这取决于是否需要一种替代的、分散的商品和服务买卖方式，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致部分或全部数字资产价值缩水，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对公司数字资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能保护其数字资产的安全。公司将依靠来自第三方的企业冷存储解决方案来保护公司的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。公司的数字资产也可能被转移到不同的交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，公司将依靠此类交易所的安全性来保护公司的数字资产。该公司认为，随着公司比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在托管提供商或本公司无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，本公司的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法追回，因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果没有交易接受方的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上大多数处理能力的控制或同意，从管理的角度来看，数字资产交易是不可逆的。一旦交易经过验证，

 

S-14

 

添加到区块链中的区块中记录的错误数字资产转移或数字资产失窃通常将不可逆，本公司可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然本公司的数字资产转移将定期向或从各方进行，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，本公司的数字资产可能会以错误的金额转移或转移给未经授权的第三方。如果本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到本公司数字资产的第三方，本公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在公司无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

本公司有限的法律追索权，以及本公司缺乏保险保障，使本公司及其股东面临其数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

本公司持有的数字资产可能未投保。因此，本公司的数码资产可能会蒙受损失，而该等资产不在保险范围内，且无人须承担损害赔偿责任，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果公司的数字资产丢失、被盗或被毁，公司可能没有足够的追回来源。

如果本公司的数字资产在某一方对本公司负有责任的情况下丢失、被盗或被毁，则责任方可能没有足够的财力满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，公司的唯一追回来源可能是有限的，在可识别的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财力(包括责任保险)来满足公司的有效索赔。

公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

本公司不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有其数字资产，因此，其数字资产不受FDIC或SIPC成员机构储户享有的保护。

访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，因此，公司无法访问其私钥或与其数字资产相关的数据丢失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产只能由拥有与数字资产所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者控制。数字资产网络的运营要求本公司在首次验证来自该数字钱包的消费交易并将此类信息传播到相应网络中时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥。该公司通过使用第三方提供的企业冷存储托管解决方案来保护和保密与其数字资产相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，且无法访问私钥的备份，则公司将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储本公司数字资产的数字钱包相关的私钥丢失都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于本公司的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此面临来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更大风险。

在出售数字资产之前，公司可以将数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。数字资产交易所遇到的风险包括拒绝服务攻击或其他恶意黑客攻击、出售数字资产交易所、数字资产交易所丢失数字资产以及其他与本文所述类似的风险。本公司不得与持有本公司数字资产的任何数字资产交易所维持托管协议。这些数字资产交易所可能提供保险，也可能不提供保险，并且可能缺乏资源

 

S-15

 

保护您免受黑客攻击和盗窃。如果发生这种情况，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

随着区块链中解决区块的数字资产奖励数量的减少，矿工继续为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定奖励过渡到交易费。

为了激励矿工继续为任何数字资产网络贡献处理能力，这种网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块所赚取的交易费。这种过渡可以通过矿工独立选择在区块中记录，或者通过数字资产网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级来实现，这些区块只解决包括支付交易费的那些交易。如果为数字资产交易支付的交易费变得过高，市场可能不愿接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会被激励从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用法定货币。比特币使用和需求的减少可能会对公司比特币的价值产生不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，导致比特币的价格波动极大，这可能会对本公司普通股的市场价格产生重大影响。

如果投资者认为公司普通股的价值与比特币的价值或价值变化有关，比特币价格的波动可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，该公司的业务运营在比特币盈亏平衡点以下不再经济，也就是采矿运营的总成本超过产生的总收入的点。

比特币价格历来波动剧烈，波动性很大。比特币最近才被接受为商品和服务的支付手段，最近有成为一种更活跃的交易工具的趋势，但比特币的接受和使用仍然有限，远未成为主流。相反，比特币的很大一部分需求可能来自寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者。

此外，一些区块链行业参与者报告称，相当大比例的比特币交易活动是人为的或非经济性质的，可能代表着试图操纵比特币价格。因此，交易平台可能寻求夸大对比特币的需求，这可能会增加比特币价格的波动性，并可能显著影响公司普通股的市场价格。

在数字资产价格较低的情况下出售公司的数字资产以支付费用，可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

无论当时的价格如何，公司可以根据需要出售其数字资产以支付费用。因此，本公司的数字资产可能会在各自数字资产交易所市场价格较低的时候出售，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商或政府支持的加密货币正在开发的加密货币，可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或完全替代分布式分类帐。我们的业务使用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们接触到的各种区块链技术产生不利影响，并使我们无法实现预期的利润

 

S-16

 

投资。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值，这可能会对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

我们可能无法实现叉子的好处。所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，虽然在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在在线论坛上进行。

例如，关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持提高区块规模，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。

如果一个开发人员或一组开发人员提出的比特币网络修改方案不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，则可能会导致两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现。这被称为“硬叉”。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币，但缺乏互换性，并且需要交换类型的交易来在两个分叉之间转换货币。在一个硬叉之后，可能不清楚哪个叉子代表原始资产，哪个叉子是新资产。行业参与者采用不同的衡量标准来确定哪种是原始资产，包括参考加密货币核心开发者的意愿，以及选择由矿工或验证器贡献的散列能力最大的区块链，或者链最长的区块链。

我们可能无法立即或永远实现这种“硬叉”的经济效益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉时持有加密货币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或可行的方式来保管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有量构成不可接受的风险，或者确定拥有和/或保持新加密货币的所有权的成本超过了拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中获益，即使有一种安全实用的方式来保管和保护新资产。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，在最坏的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性。

加密货币系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性可能导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是自愿达成共识和公开竞争的，没有明确的领导结构或权威。加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策不力，减缓了此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

 

S-17

 

与监管和政治事务相关的风险

本公司可能被归类为意外投资公司。

本公司并不从事证券投资、再投资或交易业务，亦不自称从事该等活动。然而，根据投资公司法，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

该公司将从事数字资产挖掘，其输出为加密货币，这可能被视为一种证券。如果本公司持有的数字资产超过其总资产的40%(不含现金)，本公司可能无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。其中一个例外情况，即“投资公司法”下的第3a-2条，允许无意中的投资公司从(I)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(Ii)发行人在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券之日起一年的宽限期。该公司正在制定政策，预计将努力将本公司持有的数字资产控制在其总资产的40%以下，如果本公司无法保持足够的总资产或及时清算足够的数字资产，将对其数字资产进行清算，或寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2适用于一家公司不超过每三年一次，并且假设该公司没有其他例外情况，该公司必须在其不再是意外投资公司后至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制公司进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对公司的收益产生积极影响。无论如何，本公司无意成为一间从事证券投资及交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将成为可废止的。注册既费时又有限制，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能做的业务亦会受到极大限制。此外，公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要则不进行注册可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

监管变更或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

数字资产目前不仅在美国，而且在许多外国司法管辖区，如欧盟、中国和俄罗斯，都面临着不确定的监管格局。由于比特币和加密货币普遍在受欢迎程度和市场规模上都有所增长，世界各国政府对比特币和加密货币的反应不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则不受限制地允许它们的使用和交易。根据声明的努力，减少采矿能源消耗，保护投资者或防止犯罪活动，并在一定程度上将利益重新引向政府创建的竞争对手

 

S-18

 

加密货币，最近的法规激增。2021年3月，印度提出了一项新法律，将开采、转让或持有比特币和其他加密货币定为犯罪行为，目前的规则要求向政府广泛披露加密货币持有量。与此同时，有传言称印度正在开发自己的集中式国家数字货币。同样，中国也限制了一些加密货币的开采和交易，尽管不是拥有加密货币，表面上是为了减少中国的能源消耗，此前中国的比特币开采估计占到了比特币开采的65%，但有报道称，这样的监管在一定程度上也是为了刺激人们对中国自己的数字人民币的兴趣。2021年夏天，中国出台了加密货币开采禁令。由于中国的加密货币开采禁令，预计中国的哈希率将接近零，采矿能力将迁出中国。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密货币支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺诈后，现在要求一定规模的交易向政府机构报告。此外，2021年5月，伊朗宣布暂时禁止加密货币开采，以此作为在停电情况下降低能源消耗的一种方式。在德国，财政部宣布比特币为“Rechnungseinheiten”​(一种被承认为记账单位的私人货币，但不是以与法定货币相同的方式被承认)。美国等许多司法管辖区对比特币和其他加密货币提出了广泛的、在某些情况下是重叠、不明确和不断演变的监管要求。此外，2021年1月，俄罗斯通过立法，将加密货币确定为数字资产，并将其交易合法化，但也禁止将其用作支付方式, 自这一次以来，俄罗斯的采矿业务也出现了显着增长。这种千差万别的政府法规和声明可能会在不久的将来继续下去。

在美国，美联储、美国国会和某些美国机构(如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融市场监管局和联邦调查局)已经开始对比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作进行审查。不断加强的监管和监管审查可能会导致本公司和本公司管理层不得不在监管事项上投入更多时间和注意力，改变其业务方面，或导致比特币的效用受到限制，从而产生新的成本。此外，监管发展和/或本公司的业务活动可能要求本公司遵守某些监管制度。

持续和未来的监管和监管行动可能会严重限制或消除比特币的市场或使用，和/或可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家/地区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，并且公司证券的所有权、持有或交易也可能被视为非法并受到制裁。

虽然数字资产目前在包括美国在内的大多数国家不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。这一行动还可能导致对本公司证券的所有权、持有或交易的限制，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果监管变更或对本公司活动的解释要求其根据FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规注册为货币服务企业，则本公司可能被要求注册并遵守此类法规。

如果本公司的活动导致其被视为FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规下的货币服务业务，则本公司可能被要求遵守FinCEN法规，包括要求本公司实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果公司的活动导致其被视为公司运营所在任何州的州法律规定的“货币转发器”或同等称号，公司可能被要求向州监管机构申请许可证或以其他方式注册，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和

 

S-19

 

其他操作要求。目前，纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)已经敲定了针对从事“虚拟货币业务活动”的企业的“BitLicense”框架，州银行监管者会议(Conference Of State Bank Supervisors)提出了州级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州的监管机构，包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构，已经发表了公开声明，表明虚拟货币企业可能需要申请资金传输者许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了这项法律，以一种商业友好的方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励企业使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律没有要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将数字货币兑换成另一种货币的人必须成为有执照和保证金的货币传送器。在其他许多州，包括康涅狄格州和新泽西州，正在提议或已经提出关于比特币和其他数字资产处理的立法。本公司会继续监察该等法例、指引或规例的发展。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致本公司产生非常费用，可能会对本公司普通股的投资产生重大和不利的影响。此外，本公司及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币转发器的某些联邦或州监管义务。如本公司被视为须遵守并决定不遵守该等额外的监管及注册规定，本公司可采取行动解散及清盘本公司。

区块链技术可能会将公司暴露给特别指定的国民或被屏蔽人员，或导致其违反法律规定。

本公司受美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则约束，包括有关制裁和不得与其特别指定国民名单上的人员进行业务往来的规定。然而，由于区块链交易的假名性质，公司可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上被点名的人进行交易，这可能会使公司面临监管制裁，并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本公司可能被要求注册并遵守比特币法规，如果本公司决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给本公司带来非常费用。

当前和未来的立法以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响比特币分类和清算的处理方式。特别值得一提的是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。该公司不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币已被视为属于商品的定义，公司可能需要注册并遵守修订后的1936年商品交易法的附加法规，包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外，该公司可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。该等额外注册可能会导致非常开支，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果公司确定它不会遵守这些额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。截至本委托书/招股说明书发布之日，本公司不知道有任何建议将比特币作为证券进行监管的规则。然而，该公司不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

 

S-20

 

如果联邦或州立法机构或机构出于税收目的(在将比特币作为投资持有的情况下)发起或发布改变比特币作为财产的分类的税收决定，该决定可能会对公司或其股东产生负面的税收后果。

美国国税局(Internal Revenue Service)目前的指导意见表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过比特币交易(包括区块链外交易))创造了潜在的纳税申报要求，但它也将对可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的交易适用资本利得处理。

根据最近提出的某些立法，本公司可能会因比特币和比特币相关交易的纳税申报而承担沉重的税务合规负担。

参议院最近通过的立法将对该公司施加与报告比特币和比特币相关交易相关的大量税收合规义务。根据这项立法，该公司可能会被视为数字资产经纪人，并被要求提交与区块链交易验证相关的某些税务表格。如果这项立法在众议院获得通过并原封不动地颁布，该公司可能面临纳税申报和合规任务，它可能没有完全遵守的信息或资源。虽然目前的法例可能不会以目前的形式制定，但未来的法例可能会向本公司施加类似的税务遵从责任，遵守这项责任可能会代价高昂及负担沉重，因而可能会对本公司的营运造成不利影响。

该公司持有的比特币可能会受到监管机构的审查。

多个比特币投资工具已尝试将其股票在美国国家证券交易所上市，以允许它们以交易所交易基金(ETF)的方式运作，不断以资产净值创建和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会一直拒绝批准任何此类上市，理由是担心基础比特币市场的交易受到监控，以及担心比特币交易市场的欺诈和操纵。即使本公司不是以交易所买卖基金的方式运作，亦不按资产净值提供持续的股份增额及赎回服务，本公司仍有可能面对美国证券交易委员会的监管审查，因为本公司是一家在纳斯达克买卖证券的公司。

此外，随着包括比特币在内的数字资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，人们越来越关注数字资产可以在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益，或者为犯罪或恐怖活动或受制裁制度约束的实体提供资金。虽然本公司已实施并维持合理设计以促进遵守适用的反洗钱及制裁法律及法规的政策及程序，并注意只透过受美国反洗钱法规及相关合规规则约束的实体购买比特币，但若发现本公司曾向曾使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁人士购买任何比特币，本公司正并可能继续受到监管程序的约束，进一步的比特币交易或交易可能会受到限制或禁止。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管，缺乏透明度，它们可能会出现欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对本公司持有的比特币资产的价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面印象、更广泛的比特币市场不稳定，以及比特币交易场所因欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币价格更大的波动。

 

S-21

 

如果投资者认为本公司的普通股与本公司持有的比特币的价值挂钩，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对本公司的普通股市值产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层在分配本招股说明书附录提供的出售我们普通股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些净收益。

由于我们没有指定出售本招股说明书附录所提供的普通股股票的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配本次发行的净收益，并可以将其用于发行时所考虑的以外的目的。请参阅“收益的使用”。我们的管理层可能会将净收益(如果有的话)用于公司目的，这可能不会改善我们的财务状况或普通股的市场价格。

您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补编以每股13.09美元的价格出售总计15,278,838股我们的普通股，这是我们的普通股上一次在纳斯达克上公布的出售价格，总收益为200,000,000美元，在扣除估计佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股9.01美元，相当于本次发行生效后截至2021年9月30日我们的普通股调整后每股有形账面净值与本公司截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中我们普通股的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格在任何其他发行中出售我们普通股或其他证券的股票，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，在本次发行中出售我们的普通股，以及未来在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股票的市场出售，或那些股票可能被出售的看法，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们计划在市场发售时出售我们普通股的股票，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，在投资结果中可能会体验到不同的结果。我们将根据市场状况的影响，酌情决定本次发行中出售的普通股的时间、价格和数量。投资者可能会体验到他们所持普通股价值的下降。许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括上述因素和随附的招股说明书中描述的因素，以及在我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明(将在随后提交给美国证券交易委员会的报告中更新)中在“风险因素”项下披露的那些因素。

 

S-22

 

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

过去，我们的普通股没有分红。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并给我们的股东带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书以及其他我们无法控制的因素而受到较大波动的影响。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法以购买我们普通股的价格或高于他们购买我们普通股的价格出售他们持有的普通股。

 

S-23

 

收益使用情况

我们可以不时发行和出售总销售总价高达200,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据与代理商签订的销售协议出售我们普通股的任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算将本招股说明书附录提供的出售我们普通股的净收益(如果有)用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿还债务，包括偿还我们1.235亿美元的优先担保定期贷款，年利率为11.5%，计划到期日为2024年12月1日；

​

•

回购本公司普通股；

​

•

营运资金；和/或

​

•

资本支出。

​

我们还可以利用这些收益为收购业务、资产或技术提供资金，以补充我们目前的业务。我们并未确定将会用作该等用途的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将在分配本招股说明书附录所提供的我们普通股股票的净收益方面保留广泛的酌处权。

 

S-24

 

DILUTION

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为6740万美元，或每股普通股1.35美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(总有形资产减去总负债)除以截至2021年9月30日的已发行和已发行普通股数量50,000,000股。

在本次发行中，我们以每股13.09美元的假设发行价出售了我们的普通股，总金额为200,000,000美元，这是2022年2月10日我们普通股在纳斯达克上的最后报告销售价，扣除我们估计的佣金和估计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为2.666亿美元，或每股普通股4.08美元。这一数额意味着对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加2.73美元，对此次发售中的购买者来说，我们普通股每股立即稀释9.01美元。下表说明了稀释情况：

为了说明起见，上表假设总共15,278,838股我们的普通股以每股13.09美元的价格出售，这是我们的普通股在2022年2月10日在纳斯达克上最后报告的销售价格，总收益为200,000,000美元。在本次发行中出售的普通股，如果有的话，将不定期以不同的价格出售。假设在出售协议期间，我们普通股的总金额为200,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，我们普通股的出售价格从上表所示的假设发行价每股13.09美元提高到每股1.00美元，这将使我们普通股在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股4.15美元，并将对新投资者的普通股每股有形账面净值稀释到每股9.94美元。在扣除估计佣金和我们应支付的估计总发售费用后。假设在出售协议期间，我们的普通股总额为200,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股13.09美元下降1.00美元，将使我们的普通股在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股4.01美元，并将对新投资者的普通股每股有形账面净值稀释至每股8.08美元。, 在扣除估计佣金和我们应支付的估计总发售费用后。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和本次发售中出售的我们普通股的实际数量而有所不同。

上表中包含的预计在本次发行后立即发行的普通股数量基于我们普通股的50,000,000股，反映了截至2021年9月30日我们普通股的已发行股数，不包括根据我们的2021年综合激励计划可发行的13,660,117股我们的普通股。

如果发行了我们普通股的其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-25

 

配送计划

我们已与B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的适用代理发行和出售总销售总价高达200,000,000美元的普通股。销售协议将作为8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

在发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件下，代理人可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”的方式发售和出售我们的普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停发行我们的普通股，并受其他条件的限制。

我们将以现金支付每位代理商的佣金，以支付其代理出售我们普通股的服务。根据销售协议的条款，每位代理商将有权获得佣金，佣金率为每次出售我们普通股所得毛收入的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。吾等亦已同意向每位代理人偿还若干指定费用及书面开支，包括与向美国证券交易委员会提交销售协议有关的合理及有文件记录的代理律师自付费用及支出，其金额不得超过50,000美元，以及(Y)此后每年与销售协议所述的某些最新提交情况相关的费用及支出不超过10,000美元；(E)此后每年向代理人支付的费用及支出不得超过50,000美元，而(Y)此后每年与提交销售协议所述的某些更新相关的费用及支出不得超过10,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给代理商的补偿和补偿)约为1000万美元。

我们普通股的销售结算将在任何销售日期之后的第二个交易日进行，或在我们与适用代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与适用代理人可能商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。代理商将根据销售协议中规定的条款和条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，征集购买我们普通股股票的要约。在代表我们出售我们的普通股时，每个代理人都将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向代理商提供某些责任的赔偿和缴费，包括证券法和交易法下的责任。

根据销售协议进行的本次普通股发售将在销售协议允许的情况下终止。一方面，我们和每一家代理商都可以提前五天通知随时终止销售协议。

每一家代理商及其附属公司将来都可以为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并可能在未来获得惯常的费用和补偿。在M规则要求的范围内，代理人将在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书电子版本可在适用代理维护的网站上获得，适用代理可通过电子方式分发本招股说明书附录。

 

S-26

 

法律事务

纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将为我们传递某些法律事务。某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给代理人。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告Theron在此引入作为参考，并根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威被纳入本注册报表。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及当时通过引用方式并入本注册说明书的财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并经该公司作为会计和审计专家的授权纳入本注册说明书。

 

S-27

根据规则424(B)5) 提交的​

 Registration No. 333-262226​

PROSPECTUS

TeraWulf Inc.

$500,000,000

Common Stock
优先股
债务证券
存托股份
Warrants
Rights
采购合同
Units

我们可能会不时以我们在发售时决定的一次或多次发售的金额、价格和条款，以一次或多次发售的方式发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合，总首次发行价最高可达500,000,000美元(或等值的外币、货币单位或复合货币)。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定产品的更多信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书补充的证券发行和销售。

这些证券可以直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，有关该等证券的招股说明书副刊会披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月4日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的文件，以了解有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时发售普通股股份、优先股股份、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次公开发售总价最高可达500,000,000美元(或其等值的外币、货币单位或综合货币)。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“以引用方式并入”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在本文件封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，也可以直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或复合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书副刊，其中将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“us”和“Our”是指TeraWulf Inc.

在哪里可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所发行证券相关的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们必须遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分(美国证券交易委员会报告除外，通过引用明确纳入本招股说明书)。

 

1

 

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年3月3日提交)，包括我们为2021年年度股东大会提交的委托书的部分内容(于2021年3月23日提交)，具体纳入其中作为参考；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日(分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我们于2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月17日提交的当前Form 8-K/A报告，以及我们于2021年8月11日和2021年12月17日提交的当前Form 8-K/A报告；

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：风险因素、关于TeraWulf的信息、管理层对TeraWulf财务状况和运营结果的讨论和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些关系和关联方交易、某些实益所有者和TeraWulf的管理/董事的担保所有权以及附录H中包含的财务报表；以及

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格中的注册声明中包含的对TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而不是备案的任何部分除外)，在以下较晚的日期之前(1)完成本招股说明书和任何招股说明书附录中所述证券的发售，(2)我们根据本招股说明书和任何招股说明书附录停止提供证券的日期，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书中。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址或电话，免费索取上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)：

 

2

 

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目”、“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同的或可比较的术语，以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。”然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着声明没有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅降价，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

​

•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

​

•

TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括内乱、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平补偿和立法修改的情况下夺取财产；

​

•

币种汇率波动；

​

•

就业劳动力因素，包括关键员工流失；

​

•

能够实施某些业务目标，能够及时且经济高效地执行集成项目；

​

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务相关的责任；

​

•

成功完成合并、收购或剥离计划的能力、因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及

​

•

本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他风险、不确定因素和因素，包括在“风险因素”项下列出的风险、不确定因素和因素，以及在我们以引用方式并入本招股说明书的S-4表格注册说明书中“风险因素”项下所列的风险、不确定因素和因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书发布之日的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书以及作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

3

 

THE COMPANY

特拉华州的TeraWulf Inc.是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续的比特币开采。TeraWulf及其子公司开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施场地，预计消耗90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。我们在2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我们宣布了与Ikonics Corporation(“Ikonics”)的战略业务合并，Ikonics是明尼苏达州一家从事成像技术开发业务的公司。2021年12月13日，我们成功完成了与Ikonics的业务合并。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还从对冲和出售开采的比特币以及TeraWulf电力供应的商业优化中赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考并入本招股说明书中。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。本公司网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(美国证券交易委员会的报道除外，在此明确以引用方式并入)。

我们的主要执行办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编：21601，电话：(4107709500)。

 

4

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。您还应考虑我们的S-4表格注册声明中“风险因素”一栏中讨论的风险、不确定因素和假设，该表格通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

5

 

收益使用情况

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将把出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿债；

​

•

回购我们普通股股份；

​

•

营运资金；和/或

​

•

资本支出。

​

我们还可能将这些收益用于收购补充我们现有业务的业务或技术。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关出售本招股说明书下我们提供的证券的净收益用途的更多信息。

 

6

 

股本说明

General

以下是关于我们股本的信息摘要，包括我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些重要条款和条款的摘要。您应该详细阅读这些文件，以获得有关我们股本的完整信息。它们作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

Common Stock

未偿还的股票。我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2022年1月28日，我们发行和发行了99,976,253股普通股。

分红。根据任何优先股持有人的优先股息权，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得股息。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。

投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别对提交股东表决的所有事项进行投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上每股有一票投票权。

其他权利。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算偏好后，本公司普通股持有人有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股是全额支付的，而且是不可评估的。这意味着我们普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估任何额外的此类股票金额。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多25,000,000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会就每个系列确定。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有发行和流通股。

董事和高级职员的责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非不时生效的适用法律另有要求。目前，特拉华州法律要求仅对以下情况承担责任：

•

任何违反董事对我公司或股东忠诚义务的行为；

​

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

​

•

{br]《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

因此，除上述情形外，我们和我们的股东都无权(包括代表我们通过股东派生诉讼)就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追偿金钱损害赔偿。

 

7

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿公司任何高管或董事因其现在或过去是或曾经是我们的董事或高管，或应我们的要求作为董事或高管为任何其他企业提供服务而导致的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或诉讼，无论是民事还是刑事、行政或调查。我们将在法律允许的最大范围内，报销受本条款保障的人与任何诉讼相关的费用，包括律师费，包括在最终处置之前的费用。修订这项条文并不会减少我们在修订前所采取的行动的赔偿责任。

我们根据保险单为我们的高级管理人员和董事提供特定责任的保险，包括证券法下的责任，保费由我们支付。其效果是弥偿本公司任何高级职员或董事因以本公司高级职员或董事身分行事而向该等人士索偿而支付的开支、判决书、律师费及其他为达成和解而支付的款项。

公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的一些条款可能会使以下内容更加困难：

•

通过收购要约收购我们；

​

•

通过代理竞争或其他方式收购我们；或

​

•

免去我们现任官员和董事的职务。

​

以下总结的这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

董事会规模和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三(3)名但不超过十(10)名成员组成，这一数字由我们的董事会决议决定。董事在每届年度股东大会上由出席的股份过半数投票选举产生。除由任何系列优先股持有人选举产生的董事外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论有无事由，但须经一般有权在董事选举中投票的股本流通股总投票权过半数赞成票方可罢免，作为单一类别一起投票。如果我们的授权董事人数增加，或者由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致董事会空缺，新设立的董事职位只能由在任董事的多数票(即使少于董事会法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票才能填补。在任董事人数的增加，或董事会因死亡、辞职、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺，必须由在任董事的多数票(即使不到董事会法定人数)或由唯一剩余的董事成员投票填补。

书面同意对股东行为的限制

除任何系列优先股的指定证书另有规定外，我们修订并重述的公司注册证书消除了我们的股东以书面同意代替股东会议行事的权利。股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时候由并且只能由以下人员召开：(I)董事会，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch附属公司(各自定义见细则)不再实益拥有股份的第一天之前的任何时间

 

8

 

董事会主席应Stammtisch向董事会提交的书面要求，或(Iii)秘书应一名或多名持有全部已发行普通股投票权至少50%(50%)的股东或其代表提出的适当书面要求，有权投票选出我们的董事(相当于Stammtisch和Stammtisch联营公司拥有的至少15%(15%)的该等股本的至少15%(15%)的董事)。

股东提名和提案提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示做出或指示的提名不在此范围内。(Br)我们修订和重述的章程规定了股东提案和董事选举候选人提名的事先通知程序，但董事会或董事会委员会的提名除外。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三(3)年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般来说，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

无累计投票

我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程都没有规定在董事选举中进行累积投票。

争议裁决论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，并且在符合适用的司法管辖权要求的情况下，否则以下情况的唯一和专属法院：(1)代表TeraWulf提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高管、雇员、代理人或股东违反信托责任的任何诉讼；(3)根据TeraWulf或我们的股东提出的任何索赔的任何诉讼。或(4)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院提起(或者，如果特拉华州衡平法院对该诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院提起，或者，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院提起诉讼)。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司注册证书中规定的排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

转让代理和注册处

我们的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company。

Listing

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“WULF”。

 

9

 

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述列出了招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券的范围(如有)，将在与该等债务证券有关的招股章程副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书附录和以下说明。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是TeraWulf公司的一般义务。债务证券可以在有担保或无担保的优先或从属基础上由担保人(如果有的话)共同和各自提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。债务证券将在我们与作为受托人的美国计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，National Association)之间签订的一份或多份契约下发行。契约表格的副本已作为证据提交给美国证券交易委员会提交的登记声明。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，下面的讨论通过参考契约的规定，包括下面使用的某些术语的定义，对其整体进行了限定。有关债务证券的完整条款，请参阅契约。

General

债务证券将代表TeraWulf Inc.和： 的直接一般义务

•

可能与其他非次级债务并列，也可能从属于我们已有或可能发生的其他债务；

​

•

可分一个或多个系列发行，期限相同或不同；

​

•

可以本金100%的价格发行，也可以溢价、折扣价发行；

​

•

可以以挂号式或无记名形式以及有证书或无证书形式颁发；以及

​

•

可由一个或多个以指定受托管理人的名义登记的全球债务证券代表，如果是这样的话，全球票据的实益权益将显示在指定受托管理人及其参与者保存的记录中，并将仅通过其保存的记录进行转移。

​

我们可以认证和交付的债务证券本金总额不限。在契约所载限制的规限下，吾等可不时在无须通知一系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，按与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何该等系列的额外债务证券，但在发行价格及(如适用)初始利息应计日期及付息日期方面的任何差异除外；但前提是，若就美国联邦所得税而言，该等额外债务证券与该系列债务证券不能互换，则该等额外债务证券将有一个或多个独立的CUSIP编号。您应参考适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：

•

该系列的债务证券的名称(将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

​

•

发行该系列债务证券的一个或多个价格；

​

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益；

​

•

可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(在登记或转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；

​

•

该系列债务证券的一个或多个应付本金和溢价的日期；

​

 

10

 

•

如果在记录日期交易结束时以其名义登记该系列证券的人以外的人，则应向其支付该系列证券的任何利息；

​

•

(Br)该系列的债务证券将计息(如有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或确定该等利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、该等利息(如有的话)的产生日期、支付该等利息的付息日期(如有)或厘定该等日期的方法。厘定须向其支付该等利息的持有人的纪录日期(如属登记形式的证券)，以及如不是以12个30天为一年的360天计算利息，则以何基准计算利息；

​

•

该系列债务证券将以何种货币计价和/或支付任何证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果不是美元)的货币，如果不是美元，除了受托人的公司信托办事处(如果是注册形式的证券)之外或代替受托人的公司信托办事处，就该系列债务证券向吾等发出通知和要求支付本金、溢价和利息(如有)的一个或多个地点(如有)以电汇、邮寄或其他方式付款的方式；

​

•

根据我们的选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、一个或多个期限以及条款和条件；

​

•

该系列的债务证券是以登记形式发行还是以无记名形式发行，还是两者兼而有之；如以无记名形式发行证券，则会否附贴息票，该系列的无记名证券是否可交换为该系列的登记形式的证券，以及在何种情况下及在何处(如准许)进行任何该等交换；

​

•

如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或作为一种或多种代表该系列无记名证券的个别证券的全球证券发行，是否适用支付额外利息或赎回税款的某些规定；在以系列无记名形式的最终证券交换该临时无记名证券之前的任何付息日，就该系列临时无记名证券的任何部分应付的利息，是否会就为其账户持有的该等临时无记名证券的部分支付给任何结算机构；在此情况下，结算组织收到的任何该等利息支付将贷记给有权在该付息日获得应付利息的人的条款(包括任何证明规定)；以及临时无记名证券的条款

​

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；

​

•

该系列的债务证券可转换为或交换为任何发行人的普通股、优先股、存托股份、其他债务证券或普通股、优先股、存托股份、债务或任何种类的其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行该等转换或交换的条款及条件，包括初始转换或兑换价或汇率、转换或兑换期以及任何其他附加规定；

​

•

如果最低面值不是$2,000或超出$1,000的任何整数倍，则该系列的债务证券将可发行的面额；

​

•

如果该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可以参照指数或公式来确定，则该等数额的确定方式；

​

 

11

 

•

如果在该规定到期日之前的任何一个或多个日期该系列债务证券的应付本金是无法确定的，则就任何目的而言，将被视为在该规定到期日的该本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在任何该等日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，该被视为本金的确定方式)，以及如有必要，确定该本金的方式

​

•

对契约中涉及失效的条款的任何更改或增加；

​

•

除本金外，该系列债务证券本金中声明加速到期时应支付或可证明破产的部分；

​

•

作为该系列财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品的债务证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款(如有)，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；

​

•

关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人就该等到期和应付债务证券宣布本金、溢价和利息(如有)的权利的任何变化；

​

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，该全球证券可以全部或部分交换为最终登记形式的其他个别债务证券的条款和条件(如有)，该全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所界定的)，以及任何该等全球证券将承担的任何一个或多个传奇的形式，以补充或取代契约中所指的传奇；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或登记员或任何其他代理；

​

•

契约中或契约中与允许的资产合并、合并或出售有关的条款中所列的契诺和定义的适用性，以及对这些契诺和定义的任何增补、删除或更改；

​

•

对该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付担保的条款(如有)，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；

​

•

根据该契约对该系列债务证券的排序(如有)，以及对该契约中与排序居次有关的条款进行的任何更改或增加；

​

•

关于不计息的系列债务证券，必须向受托人报告的某些日期；

​

•

在特定事件发生时授予持有者特殊权利的任何条款；

​

•

any co-issuer;

​

•

债务证券的本金和利息(如有)将在何处支付，债务证券可在何处交出以登记转让或交换，有关债务证券和契据的通知和要求可在何处送达，以及支付方式(如果是电汇、邮寄或其他方式)；和

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(该条款不受契约条款禁止)。

​

招股说明书附录还将描述适用于招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名证券；

​

 

12

 

•

根据指数或公式(包括特定证券、货币或商品的价格变化)确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

​

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

​

•

以低于其声明本金的折扣价发行的债务证券，发行时的利率低于市场利率或原始发行的贴现债务证券不计息的债务证券；

​

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则注册形式的证券可以在受托人在美国主要管理公司信托业务的办公室转让或交换，但受契约规定的限制，不支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名证券只能通过交割的方式转让。有关无记名证券交换的规定将在招股说明书附录中说明，该等无记名证券的相关条款将在招股说明书附录中说明。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理支付的所有资金，在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关优惠券的持有人此后将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，其金额相当于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或利息确定方法。全球证券将交存给或代表存托机构保管，有关此类债务证券的招股说明书附录中将注明该存托机构的身份。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球担保不得转让，但作为一个整体，保管人不得转让给保管人，保管人不得转让给保管人或保管人的另一代名人，保管人或任何保管人不得转让给继任保管人或该继任人的任何代名人，除非全球保管人将全球证券全部或部分换成保管人所代表的个别债务证券，否则不得将其全部或部分转让给保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人或该继任人的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将普遍适用于存托安排，在所有情况下均受招股说明书附录中描述的与该等债务证券有关的任何限制或限制所限制。

全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该托管人有账户的人的账户中。该等帐户将由交易商或承销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券由吾等直接或透过一间或多间代理商发售及出售，则由吾等或该等代理商指定。在全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，这种所有权的转让将只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为唯一的所有者或持有人

 

13

 

该契约项下所有目的的此类全球证券所代表的个人债务证券。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该等全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式接收任何该等债务证券的实物交割，亦不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以全球证券为代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为该全球证券的登记所有人或持有人的保管人或其代名人(视情况而定)。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或责任：

•

记录中与保管人、其指定人或任何参与者因在全球证券中的实益权益或为维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录而支付的款项的任何方面；

​

•

向全球担保的实益权益所有人支付给托管人或其代名人的金额；或

​

•

与保管人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

​

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管机构、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误承担责任，我们和受托人可能最终依赖并将在所有目的上依赖于托管机构或其代名人的指示，并将因此而受到保护。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其各自在此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。见下文“-以无记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续担任托管人，我们将指定一个继任托管人。如果我们在90天内没有指定继任者，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的拥有人可以按照我们--该全球证券的受托人和托管机构--接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取此类实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实物交割该全球证券所代表的系列个别债务证券，本金金额与该实益权益相等，并有权将该等债务证券登记在其名下(如果该债务证券可作为登记形式的证券发行)。如此发行的此类系列个人债务证券一般将发行：

•

作为登记形式的证券，除非我们另有规定，否则最低面值为2,000美元，如果债务证券可以作为登记形式的证券发行，则为超出1,000美元的任何整数倍；

​

•

如果债务证券可以作为无记名证券发行，则为我们指定的一个或多个面值的无记名证券；或

​

•

如上所述，如果债务证券可以以任何一种形式发行，则为登记形式的证券或无记名形式的证券。

​

 

14

 

无记名证券发行限制

一系列债务证券可发行为登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)。如果此类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书附录将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些公约

如果发行了债务证券，则作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含某些使该系列债务证券持有人受益的契诺，除非招股说明书附录中另有说明，否则只要该系列债务证券中有任何未偿还的债务证券，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书附录中列出。

下属

系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录中规定的范围内，可以从属于优先债务(在适用的招股说明书附录中定义)，我们称之为次级债务证券。只要我们通过子公司开展业务，债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

默认事件

对于任何一系列债务证券，以下每一项都将构成债券形式的违约事件：

•

该系列债务证券的本金支付违约，到期时、加速、要求赎回或其他情况下到期应付的债务证券本金违约；

​

•

未在到期日起30天内支付该系列债务证券利息的；

​

•

未履行以下“-资产合并和出售”项下描述的义务；

​

•

在通知后90天内未遵守我们在该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约或补充契约中的任何其他协议；或

​

•

影响我们的某些破产、资不抵债或重组事件。

​

招股说明书附录可以省略、修改或增加上述违约事件。

一个债务证券系列的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。在受托人通知吾等或该系列未偿还债务证券本金30%的持有人通知吾等及受托人违约前，上述第四项规定下的违约不会构成违约事件，而吾等未在收到该通知后指定的时间内补救该违约。

如果就特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于30%的持有人以书面通知我们(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人发出)，可声明以下债务证券的本金金额(如属原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)，以及该系列债务证券的应计利息，须立即到期并支付。在某些破产、资不抵债或重组的情况下，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在受托人或持有人作出声明后，吾等将有责任支付本金，以及如此宣布到期及应付的每一受影响系列债务证券的应计及未付利息。

 

15

 

任何系列的债务证券的过半数本金合计持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，代表所有该系列债务证券的持有人，免除在适用的契据下的任何现有失责或失责事件及其后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续失责或违约事件除外。(Br)当时未清偿的任何系列债务证券的本金总额超过半数的持有人，可代表该系列债务证券的持有人免除任何现有的失责或失责事件及其在适用契据下的后果。

除契据中关于在失责事件将会发生及持续时受托人的责任的条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何费用、损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人的弥偿条文另有规定外，持有一系列未偿还债务证券本金总额最少过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为会过度损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否不当损害该等持有人的权利的肯定责任)，或拒绝遵从会令受托人承担个人法律责任的任何指示。在根据契据采取任何行动前，受托人有权凭其全权酌情决定权就采取或不采取该行动所引致的一切费用、损失、法律责任及开支，获得令受托人满意的弥偿。

除强制执行到期收取本金、溢价(如果有的话)或利息的权利外，系列债务证券的持有人无权就该契约或债务证券提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或根据该等诉讼采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的一名或多名持有人已向受托人提出书面请求，要求其就任何损失、责任或费用提出令受托人满意的担保或赔偿，以提起受托人诉讼；和

​

•

受托人未提起诉讼，且未在该通知、请求和要约发出后60天内从该系列未偿还债务证券的过半数持有人处收到与该请求不符的指示。

​

然而，此类限制不适用于该系列债务证券的持有人为在该债务证券规定的适用到期日或之后强制支付该债务证券的本金、保费(如有)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并持续，并且实际上是受托人的信托管理人员所知道的，受托人必须在受托人的信托管理人员实际知道后90天内向该等债务证券的每一持有人发送关于该违约的通知。除非在某一系列的债务保证到期并须支付的本金或保费(如有的话)在加速、赎回或其他情况下未能缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知并不违背持有人的利益，则受托人可不发出通知。

该契据要求我们在每个财政年度结束后120天内，由我们的某些高级人员向受托人提交一份声明，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守该契据的任何条款、条文和条件，如果是，则指明所有该等已知的失责行为。(br}该契据要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份声明，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守该契据的任何条款、条文和条件。我们亦须在事件发生后30天内，就任何会构成失责的事件，向受托人交付书面通知；不过，如没有提供该书面通知，本身并不会导致该契据下的失责。

街名和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解有关在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

 

16

 

修改和豁免

除对契约的某些例外、修改和修订外，任何补充契约和任何系列债务证券均可由吾等和受托人在获得受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意后作出。

未经受影响的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

降低未偿债务证券本金百分比，修改需征得持有人同意；

​

•

降低任何债务证券的本金或利息，或延长其规定的到期日或付息期；

​

•

更改适用于赎回任何债务证券的规定；

​

•

使任何债务证券以货币或证券的形式支付，而不是债务证券中所述的债务证券；

​

•

损害任何债务证券持有人在到期日或之后收取该持有人债务证券本金和利息的合同权利，或提起诉讼强制执行该持有人债务证券的任何付款的权利；

​

•

除非本协议“-清偿和解除”和“-失败”另有规定，否则解除可能已就任何债务证券授予的任何担保或担保；

​

•

在任何次级证券或附属于该证券的息票的情况下，对契约中与次级证券有关的条款进行任何更改，从而对任何持有人在此类条款下的权利产生不利影响(包括优先非次级债务证券的任何合同从属条款)；或

​

•

对需要每个持有人同意的修订条款或放弃条款进行任何更改。

​

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

•

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

​

•

放弃该契诺赋予本公司的任何权利或权力，在本公司的契诺中加入本公司董事会认为是为了保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的违约或违约事件的发生或持续成为该契诺下的违约或违约事件但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定失责后的一段宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，亦可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；

​

•

规定由后续公司承担本公司在契约项下的义务；

​

•

为债务证券增加担保或为债务证券提供担保；

​

•

作出在任何实质性方面不会对债务证券任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

添加、更改或删除关于一个或多个系列债务证券的任何合同条款，只要该合同不允许的任何此类添加、更改或删除将(A)既不适用于在 之前创建的任何系列的任何债务证券

​

 

17

 

签署该补充契约并有权享受该条款的利益，不得修改任何该等债务证券持有人就该条款的利益所享有的权利，或(B)仅在没有该等债务证券未清偿时生效；

•

就一个或多於一个系列的债务证券，提供证据和规定由继任人或独立受托人接受委任，并按需要增补或更改契据的任何条文，以提供规定或方便多於一名受托人管理该契据；

​

•

增加或更改契约的任何规定，以规定无记名债务证券可以在本金方面进行登记，改变或取消对支付登记形式债务证券的本金或溢价或支付无记名债务证券的本金、溢价或利息的任何限制，或允许登记形式的债务证券交换无记名债务证券，以便在任何重要方面或许可方面不会对债务证券或任何系列的任何息票的持有人的利益造成不利影响

​

•

就次级债务证券而言，对契据或任何补充契据中与次要地位有关的条文作出任何更改，而该等更改会限制或终止任何优先债权持有人根据该等条文可享有的利益(但前提是每名该等优先债权持有人均同意作出该项更改)；

​

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法规定的契约或任何补充契约资格的任何要求；

​

•

使契约或债务证券中的任何条款符合发售文件中对任何债务证券的描述；

​

•

批准任何拟议修正案的特定表格；

​

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

​

•

根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

​

•

遵守任何适用托管机构的规则；

​

•

对契约中与债务证券转让和图例有关的条款进行任何修订；但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致债务证券被转让违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生实质性和不利影响；或

​

•

将任何财产转让、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让，或就契约项下出现的事项或问题作出其他规定，而该等规定不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

​

资产合并和出售

本契约规定，我们不会直接或间接地在一笔或一系列相关交易中合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产给另一人，除非(I)由此产生的、尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧接该交易生效后，没有违约或违约事件(Iii)所产生的尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)以受托人满意的形式通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；及(Iv)吾等或继承人已向受托人交付契约所要求的证书和大律师意见。在任何此类合并、合并或转让之后，由此产生的、尚存的或受让人将继承TeraWulf Inc.在契约项下的一切权利和权力，并可行使该权利和权力。

义齿满意和解除；失败

除非招股说明书附录另有规定，否则如果(A)我们已将债券交付给受托人 ，则该契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步效力

 

18

 

取消所有该系列的债务证券(某些有限的例外情况除外)或(B)所有迄今未交付受托人注销的债务证券和息票将到期并支付，或按其条款在一年内到期并支付，或在一年内被要求赎回，并且我们将不可撤销地将全部金额存入受托人作为信托基金，足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券和息票(如果在任何一种情况下，我们将向受托人存入足以在到期时或赎回时支付所有该等债务证券和息票的全部金额)，并且我们将以信托基金的形式向受托人存入全部金额，足以在到期日或赎回时支付所有该等债务证券和息票(如果在这两种情况下，我们

此外，我们还将拥有“法律失效选择权”​(据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”​(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该契约所包含的特定契约项下对此类债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律上的无效选择权，这些债务证券的偿付可能不会因为违约事件而加速。如果我们就一系列债务证券行使公约失效选择权，这些债务证券可能不会因为与指定公约有关的违约事件而加速支付。

适用的招股说明书附录将介绍我们行使失败选择权必须遵循的程序

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件存在期间，受托人可行使根据该契据归于受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在该情况下处理该人本身的事务时所会行使的程度相同。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中的定义)，它必须消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职的许可。

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

19

 

存托股份说明

General

我们可以根据自己的选择，选择提供系列优先股的零碎股份，而不是全部股份。如果吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出，涉及特定系列优先股)，详情如下。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据我们、适用招股说明书附录中指定的存托机构以及根据存托凭证不时发行的持有人之间的一项或多项存托协议进行存入。在符合适用存款协议条款的情况下，每名存托股份持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权及清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零股的人。

以下说明列出了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)将在适用的招股说明书副刊中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，则下述条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊视为已被该招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份和存托协议的某些条款摘要并不完整，受存托协议和适用的招股说明书附录的所有条款(包括定义)的约束，并通过明示参考其全部内容而受其限制。(br}以下存托股份和存托协议的某些条款摘要并不完整，并受存托协议和适用的招股说明书附录的所有条款(包括定义)约束。

在我们发行了一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入存托机构，存托机构随后将发行存托凭证并将存托凭证交付给购买者。存托凭证将只发行证明全部存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份持有人持有的存托股份数量，将与该系列优先股相关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照存托股份持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构认为不能在持有人之间按比例进行分配，或者认为进行分配是不可行的。在这种情况下，经我行批准，托管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括(公开或私下出售)证券或证券的出售。在这种情况下，托管机构可以采取其认为公平和可行的任何方式进行分配，包括(公开或私下出售)证券或证券的出售。在这种情况下，托管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括(公开或私下出售)证券或在其认为适当的一个或多於一个地方，并按其认为适当的条款。

 

20

 

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或托管机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

存托股份赎回

如果存托股份的任何一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。若要赎回的存托股份少于全部存托股份，则由存托人以抽签或者实质等值的方式选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被称为赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时，将不再享有收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。我们为存托股份存入的任何资金，如果持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后返还给我们。

投票标的优先股

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保管人行使与其存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票或安排表决存托股份所代表的优先股股票数量，前提是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此投票或安排投票表决优先股股份，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。

退货

在存托机构信托办事处交回存托凭证，并在支付存款协议规定的税费和费用后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权根据或应其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有的话)的数目。(br}在存托凭证交回后，存托股份持有人将有权在该办事处交付相关系列优先股的全部股份以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)，但须遵守存托协议的条款。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入存托机构或由此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数(相当于相关系列优先股的整体股数)，则该存托凭证将同时向持股人或其命令交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该存托股数。

存款协议的修改和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对持有者权利造成实质性不利影响的修订

 

21

 

任何系列的存托股份必须获得当时发行的该系列存托股份至少过半数的持有人批准，否则不会生效。在修订生效时，通过继续持有存托凭证，每个存托凭证持有人将被视为受如此修正的存款协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人于交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可以在不少于60日前书面通知存托人的情况下随时终止存托协议，在此情况下，存托人应在不迟于通知日期后30日的日期向存托股份持有人交付或提供存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证时，存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数量。存托协议在所有已发行存托股份全部赎回或与吾等任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，并已分派给存托股份持有人后自动终止。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股票提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

托管人辞职和撤职

托管人可以随时向我们递交其选择辞职的书面通知，我们也可以随时撤换该托管人。任何辞职或免职都将在任命继任托管机构后生效，继任托管机构必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为5000万美元的银行或信托公司。

其他

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

将在适用的招股说明书附录中确定托管人的公司信托办事处。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果一系列优先股的股票可以赎回，则存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

 

22

 

认股权证说明

以下认股权证条款说明列出了任何招股说明书附录可能涉及的某些认股权证一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证若干条款的摘要并不声称是完整的，受将提交美国证券交易委员会的与发行该等认股权证相关的权证协议的条款所约束，并受该等条款的全部限制。

债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补充说明将介绍此类债权证的条款，包括以下内容：

•

此类债权证的名称；

​

•

此类债权证的发行价(如果有)；

​

•

此类债权证的总数；

​

•

行使该等债权证可购买的债务证券的名称和条款；

​

•

如果适用，发行这种债权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的这种债权证的数量；

​

•

如果适用，该等债权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期；

​

•

在行使债权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使债权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

​

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利的到期日期；

​

•

如果适用，可随时行使的此类债权证的最低或最高金额；

​

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

应支付发行价和行使价的币种或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

此类债权证的反稀释或调整条款(如有)；

​

•

适用于该等债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；以及

​

•

该等债权证的任何附加条款，包括与交换和行使该等债权证有关的条款、程序和限制。

​

认股权证

与任何特定发行的普通股权证、优先股权证或存托股权证有关的招股说明书补充资料将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

​

 

23

 

•

此类认股权证的发行价(如果有的话)；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

行使认股权证时可购买的发售证券的名称和条款；

​

•

如果适用，发行该等认股权证的发行证券的名称和条款，以及与每种发行的证券一起发行的该等认股权证的数量；

​

•

如果适用，该认股权证及其发行的任何要约证券将可单独转让的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和行使时可购买的价格；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

应支付发行价和行使价的币种或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

此类认股权证的反稀释条款(如有)；

​

•

适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

​

•

该等认股权证的任何附加条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

24

 

权限说明

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

​

•

权利行使后的配股总数和可购买的普通股股份总数；

​

•

行权价；

​

•

配股完成的条件；

​

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

​

•

任何适用的联邦所得税考虑事项。

​

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合，包括根据备用安排，提供任何未认购的证券。

 

25

 

采购合同说明

我们可能会不时发出购买合同，包括规定持有人有义务向吾等和吾等购买特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来某一或多个日期出售的其他证券的合同。购买合同结算时应支付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有者有义务购买购买合同下的相关证券。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者保证其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同相关的招股说明书附录将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重要条款。招股说明书附录中的说明不一定完整，将通过参考与购买合同有关的购买合同，以及(如适用)抵押品安排和存托安排，对其全部内容进行限定。

 

26

 

单位说明

我们可能会不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

与任何特定单位相关的任何招股说明书补充说明书除其他事项外将说明：

•

该单位及组成该单位的证券的具体条款，包括该等证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换有关的重大拨备；

​

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素(如果适用)；以及

​

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

​

 

27

 

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

直接给一个或多个其他采购商；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

尽最大努力通过工程师；或

​

•

否则通过以上任何销售方式的组合。

​

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

承销商、经纪商或交易商卖空普通股的交易；

​

•

卖空普通股，交割股票平仓；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，如果发生违约，也可以出售质押的股票。

​

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

•

证券买入价和我们将从证券出售中获得的收益；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

•

任何公开发行或购买价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

​

•

任何允许或支付给代理商的佣金；

​

•

任何其他产品费用；

​

•

证券可能上市的任何证券交易所；

​

•

证券的分销方式；

​

 

28

 

•

与承销商、经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及

​

•

我们认为重要的任何其他信息。

​

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

•

固定价格或可更改价格；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

以与当前市场价格相关的价格计算；

​

•

在销售时确定的不同价格；或

​

•

以协商价格。

​

此类销售可能受影响：

•

在证券销售时可在其上挂牌或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易；

​

•

场外交易；

​

•

在大宗交易中，参与交易的经纪或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易，或者在交易双方由同一名经纪担任代理的交叉交易中进行交易；

​

•

通过编写期权；或

​

•

通过其他类型的交易。

​

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家这样的公司直接向公众发行。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时改变。

本招股说明书涵盖的任何根据证券法第144条有资格出售的普通股可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司(或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统)上市，以正式发行通知为准。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或出售有关的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

可以征求购买本招股说明书提供的证券的要约，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。可与之签订这些合同的机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

​

•

保险公司；

​

 

29

 

•

pension funds;

​

•

个投资公司；以及

​

•

教育和慈善机构。

​

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在这些合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)在交割时，不得根据买方所受任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已经向这些承销商出售了不受延迟交付约束的证券。(B)如果证券也被出售给承销商，我们必须已经向这些承销商出售了不受延迟交付约束的证券。(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已经向这些承销商出售了不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或其关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

在符合与无记名债务证券相关的任何限制的情况下，最初在美国境外销售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商被本公司公开发行并出售的证券都可以进行做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市活动。(Br)任何承销商都可以公开发行和销售此类证券，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

 

30

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York转交给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告Theron在此引入作为参考，并根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威被纳入本注册报表。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及当时通过引用方式并入本注册说明书的财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并经该公司作为会计和审计专家的授权纳入本注册说明书。

 

31

Up to $200,000,000

Common Stock

招股说明书副刊

February 11, 2022