美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G/A
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
| Codere 在线卢森堡，S.A.(法国/K/A DD3收购公司II) |
| (发卡人姓名) |
| 普通股， 每股面值1.00欧元 |
| (证券类别名称) |
| L18268109 | ||
| (CUSIP号码) | ||
| 2021年12月31日 | ||
| (需要提交本陈述书的事件日期) | ||
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
| x | 规则第13d-1(B)条 | |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 | |
| ¨ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 随后的任何修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
| 1 |
| CUSIP No. L18268109 | ||
| 1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
城堡溪套利有限责任公司 | |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)¨ (b)¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 | |
|
数量 股份 有益的 所有者 每个报告 具有以下条件的人员： |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
422,641股(包括371,933股可通过 行使认股权证发行的普通股) | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
422,641股(包括371,933股可通过 行使认股权证发行的普通股) |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
422,641股(包括371,933股可通过 行使认股权证发行的普通股) |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)
¨ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
.93% |
| 12 |
报告人类型(见说明)
IA |
| 2 |
| CUSIP No. L18268109 | ||
| 1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
艾伦·韦恩先生 | |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)¨ (b)¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点
美国 | |
|
数量 股份 有益的 所有者 每个报告 具有以下条件的人员： |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
422,641股(包括371,933股可通过 行使认股权证发行的普通股) | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
422,641股(包括371,933股可通过 行使认股权证发行的普通股) |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
422,641股(包括371,933股可通过 行使认股权证发行的普通股) |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)
¨ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
.93% |
| 12 |
报告人类型(见说明)
在……里面 |
| 3 |
| CUSIP No. L18268109 | ||
| 1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
CC Arb West，LLC | |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)¨ (b)¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点
美国 | |
|
数量 股份 有益的 所有者 每个报告 具有以下条件的人员： |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
351,654股(包括313,168股可通过行使认股权证发行的普通股 ) | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
351,654股(包括313,168股可通过行使认股权证发行的普通股) |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
351,654股(包括313,168股可通过行使认股权证发行的普通股) |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)
¨ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
.77% |
| 12 |
报告人类型(见说明)
PN |
| 4 |
| CUSIP No. L18268109 | ||
| 1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
CC套利有限公司 | |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)¨ (b)¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 | |
|
数量 股份 有益的 所有者 每个报告 具有以下条件的人员： |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
70,987股(包括可通过 行使认股权证发行的58,765股普通股) | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
70,987股(包括可通过 行使认股权证发行的58,765股普通股) |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
70,987股(包括可通过 行使认股权证发行的58,765股普通股) |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)
¨ |
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
0.16% |
| 12 |
报告人类型(见说明)
面向对象 |
| 5 |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
| Codere Online卢森堡，S.A.(法国/K/A DD3收购公司II)(The “Issuer”) | |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
|
7号罗伯特·施特姆珀(Rue Robert Stümper)L-2557卢森堡 | |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
|
本声明由以下人员联合提交： ·特拉华州有限责任公司Castle Creek套利有限责任公司(Castle Creek) ·Allan Weine先生，作为Castle Creek套利有限责任公司的主要实益所有人 ·CC Arb West，LLC是特拉华州的一家有限责任公司 ·CC 套利有限公司是开曼群岛的一家公司
以上各项均称为“报告人” ，统称为“报告人”。
Castle Creek套利有限责任公司是一家注册投资顾问，其客户包括CC ARB West，LLC和CC套利有限公司。韦恩先生是Castle Creek的管理成员。根据这些关系，Castle Creek和Weine先生可能被视为实益拥有发行人的 由CC ARB West有限责任公司和CC套利有限公司直接拥有的普通股。
| |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
| 每位报告人的主要营业地址是南拉萨尔街190号，3050Suit3050，芝加哥，伊利诺伊州60603。 | |
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
|
Castle Creek套利有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司 。
韦恩先生是美国公民。
CC ARB West，LLC是特拉华州的一家有限责任公司。
CC套利有限公司是开曼群岛的一家公司
| |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
| 普通股，每股面值1.00欧元(以下简称“股”) | |
| 第2(E)项。 | CUSIP号码：L18268109 |
| 第三项。 | 如果本声明是根据240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | ||
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节规定的银行； | |
| (c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节规定的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”第8条注册的投资公司； | |
| (e) | x | 按照规则13D-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问； | |
| (f) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或养老基金； | |
| (g) | ¨ | 按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | “联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； | |
| (i) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | ¨ | 根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 根据规则240.13d-1(B)(1)(2)(K)，分组。如果根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构，请注明机构类型： | |
| 6 |
| 第四项。 | 所有权。 | |||
| 提供下列资料，说明第1项所指发行人的证券类别合计数目及百分比。 | ||||
| (a) |
实益拥有的款额：
CC ARB West，LLC拥有38,486股普通股，并持有认股权证以购买313,168股可在行使时发行的普通股，共同构成对351,654股普通股的所有权 。CC套利有限公司拥有12,222股普通股，并持有认股权证以购买58,765股可在行使时发行的普通股 ，合计构成70,987股普通股的所有权。根据其与CC ARB West，LLC及CC Arige，Ltd.的关系(详见项目2)，Castle Creek及Weine先生可被视为 实益拥有CC ARB West，LLC及CC套利有限公司所拥有的股份。
本附表13G报告 共计422,641股普通股，包括50,708股直接持有的普通股和371,933股认股权证，可购买行使时可发行的普通股 371,933股。提交本附表13G不应解释为承认报告人 就修订后的1934年证券交易法第13(D)节而言是本文报告的任何股份的实益拥有人 。每位报告人明确否认对本文报告的非其直接所有的股份 拥有实益所有权。
|
|||
| (b) |
班级百分比：
以下所有权 百分比基于截至2021年11月30日已发行和已发行的45,121,956股A类普通股，如发行人于2021年12月3日提交的 Form 8-K中所述。
CC ARB West，LLC拥有的38,486股普通股 和313,168股认股权证可购买313,168股行使时可发行的普通股，约占流通股的 .77%。CC套利有限公司拥有的12,222股普通股和58,765股认股权证将购买58,765股行使后可发行的普通股，约占流通股的0.16%。凭借其与CC ARB West，LLC及CC套利有限公司的关系(详见项目2)，Castle Creek可被视为实益拥有422,641股 股，约占已发行股份的0.93%，而Weine先生可被视为实益拥有422,641股 股，约占已发行股份的0.93%。
本附表13G报告 总计422,641股，约占已发行股份的0.93%。
|
|||
| (c) | 该人拥有的股份数目： | |||
| (i) |
唯一的投票权或指导权：
[]
|
|||
| (Ii) |
共同投票或指导投票的权力：
CC ARB West，LLC，CC套利，Ltd.，Castle Creek和 Weine先生分享CC ARB West，LLC和CC套利有限公司拥有的422,641股股票的投票权或直接投票权。
|
|||
| (Iii) |
唯一有权处置或指示处置的权力：
[]
|
|||
| (Iv) |
共同拥有处置或指导处置的权力：
CC ARB West，LLC，CC套利，Ltd.，Castle Creek和 Weine先生有权处置或指导处置CC ARB West，LLC和CC套利， 有限公司拥有的422,641股股份。 |
|||
| 7 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
| 如果提交本声明是为了报告 截至本文日期报告人已不再是超过5%的类别 证券的实益拥有人这一事实，请检查以下事项x. |
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证。 |
| 本人于以下签署证明，就本人所知及所信，上述证券乃于正常业务过程中收购及持有，并非为改变证券发行人的控制权而收购及持有，亦不具有改变该等证券发行人控制权的效力，亦非因与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者而持有。 |
| 8 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期： | 2022年2月11日 | 城堡溪套利有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | 城堡溪套利有限责任公司 | |||
| 担任投资经理 | ||||
| 由以下人员提供： | 艾伦·韦恩先生 | |||
| 姓名： | 艾伦·韦恩先生 | |||
| 标题： | 投资经理的管理成员 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Chris Perz | |||
| 姓名： | 克里斯·佩尔茨 | |||
| 标题： | 首席合规官 | |||
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