美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*
EMX Royalty Corp
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.001美元
(证券类别名称)
29843R100
(CUSIP号码)
2021年2月8日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定本计划归档所依据的规则 :
x | 规则第13d-1(B)条 |
¨ | 规则第13d-1(C)条 |
¨ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写 ,以便报告人在本表格中就证券的主题类别进行初始备案,以及随后的任何修订 ,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本 封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅 注释)。
接下来的几页
第1页,共6页
CUSIP编号29843R100 | 第2页,共6页 |
CUSIP编号29843R100 | |
(一)报告人姓名 | SIM孤儿有限责任公司 |
(2)如果是某个组的成员,请勾选相应的复选框 | (a) |
(请参阅说明) | (b) |
(3)仅限美国证券交易委员会使用 | |
(4)公民身份或组织地点 | 特拉华州 |
每名报告人实益拥有的股份数量,包括: | |
(五)唯一投票权 | 3,444,014 |
(六)投票权共享 | 0 |
(七)唯一处分权 | 3,444,014 |
(八)共享处分权 | 0 |
(9)每名申报人实益拥有的总款额 | 3,444,014 |
(10)检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
(11)第(9)行中以金额表示的班级百分比 | 3.3%* |
(12)举报人类型(见说明书) | IA |
*基于发行人提供的截至2021年11月10日的已发行股票总数105,189,558股。
CUSIP编号29843R100 | 第3页,共6页 |
CUSIP编号29843R100 | |
(一)报告人姓名 | 保罗·H·斯蒂芬斯 |
(2)如果是某个组的成员,请勾选相应的复选框 | (a) |
(请参阅说明) | (b) |
(3)仅限美国证券交易委员会使用 | |
(4)公民身份或组织地点 | 美国 |
每名报告人实益拥有的股份数量,包括: | |
(五)唯一投票权 | 7,946,436 |
(六)投票权共享 | 3,444,014 |
(七)唯一处分权 | 7,946,436 |
(八)共享处分权 | 3,444,014 |
(9)每名申报人实益拥有的总款额 | 11,390,450 |
(10)检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
(11)第(9)行中以金额表示的班级百分比 | 10.8%* |
(12)举报人类型(见说明书) | 在……里面 |
*基于发行人提供的截至2021年11月10日的已发行股票总数105,189,558股。
CUSIP编号29843R100 | 第4页,共6页 |
第1(A)项。 | 发卡人姓名: |
EMX Royalty Corp(“发行方”)。 | |
第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址: |
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华,格兰维尔大街543号,501套房,邮编:V6C 1X8。 | |
第2(A)项。 | 提交人姓名: |
SIM Orphan,LLC(“SIM”) 保罗·H·斯蒂芬斯(“保罗·斯蒂芬斯”) | |
第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无): |
每位报告人的主要业务地址是加利福尼亚州旧金山太平洋大道440号,邮编:94133。 |
第2(C)项。 | 公民身份: |
请参考本附表13G的第2-5页的第4项(本“附表”),这些项目通过引用结合于此。 | |
第2(D)项。 |
证券类别名称:
|
普通股,每股面值0.001美元。
| |
第2(E)项。 |
CUSIP编号:
|
29843R100
| |
第三项。 |
如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B) 或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(A)根据法令第15条注册的经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条)。
(B)该法(“美国法典”第15编第78c条)第3(A)(6)条所界定的银行。
(C)该法令(“美国法典”第15编第78c条)第3(A)(19)条所界定的保险公司。
(D)根据“1940年投资公司法”(“美国法典”第15编80A-8)第8条注册的投资公司。
(E)o 按照§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问;
(F)o 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的雇员福利计划或养老基金;
(G)根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人;
(H)o“联邦存款保险法”(“美国法典”第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会;
(I)o根据“1940年投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划;第5页,共6页
(J)o 组,根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J) |
CUSIP编号29843R100 | 第5页,共6页 |
第四项。 |
所有权:
在此引用 本日程表第2-5页的第5-9项和第11项,这些项通过引用并入本文。
与本附表相关的证券(“证券”)由SIM担任普通合伙人和投资经理的 某些投资有限合伙企业所有。因此,SIM作为该等投资有限合伙企业的普通合伙人和投资经理,以及Paul Stephens作为SIM的管理成员和所有者,可被视为实益拥有该等投资有限合伙企业所拥有的证券 根据经修订的1934年证券交易法(“该法案”)规则13d-3的规定, 只要他们可能被认为有权指导该等证券的投票或处置,则可被视为实益拥有该等证券。
本附表的提交及其任何内容均不应视为承认SIM或Paul Stephens出于任何其他目的是任何证券的实益拥有人,SIM和Paul Stephens均放弃作为证券的 实益所有权,但他或其在证券中的金钱权益除外。
根据该法规则13d-3中“实益所有权”的定义,上述实体的个别普通 合伙人、高管和成员也可能被视为部分或全部 证券的“实益拥有人”,条件是他们可能被视为分享指导证券投票或处置的权力。本附表的备案 及其任何内容均不应视为承认任何此等个人在任何目的下都是任何证券的实益拥有人,且该等实益所有权被明确否认。
第2-5页第11项实益所有权百分比的计算来源于发行人发布的季度报告 ,发行人在报告中表示,截至2021年11月10日,其已发行普通股的股份数量为105,189,558股。 |
第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权: |
SIM Orphan,LLC是报告人之一,已不再是本附表中报告的类别证券中超过5%的实益拥有人。 | |
第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权: |
保罗·斯蒂芬斯担任某些投资有限合伙企业的普通合伙人和投资经理的管理成员,这些合伙企业有权或有权指示从证券公司收取股息或出售证券的收益。因此,保罗·斯蒂芬斯是本附表中报告的这类证券中超过5%的受益所有者。 | |
第7项。 | 获得母公司报告的证券的子公司的识别和分类: |
第7项不适用。 | |
第八项。 | 集团成员的识别和分类: |
第8项不适用。 | |
第九项。 | 集团解散公告: |
第9项不适用。 | |
第10项。 | 认证: |
报告人在以下签署证明,尽该人所知及所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响对该等证券的控制权的目的而收购及持有,亦非与任何具有该等目的或效力的交易相关或作为参与者持有。 |
CUSIP编号29843R100 | 第6页,共6页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、 正确。
日期:2022年2月10日 | SIM孤儿有限责任公司 | |
由以下人员提供: | /s/保罗·H·斯蒂芬斯 | |
保罗·H·斯蒂芬斯 | ||
管理成员 |