此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。此招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许出售这些证券的州征集购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“AMST”。2022年2月10日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股0.87美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书附录第 S-11页和随附招股说明书第9页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

此次发行是在“尽最大努力”的基础上承销的，承销商没有义务从我们手中购买我们普通股的任何股份，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股。没有最低报价要求。没有安排将本次发行所筹资金存入托管、信托或类似的帐户。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2021年11月1日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格(文件编号333-260666)注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2021年11月5日采用“搁置”注册程序宣布该声明生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文档中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括用于在此类协议的各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本文或其中的信息仅在其各自的日期为止准确，而与本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文描述的一些文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为注册声明的证物并入本文作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

您在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和此处引用的文档，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题分别为“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用合并的信息”部分向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。虽然我们不知道本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素(包括本招股说明书附录和附带的招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素)以及本文通过引用并入的其他文件中类似标题下的内容而发生变化。因此，投资者不应过度依赖此信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本招股说明书副刊提供的证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与发行普通股、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的美国境外的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有 “Amesite”、“公司”、“We”、“ ”、“Our”或类似术语都是指Amesite Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。Amesite的名称和徽标是Amesite Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务标志或其他商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录包括我们的商标、商号和服务标志，例如AMESITE^TM，学习社区环境^TM并不断学习^TM受适用的知识产权法保护，是Amesite Inc.或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商号和服务标记可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用的许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标记，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或背书或由这些其他方赞助我们。

招股说明书补充摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书附录、附带招股说明书以及通过引用并入此处和此处的文档中有关我们、本次产品和其他地方的精选信息。此摘要并不完整，没有包含您在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为全面了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”、财务声明和相关说明，以及通过引用并入本文和其中的其他信息。

概述

Amesite 智能、直观的学习环境可帮助组织蓬勃发展。Amesite是一家高科技人工智能软件公司，为企业和大学提供的教育和技能提升提供基于云的平台和内容创建服务。Amesite提供的课程和计划是面向我们的客户的品牌。Amesite使用人工智能技术为学习者提供自定义环境，为教师提供易于管理的界面，并为美国教育市场内外的学习者提供更好的访问权限。该公司利用现有的机构基础设施，添加大规模定制和尖端技术，为任何地方的学习者提供经济高效、可扩展且引人入胜的体验。

企业需要学习和发展(L&D)平台来提升员工的技能，提高员工的留任率，并使他们能够实现目标。

我们热衷于改善在线学习产品中的学员体验和学员成绩，并提高客户创建和交付两者的能力。我们专注于创造尽可能最佳的技术解决方案，并因我们的产品获得了创新奖。我们致力于我们的团队，并曾两次获得国家工作场所优秀奖。

我们的战略

我们向企业和教育机构(EIS)提供学习社区环境(LCE)，使他们能够轻松地向员工或学生提供品牌学习产品。我们的商业模式为我们的客户提供了灵活性。我们的客户许可我们的平台，还可以与我们签订合同，以创建和维护定制的学习产品，或在该平台上轻松推出他们自己的学习产品。我们已经与我们的客户签订了主服务协议，包括但不限于韦恩州立大学等大学和亨利·福特等企业。这些协议包括详细说明要在平台上提供的服务以及要交付的程序或产品的工作说明书。我们使用我们收集的有关学员行为的专有数据和征得学员同意的回应，为学员提供引人入胜、有效的课程和计划。我们为客户打造的LCE具有快速、灵活、高效和可扩展性，因此我们的客户可以通过与我们的合作关系获得高效、灵活的高投资回报和高收入。

企业需要能够快速高效地提升员工技能的学习系统。保留和执行战略计划需要员工保持敬业精神，并有效学习。大学需要能够推出提升校友和其他专业人员技能的项目，而且是可访问和可扩展的。政府需要能够提供让求职者提升技能的学习项目。 Amesite基于云的平台满足了所有这些关键需求。

我们的专有技术

我们认为，在线学习产品对于企业和EIS的可访问性、参与度和可扩展性至关重要。我们利用人工智能提高参与度，并将当前合格的信息持续集成到我们的学习产品中。

我们的技术利用灵活且可扩展的全堆栈解决方案，并使用强大的工具支持前端技术。我们的代码体系结构为工程师提供卓越的可访问性和敏捷性，使用同类最佳的语言实现客户端和服务器端功能。我们还使用许多高端平台使用的工具。我们的架构使我们能够完全集成同类最佳的第三方工具和定制功能，提供按需和按需的功能，例如领先的日历平台集成，以及高质量的加密视频通话。

我们的架构使我们能够利用人工智能算法最终改善学习结果。就像人工智能算法目前识别和响应商业平台上的自然语言、预测行为并提供建议一样，我们的算法旨在帮助学习者访问、利用和保持与平台内容、他们的教师及其同龄人的互动。

我们使用最高的商业和高等教育标准为我们的客户生成内容，我们的业务模式使我们能够高效、快速地为我们的客户提供内容。快速发展的技术推动了不断提升学生和劳动力技能的需求，我们使用尽可能高的标准来根据客户需求提供此内容。这大大减少了企业或EIS创建传统程序所需的时间。

我们向客户进行市场营销，使他们能够提供学习产品并从中获利，或向自己的员工高效、经济高效地提供学习产品。我们的客户希望能够向他们自己的客户交付产品，并且最有能力向他们推销产品。我们提供实现这一点的内容和技术。

我们保护和利用学员数据仅用于提高学习效果。学员数据是在学员许可的情况下收集的，有关学员行为、学习偏好以及作为学习产品一部分交付的材料类型的偏好的信息将用于改善学习结果和学员体验。我们将使用离线和在线测试来验证算法。通过将学员行为与合格教师确定的特定结果相关联，我们将专门针对重要的学习结果培训我们的算法，使其成为教师的有用工具。我们相信，将通过我们的教育产品收集的信息组合以及使用我们的在线学习产品测量的结果将是独一无二的，并且会不断改进。未经学习者明确许可，我们绝不会将学习者数据出售或分发给第三方。我们不会向学员或客户人员提供不需要的内容或广告。我们的专有技术完全是为了改善学员的体验和成果，并提高我们的客户提供卓越教育产品的能力。

我们的研发计划

我们使用先进技术创建高效、易访问的学习环境。我们寻求改善多个层次的学习，包括大学和专业。我们的研发计划将根据学员的喜好、成果和客户的需求不断扩大。其中一些措施包括：

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改进学员对基于云的平台的参与度 。我们将持续收集有关学习者如何参与我们和其他在线平台的数据，并进行研究和开发，以创建并整合用于在我们平台上学习的有用工具。

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使用我们的平台改善教师体验 。我们将不断开发工具，以提高我们的客户在我们的平台上使用时能够提供及时且相关的内容、提供公平的评估、正确地代表教育目标并提供可重复的结果的能力。

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将新技术整合到学习产品的交付中 。“技术堆栈”是用于创建我们的平台的软件产品和编程语言的组合。我们将不断改进我们的技术堆栈，发明并集成一流的在线参与功能。范围从发明新颖的用户体验功能，到集成其他供应商和开发商提供的功能。

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信息资质，供所有部门的学员使用。我们计划为我们的客户和学员提供不断提高的查找合格信息的能力，并将合格信息集成到我们平台上的产品中，并最大限度地提高学员利用合格信息的能力，旨在为学员提供我们提供产品的每个学科中最精心策划、最相关、最及时和最吸引人的材料。

我们的知识产权

我们的知识产权包括专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请针对我们的专有技术，包括用于学习的人工智能平台，并将根据需要通过在美国和其他国家/地区提交和起诉专利申请来为我们的设计、开发和相关替代方案寻求专利保护。

我们已收到两项美国专利，目前有五项待批的美国专利申请，其中一项涉及人工智能平台，其他涉及安全、功耗、区块链、设计和其他技术(包括方法和系统)。这些申请颁发的任何专利预计都将在2038年到期，不包括任何适用的专利期限调整或延长或设计专利。

我们使用我们的商业秘密权利保护了针对我们人工智能学习平台其他方面的源代码、方法、算法和技术。我们已经获得了AMESITE的商标^TM，学习型社区环境^TM并且继续学习^TM来自美国专利商标局。我们还保护了域名，包括amesite.com、 amesite.co、amesite.net等。

我们通过与员工、独立承包商、顾问、公司、以及为我们创造知识产权或向我们转让任何知识产权的任何其他第三方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权。我们平台的某些部分可能依赖于第三方许可的知识产权。

我们建立了旨在保护我们专有信息机密性的业务程序，包括使用与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体之间的保密协议。

竞争

高等教育的在线和软件行业具有技术快速发展、竞争激烈、政府监管和知识产权保护有力的特点。使提供商能够在线提供教育的技术解决方案的整体市场高度分散，发展迅速，并受到不断变化的技术、不断变化的学习者和教育工作者需求以及频繁推出在线提供教育的新方法的影响。虽然我们相信我们的平台、项目、技术、知识、经验和资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自大型在线公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们成功开发并商业化的任何学习产品都将与当前的学习产品竞争。将影响我们与其他课程有效竞争的关键产品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。我们的竞争对手主要分为以下几类：

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在线计划管理(OPM)公司，他们使用自己或他人的学习管理系统(LMS)为EIS和企业创建和发布教育产品。

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学习管理系统(LMS)技术公司，他们提供适合提供在线教育或培训产品的技术平台

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学习产品聚合器，在在线平台上提供多个机构或企业的学习产品，供学习者直接购买，或通过机构许可购买。

许多我们可能竞争的公司、学院或大学在教育、软件设计和开发方面拥有明显更多的财务资源和专业知识，并且已经获得批准并营销批准的产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的工程师、科学家和管理人员方面，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们预计，随着非营利性机构在线课程市场的成熟，竞争格局将继续扩大。我们认为我们市场上的主要竞争因素包括：

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品牌知名度和美誉度；

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在线课程能够提供所需的学习者结果；

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健壮性和技术提供的演变；以及

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服务的广度和深度。

我们相信我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们能否始终如一地提供高质量的产品；满足客户对内容开发的需求；吸引、支持和留住学员；并为我们的客户及其学员提供所需的结果。

政府法规和产品审批

教育行业受到严格监管。授予学位和证书以表示成功完成学术课程的高等教育机构受三个主要实体的监管，即美国教育部(DOE)、认证机构和州许可机构。这些实体中的每一个都颁布并执行自己的法律、法规和标准，我们统称为教育法。

我们与受教育法约束的高等教育机构签订合同。此外，由于我们是高等教育机构的服务提供商，因此我们必须遵守某些教育法律，无论是直接还是间接通过与客户的合同安排。我们或我们的客户未能遵守教育法可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与客户密切合作，以保持对教育法的遵守。

我们将遵守州和联邦法规中的教育法律，包括奖励补偿规则、虚假陈述规则、认证规则和标准。我们还密切关注州法律的发展，并将与我们的客户密切合作，帮助他们获得任何所需的批准。

我们的代表客户的活动也受其他联邦和州法律的约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为法律法规，包括由联邦贸易委员会颁布和执行的法规，以及联邦和州的数据保护和隐私要求。

销售和市场营销

我们计划在建立客户基础的同时扩大我们的销售和营销计划，从规模较小的直销队伍发展为与学院、大学、非营利组织和企业保持现有关系的分销网络。

我们还打算制定品牌战略来介绍和支持我们的平台。该战略可能包括我们在全国、州和地区的学院、大学和其他商业机构开展活动，以吸引和教育用户使用我们的产品，还可以通过各种其他直接营销方式向教育机构和企业进行营销。我们计划寻求选定的商机，包括联合开发、协作和收购，这些商机有可能更快地建立销售。我们的目标是在一致的基础上开发和追求此类商机，以实现公司的发展。

顾问委员会

丹尼斯·伯纳德，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德金融集团和伯纳德金融服务集团(“BFG”)的创始人和总裁。BFG是密歇根州最大的商业抵押贷款银行公司，平均每年融资超过10亿美元。伯纳德先生参与了1200多笔商业地产金融交易，总金额超过186亿美元。伯纳德先生专门从事与商业贷款人和机构合资企业参与者的债务和股权配售。

Martha A.亲爱的，会员

在过去的22年里，达林女士在全国和密歇根州担任志愿者领导职务，并为美国国家科学院和其他非营利性组织提供教育政策问题的咨询。在搬到安娜堡之前，达林女士是西雅图波音公司的高级项目经理，她于1998年从该公司退休。她于1987年加入波音公司，在波音747项目管理、政府事务和波音公司办公室工作，为首席执行官和其他高管提供支持。之前，她是西雅图第一国民银行负责战略规划的副总裁，然后从西雅图租借过来，首先担任华盛顿商业圆桌会议教育研究部的董事高管。1977年至1982年，她在华盛顿特区担任白宫研究员和财政部长W·迈克尔·布鲁门撒尔(W.Michael Blumenthal)的行政助理，然后担任美国参议员比尔·布拉德利(Bill Bradley)的高级立法助理。她还曾担任华盛顿州州长特别助理、西雅图巴特尔研究中心的研究社会科学家，并在巴黎担任经济合作与发展组织(OECD)和其他国际组织的自由撰稿人顾问达四年之久。

西奥多·斯宾塞(Theodore l.Spencer)，会员

斯宾塞先生是密歇根大学招生推广高级顾问。2014年9月之前，他是董事大学本科生招生副教务长兼执行董事。在1989年加入密歇根大学之前，他是美国空军学院董事招生助理。他毕业于军事空战学院，是在美国招募的35名空军指挥官之一。他是美国空军的一名退役中校。在他职业生涯的早期，他是底特律市IBM公司的推销员。TED曾在全国、国内和国际的众多专业会议上发表过演讲，还撰写并发表了关于大学招生过程的文章。他获得了许多奖项，并被公认为大学招生中平权行动的多样性保护关键人物。他之前曾担任过美国大学理事会(College Board)的理事以及哈佛大学招生夏季学院(Harvard Summer Institute On College Admission)的教职员工。泰德拥有佩珀丁大学社会学硕士学位和田纳西州立大学政治学学士学位。

人力资本管理

有关我们人力资本资源的一般信息

截至2021年9月8日，我们共有26名员工，其中包括22名全职员工和4名顾问。我们打算增聘名员工，并根据需要聘请一般行政顾问。我们还打算聘请运营、财务和一般业务方面的专家，以各种身份向我们提供建议。我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信我们与员工的关系是好到极好的。

我们的文化

Amesite 的使命是改善世界的学习方式。我们热衷于了解学员的需求，并努力打造能够交付的产品--面向每一位学员。我们还相信，为我们的团队提供良好的环境可以支持我们实现我们的目标。我们的价值观体现在我们的节拍中--我们文化的路标。

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判断胜过规则

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测量胜过猜想

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谦逊胜过傲慢

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诚实胜过礼貌

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增长胜过舒适

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透明度胜过操纵

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激情胜过冷漠

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乐观战胜愤世嫉俗

多样性和包容性

要真正改变世界的学习方式，改善世界各地学习者的学习过程和环境，我们需要与多样化的合作伙伴合作，并拥有多样化的员工队伍。我们还必须高度意识到不断变化的社会条件、社会正义，并制定相应的政策。我们承认这些措施会随着时间的推移而发展，并致力于随着人们对社会不公平或不公正的认识而改进我们的政策。我们相信，拥有不同团队的公平和包容的环境会产生更多创造性的解决方案，并为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者带来更好的结果。我们努力吸引、留住和提升组织各个级别的多样化人才。我们的管理团队56%是女性，33%是种族多元化， 22%是女性或种族多元化。整个Amesite团队50%是女性，35%是种族多样性，20%是女性或种族多样性。有关Amesite的社会影响的更多信息，请参阅我们的2021年ESG报告，请访问www.amesite.com。

最近发展动态

与罗纳德·里根总统基金会和研究所合作

2021年12月14日，我们宣布与罗纳德·里根总统基金会和研究所合作，在里根学院提供电子学习，由Reagan Connect提供支持，预计将于2022年2月18日公开发布。里根学院，一个在线学习的社区环境 ^TM将为学员提供证书计划，全部以数字、易于使用和协作的格式提供。

完成和扩展韦恩州立大学工程学院的课程

过去几年，工程学院为C2 Pipeline提供了面对面的教育培训计划，C2 Pipeline是由密歇根州教育部资助的21世纪社区学习中心项目。C2 Pipeline为大底特律地区的学校提供以STEM和医疗保健专业为重点的基于项目的学习活动，为下一代大学生做好准备，为未来的工作做好准备。在COVID之前，工程学院通过其社区推广活动，包括与C2 Pipeline的合作，每年影响超过2,000名学生，C2 Pipeline通常在24所学校运营，除了6周的暑期计划外，还开展超过320小时的课后计划。

在流行病期间没有面对面学习的情况下，工程学院的暑期课程转向虚拟形式。这一过渡成功的一个关键因素是创建了新的认证计划-包括人工智能、游戏和游戏化编码，以及更多-面向高中生和正在崛起的大学一年级学生。随着这些由Amesite支持的项目在去年夏天成功完成，C2 Pipeline正在将其产品扩展到学年。

流动性与资本资源

持续经营的企业

我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(GAAP)编制的。该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

我们正处于发展客户基础的早期阶段，尚未完成在较长一段时间内建立足以支付成本的稳定收入来源的努力。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我们的净亏损分别为11,586,292美元和4,170,303美元。截至2021年9月30日的三个月期间，我们的净亏损为2,378,157美元。

在此次发售之日，我们手头没有足够的现金为未来运营提供至少12个月的资金。这种情况引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

我们持续经营的能力取决于其筹集额外资本和实施业务计划的能力。我们计划根据我们在2021年8月与林肯公园资本签订的购买协议，通过此次发行向林肯公园资本出售额外股份来筹集资金。但是，这些计划受市场条件的影响，不在我们的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证我们将成功实施我们的业务计划，也不能保证我们将能够从运营中产生足够的现金，以优惠的条件出售股票或借入资金，或者根本不能。因此，管理层的计划并不能缓解人们对我们是否有能力继续经营下去的怀疑。

通过引用合并的财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括可能因这种不确定性的结果而导致的负债金额和分类的任何调整。

我们的公司信息

公司成立于2017年11月。于2020年9月18日，吾等根据日期为2020年7月14日的合并协议及计划(“合并协议”) 完成重组合并(“重组”)，根据该协议，我们的前母公司Amesite Inc.(“Amesite 母公司”)与我们合并并入吾等，而本公司为尚存实体。为此，我们向特拉华州州务卿提交了所有权和合并证书，并将我们的名称从“Amesite Operating Company”改为“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite母公司的董事和高级管理人员成为我们的董事和高级管理人员。

根据合并协议，于生效日期，Amesite母公司每股面值0.0001美元的已发行及紧接生效日期前已发行并已发行的普通股按一对一原则转换为我们的普通股。此外，在紧接生效日期之前收购Amesite母公司股份的每个期权或认股权证均按相同的条款和条件转换为并成为收购我们普通股股份的等值期权。

我们的公司总部位于谢尔比街607号，700PM214室，密歇根州底特律，邮编48226，电话号码是(734) 8768130。我们在www.amesite.com上有一个网站。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本 Form 10-K年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会提交了我们的备案文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告之后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些报告。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的材料，地址是华盛顿特区20549。公众也可致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)索取公共资料室的运作情况。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含的信息不打算作为本申请的一部分。

产品

我们提供的普通股

shares.

发行后立即发行的普通股 (1)	shares

提供每股价格	$ per share

尽最大努力	我们同意通过承销商向公众发行和出售她发行的普通股，承销商同意“尽最大努力”发行和出售此类普通股。承销商不需要出售任何具体数量或美元金额的特此发行的普通股，但将尽其商业上合理的最大努力出售此类股普通股。见S-17页的“承保”。

使用的收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们此次发行的净收益约为100万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途、资本支出、营运资金和一般以及行政费用。请参阅“收益的使用”。

分红政策	我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的将来也不会支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

风险因素	投资我们的普通股风险很高。您应阅读本招股说明书附录的S-11 页和随附的招股说明书第9页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号

“AMST.”

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量以截至2022年2月10日我们已发行普通股的21,989,679股为基础，不包括：

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行使权证时可发行的普通股1,084,239股，加权平均行权价为1.57美元；

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根据我们的2018年股权激励计划，为未来发行预留的460万股普通股；以及

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150,000股普通股，可在行使认股权证后发行，认股权证作为我们首次公开发行(IPO)的一部分，发行给承销商代表，行使价为每股6.00美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定(I)不行使、转换或结算上述未偿还期权、优先股、限制性股票单位或认股权证；(Ii)不行使与此次发行相关的承销商认股权证。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书、信息和通过引用并入的文件。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报、后续的10-Q表季报和其他报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已在美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入本文中，这些报告可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(GAAP) 编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。我们正处于发展客户基础的早期阶段，尚未完成在较长时间内建立足以支付成本的稳定收入来源的努力。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我们的净亏损分别为11,586,292美元和4,170,303美元。截至2021年9月30日的三个月期间，我们净亏损2,378,157美元。在此次发售之日，我们手头没有足够的现金为未来运营提供至少12个月的资金。这种情况令人非常怀疑我们是否有能力继续作为持续经营的企业。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集额外资本和实施其业务计划的能力。

2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”) 签订了购买协议(“林肯公园购买协议”)，根据该协议，根据特定条款和条件，我们可以出售最多1650万美元的普通股。林肯公园购买协议项下的净收益将取决于向林肯公园出售股票的频率和数量，以及我们向林肯公园出售股票的价格。这些计划受市场条件的影响，不在本公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证我们将成功实施我们的业务计划，也不能保证我们将能够从运营中产生足够的现金，以优惠的条件出售股票或借入资金，或者根本不能。因此，管理层的计划并不能缓解人们对公司能否继续经营下去的怀疑。

我们无法产生可观的收入或获得额外融资，这可能会对我们全面实施业务计划并在更大程度上发展业务的能力产生重大不利影响。我们无法利用现有财务资源实现更大程度的增长。

由于本次发售的普通股每股价格预计将大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中支付的普通股的每股有效发行价与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额可能会大幅稀释。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为975万美元，或每股普通股0.44美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，全部除以已发行普通股的股数。有关您参与此次发行可能遭受的摊薄的详细说明，请参阅下面S-16页标题为“摊薄”的部分。

我们的管理团队可能会以您可能不同意或不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算使用此发售的净收益，如标题为“收益的使用”部分所述。但是，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用本次发售的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将无法评估收益是否会得到适当的使用。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，会导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报，或任何回报。

我们的股票价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的季度波动、我们推进候选产品开发的时机和能力或证券分析师推荐的变化可能会导致我们的股票价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法转售您以等于或高于您支付的价格购买的我们普通股的股票。

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，有时与发行人的经营业绩无关。在2021年2月10日至2022年2月10日期间，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的收盘价在每股0.71美元到9.06美元之间。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移开。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，为业务的持续发展、运营和扩张提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息或其他分配。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会下降，因为股东必须依赖在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，以实现他们的投资收益。

在此次发行中出售我们的普通股，以及未来出售我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会压低我们的股价和我们通过新股发行筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以该折扣价出售的普通股的任何股份后将立即受到稀释。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们普通股的股票以及在此次发行之后的公开市场中出售我们的普通股股票，或认为此类出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难在管理层认为可以接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券或根本无法接受。

我们在线计划的运营历史较短，可能无法扩大我们的客户群。

我们成立于2017年11月，没有提供在线课程的运营历史。从历史上看，除了现金，我们没有重大的有形资产。如果我们对市场需求的假设不正确，我们可能无法推出课程并获得最初的客户。即使我们及时推出课程，我们对回收前期成本和收入增长的假设可能与实际情况大相径庭，在这种情况下，我们将无法实现收入目标。

我们没有形成强大的客户基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。不能保证我们将来能做到这一点。我们在发布产品时将蒙受重大损失，而且我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持业务。

我们尚未形成强大的客户基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大失败风险。维护和改进我们的平台需要大量资金。作为一家上市公司，我们还产生了大量的会计、法律和其他管理成本。如果我们向客户提供的产品不成功，导致收入不足或无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能导致无法获得新客户。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录的信息包含修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节所指的 “前瞻性陈述”，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本文)中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务和战略、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“ ”未来、“”打算“”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“ ”考虑、“”设计“”、“可能”、“”可能“”、“”项目“”、“”寻求，“ ”“Suggest”“Strategy”“Target”“Will”以及类似的表达或短语或这些表达或短语的否定，以及未来时态的陈述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，并且可能不能准确地表明此类业绩或结果将于何时实际实现。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或者我们管理层截至那时对未来事件的诚意信念 , 并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于：

尽管我们相信本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文档(通过引用方式并入本文)中包含的每个前瞻性声明都有合理的基础，但我们提醒您，这些声明是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就有所不同。这些前瞻性声明可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。本警示性声明对所有前瞻性声明进行了完整限定。前瞻性陈述应仅视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文档文件中纳入了重要的因素，这些文件通过引用并入本文，特别是在本招股说明书附录S-11页开始的题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果与我们所作的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

任何前瞻性陈述仅说明该陈述的发表日期。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明以反映本招股说明书附录日期后的事件或情况的义务。

在扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约$ 的净收益。但是，这是尽力而为的发售，没有最低限额，我们可能不会出售所有或任何这些普通股；因此，不能保证此处设想的发售最终会完成全部金额。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。关于此次发行的净收益，我们目前没有更具体的计划或承诺，因此无法量化此类收益在各种潜在发行中的分配情况。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。不过，请提醒投资者，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、我们面临的竞争数量以及其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次发行的部分收益用于其他目的。

在上述净收益应用之前，我们打算将收益投资于投资级计息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会带来有利的回报。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股发行价与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为975万美元，或每股普通股0.44美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年9月30日的已发行普通股股数。

调整后的每股有形账面净值是我们以每股$的公开发行价出售普通股后的有形账面净值，扣除我们与此次发行相关的承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，约为百万美元，或每股$。对于我们现有的股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加$，而对于本次发行普通股的购买者来说，这意味着每股立即稀释约$。

以上讨论和表基于截至2022年2月10日已发行的21,989,679股普通股，不包括：

对于任何这些已发行认股权证或期权在本次发行中以低于每股公开发行价的每股价格行使，或者我们根据股权激励计划以低于公开发行价的价格在此次发行中增发股票的程度，您可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。

Laidlaw&Company (UK)Ltd作为下列各承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意出售给承销商，并且每个承销商都同意以最大努力从我们手中购买最多与其名称相对的普通股数量，而不是共同购买。

本次发行是在“尽最大努力”的基础上完成的，承销商没有义务从我们手中购买我们的任何普通股，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的股票。作为一个“尽力而为”的产品，不能保证在此预期的产品最终会完成。承销协议中约定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止。承销商可以(但没有义务)保留其他选定的交易商，这些交易商有资格提供和出售股票，并且是金融业监管局(FINRA)的成员。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行股票，但须事先出售，发行时、发行时和接受时，须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)以及承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书附录封面上列出的公开发行价向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股美元的优惠向交易商发行股票。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表汇总了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。承销费是向公众支付的初始价格与承销商支付给我们的股票金额之间的差额。

除了我们将支付的承销折扣和佣金外，我们还同意向莱德洛(英国)有限公司支付相当于出售股票所得公开发行价的百分之一(1%)的管理费，并向承销商偿还与此次发行相关的某些自付费用，其中包括承销书中规定的合理费用和承销商律师的支付费用(br})。在此基础上，我们同意向莱德洛(英国)有限公司支付相当于出售股票所得公开发行价的百分之一(1%)的管理费，并向承销商偿还与此次发行相关的某些自付费用，其中包括承销书中规定的合理费用和承销商的律师费用。这不包括支付给承销商的FINRA相关费用和开支的此类金额。

此次发行的费用(不包括承保折扣和佣金)估计为$ ，由我们支付。

此外，我们还同意向代表发行认股权证，以购买最多普通股(相当于[]本次发行中出售的普通股总数的 %)，行使价为每股$   (代表[]将在本次发行中出售的普通股的公开发行价的%)。代表性的认股权证将从承销协议签署之日起五年内立即行使，将提供“无现金” 行使，并将包含一定的反摊薄调整(但不包括任何基于价格的反摊薄)。根据FINRA规则5110(G)，代表权证和因行使代表权证而发行的任何普通股，在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何可能导致任何人对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，在紧随本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。除转让任何担保外：(I)因法律的实施或因我们的重组而转让； (Ii)任何参与发行的FINRA会员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)承销商或相关人士实益拥有的我们证券的总金额不超过所发行证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金股权的10%；或 (V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制。此外, 承销商认股权证的条款对在行使承销商认股权证时可发行的普通股股票提供一定的附带登记权利。

除本协议项下将出售的普通股股票外，我们已同意，在本次发行的最终招股说明书补充之日起180天内(“禁售期”)，未经承销商代表事先书面同意，不得直接或间接(1)出售、出售、发行、签约出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能发生的任何交易或装置)。导致任何人在未来任何时间处置)本公司普通股或其他股权证券(或可转换为或可行使或可交换的本公司普通股或其他股权证券)的任何股份 (统称为“锁定证券”)，或出售或授予期权。关于任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的权利或认股权证 (不包括根据招股说明书中描述的激励计划在正常业务过程中授予期权或其他股权奖励)，(2)达成将该等普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算， (3)提出购买、购买或签订购买或授予购买任何锁定证券的选择权、权利或认股权证，(4) 提交或导致提交关于任何锁定证券注册的注册声明，包括任何修订, (5)在禁售证券中设立或增加看跌期权等值头寸，或平仓或减持看涨期权等值头寸，或(6) 同意或公开披露有上述任何行为的意向；但是，上述规定不应禁止以下情况：(I)通过由我们的独立董事批准的股权激励计划，并根据本招股说明书中披露的任何此类股权激励计划或现有计划向公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、员工或顾问发放奖励或股权，并提交与此相关的表格S-8的注册声明；(3)采用本招股说明书中披露的任何此类股权激励计划或现有计划向公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、员工或顾问发放奖励或股权，并提交与此相关的表格S-8的注册声明；(Ii)发行与收购或战略关系相关的股权证券，其中可包括出售禁售证券，并提交与此相关的S-4表格登记声明，但任何此类发行只能面向本身或通过其子公司的实体(或实体的股权持有人)，该实体本身或通过其子公司是运营中的公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向本公司提供额外的但不包括公司发行证券的主要目的是募集资金或向主营证券投资的实体发行证券的交易；(Iii)交货日期后三十(30)天开始, 本公司根据林肯公园购买协议向林肯公园出售股份；及(Iv) 自本次发售结束后六十(60)天开始。本公司以注册经纪自营商为销售代理，订立并利用市场发售设施；此外，上述(I)至 (Iv)所述禁售证券在禁售期届满前均不得在公开市场出售，且在任何情况下，上述(I)至(Iv)所述禁售证券的发行价格均不得低于本中普通股的公开发行价 (I)至 (Iv)所述的任何禁售证券的发行价格不得低于本所述的普通股的公开发行价 (I)至 (Iv)所述的禁售证券不得在公开市场出售，且上述(I)至(Iv)所述的任何禁售证券的发行价格不得低于

我们的高管和董事已经与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本次发行的最终招股说明书附录日期之后的90天内(在某些情况下，可以延期)，这些个人或实体中的每一个人或实体在没有代表承销商的事先书面同意的情况下，不得直接或间接地出售、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同：(1)要约、质押、出售或签订合同，以购买、购买任何期权或合同：(1)要约、质押、出售或订立合同，以购买、购买任何期权或合同：(1)要约、质押、出售或订立合同，以购买、购买任何期权或合同出售、或以其他方式处置或转让任何普通股或可转换为或可交换的或可为普通股行使的任何证券的权利或认股权证，无论该高级职员或董事现在拥有或此后收购，或者高级职员或董事拥有或今后获得处置权的，高级职员或董事对其提出任何要求、导致提交或行使关于任何登记声明的任何权利，涉及(2)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转让任何该等证券所有权的经济后果的掉期或任何其他协议或任何交易，不论任何该等掉期或交易是以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算，或(3)从事任何普通股卖空。尽管有上述规定，我们的高级管理人员和董事可以转让任何此类证券，但条件是(1)代表承销商从每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到关于锁定期剩余部分的已签署的禁售期协议，(2)任何此类转让不涉及价值处置。, (3)此类转让无需根据根据《交易法》第16条或其他条款向美国证券交易委员会报告，以及(4)主管人员或董事或任何受赠人、受托人、受赠人或受让人(视情况而定)均不自愿就此类转让进行任何公开备案、报告或其他公开通知： (I)作为善意(Ii)以任何信托形式直接或间接惠及该人员或董事、该人员或董事的直系亲属；或(Iii)以遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承方式，将遗产转让给该人员的法定代表人、继承人、受益人或该人员或董事的直系亲属。此外，锁定不会限制在根据限制性股票单位归属和结算或根据其条款行使在本协议日期已发行的期权时向高级职员或董事交付普通股；但为免生疑问，本函件协议应限制在任何此类归属、结算或行使时交付的普通股。此外，高级职员或董事可以在本次发售后高级职员或董事购买的普通股在公开市场上出售，前提是：(I)根据第16条或其他规定，此类出售无需在任何公开报告或美国证券交易委员会备案文件中进行报告；以及(Ii)高级职员或董事或普通股的任何购买者均不得自愿就此类出售进行任何公开申报或报告或其他公开通知。

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以盯住、固定或维持该价格。

承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空包括承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商在定价可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后，担心我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行此类交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示该代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

与本次发行相关的是，承销商和销售团成员可以在普通股发售或销售开始开始前并一直延续到分配完成之前，根据《交易法》M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事被动的普通股做市交易。承销商和销售团成员可以根据交易法M规则第103条，在普通股发售或销售开始前并一直持续到分配完成的一段时间内，在纳斯达克资本市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。被动做市可能导致在没有这些交易的情况下，我们普通股的价格高于公开市场的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，并可以随时结束被动做市活动。

与发行有关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其存入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“成员国”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向该成员国的公众发行股票，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向该成员国的公众发出股票要约：

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得该代表的同意；或

提供任何有关股份的要约均不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获得任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的 “合资格投资者”。在招股说明书中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众要约任何股票向公众出售其在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售的情况下，或在事先征得代表同意的情况下，提出的每一项建议要约或转售。

就本条文而言，“公开发售”一词与任何成员国的股份有关，指以任何形式及以任何方式就发售条款及任何拟发售股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

除了以下列出的任何其他销售限制外，还包括上述销售限制。

此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对是“合格投资者”(如招股说明书规定)的人员(I)在与符合“金融服务和市场法案2000(金融促进)令”第19(5)条规定的投资有关的事项上具有专业经验的人，
2005年金融服务与市场法案(金融推广)令第19条第(5)款范围内的投资。经修订的 (“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士) 并未导致亦不会导致于 2000年金融服务及市场法案所指的范围内向公众发售英国股份。

在英国，如果不是相关人员，则不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动可能只由相关人员进行或进行。

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑 ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》或上市招股说明书的披露标准的1156条。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或任何其他与此次发行、本公司、股票已经或将向任何瑞士监管机构备案或批准的发售或营销材料。特别地，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且股票发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本文档仅供 DFSA市场规则2012中指定类型的人员分发。不得将其交付给任何其他人或由任何人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA 未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对此文档不承担任何责任。与本文件相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。股份的权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲对股份的任何要约只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，但根据公司法第708条的豁免或其他规定而无须根据公司法第6D章向投资者披露的情况除外，或要约是根据符合公司法 6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项咨询专家。

该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但如(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者” 所界定者除外。香港法例(“证券及期货条例”)第571条及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件不会成为公司(清盘及杂项条文)条例(第章)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)或不构成“公司”所指的面向公众的要约。任何与股票有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能为发行目的而已由或可能由任何人管有，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的)的(但根据香港证券法律准许这样做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人的股份除外。

根据适用的加拿大证券法的定义，本招股说明书构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与股票发售和出售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书或股票的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

谨此通知加拿大投资者，本招股说明书是依据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3条编制的。根据NI 33-105第3A.3条，本招股说明书不受本公司和承销商向加拿大投资者提供有关本公司与承销商之间可能存在的“关连发行人”和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的限制。

加拿大股票的要约和出售仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的股份的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免的情况下进行转售。根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的对招股说明书要求的酌情豁免，转售可能需要按照加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售股票。

购买股票的每个加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每个交易商(如果适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)“认可投资者” 由National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节定义，或在安大略省，由证券法(安大略省)第73.3(1)节定义；及(Iii)“许可客户”由National Instrument 31-103“注册要求、豁免及持续注册义务”第1.1 节定义。

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买股票时可能相关的所有税务考虑事项的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑事项。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的股票投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规对该投资者的股票投资资格的税收后果，我们不作任何陈述或担保。在此，我们不会就加拿大居民或被视为加拿大居民的股票投资的税收后果作出任何陈述或担保。

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书)为某些证券购买者提供证券，包括安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107《上市陈述和诉讼披露豁免法定权利》(视情况而定)中定义的“合格外国证券”，以及损害或撤销赔偿，或两者兼而有之的补救措施(视情况而定)。其任何修正案均包含适用的加拿大证券法所定义的“失实陈述”。这些补救措施或有关这些补救措施的通知必须由买方在项下规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

每位加拿大投资者在收到本文件后，特此确认已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括为提高确定性，任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce 文档，Chaque投资人Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressééque Tous les Documents 公正无私的文件重要的移动设备和设备(包含、倾倒和确定、兜售确认信息)都不会出现在Vente des valeur mobilières décrites Aux Présenes(包含、倾倒和不确定、兜售确认)的文档中(包含、倾倒和不确定、兜售确认和不确定)(包含、倾注和不确定、兜售确认和确认)(包含、倾倒和不确定、兜售确认和不确定(包含、倒加确定、兜售确认)

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的有效性将由纽约谢泼德，Mullin，Richter&Hampton LLP为我们传递。纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为承销商提供与特此发售的普通股相关的法律顾问。

根据Amesite Inc.截至2021年6月30日的年度Form 10-K年度报告，Amesite Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该会计师事务所的报告中指出，该财务报表作为参考并入本招股说明书增刊本招股说明书中。参考Amesite Inc.截至2021年6月30日的年度报告，Amesite Inc.的财务报表已由Deloitte&Touche LLP审计。此类财务报表的列报依据该公司作为会计和审计专家提供的报告。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，本招股说明书是其中补充的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明和其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内，在我们的网站www.amesite.com、我们的10-K年度报告、我们的季度报告 10-Q表、当前的8-K报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版上或通过这些报告免费提供这些材料。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，但以本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或替换该陈述为限。

我们将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条在本招股说明书补充说明书公布之日至本招股说明书补充说明书所述证券发售终止期间向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件以引用方式并入本招股说明书补充说明书。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据 Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据，除非该Form 8-K对此有明确的相反规定，否则我们不会通过引用并入或其中的部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据 Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起生效。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

您可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费复制本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文档中)：

您也可以通过我们的网站www.amesite.com访问本招股说明书中引用的文档。除上述特定的合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明中。

我们可能会不时以一种或多种方式提供和销售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、权利或上述证券的任何组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，初始发行价合计不超过100,000,000美元。

此招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是AMST。2021年10月29日，我们普通股的最新销售价格为每股1.65美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)上市的相关信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理直接出售给或通过承销商、交易商或通过这些方法的组合以连续或延迟的方式出售给承销商、交易商或。请参阅“配送计划“在本招股说明书中。我们还可能在招股说明书副刊中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质。向公众出售此类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅“风险因素“从第9页开始，了解有关这些风险的更多信息。其他风险将在标题下的相关招股说明书附录中说明。“风险因素“您应查看相关招股说明书补充部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，我们可以不时出售一项或多项普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，以及权利，无论是单独还是作为一个或多个产品中一项或多项其他证券的组合组成的单位，总金额最高可达 $100,000,000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此招股说明书下销售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的更多具体信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其附件。我们可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品相关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费写作招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息，“在购买任何提供的证券之前。

我们未授权任何交易商、代理或其他人员提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或并入的任何信息或陈述作为参考。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在任何司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是非法的您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的 (因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书也是如此

我们进一步注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

由于美国证券交易委员会的规章制度允许，本招股说明书包含本招股说明书中未包含的额外信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下：在那里您可以找到更多信息。“

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”和“本公司”均指特拉华州的Amesite Inc.及其子公司。

我们的业务

概述

企业需要学习和发展(L&D)平台来提升员工的技能，提高员工的留任率，并使他们能够实现目标。

我们的战略

我们的专有技术

我们的研发计划

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使用我们的平台改善教师体验 。我们将继续开发专门设计的工具，以提高我们的客户在我们的平台上使用时提供及时且相关的内容、提供公平、正确地代表教育目标并提供可重复结果的评估的能力。

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将新技术整合到学习产品的交付中 。“技术堆栈” 是用于创建我们的平台的软件产品和编程语言的组合。我们将不断改进我们的技术堆栈，发明并集成一流的在线参与功能。范围从发明新颖的用户体验功能，到集成其他供应商和开发商提供的功能。

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信息资质，供所有部门的学员使用。我们计划为我们的客户和我们的学员提供不断改进的能力，以查找合格信息并将其集成到我们平台上的产品中，并最大限度地提高学员利用合格信息的能力，旨在为学员提供最精心策划、最相关的在我们提供产品的各个领域提供及时且引人入胜的材料。

我们的知识产权

我们建立了旨在保护我们专有信息机密性的业务程序，包括使用与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体之间的保密协议。

竞争

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在线计划管理(OPM)公司，他们使用自己或他人的学习管理系统(LMS)为EIS和企业创建和推出教育产品。

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学习管理系统(LMS)技术公司，他们提供适合提供在线教育或培训产品的技术平台

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学习产品聚合器，在在线平台上提供多个机构或企业的学习产品，供学习者直接购买或通过机构许可购买。

我们预计，随着非营利性机构在线课程市场的成熟，竞争格局将继续扩大。我们认为我们市场上的主要竞争因素包括：

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brand awareness and reputation;

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在线课程能够提供所需的学习者结果；

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健壮性和技术提供的演变；以及

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服务的广度和深度。

政府法规和产品审批

销售和市场营销

顾问委员会

丹尼斯·伯纳德，顾问委员会主席

Martha A.亲爱的，会员

西奥多·斯宾塞(Theodore l.Spencer)，会员

人力资本管理

有关我们人力资本资源的一般信息

我们的文化

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Judgment beats rules

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Measurement beats conjecture

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Humility beats arrogance

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Honesty beats politeness

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Growth beats comfort

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Transparency beats manipulation

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Passion beats indifference

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Optimism beats cynicism

多样性和包容性

要真正改变世界的学习方式，改善世界各地学习者的学习过程和环境，我们需要与多样化的合作伙伴合作，并拥有多样化的员工队伍。我们还必须高度了解不断变化的社会条件、社会正义，并制定相应的政策。我们承认这些措施是随着时间的推移而演变的，并承诺随着社会不公平或不公正意识的出现而改进我们的政策。我们相信，拥有不同团队的公平、包容的环境可以为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者带来更具创造性的解决方案和更好的结果。我们努力在组织的各个级别吸引、留住和提升不同的人才。我们的管理团队29%为女性，21%为种族多元化，43%为女性或种族多元化。整个Amesite团队46%是女性，21%是种族多样性，54%是女性或种族多样性。有关Amesite的社会影响的更多信息，请参阅我们的2021年ESG报告，请访问www.amesite.com。

我们可以提供的证券

我们可以根据本招股说明书不时单独或按单位发售普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，以及任何适用的招股说明书副刊和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场条件决定。如果我们以低于其原定本金金额的价格发行任何债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书附录，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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designation or classification;

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合计本金或合计发行价；

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maturity, if applicable;

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original issue discount, if any;

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利率和利息或股息的支付次数(如有)；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及(如果适用)转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整的任何拨备；

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排名；

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restrictive covenants, if any;

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voting or other rights, if any; and

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重要的美国联邦所得税考虑事项。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文档中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。本招股说明书是本招股说明书的一部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的详情，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股股

我们目前授权发行1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年6月30日，共发行和发行普通股20,571,682股。我们可以单独发行普通股，也可以发行其他登记证券，这些股票可以转换为我们的普通股，也可以为我们的普通股行使。我们普通股的持有者有权获得我们的董事会 (“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息，但受我们优先股持有者的优先权利的限制。目前，我们不会为我们的普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有者都有权每股一票。在本招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有者的权利和限制等进行了概述。

优先股股

我们目前已授权发行500,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。目前没有流通股优先股。任何授权及非指定优先股可根据本公司董事会正式通过的一项或多项决议案，以一个或多个额外的系列不时发行(授权在此明确授予董事会)。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，通过一项或多项决议确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议确定任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格以及清算优先股的权利，以及任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格以及清算优先股

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供和出售的任何系列优先股所享有的权利、优惠、特权和施加的限制，将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将将描述我们在发行该系列优先股股票之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式以引用方式并入注册说明书(本招股说明书是该系列优先股的一部分)。您应阅读任何招股说明书补充资料和我们授权向您提供的与正在提供的系列优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的系列优先股条款的完整指定证书。您应该阅读我们可能授权提供给您的与系列优先股相关的任何招股说明书，以及包含适用的系列优先股条款的完整指定证书

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或次级的，并可转换为我们的普通股股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或在我们与受托人之间签订的契约下发行债务证券，并将优先和次级契约的表格作为本招股说明书的一部分作为证物包括在注册说明书中。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券，并将优先和次级契约的表格作为本招股说明书的一部分。契约不限制可根据其发行的证券的数量，并规定债务证券可以按一个或个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他不从属的债务具有相同的排名。根据适用的招股说明书附录中规定的条款，附属债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述由此发行的债务证券的特定条款。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。, 并且包含所发行债务证券条款的补充契约和形式将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

认股权证

我们可以提供认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将确定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料和任何免费书写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

权利

我们可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与银行或信托公司之间签订，作为权利代理。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。特定权利协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书中。本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

单位

我们可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。本招股说明书仅概述了这些单位的某些一般功能。适用的招股说明书附录将介绍其提供的单位的特殊功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和规定，并将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，摘自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

企业信息

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含并将包含适用于我们证券投资的风险讨论，适用于我们证券的每个发行的招股说明书附录也将包含此内容。在做出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑标题下讨论的具体因素。“风险因素“ 在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，以及在招股说明书附录中引用所包含或并入的所有其他信息，或在本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑在第1A项下讨论的风险、不确定性和假设。“风险因素在我们于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们关于Form 10-Q的季度报告中描述的任何更新中，所有这些内容都通过引用并入本文，并且可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，均含有前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “继续”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的前瞻性陈述基于对公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的结果或业绩，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：

我们的所有前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书中提及的、或我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开披露或其他定期报告、其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表示任何前瞻性信息将无法实现。本招股说明书之后我们的任何公开声明或披露，如果修改或影响本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本招股说明书中的此类陈述。

此招股说明书可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

除任何招股说明书附录和与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的以外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以将净收益用于偿还任何债务和/或投资或收购其他业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明此次发行所得净收益的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。

下面的对我们的股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和通过引用并入注册说明书的章程，本招股说明书是注册说明书的一部分，也可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录。这些证券的条款也可能受特拉华州一般公司法(“DGCL”)的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的摘要，其全部内容均参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。

公司被授权发行1.05亿股股本，每股票面价值0.0001美元，其中1亿股为普通股股，500万股为“空白支票”优先股。

截至本招股说明书发布之日，共有[]我们已发行和已发行的普通股股票，没有已发行和已发行的优先股和已发行的优先股

持有本公司普通股的股东有权就本公司股东投票表决的所有事项，每持有一股股票投一票。不设累计投票权。

本公司普通股的持有者有权在董事会宣布时从其合法可用资金中获得股息，前提是本公司董事会在法律规定和本公司公司注册证书(经不时修订)的任何规定的规限下，根据其全权酌情决定权而决定派发股息。本公司普通股的持有者有权在董事会宣布的情况下获得股息，前提是本公司董事会在法律规定和本公司公司注册证书(经不时修订)的任何规定下作出决定。普通股没有优先购买权、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

所有普通股流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

我们有权发行最多5,000,000股优先股。此优先股可分一个或多个系列发行，条款可在发行时由我们的董事会决定，无需股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、关于股息、清算、转换和赎回权的优惠，以及偿债基金条款。目前没有已发行的优先股。发行任何优先股都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，因此会导致我们普通股和票据的价值缩水。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可以用来限制我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力，从而保持目前管理层的控制权。

我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州是唯一和排他性的法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii) 任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)声称对本公司及其董事提出索赔的任何诉讼根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何条款而产生的高级职员或雇员，或(Iv)任何针对公司、其董事、高级职员、雇员或受内部事务原则管辖的代理人的诉讼，但上述(I)至 (Iv)项中的每一项除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方 (以及不可或缺的一方属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院。

此外，我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种类型的排他性联邦法院条款是可以执行的。然而，如果适用，其他司法管辖区的法院是否会执行这样的规定可能存在不确定性。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

董事会有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。董事会有权在发行该系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。优先股的授权股份数量可由有权就此投票的本公司股票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何该等持有人投票。

我们可能会受到特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东” 的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或该人成为有利害关系的股东的交易在规定的例外情况下适用。通常，“有利害关系的股东” 是指拥有或在确定有利害关系的股东身份之前三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中明确规定，或在其公司注册证书或公司章程中明确规定退出这些规定，因为股东修正案至少获得已发行有表决权股份的多数批准。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止用户的合并或其他接管或控制权变更尝试。

章程规定了向我们的股东年度会议提交股东提案的预先通知程序，包括推荐的董事会成员选举人选。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的提案或提名。股东亦可考虑在发出通知及会议时为股东的人士提出的建议或提名，此人有权在大会上投票，并已在各方面遵守章程的通知要求。章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有授权我们的股东在股东特别会议或年度会议上提出其他业务的建议。但是，如果没有遵循适当的程序，本附例可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的秘书在董事会的指示下或通过董事会多数成员通过的决议召开。因为我们的股东没有权利召开特别会议，所以股东不能不顾我们董事会的反对，通过在我们的董事会多数成员或秘书认为应该考虑此事的时间之前或直到下一次年度会议之前召开股东特别会议来迫使股东考虑一项提案。如果董事会多数成员或秘书认为应该考虑这一问题，那么股东不能在董事会多数成员或秘书认为应该考虑该问题的时间之前或直到下一届年会之前召开股东特别会议提供申请人符合通知要求。股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着更换我们董事会的提议也可能推迟到下一次年度会议。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行债务证券，分成一个或多个系列，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有规定，每当我们提到“契约”时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行我们将与优先契约中指定的受托人签订的优先契约下的任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们将发行与优先契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用术语 “受托人”来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债券和任何补充债券的所有条款，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并按照高级职员证书或补充契约中规定的方式确定或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)。我们将包括条款，说明是否强制转换或交换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括如下条款：我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券的持有人收到的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做准备。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)立即到期并应支付。如果由于特定特定破产、资不抵债或重组事件的发生而发生违约事件，则每发行未偿还债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、或利息的支付的违约或违约事件除外。在此情况下，持有该系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将无义务在适用的系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在持续，并且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人收到关于违约的书面通知后30天内(以较早的日期为准)将违约通知邮寄给每个持有人，除非违约已被治愈或放弃。除非违约的本金、溢价或利息的支付出现违约，否则受托人必须在该违约发生后90天内将违约通知邮寄给每个持有人。除非违约的本金、溢价或利息的支付已被治愈或放弃，否则受托人必须在该违约发生后的90天内向每个持有人邮寄有关违约的通知如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地认定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留通知时应受到保护，且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地认定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人同意：

此外，根据契约，本公司和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但需得到受影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面书面同意。受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中提供的其他条款，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改：

每个契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们将向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约将规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为记账式证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录中指定的另一位存托机构，或其代表。有关任何记账式证券相关条款的进一步说明，请参阅下面的“证券的合法所有权”(Legal Ownership Of Securities)。

根据持有人的选择权，根据契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，并在我方或证券登记处提出要求时正式背书或签署转让表格，或在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理处出示转让表格。债务证券持有人可向证券登记处或我们为此指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，并应吾等或证券登记处的要求正式背书或在其上注明转让表格。除非持有人为转让或交换出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力。然而，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息在定期支付利息的记录日期。

吾等将在吾等指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应付给我们两年后仍无人认领的情况下，支付给付款代理人或受托人，此后该债务证券的持有人可以只向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于某些其他债务招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，其偿还权与我们所有其他优先无担保债务同等。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

下面的说明，连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以根据我们将与我们选择的认股权证代理人签订的认股权证协议来发行认股权证。如果选中，认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或受益的所有者的代理。如果适用，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用认股权证协议格式(包括认股权证证书)，该格式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的全部条款约束。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以按照适用的招股说明书补充条款的规定，通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给我们或认股权证代理人(视情况而定)的信息。

在收到所需款项和在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立的认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

如果选择，每个认股权证代理将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一只以上权证的权证代理。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，通过适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与银行或信托公司之间签订，作为权利代理。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期营业结束前的任何时间行使权利。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后，我们将在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室妥善填写和签署权利证书，我们将在实际可行的情况下尽快转发行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将在相关系列单元发布之前，通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格中的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议。以下材料条款和机组条款摘要受机组协议和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一个或多个债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的规定以及“股本说明,” “债务证券说明 ” and “手令的说明将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担代理的任何义务或与任何单位的任何持有人之间的任何信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可未经相关单位代理人或其他单位持有人同意，通过适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包含的任何担保项下的权利。

我们，单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(无论出于任何目的)，并视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

我们可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人或托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，他们是这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”，这些证券并非以他们自己的名义登记。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能按照适用的招股说明书附录中的规定，以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。这些参与机构( 被称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存款人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

我们可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构会将收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再负责付款或通知，即使持有人根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以解除我们因违约或我们遵守契约特定条款的义务而产生的后果，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示)而以簿记形式持有，则您应向您自己的机构查询，以找出：

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个证券将由一份全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或其指定人的名义向其发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将成为所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“— A Global Security将终止的特殊情况。“由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家拥有该账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账式清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

在以下介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构、而不是我们或任何适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

正如下面更详细阐述的，证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

我们将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书附录中指定的家承销商是该招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定的人直接发行。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购所提供的证券，并且可能会以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一个或多个交易(包括协商交易)中不时转售。任何公开发行价以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，并提供额外的承销佣金或折扣，如相关招股说明书附录中所述。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书附录中列出。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据规定在未来指定的日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法项下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的费用。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊指出，与此类交易有关的，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修订中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持、或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有建立任何交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时间终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券可能不能出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免要求并得到遵守。

任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)中的第 M条规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个工作日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

在此提供的证券发行的有效性将由纽约州纽约州谢泼德，Mullin，Richter&Hampton LLP 传递给我们。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指定 )将其他法律问题转交给我们。

参考Amesite Inc.的Form 10-K年报并入本招股说明书的Amesite Inc.截至2021年6月30日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审核，在其报告中陈述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。关于公共资料室的操作，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.您还可以从我们的网站www.amesite.com获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，不应作为投资决策的依据。

我们已根据修订后的 1933年证券法向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括，并通过引用并入其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，自这些文档提交之日起，将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会备案，现将通过引用并入本招股说明书：

我们还通过引用并入了我们随后根据第13(A)、13(C)、14、14条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与此类项目相关的证物除外)。在终止发售本招股说明书所作证券之前(包括在本招股说明书所属的初始注册说明书日期之后、注册说明书生效之前)提交的文件或交易法第15(D)条。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及委托书。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代

您可以致电(734)876-8130或写信给我们以下地址，免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供：

	每股股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	$
未扣除费用的收益，给我们	$	$

公开发行价格每股			$
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	0.44
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$
本次发售生效后，截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值			$
在此次发行中向新投资者每股摊薄			$

承销商		股份数量
Laidlaw& Company(UK)Ltd.
[●]
[●]
[●]
[●]
总计

(1)	我们已同意向承销商或其指定人的代表发行认股权证，以购买相当于[●]本次发行中出售的普通股股份的百分比，并向承销商报销与发行相关的某些费用。] 有关承保折扣、佣金和预计费用的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始的“承保” 。

(2)	由于本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此实际公开发售金额、承销折扣和收益(如果有)目前无法确定，可能大大低于上述最高报价总额。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始的“承保”。

招股说明书副刊
	页面
关于本招股说明书附录	S-1
招股说明书补充摘要	S-3
产品	S-10
风险因素	S-11
有关前瞻性陈述的特别说明	S-14
使用的收益	S-15
分红政策	S-16
稀释	S-16
承保	S-17
法律事务	S-23
专家	S-23
此处您可以找到更多信息	S-23
通过引用合并的信息	S-24

招股说明书
		页面
关于本招股说明书		II
我们的业务		1
风险因素		9
关于前瞻性陈述的披露		10
使用的收益		11
股本说明		12
债务证券说明		14
认股权证说明		21
权限说明		23
单位说明		24
证券的合法所有权		25
分销计划		28
法律事务		31
专家		31
此处您可以找到更多信息		31
通过引用合并文件		32

	●	我们计划的在线机器学习平台能够让大学和其他客户在不成为软件技术公司的情况下，提供及时、改进的受欢迎的课程和认证计划；

	●	我们的计划在线机器学习平台能够为学院、大学和其他客户带来机会式的增量收入，并通过使用机器学习和自然语言处理提高留存率和毕业率，从而提高获得国家资金的能力；

	●	我们有能力为我们的运营获得额外资金；

	●	我们为我们的技术获得并维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

	●	我们依赖第三方进行业务和研究；

	●	我们依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴提供和维护我们的学习平台；

	●	我们有能力吸引和留住合格的关键管理和技术人员；

	●	我们对根据Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act成为新兴成长型公司的时间的预期；

	●	我们的财务业绩；

	●	政府监管的影响以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展；以及

	●	其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。