依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-262407号

招股说明书

阿卡迪亚生物科学公司

2,749,591

普通股

根据这份招股说明书，本文确定的出售股东将以转售方式提供总计2749,591股我们的普通股，这些股票可在行使已发行认股权证后发行，以购买我们的普通股。这些认股权证是与我们于2020年12月22日完成的私募有关的。我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。

出售股票的股东可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第17页标题为“分销计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖普通股的信息。出售招股说明书所涵盖普通股的折扣、特许权、佣金和类似的出售费用将由出售招股说明书的股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“RKDA”。2022年1月24日，我们普通股的最新销售价格为每股0.86美元。

投资我们的证券是有风险的。阁下应仔细审阅本文及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所述的风险和不确定性，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告和当前报告(我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这些报告，并通过引用将其并入本招股说明书中)。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月8日。

目录

(i)

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书附录中的某些陈述构成了1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件，以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，仅是基于我们管理层目前掌握的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的信念，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中以“风险因素”标题讨论的那些因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的那些因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。您应阅读本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中所作的这些因素和其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述或我们通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用连续发售流程提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的一部分。

您应仔细阅读本招股说明书以及通过参考并入的信息和文件。这类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”。

您只应依赖本招股说明书中提供的信息或通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖我们普通股的发售和销售，这些发售和销售仅在允许此类发售和销售的司法管辖区进行。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

在本招股说明书中，我们将阿卡迪亚生物科学公司称为“我们”、“公司”或“RKDA”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。

关于阿卡迪亚生物科学公司

我们是创新的植物性保健和保健产品的生产商和营销商，使用以科学为基础的方法来开发高价值的作物改良，主要是小麦、大麻和大豆，旨在通过改善作物在田间的表现以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值以及它们在工业应用中的可行性来提高农业经济效益。我们使用先进的育种技术来开发这些专利创新，我们现在正通过销售种子和谷物、食品配料和产品、大麻提取物、性状许可和特许权使用费协议将这些创新商业化。

我们成立于2002年，我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州戴维斯，邮编：95618,105Suit105,202Cousteau Place。我们的电话号码是(530)756-7077。我们的网站是www.arcadiabio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

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危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中“风险因素”一节、我们截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。不为我们所知或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

证券私募

2020年12月22日，我们完成了与几个机构投资者或投资者的登记直接发行的结束，以每股2.93美元的价格出售了我们总共2618,658股普通股，总收益为767万美元。

在同时进行的私募或私募中，我们向投资者出售了认股权证或私募认股权证，以购买总计2,618,658股我们的普通股，行使价为每股3.00美元，可在截止日期后的五年半内行使。每一份私募认股权证的出售价格为普通股每股0.125美元，总收益为327,332美元。私募于2020年12月22日结束。温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.，LLC)或温赖特公司(Wainwright)担任此次私募的唯一配售代理。在非公开配售方面，我们还向温赖特认股权证或温赖特认股权证的某些指定人发行，根据我们与温赖特公司的信件协议条款，以每股3.8188美元的行使价购买我们总共130,933股普通股。Wainwright认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。私募认股权证及温赖特认股权证相关的股份，或同时持有的认股权证，现正根据本协议登记转售。

董事及行政人员

行政人员和董事

下表列出了我们现任高管和董事的姓名、年龄和职位(截至2022年1月24日的年龄)：

董事(Sequoia Capital)首席执行官

凯文·康科维奇于2022年1月1日被任命为公司临时首席执行官。科姆科维奇先生自2016年11月起担任我们公司的董事。在2014年退休之前，他自2012年以来一直是德克萨斯州休斯敦对冲基金HTX Energy Fund的创始人和投资组合经理。他之前是Sound Energy Partners的总裁兼首席投资官(CIO)，并曾担任Southport Energy Plus Partners Fund的首席信息官和研究分析师。康科维奇先生在印第安纳大学获得工商管理硕士学位，在圣十字学院获得学士学位。我们相信，康科维奇先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融领导、商业战略、投资管理和全球资本市场战略方面拥有丰富的经验。

非董事高管

Pam Haley于2019年9月被任命为我们的首席财务官。她曾于2014年9月至2019年9月担任财务总监，自2005年加入本公司以来，曾担任过其他各种会计管理职位。黑利女士拥有超过26年的财务和会计经验。她之前在

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在加入阿卡迪亚之前，除了公共会计，电信和半导体行业也是如此。她是一名注册会计师，毕业于亚利桑那大学，在那里她获得了会计学士学位。

劳拉·皮特里克于2021年7月被任命为我们的首席营销官。她是一位经验丰富的营销主管，她的新产品和品牌开发经验始于她职业生涯的早期，当时她领导了Dr Pepper®Cherry的发布，并在她为Hostess Brands推出了第一条全国范围内的全天然面包系列Nature‘s Pride®时延续了这一经验。自那以后，她继续积累深厚的专业知识，领导财富500强、中型和私募股权公司的营销和创新工作，不断发展壮大的品牌，包括Wonder®Bread和BORDER®玉米饼薯片和辣酱。皮特里克女士于2019年8月至2021年7月担任Niteo产品空气护理高级副总裁，于2017年6月至2019年8月担任世纪零食营销与创新高级副总裁，并于2014年9月至2017年2月担任Truco Enterprise营销与创新副总裁。劳拉在德克萨斯基督教大学获得广告和公共关系学士学位，并在南卫理公会大学考克斯商学院获得工商管理硕士学位。

每位高管由我们的董事会酌情决定任职，直至其继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她提前辞职或被免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

非雇员董事

阿尔伯特·D·博尔斯(Albert D.Bolles)博士于2018年5月加入董事会。他最近担任领先消费品食品公司康尼格拉食品公司(ConAgra Foods)的执行副总裁、首席技术和运营官，在那里他指导了多项产品创新的开发和执行。在加入康尼格拉公司之前，博尔斯博士是百事饮料和食品公司的全球研发副总裁，以及格伯食品公司的董事研发副总裁。作为美国食品和药物管理局(Food And Drug Administration)和美国农业部影响公共政策的行业合作伙伴，Bolles博士在2010年食品安全现代化法案的通过过程中发挥了重要作用。他毕业于密歇根州立大学，在那里他获得了食品科学的博士和硕士学位，以及微生物学的学士学位。博尔斯博士拥有多项专利，并因其对食品科学、行业和学术界的贡献赢得了无数奖项。他目前担任兰迪克公司和SunOpta公司的董事。我们相信Bolles博士有资格在我们的董事会任职，因为他在消费食品行业有30多年的经验，在全球产品创新、公司战略和供应链管理方面的专长，以及他在其他上市公司董事会任职期间对公司治理问题的熟悉。

黛博拉·卡罗塞拉于2021年2月加入阿卡迪亚董事会。她是Madhava Natural甜味剂公司的前首席执行官。作为天然和有机食品行业公认的领导者，Carosella女士之前曾担任Dean Foods/WhiteWave Foods的创新高级副总裁，在那里她领导了整个公司增值品牌的开发。在此之前，她是康尼格拉食品公司(ConAgra Foods)执行领导团队的成员，在那里她既是多个食品类别的众多品牌的总经理和创新者，也是多个品牌的创新者。卡罗塞拉女士毕业于密苏里大学。她目前为多家天然和有机公司提供广泛的商业计划方面的建议，并在许多公司和非营利性委员会任职。我们相信Carosella女士有资格在我们的董事会任职，因为她在消费食品行业拥有丰富的经验。

莉莲·沙克尔福德·穆雷于2018年6月加入董事会。她曾在2007年3月至2015年5月期间担任本公司的董事会观察员，以及过去五年内被HCA Healthcare，Inc.收购的私人公司PatientKeeper，Inc.的董事会观察员。默里是投资新兴市场交易所交易基金(ETF)的资金管理公司Dovedale Investments，LLC的创始人和经理。默里女士还担任Saints Capital V，LLC的管理成员，Saints Capital V，LLC是Saints Capital，LLC的附属公司，在那里她提供投资基金管理服务。默里之前是保诚沃尔普科技集团(Prudential Volpe Technology Group)及其前身沃尔普(Volpe)的董事(Standard Chartered Bank)董事总经理和高级医疗银行家。在加入沃尔普之前，默里女士是董事(Sequoia Capital)董事总经理兼麦格理第一证券公司医疗保健投资银行业务联席主管，以及迪恩·维特·雷诺兹公司(Dean Witter Reynolds)高级副总裁。默里女士之前的董事会经验包括：2006年被出售给WebMD，LLC的eMedicine.com，Inc.的董事服务；2008年被AllscriptsHealthcare Solutions，Inc.出售的Extended Care Information Network，Inc.；以及LifeMaster Support Self Care，Inc.。默里女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学的理学学士学位。默里女士在董事会任职的资格包括担任财务顾问、投资银行家和管理董事(Sequoia Capital)投资基金超过34年的财务和管理经验，以及她之前担任董事会观察员时对公司业务、运营和董事会职能的熟悉。

格雷戈里·D·沃勒(Gregory D.Waller)自2017年6月以来一直担任董事用户。自2011年8月以来，他一直担任瑞士信贷解决方案公司的董事(Sequoia Capital)。沃勒先生还在Endologix公司的董事会任职，是这三家公司的审计委员会主席和提名和治理委员会成员。在2015年4月之前，沃勒一直担任Ulthera Corporation的首席财务官。Ulthera Corporation是一家私人持股公司，为美容和医疗应用提供超声波技术。该公司于2014年7月被出售给Merz North America。从2006年3月到2011年4月，沃勒担任混凝土建筑配件制造商环球建筑产品公司(Universal Building Products)的首席财务官。沃勒先生曾担任Sybron Dental Specialties，Inc.的财务副总裁、首席财务官和财务主管，Sybron Dental Specialties，Inc.是一家消耗性牙科产品的制造商和营销商，从1993年8月到他的

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2005年5月退休，曾任可口可乐、Ormco Corporation和Metrex副总裁兼财务主管。沃勒先生之前的董事会经验包括为下列上市公司提供董事服务：从2007年4月到2011年被Cryolife收购的心脏生成公司；从2006年12月到2010年12月被通用电气公司收购的Clarient，Inc.；从2009年10月到2010年8月的Biolase Technology，Inc.；从2006年5月到2010年7月被C.R.Bard，Inc.收购的SenoRx，Inc.；以及从2007年6月到#年被Zoll Medical Corporation收购的阿尔修斯公司沃勒先生拥有加州州立大学富勒顿分校会计专业的工商管理硕士学位。我们相信沃勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有46年的财务和管理经验，以及他在其他上市公司董事会任职期间对上市公司董事会职能的熟悉。

艾米·约德(Amy Yoder)于2017年6月加入阿卡迪亚董事会。她是Anuvia植物营养素公司的总裁兼首席执行官，这是一家利用回收的有机废物来源生产强化植物营养产品的公司。Yoder女士是Arysta生命科学公司的前总裁兼首席执行官，曾在农业和相关行业的公司担任过各种高级销售、营销和管理职位，包括Spectrum Brands、Biolab和United Agri Products。Yoder女士从密歇根州立大学获得农业技术和系统管理学士学位，重点是作物和土壤科学。她曾在多个农业协会和大学的董事会任职，目前担任罗盘矿业国际公司的董事(Sequoia Capital)。我们相信，Yoder女士有资格在我们的董事会任职，因为她在各个农业领域拥有丰富的经验，对资本市场有深刻的了解，并拥有公共董事会治理方面的专业知识。

董事独立自主

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与本公司存在实质性关系，从而影响其在履行职责时独立判断的能力。根据每个董事提供的关于他或她的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定博尔斯博士、梅西女士。卡洛塞拉、沙克尔福德·默里及约德先生与沃勒先生并无任何关系，彼等于履行董事责任时并无妨碍行使独立判断力，而彼等各董事均属“独立”，定义见美国证券交易委员会适用规则及规例以及纳斯达克证券市场上市标准(“适用规则”)。董事会认定，康科维奇先生不是“独立的”，因为适用的规则对该词有定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定它们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个董事或关联实体对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及它们的交易。

董事薪酬

非员工董事薪酬

下表汇总了在截至2021年12月31日的年度内向我们的非雇员董事支付的服务薪酬。同时也是我们员工的董事不会因为他们作为董事提供的服务而获得额外的补偿。在截至2021年12月31日的一年中，我们的前首席执行官Plavan先生是一名员工。

(1)代表非雇员董事赚取的现金年度聘用费和出席会议费用。科姆科维奇和卡罗塞拉因在临时过渡委员会任职而获得额外收入，该委员会与招聘新首席执行长有关。

(2)金额并不反映非雇员董事实际收取的薪酬。相反，这些金额代表根据ASC主题718股票补偿计算的2021年期间授予的期权的总授予日期公允价值。厘定该等金额时使用的估值假设与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注14所述的估值假设一致。作为继续担任非雇员董事长的康科维奇先生获得了25514份股票期权，如下所述。卡洛塞拉女士作为新的非雇员董事获得了21,853份股票期权，作为新的非雇员董事获得了额外的10,935份股票期权，如下所述。博尔斯博士、沃勒先生、约德女士和沙克尔福德·默里女士作为连续的非雇员董事，每人获得了10935份股票期权，如下所述。

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下表列出了截至2021年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励。

(1)每股期权行权价反映了授予日我们普通股的每股公平市值。

(2)这些期权是完全授予的。

(3)该等购股权于授出日期一周年及本公司下次股东周年大会日期(以较早者为准)归属。

(4)该等认购权分三个相等的年度分期付款，受认购权规限的股份有三分之一在授予日期的首三个周年日的每一个周年日归属。

非员工董事薪酬政策

现金补偿

每位非员工董事在董事会任职每年可获得30,000美元的现金预聘金。预订金按季度等额分期付款，以董事在上一季度最后一天继续服务为条件，并根据需要按比例分配，以反映该季度服务的开始或终止。此外，每位非雇员董事将就每次出席的董事会例会收取以下金额：(I)亲自出席的为2,500美元；或(Ii)以远程方式(例如电话出席)出席的为500美元；但会议总费用不得超过每历年10,000美元。

董事会三个常设委员会的主席和非主席成员有权获得以下额外的年度现金费用(按季度拖欠，按季度按比例部分服务)：

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董事会三个常设委员会的主席和非主席成员有权获得以下额外的年度现金费用(每季度支付欠款，并按季度按比例提供部分服务)：

董事会主席有权获得每年4万美元的额外现金费用(每季度支付欠款，按比例在一个季度内提供部分服务)。

股权补偿

加入董事会后，每名新当选的非雇员董事(不包括不再是雇员但仍是董事成员的雇员董事)将获得一项初步选择权，购买相当于(X)60,000美元除以(Y)授予日每股布莱克-斯科尔斯价值的普通股，这一决定与本公司的历史惯例一致。这一初始选择权将在授予日的前三个周年纪念日分三次等额授予并可行使，前提是董事在每个归属日继续提供服务。初始期权的每股行权价应等于授予日我们普通股的公平市价，该值应等于授予日我们普通股的收盘价。董事的员工如果不再是员工，但仍然是董事的员工，将不会获得期权授予。

在我们每次股东年会的日期，每位非员工董事(包括一名之前是员工的非员工董事)将被授予年度选择权，以购买相当于(X)30,000美元除以(Y)授予日每股布莱克-斯科尔斯价值(Y)的普通股，这是根据本公司的历史惯例确定的。此年度购股权将归属并可于(I)授出日期一周年或(Ii)吾等下一年度股东大会日期(以较早者为准)归属及行使，但须受董事持续服务至归属日期的规限。年度期权的每股行权价应等于授予日我们普通股的公平市价。

在我们的股东每次年度会议的日期，董事会主席将被授予额外的年度选择权，购买相当于(X)40,000美元除以(Y)授予日每股Black-Scholes价值的若干普通股，这是根据本公司的历史惯例确定的。董事会主席的这项年度选择权将授予并可于(I)授出日期一周年或(Ii)我们的下一届股东周年大会日期(以董事会主席继续任职至归属日期为准)日期(以较早者为准)授予并可予行使，日期以(I)授予日期一周年或(Ii)我们的下一届股东周年大会日期为准。董事会主席年度期权的每股行权价应等于授予日我们普通股的公平市价。

尽管有上述归属时间表，在控制权变更和董事职位终止时，每项股权奖励的归属都将加快。

高管薪酬

薪酬决定的流程和程序

我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，出席委员会会议，并参与确定向他汇报的各个高管的薪酬，但我们的首席执行官不会就他自己的薪酬提出建议。此外，我们的首席执行官还根据我们的业绩、某位高管对这些业绩的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有高管(他本人除外)的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。我们的薪酬委员会然后审查建议和其他数据，并就首席执行官以外的每位高管的总薪酬以及每个薪酬部分做出决定。我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬问题向董事会提出建议。董事会的独立成员对首席执行官的薪酬做出最终决定。

薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以建立我们的薪酬计划和相关政策。

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2021年薪酬汇总表

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年我们2021年被任命的高管的薪酬信息。

行政人员聘用安排

马修·T·普拉文(前总裁兼首席执行官)

关于普拉文先生于2016年9月被任命为首席财务官一事，我们与普拉文先生签订了一份确认性邀请函。根据聘书，普拉文的年基本工资被确定为28万美元，他的目标奖金机会是他年基本工资的35%。2018年7月，普拉文先生的年基本工资提高到30万美元，他的目标奖金机会增加到他年基本工资的50%。由于Plavan先生于2019年8月被任命为总裁兼首席执行官，Plavan先生的年基本工资增至37万美元，他的目标奖金机会增加至其年度基本工资的55%(按比例分配给他担任首席执行官期间的部分)和2019年担任首席财务官期间的基本工资的50%(期间他担任首席财务官期间)。2020年2月，Plavan先生被授予购买7.6万股本公司普通股的选择权。普拉文先生行使选择权的时间为4年(每月1/48)，但须继续任职。2021年1月，Plavan先生被授予购买25万股本公司普通股的选择权。普拉文先生行使选择权的时间为4年(每月1/48)，但须继续任职。

2021年12月14日，马特·普拉文递交辞呈，辞去首席执行官、总裁和董事会成员职务，自2021年12月31日起生效。2021年12月19日，阿卡迪亚和普拉文先生签订了分居和释放协议。根据离职协议，(I)Plavan先生将有权在2022年1月1日和2022年2月1日各获得61,666美元的遣散费，在2022年3月1日有权获得143,278美元的遣散费，(Ii)Plavan先生持有的所有股票期权将于2021年12月31日全部归属，并可在2024年6月30日之前行使。

帕梅拉·黑利(首席财务官)

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2019年6月，黑利女士获得了购买4100股本公司普通股的选择权。黑利女士有权在4年内行使选择权(在授予日一周年时为25%，此后每月为1/48)，但须继续任职。在2019年10月被任命为首席财务官之前，黑利2018年的年度基本工资为200,850美元。与2019年10月任命黑利担任首席财务官有关，黑利的年度基本工资提高到24万美元，她的目标奖金机会被设定为她担任首席财务官期间年度基本工资的35%，以及她担任财务总监期间紧接任命前基本工资的25%。2020年3月，她2019年的奖金机会增加到她年度基本工资的40%，按比例分配给她担任首席财务官期间的2019年部分。2020年2月，黑利女士获得了购买40,000股本公司普通股的选择权。黑利女士行使选择权的时间为4年(每月1/48)，但须继续任职。2021年1月，黑利女士被授予购买该公司8.5万股普通股的选择权。黑利女士行使选择权的时间为4年(每月1/48)，但须继续任职。

劳拉·皮特里克(首席营销官)

皮特里克在2021年7月受聘时的起薪包括25万美元的基本工资、5万美元的签约奖金、目标为基本工资40%的年度激励现金奖金，以及根据2015年综合股权激励计划(Omnibus Equity Incentive Plan)授予购买7.5万股阿卡迪亚普通股的股票期权。该等购股权的年期为十年，归属四年以上，于授出日期一周年时归属25%受购股权规限的股份，其后每月再额外归属1/36股份，惟须持续服务至适用归属日期。

克里斯·库维利耶(Chris Cuvelier)(前首席增长官)

库维利耶受雇时的初始薪酬包括25万美元的基本工资、12.5万美元的签约奖金，以及购买10万股阿卡迪亚普通股的激励股票期权。激励购股权的期限为十年，归属时间超过四年，受激励期权约束的股份有25%于授出日期一周年归属，其后每月再有1/36股份归属，但须持续服务至适用归属日期。Cuvelier先生于2021年11月离职，截至2021年12月31日，他没有任何未偿还的股票期权。

兰德尔·舒尔茨(Randall Shultz)博士(前首席技术官)

舒尔茨博士在2020年4月被任命为首席技术官之前的年基本工资为22.5万美元，他的目标奖金机会被确定为30%。2020年7月，舒尔茨博士的年基本工资提高到26.5万美元。舒尔茨博士于2021年4月离职，截至2021年12月31日，他没有任何未偿还的股票期权。

遣散费和控制权协议的变更

2015年2月，我们的董事会批准了我们每位高管的遣散费和控制权变更协议(“CIC协议”)，具体条款如下所述。中投公司的每项协议都将在协议生效三周年时到期。

根据CIC协议，如果我们在控制权变更后的12个月期间(CIC协议中的定义)以外的任何时间，由于其他原因(CIC协议中的定义)或高管的死亡或残疾(CIC协议中的定义)以外的原因终止高管在本公司的工作，则该高管将从本公司获得以下遣散费：(I)以基本工资形式继续支付的遣散费，为期6个月(Cuvelier先生和Pitlik女士为3个月)，则该高管将从本公司获得以下遣散费：(I)连续6个月的基本工资形式的遣散费(Cuvelier先生和Pitlik女士为3个月)(2)根据1985年修订的“综合总括预算调节法”(COBRA)为高管及其合格受抚养人(Cuvelier先生和Pitlik女士为3个月)支付的保险费的报销最长为6个月(Cuvelier先生和Pitlik女士为3个月)。

如果在控制权变更后的12个月内(根据CIC协议的定义)，(X)我们因其他原因(CIC协议中的定义)或高管的死亡或残疾(CIC协议中的定义)以外的原因终止了高管在我公司的工作，或者(Y)高管因正当理由(CIC协议中的定义)辞职，则该高管将从本公司获得以下遣散费福利，以代替上述遣散费福利：(I)遣散费：(I)遣散费：(I)该高管因正当理由(如CIC协议的定义)而辞职，代替上述遣散费福利，该高管将从本公司获得以下遣散费福利：(I)遣散费(Ii)报销根据COBRA为高管及其合格家属支付的保险费，最长可达12个月；以及(Iii)对高管所有未偿还股权奖励的100%加速授予。

高管根据CIC协议收取遣散费或福利时，必须签署一份以我方为受益人的索赔声明，并遵守CIC协议中规定的某些限制性契约。

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每份CIC协议均载有一项“较佳税后”条款，规定如根据守则第280G条向行政人员支付的任何款项构成降落伞付款，则该等款项将(I)减少或(Ii)全数提供予行政人员，两者以两者中的最高边际税率为基础，在考虑所有税项(包括守则第499条下的消费税)的支付后，使行政人员收取较高的款额，两者以哪种情况为准。(I)减少或(Ii)全数提供予行政人员，以考虑所有税项(包括守则第499条下的消费税)后，两者以适用税项的最高边际税率为基础，以两者中的最高边际税率为准。

财政年度末的杰出股权奖

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股票期权的信息。

(1)购买我们普通股的股票期权是根据我们的2015年综合激励计划授予的。

(2)由于他的分居和解除协议，普拉文先生持有的所有股票期权于2021年12月31日全部归属，并可在2024年6月30日之前行使。

(3)于2020年6月3日归属25%股份的股票期权，其余75%股份由2020年6月30日起至2023年5月31日止按月平均分36期归属，使奖励于2023年5月31日全数归属，但须受行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(4)股票期权从2020年2月29日起至2024年1月31日止，分48个等额分期付款，但须受行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(5)于2022年1月21日归属25%股份的股票期权，其余75%股份由2022年2月21日开始至2025年1月21日止按月平均分36期归属，使奖励于2025年1月31日全数归属，但须受行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(6)股票期权将于2022年7月12日归属25%的股份，其余75%的股份将从2022年7月31日起至2025年6月30日结束，分36次按月等额分期付款，从而使奖励在2025年6月30日完全归属，但须受高管持续服务至每个归属日期的限制。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是http://www.sec.gov.

我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息以及所包含的展品、财务报表和时间表。有关详细信息，请参阅注册说明书、所包括的展品、财务报表和时间表。本招股说明书的全部内容均受此类其他信息的限制。

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我们必须遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的信息和定期报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可通过互联网在上述美国证券交易委员会的网站上向公众提供。我们在http://www.arcadiabio.com.上维护着一个网站对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站上的信息成立公司，在就本公司普通股作出投资决定时，您不应考虑本公司网站的内容。

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用合并以下列出的文件，以及自初始注册声明之日起至本注册声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及在本招股说明书日期之后至我们出售本招股说明书下的所有证券之前提交的任何文件，但我们不包含根据美国证券交易委员会规则提供并视为尚未提交的任何文件或文件的一部分：

此外，吾等随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，除任何报告或文件的任何部分未被视为根据该等规定提交外，(I)在包含本招股说明书的注册说明书提交之日或之后，且在注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书之日或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券已售出或本招股说明书所包含的注册说明书已售出之日或之前(以较早者为准)提交的所有报告或文件除外。应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的如上所述通过引用并入的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书中以前的任何信息。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02、7.02或9.01项向美国证券交易委员会提交但未备案的信息。

应书面或口头要求，吾等将免费向每位收到招股说明书副本的人提供一份通过引用并入本文的文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本文)。您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Arcadia Biosciences，Inc.，202Cousteau Place，202Cousteau Place，Suite105，Davis，CA 95618，收件人：公司秘书，电话：(530)756-7077。

出售股东

本招股说明书涵盖了下表中确定的出售股东可能转售的2,749,591股认股权证行使后可发行的普通股。出售股票的股东可以出售部分、全部或全部普通股。我们不知道出售认股权证的股东将持有认股权证多久，是否有任何股东会行使认股权证，以及在行使认股权证后，该等出售股东将持有普通股多久才出售，而我们目前亦未与出售股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

下表提供了有关出售股票的股东以及每个股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。此表基于出售股东提供给我们的信息，而不考虑适用协议或与该等股份相关的其他文件中规定的所有权限制，包括(I)所有

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特此发售的股票，以及(Ii)据我们所知，每个出售股东截至本协议日期所持有的所有其他证券。除持有股本股份及如下所述外，各售股股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。受益所有权是根据“交易法”第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2021年12月31日实际发行的我们普通股的22,184,235股。

*代表实益所有权低于1%。

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我们的股本说明

出售股票的股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上，或者在私下交易中，以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或者协议价格，出售、转让或者以其他方式处置其持有的普通股或者普通股权益的任何或者全部股份，或者在私下交易中以固定价格、当时的市价、在出售时确定的不同价格或者协商的价格出售、转让或者以其他方式处置其持有的任何或者全部普通股或者普通股权益。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的概括性描述。

以下对我们股本的描述以及我们的公司章程和章程的规定是摘要，并参考公司章程和章程有保留意见。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，面值0.001美元，以及2000万股优先股，面值0.001美元。截至2021年12月31日，没有流通股优先股和22,184,235股普通股流通股。

普通股

在提交股东投票表决的所有事项上，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股票，就有权享有每股一票的投票权，并且没有累计投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权在支付或拨备所有债务和任何未偿还优先股的清算优先权后，按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RKDA”。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中发行最多2000万股优先股，每股面值0.001美元，而不需要股东采取进一步行动。董事会还将有权指定每个此类系列的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股份数量。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而不需要股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

修订后的“公司注册证书”和修订后的“公司章程”条款的反收购效力

我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护，好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

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非指定优先股

如上所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东以书面同意行事或召开特别会议的能力限制

我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程要求有关股东提案和提名董事候选人的事先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三类，其中一类每年由股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会的多数董事更加困难和耗时。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票权允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个董事会席位的候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

章程及附例条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书的上述条款的修订需要至少三分之二的已发行股本的持有者批准，一般情况下有权在董事选举中投票。我们章程的修订需要得到至少三分之二的已发行股本持有者的批准，该持有者一般有权在董事选举中投票。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

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一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们预计，第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(在本次发行完成后修订)的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家论坛：

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，在其他公司的章程文件中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

这些排他性论坛条款并不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为RKDA。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

收益的使用

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我们正在根据授予出售股东的登记权登记我们普通股的股份。我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股票的股东。吾等将于根据本协议登记相关认股权证股份之认股权证现金行使时收取收益。假设认股权证全部现金行使，我们将获得约830万美元的收益。我们目前打算将行使任何认股权证所得的现金用于营运资金和一般公司用途。

配送计划

出售股票的股东，包括其受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股。该等处置可按固定价格、按出售时的市价、按与当时市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从出售股票的股东那里收取佣金或折扣，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则可以从购买者那里收取佣金或折扣，金额有待商议。出售股票的股东不期望与其出售股票有关的佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。

出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空交易。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份，并经补充或修订以反映该项交易。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知我们，他们没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分配普通股。

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由于每个出售股票的股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。此外，根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券，可以根据第144条而不是本招股说明书出售。出售股东已告知吾等，他们并无与任何承销商或经纪交易商就出售转售股份订立任何协议、谅解或安排。

根据适用的州证券法的要求，这些股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州进行了登记或获得出售资格，或者获得了登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。

根据“交易法”的适用规则和条例，任何从事股票分销的人在开始分销前的两个工作日内不得同时从事与我们的普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售我们普通股股票的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知出售股东有必要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位购买者。

我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

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法律事务

温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将传递与特此提供的普通股有效性相关的法律事宜。

专家

Arcadia Biosciences，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以该公司的报告为依据。

Rever Holdings，LLC(“Rever Holdings”)截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及该等财务报表的相关附注，引用自本公司于2021年8月2日提交的经修订的8-K/A表格。

LiveZola，LLC的椰子水生产线截至2020年12月31日的经审计的财务报表以及该等财务报表的相关附注通过参考纳入了本公司于2021年8月2日提交的经修订的8-K/A表格中的当前报告。

被点名的专家和大律师的利益

除以下注明外，本招股说明书所指名的已编制或证明本招股说明书任何部分，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律事宜发表意见的专家或律师，并无按应急原则受雇于注册人或其任何母公司或附属公司，或拥有或将获得与发售有关的重大权益，不论是直接或间接权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人或其任何母公司或子公司有联系。

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