美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 1-A

第 第2级产品

根据1933年证券法当前报告提供 声明

EHave Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

日期： 2022年2月2日

18851 东北29大道，套房700号

佛罗里达州阿文图拉，33180

Phone: (954) 233-3511

(地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的 区号)

请 将所有通信的副本发送至：

乔纳森·D·莱因旺德(Jonathan D.Leinwand，Esq.)

乔纳森·D·莱因旺德(Jonathan D.Leinwand，P.A.)

比斯坎街18305 套房200

佛罗里达州阿文图拉，33160

Phone: (954) 903-7856

(姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

此 要约声明应仅在委员会的命令下才有保留资格，除非随后提交的修正案表明有意 通过实施规则A的条款而变得有保留。

第 部分i-通知

第 部分应与所附的项目1-6的XML文档一起阅读

第 部分i-结束

正如 于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的

第 II部分-提供通函所需的信息

日期为2022年2月10日的初步 发售通知

根据法规A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受 购买要约。本初步发售通知 不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州 进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何州的法律注册或获得资格之前都是非法的。我们 可以选择在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明 的URL。

EHave Inc.

18851 东北29大道，套房700号

佛罗里达州阿文图拉，33180

Phone: (954) 233-3511

产品 合计：500万美元

最多 1,000,000,000股普通股

A 每股最高发行价在0.005美元至0.02美元之间*

最高 提供500,000,000美元

此 是加拿大安大略省的eHave Inc.的公开发行证券。我们最多发行1,000,000,000股普通股 ，面值为每股0.001美元(“普通股”)，发行价为每股0.005美元至0.02美元 (“已发行股票”)。价格将在合格后确定和确定。价格一旦确定，在产品发售期间将保持 不变。此产品将在产品合格之日起12个月内终止，但 可按以下定义延长最多三十(30)天或销售最高产品金额的日期(此较早日期， “终止日期”)。每位投资者的最低购买要求为_

这些 证券是投机性证券。对该公司股票的投资涉及重大风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买这些证券 。请参阅本产品通告第9页的“风险因素”部分 。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力提供我们的普通股。在 认购本发行通函后，本公司应立即将上述所得款项存入 本公司的银行账户，并可根据所得款项的用途处置所得款项。

订阅 不可撤销，购买价格不退还，如本发售通告中明确规定的那样。根据董事会的决定 ，本公司可自行决定以现金、本票或服务发行本次发售的证券，而无需通知认购人。 本公司从认购人处收到的本次发行的所有收益将在本公司接受认购证券后供 本公司使用。

这些股票的销售 将在合格之日起两个日历日内开始，并将根据规则 251(D)(3)(I)(F)持续发售。

本次 发售将在“尽力而为”的基础上进行，这意味着我们的官员将尽其商业上合理的 最大努力尝试发售和出售股票。我们的官员不会从这些 销售中获得任何佣金或任何其他报酬。

在根据任何州的法律注册或资格 之前，本 发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州或司法管辖区出售此类 证券，在这些州或管辖区内，此类要约、征求或出售将是非法的。 在注册或资格 之前，本发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券。

公司在本发售通告的披露中使用发售通告格式。

我们的 普通股在OTC市场粉色公开市场交易，股票代码为“EHVVF”。

投资 我们的普通股风险很高。有关您在投资我们普通股时应考虑的某些 风险的讨论，请参阅第9页开始的“风险因素”。

* 我们依据规则253(B)关于本次初步发售中普通股每股收购价的确定 通知。我们将在根据本次发售出售我们 普通股的股票时，在最终或补充发售通告中提供最终定价信息。根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(以下简称《证券法》)，发行人可在12个月内筹集总计5,000万美元的资金。证券法”).

我们的 董事会根据其商业判断将公司每股价值定为_美元，作为根据此次发行发行股票的对价 。每股销售价格与我们的账面价值或任何其他衡量我们当前 价值或价值的指标无关。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资 未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息， 我们建议您访问www.investor.gov。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；但是，证监会尚未独立 确定所发行的证券是否获得豁免注册。

目录表

在 本发售通告中，除非上下文另有说明，否则提及的“eHave Inc.”、“eHave”、“We”、 “公司”、“Our”和“US”是指eHave Inc.的业务活动以及资产和负债 。

有关此产品通告的重要信息

请 仔细阅读本优惠通告和随附的任何优惠通告补充资料，我们将其统称为优惠通告 。阁下只应倚赖本发售通告所载资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。本发售通告只能在合法出售这些证券的情况下使用。您不应 假设本发售通函中包含的信息在本发售通函日期之后的任何日期或在此陈述的其他 日期或在此引用的任何文件或其他信息的相应日期是准确的。

此 发售通告是我们使用连续发售流程提交给美国证券交易委员会的发售声明的一部分。由于 我们有重大进展，我们将定期提供优惠通告补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改 此优惠通告中包含的信息。吾等在本发售通函中所作的任何陈述，将被吾等在随后的发售通函补充中所作的任何不一致的陈述 所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的发售声明包括一些展品，它们 更详细地描述了本发售通告中讨论的事项。您应阅读本发售通函以及向美国证券交易委员会备案的相关 展品和任何发售通函副刊，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的年报、半年报告和其他报告和信息声明中包含的其他信息。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “其他信息”的部分。

我们， 以及在本次发售中代表我们出售普通股的人(如果适用)将被允许根据 购买者提供的有关购买者财务状况的信息和陈述，确定本次发售中普通股的购买者 为“合格购买者”。在表示您的投资未超过 适用门槛之前，我们建议您根据修订后的1933年证券 法案(“证券法”)查看法规A(“法规A”)的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考Www.investor.gov.

州法律免税和限购政策

我们的 普通股仅提供和出售给“合格购买者”(如A规则所定义)。作为根据A法规进行的二级发售 ，本次发售将豁免州法律“蓝天”审查，但须满足某些州的备案要求并符合某些反欺诈条款，条件是我们在此发售的普通股仅出售给“合格买家”，或在我们的普通股在全国证券交易所上市时发售。 如果我们的普通股已在全国证券交易所上市，则本次发售将不受州法律“蓝天”审查的约束。 如果我们的普通股已在全国证券交易所上市，则本次发售将不受州法律“蓝天”审查的约束。“合格 买方”包括：(I)证券法下D规则501(A)规则(“规则 D”)下的“认可投资者”；及(Ii)所有其他投资者，只要他们对我们普通股的投资不超过其年收入或净值(自然人)的10%，或(对于自然人)财年末年收入或净资产的10%(对于非自然人)。

要 确定潜在投资者是否为“认可投资者”，以满足“合格 购买者”定义中的一项测试，投资者必须是具有以下条件的自然人：

如果 投资者不是自然人，则适用不同的标准。有关更多详细信息，请参阅规则D的规则501。

为了确定潜在投资者是否为“合格买家”，年收入和净值应按照D规则501中“认可投资者”定义的规定计算 。具体而言，所有情况下的净值都应计算 ，不包括投资者的房屋、家居和汽车的价值。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本发售通函中“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他部分中的一些 陈述构成前瞻性 陈述。前瞻性陈述涉及非历史事实的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及类似事项。在某些情况下，您可以通过 诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定 来识别前瞻性陈述。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本发售通告中提出的警示性声明，包括 在“风险因素”和其他位置中的声明，确定了您在评估我们的前瞻性声明时应考虑的重要因素。 这些因素包括但不限于：

尽管本发售通告中的前瞻性陈述基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前可获得的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能 向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，或者 不能保证偏离这些预期的情况不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布 本发售通告或以其他方式发表公开声明以更新我们的前瞻性陈述的义务。

摘要

此 摘要重点介绍了本产品通告中其他位置包含的精选信息。此摘要不完整，不包含 您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个 发售通告，包括本发售通告中“风险因素”部分 中讨论的与投资公司相关的风险。本发售通告中的某些陈述是前瞻性的 陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

公司 信息

我们 正在创建一个心理健康数据平台，该平台集成了我们专有和第三方评估和治疗数字应用程序。 我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们为患者提供的经过临床验证的数字评估和 康复软件，以及(2)改编自定义和第三方经临床验证的数字评估 和康复软件，以增强患者参与度和数据建模。我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。我们的财政年度结束日期是12月31日。

我们 不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本优惠通告中，您也不应将我们网站上的任何 信息或可通过我们网站访问的任何 信息视为本优惠通告的一部分。

分红

公司自成立以来一直没有向股东宣布或支付现金股息，在可预见的 未来也不打算支付股息。董事会目前打算保留任何收益为我们的运营提供资金，并预计在可预见的未来不会批准现金 分红。未来任何现金股利的支付将取决于公司的收益、资本 要求和其他因素。

交易 市场

我们的 普通股在场外市场粉色公开市场表上报价，代码为EHVVF。

产品

风险 因素

对我们普通股的投资 涉及高度风险。在评估我们的业务时，除本20-F表格年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑 中的以下风险因素，因为这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。如果以下 或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续报告中描述的任何重大风险实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成实质性的 损害。我们尚未确定或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害 。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们 的运营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、运营结果和前景进行评估。我们 没有将我们的软件应用程序和产品商业化的运营历史。因此，很难预测 我们未来的收入(如果有的话)，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

我们 于2016年11月开始与潜在客户和分销合作伙伴发展关系。我们认知评估和补救工具的完成以及我们产品的进一步开发和商业化取决于是否有足够的资金 。这限制了我们准确预测产品开发成本的能力。如果我们产品的市场和应用 没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害 。

我们 有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损。

我们 于2011年注册成立。我们报告截至2020年12月31日的财年净亏损3,514,736美元，截至2019年12月31日的财年净亏损3,637,368美元 。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为19,729,562美元( )。我们无法 预测我们的业务何时开始盈利(如果有的话)。我们预计在产品开发和商业化以及执行业务战略的过程中将出现严重的净亏损。 我们打算对业务进行大量投资，然后才能预期运营现金流 足以支付我们的运营费用。如果我们因任何原因无法执行业务战略和发展业务， 我们的业务、前景、财务状况和经营结果都将受到不利影响。

正如 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表中反映的那样，我们在2020和2019年没有持续运营的收入 ，需要额外的现金资源来维持运营。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本的能力 。我们无法预测何时(如果有的话)能够成功筹集额外资本，因此，如果我们没有足够的营运资金来支付运营成本，我们可能会被要求在任何时候 停止运营。

如果 我们无法获得额外资金，我们的业务运营将受到影响。

我们 在2020年通过贷款和发行可转换债券和认股权证总共筹集了254487美元。我们在2019年通过发行可转换债券和权证总共筹集了270,018美元。我们预计我们将继续遭受运营亏损和负的 现金流，而且由于与我们的 KetaDash和eHave Dashboard产品相关的开发成本，此类亏损在未来几年将会增加，直到我们的产品实现商业盈利。由于这些预期亏损和运营现金流为负 ，加上我们目前的现金状况，根据我们目前的预测，我们可能没有足够的资源 为2022年12月31日之前的运营提供资金。如果我们需要筹集更多资金进行研究和 购买设施，并支付运营成本，我们打算通过额外的公开或私募债券或股权 证券来实现这一目标。不能保证我们将成功获得运营所需的资金水平，我们 可能无法在需要时以足够的金额或可接受的条件获得此类资金(如果有的话)。任何额外的股权融资 都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。无法筹集额外资本将限制我们开发和开展业务运营的能力 。如果我们不能筹集更多资金，我们将需要将我们的现金消耗减少到持续12个月 ，方法是仅将我们的努力集中在现有产品上，利用研究资金对疗效进行更多的临床研究，并 集成和开发新的评估和康复技术。

我们的 独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了担忧。

截至2020年12月31日，我们 报告累计赤字为19,729,562美元，股东赤字为2,273,372美元。由于我们的财务状况 ，我们收到了独立注册会计师事务所关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表的报告 ，其中包括一个解释性段落，描述了我们在没有注入大量额外资本的情况下 继续作为持续经营企业的能力的不确定性。不能保证管理层将 成功实施其计划。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会停止运营。

我们的 产品可能无法成功获得市场认可，这将对我们的收入造成负面影响。

目前， 我们的业务战略是继续支持我们的治疗性视频游戏的临床试验，开发eHave Dashboard，并 以我们认为对我们的发展最有利的方式一次获得更多技术。我们在获得市场认可方面可能会遇到困难 ，这可能会对我们的收入产生负面影响，原因有很多，包括：

如果我们跟不上我们所在领域的快速技术变化，我们将无法盈利。

我们 行业的特点是研究力度大，技术进步快。如果我们不能预见技术发展或对技术发展做出充分反应 ，我们盈利运营的能力可能会受到影响。我们不能向您保证 其他公司的研究和发现不会使我们的软件或潜在产品变得不经济，或者不会导致我们开发的产品优于我们开发的产品，或者 我们开发的任何产品或服务将优先于任何现有的或新开发的产品。

我们的许多潜在竞争对手 建立得更好，拥有更多的资源，这可能会使我们很难在我们打算销售产品的市场上竞争 。

我们开发的产品的市场竞争非常激烈。我们的许多潜在竞争对手都拥有比我们更大、更好的 资源，与客户和供应商的关系更长，知名度更高，财务、技术和营销资源也更多 。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降、市场份额下降和 许可证持有人流失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法保证 潜在竞争对手不会采用与我们类似的技术或业务计划，也不会开发可能优于我们的 或可能被证明更受欢迎的产品。有可能会出现新的竞争对手，并迅速获得市场份额。我们不能 确保我们能够成功地与未来的竞争对手竞争，也不能确保竞争压力不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的 不利影响。

如果 我们失去了任何关键管理人员或顾问，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理层和顾问的领导力和表现。公司的运营 和业务战略依赖于我们的高管和顾问的知识和业务联系。虽然， 我们希望保留我们的高级管理人员和顾问的服务，但如果我们的任何高级管理人员或顾问因任何 原因在我们招聘额外人员之前选择离开我们，我们的运营可能会受到影响。如果我们在能够聘用 并留住合格的员工和顾问来执行我们的业务计划之前失去他们的服务，我们可能无法以 的身份快速高效地继续发展我们的业务。

此外，我们还必须能够吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的技术员工，才能成功 发展我们的业务。合格的技术人员通常需求量很大，可能无法在满足我们的业务要求所需的时间范围内找到他们。 我们未来可能无法吸引和留住足够数量的高技能技术员工。 技术人员的流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或留住足够的技术人员 可能会削弱我们成功发展业务的能力。如果我们失去任何人员的服务，我们可能无法用同样合格的人员 替换他们，这可能会损害我们的业务。

与知识产权有关的事态发展 或我们对我们的主张或主张可能会对我们的业务产生重大影响。

根据2014年1月1日生效的与多伦多患病儿童医院(“医院”)的合作协议修正案， 与该医院联合开发的认知评估和康复软件的所有知识产权均归 该医院所有。我们与Multi-Health Systems Inc.(以下简称“MHS”)达成的经修订的协议规定，MHS发布的某些测试和其他与测试相关的材料的所有权利、所有权和权益 均归MHS独家所有，并将继续归MHS所有 。

我们 将尝试通过许可和分销安排保护我们产品的专有和知识产权 ，尽管我们目前没有针对我们产品的任何专利或申请。

未来可能还需要诉讼 以强制执行我们的知识产权，或确定他人专有 权利的有效性和范围，或针对无效索赔进行抗辩。这类诉讼可能导致巨额费用和资源转移。

由于 我们创建或采用新软件，我们还将面临暴露于其他人声称我们侵犯了他们的知识产权的固有风险。

我们的 产品可能侵犯他人的知识产权，这可能导致代价高昂的诉讼，如果我们不胜诉， 还可能导致我们支付巨额损害赔偿金，并禁止我们销售或许可我们的产品。

第三方 可以向我们主张侵权或其他知识产权索赔。如果最终确定我们的产品或技术侵犯了第三方的专有权，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括对过去侵权行为的损害赔偿 。 此外，在我们获得额外许可之前，我们可能被禁止销售或提供产品，如果获得额外许可， 可能需要我们支付大量版税或许可费。即使索赔被确定为没有法律依据，为诉讼辩护也需要 大量时间，成本可能很高，而且可能会分散管理层对我们其他业务关注的注意力。任何与针对我们发起或威胁的诉讼或干扰诉讼有关的公开声明 都可能导致我们的业务受到损害，我们的股票价格 下跌。

我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法实现并保持对财务报告的有效 内部控制或有效的披露控制，我们可能会面临准确报告财务结果 或发现欺诈的风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求管理层对上市公司财务报告内部控制的 有效性进行年度评估，并在适用的情况下由公司的 独立审计师出具针对这一评估的证明报告。正如在公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的第15项“控制和程序”中所讨论的，基于对我们对财务报告的内部控制的审查 ，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的，因为 存在着与截至2020年12月31日缺乏足够的会计记录和基础支持细节相关的重大缺陷。 重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。 公司的内部控制很可能不会 防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。自那以后，管理层已经解决了这一弱点 并实施了必要的改革，以有效控制财务报告。有关更多信息，请参见第15项 “控制和程序”。

我们 无法向您保证，我们将能够及时补救现有的重大缺陷(如果有的话)，或者未来 将不会存在、再次发生或以其他方式发现其他重大缺陷，鉴于我们业务的复杂性，这种风险会显著增加。如果我们弥补这些重大弱点的努力(如第15项“控制和程序”所述) 不成功或出现其他缺陷，我们准确及时报告财务状况、运营结果、 现金流或关键运营指标的能力可能会受损，这可能会导致我们的年度或中期报告根据 交易法延迟提交，我们的合并财务报表或其他更正披露可能会被重报。我们未能持续、及时地满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 ，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心 ，进而可能损害我们的业务并对普通股的交易价格产生负面影响。此外， 我们的会计、财务报告和监管环境未来的变化可能会带来新的风险敞口。未能相应修改 我们现有的控制环境可能会削弱我们对财务报告的控制，并导致我们的投资者对我们财务报告的可靠性失去信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，导致我们的普通股被Pink Open Market停牌或退市，或者，如果我们重新获得在OTCQB风险市场、OTCQB风险市场或其他对我们的业务、声誉和业绩产生重大不利影响的资格，我们的普通股可能会在OTCQB风险市场、OTCQB风险市场或OTCQB风险市场上市。 如果我们重新获得在OTCQB风险市场、OTCQB风险市场或其他重大不利影响我们的业务、声誉和业绩，可能会对我们的股价产生不利影响, 如果在 未来存在其他重大弱点或重大缺陷，则可能会让人觉得我们的财务业绩没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。 上述任何情况都可能对我们的股票价值产生不利影响。

我们产品的 市场不成熟且不稳定，如果不发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们业务的增长 将受到损害。

基于软件的精神健康系统或使用迷幻剂进行治疗的市场是一个新的、未经证实的市场，目前还不确定 它是否会实现并维持需求和市场采用率。我们的成功在很大程度上将取决于 客户和医疗保健专业人员使用我们系统的意愿，以及我们向客户展示软件和产品价值的能力 以及开发为客户和用户提供价值的新应用程序的能力。如果客户和用户没有感受到我们产品的好处 ，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生重大 不利影响。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。 我们可能在预测和应对相关业务、法律和法规趋势时出错，这可能会损害我们的业务。 如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果违反我们的安全措施并获得对客户数据的未经授权访问，我们的产品可能会被视为不安全 ，我们可能会承担重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

我们的 产品涉及存储和传输客户的专有信息，以及受保护的健康信息或 PHI，在美国，受1996年的《健康保险携带和责任法案》及其实施的 法规(统称为HIPAA)以及其他州和联邦隐私和安全法律的监管。由于这些信息的极端敏感性 ，我们产品的安全功能非常重要。如果我们的安全措施(其中一些将由第三方管理 )遭到破坏或失败，未经授权的人员可能会访问敏感数据，包括受HIPAA监管的 受保护的健康信息。安全漏洞或故障可能由各种情况和事件引起，包括但不限于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客攻击、 升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、电信 故障、用户错误和灾难性事件。

如果我们的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会严重受损，对客户或投资者的信心造成不利影响 客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们还可能面临诉讼、 违约损害赔偿、违反HIPAA和其他州及联邦隐私和安全法规的处罚和监管行动 调查、补救和披露以及防止未来发生的措施的巨额成本。此外， 任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力维持 漏洞后的业务关系，以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。 虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险 ，而且在任何情况下，保险范围都不会处理可能 因安全事件而造成的声誉损害。

我们 计划将客户信息存储和传输的重要方面外包出去，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的 功能。这些外包功能包括软件设计和产品开发、 软件工程、数据库咨询、数据中心安全、IT、网络安全、数据存储和Web应用程序防火墙服务等服务。 我们不能向您保证所采取的任何措施都足以保护我们免受与存储和传输客户专有信息和受保护的健康信息相关的风险 。

我们 可能会遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件可能会在较长一段时间内无法检测到。由于用于 获取未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对我们发起攻击之前不会被识别，因此我们 可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果我们的客户授权 或允许第三方访问他们的数据或其员工在我们系统上的数据，我们无法确保系统中这些数据的完全完整性或 安全性，因为我们不会控制访问。如果发生实际或预期的安全漏洞，或者如果我们 不能及时有效地解决此类漏洞，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法 ，我们可能会受到监管措施或其他损害的影响，我们可能会失去销售和客户。

如果 我们未能遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律， 我们可能会承担重大责任、声誉损害和其他负面后果，包括降低现有和潜在客户与我们合作的意愿 。

一旦 我们的产品部署在美国，我们将受到联邦政府 和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为某些“承保实体”制定了统一的联邦标准， 这些实体包括医疗服务提供者、医疗计划和医疗服务结算机构，管理特定电子医疗交易的进行，并保护受保护的医疗信息(PHI)的安全和隐私。2009年2月17日签署成为法律的《用于经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH)确定了HIPAA的隐私和安全标准，这些标准直接适用于“业务伙伴”，即创建、接收、 维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的PHI的个人或实体。“商业伙伴”指的是创建、接收、 维护或传输PHI的个人或实体。HITECH已于2009年2月17日签署成为法律，其中规定了HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”。HITECH还增加了可能对覆盖实体、商业伙伴和其他人员施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察官 新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA的要求，并要求 律师费和与提起联邦民事诉讼相关的费用。

此外，各州还制定了隐私和安全法律法规，对某些数据的使用和披露进行监管，其中一些州法律涵盖医疗保健信息。这些法律因州而异，可能会对我们施加额外的要求和处罚 。例如，一些州对使用和披露与精神健康或物质滥用有关的健康信息施加限制。此外，州法律法规可能要求我们在涉及个人 可识别信息的数据泄露事件中通知受影响的个人，这些信息可能比HIPAA涵盖的信息类型更广泛。此外，联邦贸易委员会 可以利用其消费者保护权在数据隐私和安全问题上启动执法行动。

如果 我们无法保护客户数据的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与客户的合同 ，根据联邦和州法律，我们可能面临民事和刑事处罚，我们可能会受到诉讼，我们可能会 遭受声誉损害或其他损害。我们可能无法充分解决HIPAA和其他隐私和安全法规造成的业务、技术和运营风险 。此外，我们无法预测HIPAA或其他法律或法规未来可能发生哪些变化 ，也无法预测这些变化会如何影响我们的业务或合规成本。

我们的 专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对我们的索赔，或者将我们的资源的应用 转移到其他用途，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

专有 软件开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍， 并且我们可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有应用程序正常运行。我们目前正在 实施有关许多新应用程序和服务的软件。如果我们的软件运行不可靠或未能 达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或尝试取消与我们的合同 。这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或维持客户的能力。

此外， 数据服务非常复杂，因为我们提供的服务在过去包含，并且在未来可能会发展或包含未检测到的缺陷 或错误。我们现有或新的软件、应用程序和服务在未来可能会出现重大性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们提供的系统和数据与我们未开发的系统和数据的接口造成的，而这些系统和数据的功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误都可能导致 收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加的服务和维护成本 。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的产品 依赖于由第三方运营的数据中心，这些设施的任何运行中断都可能对我们的业务造成不利的 影响。

我们 通过第三方数据中心提供产品。虽然我们控制和访问我们的服务器和位于外部数据中心的 网络的所有组件，但我们并不控制这些设施的运行。我们数据中心 的所有者没有义务以商业上合理的条款续签协议，或者根本没有义务续签协议。如果我们无法以商业合理的条款续签任何此类 协议，或者如果我们的数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，因此我们可能会招致巨额成本和可能的服务中断 。

我们的第三方数据中心位置面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。数据中心的操作员 可以在没有充分通知的情况下决定关闭其设施。此外，数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难(如破产)都可能对我们的业务产生负面影响。 其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们不断增长的容量需求 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们数据中心的服务 级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化 或我们产品的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成负面影响，或导致我们的服务长时间中断 。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发出预付费和未使用订阅的退款 ，使我们承担潜在责任或对我们的续约率产生不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响 。

由于我们的试验主要在加拿大进行，并且我们寻求在全球范围内运营我们的业务，因此我们会受到货币汇率波动的影响 。我们产生了一定的加元运营费用。美元和加元之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元价格更高。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响 。虽然我们未来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前不会对冲我们的外币兑换风险敞口。

我们 未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、投资者、顾问、第三方付款人、患者和其他客户的关系 可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

我们未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的 欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗法律法规。这些法律可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务和/或财务安排以及关系 。可能适用的美国法律包括：

由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围狭窄， 我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的适用范围和执行情况 都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。我们被发现 违反这些法律的风险增加了，因为这些法律中的一些可以有不同的解释。如果我们过去或现在的运营、做法或活动被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、被排除在 政府医疗保健计划之外，如医疗保险和医疗补助、监禁、损害赔偿、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少，以及我们业务的削减或重组，这些都可能对我们不利。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时 ，并且可能需要大量资源。因此，即使我们成功抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼 ，我们的客户也可能不愿使用我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

如果美国食品和药物管理局(FDA)的规章制度 将来适用于我们开发的任何产品，我们 可能不遵守这些规章制度。

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机化认知评估辅助工具。用于测量和评估行为和认知能力的计算机化 认知评估辅助工具(如脑力游戏)是指 旨在提高智力或认知功能的游戏，目前由FDA作为II类医疗设备进行管理。这类脑力游戏可能需要通过临床过程来确定其准确性或有效性。随着“脑力游戏”市场的发展，“神经可塑性”、“注意力”和“工作记忆”等术语变得无处不在。目前的临床实践将使用认知软件测量缺陷称为“评估”，将使用软件工具作为康复 方法称为“补救”。如果我们未来决定营销、广告或销售FDA可能认为是计算机化认知评估辅助工具的产品，我们可能需要进行昂贵且耗时的临床试验，以证明我们的计算机认知评估辅助工具的准确性和有效性，如果我们在未来有任何此类产品要营销、销售或广告的话。 我们可能会被要求进行昂贵且耗时的临床试验，以证明我们的计算机认知评估辅助工具的准确性和有效性。 如果我们在未来有任何此类产品要营销、销售或广告，我们可能需要进行昂贵且耗时的临床试验。

我们未来可能需要执行的任何未来临床试验的 结果可能不支持我们的医疗器械候选要求 或预期用途声明，或者可能导致发现意外的不一致数据.

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机化认知评估辅助工具。临床试验流程 可能无法证明我们未来可能开发的计算机化认知评估辅助工具对于期望或建议的指定用途是安全、有效和一致的 ，这可能会导致我们放弃某个产品，并可能延迟其他产品的开发。任何要求 执行意想不到的临床试验或延迟或终止任何此类意想不到的未来临床试验可能会延迟或抑制我们将未来可能开发的任何计算机化认知评估辅助工具商业化的能力；并影响我们 创收的能力。

计算机或通信系统的安全漏洞、中断或故障可能会对我们造成不利影响。

我们的 运营依赖于我们的计算机和通信系统的持续和安全运行，以及对存储在我们或第三方维护的计算机数据库 中的电子 信息(包括敏感的个人信息以及专有或机密信息)的保护。此类系统和数据库可能会因网络攻击和其他未经授权的入侵、断电、电信故障、火灾和其他自然灾害、武装冲突或恐怖袭击等 而受到破坏、损坏、中断或故障。我们的计算机和通信系统以及数据库可能会受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒、恶意代码、网络犯罪、网络攻击和其他安全问题以及系统中断的威胁。 未经授权的人员可能试图侵入我们的系统，以获取与临床试验参与者或员工有关的个人数据、我们的机密或专有信息、第三方的个人数据或与我们的业务和财务数据相关的信息。如果发生此类事件，尽管我们努力保护我们的系统和数据库，但如果发生此类事件，我们可能会使临床试验参与者或员工 面临财务或医疗身份被盗、失去临床试验参与者或员工或难以吸引新的临床试验参与者或员工、暴露于机密信息或商业和财务数据的丢失或滥用、与临床试验参与者或员工发生纠纷 、根据适用法律遭受监管制裁或处罚、因数据隐私泄露而招致费用或遭受损失。

与我们的普通股和公司相关的风险

我们 预计我们的股价将大幅波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。除了本《风险因素》一节和本 报告的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

最近一段时间，股市普遍出现了价格和成交量的剧烈波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格出现极端的 市场波动，这可能会导致我们的股票价值下降。

市场 软件开发公司的证券价格通常是不稳定的，我们普通股的股价也一直 不稳定。这增加了证券诉讼的风险。技术创新的公告、新的商业产品、专利、专有权利的发展、临床试验结果、监管行动、出版物、财务结果、 我们的财务状况、我们或我们现有股东未来出售股票以及其他因素可能对 普通股的市场价格和波动性产生重大影响。

我们 无法预测新冠肺炎对我们公司的影响.

我们的 诊断和治疗工具MegaTeam和Ninja Reflex目前正在医院和其他医疗机构使用。由于新冠肺炎患者的治疗给医院及其资源带来的压力 ，医院和其他机构正在取消或推迟非紧急 治疗，其中可能包括使用我们的工具治疗多动症及相关疾病。此外，除紧急情况外，人们通常会 避免使用医疗设施，因此不会在这种情况下使用我们的工具。 虽然我们预计这一趋势不会无限期地持续下去，但其持续时间和影响目前无法量化，可能会对我们的业务产生负面 影响，因为它与MegaTeam和忍者反射相关。

如果我们的业务不成功，我们的股东可能会损失全部投资。

虽然 股东将不受其原始资本总额以外的费用、债务或义务的约束或承担个人责任 ，但如果我们承担义务的资金不足，股东作为一个整体可能会失去他们在我公司的全部投资 。

我们普通股在粉色公开市场上的交易 是有限的和零星的，这使得我们的股东很难或不可能出售他们的股票或清算他们的投资。

我们的普通股市场非常有限。2019年4月30日，我们的普通股从OTCQB风险市场移至 粉色公开市场。在2016年11月我们的普通股在OTCQB创业板市场上市交易之前，我们的普通股没有公开的 市场。粉色公开市场是一个明显比场外风险市场更有限的市场，并建立了纽约证券交易所或纳斯达克等 交易所。不能保证我们的股票将形成足够的市场， 缺乏活跃的市场将削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的普通股的能力。 缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的公允价值。不活跃的市场还可能 削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力 。即使在交易量增加后，如果我们的股票重新获得在场外交易市场(OTCQB)上市的资格，通过粉色公开市场(Pink Open Market)或场外交易市场(OTCQB Venture Market)进行的交易往往是清淡和高度波动的。

我们的 普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们的证券没有成熟的市场，这 使我们股票的交易变得很麻烦，可能会降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义，将其定义为市场价低于每股5美元或行权价低于每股5美元的任何股权 证券，但某些 例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(I)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；以及(Ii)经纪或交易商收到投资者关于交易的书面协议， 列出将购买的细价股的身份和数量。要批准某人的帐户进行细价股交易 ，经纪或交易商必须：(I)获取该人的财务信息和投资经验目标；以及 (Ii)合理确定该人适合进行细价股交易，并且该人具有足够的 金融知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪或交易商还必须在进行任何细价股票交易之前提交美国证券交易委员会规定的有关细价股票市场的披露时间表，其中突出显示：(I)陈述经纪或交易商作出适当性决定的依据； 和(Ii)经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难 处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救 。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新 价格信息，以及细价股有限市场的信息。

我们 是“外国私人发行商”，如果我们不是 “外国私人发行商”，您可能无法获取有关我们的信息。

根据修订后的1933年证券法，我们 被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们 不需要向美国证券交易委员会提交季度报告，我们的董事、高管和10%的股东也不受交易法第16(B)条的约束 。这种豁免可能会导致股东拥有的数据更少，对内部人士在我们证券中活动的限制也更少。 作为一家外国私人发行人，我们将不受“交易法”第14节的委托书规则的约束。此外， FD法规不适用于非美国公司，也不适用于我们。因此，您可能无法获得有关 我们的信息，因为如果我们不是“外国私人发行商”，您可能无法获得我们的信息。

由于 我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事位于美国以外，投资者 可能很难在美国境内执行针对我们或我们的任何高级管理人员和董事的任何判决。

我们的大部分资产目前位于美国以外。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外国家的国民 和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外 。因此，投资者可能很难在美国境内完成诉讼程序或执行任何针对我们或我们的高级管理人员或董事的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款 的判决。此外，加拿大法院 是否承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事和高级管理人员不利的判决也存在不确定性。加拿大 法院是否有管辖权审理根据美国或其任何州的证券法在加拿大对我们或我们的董事和高级管理人员提起的原创诉讼，这一点甚至存在不确定性。

由于 我们不打算为普通股支付任何现金股息，因此我们的股东除非出售普通股，否则将无法获得股票回报 。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的 股票中获得回报，除非他们以高于最初购买此类股票的价格出售这些股票。

由于我们不遵守要求采取某些公司治理措施的规则，因此我们的股东针对董事相关交易、利益冲突和类似事项提供的保护有限 。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所和纳斯达克因2002年萨班斯-奥克斯利法案而提出并颁布的规则修改，都要求实施与公司治理相关的各种措施。这些 措施旨在加强公司管理和证券市场的完整性，适用于在这些交易所上市的证券 。由于我们不会寻求在任何交易所上市，因此我们目前不需要遵守 许多公司治理条款。

我们的 法定资本由不限数量的指定为普通股的某一类别的股票组成。我们未来可能会增发 普通股，这将降低投资者的持股比例，并可能稀释我们的股票价值。

我们的 公司章程授权发行无限数量的普通股，没有面值，其中251,298,730股目前已发行和发行 。未来发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可以在任意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。 发行普通股用于未来的服务或收购或其他公司行动可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

报价 或可供出售的大量我们普通股可能会导致我们普通股价格下跌。

如果我们的股东根据规则144在任何法定 持有期到期，或在行使未偿还期权或认股权证时，在公开市场出售大量普通股，包括在公开发行中发行的股票和 因转换已发行可转换票据或行使已发行认股权证而发行的股票，则可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况， 无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们在未来通过以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节，有关于我们财务报告内部控制的审计师报告；

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求 或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的补充(即， 审计师讨论和分析)；

将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权”； 和

披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。

我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年 的最后一天，(Ii)我们根据1934年证券交易法(经修订)第12b-2条规则定义成为“大型加速申请者” 之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们非关联公司持有的普通股 市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

但是，在 之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

此外，当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外费用，并投入更多的管理努力以确保 遵守这些豁免。我们无法预测或估计因停止 成为新兴成长型公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。此外，一旦我们不再符合 《就业法案》(JOBS Act)的新兴成长型公司资格，并且失去了依赖相关豁免的能力，这取决于我们根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2条的地位，我们的独立注册会计师事务所可能还需要证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行的 内部控制的有效性。当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们将执行所需的系统和流程 评估和测试(以及任何必要的补救措施)，以符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的管理认证和最终审计师认证 要求。这一过程需要 投入大量的时间和资源，包括我们的高级管理层。因此，此过程可能会转移内部资源 ，并需要大量时间和精力才能完成。

由于 我们已根据《就业法案》第107条选择在遵守新的或修订的会计准则方面使用延长的过渡期 ，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较，因此 投资者更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

就业法案“第107节规定，新兴成长型公司可以利用法案第102(B)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，作为一家新兴的成长型公司，我们可以 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择 利用此延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 进行比较。

我们 可能在2020年被归类为被动外国投资公司(PFIC)，以缴纳美国联邦所得税，并可能在未来几年继续 成为或成为PFIC，这可能会给美国投资者带来负面的税收后果。

我们 在任何课税年度(I)至少75%的总收入 为“被动收入”或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为生产 被动收入而持有时，将被视为美国联邦所得税用途的PFIC。根据我们的估计毛收入、总资产的平均价值和业务性质，我们可能 在本纳税年度被归类为PFIC，并可能在未来几年被视为或可能成为PFIC。如果我们被视为 美国投资者持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国投资者。见“第10项.附加信息-E.税收-被动型外国投资公司规则” 。

我们 根据根据2012年Jumpstart Our Business Act 或JOBS Act颁布的对法规A的最新修订来发行我们的普通股，我们无法确定适用于二级发行人的降低的披露要求是否会使 我们的普通股对投资者的吸引力低于传统的首次公开募股(IPO)。

根据 第2级法规A规则和我们作为外国私人发行人的身份，我们必须遵守扩大的披露和报告要求， 这可能会降低我们的普通股股票对习惯于 必须加强披露和更频繁的财务报告的传统首次公开募股(IPO)的投资者的吸引力。此外，鉴于最近对法规A的修订相对缺乏监管优先权 ，美国证券交易委员会或各个州证券监管机构将如何监管我们普通股的发售和出售，以及我们可能需要遵守的任何持续的 合规，存在很大的监管不确定性。如果我们规模化的披露和报告要求，或有关法规 A的监管不确定性降低了我们普通股的吸引力，我们可能无法筹集到继续发展我们的计划所需的必要资金 ，这可能会严重影响我们普通股的价值。

与我们以表格S-1进行传统公开募股相比，我们使用表格1-A以及依赖法规A进行此次发行可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

由于 根据A规则向我们提供的各种报告要求的豁免，以及A规则仅允许我们在任何12个月内筹集最多 至50,000,000美元(尽管我们可以通过其他方式筹集资本)，我们对 投资者的吸引力可能会降低，并且我们可能很难在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业内的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较 。 如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

根据我们的公司章程取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利的存在 可能会导致我们公司的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程 包含免除董事对公司和股东造成金钱损害的责任的条款。 我们的章程还要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事。根据我们与董事、高级管理人员和员工的 协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我公司产生大量支出，用于支付我们可能无法 收回的董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻碍我们公司对董事、高级管理人员和 员工提起违反受托责任的诉讼，也可能同样阻止我们的股东 对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们 可能卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

总体股票市场，尤其是早期公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动。 这些波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例。如果这些波动在未来发生 ，无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格都可能下跌。在过去，随着特定公司证券市场价格的波动 ，经常会有针对该公司的证券集体诉讼 。如果我们股票的市场价格或成交量出现极端波动，我们可能会卷入这种类型的诉讼 ，这将是昂贵的，并将转移管理层的注意力和资源，使其无法管理我们的业务。

作为一家上市公司，我们还可能不时对未来的经营业绩做出前瞻性陈述，并为公开市场提供一些财务 指导。预测可能不及时或设定在预期的业绩水平，并可能对我们的股票价格产生重大影响 。任何未能满足已发表的对股价产生不利影响的前瞻性声明，都可能导致投资者损失、股东诉讼或美国证券交易委员会发布的其他诉讼、制裁或限制。

我们的 普通股目前被视为“细价股”，这使得我们的投资者更难出售他们的股票。

美国证券交易委员会采用了第15G-9条规则，该规则为与我们相关的目的将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易， 除非获得豁免，否则规则要求经纪人或交易商批准个人的细价股交易账户，经纪人或交易商 将收到投资者对交易的书面协议，其中列明了要购买的细价股的身份和数量 。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪人或交易商必须获得该人的财务信息和 投资体验目标，并合理确定该人适合进行细价股交易 ，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估该人的细价股交易的风险。 该经纪或交易商必须获得该人的财务信息和 该人的投资体验目标，并合理确定该人是否适合 该人在财务方面的知识和经验，以便能够评估该人在细价股交易中的风险。

在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会(Sequoia Capital)规定的有关细价股票市场的披露时间表，该时间表以突出显示的形式阐明经纪或交易商做出适当性确定的依据， 并且经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股符合出售条件，这可能会使投资者更难 处置这些普通股，并可能导致其股票市值下跌 。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可以获得的权利和补救 。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新 价格信息以及细价股有限市场的信息。

由于 是“廉价股”的发行人，联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护 不适用于我们。

尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了避风港，但这种避风港并不适用于廉价股的发行人。因此，如果因我们提供的材料包含对事实的重大错误陈述或在任何重要方面具有误导性(因为我们没有包括任何必要的陈述以使陈述不 具有误导性)而采取任何法律行动，我们将不会受益于此安全 港口保护。 如果有人声称我们提供的材料包含重大错误陈述 或在任何重要方面具有误导性，则我们将不会受益于此安全港保护。这样的行动可能会损害我们的财务状况。

本次发行的投资者 可能无权就认购协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致 在该协议下的任何诉讼中对投资者不利。.

本次发行的投资者 将受认购协议约束，其中包括一项条款，根据该条款，投资者放弃由陪审团 审判他们可能因认购协议引起或与认购协议相关的任何索赔的权利，包括根据 联邦证券法提出的任何索赔。如果我们反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行 。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性 尚未由联邦法院最终裁决 。但是，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可以强制执行的， 包括根据管辖认购协议的佛罗里达州法律，在佛罗里达州有管辖权的法院 。在决定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下， 自愿放弃了陪审团审判的权利。我们认为认购协议就是这种情况。 在签订认购协议之前，您应该咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果 您根据认购协议向本公司提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您可能无权就这些索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止 针对本公司的诉讼。如果根据认购协议对公司提起诉讼，则只能由适用审判法院的 法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的 结果，包括在此类诉讼中可能对投资者不利的结果。但是， 如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据订阅协议的条款对陪审团审判进行诉讼 。认购协议的任何条件、规定或规定都不能作为任何普通股持有人 或我们放弃遵守联邦证券法以及根据这些法律颁布的规则和法规的任何规定。

公司在作为附件4.1所附的认购协议中的独家论坛条款不适用于根据 联邦证券法及其规则和法规(包括《证券法》和《交易法》)提出的索赔，此独家论坛条款在此次发行中对投资者存在 风险和其他潜在影响。

此次发行的 认购协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则州 和位于佛罗里达州布罗沃德县的联邦法院将是我们 与本次发售的订阅者之间几乎所有争议的唯一和独家法院，这可能会限制您获得有利的司法法院处理与我们或我们的董事、 官员或员工之间的纠纷的能力。本法院条款的选择并不排除或缩小根据证券法或交易法提起的任何诉讼的联邦专属或同时管辖的范围 ，也不适用于根据联邦证券法 法律提出的索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的 规则和法规的职责，并且您不能放弃我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何 个人或实体根据本条款购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款 。此排他性论坛条款可能会限制您在司法论坛上就您 选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、 高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院发现订阅协议中包含的论坛条款选择在诉讼中不适用 或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

有关前瞻性陈述的陈述

这份 披露声明包含各种“前瞻性声明”。您可以通过使用 前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“ ”项目、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义 。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些陈述可能会 受到许多风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前掌握的所有信息 。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性 和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在您对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些 风险。有关 可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。

使用 的收益

我们 估计，以每股0.005美元至0.02美元的每股价格计算，在扣除估计的150,000美元的发售费用后，此次发售股票的净收益约为4,850,000美元 。

下表说明了假设以每股0.005美元至0.02美元的价格出售 公司发售的100%、75%、50%和25%的证券所得收益的用途。不能保证我们将筹集全部5,000,000美元，如下表 所示：

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 这取决于众多因素，包括与目标公司合并和收购过程中的其他方的谈判、来自其他来源的可用现金数量以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权 。

稀释

如果 您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行中向公众收取的每股普通股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年9月30日，我们的 历史有形账面净值为3,623,439美元，或每股已发行普通股为0.0189美元。 每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至指定日期的已发行普通股总数 。

下表说明了上面讨论的对新投资者的每股摊薄，假设在本次发行中分别以0.005美元的价格出售100%、75%、50% 和25%的股份(扣除估计的发售费用150,000美元)：

分销计划

本 发售通告是我们使用连续发售流程提交给美国证券交易委员会的发售声明的一部分。由于 我们有重大进展，我们将定期提供优惠通告补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改 此优惠通告中包含的信息。我们在本发售通告中所作的任何声明将被我们在随后的发售通告补充中所作的任何不一致的声明 所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的发售声明包括提供 本发售通告中讨论事项的 更详细说明的展品。您应阅读本发售通告和提交给美国证券交易委员会的相关 展品和任何发售通告附录，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的年报、半年报告和其他报告和信息声明中包含的其他信息。 您应阅读本发售通告和相关的 展品，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的年报、半年报告和其他报告和信息声明中包含的其他信息。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “其他信息”的部分。

我们 打算通过我们的高级管理人员和员工的努力出售首次公开发行的股票，他们将不会因提供或出售我们的首次公开发行的股票而获得任何补偿 。我们相信，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则3A4-1的规定，我们的管理人员和员工可豁免注册为 经纪交易商。 此类人员：

此外，本公司将允许已购买可转换票据的投资者运用票据本息购买本次发行的 股票。

产品定价

在发行之前 ，所发行股票的公开市场有限。公开发行价格由本公司确定。 确定公开发行价格时考虑的主要因素包括：

提供 期限和到期日期

此 产品将于资格日期或之后开始，并由公司酌情终止或在终止日期终止。

订阅流程

当您决定认购本次发行的已发售股票时，您应：

通过电话或电子邮件联系 我们。

在做出任何最终投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的法律顾问一起审核认购协议。 我们只有在潜在投资者有充分机会审阅本发售通告 之后，才会应要求交付此类认购协议。

权限 拒绝订阅。在我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且订阅协议所需的资金已存入公司账户后，我们有权审核并接受或拒绝您的全部 或部分订阅(无论出于任何原因或无缘无故)。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息 或扣除。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的股票 。提交订阅协议并被接受后，您不能撤销或更改订阅 或申请订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将在尽最大努力的基础上提供我们的普通股。由于 没有最低发售限额，在认购本发售通函的任何认购事项获得批准后，本公司应立即将上述所得款项存入本公司的银行账户，并可根据管理层 酌情决定是否使用所得款项处置所得款项。

投资 限制

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(请参阅下文了解如何计算您的净资产)，则不会在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于经认可的投资者和非自然人。 在表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您查看法规A的第251(D)(2)(I)(C) 规则。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

由于这是第2级A规则发行，大多数投资者必须遵守此次发行的10%投资限制。本次发行中唯一不受此限制的投资者 是根据证券法 法规D规则501定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。如果您通过以下测试之一，您应该有资格成为认可的 投资者：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表 及其在本发售通告其他地方的注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 ，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同，包括本发售通告中题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫陈述”以及其他章节中讨论的 。有关我们的关键会计政策和最近发布的会计公告的信息，请参阅我们的财务报表附注。

运营结果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 个月

收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们 没有持续运营的收入。

运营费用

截至2021年9月30日的9个月，我们的总运营费用为5,153,290美元，而截至2019年9月30日的9个月为719,078美元，增加了4,434,212美元。营业费用增加的主要原因是公司业务的变化。

净收益(亏损)

截至2021年9月30日的9个月的净收益(亏损)为7,803,052美元，而截至2020年9月30日的9个月的净收益为60,951美元。净亏损的增加是由于公司业务的变化，使一般 和行政费用增加了约4,400,000美元，清偿债务的收益减少了约1,250,000美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩

收入

我们 在截至2021年9月30日和2020年9月的三个月内没有持续运营收入。

常规 和管理

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了2,982,632美元，达到3,274,358美元，而截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用为291,726美元。运营费用的增加主要是由于公司 业务的变化。

净亏损

截至2021年9月30日的三个月的净亏损为5,217,600美元，而截至2020年9月30日的9个月为554,204美元。 净亏损的增加是由于公司业务的变化，使一般和行政费用增加了约3,000,000美元。

流动性 与资本资源

截至2021年9月30日的9个月，我们累计亏损25,629,457美元，主要原因是与我们的产品相关的开发和商业化活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用 ，以及运营净亏损7,803,052美元，以及负运营现金流1,396,372美元。 截至9月30日的9个月，我们的现金和现金等价物余额总额为1,396,372美元。 截至9月30日的9个月，我们的现金和现金等价物总余额为7,803,052美元，运营现金流为负1,396,372美元。 截至9月30日的9个月，我们的现金和现金等价物余额为负截至2021年9月30日，我们 的营运资金赤字为3,623,439美元。

操作 活动

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金从截至2020年9月30日的9个月的401,548美元增加到1,396,372美元。截至2021年9月30日的9个月，净现金使用增加994,824美元，主要原因是 净亏损增加7,864,003美元，被非现金项目增加6,574,016美元抵消，以及净营运资本变化增加295,163美元。

投资 活动

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金从截至2020年9月30日的9个月的0美元增加到64,595美元。在截至2021年9月30日的9个月中，净现金使用量的增加主要是由于购买了固定资产 。

资助 活动

融资活动提供的净现金从截至2020年9月30日的9个月的728,170美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2,580,900美元。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额增加了1,856,730美元，主要是由于可转换票据的净收益增加了513,830美元，REG A投资的收益增加了 1,342,900美元。

研发、专利和许可证等

持续研发对我们的成功至关重要。 我们寻求与信誉卓著的研究和临床机构合作，以获取和 协助开发的工具和方法。我们希望通过政府和研究拨款以及内部 资金为我们的研发提供资金。我们的研发主要由软件开发支出组成。我们打算继续研究和开发心理健康市场的新技术和新产品。不能保证我们可以实现任何或所有研究和开发目标 。

不包括 停产业务，我们在2020和2019a的软件开发上分别花费了0美元和32,300美元。这些资金用于 开发或改进我们的技术和产品，包括支付给从事研发活动的员工的工资 。有关公司研发政策的更多信息，请参见“第四项.公司信息-B.业务概述”中的披露 。

C. 趋势信息

必须指出的是，不能将历史支出模式作为未来支出的指示。支出的金额和 时间以及资本资源的可获得性在不同时期有很大不同，这取决于在任何时候进行的开发水平 活动以及投资者和潜在战略合作伙伴提供的资金的可用性。有关与我们相关的趋势信息的说明，请参阅项目5：运营和财务回顾与展望的A和B部分中的讨论 。除年报中其他地方披露的情况外，据我们所知，没有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 合理地可能对我们的流动性或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排 表内安排

我们 不参与与未合并实体的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，我们拥有财务 担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的持续 风险、或有负债或非合并实体可变权益项下的任何其他义务，为我们提供融资、 流动性、市场风险或信用风险支持。

未来 融资。

由于我们有限的运营历史，很难预测我们每月、季度或每年的资本需求。如果我们无法从此次发行中筹集资金或找到其他融资方式(我们目前没有 )，我们将没有 可用资金。不能保证我们会成功地筹集到额外的资金。如果我们无法获得 额外资金，我们业务计划的实施将受到影响。不能保证我们将以可接受的条款或根本不能获得此类额外融资 。我们的计划规定未来12个月至少需要100万美元的额外运营资本 。如果我们无法筹集到100万美元，我们的业务将处于危险之中，我们可能会被组建 暂停运营或倒闭。我们的长期增长计划需要筹集300到500万美元来为我们的增长计划提供资金。 如果我们无法筹集到这笔资金，我们的增长计划将会受挫。不能保证此产品会成功。 您可能会损失全部投资。

关键 会计政策。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司做出估计和假设，这些估计和假设会影响 财务报表日期的 报告的资产、负债、收入和费用以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。这些估计和判断 受固有程度的不确定性影响，实际结果可能会有所不同。我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的财务报表附注1中进行了更全面的说明 。关键会计估计和判断将持续 评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件被认为在当前情况下是合理的 ，这对描述我们的财务状况和运营结果尤为重要。我们的估计 主要以遵守以下关键会计政策为指导。

最近 发布了会计声明

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，财务会计准则委员会(FASB)发布了几个新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项(视情况而定)。管理层不认为采用其中任何一项会计声明已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。

生意场

以下对我们业务的描述包含有关未来事件或我们未来财务或经营业绩的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，如上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述。 由于年度报告中描述的某些因素，包括上文关于前瞻性陈述的特别警示说明或 在“风险因素”标题下或本报告的其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有很大差异。 以下对我们业务的描述包含有关未来事件或我们未来财务或经营业绩的前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。 由于年度报告中描述的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

业务 概述

我们 正在创建一个心理健康数据平台，该平台集成了我们的专有和第三方评估和治疗数字应用程序。 我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和我们经过临床验证的数字评估和 康复软件，这是我们的临床验证数字评估和 康复软件，用于增强患者参与度和数据建模，以及(2)改编第三方经临床验证的数字评估和 康复软件。我们打算为临床医生、患者、 研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

MegaTeam 目前在Apple iOS应用商店和Google Play上提供。

历史

我们 于2011年10月31日在加拿大安大略省根据安大略省的法律(特别是根据《商业公司法》(Ontario))注册成立，作为行为神经应用和解决方案开展业务。自2015年11月4日起，我们更名为eHave，Inc.

我们的总办事处位于东北29号18851佛罗里达州Aventura，Aventura，Suite700大道，邮编：33180，我们的电话号码是(954233-3511.)

2019年3月22日，我们与ZYUS生命科学公司(“ZYUS”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们向ZYUS出售了与我们的技术堆栈、数据 模型、用户界面流程、应用程序编程接口以及健康信息eHave Connect平台的所有现有构建相关的我们的所有财产和资产，包括知识产权。 这包括但不限于临床数据的输入、跟踪和提取，但不包括与患者评估和个人财产有关的事实 (“资产出售”)。EHave Connect平台包含专为医疗患者设计的组件，用于 高效地收集和验证患者报告的结果和体验、评估治疗进度、增强患者参与度和 改进数据建模。

在 与本协议有关的情况下，ZYUS(I)向我们支付了120万加元(895,122美元)的现金，其中260,000加元(193,943美元) 在签署非约束性条款说明书时提供给我们，以及100,000加元(74,594美元)，其中100,000加元(74,594美元)是根据预付款于2019年4月30日提供给我们的。及(Ii)于交易结束时向吾等发行361,011股ZYUS普通股(“代价股份”)。 ZYUS拥有代价股份的抵押权益，以支持ZYUS根据协议提出的任何弥偿申索，直至截止日期 两周年为止。

完成资产收购和处置

2020年12月，安大略省的eHave，Inc.、佛罗里达的MYC全资子公司Mycotopia Treaties Inc.和内华达州的20/20 Global，Inc.以及20/20 Global的前高管和董事签订了最终协议，其中规定：(I)20/20 Global以350,000美元收购导致 MYC成为20/20 Global的全资子公司；以及(Ii)根据控制权变更和融资协议变更20/20 Global董事会和管理层的控制权 。在一项相关交易中，我们同意通过与20/20年度全球股东马克·D·威廉姆斯(Mark D.Williams)、 科林·吉布森(Colin Gibson)以及罗伯特和乔安娜·威廉姆斯信托(Robert And Joanna Williams Trust)签订的股票购买协议(MYC SPA)，以350,000美元现金购买9,793,754股 20/20年度全球普通股，约占20/20年度全球普通股已发行和流通股的75.77%。在这些交易之前，20/20 Global及其高级管理人员和董事 与ehad、MYC或其各自的高级管理人员和董事均无实质性关系。作为这些交易的结果，eHave现在 控制着20/20 Global的董事会和管理层。

上述文件所设想的交易最初计划于2021年1月4日结束，但后来经协议推迟了 。上述交易均于2021年1月19日完成。

作为MYC SPA的结果，20/20 Global正在采用MYC的业务计划，MYC成为20/20 Global的全资子公司 现在20/20将通过该子公司开展业务。MYC是一家发展阶段的企业，计划发展一项业务，提供 增强迷幻效果的整体方法论，以改善精神健康。在接下来的五年里，它的商业模式将专注于 以下领域：姑息治疗、抑郁症和焦虑症。

任命子公司的某些高级职员和董事

根据 变更控制和资金协议(各见本协议附件)，20/20 Global的现任董事和高级管理人员辞职， 由ehad的指定人员接替。具体地说，马克·D·威廉姆斯(Mark D.Williams)和科林·吉布森(Colin Gibson)辞去了高管和董事职务，本杰明·卡普兰(Benjamin{br)卡普兰和马克·克罗斯克里(Mark Croskery)被任命为20/20环球协议还规定，e的首席执行官卡普兰先生必须担任20/20 Global的总裁和秘书。

将 条录入材料协议

2021年7月2日，该公司与墨尔本大学签订了一项研究项目协议，以收集数据和生物标记物，以 目标迷幻剂持续性感知障碍(HPPD)为目标。HPPD的特点是持续或反复出现感觉性症状，使人联想到急性迷幻剂效应。它还可能导致恐慌症发作和抑郁。

研究预计持续12个月，由三个阶段组成：

研究的第一阶段将确定一系列视觉任务，以涵盖对光学处理的广泛评估。整个测试时间为30-45分钟，包括关键问卷，其中包括HPPD症状以及任何焦虑、抑郁、 或其他精神健康问题。接下来，将配置一个基于Web的开源协议，使参与者能够远程访问并 完成测试。将提交道德申请，以招募和测试约100名具有HPPD和100个对照的参与者 。

在 第二阶段，该研究将针对更大的参与者样本重新启动，并监控合规性问题。将招募约1,000名患有HPPD的参与者和1,000名对照人员，并通过向他们发送必要的基因样本采集测试试剂盒进行测试。 参与第一阶段的一些人可能会重新测试。在获得并分析了200个参与者的基因样本后， 将准备一份书面的可发表报告，提交给一家学术期刊。

第三阶段将明确出于商业动机，涉及进一步开发和推出最终的基于网络的测试平台。检测 可能会继续扩大大型国际HPPD患者队列的规模，目的是收集这些数据，作为未来用作临床诊断或症状跟踪器的比较基础。第三阶段还可能涉及一项更大规模的遗传研究，以期将HPPD易感性的基因测试商业化。此数据可以提交以供发布，作为平台效用的演示 ，但任何报告或数据的发布将由资助该工作的任何公司或个人自行决定 。

向墨尔本大学支付的学习费用为273,904澳元。从研究开始，公司已经支付了114,827澳元的首付款。 第二期付款在第二阶段开始时到期。

2021年8月20日，eHave，Inc.(“本公司”)签署意向书，收购迪拜公司Tennessine Software的100%股权，交易完成后，Tennessine Software Pvt.Ltd将成为根据印度法律成立的Moksha Digital Software Pvt.Ltd.100%资产的所有者。MOKSHA的主要产品是CurieRIS(放射信息系统)和CuriePACS(图片存档和通信系统)。CurieRIS和CuriePACS目前为全球多家医院和诊断中心提供服务。CuriePACS已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)许可。

根据意向书，公司将以面值20,000,000美元收购Tennessine作为新一类优先股， 在达到某些里程碑后可额外赚取14,000,000美元的新优先股。该公司还承诺 为田纳西的扩张和运营提供高达1000万美元的融资。新优先股将可转换为 本公司普通股，价格相当于提出转换请求前5(5)个交易日平均收盘价的90%。

共享 合并

在2019年5月6日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了一项决议，授权修改我们的 章程，在董事会决定的任何时间进行最多三次连续的普通股合并 ，在特别会议日期的一个日历年内进行，但第一次合并、 第二次合并和第三次合并应在(I)两次合并前的基础上共同实施合并 及(Ii)200股合并前股份兑换一股合并后股份。2019年5月13日，我们确定了合并前100股对合并后1股的股份合并比例，自2019年5月29日起生效。

MegaTeam 和忍者反射数字评估和康复应用程序

我们的MegaTeam和忍者反射评估和康复产品建立在成熟的方法基础上，用于测量注意力缺陷和多动障碍(ADHD)人群的认知能力。目前常用的方法包括使用数字界面重复执行任务 。为了获得准确的测量，患者需要反复执行这些任务。 目前使用的许多评估都是使用编程方法开发的，因此任务只会显示在屏幕上 ，并指示患者对刺激做出反应。我们的研究发现，由于缺乏投入，患者，特别是那些有ADHD症状的患者， 难以完成必要的任务。此外，这些任务通常在临床环境中执行，通常会导致患者及其陪同的父母或监护人在临床环境中停留较长时间 。我们的产品旨在解决这些主要问题，并支持对广泛的认知任务进行评估 以及远程管理个性化认知康复计划。

MegaTeam和NinjaReflex应用程序涉及在引人入胜的视频 游戏环境中嵌入认知评估和康复任务。MegaTeam和NinsaReflex的设计和编程旨在提供与视频游戏类似的参与度 。在我们的MegaTeam和NinjaReflex游戏的设计、叙述和编程中，我们利用了儿童数字内容和编程方面的专家。我们的工具是在Unity上开发的，Unity是一个通用的游戏开发平台，可以在大多数固定设备和 移动设备上使用，从而能够扩展叙事并调整新的角色和游戏环境，以保持产品差异化的长期参与 。基础认知工具和数据保持不变，因为“皮肤”适用于未来的 版本和客户配置文件。MegaTeam和NinjaReflex开发的一个重要部分涉及评估用户对角色、叙事和图形设计的参与度和咨询 。

MegaTeam 和NinsaReflex应用程序设计用于部署在多个数字接口上，包括PC、Mac、Android和iOS系统。 只要有足够的数据连接，我们的应用程序可以在诊所或患者家中或远程使用。

根据用户和临床心理学家对我们的MegaTeam和NinjaReflex产品强烈的用户参与度的反馈，我们相信我们的产品具有强大的合规性培训能力。

开发的MegaTeam和NinjaReflex产品包括：(1)停止信号反应时间评估(2)N Back评估(3)抑制控制康复 (4)和工作记忆康复。我们正在计划开发更广泛的认知任务和康复机制 ，以增加可寻址的精神健康指征。

业务 战略

EHave， Inc.是一家向患者提供循证治疗干预的数字治疗提供商。我们的主要关注点是改善 治疗学中的标准护理，通过单独或与药物、设备和其他疗法一起使用数字疗法、迷幻剂和其他疗法来预防或治疗脑部疾病或疾病，从而优化患者护理和健康结果，满足隐私 和HIPAA&GDPR合规性 。我们的主要产品是eHave Dashboard，这是一个心理健康信息学平台，使临床医生 可以使用区块链技术通过数据洞察做出客观而明智的决策。EHave仪表板提供离线加密的 数字记录，增强了医疗保健提供者和患者的能力，是一个强大的机器学习和人工智能平台 使用人工智能从音频、视频和文本中提取深刻见解，通过eHave及其领先合作伙伴开发的越来越多的高级 工具和应用程序改进研究。这使患者、医疗保健提供者和付款人能够通过高质量、安全和有效的数据驱动参与智能且可访问的工具来应对广泛的疾病 。

我们的 业务战略是以有效和及时的方式开发和使用MegaTeam和Ninja Reflex，并以我们认为对我们的发展最有利的方式一次获得更多技术 。我们打算通过专注于以下 关键领域来实现我们的业务战略：

我们的 业务战略建立在实现多个商业目标的基础上，而这些目标又得到多个产品开发 目标的支持。我们目前正在进行的产品开发主要是研发性质的。

市场

我们 预计，我们产品竞争的主要市场最初将包括北美。此后，我们希望 将我们的市场拓展到欧洲和亚洲。目前，我们的产品正在加拿大部署。

心理保健，包括评估和治疗，是一个重要的市场。据估计，美国每年有4400万成年人患有精神疾病，占总人口的20%。美国心理健康治疗市场的规模为1130亿美元，私人心理健康保险支出的规模为320亿美元。全球认知评估市场的规模超过24亿美元。(来源：心理健康美国-心理健康状况报告，2016年；SAMSHA支出估计项目，2010年； MarketandMarkets，2015年)。

ADHD 是一种常见疾病，全球患病率估计约为7%(资料来源：“注意力缺陷/多动的流行率：系统性评价和荟萃分析”，Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，eds.2014-3482；doi：10.1542/peds.2014-3482)。ADHD症状通常始于或首先注意到学龄前儿童 (“注意力缺陷/多动障碍的流行率：系统性评价和荟萃分析”，Rae Thomas，Sharon Sanders， Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，pes.2014-3482；doi：10.1542/pes.2014-3482)。虽然症状可能会随着年龄的增长而减少，但ADHD症状和损害可能会持续到青春期和成年期(来源：《终生注意力缺陷/多动障碍：诊断挑战、治疗和神经生物学机制》，Julia Geissler和Klaus-Peter Lesch，《神经治疗学第11卷专家评论》，ISS)。2011年10月).

竞争

对于我们的MegaTeam和Ninja Reflex游戏应用程序，我们知道有几个竞争对手，包括Akili Ineractive、Attentiv、Myndlift和 C8Sciences。其中许多公司目前正在进行临床试验。我们的游戏开发策略始于使用已知的 经过验证的临床测量方法，而不是创建新的测量方法，我们认为此方法的优势在于不需要建立广泛的标准化 数据，临床采用的门槛可能会更低，因为已知的测量方法临床医生已经很满意 。

产品 差异化

我们 努力为当今患有精神疾病的人群提供最好的工具和资源。许多现有的产品 都是以学术形式开发和验证的，我们认为这些产品对当今的客户和从业者缺乏吸引力。 我们认为对支持个性化治疗和持续监测的实时、数据丰富的数字工具有需求，而认知评估和治疗的现有市场的很大一部分依赖于纸质工具和核对表，这些工具和核对表很少或根本没有联网的监测能力或实时进度报告。因此，我们寻求开发具有以下关键 功能的产品：(1)用户参与度、(2)数据丰富性、(3)临床验证以及(4)多屏幕和移动部署。

我们的 评估产品源自临床研究的设计和方法。我们的计划包括通过医院主导的临床研究，研究我们的衍生产品和认知康复软件。这些研究包括从试点研究 到受影响人群研究的多个阶段，并允许使用各种标准和技术来衡量我们的认知康复计划对目标人群的影响。

营销

我们的 营销渠道包括直销和利用合作伙伴拓展市场。我们目前的战略是面向出版 合作伙伴、医疗设备合作伙伴和制药公司直接销售。通过这些合作伙伴关系，我们可以接触到临床医生和他们所服务的患者 。

我们 还聘请了一家公关公司来帮助接触媒体。

监管要求

我们未来在美国的业务运营和活动可能直接或间接受制于与医疗信息隐私和安全相关的某些联邦和州法律 ，以及旨在防范医疗欺诈和滥用的州和联邦法律，包括但不限于以下描述的法律。

FDA的医疗器械法规

FDA在监管在美国销售的医疗器械方面拥有广泛的权力。FDA监管医疗器械的研究、 临床试验、制造、安全、标签、储存、记录保存、上市前审批、推广、分销和 生产。FDA还监管向国际市场出口美国制造的医疗器械。

根据《食品、药品和化妆品法》(FDCA)，FDA将医疗器械分为三类：1类、2类或3类。 被认为风险较低的医疗器械分为1类或2类。

第 类医疗设备被认为对患者构成的风险最低。因此，1类医疗设备受到最低程度的监管审查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括遵守注册、上市、不良事件报告要求和质量体系法规(QSR)的适用部分，以及一般的品牌错误和掺假禁令。除非法规中有特别豁免，否则一般控制要求打算 销售1类医疗设备的公司(如我们)必须通过510(K)流程获得销售许可。然而，许多一级医疗器械可以免除510(K)认证，因为风险水平很低。

2类医疗设备被认为是比I类医疗设备风险更高的设备。第2类医疗设备受一般控制 以及其他特殊控制。特殊控制可能包括标签要求、强制性性能标准和事后市场监督。一般来说，像我们这样打算销售2类医疗器械的公司必须遵守适用的法规 ，并提交510(K)上市前提交供审查，才能获得上市和营销其医疗器械的许可。510(K)必须建立 与谓语医疗设备的实质等价性。一些2类医疗器械可以豁免提交510(K)，但在某些情况下， 2类医疗器械可能需要提交上市前批准或PMA申请。

被FDA认为风险最大的医疗 设备，如维持生命、维持生命或植入式设备，或被认为与之前批准的医疗设备实质上不等同的设备，被归类为3类医疗设备，在 商业化之前需要PMA。

所有医疗器械制造商都必须向FDA注册他们的工厂；这样的注册需要支付使用费。此外，510(K)售前提交和PMA申请均需支付使用费，并在提交FDA审查时支付 。

FDA认为使用表格和工具测量和评估行为和认知能力是计算机化的认知评估辅助工具。FDA目前将这类产品归类为II类医疗器械。目前，我们正在美国以外的地区进行eHave MegaTeam游戏的临床 试验。进行此类临床试验是为了证明疗效，如果我们在美国提交了营销申请，而FDA需要这些数据，我们 才能在美国营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏，则可能会有 支持证据。

510(K) 清除路径

如果未来我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品需要 获得510(K)许可， 此类产品可能会被归类为医疗设备，我们可能需要提交一份售前通知，证明建议的医疗设备基本上等同于之前获得许可的510(K)设备。FDA的510(K)清除途径通常需要3到12个月。平均审查时间约为6个月，但在某些情况下可能需要比 12个月长得多的时间，因为FDA可能需要包括临床数据在内的其他信息才能确定 实质上的等效性。

医疗器械获得510(K)许可后，任何可能严重影响其安全性或有效性的修改，或 对其预期用途构成新的或重大更改的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改的不同，需要 PMA。FDA要求每个制造商确定提议的变更是否需要提交新的510(K)通知或上市前批准，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或上市前批准。如果FDA要求我们寻求510(K)批准或上市前批准才能对之前批准的产品进行任何修改 ，我们可能会被要求停止销售或召回修改后的设备，直到我们获得此批准或 批准。此外，在这些情况下，我们可能会受到巨额监管罚款或处罚。我们已经并计划继续 对我们认为不需要新的510(K)许可的产品进行额外的产品增强，但我们不能保证 将来的增强将免除新的510(K)许可。

De Novo重新分类

如果我们决定在未来营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他任何计算机化认知评估辅助产品 ，此类产品可能没有合适的断言医疗设备被批准为510(K)医疗设备。如果FDA发现 没有合适的谓词医疗设备，它将自动被视为我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他计算机 认知评估辅助产品，我们将来会申请许可将其推向市场，宣传或销售III类医疗设备。 但是，如果医疗设备是新的，没有合适的谓词设备，但该医疗设备被认为是低风险到中等风险，FDA可能会将该设备重新归类为I类或中等风险。 但是，如果该医疗设备是新的，并且没有合适的谓词医疗设备，但该医疗设备被认为是低风险到中等风险，FDA可能会将该设备重新分类为I类或中等风险。 此 流程包括提交从头开始的重新分类申请，以及FDA接受“特殊控制” 足以确保产品的性能和安全性。

FDA现在允许重新分类申请，赞助商可以通过该机制直接提交详细的重新分类申请作为设备的初始提交，而不必首先收到实质上不同的或NSE关于510(K)提交的决定。从历史上看，重新分类的途径通常需要至少9到12个月的时间才能从备案到审批。 自第21条颁布以来^ST根据世纪治疗法案，从头分类请愿书可以在任何时候提交给FDA ，并且在提交请愿书之前不需要FDA发现实质上不等同于510(K)申请的结果。FDA必须在完成请愿书后120天内对任何从头分类请求作出回应。

在 将来，我们可能会决定为我们的eHave MegaTeam游戏或我们可能开发的任何其他计算机化认知评估辅助产品提交重新分类申请。为了支持从头开始的重新分类申请，我们的目标是证明 建议的医疗设备对患者构成低到中等的风险。如果FDA确定此类产品不是重新分类的候选产品，则需要通过PMA申请流程批准该设备上市。

或者， 如果我们寻求510(K)许可，并且发现我们的医疗设备实质上不等同于NSE或NSE，则FDA将考虑重新申请。 如果我们建议的医疗设备由于以下原因被确定为NSE：(1)缺少可识别的谓词医疗设备，(2) 新的预期用途，或(3)与谓词设备不同的技术特征，从而引发不同的安全性和有效性问题。 从头分类请求应包括对安全和有效性的描述推荐分类的原因和支持该建议的信息 。如果FDA认为我们建议的医疗设备的一般控制 或一般和特殊控制提供了安全和有效性的合理保证，FDA可能会将我们的医疗设备归类为 II类医疗设备。如果FDA将该设备归类为II类，我们将收到销售该设备的批准订单。 此设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。但是，如果FDA随后确定 该设备仍将属于III类，则在获得PMA之前，我们可能不会上市。

售前 审批途径

如果医疗器械无法通过510(K)流程或重新分类申请获得批准，则必须提交PMA申请。 PMA申请流程通常比510(K)流程更昂贵、更耗时。PMA申请必须 有大量数据支持，包括但不限于分析、临床前、临床试验、制造、法定审批前检查、 和标签，以证明医疗器械的安全性和有效性，使FDA满意。

PMA申请完成后，FDA将接受申请并开始对提交的信息进行深入审查。 根据法规，FDA有180天的时间审查“已接受的申请”，虽然审查申请通常需要 一到三年，但可能需要更长的时间。在此审查期内，FDA可能要求提供更多信息 或澄清已提供的信息。此外，在审查期间，FDA外部的专家顾问团可能会 对申请进行审查和评估，并就医疗设备的可批准性向FDA提供建议。 FDA进行的审批前检查包括对生产设施进行评估，以确保符合QSR， 以及生物研究监测小组对临床试验地点的检查，以评估对良好临床实践和人体受试者保护的遵从性 。影响医疗器械安全性或有效性的修改 需要新的售前审批申请或售前审批申请补充，例如，包括对医疗器械的使用指示、制造流程、标签和设计的某些类型的修改。对已批准的PMA进行重大更改需要180天的补充期 ，而实质性较小的更改可能需要30天的通知或135天的补充期。PMA补充剂通常需要提交 与PMA申请相同类型的信息，但补充仅限于支持原始PMA申请涵盖的医疗设备的任何更改所需的信息 , 并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。我们的产品目前均未获得上市前批准，我们不相信将来会有需要PMA的 产品。

临床试验

临床 试验几乎总是需要支持PMA申请或重新分类申请，有时还需要 510(K)上市前通知。如果我们决定营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam和NinsaReflex游戏或我们未来可能开发的任何其他 计算机化认知评估辅助产品，并且FDA认为此类产品对人体健康、安全或福利构成 潜在的“重大风险”，FDA可能会要求我们收集人体受试者的安全性 和有效性数据，而不管我们的设备的分类如何。如果要求我们收集人体 受试者的数据，FDA将要求我们在开始人体临床试验之前向FDA提交研究设备豁免或IDE申请，并获得IDE 批准。IDE应用程序必须有适当的临床前数据支持，如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试该设备是安全的，并且测试方案是科学的 可靠的。对于特定数量的患者，IDE应用程序必须事先获得FDA的批准, 除非该产品被认为是 “非重大风险”设备，并符合更简明的研究设备豁免要求。一旦IDE申请获得FDA和临床试验现场适当的机构审查委员会的批准，针对重大风险设备的临床试验 即可开始。我们的运动保存设计的未来临床试验将要求我们在开始临床试验之前从FDA 获得IDE，并且试验必须在临床 试验现场的机构审查委员会的监督下进行。我们的临床试验必须按照FDA法规和其他有关人体受试者保护(br}包括知情同意和医疗隐私)的联邦和州法规进行。FDA或IRB可能会因各种原因(包括认为研究参与者面临的风险大于参与研究的好处)而随时暂停临床试验 。即使研究完成，我们的临床试验结果也可能无法证明医用 设备的安全性和有效性，或者可能不明确，或者不足以获得我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或我们未来可能开发的任何其他 计算机认知评估辅助产品的批准。目前，我们不打算在美国进行营销、广告 或销售我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品 ，因此也不打算在美国进行临床试验。

专利 和商业秘密

包括我们在内的制药和生物技术公司的 专利地位和专有权通常是不确定的，涉及 复杂的法律和事实问题。我们认为，业界将继续就专利和 其他知识产权提起重大诉讼。

我们 没有就Megateam和NinsaReflex注册任何专利；但是，我们将我们专有的服务器架构和移动应用程序 作为商业机密进行维护。我们已经注册了“ehad，Inc.”的商号。并拥有域名“ehave.com”。

我们 依靠未获专利的商业秘密和改进、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持 我们的竞争地位。不能保证其他人不会独立开发实质上等效的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露此类技术，也不能保证我们能够切实保护我们的非专利商业秘密的权利 。

我们 要求我们的员工和顾问在与我们开始雇佣和咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定，在雇佣或咨询关系期间由个人开发或向其披露的所有机密信息通常必须保密。就员工而言，协议规定， 所有由个人构思的、与我们的业务相关的发明，在受雇于我们时，都是我们的专有财产。虽然我们已 实施了合理的商业措施来保护机密信息，但这些协议可能无法在未经授权使用或泄露此类信息的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护 。

业务季节性

我们的 运营结果没有受到季节性的实质性影响。

属性

我们 目前向我们的首席执行官报销其租用的办公空间。我们的租赁费是每月2500美元。我们不拥有或租赁任何 其他办公空间、制造设施或设备，目前也没有建造或收购任何设施的计划。

员工

我们的 首席执行官是我们唯一的全职员工。

法律诉讼

我们 可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼，我们认为这些索赔和法律诉讼是我们业务的正常和附带性质。 这些事项可能包括产品责任、知识产权、雇佣、员工造成的人身伤害以及其他一般索赔 。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流 和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

下表列出了我们现任董事会成员和高管的姓名、年龄和职位：

我们高级管理人员和董事的办公地址是c/o ehad，Inc.，地址：佛罗里达州阿文图拉，东北29大道18851号，Suite700，邮编：33180。

我们的 董事由选举产生，任期一年，直到董事的继任者正式当选并获得资格为止。我们的执行人员 为董事会服务。我们的所有董事都没有与任何其他董事 或高管有任何家族关系。

我们的某些 董事与其他公司有关联，这可能会导致利益冲突。根据《商业公司法(安大略省)》 ，在与我们签订重要合同或拟签订的重要合同的任何一方拥有重大利益的董事，除某些例外情况外，必须披露该利益，并放弃对批准该 合同的任何决议进行投票。此外，董事必须诚实守信地行事，以维护eHave Inc.的最大利益。

我们 不知道与主要股东、客户、供应商或其他人达成的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述 提到的任何人都被选为董事或高管。

传记

首席执行官本杰明·卡普兰(Benjamin Kaplan)

卡普兰先生在过去16个月里一直担任eHave的首席执行官，并自2020年6月以来一直担任董事会主席。本是一名企业家 ，从纽约市开始，在金融领域工作了20多年。他是许多上市和私营公司的投资者， 专注于国际增长和全球业务的潜力。2014年，本是加勒比地区最大的大麻公司Kaya牙买加公司(GROWKAYA.com)的创始成员。本是卡亚董事会的成员。

2014年，本投资了Surna(OTCQB：SRNA)，这是一家提供工程和建设高科技设施的全球暖通空调公司。 2015年，本投资了Kalytera(多伦多证券交易所股票代码：Kaly)，这是一家位于以色列的植物学制药公司，从事治疗各种疾病的研究，并进行治疗移植物抗宿主病(GVHD)的第二阶段试验。2014年，本投资了苏尔纳(OTCQB：SRNA)，这是一家提供工程和建设高科技设施的全球暖通空调公司。2015年，本投资了Kalytera (多伦多证券交易所股票代码：KALY)，这是一家位于以色列的植物学制药公司，从事治疗各种疾病的研究，并进行了治疗移植物抗宿主病(GVHD)的第二阶段试验 。2018年，作为收购破产后的Stemtech.com的一部分，Ben与一群投资者在20多个国家收购了3万名强大的销售队伍。本是Stemtech的董事会成员。

董事(Sequoia Capital)董事局主席鲍森(Binyomin Posen)

普森先生是一名商人，曾担任过10家不同公司的负责人。目前，普森先生是董事公司eHave，Inc.董事长， Prominex资源公司首席执行官兼财务官， 吉米内克斯公司首席执行官兼财务官董事， 沙恩资源有限公司首席执行官兼财务官董事，董事，狙击手 资源有限公司首席执行官兼财务官，Agau Resources，Inc.总裁、首席执行官、首席财务官， 学院探索有限公司首席财务官和董事首席执行官 公司

首席财务官Jay Cardwell

James Cardwell在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告 和合规、财务报告以及税务研究和合规方面拥有超过37年的经验。自2015年7月以来，卡德韦尔先生一直担任首席财务官小组有限责任公司的首席运营官和税务董事 ，该公司为国际和国内私营和上市公司提供首席财务官支持服务，包括但不限于 审计前服务、美国证券交易委员会以及税务合规和财务报告服务 ，主要集中在医疗保健行业。2019年6月至2020年10月，Cardwell先生担任NanoVironix，Inc.临时首席财务官 。2019年6月至2020年10月，Cardwell先生担任eSports Entertainment Group，Inc.临时首席财务官。2018年8月至2018年12月，Cardwell先生担任Newgioco Group，Inc.临时首席财务官。2018年1月至2018年5月，Cardwell先生担任VerifyMe，Inc.临时首席财务官。曾担任Artemis Acquisition Corp.首席财务官 Cardwell先生毕业于伊利诺伊州立大学，获得会计学学士学位。 毕业后，Cardwell先生在Arthur Andersen&Co开始了他的职业生涯，并担任高级税务顾问。30多年来，卡德韦尔先生曾在公共和私营公司担任各种职务。卡德韦尔先生是纽约州的注册会计师。

齐克 卡普兰，董事

卡普兰先生是加拿大多伦多的一位企业家。Zeke主要专注于建筑和房地产行业，领导着一家提供全方位服务的建筑公司ZZ Contract，并荣获Design Lines 2019年最佳3个项目。他的作品登上了《居住》、《蔚蓝》、《多伦多生活》、《环球邮报》、《建筑》，他在YouTube上的特写获得了超过100万的点击量。他还建立了一个规模可观的房地产投资组合，专注于创收房产。除了在ehad董事会任职外，齐克在创业领域一直非常活跃，主要集中在电子商务、建筑、大麻和迷幻行业。齐克毕业于麦吉尔大学，获得一等荣誉学士学位，并在该校期间担任《大炮》的副主编。

任期

我们的 董事的任期为一年，直至下一次股东周年大会或根据我们的章程罢免 为止。我们的管理人员由我们的董事会任命，任职至 董事会罢免为止，这取决于他们各自的雇佣协议。

家庭关系

董事、高管或由我们提名或选择成为董事或高管的人员之间没有 家族关系。 董事、高管或由我们提名或选择成为董事或高管的人员之间没有家族关系。

参与某些法律诉讼

在过去10年中，我们的现任董事、董事提名人或现任高管均未参与S-K规则第401(F)项中确定的任何法律 程序，包括：

审计 委员会

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成。董事会认定普森先生为审计委员会财务专家。 根据纳斯达克资本市场第5605(D)(2)条和交易所法案第10A-3条，普森先生是独立的。审计 委员会确保公司管理层设计并实施了有效的内部财务控制制度， 评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露有关的法规和法律要求的情况。 审计委员会还就这些事项向董事会报告，并建议选择独立审计师。 此外，委员会还监督和报告公司的独立性和业绩

道德准则

我们的 董事会已经通过了适用于所有公司人员的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务 官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。本行为准则副本可在我们的网站http://www.ehave.com.上找到

在截至2020年12月31日的财年中，我们的行为准则没有 任何修订。在截至2020年12月31日的财年中，我们没有对行为准则的条款 给予任何豁免。

高管 薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内支付给我们指定的高管、赚取的薪酬或支付给我们的高管的所有薪酬 。

汇总表 薪酬表

董事

在截至2020年12月31日的年度，每位非高级职员的董事获得387,597股本公司普通股。 在截至2019年12月31日的年度，每位非高级职员的董事未获支付与其董事职务相关的费用或其他报酬。

军官

汇总表 薪酬表

下表列出了2020年支付给我们军官的全部薪酬信息。我们的警官以 加元支付费用。这些金额以美元表示，并已按2019年的平均汇率换算(1.00美元 =1.326CDN)。

备注：

叙述性 薪酬汇总表披露

我们 已与以下高管签订了咨询协议(每人均为“咨询协议”)。 根据咨询协议的条款，2020和2019年的工资为：

咨询 与首席执行官的协议(本杰明·卡普兰)

公司和卡普兰先生签订了一份为期24个月的CEO咨询协议，并将卡普兰先生第一年的现金 薪酬定为每月15,000美元，授予卡普兰先生相当于合同日期已发行和流通股的5%的普通股数量，以及根据协议定义的“重大交易”最高可额外获得10%的股本。本 摘要受本协议条款的限制，并受本协议条款的约束，该协议作为附件附于本协议。

2019年6月24日，本公司与本杰明·卡普兰(Benjamin Kaplan，BK)签订了一份高管咨询协议(Agreement)，担任本公司的 首席执行官，初始任期为24个月。除每月咨询费外，本协议还规定，如果协议无故终止，还需支付一个月的“解约费 ”。

2019年6月29日，公司和BK对协议进行了如下修改：

BK 获授认股权证，在完全摊薄的基础上购买相当于已发行和已发行普通股的5%的该数量的本公司普通股。该认股权证于2020年4月16日发行，行使价为每股0.01美元，将于2022年4月16日到期 。

在 重大交易(定义为完成至少500,000美元的融资或完成估值不低于1,000,000美元的收购(由本公司支付的对价价值确定)后)，BK将获得相当于已发行和已发行普通股5%的数量的股份，包括将于该重大交易完成之日根据交易发行的股份 或可根据该交易发行的股份。在协议期限内完成的每笔重要交易，BK都可以 获得此次股票赠与。

2021年1月1日，本公司与卡普兰先生签订了一份为期36个月的CEO咨询协议，将卡普兰先生的第一年现金薪酬定为每月24,000美元，授予卡普兰先生相当于合同日期已发行和已发行 股票的5%的数量的普通股，并根据 协议的定义，向卡普兰先生额外授予最高10%的股权。本摘要受本协议条款的限制，并受本协议条款的约束，该协议作为附件附于本协议的附件。

选项 计划

我们经修订的 股权激励计划(“股权计划”)将根据 股权计划可发行的普通股的最大数量设定为10,000,000股或本公司已发行和已发行普通股数量的10%，两者以较小者为准。

股权计划授权公司董事会或董事会委员会向公司董事、 高级管理人员、员工和顾问发放期权。

SOP的目的是向顾问、高级管理人员、董事和员工提供公司的专有权益，以便： (I)增加对公司业务的管理、增长和保护负有主要责任的个人对公司福利的兴趣；(Ii)激励这些个人继续向公司及其子公司提供服务；以及(Iii)提供一种方式，使公司及其子公司能够吸引合格人才

董事会 实践

我们的 董事由股东在每次年度股东大会(或年度特别会议)上选举产生，通常任期至下一次会议 ，届时可重新选举或更换董事。董事会临时空缺由其余董事填补 ，填补该等空缺的人士任职至下一届股东周年大会(或周年特别大会)，届时他们可获重选或更换 。我们的高级职员由董事会任命，并根据董事会的意愿无限期任职 。

董事合同

在每位独立董事接受董事的立场后，我们 会收到他们的董事同意。

我们 没有与其任何董事签订任何合同，规定终止雇佣时的福利。

薪酬 委员会

根据加拿大法律，我们的薪酬委员会由两名外部独立董事组成：卡普兰先生和普森先生。卡普兰先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的成员不是该公司的高级管理人员。我们的薪酬 委员会负责就我们高级管理人员和董事的薪酬条款向董事会提出建议 ，并确定我们高级管理人员的薪酬和激励性薪酬，以及我们其他员工和顾问的激励性薪酬 。

董事薪酬

在截至2019年12月31日的一年中，每位非高级管理人员的董事未获得与其董事职务相关的费用或其他薪酬。 在截至2018年12月31日的一年中，每位非本公司受薪员工的董事获得了33,000美元的费用，这笔费用尚未支付 。董事每年可选择在期权或限制性股票 奖励中获得各自年度聘用金的最高100%。

审计 委员会

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成。波森先生担任审计委员会主席。审计委员会确保 公司管理层设计并实施了有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露有关的监管 和法律要求的情况。审计委员会也就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师。此外，委员会还监督并报告公司独立审计师的独立性和业绩。

某些 关系和关联方交易

除下列交易外，在截至2020年12月31日的期间内，我们达成的关联方交易如下：

在截至2020年12月31日的期间内，本公司向关联方发行了两张可转换本票，本金总额为256,520美元，其中包括23,320美元的原始发行折扣和2,565,200份认股权证，行使价 为每股0.01美元。票据期限为18个月，实际利率为8.00%。其中178,189美元将于2021年7月17日到期 ，78,331美元将于2021年7月29日到期。可转换本票可按每股0.01美元的价格转换为普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向关联方发行了本金总额为11,000美元的可转换本票 ，其中包括1,000美元的原始发行折扣和总计110,000份认股权证，行使价为每股0.01美元 。票据期限为18个月，实际利率为8.00%。该票据将于2022年5月11日到期。

本公司于2020年8月4日向两名关联方人士及本公司董事 发行共775,194股普通股，以表彰其提供的服务。

2021年1月1日，公司与本杰明·卡普兰签订了一项高管咨询协议，担任公司首席执行官 ，初始任期为36个月。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已分别应计3,882,349美元和2,196,963美元， 作为与高管咨询协议相关的其他应付款。在截至2021年9月30日的9个月内， 本公司记录了4,420,928美元与薪酬相关的一般和行政费用，其中3,443,328美元与股权激励薪酬有关 。

主要股东

共享 所有权

下表列出了截至2020年5月17日的某些信息，这些信息涉及我们的每位董事以及我们的所有高管和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权。

备注：

大股东

下表列出了截至2020年4月7日，我们所知的持有任何类别证券5%或更多流通股的受益 所有人对我们证券的受益所有权。截至2020年4月7日，我们的普通股流通股为83,269,680股 。截至2020年4月7日，除“第6.E项股份所有权”中披露的股东外，我们不知道有任何股东直接或间接实益拥有或控制或指挥我们的普通股， 占已发行普通股的5%以上，但以下情况除外：

大股东持股百分比变化

截至2021年4月7日，Plazacorp Investments Limited实益拥有2986,090股普通股，占我们当时已发行普通股的3.6%。 截至2020年5月26日。截至2019年4月15日，Plaxacorp Investments Limited实益拥有3057,442股普通股或当时已发行和已发行普通股的12% ，Plazacorp Investments Limited实益拥有286,220,455股(拆分前)普通股，或我们当时已发行普通股的11.3% 。

截至2021年4月7日，艾森伯格家族基金会未持有任何登记在册的股份。截至2020年5月26日，艾森伯格家族基金会 实益拥有1,263,430股普通股，占我们当时已发行普通股的4.97%。截至2019年4月15日，艾森伯格家族基金会 实益拥有130,887,307股(拆分前)普通股，占我们当时已发行普通股的12.57%。所罗门·艾森伯格对艾森伯格家族基金会持有的股份拥有独家投票权和 处置权。

截至2021年4月7日，KW Capital Partners Ltd实益拥有7967,705股，占我们当时已发行普通股的9.6%。截至2020年5月26日，KW Capital Partners Ltd实益拥有8,687,710股普通股，占我们当时已发行普通股的34.2%。截至2019年4月15日，KW Capital Partners Ltd实益拥有868,770,917股(拆分前)普通股，占我们当时已发行普通股的34.2%。

截至2021年4月7日和2020年5月26日，Wannigan Partners分别实益拥有我们当时已发行普通股的1,522,606股或1.8%和5.99%。截至2019年4月15日，Wannigan Partners实益拥有152,260,580股普通股，占我们当时已发行普通股的6.0%。

在美国持有的股票

下表显示了截至2020年4月7日的已发行和已发行普通股总数、普通股登记持有人的大致总数 、美国地址的普通股登记持有人数量、美国登记持有人持有的已发行普通股比例 以及美国登记持有人持有的普通股百分比。此表未 表示普通股的受益所有权。

更改控件的

截至2021年5月17日 ，本公司尚无任何安排可能在随后的日期导致 公司控制权变更。

由他人控制

据本公司所知，本公司并非由另一家公司、任何 外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。

证券说明

一般信息

我们的 普通股在粉色公开市场(Pink Open Market)报价，代码为“EHVVF”。我们的普通股从2016年11月21日起在OTCQB风险投资市场报价，代码为“EHVVF”，直到2019年4月30日被移至粉色公开市场(Pink Open Market) ，因为我们无法弥补我们的出价不足。在OTCQB风险市场报价之前，我们的普通股没有成熟的 市场。我们的普通股以有限或零星的方式进行交易，不应被视为已建立的公开交易市场。经纪自营商通常拒绝交易在Pink Open 市场上报价的场外股票，因为此类证券的市场往往有限，股票波动性更大，投资者面临的风险更大。这些 因素可能会减少潜在投资者的数量，从而降低我们普通股的潜在市场。这可能会增加我们普通股的投资者向第三方出售股票或以其他方式处置其股票的难度。 这可能会导致我们的股价 下跌，而且不能保证我们的普通股会有流动性。

此外，《1990年证券执法和细价股改革法案》还要求对定义为细价股的任何股票的交易进行额外的披露，涉及细价股的市场 。美国证券交易委员会通过的法规一般将细价股票定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但有一些我们不符合的例外情况除外。 除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股票的任何交易之前提交一份披露 明细表，解释细价股票市场及其相关风险。

公司章程

公司章程

我们 受我们根据《安大略省商业公司法》( 《法案》)修订的公司章程(以下简称《细则》)和我们的章程(以下简称《细则》)的约束。我们的条款规定，对我们可以继续经营的业务或我们可以行使的权力没有任何限制。 根据该法注册成立的公司不需要在其章程或章程中包含特定的目标或 目的。

董事

除 某些例外情况外，包括就批准主要与董事 薪酬有关的合同的任何决议进行投票方面，如果董事是重大合同或交易的当事方，董事不得就批准此类合同或交易的决议进行投票。董事有权获得 董事会不时决定的酬金，独立董事的人数不构成法定人数。根据该法案，董事有权在没有股东授权的情况下行使我们的借款权力 。该法允许股东通过公司章程 或章程(或通过一致同意的股东协议)限制这一权力，但我们没有这样的限制。我们的章程和章程 不要求董事持有股票才能获得资格。

股票附带的权利、优惠和股息

普通股持有者有权在宣布分红时获得分红。截至会议前记录日期 的每名普通股持有人有权出席该年度和/或 特别会议，并就截至该记录日期持有的每股普通股投一票，包括选举或重选董事。在符合本公司章程规定的情况下，所有董事 如果仍有资格担任董事，可以竞选连任。我们的董事会成员不是以交错的 间隔更换，而是每年选举一次。

在清盘、解散或其他资本返还的资产分配(除某些例外情况外)中，普通股的持有者有权获得其按比例这种分配的份额。普通股没有偿债基金或赎回条款 。我们的股东对进一步的资本募集没有责任，因为所有已发行和已发行的股票都是全额支付和不可评估的 。

目前不允许发行 其他类别的股票。

更改股东权利所需的操作

附加于不同类别股票的 权利可通过该类别股东大会通过的特别决议进行更改。

年度 和股东特别大会

根据该法案和我们的章程，我们必须在会议日期前不少于21天也不超过50天向注册股东邮寄会议通知和管理信息通告。此类材料必须同时向加拿大和美国适用的 证券监管机构备案。在细则若干条文的规限下，须有两名或以上股东 亲自出席或由受委代表或受委代表出席会议，且法定人数不得少于于该会议上享有投票权的已发行及已发行股份总数的百分之五(5%) ，方可正式组成股东大会。股东 及其正式指定的代理人和公司代表有权参加我们的年度和/或特别会议。

对拥有股份的权利的限制

文章不包含对拥有股票的权利的任何限制。除以下所述外，目前加拿大联邦或省级法律对加拿大证券的非居民或外国所有者持有或投票所持证券的权利没有 任何限制 。章程和细则对我们的普通股也没有这样的限制。

披露股份所有权

一般来说，根据加拿大适用的证券法规，直接或间接拥有发行人的有表决权证券，或者对发行人的有表决权证券行使控制权或指挥权，或两者兼而有之，并持有发行人所有未偿还有表决权证券所附带的超过10%的投票权的个人或公司是内部人，必须在成为内部人后10 天内以规定的形式提交报告，自该人成为内部人之日起生效。报告 必须披露报告发行人证券的任何直接或间接受益所有权、控制权或指挥权。此外，加拿大的证券法规规定，持股变更的报告发行人的内部人士必须提交报告， 报告必须在变更发生之日起10天内提交。

美国的 管理必须披露股东所有权的所有权门槛的规则比上面讨论的规则更严格 。交易法第13条规定，取得根据交易法第12条登记的一类股权证券超过5%的实益所有权(该术语在交易法第13d-3条中定义)的个人必须在收购后10天内向美国证券交易委员会提交实益所有权报告，其中包含根据交易法第13条规定的规定的 信息。(br}这一术语在交易法第13d-3条下的规则中定义)。 这类人必须在收购后10天内向美国证券交易委员会提交实益所有权报告，其中包含根据交易法第13条规定的规定的 信息。此信息还需要发送给证券的发行人 以及证券交易的各个交易所。

投票

公司有权发行有表决权和无表决权的普通股。本次发售的所有股份均为有表决权的普通股 ，到目前为止，公司尚未发行任何无表决权的普通股。本次 发售普通股的每位持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，在所有该等会议上， 有权就该持有人持有的每股普通股投一(1)票。51%普通股持有者的赞成票可能也会被寻求授权解散本公司或出售、租赁或交换本公司的全部或几乎所有 本公司的财产，而不是在本公司的正常业务过程中。如本公司日后发行无投票权 普通股，而该等无投票权普通股并不适用于本次发售，则该等无投票权普通股持有人无权 收到任何股东大会的通知或在任何股东大会上表决，但有权收取任何股东大会的通知，以授权解散本公司或出售、租赁或交换本公司的全部或几乎所有财产 ，但在本公司的正常业务过程中除外。

章程和章程的其他 规定

本章程或章程中没有任何规定：

提供证券

当前 产品

公司提供总额高达5,000,000美元的证券，包括普通股、无面值(“普通股”或 统称为“证券”)。

普通股列表

我们的 普通股在粉色公开市场(Pink Open Market)报价，代码为“EHVVF”。

转接 代理和注册表

VStock 调拨

18 老佛爷广场

伍德米尔， 纽约11598

212-828-8436

Www.vstocktransfer.com

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来的任何收益 以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会派发现金股息 。如果我们产生利润，并根据(安大略省)《商业公司法》 ，未来我们可能会为普通股支付股息。未来是否派发普通股股息，将由董事会根据当时的收益、财务要求和其他条件作出 决定。

法律事务

与特此提供的普通股股份有关的某些法律问题将由Jonathan D.Leinwand，P.A.

专家

特纳 Stone&Co.已按照其审计报告中规定的范围和期限对本招股说明书和注册说明书中包含的我们的财务报表进行了审计。Turner，Stone&Company，LLP已提交关于我们经审计的财务报表的报告 。特纳，Stone&Company，LLP的报告基于其作为会计和审计专家的权威而包括在内。

我们的 审计委员会由Posen先生和Zeke Kaplan先生组成。我们的董事会已经确定普森先生是审计委员会的财务 专家。根据纳斯达克资本市场第5605(D)(2)条和交易所法案第10A-3条，普森先生是独立的。

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成。波森先生担任审计委员会主席。审计委员会确保 公司管理层设计并实施了有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露有关的监管 和法律要求的情况。审计委员会也就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师。此外，委员会还监督并报告公司独立审计师的独立性和业绩。

此处 您可以找到更多信息

本 发售通函并不旨在重申本文提及或与本文讨论的事项 相关的文件的所有相关条款，必须阅读所有这些条款才能完整描述与对我们的投资相关的条款。该等文件可于正常办公时间内于本公司办公室预约查阅，如有书面要求，本发售通函内未附有 文件的副本将提供予潜在投资者。邀请每位潜在投资者向我们的代表提问， 并接受他们的回答。诚邀每位潜在投资者获取有关吾等及本次 发售的资料，只要吾等拥有该等资料或无须付出不合理的努力或开支即可取得该等资料，该等潜在投资者认为 有需要核实其发售通函所指资料的准确性。提出此类问题或获取此类信息 的安排应联系Rene Lauritsen-在我们的执行办公室。电话号码是(954)233-3511。但是，我们保留 在获得管理层认为具有专有性质的信息的条件下，由每个潜在投资者在获得此类信息之前签署适当的保密协议的权利 。

普通股的发售 仅由本发售通函及本公告所附展品进行。潜在投资者有权 查询、要求和接收他们认为适当或必要的任何其他信息，以进一步评估此次发行 并做出投资决定。如果有所要求的信息 ，我们的代表可能会准备书面答复此类查询或请求。除我们准备和明确授权的文件外，任何潜在投资者不得使用与此次发行相关的任何文件 。

只有本文中包含的 信息或陈述可能被认为是经美国授权的。除本发售通函中包含的与本要约相关的信息或陈述外，任何人均未获授权 提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为经美国授权。 请投资者不要依赖本发售通告中未明确列出的任何信息。 请不要依赖本发售通告中未明确列出的任何信息。 请不要依赖本发售通告中未明确列出的任何信息。 请注意，投资者不得依赖本发售通告中未明确列出的任何信息。除非另有指定日期，否则所提供的信息 均为本说明书封面上的日期，且本发售通告的交付和本发售通知下的任何销售 均不会暗示在该日期之后所提供的信息没有任何变化。

索引 至

合并 财务报表

目录

EHave， Inc.

压缩 合并资产负债表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

压缩 合并经营报表和其他全面收益

(以美元表示 )

EHave， Inc.

简明 股东赤字变动表

(以美元表示 )

EHave，Inc.

股东赤字变动表简明合并报表

(以美元表示)

EHave， Inc.

精简 合并现金流量表

(以美元表示 )

1. 组织汇总重大会计政策

组织机构 和业务概述

EHave， Inc.(前身为“行为神经应用和解决方案或安大略省2304101公司”)(“我们”或 “本公司”)，于2011年10月31日根据加拿大安大略省法律注册成立。本公司是一家 公开上市公司，其股票在美国Pink Open Market以EHVVF为代码进行报价。2019年4月30日， 我们的普通股被从OTCQB风险市场移至Pink Open Market，原因是我们无法弥补出价不足 。

公司是一家医疗保健公司，正在开发一个健康数据平台，该平台集成了专有和第三方评估和治疗 数字应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们为患者提供的经过临床验证的 数字评估和康复软件，(2)改编第三方经临床验证的数字评估和康复软件，以增强患者参与度和数据建模。我们打算为 临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

2019年12月在中国武汉爆发的新冠肺炎疫情，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，对国内和全球经济产生了显著影响。本公司的业务已受到最近新冠肺炎爆发的重大不利影响 ，未来可能会继续受到重大不利影响。 新冠肺炎对公司业务、财务业绩、流动性和现金流的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展， 包括可能出现的关于在美国境内遏制或防止进一步蔓延的严重性和采取的措施以及对消费者信心和支出的相关影响的新信息，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

列报依据和合并原则

这些 财务报表和相关附注按照美国公认的会计原则 以美元表示，并符合S-X规则8-03。本公司的会计年末为12月31日 31。简明综合财务报表包括本公司及其子公司Mycotopia Treaties，Inc.的金额，本公司拥有该公司75.77%的控股权。在 合并中已取消所有公司间帐户和交易。对上期简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报 。

外币折算

公司对外业务的 本位币一般为业务所在国的当地货币 。所有资产和负债都使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入 和费用使用期间的平均汇率换算。货币换算的结果反映在股东亏损中，作为累计其他综合收益的一部分。

国外 货币风险

公司受到美元和加元汇率波动的影响。公司的 持续融资活动主要以美元计价，而公司的支出主要以加元 加元计价。如果加元和美元之间的汇率波动，公司可能面临资源 限制。

软件 产品和研发

软件 开发成本在发生时计入，主要包括新产品的设计和开发成本，以及在确定技术可行性之前对现有产品进行的重大改进 。新产品和增强型产品的技术可行性 产生的成本、购买或创建和实施内部使用软件的成本以及通过 业务收购获得的软件都会资本化。此类成本使用直线 方法在相关产品的预计使用寿命内摊销。

所得税 税

所得税 税费以所得税前收入为基础，按资产负债法核算。递延税项资产和 确认可归因于现有资产和负债的财务报表账面值 与其各自税基以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额 的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的 收入中确认。当递延 纳税资产更有可能无法变现时，计入估值免税额。只有当所得税头寸比 更有可能不会持续时，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。 确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。在评估和估计这些金额时需要相当大的判断 ，这些未来税收后果的实际结果与所作估计之间的差异 可能会对经营业绩产生重大影响。如果获得的新信息导致本公司 改变其对现有纳税负债充足性的判断，纳税负债的此类变动将影响作出该决定期间的所得税支出 。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入 所得税费用。

公司已申请安大略省交互式数字媒体税收抵免(“OIDMTC”)。资格费用的确定 需要判断。合格费用的最终确定要经税务机关受理后方可确定。公司的 积分已反映在财务报表中。(请参见备注。5“其他应收账款”)

每股普通股净亏损 基本

公司采用了会计准则编纂(“ASC”)小标题260-10，每股收益(“ASC 260-10”) ，规定了每股收益(EPS)信息的计算、列报和披露要求。每股基本收益(亏损)不包括摊薄，计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益(亏损)反映了可能在实体的收益或亏损中分享的证券的潜在稀释 。截至2021年9月30日，该公司有未偿还认股权证可供购买[]普通股和[]转换债务后可发行的普通股 排除在加权平均稀释普通股之外的普通股，因为它们的纳入将是反稀释的。

最近的 声明

在截至2021年6月30日的期间内，财务会计准则委员会(FASB)发布了几个新的会计声明。 这些声明中的每一个都已经或将被本公司采纳。管理层不相信采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。

2. 持续经营企业

随附的财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的， 该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。

截至2021年9月30日，公司累计亏损25,629,457美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用，以及截至2021年9月30日的9个月的运营亏损7,812,373美元。截至2021年9月30日，我们的总现金余额为2,989,044美元。截至2021年9月30日，我们的营运资金赤字为3623439美元。我们预计，我们将 继续遭受运营亏损和负现金流，而且这种亏损在未来几年还会增加。 由于这些预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的现金状况，我们可能没有足够的 资源在发布这些财务报表之日起一年内为运营提供资金。因此，我们继续经营下去的能力存在很大疑问。

3. 公允价值计量

Asc 主题820，公允价值计量建立了公允价值计量框架。该框架提供了公允价值层次结构 ，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的 报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级 (3级衡量)。应退还税款、应付账款、开发赠款和可转换票据均按账面价值列报，因该等项目的期限和性质而到期 。

4. 关联方交易

2021年1月1日，公司与本杰明·卡普兰签订了一项高管咨询协议，担任公司首席执行官 ，初始任期为36个月。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已分别应计3,882,349美元和2,196,963美元， 作为与高管咨询协议相关的其他应付款。在截至2021年9月30日的9个月内， 本公司记录了4,420,928美元与薪酬相关的一般和行政费用，其中3,443,328美元与股权激励薪酬有关 。

5. 期票和可转换票据

在截至2021年9月30日的期间，公司发行了本金为832,700美元的可转换本票。本金 金额包括75,700美元的原始发行折扣和8,327,000份认股权证，行使价为每股0.01美元。票据的 期限为18个月，不带利息。票据将于2022年7月5日至2022年12月22日到期。可转换的 期票可以每股0.01美元的价格转换为普通股。本公司就原来的发行折扣、转换功能及认股权证录得合共 $773,987的债务折让。在截至2021年9月30日的期间，本公司转换了946,605美元的本金债务，并在转换可转换本票 时总共发行了94,660,524股普通股。在截至2021年9月30日的期间，公司记录了与债务折价摊销有关的摊销费用 2,231,438美元。

6. 承诺和或有事项

协作 协议

公司与位于加拿大的一家医院签订了协作协议。截至2021年9月30日，根据合作协议条款，该公司记录了12,500美元的年度版税 。

咨询 与首席执行官的协议

2021年1月1日，公司与首席执行官签订了为期36个月的新咨询协议，并将自动续签 12个月。根据2021年1月1日的协议，补偿如下：

年度 工资补偿

公司应向首席执行官支付每月2.4万美元的费用作为年薪补偿。

奖金

公司将根据以下EBITDA里程碑向CEO支付限制性股票或限制性股票单位的奖金：

公司将根据以下市值向CEO支付限制性股票或限制性股票单位的奖金，方法是将 连续22个交易日维持在市值以下：

股票 授予-重要交易

在公司完成重大交易(定义见下文)后，首席执行官将获得公司普通股或新系列 可转换为普通股的普通股，相当于完成交易的所有对价(包括任何股票、 现金或债务)价值的10%。首席执行官应为公司完成的每一笔重大交易赚取这笔赠款。“重大 交易”是指战略或协同 业务线中的运营公司的许可交易、合并或收购，以及涉及本公司的融资或直接或间接股票发行交易，其整体提供的现金流或等值超过250,000美元。 交易是指战略或协同 业务领域的运营公司的许可交易、合并或收购，以及涉及公司的融资或直接或间接股票发行交易，其整体现金流或等值超过250,000美元。

其他 费用

公司将每月向首席执行官报销3,000美元的其他费用。

助理员

公司将每周向首席执行官报销最高700美元的招聘助理费用。

租金

公司将每月向首席执行官报销最高4,000美元，用于租赁用于公司事务的办公空间。

咨询 协议

本公司于2020年1月1日签订投资者关系服务咨询协议。公司应向顾问 每月支付6,500美元，支付现金2,500美元和公司普通股4,000美元，以20%的折扣价 支付给顾问，支付日期前五个交易日的最低交易价。截至2020年12月31日止期间，本公司记录了109,159美元作为与本协议相关的其他应付款项。

医疗 咨询委员会协议

在截至2020年12月31日的 期间，本公司与三名成员签订了为期一年的医疗顾问委员会协议 。作为提供服务的对价，公司同意支付45,000美元现金和155,000美元普通股 。

新型冠状病毒

新冠肺炎疫情对公司供应商或客户造成的任何 严重中断都可能削弱公司满足和/或创造对其产品需求的能力 ，这可能会对公司的收入、财务状况和商业运营产生负面影响 。此类疫情还可能导致公司的研究和产品开发活动、监管工作流程、临床研究和其他重要职能延迟或暂停。公司无法预测这些事件的结果 ，也无法对不利结果可能导致的损失金额或范围(如果有的话)做出有意义的估计。

7. 股东权益(亏损)

于2021年1月19日，本公司完成与20/20 Global，Inc.(“20/20 Global”) 前任及现任董事的协议，协议规定：(I)20/20 Global根据购股协议，以350,000美元现金收购本公司全资附属公司Mycotopioa Treaties，Inc. (“MYC”)的全部已发行股票，使MYC成为 一家全资附属公司。以及(Ii)20/20全球公司董事会和管理层的控制权变更。 在一项相关交易中，我们同意以35万美元现金购买20/20全球公司普通股的9,793,754股，约占20/20全球公司普通股已发行和已发行股票的75.77% 。

2021年1月19日，上述交易完成。由于我们已经收购了20/20 Global流通股的75.77%，而且20/20 Global董事会的控制权发生了变化，因此这笔交易被视为反向合并，其中Mycotopia Treatures， Inc.被视为会计收购方，20/20 Global被视为合法收购方。

2021年1月21日，本公司与CureDash，Inc.(特拉华州的一家公司)(“CureDash” 或“卖方”)签订了资产买卖协议。该公司从卖方购买了有形和无形资产，以开始新的精神病治疗项目 。资产的收购价为10万美元，发行353,622股普通股和60,000美元 现金，于2021年1月21日交易结束时支付。

在截至2021年9月30日的期间内，本公司共获得1,342,900美元的投资，并从A规则发售中发行了19,057,142股普通股 。

在截至2021年9月30日的期间内，本公司在无现金行使5,609,890份认股权证的情况下，发行了5,046,512股普通股。

在截至2021年9月30日的期间内，公司通过转换757,758美元的可转换债务 发行了80,210,144股普通股。

基于股票 的薪酬

在截至2021年9月30日的期间，本公司发行了6,246,921股普通股，用于提供服务并记录了一般 和2,921,389美元的行政费用，作为已发行股份的公允价值。

已发行认股权证

下表反映了截至2021年9月30日期间已发行的普通股认股权证和认股权证活动的摘要。

截至2021年6月30日，未偿还权证的内在价值为786,224美元。

在截至2021年6月30日期间授予的 权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型，采用以下 加权平均假设：

8. 后续事件

2022年1月8日，该公司签订了一项股票购买协议，以25万美元 的价格收购Rejuv IV，Inc.的100%流通股，应付金额如下：

独立注册会计师事务所报告

致 eHave，Inc.董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了eHave，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表及相关的合并经营报表和其他全面收益(亏损)、股东赤字和 现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至12月的财务状况 其经营结果和当时结束的每一年度的现金流符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司持续亏损，营运现金流为负，营运资本为负 ，累积亏损及股东权益为负，所有这些都令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

德克萨斯州达拉斯

May 26, 2021

我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师。

EHave， Inc.

合并资产负债表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合并 营业报表和其他全面收益

(以美元表示 )