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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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佣金档案编号001-33404

韦斯特沃特资源公司(Westwater Resources，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(303) 531-0516

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

打勾标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$159,632,860。截至2022年2月10日，已发行普通股数量，面值0.001美元，为35,371,336股份。

通过引用并入的文件：Westwater Resources，Inc.关于其2022年股东年会的关于附表14A的最终委托书的特定部分通过引用并入第三部分。

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韦斯特沃特资源公司(Westwater Resources，Inc.)

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的财年

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定义

在本表格10-K中使用时，下列术语具有指定的含义。

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名称的使用

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，术语“我们”、“WWR”、“Westwater”、“公司”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。该公司从“铀资源公司”更名为“铀资源公司”。致“Westwater Resources，Inc.”自2017年8月21日起生效。

通货

该公司的帐目是以美元结算的。本年度报告中的Form 10-K和合并财务报表中引用的所有美元金额均以美元表示。

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有关前瞻性陈述的警示说明

除历史事项外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。该等前瞻性陈述包括但不限于业务战略目标、预期许可及监管批准、有关Coosa工厂建造及预期完工时间表及建造成本的陈述、有关Coosa工厂运作及预期产出产品及数量的陈述、有关资金充足、流动资金及获取资本的陈述、有关本公司物业未来钻探或生产的陈述，包括Coosa矿藏的预期采矿作业、Coosa矿藏的预期矿化、Coosa矿藏的技术报告预期日期及Coosa矿藏的以及公司预期的现金消耗率和资本要求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词汇以及这些词汇的变体、可比词和类似表达通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

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有关这些风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的重要因素的更详细讨论，请参阅“项目1A”。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于第三方信息的声明

本报告中提供的某些信息是由第三方提供给我们的，或者是公开发布或提交给适用的证券监管机构(包括美国证券交易委员会和国家证券监督管理局)的信息。WWR尚未核实，也无法核实此类第三方信息的准确性、完整性或公平性，并明确表示不承担任何责任，并请读者参考由第三方公开发布或归档的信息以获取更多信息。

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第一部分

第1项业务描述

该公司

Westwater Resources，Inc.是一家拥有44年历史的公司，专注于开发电池级天然石墨材料。我们公司成立于1977年，现已成为一家能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨后，专注于电池就绪的石墨材料。阿拉巴马州石墨公司拥有勘探阿拉巴马州罗克福德附近的库萨矿床的矿业权，该矿床包括石墨和钒的浓缩物。2021年第四季度，Westwater Resources的全资子公司AGP开始了与阿拉巴马州凯利顿附近的Coosa工厂(“Coosa工厂”)相关的建设活动。本公司预计库萨工厂一期工程将于2023年上半年完工。本公司目前正在执行一项勘探计划，以进一步调查Coosa矿床的石墨和钒矿物浓度的大小和程度，并增加我们对该矿床的整体了解。

2020年，本公司出售了在德克萨斯州和新墨西哥州从事铀业务的子公司，以继续开采和停止铀业务。有关非连续性业务的更多信息，见财务报表附注12。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州80112，百年邮编：300Suit300，南波托马克街6950号，我们的电话号码是(3035310516)。我们的网站位于Www.westwaterresources.net。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本报告。截至2022年2月10日，公司及其子公司拥有15名员工。

我们的战略

我们的战略是通过推进我们的电池级石墨业务来增加股东价值。2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司使公司有机会提供电动汽车、卡车和公交车、消费电子以及基于电网的存储设备等不断增长的市场所使用的关键原材料。根据Roskill的数据，2020年，全球电池市场估计消耗了29万吨天然和合成石墨，未来10年的需求预计将以21%的复合年增长率增长。

我们石墨业务的目标是在阿拉巴马州发展电池石墨制造业务，为电池制造商生产低成本、高质量和高利润率的石墨产品。2020年，我们开始运行一项试点计划，旨在大量生产适合潜在客户测试的电池级石墨材料，并通知DFS。试点计划和DFS都在2021年第四季度完成。

在2021年末，我们开始建设Coosa工厂的一期工程，预计将容易获得的鳞片石墨精矿提纯到99.5%以上的纯碳。一旦提纯，石墨可以进一步加工成电池制造商所需的具有增强导电性能的高级组件产品。这些先进的石墨产品有超CSPG™和超PMG™。

此外，我们还拥有4万多英亩的采矿权，用于未来的采矿开发。位于Coosa矿藏的石墨矿藏预计将用作Coosa工厂未来的原料，并为原材料投入提供内部质量保证和质量控制(“QA/QC”)。Coosa矿藏及相关采矿作业计划于2028年启动，待进一步勘探、其本身的最终可行性研究、融资可获得性及监管机构批准后，才计划于2028年投产。

我们的项目流水线优先考虑的目标是随着时间的推移实现可持续的电池级石墨生产，以利用电池材料价格上涨和/或高价的环境。我们可能会根据市场情况调整近期和长期的业务重点。

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我们相信，从石墨、贱金属和贵金属到能源材料，我们广泛的采矿、加工和制造专业知识基础是我们的主要竞争优势之一。我们还相信，Westwater拥有电池材料知识和广泛的项目执行经验的独特组合，再加上数十年的资本市场专业知识，这使我们的业务在新能源市场上具有强大的影响力。我们打算将公司的项目推向生产，同时谨慎地管理我们的现金和流动性状况，以实现财务灵活性。

2021年的主要业务和公司发展

石墨加工试点项目

2021年期间，该公司完成了在德国Amberg附近的Dorfner Anzaplan工厂以及位于德国法兰克福、芝加哥、伊利诺伊州和纽约布法罗的工厂的试点计划。这些工厂的总产量约为13公吨，生产了Westwater的三种电池级石墨产品：Ultra-PMG™、Ultra-CSPG™和Ultra-DEXDG™，这三种产品以前都是小规模生产的。

截至2021年12月31日，Westwater已通过试点计划生产：

Westwater进行了试点项目运作，为库萨工厂提供信息并加强设计工作，并生产供潜在客户测试的产品。来自试点计划的信息被纳入DFS。由于市场兴趣和需求，我们将在库萨工厂一期期间专注于生产超CSPG™和SPG细粉。

库萨厂址选择

2021年6月22日，AGP与阿拉巴马州和当地市政当局签订了激励协议，将Coosa工厂选址在阿拉巴马州库萨县。激励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与加工设施建设相关的某些税收抵免和激励措施。据阿拉巴马州估计，根据奖励协议获得的税收抵免和奖励估计约为3600万美元。然而，我们实现税收抵免和激励的能力取决于实际投入的资本，在阿拉巴马州创造和维持就业机会，以及在阿拉巴马州未来产生的应税收入。

2021年7月23日，AGP与马丁湖地区工业发展局签订了一份土地租约，为AGP提供了约70英亩的建设和运营库萨工厂的权利。租赁期限为10年，象征性支付租赁款项，并在租赁期结束时将所有权转让给AGP。此外，租约为AGP提供了在租赁期内以象征性金额购买土地的选择权。租赁开始时，该公司估计这块土地的公允价值约为140万美元。

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库萨植物的初步可行性研究

2021年10月11日，该公司公布了与其库萨工厂一期相关的DFS结果。该公司打算开发库萨工厂，以提纯天然石墨精矿，并分两个阶段生产可供电池使用的石墨产品。截至DFS的日期，库萨工厂第一期的资本成本估计为2.02亿美元。从2023年上半年开始，库萨工厂预计至少在2028年之前开始使用从外部购买的原料生产石墨原料，之后本公司预计将从其库萨矿藏生产石墨原料。经过加工和提纯后，该公司预计每年将有大约7500公吨的两种产品在商业上供应，数量如下：

同样在2021年10月11日，该公司宣布了库萨工厂二期的预可行性研究(PFS)计划和设计。截至DFS的日期，Coosa工厂第二阶段的PFS估计额外的资本成本为4.64亿美元，在加工和提纯之后，该公司预计每年将有大约3.24万公吨的两种产品可供使用，数量如下：

本公司打算在Coosa工厂第一期竣工投产后或之前启动第二期的最终可行性研究。

批准建造第一期工程

2021年10月11日， 公司董事会批准了2.02亿美元的预计支出，以执行库萨工厂一期的建设和投产计划。

库萨电厂一期工程建设进展

2021年10月13日，公司完成其子公司AGP购买的两栋建筑，总面积为9万平方米。英国“金融时报”在规模上，以支持库萨工厂的发展。这些建筑将用作行政办公室、实验室和仓储空间，每个建筑都毗邻库萨工厂。购买这两座大楼可避免某些建筑活动的需要。2021年第四季度，Westwater开始了与库萨工厂未来行政办公室相关的设计和建设活动。

2021年11月，Westwater建立了库萨工厂一期工程建设管理流程和团队。团队中的主要合作伙伴被聘用：Fite Construction担任施工经理，Samuels Engineering负责工程和采购。建设活动于2021年12月开始。我们正在努力争取其他承包商，并专注于从DFS确定的制造商那里订购交货期较长的专用设备，这些制造商也是DFS的一部分。

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钒靶识别

2018年11月下旬，Westwater宣布在库萨矿床的石墨片岩中的几个位置发现了钒矿化。Westwater随后启动了四阶段勘探计划的第一阶段，旨在确定Coosa矿床的钒矿化的范围、特征和质量。第一阶段显示了广泛的钒的正值，超出了石墨矿床的范围。

电池石墨工业综述

石墨是碳元素的一种常见形式。石墨作为一种矿物自然存在于世界各地的矿床中，在许多工业应用中都有应用。这些最终用途利用了石墨的天然特性，包括高润滑性、高耐腐蚀性、耐高温能力，同时保持高度稳定，以及优异的导热性和导电性。

近年来，石墨已成为所有类型蓄电池生产中必不可少的成分。随着对这些电池的需求增加，以及世界电动汽车和储能需求的不断增长，石墨的作用将继续发挥重要作用。天然可供电池使用的石墨产品是由鳞片石墨经过一系列特殊的下游工艺转化为各种电池石墨产品而得到的。这些流程包括但不限于：

出于成本和性能的原因，天然鳞片石墨正越来越多地取代合成石墨在电池应用中的使用。通过一系列复杂和精密的加工步骤，鳞片石墨精矿被转化为电池行业的高价值终端产品。包覆球形纯净石墨用作锂离子电池的石墨负极或负极活性物质。

2020年，全球电池市场消耗了21.7万吨天然石墨(Roskill，2020)。这个市场的最大份额由四个电池细分市场组成，它们需要先进的电池级石墨产品：

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所有这些电池都使用石墨作为关键的、不可替代的成分。根据Roskill的数据，2020年，电池占天然和合成石墨消费的29万吨，在过去10年中以21.3%的复合年增长率增长(Roskill，2020)。根据Roskill的基本假设，这种增长速度可能会在未来十年持续下去，到2030年，电池中的石墨消费量将达到180万吨，其中超过120万吨预计将是天然石墨。根据基准，2035年球形石墨的需求预计将增加到每年约250万吨，而2035年的预测供应量约为每年50万吨。

天然石墨和人造石墨之间的竞争预计将在锂离子电池领域继续存在，价格、性能和可用性将影响两者之间的选择。合成石墨生产中常用的前驱体原料要么来自石油针状焦，要么来自煤针状焦。然而，合成石墨和天然石墨的混合物正成为电动汽车应用的热门选择，通过利用各种石墨属性(如循环寿命、能量密度和成本)来优化性能和成本。由于中国工业的集中，阳极制造商的合成石墨消费量预计将增长；然而，由于天然石墨的性能和成本效益，天然鳞片石墨的需求预计将以更高的速度增长。

此外，由于环境成本(氢氟酸处理成本)，中国的天然石墨鳞片成本和提纯成本都有所增加。事实上，中国已经成为天然石墨薄片的主要进口国之一，依赖于价格较低的非洲来源。中国还构成地缘政治风险，尤其是对欧盟和美国地区。

由于电动汽车市场、个人电子设备、电网存储以及风能和太阳能安装使能技术的强劲发展，电池总消耗量正在以加速增长的速度增长。在可预见的未来，全球向低排放和零排放汽车和能源的转变将继续推动对石墨电池材料不断增长的需求。这一领域的最新发展包括：

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电池制造商面临的一个重大挑战是，电池级石墨的主要来源来自中国，这给全球电池行业带来了重大风险，包括供应链管理风险、经济风险和环境不可持续。此外，美国没有关键的国内生产。2020年9月30日签署的一项总统行政命令将石墨列入对美国安全至关重要的矿物名单。由于目前国内天然石墨产量很少，美国目前需要从中国采购大部分电池石墨。 2021年2月24日，总统签署了一项行政命令，寻求提供更具弹性的供应链，以重振和重建国内制造能力，并保持美国在研发方面的竞争优势。总统的声明要求能源部长提交一份报告，确定大容量电池供应链面临的风险，包括为电动汽车提供动力的电池。这是涉及美国政府多个部门的更大规模研究的一部分。2021年6月8日，白宫发布了对这项研究结果的回应，支持确保先进电池的端到端国内供应链，包括投资于国内生产和关键矿物的加工。2021年6月8日发布的关键建议包括，提供资金和财政激励措施，鼓励消费者采用电动汽车，提供资金，支持先进电池生产，以及投资于下一代电池的开发。

Westwater开发了石墨提纯技术和先进的产品开发工艺，以满足潜在客户对电池级石墨材料的需求。Westwater正在其库萨工厂开发生产高纯度电池级石墨产品的方法和设施。这些产品旨在满足所有主要电池行业的需求。此外，我们打算使用的工艺在环境上是可持续的，在美国是允许的，在美国，强有力的监管环境与我们的核心价值观相辅相成，即可靠地向我们的客户提供安全、制造精良的产品。

钒工业概况

钒是一种轻质金属，用于建筑业、高强度钢合金和一些大型栅极蓄电池。钢铁工业利用了每年消耗的大部分钒，在传统钢铁材料中添加钒可以增加强度和耐腐蚀性。对Westwater来说，重要的是，随着太阳能和风能发电机寻求使其安装更可靠的电力供应商，对钒液流电池的需求正在增加。

目前，大多数钒都是在南非、中国和俄罗斯生产的。目前美国没有大量的钒生产。

竞争

在石墨的生产和销售中，全球有许多生产实体，其中一些是政府控制的，有几个拥有可观的资本。例如，全球约80%的天然石墨供应来自中国。

关于石墨的销售，该公司预计将主要以价格为基础进行竞争。我们打算将石墨直接销售给该产品的用户。我们正与来自世界各地的各种供应品直接竞争。我们与多家石墨勘探、开发和生产公司竞争。

Westwater的Coosa项目

库萨植物

2021年6月22日，AGP与阿拉巴马州和当地市政当局签订了奖励协议，将库萨工厂设在阿拉巴马州凯利顿附近。激励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与库萨工厂建设相关的某些税收抵免和激励措施。

2021年7月23日，AGP与马丁湖地区工业发展局(Lake Martin Area Industrial Development Authority)签署了一份土地租约，向AGP提供了约70英亩的土地使用权，以建设和运营库萨工厂。租期为10年，

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象征性的租赁付款，并在租赁期结束时将所有权转让给AGP。此外，租约为AGP提供了在租赁期内以象征性金额购买土地的选择权。

2021年10月13日，AGP完成了对两栋建筑的购买，总面积约为9万平方米。英国“金融时报”以支持库萨工厂的发展。这些建筑将用作行政办公室、实验室和仓储空间，每个建筑都毗邻库萨工厂。

Westwater计划分两期(第一期和第二期)开发Coosa工厂。

第一阶段：从2023年上半年开始，库萨工厂预计将生产大约7,500公吨的两种产品，超细颗粒™和超细颗粒颗粒，这是超细颗粒颗粒™的前体产品。经过加工和提纯，这两种产品预计将有以下数量的供应：

●Ultra-CSPG™：每年3700公吨

●SPG罚款：每年3800公吨

第二阶段：在第二阶段完成后，经过加工和提纯，预计将有大约32,400公吨的两种产品可供使用，数量如下：

●Ultra-CSPG™：每年15,800公吨

●SPG罚款：  每年16600公吨

库萨工厂一期工程于2021年第四季度开工建设，预计2023年上半年完工。公司打算在第一阶段完成后或之前启动第二阶段的最终可行性研究。

提纯 和后处理活动

库萨工厂石墨精矿的提纯预计将使用一种专利的、正在申请专利的提纯工艺，该提纯工艺是由Dorfner Anzaplan和其他工程顾问在我们的试点计划期间开发和测试的。一旦石墨被提纯到最低石墨碳含量为99.95%，我们将通过上浆、成型、球化、分级和涂层的组合来处理它，以生产我们打算销售的高级石墨产品。

该公司开发了一种提纯石墨精矿的新方法。该工艺结合了苛性焙烧、酸浸和热加工等技术，与其他石墨加工公司使用的氢氟酸浸出系统相比，该工艺对环境的影响更小、更可持续。这项由Westwater开发的独特申请是已向美国专利商标局提交的专利申请的主题。

我们打算向一家目前已签订采购合同的合格供应商购买现成的石墨鳞片，作为Coosa工厂的工厂原料，同时正在评估、批准和开发Coosa矿床，以供未来的采矿作业使用。计划于2028年投产的Coosa矿床的一个矿山的开发，将作为石墨原料的内部来源，并将为原材料投入提供内部QA/QC。

库萨矿床描述

Westwater于2018年收购了阿拉巴马州石墨，作为调整公司重点的战略决策的一部分，以向电池制造商供应低成本、高质量和高利润率的石墨产品。作为这笔商业交易的结果，Westwater成为库萨矿藏的所有者，该矿藏位于阿拉巴马州罗克福德附近，位于伯明翰东南50英里处。

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库萨矿床位于阿拉巴马州库萨县阿巴拉契亚山脉的南端。库萨矿藏位于一个过去曾是石墨生产国的地区，利用一种跨越数万英亩的地质趋势，被称为“阿拉巴马州石墨带”(Alabama Graphite Belt)。

Coosa矿藏由本公司根据长期租约持有的约41,965英亩私人矿业权组成。

库萨矿床赋存于高级变质岩中。石墨物质存在于两种类型的片岩中，一种是品位一般大于1%CG的石英-石墨片岩，另一种是品位一般低于1%CG的石英-黑云母-石墨片岩。最上面60-100英尺的含石墨岩石经过风化和氧化，可以很容易地用简单的挖掘设备开采，而不需要任何爆破。根据目前的定义，采矿将主要集中在这些风化单元。

在Westwater收购Alabama Graphite之前，Alabama Graphite在初步经济评估(PEA)中提出了Coosa矿床的矿产资源评估。本评估是根据国家标准43-101编写和发布的矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)，2015年27号。如上所述，在2021年期间，Westwater继续其勘探计划，以进一步调查Coosa矿藏的石墨和钒矿物浓度的大小和程度，共钻了54个孔，总计4461英尺。Westwater预计将在2022年第一季度完成勘探计划。在完成对Coosa矿床的勘探计划后，Westwater打算根据S-K法规229.1300分节-从事采矿作业的注册人披露(“S-K1300”)完成一份技术报告。美国证券交易委员会的新S-K1300要求与NI 43-101相似，但不完全相同。技术报告的结果预计将于2022年底公布。

采矿法

库萨矿床预计将采用常规小型露天开采方法开采。

精矿厂

库萨矿床的矿化物质预计平均品位为3.2%CG，预计含有由石英、白云母、氧化铁和方解石组成的杂质。大多数杂质存在于石墨薄片的表面，在一种称为浮选的冶金过程中可以很容易地去除。浮选工艺最大限度地去除了这些杂质，同时避免了石墨薄片的降解。

库萨矿藏的进一步开发工作预计将导致设计和建设一个磨矿和选矿厂。

产品和业务开发

该公司正致力于为潜在的主要电池市场开发产品。根据与潜在客户的讨论，Westwater将在库萨工厂一期期间专注于生产超CSPG™和SPG细粉，并预计将根据市场需求和客户兴趣在第二期评估额外产品的生产。

该公司计划专注于几家不同的电池制造商，包括锂离子电池、铅酸电池、碱性电池和初级锂电池。该公司已经开始与几家电池制造商(包括汽车制造商)进行谈判，目标是执行多年供应协议。到目前为止，公司已经与潜在客户签署了保密协议，并向某些潜在客户放置了测试样品。2021年11月17日，公司宣布签署了一份意向书，将在2023年销售125-250吨用于锂离子电池的超CSPG™，并有权在2025年再销售16,000吨。本意向书受交易对手、公司满足一定的质量和包装规格以及惯例条件的试生产工厂和全规模工厂的投产和运营的制约。

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监管

石墨的提炼和加工受到联邦和州政府的监管。遵守这些规定对我们运营的经济性和项目开发的时间都有实质性的影响。我们的主要监管成本一直是，预计将与在生产活动开始前从联邦和州机构获得许可证和经营许可证有关，以及在许可证和许可证发放后保持合规性的成本。目前对石墨提炼和加工业的环境和技术法规要求是明确的。然而，监管过程可能会使批准变得困难，时间也无法预测。

美国有关石墨提取和加工的法规可能会在美国演变。然而，目前我们预计这些法规不会对我们的业务产生任何独特的不利影响。

库萨矿床

阿拉巴马州的石墨开采和加工需要各种许可，包括向空气、水或其他环境方面排放的许可。可能需要获得阿拉巴马州、美国环境保护局、陆军工程兵团以及公司DFS中确定的其他州和联邦机构的许可。具体来说，根据1969年阿拉巴马州露天采矿法案(Alabama Surface Mining Act)的规定，可能需要获得许可证。该法案由阿拉巴马州劳工部(“DOL”)管理。能源部颁发采矿许可证，确保矿场为复垦目的进行适当的粘合，并进行定期检查。该公司目前正在确定张贴与受干扰地区有关的担保或可转让债券的要求。库萨矿藏未来的采矿作业可能会受到美国国家环境政策法案(National Environmental Policy Act)程序的制约，可能会受到多个联邦机构的审查，其中可能包括美国环境保护局(US Environmental Protection Agency)、美国陆军工程兵团(Army Corp Of Engineers)等。

在阿拉巴马州，任何地表水或地下水的提取都是通过阿拉巴马州用水报告计划进行管理的。阿拉巴马州水资源法案和相关法规规定了取水的要求。这一过程首先向阿拉巴马州经济和社区事务部的水资源办公室(“OWR”)提交一份名为“有益用途声明”的申请表和其他必要信息。一旦申请信息被审核并被确定为完整，OWR将签发使用证书(“CUU”)，列出申请人的姓名和有关所有注册的地表水和/或地下水取水点及其取水信息的信息。每天提炼能力超过10万加仑的实体必须向OWR登记并获得COU。CU证明，拟议的用水不会干扰现有的用水，并且是有益的。

库萨植物

对于库萨工厂的建设和运营，该公司必须获得与空气排放、排水、雨水排放以及可能的其他受监管废物相关的许可证。2022年1月31日，Westwater宣布已获得国家排污消除系统(“NPDES”)建设雨水许可证，库萨工厂需要该许可证才能开始场地平整。NPDES许可证由阿拉巴马州根据NPDES颁发，以确保Westwater的建设工作符合联邦清洁水法，因为它涉及库萨核电站现场的管制干扰和任何雨水径流。NDPES许可证与公司的最佳管理实践相结合，允许Westwater在库萨工厂开始场地分级活动。

2021年第四季度，我们向阿拉巴马州环境管理部(“ADEM”)提交了合成次要污染源运营许可证的空气排放许可证申请。小源空气排放许可证将允许该公司在库萨工厂现场开始垂直建设，并按照联邦清洁空气法案运营。该公司预计ADEM将在2022年上半年完成审查并发放空气排放许可证。

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公司还需要获得地面间接排放许可证，这将允许公司利用市政水处理设施排放库萨工厂的废水。这张许可证预计将于2022年申请并收到。

核心价值观和环境、社会和治理(“ESG”)考虑因素

Westwater根据其核心价值运营，其中包含ESG原则：

公司致力于成为一个良好的企业公民，并保护我们的员工、运营机构、邻居以及我们的员工和利益相关者生活和工作的当地社区。

由于这些核心价值观适用于我们的日常工作，ESG标准也适用于我们的决策和行动。此外，Westwater打算根据可持续发展会计准则委员会(“SASB”)制定的适用准则报告其可持续性。SASB是一个独立的私营部门标准制定组织，致力于通过促进高质量披露重大可持续性信息来提高资本市场的效率。

环境标准和行动

库萨工厂第一期的DFS于2021年10月完成。作为DFS的一部分，我们定义了将石墨加工成电池产品所需的原材料输入、能量输入、产品流和废流(包括空气、水、固体和热量)。整合到这些输入和输出流中，我们正在定义将对环境的影响降至最低的方法，包括：

温室气体排放：目前正在对估算进行量化，预计将通过详细设计工作最终敲定。库萨工厂一期工程预计将于2023年上半年开始运营。届时，西水公司将开始监测、测量和持续改进与其温室气体排放相关的工作。

空气质素：目前正在对估算进行量化，预计将通过详细设计工作最终敲定。

能源消耗：目前正在对估算进行量化，预计将通过详细设计工作最终敲定。

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废水管理：我们预计库萨核电站不会与美国水域有地表水连接，库萨核电站也没有美国的管辖水域。Westwater计划通过回收、中和和过滤对库萨工厂的废水进行预处理，以确保其符合当地的废水处理要求。目前正在对估算进行量化，预计将通过详细设计工作最终敲定。

社会标准和行动

韦斯特沃特在社会许可证方面有着悠久的历史。在过去的八年里，该公司一直在为新墨西哥州Cebolleta和Juan Tafoya土地赠款的家庭成员提供奖学金。多年来，我们一直支持这一奖学金努力，以确保年轻人有机会上大学。作为这项工作的结果，中国的学生兽医、采矿工程、护理学、药理学、刑事司法和企业管理都能继续深造。

AS作为我们COOSA项目设计和分析的一部分，我们正在评估社区的需求，包括当地利益相关者的意见，以及我们满足社区需求的能力-无论是在教育、基础设施，还是以其他适用于社区需求的方式。通过阿拉巴马州工业培训(“AIDT”)计划，公司有资格获得现金报销，用于为招聘、筛选和培训新员工设计定制的培训计划和流程。除了培训的现金补偿，AIDT还提供实物服务，其中包括就业前选择系统的援助、维护评估、安全援助和培训，以及机器人和可编程逻辑控制器自动化培训。我们力求了解并尽量减少对所有利益相关者的负面影响。在2021年期间，Westwater已经与阿拉巴马州库萨县的当地社区举行了多次“市政厅”会议，以保持公开和透明的沟通，并听取和解决社区的任何关切。Westwater团队成员也是Coosa RiverKeepers和Lake Martin Watch社区团体的成员。

西水团队与文化(人力资本)

我们的团队和文化是我们成功的关键。 管理的目标是培养一种多元、公平和包容的文化。我们相信，多样化的员工队伍提供了对业务战略、风险和创新的不同观点。我们致力于在信任的基础上与所有员工建立牢固的关系，公平对待工人，为他们提供安全健康的工作环境。我们团队的宗旨是致力于我们的使命、愿景和价值观，包括为队友提供一个很好的工作场所，在我们工作和生活的社区做一个好邻居，为我们的投资者做一个好管家。

Westwater的董事会和管理团队专注于招聘、继任规划和人才开发，以打造一支强大而稳定的团队。为此，在经过全面的搜索过程，产生了许多非常合格的候选人后，西水公司于2021年8月2日聘请查德·M·波特(Chad M.Potter)担任西水公司的首席运营官。2022年2月7日，在公司总裁兼首席执行官克里斯托弗·M·琼斯宣布退休后，董事会选举波特先生为总裁兼首席执行官，自2022年2月26日起生效。波特先生是一位久经考验的运营领导者，他的独特技能和经验将有助于领导Westwater及其子公司完成库萨项目的建设、开发和未来运营。波特先生的加入将有助于将Westwater的美国制造的电池石墨业务定位为同类中最好的业务，重点放在安全、质量、完整性和我们的环境保护上。

此外，2021年5月10日，在完成了全面的搜索过程后，Westwater聘请史蒂文·M·凯茨(Steven M.Cates)担任Westwater的首席会计官和财务总监。凯茨先生是一位久经考验的财务经理，他的技能和经验将对Westwater公司这一阶段的预期增长和价值创造起到重要作用。

截至2021年12月31日，Westwater约有15人受雇。

与我们为彼此提供安全的核心价值观一致，Westwater提供就业福利，包括医疗保险、带薪休假、病假、所有队友的退休计划，以及组织所有受薪级别的奖金结构。此外，我们有支持员工专业发展的历史。

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包括向那些希望获得高级学位的人提供财政支持，以及领导力研讨会和培训。到目前为止，我们已经提供了关键的财政支持，使我们的三名员工(约占我们劳动力的10%)获得了大学学位。

治理标准和因素

董事会

本公司的业务及事务由董事会根据特拉华州公司法及本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)监管。董事会成员通过与总裁兼首席执行官和主要管理层成员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解公司的业务情况。董事会所有成员每年由股东选举产生。

预计每个董事都将定期出席董事会会议和年会。在2021年期间，我们的董事会举行了15次会议。在2021年，没有董事出席的董事会和适用委员会会议(在该董事服务期间举行)少于总次数的75%。独立董事在2021年举行的几次董事会会议上举行了执行会议。当时的所有董事都出席了2021年股东年会。

董事会领导结构

该公司的管理文件允许董事长和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。此方法让董事会可根据本公司的需要及董事会不时对本公司领导层的评估，灵活地决定这两个角色应分开或合并。目前，克赖恩先生担任董事长，琼斯先生担任首席执行官。从2022年2月26日起，克赖恩先生将成为该公司的执行主席。

安全与可持续发展委员会(前身为健康、安全和环境委员会)

我们有适当的方法来确保我们做好我们的工作，整合和管理我们业务中的ESG工作。我们有一个安全和可持续发展委员会，直接向西水公司的整个董事会报告。安全与可持续发展委员会在2021年举行了一次会议。2021年5月21日，董事会将原健康、安全和环境委员会更名为安全和可持续发展委员会，并通过了一项新章程，部分内容如下：

委员会的主要目的是：

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我们在管理国际标准化组织14001环境管理体系(“环境管理体系”)方面有直接经验。这些系统旨在为企业的可持续管理提供可靠的绩效。我们致力于按照国际标准化组织14001的原则和要求，根据合规义务，持续改进环境管理体系。在我们的第一阶段设计完成后，管理层已经设计了基于国际标准化组织14001的管理系统，以促进和管理我们的环境绩效。这项工作包括建立一套用于衡量该绩效的初步指标。

审计委员会

我们有一个单独指定的审计委员会，完全由独立董事组成。审计委员会在2021年召开了四次会议。

审计委员会的主要职责是：

赔偿委员会

薪酬委员会在2021年召开了五次会议。薪酬委员会负责协助董事会制定公司董事和高管的薪酬，管理和实施公司的激励性薪酬计划和股权计划。看见项目11.高管薪酬为了进一步讨论薪酬委员会的角色和职责以及公司的薪酬理念，我们在本年度报告中对此进行了讨论。

提名和治理委员会

提名和公司治理委员会在2021年期间召开了一次会议，其职责是：

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董事会提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会成员、其他董事、我们的股东、管理层成员和第三方提供的信息来确定董事的候选人。提名和公司治理委员会不区分由我们的股东推荐的被提名人和由其他各方推荐的被提名人。任何股东推荐都必须发送给Westwater Resources，Inc.的秘书，地址是：科罗拉多州80112，百年邮编：300，S.Potomac Street，Suite6950S.Potomac Street，Suite300，地址：6950S.Potomac Street，Suite300，Colorado 80112，并且必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，证明个人如何符合下文讨论的董事会成员标准。提名和公司治理委员会还有权咨询或保留顾问或猎头公司，以协助确定合格的董事候选人。

作为遴选过程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑每个候选人的商业和专业技能、在与公司类似的公司的管理层或董事会任职的经验、财务知识、独立性、个人诚信和判断力。在进行本次评估时，提名和公司治理委员会将在评估和推荐董事候选人时考虑多样性(包括但不限于性别、种族、民族、年龄、经验和技能)以及考虑到董事会和本公司当时和预期的未来需求而认为合适的其他因素，并保持董事会观点、资历、素质和技能的平衡。董事会没有正式的董事多元化政策。然而，董事会致力于成为一个包容性的成员。虽然提名和公司治理委员会可能会寻找在不同时间具有不同素质和经验的候选人，以最大限度地发挥董事会成员的总体经验、素质和优势，但每次董事选举或任命的被提名人将采用基本上相似的程序进行评估。正在考虑重新提名的现任董事将根据他们作为董事的表现和他们继续符合所需资格的能力进行重新评估。

董事会多样性

Westwater的董事会由四名独立董事组成，目前独立董事的性别比例为50/50。2021年，Westwater因在董事会实现性别平衡而获得女性领导力基金会(BoardConnect)的认可，并获得了BoardConnect颁发的奖项。Westwater目前是科罗拉多州仅有的八家实现这一平衡的上市公司之一。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情并未对西水资本的企业业务活动产生重大影响。在2021年3月1日之前，Westwater降低了其办公室的利用率，并制定了远程工作安排，以确保一些员工能够使用已安装的系统进行远程工作。2021年3月1日，Westwater重新开放了其百年公司设施，并允许员工返回办公室，根据适当的健康协议共同工作。Westwater将继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，Westwater继续限制不必要的旅行，并确保员工可以因病或周围人生病而休假，而不会受到惩罚。

现有信息

我们的网址是www.westwater resource ces.net。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第15(D)节第13(A)节提交或提交的这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提供后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站“投资者”免费获取。我们还在我们的网站上提供有关我们的公司治理政策和做法的材料副本，包括我们的道德准则、提名和治理委员会章程、审计委员会章程和薪酬委员会章程。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，网址是：http://www.sec.gov.您也可以通过发送书面请求至：Westwater Resources，Inc.，6950S.Potomac Street，Suite300，Centyear，Colorado 80112，或致电303.531.0516获取上述材料的印刷本。我们网站上的信息不是本报告或任何提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

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第1A项。危险因素

我们的业务活动面临重大风险，包括下述风险。我们证券的每一位投资者或潜在投资者都应该慎重考虑这些风险。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。这样的风险并不是我们面临的唯一风险，其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。

与我们的业务相关的风险

我们面临着与我们计划中的电池-石墨制造业务相关的各种风险。

我们计划发展电池石墨制造业务，为电池制造商生产低成本、高质量、高利润率的石墨产品。计划中的电池-石墨制造业务与我们历史上的采矿业务有很大不同，存在许多风险，包括但不限于：

进入新的行业也可能使我们受到我们不熟悉的新法律和法规的影响，并可能导致更多的诉讼和监管风险。此外，我们的电池-石墨制造业务模式和战略仍在发展中，并不断被审查和修订，我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略。我们可能无法生产出具有电池生产所需特性的石墨，也可能无法吸引足够多的客户。本公司或其管理团队的任何成员以前都没有直接从事过石墨生产，我们缺乏这方面的具体经验可能会导致新业务的延误或进一步复杂化。如果我们不能成功实施新的电池-石墨制造业务，我们的收入和盈利能力可能不会像我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到实质性的不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。

为了发展我们计划中的电池-石墨制造业务，我们已经并将继续投入大量的时间和资源。我们电池-石墨制造业务发展的初步时间表可能无法实现。在我们新的电池-石墨制造业务的开发和实施过程中，如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

库萨项目的建设和运营会受到延误、成本超支或可能无法产生预期效益的影响。

建设项目实行宽泛、严格的政府监管审批程序，包括但不限于项目审批备案、建设用地和项目规划审批、环境保护。

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审批、排污许可证、安全生产审批和有关部门验收完成情况。因此，我们可能会面临行政上的不确定性、罚款或此类项目的停工。

与库萨工厂有关的建设延误或未能按照与阿拉巴马州和当地市政当局的协议运营库萨工厂可能导致失去其他可用的税收抵免和激励措施。

如果我们无法按时或完全不能顺利完成建设，我们开发Coosa项目的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、增长前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司可能会在库萨工厂的建设中产生意想不到的成本或延误。

该公司正在开发和建设库萨工厂。在没有延误或重大成本超支的情况下完成库萨工厂涉及可能发生的重大风险，包括：外勤部估计和调查结果的准确性；成功谈判建筑合同；与管理承包商和供应商的挑战；分包商业绩；恶劣天气条件和自然灾害；承包商和/或供应商延误；成本增加、短缺或设备、材料和劳动力质量不一致；由于司法或监管行动造成的延误；在建或其他协议中的不履行情况；工程或设计问题；新冠肺炎大流行或未来大流行卫生事件的负面影响；工作停工；持续的公众活动。以及启动活动和运营业绩方面的挑战。此外，库萨工厂包括该公司改进的石墨精矿提纯方法，这是一个以前没有建造过的设计流程。

该公司目前没有生产任何商业规模的产品。因此，我们目前没有可靠的运营现金来源。如果我们不能成功地过渡到石墨和钒的商业规模生产，与另一家拥有现金资源的公司合作，找到其他产生和/或获得额外私人或公共资本来源的方式，我们可能无法继续经营下去。

我们没有承诺的资金来源来开发我们的石墨或钒项目。根据我们的DFS，建设Coosa工厂第一期的剩余资本支出估计约为1.98亿美元，商业规模加工设施建设的延误和其他成本超支可能会大幅增加这一估计。截至2021年12月31日，我们拥有约1.153亿美元的现金，不能保证我们能够以商业合理的条款获得融资，如果可以的话，为建设Coosa工厂一期或开发我们的物业所需的剩余金额。我们无法建造库萨工厂或开发我们的物业，将对我们未来的运营产生重大不利影响。

自2009年以来，我们出现了亏损，没有任何运营收入，我们预计在可预见的未来还会继续亏损。我们无法在融资活动之外产生现金流入，在我们开始大规模生产石墨和/或钒之前，我们将继续招致运营亏损，这一规模足以产生收入，为持续运营提供资金，这一点无法保证。我们未来的石墨生产取决于库萨工厂的建成和石墨提纯技术的成功实施。我们未来的钒产量取决于评估计划的完成，该计划将评估我们位于阿拉巴马州的Coosa矿床的钒浓度的数量、位置和大小。我们不能保证我们将成功实现商业规模的石墨生产，我们的资产将投入生产，或我们将能够继续发现、开发、收购和融资额外的矿产资源或储量。如果我们无法达到商业规模的生产，并且找不到生产石墨和钒以外的其他创收手段和/或获得其他私人或公共资本来源，我们可能无法继续经营，我们证券的持有者可能会损失他们的全部投资。

石墨和钒价格的波动可能导致公司得不到足够的投资资本回报。

除非公司从阿拉巴马州的库萨矿藏生产天然石墨(预计最早也要在未来六到八年内才会出现)，否则公司将面临价格波动的风险

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随着对石墨需求的增加，天然鳞片石墨的产量可能会大幅增加。此外，该公司的石墨和钒勘探和开发活动可能会受到石墨或钒价格波动的重大不利影响。我们采矿业务的成功和实现正现金流的能力取决于我们开发我们的物业，然后以足够的利润运营这些物业的能力，这些利润足以为进一步的采矿活动提供资金，并用于收购和开发更多的物业。任何利润都必然取决于石墨和钒的长期和短期市场价格，并受其影响。矿产价格波动很大，受到许多公司无法控制的因素的影响，如全球和地区供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动，以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能会导致公司的石墨和钒业务不能产生足够的投资资本回报而有利可图或可行。此外，石墨和钒价格的持续大幅下跌将导致我们确认石墨和钒或其他资产的账面价值减值，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响

我们的运营受到环境风险的影响。

我们被要求遵守美国的环境保护法律、法规和许可要求，我们预计未来在我们的Coosa项目中，我们将被要求继续这样做。我们已投入大量的财政和管理资源，以符合环境保护法律、法规和许可要求，我们预计未来还会被要求继续这样做。美国境内的主要法律和法规包括“清洁空气法”、“清洁水法”、“安全饮用水法”、“联邦土地政策管理法”、“国家公园系统采矿法规法”、“州采矿土地复垦法”或“州环境质量部法规”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，以及适用的“国家环境政策法”、“国家排污消除系统”(NPDES)和“清洁水法”(CWA)第404条。

我们无法预测未来将制定或通过哪些环境立法、法规或政策，也无法预测未来的法律法规将如何管理或解释。最近环境立法和监管的趋势总体上是朝着更严格的标准发展，这一趋势可能会在未来继续下去。最近的趋势包括但不限于与空气和水质、填海、废物处理和处置、保护某些物种、保存某些土地以及影响我们或我们活动的流行病和流行病有关的法律和法规。这些条例可能要求获得某些活动的许可证或其他授权。这些法律法规还可以限制或禁止某些土地上的活动。遵守更严格的法律法规，以及可能更严厉的执法政策或对现有法律的更严格解释，可能需要巨额资本支出，可能会对我们的运营和业务结果产生重大影响，或者可能导致我们预期的活动发生重大变化或延误。

我们的行动在未来可能需要更多的分析，包括环境、文化和社会影响以及其他相关研究。某些活动需要提交和批准环境影响评估。拟议项目的环境评估对公司和董事、管理人员和员工负有更高的责任。吾等不能保证吾等能够取得或维持一切可能需要的许可，以继续我们的物业的经营或勘探，或(如可行)以可使经营以经济合理的成本进行的条款，展开该等物业的采矿设施的开发、建造或营运。如果我们无法获得或维持物业发展的许可证或水权，或以其他方式未能妥善处理未来的环境问题，我们的运作可能会受到重大和不利的影响。

来自资本更雄厚的公司的竞争会影响价格以及我们收购房产和人员的能力。

在资本、石墨和钒客户以及聘用和留住合格人才方面，存在着全球性的竞争。在石墨和钒的生产和销售中，有许多生产实体，其中一些是政府控制的，其中大多数比我们大得多，资本也更好。

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这些组织中的许多组织也比我们拥有更多的财政、技术、制造和分销资源。

由于我们的资本有限，与规模更大的竞争对手相比，固有的制造和采矿风险对我们构成了重大威胁。

由于我们的资本有限，我们可能无法承受与制造和采矿相关的固有风险造成的重大损失，这些风险包括环境危害、工业事故、洪水、地震、流行病、天气条件造成的中断以及较大竞争对手可以承受的其他自然行为。此类风险可能导致我们的基础设施和生产设施以及邻近财产的损坏或破坏、人身伤害、环境破坏以及加工和生产延误，造成金钱损失和可能的法律责任。

我们依赖专家，并受到可能影响运营的劳动力因素的影响。

我们的业务和矿产勘探和加工项目取决于我们雇用地质学家、工程师和其他专家服务的能力。在我们的业务运营中，为了继续我们的项目，我们与其他矿产勘探和加工公司和企业争夺专业人员的服务。如果我们不能继续与目前向我们提供服务和专业知识的各方接触，或找出和聘用其他合格人员来取代他们，我们维持和扩大我们的业务以及继续开发Coosa项目的能力可能会受到损害。

我们必须吸引、培训和保留劳动力，以应付未来库萨项目发展的需要。为了留住关键员工，我们可能会面临更高的薪酬成本，包括潜在的新股奖励奖励，而且不能保证我们实施的激励措施会成功地帮助我们留住关键员工。成本增加和劳动力供应减少可能会导致运营挑战。如果不能招聘和充分培训员工并留住关键员工，可能会对公司管理和运营业务的能力产生不利影响。

我们的专利和其他保护措施可能无法充分保护我们的自主知识产权，我们可能正在侵犯他人的权利。

我们的知识产权，特别是改进的石墨精矿提纯方法的专有权利，是我们成功的关键。我们已经在美国提交了专利申请，我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明协议。我们不能保证专利申请将导致颁发专利，而我们未能在专利申请下获得权利可能会限制我们保护作为我们提议的石墨生产业务核心的知识产权的能力。此外，由于普遍适用于专利及其授予和强制执行的各种原因，这种专利保护和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能不会有效。此外，与执行专利、机密性和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会很高。我们无法保护我们的专有知识产权或从这些权利中获得竞争优势，这可能会损害我们创造收入的能力，从而损害我们的业务和运营。

我们还可能成为诉讼的对象，声称我们的知识产权或专有信息侵犯了第三方的权利。在这种情况下，我们可能会招致巨额辩护费用，如果诉讼胜诉，我们可能会被要求为我们过去和未来使用此类知识产权或专有信息向索赔人支付损害赔偿金和特许权使用费，或者我们可能会被禁止在未来使用它，这可能会阻止我们继续我们的石墨生产业务，或者我们可能会被要求修改我们的流程和设施。我们无法在未来以成本效益的基础上使用我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。

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流行病、流行病或疾病爆发，包括新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)，可能会扰乱我们的业务、供应链和我们业务合作伙伴的业务，这可能会对我们的运营、流动性和运营结果产生实质性影响。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，包括2019年全球范围内爆发的冠状病毒病(简称“新冠肺炎”)。新冠肺炎的持续蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，增加了资金成本，对资金获取产生了不利影响。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他与新冠肺炎大流行相关的限制，我们的运营很可能会受到影响。此外，新冠肺炎疫情可能会增加我们的成本。这些增加的成本可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

新冠肺炎的持续传播可能还会进一步扰乱我们的供应链，对我们的商业伙伴产生不利影响，推迟我们推进商业设施的计划，或造成其他不可预测的事件。我们继续与我们的利益攸关方合作，负责任地应对这一全球流行病。此外，我们会继续监察情况，评估对我们业务可能造成的进一步影响，并采取行动以减轻不良后果。目前我们无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生实质性的不利影响。

与吊销我们Temrezli和Sefaatli项目的采矿和勘探许可证有关的赔偿时间和金额尚未确定。

2018年6月20日，土耳其能源和自然资源部下属的矿业总局通知公司，其位于土耳其的Temrezli和Sefaatli项目的采矿和勘探许可证已被吊销，并将提供潜在的赔偿。Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证并纠正其非法行为，但都无济于事。因此，2018年12月13日，西水公司根据美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约，向国际投资争端解决中心提交了针对土耳其共和国的仲裁请求，寻求损害赔偿和其他救济。2018年12月21日，ICSID通知称，它已正式对仲裁请求进行了登记。2020年3月11日，土耳其提出仲裁程序分流请求，2020年3月30日，西水公司对土耳其提出的分流请求提出了异议。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分支请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求，要求延长必须提交辩诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别的最后期限)，但西水公司选择不反对，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于仲裁庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。关于实质性问题和损害赔偿的听证会于2021年第三季度举行。该公司预计在2022年下半年之前不会对此事做出正式裁决。

虽然该公司打算继续通过与ICSID的仲裁，为许可证寻求全面和公平的赔偿，但赔偿的时间尚未确定。此外，公司不能保证赔偿金额(如果有的话)，而且不利的结果可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与勘探和采矿活动相关的风险

勘探和开发石墨和钒的性能是有风险的，受很大不确定性的影响。

石墨和钒矿床的勘探和开发存在重大风险。不可能确保目前和未来在我们现有资产上的勘探计划将建立储量。矿体在商业上是否可行取决于一系列因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和是否靠近基础设施；石墨和钒的价格，这是无法预测的，而且过去一直非常不稳定；采矿、加工和运输成本；感知的政治风险水平以及贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力的可获得性、劳动力成本和可能性。

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这些法规包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、运输、以及开垦和关闭义务等方面的法规，包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地使用权、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通运输以及开垦和关闭义务等方面的法规。大部分勘探项目并未发现可商业开采的矿藏，亦不能保证我们的任何勘探阶段物业将可商业开采或可投产。

本公司在Coosa项目的钒矿物储量的规模和范围未知，可能没有足够的数量使其提取和加工在经济上可行。

本公司在Coosa矿床发现了钒浓度，并正在执行勘探计划，以进一步调查这些浓度的规模和程度。虽然不能保证这些浓缩物的大小和程度最终在经济上是可行的，但即使本公司发现有足够数量的钒可以保证回收，它最终也可能无法回收。最后，即使有任何钒可以回收，该公司也不知道回收能否盈利。我们的钒活动具有很高的前瞻性，面临很高的失败风险，可能不会给公司带来任何好处。

潜在的投资者应该意识到新的矿产勘探项目通常会遇到的困难，以及此类项目的高失败率。本公司的钒勘探活动成功的可能性必须根据与勘探新矿产有关的潜在问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。这些潜在问题包括但不限于，与勘探有关的意想不到的问题，以及可能超过当前估计的额外成本和费用。本公司在勘探其新的钒矿权方面的支出可能不会导致发现新的钒矿床。在新的矿产勘探中，会遇到异常或意外的地层等问题，往往会导致勘探工作失败。如果该公司新勘探项目的结果没有显示出可行的商业矿化，它可能决定放弃其主张。如果发生这种情况，该公司将不会从索赔过程中产生的任何支出中受益。

本公司并无、亦可能无法取得全部或部分Coosa矿藏的地表或存取权。

虽然本公司拥有Coosa矿藏地下矿物的权利，但本公司对其矿业权所涵盖地区的地表并无权利或拥有权。虽然适用的采矿法通常规定为进行采矿活动而进入地表的权利，但通过法院执行这类权利可能代价高昂且耗时。如果需要长期使用，公司可能需要协商地面使用权或购买地面使用权。不能保证，尽管本公司在法律上有权进入地面并进行采矿活动，但本公司将能够就该等进入或购买该等地面权利与任何该等现有土地拥有人/占用人谈判达成令人满意的协议，因此本公司可能无法在Coosa矿藏进行计划中的勘探或采矿活动。此外，在此类准入被拒绝或无法达成协议的情况下，本公司可能需要依赖当地官员或该司法管辖区法院的协助，其结果无法确切预测。本公司无法取得所需的地面使用权或购买所需的地面权利，可能会对本公司开发其可能位于Coosa矿床的任何矿藏的时间、成本或整体能力产生重大不利影响。

因为矿产勘探和开发活动具有内在的风险，我们可能面临环境责任和其他危险。如果我们不能保持足够的保险，或者负债超过我们保单的限额，我们可能无法继续经营。

矿产勘查和开采业务风险很高。很少有被勘探的资产最终被开发成产品。异常或意想不到的地层、地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡，以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力，都是开采作业和勘探计划实施过程中涉及的其他风险。以前的采矿作业可能对我们的某些物业造成了环境破坏。可能很难或不可能评估此类损害在多大程度上是由我们或之前运营商的活动造成的，在这种情况下，任何

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赔偿和免除责任可能是无效的。如果我们的任何物业被发现含有商业数量的矿物，我们将面临任何开发和生产活动的额外风险。

虽然我们为矿产开发和勘探业务投保财产和责任保险，但我们可能会承担生命财产损失、环境破坏、塌方或危险的责任，而我们无法投保，或由于成本或其他商业原因可能选择不投保。此外，保险业正在发生变化，保费也在增加。如果我们因为成本、无法获得保险或其他原因而无法获得足够的保险，我们可能会被迫停止运营。

库萨存款的所有权可能会受到所有权缺陷或其他索赔的影响，这可能会影响我们的财产权和索赔。

库萨矿藏的所有权可能会受到挑战或质疑，这是有风险的。Coosa矿床的名称可能会面临有效的挑战，如果成功，可能会损害开发或运营。情况尤其如此，因为我们只通过租约持有我们的权益，因为这种权益基本上是基于合同，而不是物业的直接权益。

根据租赁协议，本公司在Coosa存款中拥有权益，规定本公司必须在某些时间段内支付一系列现金。如本公司未能及时支付该等款项，可能会导致本公司失去其在Coosa存款中的权益。不能保证本公司将拥有或能够获得必要的财政资源，以维持租赁协议的良好信誉，或能够履行其在租赁协议项下的所有义务，从而可能导致本公司丧失其在Coosa存款中的权益，因此不能保证本公司将拥有或能够获得必要的财政资源，以维持租赁协议的良好信誉，或能够履行其在租赁协议项下的所有义务，从而可能导致本公司丧失其在Coosa存款中的权益。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直并可能继续波动，可能会大幅波动，这可能会对投资者的信心和业绩造成不利影响，并增加证券集体诉讼的可能性。

我们的普通股价格在过去经历了很大的波动，未来可能会继续波动。在2021年期间，我们普通股的售价从每股10.71美元的高位到每股2.12美元的低位不等。我们股价的波动可能受到许多因素的推动，包括但不限于能源材料行业的市场状况、我们可能就我们的业务计划或战略做出的声明，包括关于我们预期的电池-石墨业务的声明、为我们的运营提供资金的普通股股票的大幅出售和发行，以及分析师和市场对我们未来业务前景的预期和预测的准确性。此外，由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们普通股的价格可能会大幅上升或下降。如果我们的普通股继续经历大幅价格波动，投资者购买的任何股票都可能迅速损失部分或基本上全部价值。

上市公司的股东有时会在公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致巨额诉讼辩护费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们通过发行股票筹集资金或以其他方式使用我们的普通股作为对价的能力受到我们普通股价格的影响。低股价可能会对我们为运营和增长计划(包括库萨工厂一期)提供资金的能力造成不利影响，这将损害我们的业务和前景。

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目录

该公司没有为其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

该公司此前没有为其普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金(如果有的话)，作为营运资本和其他一般公司用途。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

后续融资的条款可能会对我们证券的持有者产生不利影响。

为了为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，我们证券权利的持有者及其对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将优先于我们其他证券持有人的权利对我们的资产拥有所有权。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们使用普通股筹集资金，股东将被稀释，而这种出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们计划寻求额外的资金来实施我们的商业计划。这种融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。我们普通股的任何额外股份的发行都可能稀释我们证券的现有持有者，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

1B项。未解决的员工意见

无

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项目2.属性

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库萨矿床

通过收购阿拉巴马州石墨，Westwater获得了库萨矿藏一个先进的石墨勘探项目的控制权。该矿藏位于阿拉巴马州中东部，伯明翰东南约50英里，阿拉巴马州凯利顿以西约30英里。

将军。库萨矿藏位于阿拉巴马州中东部，靠近库萨县的西端。库萨矿床位于阿拉巴马州石墨带最西南方向附近。

这处房产。Coosa矿藏包括从单一土地所有者那里租赁私人拥有的矿业权，总面积约为41,964英亩(约65.6平方英里)。除了位于项目区最南端的几个独立的小地块外，构成租约的各种地产地块彼此毗连。租期为五年(自2012年8月1日起)，合计不超过70年。根据租约条款，该公司须每年支付

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目录

为了维护我们的财产权，我们向原来的租约支付了一万美元。本公司有责任就任何来自租赁土地的石墨、钒及其他矿物的生产及销售，向矿业权人支付2.00%的冶炼厂净收益特许权使用费。另有义务支付0.50%的冶炼厂净收益特许权使用费，不超过150,000美元，并在完成“银行可行性研究”时支付100,000美元，并在租赁物业完成“完全许可”时支付额外150,000美元。这些付款应支付给独立的第三方。本公司在项目区域内不拥有任何地面权。

可访问性。进入库萨矿藏的通道很好。库萨矿藏的一般区域可以通过铺设的联邦、州和县双车道公路网从当地和地区人口中心到达。项目土地的不同部分被许多部分维护的泥土和碎石伐木道路穿过。

历史。库萨矿床位于阿拉巴马州石墨带的西南端附近，这是一组向东北方向的石墨矿床和矿点，位于该州的中部和东部。在阿拉巴马州石墨带产生石墨矿化的最初尝试始于1888年，当时的努力集中在库萨矿床地区东北部的找矿前景上。从阿拉巴马州石墨带的矿床中首次商业化生产石墨是在1899年，有限的活动至少持续到20世纪40年代。在构成库萨矿藏的土地上，石墨生产是在Fixico矿进行的，该矿在1902年至1908年间断断续续地运营。对项目区的其他石墨前景进行了评估，但没有努力开采项目区的任何其他前景。阿拉巴马州石墨公司收购了Coosa矿藏的产权，并在2012至2015年间进行了挖沟和钻探计划，并完成了对该项目区部分地区的航空地球物理勘测。

项目地质学。库萨矿床位于阿拉巴马州中东部阿巴拉契亚山脉的最南端。在阿巴拉契亚山脉内，一组前寒武纪到古生代的变质岩拥有零星的石墨矿床，该地区被称为阿拉巴马州石墨带(Alabama Graphite Belt)。在库萨矿床，石墨矿化(有时与钒矿化有关)赋存于Higgins Ferry群中，该群由粗粒到细粒黑云母-长石-石英片麻岩、各种石英-白云母和石英-白云母-石墨片岩、石英岩和蚀变镁铁质岩组成。希金斯渡口群的岩石被认为是前寒武纪到古生代。在该项目区，石墨(和钒)矿化赋存于一系列石英-白云母-黑云母-石墨和石英-石墨片岩中，这些片岩一般为中到粗颗粒，具有中等叶理和一定程度的扭曲。石墨片岩单元偶尔会被伟晶岩切割，伟晶岩相对于石墨和钒是未矿化的。石英-白云母-黑云母-石墨片岩中的石墨品位一般为1%或更少，而石英-石墨片岩中的石墨品位通常超过1%。石墨质片岩的风化程度中等至强烈，深度可达10英尺，有时甚至超过100英尺，通常可以认为是地表可开采的。

项目活动。在被Westwater收购之前，阿拉巴马州石墨公司开展了几项勘探计划，以确定和部分确定Coosa矿床的石墨矿化潜在范围和规模，包括岩心和声波钻探、挖沟和取样，以及航空地球物理测量。作为这次勘探的结果，在项目区的中部部分确定了一个近地表的石墨矿床。对Coosa矿床石墨资源的潜在规模和范围的研究已由一家独立的第三方工程公司完成，为该矿床未来可能的开发编制初步采矿计划也是如此，这两项工作均由Alabama Graphite在被Westwater收购之前完成。

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许可状态。该公司持有阿拉巴马州颁发的库萨矿藏勘探许可证，目前正在审查和申请地方、州和联邦政府的未来开发许可。

库萨植物

库萨工厂位于阿拉巴马州凯利顿附近，位于阿拉巴马州亚历山大城西北5英里处。AGP与马丁湖地区工业发展局(Lake Martin Area Industrial Development Authority)签署了一份土地租约，为AGP提供了约70英亩的土地使用权，以建设和运营库萨工厂。Westwater计划分两期(第一期和第二期)开发Coosa工厂。

库萨工厂一期工程于2021年第四季度开工，预计2023年上半年完工。第二阶段的计划和设计已经到位，处于预可行性水平(“PFS”)。Coosa工厂开发每个阶段的未来预计开发成本和预期产量是基于Westwater第一阶段的已完成DFS和第二阶段的PFS。

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生产试运行

该公司于2021年完成了试点计划，生产了约13公吨电池级石墨产品。在中试规模计划期间，石墨精矿被提纯，并转化为电池级高级产品。大部分试点项目是在签约实验室进行的。将提纯后的材料制成三种产品，即提纯微粉石墨、包覆球形提纯石墨和分层膨胀石墨。试验计划的结果被用来通知公司的DFS结果，并向潜在客户提供样品。

项目发展计划

第一阶段：从2023年上半年开始，库萨工厂预计将加工石墨精矿，每年生产约3,700公吨超细™和3,800公吨SPG细粉。石墨精矿原料预计至少在2028年之前将从外部来源供应。

二期工程：二期工程完成后，公司预计将生产约15,800公吨超高™和16,600公吨SPG罚款。

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基础设施

公司在2021年12月31日的财产、厂房和设备的账面价值如下：

保险

我们的财产投保了各种类型的保险，包括财产和意外伤害险、责任险和雨伞险。我们过去没有经历过任何与我们的财产相关的重大未投保或投保不足的损失，并相信已有足够的保险覆盖范围。

项目3.法律诉讼

与法布里斯·泰勒的争执

6月29日，在加拿大安大略省高等法院提起的诉讼中，阿拉巴马州石墨公司及其两名前官员和一名前董事被列为被告，诉讼名称为法布里斯·泰勒诉阿拉巴马州石墨公司等。艾尔CV-17-578049。诉讼中的原告是一份投资通讯的出版商，起诉书称被告在互联网网站上发表了一些据称诽谤原告的帖子，并向第三方做出了一些据称诽谤原告的口头陈述，因此，起诉书要求赔偿300万加元，未指明的惩罚性赔偿和永久禁令救济。2017年8月9日，经2017年8月29日修正后，被告回应诉状，否认诉状中的指控，提起反诉，指控原告在互联网上发表了某些诽谤被告的言论，规定了总金额700万加元的一般、具体、加重和惩罚性赔偿以及永久禁令救济。原告尚未起诉这起诉讼，目前还没有解决这起诉讼的时间表，也没有根据案情进行审判的时间表。

针对土耳其的仲裁

2018年12月13日，西水公司根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》，向国际投资争端解决中心提出针对土耳其共和国的仲裁请求，寻求损害赔偿和其他救济。土耳其公司的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“ADUR”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证遭到了土耳其公司的非法起诉，因此提出了仲裁请求。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了Adur所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使Westwater在Adur的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来一直在以各种方式发放、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们声称这些许可证是错误发放的，土耳其政府垄断了土耳其的所有铀矿开采活动，侵犯了西水公司根据土耳其和国际法的权利。Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证，并纠正土耳其的非法行为，但都无济于事。

因此，2018年12月13日，西水公司向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，由三名成员组成的ICSID仲裁小组成立--其中一名小组成员由Westwater挑选，另一名由土耳其挑选，第三名小组成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选出。2019年9月9日，ICSID陪审团发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了多个提交各种申请的日期。

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2020年1月27日，韦斯特沃特提交了纪念书，这是一份陈述韦斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出仲裁程序分流请求，2020年3月30日，西水公司对土耳其提出的分流请求提出了异议。在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分支请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求，西水公司选择不反对，延长其反诉状必须提交的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人身份证明的最后期限)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于仲裁庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。韦斯特沃特于2021年3月17日提交了对反纪念碑的答复。关于实质性问题的听证会是在2021年9月13日至17日的一周内举行的。该公司预计在2022年下半年之前不会对此事做出正式裁决。

其他

本公司接受某些监管机构的定期检查，以确定本公司是否遵守其许可证和许可证的条件。在正常的业务过程中，可能会发生轻微的违规行为，但预计不会导致重大支出或对公司产生任何其他重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股票信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国资本市场交易，代码为“WWR”。截至2021年2月7日，共有105名普通股持有者登记在册。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金或其他股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。我们希望保留我们的收益，如果有的话，用于我们业务的增长和发展。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的合并财务报表以及本10-K表格年度报告中其他地方的相关附注一起阅读，该表格是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于标题为“项目1A”的那些因素。本年度报告Form 10-K中的上述和其他地方的“风险因素”。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫”。

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引言

Westwater Resources，Inc.是一家拥有44年历史的上市公司，专注于开发电池级天然石墨材料。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨后，目前专注于电池级天然石墨材料。结合阿拉巴马州凯利顿附近的Coosa工厂的预期建设，公司正在执行一项勘探计划，以进一步调查位于阿拉巴马州罗克福德附近的Coosa矿藏的矿物浓度的大小和程度，并增加我们对该矿藏的整体了解。

近期事态发展摘要

2021年10月，Westwater完成了Coosa工厂一期工程的DFS。DFS确定了Coosa工厂一期工程的关键技术组件，评估了所需的工艺、设备和设施，并提供了Coosa工厂一期工程的设计方案。外勤部还肯定了管理层对整个项目及其相关财务投资的评价和评估。库萨工厂一期预计每年生产3,700公吨超临界™，35年内每年生产3,800公吨SPG罚款。一期生产预计将于2023年开始。库萨工厂二期工程预计将把超临界™的年产量提高到15,800公吨，以及16,600公吨的SPG罚款。在库萨工厂第一期竣工投产后，第二期将成为最新的最终可行性研究的主题。

Westwater已经与几家世界知名的工程和技术组织签订了合同，以设计、采购和建设Coosa工厂的一期工程，特别是：

2021年11月，西水公司建立了施工管理流程和团队。团队中的主要合作伙伴被聘用：Fite Construction担任施工经理，Samuels Engineering负责工程和采购。建设活动于2021年12月开始。我们正在努力争取其他承包商，并专注于从DFS确定的制造商那里订购交货期较长的专用设备，这些制造商也是DFS的一部分。

2021年10月11日，Westwater宣布，其董事会批准购买毗邻工厂的两栋建筑。这两个建筑总共有9万平方英尺的封闭空间，将用于行政、培训、实验室工作和仓储。与从头开始建造相比，这两个结构节省了Westwater的资金和施工时间。

Westwater在2021年之前继续勘探活动，在Coosa矿床上进行钻探计划，该计划也是为了评估钒的经济可行性。岩心测试样本被送到独立的实验室进行分析，钻探结果将被分析和评估，以便纳入我们2022年的资源估计。

此外，2021年，Westwater在其性能测试试点计划中完成了超过1300万吨纯净石墨的生产。Westwater向一些潜在客户发送了样品，这些样品正在进行评估。Westwater销售和营销团队与一些潜在客户进行了接触，并于2021年11月17日宣布了一份意向书，就向一家电池材料制造商出售125-150公吨锂离子电池用CSPG的潜在条款进行谈判，目前预计在2023年交付，这取决于交易对手试运行一家试点工厂和一家全面工厂，该公司满足某些质量和包装规格，以及惯例条件。

有关上述最新发展和2021年其他业务发展的更多信息，请参阅“2021年的主要业务和企业发展”在……下面项目1.业务描述在本年度报告中。

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新冠肺炎疫情与我们的安全保障行动

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。2020年第一季度，疫情在中国境外蔓延，影响了世界各地的企业和经济。在美国，许多州和地方政府已经根据当地情况，建议或强制采取行动来减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对人群规模的限制、蒙面，以及强制要求非必要公民进行检测和检疫。许多国家之间的边境已经关闭，以遏制新冠肺炎的传播。大流行的经济影响方面的不确定性给金融市场带来了极大的波动。

如果新冠肺炎疫情持续或恶化，包括由于该病毒变异株的出现，地方政府或政府机构可能会施加额外的限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对西水公司的业务造成一系列不利影响，包括但不限于对经济的进一步破坏，额外的工作限制，以及供应链中断、放缓或无法运营。因此，获取和加工原材料以满足业务需求可能是一项挑战，个人可能会因健康原因或政府限制而生病、被隔离或无法工作和/或旅行。政府还可能实施其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会对Westwater的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。新冠肺炎的潜在影响还可能在许多其他方面影响西水资本，包括但不限于影响业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及长期有形资产账面价值的潜在减值。

这场流行病及其造成的不确定经济状况可能会对我们的运营、主要设施或员工的健康产生不利影响。在这段动荡和不确定的时期，Westwater在管理业务活动时有以下优先事项：

目前，西水公司的企业业务活动基本上没有受到新冠肺炎疫情的影响。在2021年3月1日之前，Westwater降低了其办公室的利用率，并启动了远程工作安排，以确保一些员工能够使用已安装的系统进行远程工作。2021年3月1日，Westwater重新开放了其百年公司设施，并允许员工返回办公室，根据适当的健康协议共同工作。Westwater将继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，Westwater继续限制不必要的旅行，并确保员工可以因病或周围人生病而休假，而不会受到惩罚。

股权融资

在截至2021年12月31日的年度内集资

在截至2021年12月31日的一年中，该公司出售了大约610万股普通股，根据2020年林肯公园协议，净收益为3460万美元。此外，根据与康托公司的自动柜员机发售协议，该公司出售了大约1000万股普通股，净收益为4950万美元。这些股票是根据2021年8月20日提交的招股说明书补编出售的，并根据规则424(B)(5)作为对公司货架登记声明的撤销，该声明已于2021年7月8日被证券交易委员会宣布生效。

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由于上述股权融资活动，公司共获得净收益8410万美元，截至2021年12月31日的现金余额约为1.153亿美元。这笔可观的资金余额足以支付公司2022年的运营预算以及公司剩余的产品开发成本，公司预计将在2022年全年继续对库萨工厂一期进行投资。

将普通股上市转让给纽约证交所美国证券交易所(NYSE American Stock Exchange)

2021年3月8日，本公司根据董事会授权，决定自愿将本公司普通股每股票面价值0.001美元的股票从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)撤回上市，并将其转让给纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)。该公司于2021年3月8日通知纳斯达克，它打算将其普通股转让给纽约证券交易所美国公司上市。该公司普通股在纳斯达克的上市和交易于2021年3月18日收盘结束，并于2021年3月19日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。该公司的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所以股票代码“WWR”进行交易。

行动结果

摘要

截至2021年12月31日的年度，我们持续运营的净亏损为1,610万美元，或每股亏损0.49美元，而2020年同期持续运营的净亏损为1,390万美元，或每股亏损1.58美元。我们持续经营的净亏损增加了220万美元，这主要是由于产品开发、勘探费用、一般和行政以及仲裁成本的增加；与出售安可普通股相关的收益210万美元部分抵消了这一增加。

产品开发费用

截至2021年12月31日的一年，产品开发费用为600万美元，比上年增加190万美元。产品开发成本主要包括从2021年2月开始到2021年10月完成的DFS的费用，以及持续到2021年底的产品开发计划的费用。产品开发计划包括与外部专家合作进行实验室工作、产品测试以及与Coosa项目相关的其他辅助成本所产生的成本。

勘探费

截至2021年12月31日的一年，勘探费用为110万美元。在2021年期间，我们启动了一项勘探计划，以进一步调查库萨矿床的石墨浓度的大小和程度，并评估钒的矿化程度，以确定任何经济潜力。

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一般和行政费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用的重大支出为：

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与2020年相比，一般和行政费用增加了约320万美元。这一增长的主要驱动因素是与股票薪酬增加相关的成本增加，与年度股东大会和从纳斯达克转到纽约证券交易所美国交易所相关的上市公司费用增加，以及与公司从2020年第三季度开始的销售和营销活动相关的成本增加。这一增长部分被2020年12月31日出售我们的铀业务导致的人员成本下降所抵消。

仲裁费用

在截至2021年12月31日的一年中，Westwater公司产生了220万美元的法律和专家咨询费用，这些费用与针对土耳其共和国的仲裁请求有关。这比上一年增加了70万美元。如需进一步参考，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第3项的讨论。

矿产费

截至2021年12月31日的一年中，矿产资产支出为10万美元，比上一年增加了约10万美元。矿产费的增加是因为与我们的勘探计划相关的活动增加而向土地和地面所有者支付更高的费用。.

营业外收入和费用

在截至2021年12月31日的一年中，该公司通过出售安可股票获得了210万美元的收益。作为2020年12月31日向安可出售铀资产的一部分，Westwater获得了安可普通股的股份。截至2020年12月31日，安可普通股的最初价值为150万美元，并在2021年第四季度出售，净收益为360万美元。

停产净亏损

Westwater于2020年12月31日出售了铀业务。因此，在截至2020年12月31日的一年中，停产业务的净亏损为970万美元。更多信息见财务报表附注3和附注12。

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财务状况

经营活动

截至2021年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为(1690万美元)，而上一年为(1520万美元)。用于经营活动的现金增加170万美元，主要是由于石墨产品开发、勘探、一般和行政以及仲裁成本增加。

投资活动

净现金使用于 截至2021年12月31日的一年中，投资活动为(210万美元)，而上一年投资活动中使用的现金为(410万美元)。减少的主要原因是2021年第四季度与出售安可普通股有关的现金收入净额360万美元(扣除手续费)；被与库萨工厂一期相关的资本支出(340万美元)和与库萨工厂一期相关的加工设备押金(270万美元)所抵消。2020年使用的(410万美元)现金主要与出售铀资产时转移的现金有关。

融资活动

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为8400万美元，而2020年为6390万美元。这两年的现金流入来自通过公司的自动取款机发售协议和2020年林肯公园PA出售普通股，以及之前与林肯公园公司于2020年5月终止的购买协议。2021年增加2000万美元的主要原因是根据自动取款机发售协议提供登记股票的货架登记容量增加。

流动性和资本资源

该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计在不久的将来将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。该公司还将继续其降低成本的举措，以寻找减少现金支出的方法。

2016年，公司开始将业务计划扩展到能源相关材料的收购和开发领域。2016至2020年间，该公司获得了内华达州和犹他州的矿产租约，并评估了一个锂的绿地勘探计划。2018年，本公司收购阿拉巴马州石墨，目的是开发美国毗邻地区唯一的商业规模石墨矿藏，并生产用于电池的先进石墨产品。于2020年第三季度，本公司作出战略决定，将大部分资源集中于石墨业务，停止对其锂矿产的投资，并出售其铀业务。

截至2021年12月31日，Coosa项目开发业务计划正在执行中，将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试点项目已经完成。试点项目于2020年第四季度开始运营，2021年第四季度完成。该公司使用试点计划产生的数据来告知建造库萨工厂的要求和规格。根据库萨工厂第一阶段的DFS，截至2021年12月31日，建造商业工厂的剩余资本支出估计约为1.98亿美元。在融资的情况下，公司预计库萨工厂一期工程将持续到2022年，并于2023年上半年完工，届时公司预计将开始从销售电池级石墨产品中获得收入。

截至2021年12月31日，该公司的现金余额为1.153亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，根据自动柜员机发售协议，该公司出售了约1000万股普通股，净收益为4950万美元，根据2020年林肯公园协议，公司出售了约610万股普通股，净收益为3460万美元。截至2021年12月31日，该公司还有4770万美元可用于

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根据自动柜员机发售协议，该公司拥有9,700,252股普通股，可用于根据2020年林肯公园PA的未来销售。

管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。该公司可能使用自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA来支持库萨工厂一期的建设。

虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情造成的股价波动和不确定的经济状况，包括最近出现的变种病毒，可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大影响。市场状况，包括但不限于通货膨胀和供应链中断，可能会对库萨工厂一期的计划成本产生不利影响。除了评估自动取款机发售协议和2020年林肯公园PA的继续使用情况外，该公司可能会考虑为完成库萨工厂第一阶段所需的额外资金进行项目融资。项目融资的替代来源可能包括但不限于可转换债券或寻求合伙或合资企业。如果没有资金用于项目融资以在2023年完成库萨工厂一期的建设，本公司预计将能够为其非酌情支出提供资金，但本公司可能被要求改变其计划的业务发展战略。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)第8项的合并财务报表附注1中进行了说明。我们认为，我们最关键的会计政策涉及那些要求在确定价值或预测未来成本时使用重大估计和假设的政策。

财产、厂房和设备

当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，本公司会审核及评估其长期资产的减值。若未贴现基础上的估计未来现金流量总额少于资产的账面金额，则视为存在减值。减值损失是根据估计未来现金流量贴现或在交换交易中可能收到的公允价值估计来计量和记录的。未来现金流是根据可开采矿物数量、预期商品价格、生产水平以及生产和资本的运营成本，根据每个项目预计未来剩余的石墨或钒产量估计的。现有已探明及可能储量及已探明及可能储量以外的价值，包括不属于计量、指示或推断资源基础一部分的矿化，在厘定收购时矿场报告单位的公允价值时，以及其后在厘定资产是否减值时，均包括在内。“可回收矿物”一词是指在计入加工和处理过程中的损失后将获得的石墨或钒的估计量。在估计未来现金流时，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的未来现金流的最低水平进行分组。该公司对未来现金流的估计基于许多假设，由于未来可开采矿物的实际数量、石墨价格、生产水平和生产运营成本以及可获得性和资本成本都受到重大风险和不确定因素的影响，因此未来实际现金流很可能与估计值大不相同。

2021年没有记录减损。于二零二零年，我们录得减值五百二十万美元，以减少本公司于二零一零年十二月出售的前铀资产。520万美元的减值计入综合营业报表中非持续业务的净亏损。

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政府拨款的会计核算

2021年6月22日，AGP与阿拉巴马州和当地市政当局就库萨工厂的选址达成了激励协议。激励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与加工设施建设相关的某些税收抵免和激励措施。此外，就奖励协议而言，AGP于2021年7月23日与马丁湖地区工业发展局签订了土地租约。根据租约，AGP有权在阿拉巴马州库萨县建造和运营其约70英亩的商业石墨加工厂。租赁期限为10年，象征性支付租赁款项，并在租赁期结束时将所有权转让给AGP。此外，租约为AGP提供了在租赁期内以象征性金额购买土地的选择权。奖励协议和租赁由公司作为政府拨款入账。

美国公认会计原则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供激励和赠款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据下文概述的事实和情况，本公司认为最合适的做法是按照国际会计准则第20号(“国际会计准则20”)、政府补助金的核算和政府援助的披露，将从当地市政当局收到的土地作为实质上的政府赠款进行会计处理。根据“国际会计准则”第20条的规定，政府赠款“是政府以向实体转移资源的形式提供的援助，以换取过去或将来遵守与该实体的经营活动有关的某些条件。”当有合理保证公司将满足获得和实现赠款利益的条款时，政府赠款即被确认。国际会计准则第20号没有定义“合理保证”，但根据某些解释，它类似于美国公认会计准则下的财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 450-20-20中定义的“可能”，这是本公司在确认截至2021年12月31日的土地批出时所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准于收益中确认。此外，“国际会计准则”第20号允许在收入中单独确认，或在一般项目下确认，如其他收入。, 或者作为相关费用的减少。本公司已选择将政府批地收入与其他收入分开确认，以便在其财务报表中更清楚地区分其营业收入与批地所得的净收入。

截至2021年12月31日，该公司实现了140万美元的土地公允价值，增加了房地产、厂房和设备，并在合并资产负债表的其他长期负债中记录了相应的债务。该土地为本公司综合资产负债表中的一项不可折旧资产，并将根据上文讨论的长期资产政策对该土地进行减值评估。在综合资产负债表的其他长期负债中记录的相应债务将在库萨工厂投入使用后的整个生命周期内摊销为其他收入。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Westwater Resources，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表以及截至该年度的相关综合运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至那时止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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意见基础

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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，该事项(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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土地租赁与激励协议的会计政策

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如综合财务报表附注4所述，于2021年6月22日，本公司全资附属公司阿拉巴马州石墨产品有限责任公司(APG)与阿拉巴马州及当地市政当局签订奖励协议，将本公司计划中的石墨加工厂选址于阿拉巴马州库萨县。激励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与加工设施建设相关的某些税收抵免和激励措施。此外，在考虑到奖励协议的情况下，AGP于2021年7月23日与马丁湖地区工业发展局签订了土地租约。根据租约，AGP有权在阿拉巴马州库萨县建造和运营其约70英亩的商业石墨加工厂。租赁期限为10年，象征性支付租赁款项，并在租赁期结束时将所有权转让给AGP。此外，租约为AGP提供了在租赁期内以象征性金额购买土地的选择权。正如本公司在综合财务报表附注1中的会计政策所述，奖励协议和租赁由本公司作为政府赠款入账；据此，本公司于2021年12月31日实现了140万美元的土地公允价值，增加了物业、厂房和设备，并在综合资产负债表的其他长期负债中记录了相应的债务。

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我们认为，公司为土地租赁和奖励协议确定适当的会计政策是一项重要的审计事项。鉴于在美利坚合众国普遍接受的与营利性实体赠款有关的会计原则下缺乏权威性指导，会计政策的确定需要管理层作出重大判断。在执行审计程序以评估会计政策的适当性时，需要高度的审计师判断力和更大的努力程度。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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-我们阅读了已签署的奖励协议和土地租赁，包括所有修订，并评估了公司的披露。

-我们获得了管理层的会计分析和支持文件，并就已签署的协议和修正案的关键条款达成一致。

-我们评估了管理层将会计文献应用于激励协议和土地租赁以及相关会计结论的情况，包括与我们的专业实践团队进行会计咨询。

-我们评估了管理层关于在合并财务报表中实现确认条件的假设。

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/s/ 摩斯·亚当斯有限责任公司

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科罗拉多州丹佛市

2022年2月11日

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自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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韦斯特沃特资源公司(Westwater Resources，Inc.)

综合资产负债表

(除股份金额外，以数千美元表示)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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韦斯特沃特资源公司(Westwater Resources，Inc.)

合并业务报表

(以千美元表示，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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韦斯特沃特资源公司(Westwater Resources，Inc.)

合并股东权益报表

(除股份金额外，以数千美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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韦斯特沃特资源公司(Westwater Resources，Inc.)

合并现金流量表

(单位：千美元)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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