424B5

根据泽西州法律注册成立的公共有限公司Aptiv PLC和特拉华州的Aptiv Corporation和Aptiv PLC的间接子公司Aptiv Corporation(共同义务人和发行人)将发行7亿美元2025年到期的2.396%优先债券(2025年到期债券)，8亿美元2032年到期的3.250%优先债券(2032年到期优先债券)和1,000,000美元的2032年到期优先债券(2032年到期债券)和1,000,000美元的2032年到期的3.250%优先债券(2032年到期的债券)和1,000,000,000美元的2032年到期的3.250%的优先债券(2032年到期的债券)和1,000,000,000美元的2032年到期的优先债券(即2032年到期的债券)2025年发行的债券将于2025年2月18日到期。2032年发行的债券将于2032年3月1日到期。2052年发行的债券将於2052年5月1日期满。发行人将从2022年8月18日开始，每半年支付一次2025年到期债券的利息，日期分别为2月18日和8月18日。发行人将于2022年9月1日开始，每半年支付一次2032年3月1日和9月1日到期债券的利息。发行人将于2022年5月1日开始，每半年支付一次2052年到期债券的利息，日期分别为5月1日和11月1日。债券的利息将由二零二二年二月十八日起计。

发行人可自行选择，按本文所述的赎回价格随时赎回任何系列的全部或部分债券。此外，发行人可随时选择赎回任何系列债券的全部(但不是部分)，以应对本文所述影响税收的某些事态发展。如果发行人遇到控制权变更触发事件(如本文所述 )，发行人必须提出回购票据。

2022年1月，Aptiv PLC签署了一项最终协议，以大约43亿美元收购全球领先的智能边缘软件交付公司Wind River Systems，Inc. (Wind River)(此次收购)。此次收购预计将于2022年年中完成，取决于监管部门的批准和惯常的完成条件。如果收购尚未在2023年7月10日或之前完成，或者如果在该日期之前，与收购有关的最终协议终止，则发行人将被要求赎回所有2032年债券和所有2052年债券，赎回价格相当于2032年债券和2052年债券本金的101%，另加截至(但不包括赎回日期) 的应计和未付利息(如果有)。？见附注说明？特别强制赎回。？

票据项下的债务最初将由Aptiv Global Finding Limited(Aptiv Global Finding Limited)提供全面和无条件的担保，Aptiv Global Finding Limited是Aptiv PLC(担保人)的间接子公司。票据和担保将分别为发行人和担保人的一般无担保债务，并将与所有发行人和担保人各自现有和未来的优先债务(包括Aptiv PLC的所有未偿还票据)享有同等的偿债权利，这些票据也由Aptiv Corporation和Aptiv Global Finding Limited担保。 Aptiv Corporation和Aptiv Global Finding Limited也为Aptiv Corporation和Aptiv Global Finding Limited提供担保。票据和担保实际上将从属于任何发行人和担保人各自的现有和未来担保债务，以担保该等债务的抵押品的价值为准。债券在结构上将从属于发行人各自子公司的所有负债。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-10页开始的风险因素。

发行人打算申请将每个系列的债券在纽约证券交易所(NYSE)上市。发行人预计纽约证券交易所每个系列的债券将在原定发行日期后30天内开始交易。如果获得该等上市，发行人将没有义务维持该等上市，而发行人可随时将任何系列的债券摘牌。目前没有任何系列债券的既定交易市场。


	价格至公众(1)			包销折扣			将收益转移到发行人，未计费用
每本2025年票据		100.000	%		0.350	%		99.650	%
每张2032年票据		99.600	%		0.650	%		98.950	%
每本2052年期钞票		99.783	%		0.875	%		98.908	%
总计	$	2,494,630,000		$	16,400,000		$	2,478,230,000

(1)	如果结算发生在2022年2月18日之后，另加2022年2月18日起的应计利息。

发行人预期债券只会透过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)的设施，以簿记形式交付予投资者。 2022年2月18日左右，美国银行(Clearstream)和欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)。

联合簿记管理经理


摩根大通		花旗集团		高盛有限责任公司

高级联席经理


巴克莱		法国巴黎银行		美国银行证券		德意志银行证券

联席经理


MUFG	SMBC日兴	法国兴业银行(Societe Generale)	道明证券

Truist证券	意大利联合信贷银行资本市场	美国银行(US Bancorp)	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

古根海姆证券	工行标准银行	英	环路资本市场

PNC资本市场有限责任公司	桑坦德银行	加拿大丰业银行	渣打银行

亨廷顿资本市场	Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

2022年2月9日

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了本次发行的具体条款以及在此提供的注意事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果此招股说明书附录与随附的招股说明书之间对本次产品的描述不同，您应以此招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何备注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在标题中列出的文档中的其他信息，您可以在这些文档中找到更多信息。

除本招股说明书附录及随附的招股说明书，或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息外，吾等并无授权任何人提供任何其他资料。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

泽西州法律规定的通知

本公司董事已采取一切合理谨慎措施，确保本文件所载事实在所有重大方面均属真实和准确，且不存在任何其他事实遗漏会使文件中的任何陈述(无论是事实还是意见)产生误导的情况。所有董事都承担相应的责任。

Aptiv已根据经修订的《2002年公司(总则)(泽西)令》第5条将本文件的副本交付给泽西州公司注册处(泽西州注册处)，泽西州注册处处长已对其传阅表示同意，但并未撤回。泽西州金融服务委员会(The Jersey Financial Services Commission) 已根据1958年《控制借款(泽西岛)令》第4条同意发行债券，并且没有撤回，或将会在债券发行前给予同意，但不会撤回。委员会受1947年修订的《借款(泽西岛)法》(Control of Bording(Jersey)Law)保护，免受因履行该法律规定的职能而产生的责任。必须明确理解的是，在给予这些同意时，泽西州注册局或欧盟委员会均不对发行人的财务稳健性或与此有关的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。

如果您对本文件的内容有任何疑问，请咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。应该记住，证券的价格和收益既可以下降，也可以上升。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则Aptiv、？The Company、？We、？us和？Our？都是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西州法律于2011年5月19日成立的上市有限公司。·Aptiv Corporation和？Co-义务人？是指Aptiv Corporation，Aptiv PLC的间接子公司。对发行人的引用是指Aptiv PLC和Aptiv Corporation，作为债券的联合发行人，而不是指它们各自的任何子公司。？AGFL？和？担保人？指的是Aptiv Global Finding Limited，该公司是Aptiv PLC的间接子公司，而不是其任何子公司。

S-I


	页面
在那里您可以找到更多信息		S-III
关于前瞻性陈述的特别说明		S-III
摘要		S-1
风险因素		S-10
担保人财务信息汇总		S-17
收益的使用		S-18
大写		S-19
董事会		S-20
注释说明		S-21
税务方面的考虑因素		S-48
包销		S-56
法律事项		S-62
专家		S-62

招股说明书
	页面
“公司”(The Company)		4
在那里您可以找到更多信息		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
风险因素		6
收益的使用		6
股本说明		6
债务证券及债务担保说明证券		11
手令的说明		13
采购合同说明		14
单位说明		16
证券的形式		16
证券的有效性		18
专家		18

S-II

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书附录日期或之后以及本次发行终止之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(经修订)提交的所有文件(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2022年2月7日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报告于2022年1月11日提交。

您可以通过以下地址和电话向我们写信或致电索取这些文件的免费副本：

Aptiv PLC

5 汉诺威码头

大运河码头

都柏林2，爱尔兰

353-1-259-7013

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件，包含前瞻性陈述，这些陈述在作出陈述时反映了我们对时事和财务业绩的当前看法，包括拟议收购 Wind River的潜在影响。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的许多风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。所有涉及未来经营、财务或业务表现或我们的战略或预期的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将会、应该、期望、计划、意图、预期、相信、估计、预测、预测、项目、潜在项目、前景或继续、继续和其他类似的术语，如 “可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“希望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望或继续”、“继续”和其他类似术语。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的条件；新冠肺炎疫情带来的不确定性，以及预测其未来走向及其对全球经济和我们未来业务的影响的困难；利率和外汇汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性；原材料和其他组成部分整体竞争环境的潜在中断和变化。, 这些问题包括：当前半导体供应短缺；我们维持对我们运营至关重要的合同的能力；有益的自由贸易法律法规的潜在变化，例如美国-墨西哥-加拿大协定；我们整合并实现近期交易预期效益的能力；我们吸引、激励和/或留住关键高管的能力；我们避免或继续运营的能力；我们的工会员工或主要客户的员工在罢工、部分停工或停工或放缓期间继续运营的能力；以及我们吸引和留住客户的能力。其他因素在标题中讨论风险因素和

S-III

管理层在提交给美国证券交易委员会的文件中对财务状况和运营结果的讨论和分析，包括我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中阐述的内容。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非法律另有要求，否则我们不会因为新信息、未来事件和/或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动的水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

S-IV

我们的业务和产品的摘要描述可能不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解我们的业务和此次产品，我们建议您阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档。您尤其应阅读以下摘要以及更详细的信息和合并财务报表，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的这些报表的注释。

公司概述

我们是全球领先的技术和移动架构公司，主要服务于汽车行业。我们送货端到端移动解决方案，使我们的客户能够过渡到更加电动化、软件定义的车辆。我们设计和制造汽车零部件，并为全球汽车和商用车市场提供电气、电子和主动安全技术解决方案，为汽车特性和功能奠定软件和硬件基础。我们的高级安全和用户体验部门专注于提供必要的软件和高级计算平台，我们的信号和电力解决方案部门专注于提供必要的网络架构，以支持当今复杂车辆中的集成系统。我们的业务共同开发日益复杂的车辆的智能大脑和智能神经系统，将车辆集成到其运营环境中。

我们是最大的汽车技术供应商之一，我们的客户包括世界上25家最大的汽车原始设备制造商(OEM)。我们运营着127个主要制造设施和12个主要技术中心，采用地区性服务模式，使我们能够高效有效地为来自最低成本国家的全球客户提供服务。我们在46个国家和地区设有分支机构，拥有约18,900名科学家、工程师和技术人员，致力于为我们的客户开发与市场相关的产品解决方案。

我们专注于发展和提高我们业务的盈利能力，并实施了战略，旨在将公司定位为提供行业领先的长期股东回报。这一战略包括对我们的业务进行有纪律的投资以增长和增强我们的产品供应，战略性地将我们的产品组合集中在高科技、高增长领域，以满足消费者的偏好，并利用行业领先的成本结构来扩大我们的运营利润率。

我们的主要执行办事处位于爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号，我们的电话号码是353-1-259-7013.我们的会员登记簿保存在我们的注册办事处，即泽西州海峡群岛JE1 1ES，St.Helier，Castle Street 13号。

最新发展动态

新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行起源于2019年末，后来于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，其全球蔓延对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并在2020年造成了全球金融市场的显著波动各种直接和间接不利影响将持续到2021年至2022年。

2021年，这场大流行继续影响着世界各地的经济和社区，包括Aptiv服务的所有市场和地区。虽然已经推出了疫苗，预计将降低新冠肺炎的影响，但世界各地的政府当局仍在继续实施许多旨在遏制和减轻该流行病影响的措施，包括新的旅行禁令和限制、隔离、社会距离令、禁售令和非必要活动的关闭。世界各地的政府当局仍在继续实施许多旨在遏制和减轻该流行病影响的措施，包括新的旅行禁令和限制、隔离、社会距离令、禁闭令和非必要活动的关闭。尽管我们的制造设施没有受到由直接导致的长时间停工的影响

S-1

2021年新冠肺炎大流行，我们不能保证未来不会这样。此外，我们的业务所在的辖区内的政府当局可能会执行疫苗接种任务，这可能会影响我们的员工队伍和运营。虽然我们无法预测疫苗接种命令的影响，但未来的任何命令都可能导致员工流失增加，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对阿普蒂夫的直接不利影响主要是在2020年上半年对我们造成的，包括我们的工厂以及我们客户和供应商的工厂长时间停工和旅行限制，消费者需求和汽车生产计划减少，我们的供应链中断以及其他不利的全球经济影响，特别是那些由政府对所有非必要活动的临时封锁订单造成的影响，最初于2020年第一季度在中国，随后在欧洲、北美和南美。在2020年下半年，这些影响中的许多都有所减弱，导致销售额和盈利能力比2020年早些时候观察到的水平有所提高。

在2020年，我们采取果断行动来增强我们的财务灵活性，并将对我们业务的影响降至最低，例如根据客户工厂关闭和车辆生产计划的变化缩减某些生产设施，实施某些旅行限制，暂停公司的普通股现金股息和普通股回购计划，发行23亿美元的优先股和普通股，基本上将我们现有的所有信贷协议的到期日延长至2022年8月 (第二季度进一步全部延长至2026年)

然而，新冠肺炎大流行的某些直接和间接不利影响持续到2021年，预计将持续到2022年，包括全球半导体供应短缺。因此，由于围绕新冠肺炎疫情最终影响的持续不确定性以及由此可能导致的未来政府行动和经济影响，这些不利影响可能会再次发生，从而对我们未来的运营收益和现金流造成进一步的不利影响。

尽管我们正在努力将疫情的直接和间接不利影响降至最低，但由于许多不断变化的因素，包括疫情的持续时间和蔓延、流感对经济活动和我们供应链、消费者需求和车辆生产计划的影响，以及全球各地政府当局的行动，我们无法预测对我们业务的最终影响。我们将继续积极监控新冠肺炎的所有直接和间接潜在影响，并将寻求积极缓解和最大限度地减少它们对我们业务的影响。另请参阅与新冠肺炎相关的风险因素和风险。

全球供应供应链中断。由于各种我们无法控制的因素，目前全球供应链中断，包括全球半导体供应短缺。半导体供应短缺，部分原因是多个行业的需求增加，正在影响汽车和其他行业的生产。我们预计这些供应链中断将持续到2022年。我们与大多数使用半导体的汽车零部件制造商一样，无法完全满足原始设备制造商的整车生产需求，原因是我们无法控制的事件，包括但不限于新冠肺炎大流行、全球半导体短缺、我们的供应商设施起火、美国西南部史无前例的天气事件以及其他非常事件。尽管我们正在与供应商和客户密切合作，将这些事件的任何潜在不利影响降至最低，但我们的一些客户已表示，他们希望我们至少为他们的生产损失和其他成本承担部分责任。虽然不能保证这些客户期望或任何其他未来索赔的最终结果，但我们目前认为不太可能出现损失。我们将继续积极监控这些供应链中断的所有直接和间接潜在影响，并将寻求积极缓解和最大限度地减少它们对我们业务的影响。

S-2

此外，我们还携带关键库存项目和关键组件，我们继续采购生产性、原材料和非关键库存组件，以满足客户的车辆生产计划。然而，由于我们的客户最近的生产波动和取消，截至2021年12月31日，我们的生产、原材料和零部件库存余额已从惯例水平大幅增加。我们将继续积极监控和管理所有库存类型的库存水平，以最大限度地提高供应连续性和营运资金的效率。

拟收购Wind River

2022年1月，我们达成了一项最终协议，以大约43亿美元的价格收购了Wind River Systems，Inc.(Wind River Systems，Inc.)，该公司是为智能边缘提供软件的全球领先者。此次收购预计将于2022年年中完成，具体取决于监管部门的批准和惯常的完成条件。凭借Aptiv和Wind River的协同技术以及数十年提供安全关键系统的经验，我们相信此次收购将加速迈向汽车行业软件定义的未来。我们预计将利用此次发行的净收益为与此次收购相关的部分应付现金对价提供资金。如果我们不能在2023年7月10日或之前完成收购，或者如果在该日期之前，与收购有关的最终协议终止，我们将被要求赎回2032年债券和2052年债券，然后打算将2025年债券发行的净收益用于一般公司用途。见收益的使用。

S-3

在2023年2月18日之前的任何时间，发行人可全部或部分赎回2025年债券，赎回价格相当于发行人赎回的2025年债券本金的100%，外加整体溢价。于2023年2月18日或之后发行人可按与本金相等的价格赎回2025年债券。在任何此类情况下，发行人还将向赎回日支付任何应计和未支付的利息，但不包括赎回日。

在2031年12月1日(2032年债券到期日前3个月)之前的任何时间，发行人可全部或部分赎回2032年债券，赎回价格相当于发行人赎回2032年债券本金的100%，外加整体溢价。发行人可在2031年12月1日(2032年债券到期日前3个月)赎回2032年债券，赎回部分或全部债券的价格相当于2032年债券本金的100%，外加整体溢价。于2031年12月1日或之后，发行人可按相等于本金的价格赎回2032年债券。在任何此类情况下，发行人还将向赎回日支付除以外的任何应计利息和未付利息。

在2051年11月1日之前(即2052年债券到期日前6个月)，发行人可全部或部分赎回2052年债券，赎回价格相当于发行人赎回2052年债券本金的100%，外加整体溢价。于2051年11月1日或之后，发行人可按相等于本金的价格赎回2052年债券。在任何此类情况下，发行人还将向赎回日支付除以外的任何应计利息和未付利息。

参见备注说明？可选赎回。？

特别强制赎回

如果出现特殊的强制性赎回日期(定义如下)，则发行人将赎回所有2032年期票据和

S-5

2052年债券在特别强制性赎回日(定义见下文)的赎回价格相当于2032年债券和2052年债券本金的101%，另加自首次发行之日至(但不包括)特别强制性赎回日的应计和未付利息(以在相关记录日期登记的持有人有权获得于相关付息日到期的利息为准)。

？特别强制性赎回日期是指(1)2023年7月10日或之前尚未完成收购的(1)2023年7月10日，以及(2)因任何原因终止与收购有关的最终协议后的第五个工作日中较早的日期。

？见附注说明？特别强制赎回。？

契诺	发行人将为你的利益而根据载有契诺的契约发行债券。除某些例外情况外，这些公约限制发行人的能力：

•

设立一定的留置权；

•

进行售卖/回租交易；以及

•

与我们的全部或几乎所有资产合并、出售、租赁、转让或以其他方式转让，或与或并入任何其他个人或实体。

这些公约受“注释说明”标题下所述的重要例外和限制条件的约束。

可选的税收兑换

如果税法发生某些修改，要求发行人或担保人(如适用)向票据持有人支付额外金额(定义见票据说明和支付额外金额)，而这些金额是通过采取发行人或担保人可用的合理措施(如适用的 )无法避免的预扣税，发行人可以赎回任何系列的票据，但不能选择部分赎回。税法修改要求发行人或担保人(视情况而定)向票据持有人支付额外金额(定义见票据说明和支付额外金额)。采取发行人或担保人可采取的合理措施(视适用情况而定)无法避免预扣税

参见《备注说明》中的税收兑换说明。

额外金额	除某些例外和限制外，发行人或担保人(如适用)将根据需要为票据支付(或根据票据担保支付)必要的额外金额(如标题为的票据说明和额外金额的支付)，以使每位票据持有人在扣留或扣除(如果有)后收到的净金额不低于持票人将收到的金额。如果有，则票据持有人收到的净金额将不会低于持票人将收到的金额(或根据票据担保支付的金额)。扣款或扣除(如果有)后，每位票据持有人收到的净金额将不会低于持票人将收到的金额

S-6

我们预计将利用此次发行的净收益为与此次收购相关的部分应付现金对价提供资金。如果我们不能在2023年7月10日或之前完成收购，或者如果在该日期之前，与收购有关的最终协议终止，我们将被要求赎回2032年债券和2052年债券，然后打算将2025年债券发行的净收益用于一般公司用途。有关我们使用此次发行所得收益的更多信息，请参阅使用收益。？

上市	发行人拟申请将每个系列的债券在纽约证券交易所上市。发行人预计，纽约证券交易所每个系列的债券将在最初发行日期后30天内开始交易。如果获得此类上市，发行人将没有义务维护此类上市，并且发行人可以随时将任何系列的债券摘牌。目前，任何系列的债券都没有既定的交易市场。承销商已通知发行人，他们目前打算在债券中做市。不过，他们并无责任这样做，亦可在没有通知的情况下终止任何系列债券的庄家活动。因此，发行人不能向您保证任何系列债券的任何市场的发展或流动性。

形式及面额

发行人将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债券，不含息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

风险因素	投资债券涉及相当大的风险。请从本招股说明书附录的S-10页和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第15页开始阅读风险因素，以供参考，以讨论您在评估票据投资时应考虑的某些因素。

S-7

以下精选的本公司综合财务数据摘自公司的综合财务报表，应结合管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
	(百万美元)
运营报表数据：
净销售额	$	15,618		$	13,066		$	14,357
折旧及摊销(1)		773			764			717
营业收入(2)		1,189			2,118			1,276
利息支出		(150	)		(164	)		(164	)
净收入		609			1,822			1,009
其他财务数据：
资本支出	$	611		$	584		$	781
调整后营业收入(3)		1,230			867			1,548
调整后的营业收入利润率(4)		7.9	%		6.6	%		10.8	%
经营活动提供的净现金	$	1,222		$	1,413		$	1,624
用于投资活动的净现金		(729	)		(626	)		(1,111	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(191	)		1,613			(649	)


	自.起 2021年12月31日		自.起 2020年12月31日
	(百万美元)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	3,139	$	2,821
总资产	$	18,007	$	17,522
债务总额	$	4,067	$	4,101
定义的营运资金(5)	$	1,845	$	1,538
股东权益	$	8,561	$	8,100

(1)	包括长期资产减值和无形资产减值。

(2)	截至2020年12月31日止年度的营业收入包括完成机动自动驾驶合资企业的税前收益14亿美元，详见附注20.收购和资产剥离计入经审计的综合财务报表，以供参考。

(3)

调整后的营业收入是扣除利息支出、其他收入(费用)、净收益、税费收入、股权收入(亏损)、税金、重组、其他收购和投资组合项目成本(包括整合被收购业务以及计划和执行产品组合转型行动，包括业务和产品收购和剥离)、资产减值、业务剥离和其他交易的收益(亏损)以及与收购相关的递延补偿后的净收益。调整后的营业收入作为公司财务业绩的补充指标列示，管理层认为该指标有助于投资者评估公司的持续财务业绩，当与相应的美国公认会计原则指标相协调时，通过剔除管理层认为不能反映公司核心经营业绩并可能模糊潜在业务结果和趋势的某些项目，提高了各时期之间的可比性。我们的管理层在其财务决策过程中利用调整后的营业收入来评估公司的业绩，并进行内部报告、规划和

S-8

预测目的。管理层还利用调整后的营业收入作为部门收入或亏损的关键业绩指标，并用于规划和预测目的，将资源分配给我们的部门，因为管理层还认为这一指标最能反映我们业务部门的运营盈利能力或亏损。调整后的营业收入不应被视为根据美国公认会计准则编制的业绩的替代品，也不应被视为公司应占净收益的替代方案，净收益是与根据美国公认会计准则调整后的营业收入最直接的财务衡量标准。由本公司确定和计量的调整后营业收入也不应与其他公司报告的同名指标进行比较。

调整后的营业收入与营业收入的对账包括重组、其他收购和投资组合项目成本 (包括整合被收购业务以及规划和执行产品组合转型行动的成本，包括业务和产品收购和剥离)、资产减值、业务剥离和其他交易的收益(亏损) 以及与收购相关的递延补偿。调整后的营业收入与公司应占净收入的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020			2019
公司应占净收益	$	590	$	1,804		$	990
可归因于非控股权益的净收入		19		18			19

净收入	$	609	$	1,822		$	1,009
权益损失(收入)，税后净额		200		83			(15	)
所得税费用		101		49			132
其他费用(收入)，净额		129		—			(14	)
利息支出		150		164			164

营业收入	$	1,189	$	2,118		$	1,276
重组		24		136			148
其他收购和投资组合项目成本		15		23			71
资产减值		2		10			11
业务剥离和其他交易的收益		—		(1,434	)		—
与收购相关的递延薪酬		—		14			42

调整后营业收入	$	1,230	$	867		$	1,548

(4)	调整后的营业收入利润率定义为调整后的营业收入占净销售额的百分比。

(5)	营运资金的计算方法是应收账款加存货减去应付账款。由于我们的客户最近的生产波动和取消，主要是由于上文概述和最近的事态发展中描述的全球供应链中断，截至2021年12月31日，我们的库存余额从惯例水平大幅增加了。

S-9

投资债券涉及风险。在决定投资于债券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的所有信息。我们特别敦促您仔细考虑以下风险因素以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中 n风险因素标题下的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎疫情(包括其变种)和应对措施对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，很难预测。

新冠肺炎大流行起源于2019年末，后来于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，它的全球蔓延对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并在2020年造成了全球金融市场的大幅波动，各种直接和间接不利影响将从2021年持续到2022年。

2021年，大流行继续影响世界各地的经济和社区，包括Aptiv服务的所有市场和地区。尽管已经推出了疫苗，预计将降低新冠肺炎的影响，但世界各地的政府当局仍在继续实施许多旨在遏制和减轻该流行病影响的措施，包括新的旅行禁令和限制、隔离、社会距离令、禁售令和非必要活动的关闭。虽然我们的制造设施没有受到2021年新冠肺炎疫情导致的长时间停工的直接影响，但我们不能保证未来不会出现这种情况。此外，我们业务所在辖区内的政府机构可能会执行疫苗接种命令，这可能会影响我们的员工队伍和运营。虽然我们无法预测疫苗接种命令的影响，但未来的任何命令都可能导致员工流失增加，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对阿普蒂夫的直接不利影响主要是在2020年上半年对我们造成的，包括我们的工厂以及我们客户和供应商的工厂长时间停工和旅行限制，消费者需求和汽车生产计划减少，我们的供应链中断以及其他不利的全球经济影响，特别是那些由政府对所有非必要活动的临时禁售令造成的影响，尤其是那些最初于2020年第一季度在中国以及随后在欧洲、北美和南美产生的政府临时禁售令。在2020年下半年，这些影响中的许多都有所减弱，导致销售额和盈利能力比2020年早些时候观察到的水平有所增加。

在2020年，我们采取果断行动来增强我们的财务灵活性，并将对我们业务的影响降至最低，例如：为应对客户工厂关闭和车辆生产计划的变化而缩减某些生产设施，施加某些旅行限制，暂停公司的普通股现金股息和普通股回购计划，发行23亿美元的优先股和普通股，基本上将我们现有的所有信贷协议的到期日延长至2022年8月(在2021年第二季度，该协议的全部期限进一步延长至2026年)。

然而，新冠肺炎大流行的某些直接和间接不利影响持续到2021年，预计将持续到2022年，包括全球半导体供应短缺。因此，由于围绕新冠肺炎疫情最终影响的持续不确定性，以及由此产生的未来潜在的政府行动和经济影响，这些不利影响有可能

S-10

再次发生，对我们未来的运营收益和现金流造成进一步的不利影响。此外，就上述因素对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响的程度而言，它们还可能增加我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的许多其他风险因素，包括如下所述的供应链中断。

我们和我们的客户在我们的产品中使用的原材料和其他供应中断可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们和我们的客户使用广泛的材料和供应，包括铜和其他金属、石油树脂、化学品、电子元件和半导体。无论出于何种原因，这些材料供应的严重中断都可能降低我们的生产和运输水平，这可能会大幅增加我们的运营成本，大幅降低我们的利润率。

我们与汽车行业的其他零部件制造商一样，将产品运往世界各地的客户车辆组装厂，以便在？准时化(Just-In-Time)？基数，以维持较低的库存水平。我们的供应商也使用类似的方法。不过，这个？准时化(Just-In-Time)？这种方法使得我们行业的物流供应链非常复杂，非常容易受到中断的影响。

此类中断可能由众多潜在问题中的任何一个引起，例如，我们或我们的供应商之一关闭工厂或关键生产线，原因包括罢工、机械故障或故障、停电、火灾、爆炸或政治动荡，以及由于天气、全球气候变化、火山喷发或其他自然灾害或核灾难、海关处理延误、传染病、病毒或其他广泛疾病的传播等导致的物流复杂情况。此外，随着我们将运营重点放在成本最低的国家/地区，此类中断的风险也会增加。缺少制造我们产品所需的任何一个子部件可能会迫使我们停止生产，可能会持续很长一段时间。同样，潜在的质量问题可能会迫使我们在验证产品时停止交货。即使产品已经准备好装运或已经装运，在到达我们客户之前也可能会出现延误。如果客户的其他供应商之一未能交付必要的组件，则客户可能会出于同样的原因停止或延迟生产。这可能会导致我们的客户暂停他们的订单，或指示我们暂停交付我们的产品，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

当我们未能按照合同义务及时交货时，我们通常必须承担自己的成本，以确定和解决根本原因问题，以及快速生产替换组件或产品。通常，我们还必须承担与迎头赶上相关的成本，如加班费和额外运费。

此外，如果我们是导致客户被迫停产的原因，客户可能会要求我们赔偿其所有损失和费用。这些损失和费用可能是巨大的，可能包括利润损失等相应损失。任何供应链中断，无论多么小，都有可能导致我们的一个客户的装配线完全关闭，而由于我们控制不了的原因造成的任何此类关闭都可能使我们面临实质性的赔偿要求。如果客户因另一家供应商未能按时交货而停产，我们不太可能获得全额赔偿(如果有的话)。

由于各种我们无法控制的因素，目前全球供应链中断，包括全球半导体供应短缺。半导体供应短缺，部分原因是多个行业的需求增加，正在影响汽车和其他行业的生产。我们预计这些供应链中断将持续到2022年。我们与大多数使用半导体的汽车零部件制造商一样，由于我们无法控制的事件，包括但不限于新冠肺炎大流行、全球半导体短缺、供应商设施起火、美国西南部史无前例的天气事件以及其他非常事件，一直无法完全满足原始设备制造商的车辆生产需求。尽管我们正在与供应商密切合作

S-11

为了将这些事件的任何潜在不利影响降至最低，我们的一些客户已表示，他们希望我们至少为他们损失的生产和其他成本承担部分责任。虽然不能保证这些客户期望或任何其他未来索赔的最终结果，但我们目前认为不太可能出现亏损。我们将继续积极监控这些供应链中断的所有直接和间接潜在影响，并将寻求积极缓解和最大限度地减少它们对我们业务的影响。

此外，我们还提供关键库存项目和关键组件，并继续采购生产性、原材料和非关键库存组件，以满足客户的车辆生产计划。然而，由于我们的客户最近的生产波动和取消，截至2021年12月31日，我们的生产、原材料和零部件库存余额已从惯例水平大幅增加。我们将继续积极监控和管理所有库存类型的库存水平，以最大限度地提高供应连续性和营运资本的效率。

与票据有关的风险

我们的债务使我们面临一定的风险。

截至2021年12月31日，本次发行生效后，发行人和担保人的总负债将为65.25亿美元。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

•

加大发行人履行各自对债券的义务的难度；

•

增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，因此减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、研发努力和其他一般企业用途的可获得性；

•

增加我们对业务或我们所在行业变化的脆弱性，并限制我们规划或应对变化的灵活性；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的信用协议下的借款受浮动利率的约束；

•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•

限制了我们借入额外资金的能力。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍然可能承担更多的债务。这可能会进一步增加与我们负债相关的风险。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能会在未来产生显著的额外债务，包括担保债务。例如，截至2021年12月31日，我们的循环信贷安排下没有提款和20亿美元的可用借款。此外，在此提供的票据不包含关于我们承担更多债务能力的限制性约定。如果我们和我们的子公司目前的债务水平增加了新的债务，我们和他们面临的相关风险将会增加，我们可能无法全部或部分履行我们的所有债务，包括发行人偿还债券。

我们可能无法从运营中产生足够的现金来偿还债务。

我们偿还债务和对债务进行再融资的能力以及为计划的资本支出和研发努力提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力，以及我们根据信贷协议在可用借款范围内借款的能力。这在一定程度上受一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响，这些因素超出了我们的能力范围。

S-12

根据我们目前和预期的运营水平，我们相信我们的运营现金流、可用现金和信贷协议下的可用借款将足以满足我们未来的流动性需求。然而，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者根据我们的信贷协议或其他方式，我们可以获得未来的借款，金额足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动性需求。我们可能需要在债务到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本不为我们的任何债务进行再融资。如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产、寻求股权或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟。我们不能向您保证，如有必要，任何此类行动都可以在商业合理条款下实施，或者根本不能实施。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，发行人可能无法支付票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括根据我们的信用协议或管理我们现有票据的契约下的违约，并未被所需的贷款人或此类债务的持有人免除，而此类债务的持有人寻求的补救措施可能会阻止发行人支付债券的本金和利息，并大幅降低债券的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流或无法以其他方式获得必要的资金来支付所需的债务本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们的债务的协议中的各种契约，包括我们的信用协议和管理我们现有票据的契约中包含的契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们将处于违约状态。(br}如果我们不能产生足够的现金流，或者无法获得必要的资金来支付我们的债务的本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们的债务的协议中的各种契约，包括我们的信用协议和管理我们现有票据的契约中包含的契约，那么我们将处于违约状态。在我们的信用协议下发生此类违约的情况下：

•

根据我们的信贷协议，贷款人可以选择终止其在本信贷协议下的承诺，宣布所有未偿还贷款已到期并应支付，如果不及时支付，则对其抵押品提起止赎程序，他们可能会使我们的所有可用现金用于偿还其贷款；以及

•

此类违约可能会导致我们其他负债项下的交叉违约或交叉加速。

由于此类违约以及贷款人可能采取的任何行动，我们可能被迫破产或清算。

您作为票据持有人的权利实际上从属于我们子公司债权人的债权，但共同义务人和担保人除外，这些债权人不是票据下的债务人。

于发行日，除联席义务人及担保人外，本公司任何附属公司均不会成为债券项下的义务人。根据债券契约，发行人日后无须增加附属担保人。因此，你们将只是发行人和担保人的债权人。本公司几乎所有业务均由附属公司进行，除联席义务人及担保人外，附属公司将不会在发行日成为票据项下的义务人。其他子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债券持有人和优先股东(如果有)的任何债权，实际上将优先于您作为票据持有人和相关担保持有人的债权。我们的子公司未来可能会产生显著的额外债务。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算或重组，其债权人将有权在向我们分配任何资产之前，从这些子公司的资产中获得债权付款。该契约不会限制我们的非担保人子公司承担债务或其他债务的能力。

S-13

发行人可能没有能力筹集必要的资金，以履行其在债券下的各自义务，在控制权变更触发事件(如管理债券的契约中定义的事件)后，发行人可能没有能力筹集必要的资金，以履行各自在债券下的义务。根据契约，一旦发生控制权变更触发事件，发行人将被要求按本金的101%回购受影响系列的所有未偿还票据，外加回购日的应计未付利息。然而，在控制权变更触发事件发生时，发行人可能没有足够的资金进行所需的债券回购。发行人未能提出或完成控制权变更要约，将使发行人在管理受影响系列债券的契约下违约。此外，根据我们的信用协议，某些控制权变更事件属于违约事件，因此发行人需要偿还当时未偿还的任何债务或获得贷款人的必要同意。然而，不能保证发行人届时能够偿还此类债务或获得此类同意。

票据将是无抵押的，在担保其债权的抵押品价值范围内，排名低于任何发行人和担保人各自的未来有担保债权人。

截至2021年12月31日，发行人和担保人有1300万美元的担保债务。根据契约中的限制，我们可能会招致额外的担保债务。发行人及担保人的任何未来有担保债务的持有人，将在你作为债券持有人的申索之前，以担保该等债务的资产价值为限，拥有优先于该等债权的申索。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中对发行人或担保人的资产进行任何分配或支付，则发行人或担保人的担保债务的持有人将优先对构成其抵押品的资产享有优先权。如果上述任何事件发生，有担保债权人可以出售其获得担保权益的资产，排除在您之外，即使此时在管理票据的契约下存在违约事件。只有当适用的担保债务得到全额偿付时，担保此类债务的抵押品的收益才可用于偿还票据项下的义务。债券持有人将与所有发行人持有人和担保人各自的无担保债务按比例参与，根据各自欠每个债权人的金额，这些债务被视为与债券并列。一旦发生上述任何事件，由于票据将不会由任何发行人或担保人的资产担保，任何剩余资产都可能不足以全额偿付您的债权。

这些票据可能不会形成活跃的交易市场，这可能会增加销售和准确定价票据的难度。

每个系列的债券都是新发行的证券。债券并没有既定的公开交易市场，交易活跃的市场可能不会发展。虽然发行人预期债券将在纽约证券交易所上市交易，但不能保证债券将会上市或保持上市，不能保证债券的交易市场将会发展，也不能保证投资者可以出售债券的价格(如果有的话)。此外，如果获得此类上市，发行人将没有义务维护此类上市，发行人可以随时将任何系列的债券摘牌。承销商已通知发行人，他们有意在发行人完成是次发售后在债券上做市。但是，承销商没有义务这样做并且可以随时停止做市活动。债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会因这类证券的整体市场变化而受到不利影响。

S-14

票据已由国家认可的评级机构进行评级，未来可能会由其他评级机构进行评级。发行人无法向您保证，如果根据评级机构的判断，与评级基础相关的情况(例如，我们业务的不利变化)是必要的，则该评级机构将不会在任何给定的时间段内保持任何评级，或者评级机构不会完全下调或撤销评级。评级机构的任何降级、暂停或撤回评级(或任何预期的降级、暂停或撤回)都可能降低债券的流动性或市值。

未来我们评级的任何下调都可能使发行人更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤销，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的票据。

该契约将只载有为使债券受益的有限契诺。

管理票据的契约将包含有限的契约，包括限制我们的能力和我们的子公司创建某些留置权以及达成某些出售和回租交易的能力的契约。对留置权的限制以及对出售和回租契约的限制将包含例外情况，允许我们和我们的子公司对某些重要资产产生留置权。见某些契约的票据说明。鉴于这些例外情况，票据持有人在结构上或合同上可能从属于新的贷款人。此外，公约不会限制我们回购股票或支付股息的能力。我们目前有一个普通股回购计划，从2013年第一季度到2020年第一季度，我们定期支付普通股的季度股息。在2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们暂停了股息支付，并预计在全球经济不确定性和新冠肺炎疫情造成的业务影响减弱之前，不会进一步支付普通股现金股息。

为了根据管理票据的契约进行投票，在此发行的票据和根据其发行的所有其他债务证券通常将构成单一类别的债务证券。因此，根据管理票据的契约采取的任何行动(仅影响票据的行动除外)，均需获得根据该契约发行的受其影响的债务证券本金总额的过半数持有人的同意。见票据说明修订及豁免。因此，根据规管票据的契约，任何要求票据持有人同意的行动，亦可能需要根据该契约发行的大部分剩余债务证券的持有人同意，而每名票据持有人的个人表决权权益可能会因此而摊薄。此外，债务证券的持有者可以投票赞成债券持有人投票反对的契约下的某些行动，尽管如此，仍可获得对此类行动的必要同意。发行人亦可不时根据管限债券的契约发行额外债务证券，从而进一步摊薄每名债券持有人对该等行动的个人投票权权益。

如果我们未能在2023年7月10日或之前完成收购，发行人将被要求赎回所有2032年债券和2052年债券，因此，该系列债券的持有人可能无法从该系列债券获得预期回报。

我们可能无法在注释说明？特别强制性赎回中指定的时间段内完成收购。我们完成收购的能力取决于各种成交条件，包括监管部门的批准和其他超出我们控制范围的事项。？如果我们不能在2023年7月10日或之前完成收购，或者如果在该日期之前，最终协议

S-15

若收购事项终止，则发行人须按赎回价格赎回所有2032年债券及2052年债券，赎回价格相当于2032年债券及2052年债券各本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。为债券持有人的利益，本次发行所得款项没有托管账户或担保权益，因此债券持有人将面临发行人可能没有足够的财政资源来履行各自的义务，根据特别强制性赎回回购每个系列债券的风险。债券持有人将因此而面临风险，即发行人可能没有足够的财政资源来履行各自的义务，根据特别强制性赎回来回购每个系列的债券。此外，即使发行人能够根据特别强制性赎回规定赎回每个该系列债券，该系列债券的持有人亦未必能从该等债券获得预期回报。您投资于债券的决定是在发行债券时做出的。在本次发售结束和收购结束之间，我们的业务或财务状况或收购条款的变化不会影响您作为债券购买者的权利。

S-16

以下汇总财务信息是在公司、Aptiv Corporation和AGFL(债务人集团)之间的公司间余额和交易以及非担保人子公司的收益和投资的权益消除后综合列示的。下面汇总的财务信息应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其注释一起阅读，并通过引用将其纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以供参考。


	债务人组
截至2021年12月31日的年度	(百万美元)
运营报表数据：
净销售额	$	—
毛利率	$	—
营业亏损	$	(4	)
净损失	$	(267	)
可归因于Aptity的净亏损	$	(267	)

截至2021年12月31日
资产负债表数据：
流动资产(1)	$	6,432
长期资产	$	14
流动负债(2)	$	6,572
长期负债(2)	$	4,276
非控股权益	$	—

(1)	包括非担保人应支付的流动资产41.36亿美元，其中包括截至2021年12月31日应支付的附属公司500万美元。

(2)	包括截至2021年12月31日欠非担保人的流动负债65.3亿美元和长期负债2.26亿美元。

S-17

我们预计将使用此次发行的净收益为与收购相关的应付现金对价的一部分提供资金。我们打算将任何剩余的净收益用于一般公司用途。如果我们不能在2023年7月10日或之前完成收购，或者如果在该日期之前，与收购有关的最终协议终止，我们将被要求赎回2032年债券和2052年债券，然后打算将发行2025年债券的净收益用于一般公司用途。

S-18

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物以及综合资本化，按实际基础和调整后的基础计算，以实施本招股说明书副刊提供的票据的发行和由此产生的净收益的应用，如本招股说明书副刊的收益使用(使用相关保费、手续费和支出的估计)所述。此表应与财务报表一起阅读，包括附注和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，两者均可在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中找到。以下列出的债务金额是扣除任何未摊销发行成本和折扣后的金额。


	截至2021年12月31日
	实际		调整后的
	(百万)(未经审计)
现金和现金等价物	$	3,139	$	5,611
债务
2026年到期的A批定期贷款		311		311
2025年到期的1.50%欧元计价优先债券(7亿欧元)(1)		790		790
2028年到期的1.60%欧元计价优先债券(5亿欧元)(1)		563		563
2029年到期的4.35%优先债券		298		298
4.40%优先债券，2046年到期		296		296
2049年到期的5.40%优先债券 2051年到期的3.100厘优先债券		345 1,450		345 1,450
现发售2025年到期的2.396厘优先债券		—		696
兹发售2032年到期的3.250厘优先债券		—		790
现发售2052年到期的4.150厘优先债券		—		986
融资租赁和其他债务(2)		14		14

债务总额(3)		4,067		6,539
股东权益总额		8,561		8,561

总市值	$	12,628	$	15,100

(1)	根据截至2021年12月31日的欧元/美元汇率1欧元=1.1325美元(显示扣除未摊销发行成本和折扣后的净额)。

(2)	融资租赁和其他债务包括400万美元的短期债务和1000万美元的其他长期债务。

(3)	包括总债务约800万美元的当前部分。根据信贷协议(定义见下文 )，本公司维持20亿美元的循环信贷安排，截至2021年12月31日仍未提取。

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名字		职位
凯文·P·克拉克		董事
理查德·L·克莱默(Richard L.Clemmer)		董事
南希·E·库珀		董事
尼古拉斯·M·多诺里奥		董事
拉吉夫·L·古普塔		董事
约瑟夫·L·胡利		董事
优点E.Janow		董事
肖恩·O·马奥尼		董事
保罗·M·梅斯特		董事
罗伯特·K·奥特伯格		董事
科林·J·帕里斯		董事
安娜·G·平祖克(Ana G.Pinczuk)		董事

董事会成员的营业地址是爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号Aptiv PLC。凯文·P·克拉克是唯一一位同时也是阿普蒂夫集团员工的董事用户。在其他方面，我们不知道董事的私人利益或其他职责与其对公司的职责之间存在任何潜在的利益冲突。

公司秘书是凯瑟琳·H·拉蒙多。公司秘书的营业地址是Aptiv PLC，爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5 。

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本说明中使用的某些术语的定义可在“某些定义”标题下找到。就本节而言，术语“公司”仅指Aptiv International Holdings(UK)LLP(及其继任者)，即Aptiv PLC的直属子公司，而不是其任何子公司；术语“Aptiv”仅指Aptiv PLC，而不是其任何子公司；术语“共同义务或公司”仅指Aptiv Corporation。术语“我们”、“我们的”和“我们”是指发行人，除非上下文另有规定，否则是指它们各自的子公司。票据最初将由Aptiv PLC的间接子公司Aptiv Global Finding Limited(AGFL)提供担保(票据担保)。Aptiv Global Finding Limited被称为担保人。

我们将发行2025年到期的2.396的优先债券(2025年债券)，2032年到期的3.250的优先债券(2032年债券)和2052年到期的4.150的优先债券(2052年债券，连同2025年的债券和2032年的债券一起，发行2025年到期的4.150的优先债券)，日期为2015年3月10日的高级债券契约(基础债券)，作为补充的第九个补充契约，日期截至2015年3月10日国家协会作为受托人(受托人)和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为登记员、付款代理和身份验证代理(注册人和付款代理)。2025年债券、2032年债券和2052年债券中的每一种都将作为一个单独的系列在契约项下发行。

本契约包含定义您在注释下的权利的条款。此外，债券的发行人及担保人的责任亦受“债券契约”规管。附注的条款包括契约内所述的条款，以及参照TIA而成为契约一部分的条款。

以下描述仅是我们认为重要的义齿条款的摘要。它没有完整地重述义齿的条款。我们强烈建议您仔细阅读本契约，因为支配您作为持有者的权利的是本契约，而不是本说明。您可以在上面的标题下的我们的地址索取本契约的副本，在那里您可以找到更多信息。

注释概述

备注：

•

将是各发行人的无担保优先债务；

•

将由担保人在无担保的基础上提供担保；

•

将优先于每个发行人和担保人的所有未来次级债券的偿付权利；以及

•

在担保该等担保债务的资产价值的范围内，以及各发行人(担保人除外)的附属公司的所有债务(如有)，实际上将优先于每个发行人和担保人的所有现有和未来的有担保债务。

本金、到期日和利息

发行人最初将发行本金总额为7亿美元的2025年债券、本金总额为8亿美元的2032年债券和本金总额为10亿美元的2052年债券。2025年债券将于2025年2月18日到期。2032年发行的债券将于2032年3月1日到期。2052年发行的债券将於2052年5月1日期满。2025年发行的债券的年利率为2.396厘，2032年发行的债券的利息为年息3.250厘，而2052年发行的债券的利息则为年息4.150厘，分别由发行日或支付或拨备利息的最近日期起计。

S-21

发行人将每半年支付一次2025年债券的利息，在紧接每年2月18日和8月18日付息日期之前的2月3日或8月3日交易结束时，向登记在册的持有人支付利息。2025年债券的首次付息日期为2022年8月18日。发行人将每半年支付一次2032年债券的利息，在紧接每年3月1日和9月1日付息日期之前的2月15日或8月15日交易结束时，向登记在册的持有人支付利息。2032年债券的首次付息日期为2022年9月1日。发行人将每半年支付一次2052年债券的利息，在紧接付息日期之前的4月15日或10月15日交易结束时向登记在册的持有人支付利息，日期分别为每年的5月1日和11月1日。2052年发行的债券的首次付息日期为2022年5月1日。利息将在一年360天的基础上支付，其中12个月为30天。

我们将以正式登记形式发行债券，不含息票，最低面额为2,000美元，超出面值为1,000美元的整数倍。

债券可用于未来发行

我们可能会发行与在此发售的系列债券相同系列的额外票据，其条款和条件与发行人根据本契约不时提供的该系列的票据(额外票据)相同；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该附加票据不能与同一系列的其他票据互换，则该附加票据将不具有与该系列的其他票据相同的CUSIP号或其他适用的识别号(不言而喻，如下面的美国联邦所得税处理章节所述，任何关于未付票据的分配与初始分配不同的附加票据不应被视为不能用于本规定项下的美国联邦所得税目的的可替换的附加票据)，如果该附加票据不能与同一系列的其他票据互换，则该附加票据将不具有与该系列的其他票据相同的CUSIP编号或其他适用的识别码(应理解为，如下面的美国联邦所得税处理部分所述，任何与未付票据的初始分配不同的附加票据不得被视为不可互换任何额外的债券将是与发行人目前发售的该系列债券相同系列的一部分，并将就债券的所有事项进行投票。我们也可能不定期发行不同系列的附注。

注册主任和付款代理

发行人将在发行人的任何办事处或发行人指定的任何机构支付票据的本金、溢价(如果有)和利息。发行人已初步指定德意志银行信托公司美洲公司作为发行人在此类事宜上的代理。然而，发行人保留向持有人支付利息的权利，支票直接邮寄到持有人的注册地址，对于Global Notes，则保留通过电汇支付利息的权利。

持有者可以在注册人和付款代理人的办公室交换或转让他们的票据。任何登记、转让或交换票据均不会收取任何手续费。但是，发行人可以要求持有者支付与任何此类转让或交换有关的任何转让税或其他类似的政府费用。

可选的赎回

2025年票据

在2023年2月18日之前的任何时间，发行人可以选择全部或部分赎回2025年债券，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

•

将赎回的2025年债券本金的100%；及

•

(I)2023年2月18日赎回价格(2025年债券本金的100%赎回至 )和(Ii)截至2023年2月18日将赎回的2025年债券到期的所有剩余预定利息支付(不包括截至赎回日期的应计利息支付的任何部分)的现值总和，以半年为基准贴现(假设一年360天，由12个30天组成)；(Ii)截至赎回日，2025年债券的赎回价格(2025年债券本金的100%赎回)和(Ii)截至2023年2月18日到期的2025年债券的所有剩余预定利息支付(不包括截至赎回日期的应计利息支付的任何部分)(假设一年360天，由12个30天组成

S-22

(I)2031年12月1日赎回价格(2032年债券本金的100%赎回至 )和(Ii)截至2031年12月1日将赎回的2032年债券到期的所有剩余预定利息支付(不包括截至赎回日的应计利息支付的任何部分)的现值总和，按半年折现(假设一年360天，由12个30天组成)；(Ii)截至2031年12月1日赎回价格(2032年债券本金的100%赎回)和(Ii)截至2031年12月1日到期的所有2032年债券到期的预定利息支付(不包括截至赎回日的应计利息支付的任何部分)的总和(假设一年360天，由12个30天组成

加将赎回的2032年债券本金的应计和未付利息将赎回至(但不包括)赎回日期。国库券利率将在计算日期计算。

若2032年债券于2031年12月1日或之后的任何时间(2032年债券到期日前三个月)(2032年债券票面赎回日)赎回，2032年债券可按相等于将赎回的2032年债券本金的100%加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息的赎回价格赎回。

2052年票据

在2051年11月1日(2052年债券到期日前6个月)之前的任何时间，发行人可以其选择权全部或部分赎回2052年债券，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

•

将赎回的2052年债券本金的100%；及

•

(I)2051年11月1日赎回价格(2052年债券本金的100%赎回至 )和(Ii)截至2051年11月1日将赎回的2052年债券到期的所有剩余预定利息支付(不包括截至赎回日的应计和未偿还的利息支付的任何部分)的现值总和，以半年为基准贴现(假设一年360天，由12个30天组成)；(Ii)截至2051年11月1日赎回价格(2052年债券本金的100%赎回)和(Ii)截至2051年11月1日到期的2052年债券的所有剩余预定利息支付(不包括截至赎回日的应计利息支付的任何部分)(假设一年360天，由12个30天组成

加2052年债券本金的应计及未付利息将赎回至(但不包括)赎回日期。国库券利率将在计算日期计算。

如果2052年债券在2051年11月1日或之后的任何时间(2052年债券到期日之前6个月)赎回(2052年债券面值赎回日期；2025年债券面值赎回日期、2032年债券面值赎回日期和2052年债券面值赎回日期分别称为面值赎回日期)，2052年债券可以相当于2052年债券本金100%的赎回价格赎回

“国库券利率？就任何系列票据的任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两段规定在中确定的收益率。

S-23

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于最近一天的收益率或最近一天的收益率，出现在该日的此时间之后，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为选定利率(每日)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或发布)(？H.15？)，标题为？美国政府证券？国库券恒定到期日？名义？(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择： (1)国库券H.15恒定到期日的收益率，恰好等于相关系列债券的赎回日至票面赎回日(剩余寿命)；或(2)如果没有该等国库券在H.15的恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率分别为一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率紧接短于剩余寿命，一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率(br}紧接剩余寿命)，并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插至相关系列票据的票面赎回日期，并将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国库券恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，发行人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是美国国债赎回日期之前的第二个营业日。该证券将于相关系列债券的票面赎回日期到期，或其到期日最接近相关债券的票面赎回日期(视情况而定)。发行人应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率。发行人应在纽约市时间上午11点，即在相关系列债券的票面赎回日期到期前的第二个工作日，根据年利率计算国库券利率。如果相关系列票据没有在票面赎回日期到期的美国国债，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与该票面赎回日期相同，其中一种的到期日在该票面赎回日期之前，另一种的到期日在该票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在该票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用系列票据的票面赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，并在纽约市时间上午11点对该等美国国库券进行要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的买入和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定任何系列债券的赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

赎回通知必须在赎回日期前不少于10天或不超过60天，以头等邮件邮寄至每位持有人的注册地址，或如果由任何托管机构按照该托管机构的惯例程序持有，则以电子方式送达。如发行人部分赎回系列债券，注册处处长及付款代理人将根据存托信托公司的程序，按比例、以抽签方式或以其他方式选择赎回适用系列的债券，但不会部分赎回原始本金金额低于2,000元的债券。(br}如发行人部分赎回系列债券，注册处及付款代理人将按照存托信托公司的程序，按比例、以抽签或其他方式选择赎回适用系列债券，但不会部分赎回原始本金金额低于2,000美元的债券。发行人仅赎回部分票据的，应在与该票据有关的赎回通知中载明应赎回的本金部分。在取消原有票据时，本金金额相等于未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行。在赎回日及之后，只要发行人已向注册处缴存足以支付待赎回债券本金的款项，该系列或该系列债券中须赎回的适用债券或部分债券的利息将停止计提，加

S-24

如果Aptiv在2023年7月10日或之前没有完成收购，或者如果在该日期之前，与收购有关的最终协议终止，则发行人将在特别强制性赎回日(定义如下)赎回所有2032年债券和2052年债券，赎回价格相当于2032年债券和2052年债券本金的101%，外加自首次发行之日起的应计未付利息特别强制性赎回日期(受制于相关记录日期的记录持有人有权获得于相关付息日期到期的利息)。

特别强制性赎回日期是指(1)2023年7月10日或之前尚未完成收购，以及(2)与收购相关的最终协议因任何原因终止后的第五个工作日，以较早的 2023年7月10日为准。

发行人将在触发赎回事件发生后的一个业务天内，将特别强制赎回通知连同一份副本发送给每个持有人的注册地址。如足以支付将于特别强制性赎回日赎回的2032年债券或2052年债券的特别强制性赎回价格的资金于该特别强制性赎回日或之前存入受托人，另加至特别强制性赎回日的应计及未付利息(如有)，则该系列债券将不再计息。

美国联邦所得税待遇

在发行日，Aptiv Corporation将借入发行每个系列债券的全部或部分收益，而Aptiv将借入发行该系列债券所得收益的剩余部分(如果有)。 Aptiv Corporation将借入每个系列债券收益的部分，Aptiv将在发行日和其后发生任何变化后借入每个系列债券收益的部分。在上述情况下，Aptiv Corporation将借入每个系列债券的全部或部分收益，而Aptiv将借入该系列债券收益的剩余部分(如有)。 Aptiv Corporation将借入每个系列债券收益的部分，并在随后发生任何变更后借入该系列债券的收益。如果持有者或受益所有人提出要求，请联系Aptiv投资者关系部(可通过Aptiv网站或ir@aptiv.com联系)。尽管每个系列的票据是由发行人共同发行的，因此，每个发行人都有责任偿还每个系列的票据及其全部利息和额外金额，但发行人打算将Aptiv Corporation和Aptiv分别视为仅由每个发行人借用的每个系列票据的发行人。此外，每个发行人借入的每个系列的票据部分到期的利息和本金将由适用的发行人(或其代表)按比例支付。尽管有前述规定或契约中有任何相反规定，(X)每位持有人和实益所有人承认Aptiv Corporation和Aptiv有权出于任何原因(包括但不限于赎回某一系列的任何票据或就该系列发行额外的票据，在每种情况下，与该系列的未偿还票据的初始分配不同)更改Aptiv Corporation和Aptiv之间的上述分配)。(X)每个持有人和实益拥有人承认，Aptiv Corporation和Aptiv有权因任何原因(包括但不限于赎回某一系列的任何票据或就该系列发行额外的票据，在每种情况下，与该系列未偿还票据的初始分配不同)更改上述Aptiv Corporation和Aptiv之间的分配。, (Y)发行人有权(I)不会仅仅因为不同的分配而将系列的任何额外票据的分配与该系列的未偿还票据的初始分配不同视为不可替代，以用于美国联邦所得税目的，以及(Ii)将发行一个系列的额外票据视为导致该系列的未偿还票据的分配发生变化，以便在的额外票据中拥有相同的分配。(I)发行人有权(I)仅由于的不同分配而将该系列的未偿还票据的分配视为不可替代的，并将该系列的额外票据的发行视为导致该系列的未偿还票据的分配发生变化，以便在的附加票据中具有相同的分配

S-25

该系列和该系列的未偿还票据，以及(Z)每个持有人和实益所有人都同意并承认，任何适用的扣缴义务人都可以扣缴美国联邦预扣税款(包括根据FATCA征收的任何预扣税款)，以支付给任何非美国个人或为非美国个人支付的利息，该条款是为美国联邦收入纳税目的而定义的，并将该预扣金额支付给美国国税局(IRS)除非此人向适用的扣缴义务人提供文件，使此类美国联邦预扣税的豁免适用于此类付款(前提是，可以确定任何此类预扣的金额(无论实际分配情况如何)，就好像对于美国联邦所得税而言，此类票据的利息完全被视为来自美国的收入)。

票据担保

担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，将不可撤销地无条件地在优先无担保的基础上保证发行人在规定的到期日、通过加速或其他方式履行并按时足额支付发行人在契约项下的所有义务(包括对受托人、注册官和付款代理人的义务)和票据(无论是用于支付票据本金或利息、费用、赔偿或其他方面的义务)(所有该等义务由担保人担保)。担保人由Aptiv直接或间接拥有100%的股份。

担保人将同意，除上述金额外，支付受托人在执行票据担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支 (包括合理的律师费和开支)。票据担保的金额将被限制为不超过担保人可担保的最高金额，而不会使票据担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或影响债权人权利的类似法律而无效。

票据担保是一种持续担保，并将(A)保持十足效力，直至全部偿付所有担保的债务(受以下所述解除的约束)，(B)对担保人及其继承人具有约束力，(C)使受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人受益，并可由受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人强制执行。

担保人的票据担保将在不需要受托人或任何持有人采取任何进一步行动的情况下解除： (A)在(I)出售或以其他方式处置担保人的股本(包括通过合并、合并、解散或其他方式)，使其不再是任何发行人的子公司，或(Ii)出售或以其他方式处置担保人的全部或几乎所有资产；(B)担保人不再是义务或(无论是作为或(C)在法律或公约失效或票据清偿和解除时。

发行人可以选择使发行人的任何其他子公司成为担保人。

排名

票据及票据担保所证明的债务是无抵押的，并分别享有与发行人及担保人的优先债务同等的偿还权。Aptiv目前所有未偿还票据都是共同义务人和担保人各自的义务。

债券为各发行人的无抵押债务。各发行人的担保债务及其他担保债务，在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内，将实际上优先于票据。

截至2021年12月31日，债券发行生效后，发行人和担保人的债务总额将达到65.25亿美元。

S-26

APTIV目前基本上所有业务都是通过其子公司进行的。此类子公司(联席债务人和担保人除外)的债权人(包括贸易债权人)和此类子公司的优先股东(如果有的话)的资产和收益一般优先于APTIV的债权人(包括持有人)的债权。该等子公司的资产和收益优先于APTIV的债权人(包括持有人)的债权。因此，债券实际上将从属于Aptiv子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如果有)的债权，而不是共同义务人或担保人。

截至2021年12月31日，我们的非担保子公司贡献了我们几乎所有的收入和营业收入，总资产为156.98亿美元，总负债为53.55亿美元，其中包括总债务 1400万美元，占我们总资产的87%，占我们总负债的57%(实现公司间抵销)。

本契约并不限制每一发行人或其任何附属公司的负债。在某些情况下，每个发行人及其各自的子公司可能会产生大量额外债务。

这种债务可能是优先债务，并且，在遵守某些契约的限制的情况下，也可以获得以下对留置权的限制。

债券将在所有方面与各发行人的所有其他优先债务并驾齐驱。无担保债务不会仅仅因为它是无担保债务而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务。

控件更改触发事件

当某一系列债券发生控制权变更触发事件时，该系列债券的每位持有人有权要求发行人以现金购买该系列债券的全部或任何部分，购买价格相当于该系列债券本金的101%加上截至购买日的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的限制)。

“控制变更触发事件？是指，关于系列的注释，发生(1)控制权变更和(2)(I)各评级机构在(X)控制权变更发生或(Y)首次公开宣布发生控制权变更或我们打算实施控制权变更后的60天内(触发期为)，下调适用系列债券的评级(触发期从(X)该控制权变更发生或(Y)我们打算实施该控制权变更的评级开始的60天期间(触发期将延长)任何评级机构可能下调评级)和(Ii)该系列债券在触发期内的任何日期被各评级机构评为低于投资级评级；前提是(X)如果每家评级机构不应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，说明控制权变更是控制权变更的结果(无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生)，则对于特定的控制权变更触发事件将不会被视为已经发生；以及(Y)当评级机构采取行动(包括确认其现有评级)时，触发期间将针对每个评级机构终止尽管如上所述，除非实际完成控制变更，否则不会认为与任何特定的控制变更相关的控制变更触发事件已经发生。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)

任何交易(包括Aptiv的合并或合并)发生后，任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接成为发行人表决权总投票权的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)；或

S-27

出售、租赁或转让(为免生疑问，转让予Aptiv或其其中一家附属公司除外)于一项或一系列关连交易中，Aptiv及其附属公司的全部或实质全部资产(整体而言)出售、租赁或转让予任何人士(定义见上文)持有或取得受让人总投票权50%或以上的实益拥有权(定义见上文第13d-3条)。

尽管有上述规定，如(1)Aptiv成为控股公司的直接或间接附属公司，及(2)除控股公司外，并无任何人士(定义见上文)直接或间接拥有该控股公司股权的多数投票权，交易将不会被视为涉及控制权变更。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，对于一系列票据，发行人应(除非在该日期之前此类控制权变更触发事件不复存在)通过邮寄或电子方式向该系列票据的每位持有人发送通知，并向受托人提供副本(控制权变更要约)，声明：

(1)

控制权变更触发事件已经发生，且该持有人有权要求发行人以相当于该系列票据本金101%的现金购买该系列票据的全部或部分，外加购买日的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息的约束)；

(2)

引发事件的此类控制权变更的情况及相关事实和财务信息；

(3)

购买日期(不得早于该通知送达之日起30天，也不得晚于该通知送达之日起60天)；以及

(4)

发行人确定的与本公约一致的指示，即持有者必须按照顺序购买该系列的票据。

如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的该系列的所有票据，则发行人将不会被要求在控制权变更触发事件发生时就适用系列的债券做出控制权变更要约的变更。如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，发行人将不会被要求作出控制权变更要约的变更。此外，如果适用系列的债券在被要求递交控制权变更要约通知之前已经或被发行人要求赎回，发行人将不需要在控制权变更触发事件时做出控制权变更要约，此后将根据赎回通知中规定的条款赎回该系列需要赎回的所有票据。(br}如果适用系列的票据在递交控制权变更要约通知之前已经或被发行人要求赎回，则发行人将不需要在控制权变更触发事件发生时进行控制权变更要约的赎回发行人在被要求递交控制权要约变更通知之前已经或被要求赎回该系列的票据)。尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前以相关控制权变更完成为条件提出可撤销的控制权变更要约。

发行人将在适用的范围内遵守交易法第14(E)节的要求，以及与根据本公约购买票据有关的任何其他证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

控制权触发事件购买功能的更改是发行人和承销商协商的结果。Aptiv管理层目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管Aptiv可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制条件下，Aptiv未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或

S-28

发生某些将构成控制权变更的事件可能构成信贷协议项下的违约。每一发行人及其各自附属公司未来的优先债务可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更，或要求在控制权变更时回购或偿还此类优先债务。此外，持有人要求发行人购买票据的权利的行使可能会导致信贷协议项下的违约或该等其他优先债务，即使控制权的变更本身并不如此，因该等回购对发行人的财务影响或信贷协议或管限该等其他优先债务的适用协议所载的限制。最后，发行人在购买时向持有人支付现金的能力可能受到每个发行人以及现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金来进行任何所需的购买。

本契约项下有关发行人因控制权变更触发事件而各自提出要约购买债券的责任的条文，可在获得债券本金过半数持有人的书面同意下豁免或修改。

换税

发行人在向持有人发出赎回通知后，可在到期前的任何时间根据其选择权赎回一系列债券的全部(但不是部分)，如果发行人认为符合以下条件的，则可赎回该系列债券。发行人可在到期前的任何时间选择赎回该系列债券，但不能赎回部分债券，条件是发行人认为符合以下条件：

•

对影响税收的相关司法管辖区的法律、或根据法律颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订(如下文关于支付附加额的定义)，或

•

对适用或解释上述法律、法规或裁决的官方立场的任何变更或修订，

如果更改或修订在发行日之后宣布并生效(或者，如果相关司法管辖区在发行日之后的某一天成为相关管辖区，则在该较晚日期之后)(上述每一项，税法的修改)，每个发行人或担保人都有义务或将有义务在下一个后续的利息支付日就该系列票据或票据担保支付额外的金额，如下所述，在下一个后续的利息支付日期支付额外的金额(但在担保的情况下仅当发行人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下无法支付产生此类义务的付款，并且不能通过使用发行人或担保人可用的合理措施来避免支付此类额外金额。赎回价格将等于该系列债券本金的100%，加上截至但不包括固定赎回日期(赎回税款日期)的应计和未付利息，以及当时到期或将于赎回税款日期到期的所有额外金额(如果有)，或由于赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外金额(受该系列债券持有人在赎回税款日期之前的任何记录日期收到到期利息的权利所限) 日期和适用的赎回价格将在退税通知书中注明。赎回通知将是不可撤销的，并且必须通过头等邮件邮寄到每个持有人的注册地址，或者如果由任何托管机构按照此类托管机构的惯例程序以电子方式递送。, 如某系列债券的付款实际于该日期到期，吾等须于最早日期前不少于15天亦不超过60 天支付该等额外款项。除非在发出上述赎回通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效，否则不会发出此类赎回通知。

S-29

发行人、担保人或付款代理人(视情况而定)就票据或票据担保支付的款项将免费且明确，且不会因任何当前或未来的收入、印花税或其他任何性质的税、税、征费、征收、征收、评估或其他政府费用而扣缴或扣除，除非法律要求发行人、担保人或付款代理人代扣代缴或扣除税款。

如果为或由于爱尔兰泽西州或代表泽西州征收或征收的税款而扣缴或扣除任何扣除额或扣除额，发行人或担保人为税收目的注册、组织、从事业务或以其他方式居住的任何其他司法管辖区(除美国或其任何州或哥伦比亚特区，或任何该等州或哥伦比亚特区的任何行政区，或其税务机关或机构)，或任何其他司法管辖区(美国或其任何州或美国以外的其他司法管辖区)或任何其他司法管辖区(除美国或该州或哥伦比亚特区以外的其他司法管辖区)或任何其他司法管辖区(除美国或该州或哥伦比亚特区以外的其他司法管辖区)，或任何其他司法管辖区(美国或该州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区，或其中的税务机关或机构)或其或其中的税务机关或机构)，或在每种情况下，法律要求在任何时间从就系列票据或票据担保、发行人或担保人(视何者适用而定)所作的任何付款中支付款项，或在每一情况下，法律规定须从就系列票据或票据担保、发行人或担保人(视何者适用而定)所作的任何付款中支付款项，或在每一情况下，法律规定须从就系列票据或票据担保、发行人或担保人(视情况而定)所作的任何付款中支付。将为该系列票据或就票据担保支付必要的额外金额(额外的金额)，以便该系列票据的每位持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不会少于持有人在没有扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额；但无须就税项缴付额外款额：

(1)

要不是该票据的持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙或公司)被视为与相关司法管辖区有现在或以前的联系(但不是仅仅由于取得、拥有或处置票据、收取根据或与之有关的任何付款而产生的联系)，则不会施加这种联系或行使或执行根据或关于票据、契约或票据担保的任何权利)，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是票据、契约或票据担保的居民或居民，或在票据、契约或票据担保中居住或居住，或正在或曾经在票据担保中从事贸易或业务，或在票据担保中拥有或曾经在票据担保中永久设立机构；

(2)

要不是持有者或任何其他人未能遵守关于持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的认证、身份或信息报告要求，如果法规、相关司法管辖区的条例或相关司法管辖区所属的适用所得税条约要求遵守，作为免征此类税收的前提条件，则不会强制实施这一要求；(br}作为免税的先决条件，持有者或任何其他人不遵守关于持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区有关司法管辖区的联系的证明、身份或信息报告要求；

(3)

预扣票据本金或利息或支付票据担保的款项以外的应付款项；

S-30

若非任何承兑汇票的持有人出示该承兑汇票，而该承兑汇票是规定在该等付款到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上的日期付款，则本不会施加该项付款(但如该承兑汇票是在该30天期限的最后一天出示，则该持有人本有权获得额外款额的范围除外)，两者以较迟的日期为准；(但如该承兑汇票是在该30天期限的最后一天出示，则持有人本有权获得额外款额者除外)；

(8)

截至发布日期根据守则第1471至1474条(或任何经修订或后续的具有实质性可比性的条款)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至发布日期根据守则第1471(B)条订立的任何协议(或任何经修订或后续的条款具有实质性可比性)、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或，在发布之日根据守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)实施的任何法律、规则或做法，或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(9)

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的任何组合；

亦不会就任何票据的本金或利息(如有)或就票据担保向并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人支付额外款项，惟以该信托或该合伙的受益人或财产授予人或该合伙的成员或实益拥有人假若为该票据持有人则无权获得该等额外款项的范围内为限，本公司亦不会就任何票据的本金或利息(如有)或就该票据担保的任何付款向并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人支付额外款项。若该持有人为该票据持有人，则该受益人或财产授予人将无权获得该等额外款项。

发行人、担保人或付款代理人(视情况而定)将(I)根据适用法律进行任何必要的扣缴或扣除，(Ii)将其扣除或扣缴的全部金额汇回相关司法管辖区。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除在失败条款和本招股说明书附录中提及偿付和清偿以外，所有提及支付任何票据的本金或利息(如果有)或销售或交换票据或根据票据担保支付的任何款项的净收益，应被视为包括额外金额，在此情况下，额外金额是、曾经或将会支付的。

此外，发行人还应缴纳任何现有或未来的印花、发行、登记、法院、文件、消费税、财产税或类似的税款(I)由任何相关司法管辖区就票据、票据担保、印花税或其中提及的任何其他文件或文书的签立、发行、交付或登记，或(Ii)由任何司法管辖区就票据的强制执行而征收，票据担保、票据担保、票据保证金或其他任何文件或票据的收据，或(Ii)任何司法管辖区就票据的执行而征收的税款。票据担保、印花税或其中提及的任何其他文件或文书的签立、发行、交付或登记，或(Ii)由任何司法管辖区就票据的强制执行而征收的税款。

发行人和担保人各自有义务在到期时支付额外金额，该义务将在契约终止和支付与票据有关的所有其他金额后继续存在，并在必要的变通后适用于任何发行人或担保人的任何继承人，以及任何司法管辖区(美国或其任何州或哥伦比亚特区，或任何此类州或哥伦比亚特区的任何行政区，或其或其中的税务机关或代理机构除外) 的任何司法管辖区(美国或其任何州或哥伦比亚特区，或其或其中的税务机关或机构除外)。及其或其中的任何政治分区或政府权力。

S-31

本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接在受限制附属公司的任何主要财产(定义见下文)或股本上产生或允许存在任何性质的留置权(初始留置权)，不论该留置权是在发行日拥有的，还是在此后获得的，而初始留置权以任何债务为担保，而没有有效规定，只要该等债务被如此担保，票据应与所担保的债务(或在该等债务之前)同等地按比例进行担保。

(1)

在信贷安排下担保本金总额不超过20.75亿美元的债务的留置权；

(2)

该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁、转租、执照或再许可有关的诚信存款，或保证公共或该人的现金或美国政府债券存款的法定义务，或该人作为当事一方的担保、逗留、关税、再抵押或上诉债券的存款，或作为担保的存款

(3)

法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和其他类似的留置权，在每一种情况下，都是针对尚未到期的款项或因判决或裁决引起的其他留置权而真诚地提出争议的，或因判决或裁决而产生的其他留置权，该人随后应就该等留置权提起上诉或其他复核程序；

(4)

未到期或未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不缴纳而受到处罚的留置权，或正通过适当程序真诚抗辩的留置权；

(5)

保证或履约保函或信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似信贷交易的发行人在其正常业务过程中应其请求并为其账户开具的留置权；

(6)

调查许可的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(7)

担保为该人财产的建造、购买或租赁或维修、改善或增加提供资金而产生的债务的留置权；但是，留置权不得延伸到该人或其任何子公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(除加入、收益和产品以及与正在融资的财产有关的财产外，或通过对同一贷款人提供的设备的个人融资进行交叉抵押)，并且留置权担保的债务(其利息除外)不得在取得、完成建造、维修、

(8)

发行之日存在的留置权以及任何此类留置权的延期、续期、再融资和替换 (包括为本条款的目的公司指定为替代留置权的任何未来保证债务的留置权，即使没有发行此类新的债务

S-32

在偿还如此担保的债务的同时，其收益不得用于偿还由该留置权担保的债务，或者该债务是为不同的目的和由不同的借款人产生的)，只要债务的本金金额(包括在紧接票据发行前的发行日有效的信贷协议下的循环承诺额)或由此担保的其他债务(就这些目的而言，应被视为未偿还的，即使未提取)或由此担保的其他债务即不会被用于偿还该等留置权担保的债务或由此产生的其他债务(为此目的，包括在紧接票据发行前的发行日有效的信贷协议下的循环承诺额)或由此担保的其他债务再融资或替换)，且只要此类留置权不延伸到公司或其任何子公司的任何其他财产(适用协议中存在的一揽子留置权条款或收购财产条款除外)(包括让新担保人对其拥有的相同资产提供留置权的任何义务)；

(9)

在另一人成为该人的附属公司时对该另一人的财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生、招致或承担，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立、招致或承担；但前提是，此类留置权不适用于该人或其任何子公司拥有的任何其他财产，但该人成为子公司时适用协议中存在的不适用于本公司或受限制子公司转让给该人的财产的收益和产品及其改进或收购后财产条款除外；

(10)

在该人或其任何附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并而取得的任何；但该等留置权不得设立、招致或承担，或并非考虑到该等收购；但进一步的条件是，该留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，但其收益或产品及其附加权除外；

(11)

为公司或子公司欠公司或公司的子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

(12)

留置权，以保证由前述第(7)、(9)和(10)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)；但前提是：

(A)

这种新的留置权应限于保证原留置权的全部或部分相同财产(加上与之有关的改进、附加、收益、股息或分配)，以及

(B)

此时由该留置权担保的债务不会增加到超过以下总和的任何数额：

(i)

在最初的留置权成为契约下的许可留置权时，由第(7)、(9)或(10)款所述的留置权担保的债务的未偿还本金金额或承诺金额(如果较大)；以及

(Ii)

支付与此类再融资相关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额；

(13)

判决留置权，不发生违约事件；

(14)

担保债务的留置权包括(A)向此类保险的提供者或其附属公司融资支付保险费，以及(B)随收随付在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；以及

(15)

确保债务的其他留置权，只要根据本条第(15)款由留置权担保的未偿债务金额与根据第(5)款根据某些契约未偿还和因依赖条款第(5)款而产生的可归属债务总额合计

S-33

及回租交易，在授予任何该等留置权时，不超过综合总资产的15.0%；然而，尽管第(15)条是否以其他方式可用于担保债务，根据第(15)条原先担保的债务的留置权可保证就该等债务对债务进行再融资，而该等再融资债务应被视为已根据第(15)条为提供担保。

“主要财产？是指本公司或任何受限制附属公司所拥有的位于美利坚合众国的任何制造或生产厂房(包括固定装置，但不包括租约和其他合同权，否则可视为不动产)，不论该厂房是在本协议日期或其后拥有，前提是每个该等厂房在作出厘定之日的账面净值超过本公司及其附属公司综合总资产的1%，但董事会认为不在此列的任何该等厂房，其账面净值不得超过本公司及其附属公司的综合总资产的1%。董事会认为，该等厂房的账面净值不得超过本公司及其附属公司的综合总资产的1%。对本公司及其附属公司整体所进行的业务并无重大影响。截至发行日期，本公司或任何受限子公司均不拥有任何主要财产。如果本公司未来收购的财产为主要财产，则受本公约约束。

根据本公约第一款为票据持有人设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动和无条件地解除和解除。

为了确定是否遵守本公约，(A)担保负债项目的留置权不需要仅仅参照许可留置权定义中描述的一类许可留置权而被允许，但可以在两者的任何组合下部分许可，以及(B)如果担保负债项目(或其任何部分)的留置权满足允许留置权定义中描述的一种或多种许可留置权类别的标准，本公司以符合本公约的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权，只需将该留置权或由该留置权担保的该负债项目的金额和类型包括在允许留置权定义的其中一个条款中，而该担保该负债项目的该留置权将被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在。

对销售和回租交易的限制

本公司将不会、也不会允许任何受限制子公司就任何主要物业进行任何出售和回租交易，除非：

(1)

回售回租交易仅与本公司或本公司子公司进行；

(2)

租期不超过24个月，包括续签；

(3)

本公司或该受限制附属公司(在订立该安排时)将有权(如准许留置权定义第(1)至(14)款所述 )在不平等及按比例担保当时在契约下未偿还的票据的情况下，产生、招致、发行、承担或担保由该物业的留置权担保的债务，数额为该出售及回租交易所产生的可归属债务；

(4)

本公司或该受限制附属公司在与该等买卖及回租交易有关的出售该主要物业后360天内，将相等于出售该主要物业所得款项净额运用于(I)与本公司或本公司附属公司的债券或债务等值的债券的永久注销、各发行人的其他债务，或(Ii)购买物业；或

(5)

本公司及其受限制附属公司与该等售后回租交易及发行日期后订立的所有其他售后回租交易有关的应占债务

S-34

(不包括本句第(1)至(4)款所述的任何此类出售和回租交易)，加上由当时未偿还财产的留置权担保的债务本金总额 (不包括由允许留置权定义第(1)至(14)款所述的留置权担保的任何此类债务)，而这些债务不能平等和按比例担保此类未偿还票据(或在先于其他债务的基础上担保此类未偿还票据

兼并与整合

Aptiv不会直接或间接与任何人合并或合并，也不会将其全部或基本上所有资产在一次或一系列相关交易中转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)

由此产生的尚存或受让人(继任者公司)将是根据(X)美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或(Y)联合王国、泽西岛和海峡群岛、在发行日有效的任何欧盟成员国、瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡的法律组织和存在的公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限责任公司或其他类似组织。签立并向受托人交付Aptiv在契约和票据下的所有义务(如果继承公司不是法人，发行人应促使法人共同发行人成为票据的共同义务人)；

(2)

在该交易生效后，不应立即发生违约并继续违约；以及

(3)

发行人应向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见，各声明该等合并、合并或转让以及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。

继承公司将继承和取代Aptiv，并可以行使Aptiv在契约项下的一切权利和权力，除租赁外，前身发行人将免除支付票据本金和利息的义务。

此外，共同义务人不得直接或间接与任何人合并，或合并为任何人，除非：

(1)(A)

由此产生的、尚存的或受让人(继承人、共同义务人)将通过附加契约明确承担担保人在其票据担保项下的所有义务，该契约已签立并交付给受托人；

(B)

在该交易生效后，不应立即发生违约并继续违约；以及

(C)

发行人将向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、合并或转让以及该等补充契约(如有)符合该契约；或

(2)

该发行人将不再是Aptiv的子公司，在这种情况下，该发行人将被解除与其相关的义务。

继任共同义务人将继承并被替代，并可行使契约项下共同义务人的一切权利和权力，而前任共同义务人将免除支付票据本金和利息的义务。

尽管有上述第一段或紧接前一段的规定： (A)公司的任何子公司可以与发行人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给发行人，

S-35

然而，第(4)或(5)款下的违约不会构成任何债券的违约事件，除非受托人通知发行人或本金至少25%的持有人一个系列的未偿还债券和受其影响的所有系列债券的违约通知发行人和受托人，发行人在收到该通知后没有在第(4)或(5)款规定的时间内纠正该违约。

如果违约事件(与发行人破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或持有一个系列未偿还债券本金至少25%的持有人(在持有人的指示下)或根据受影响的公司发行的所有其他债券(所有该等系列作为单一类别投票)，可向发行人发出通知，声明该系列债券和该等其他债券的全部本金和应计但未付利息一经声明，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生与任何一家发行人的破产、资不抵债或重组等事件有关的违约事件，所有票据的本金和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有一个系列未偿还票据本金金额的多数持有人以及根据受此影响的公司发行的所有其他票据(所有该等系列作为一个类别投票)的持有人可以撤销任何此类加速及其后果。

根据契约中有关受托人职责的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以弥补任何损失、责任或费用。受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿。除了强制执行接收的权利

S-36

在若干限制的规限下，持有某一系列未偿还债券及受其影响的所有系列所有其他债券的大部分本金的持有人，将有权指示就该系列债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为过度损害票据其他持有人权利的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权自行决定就所有损失、债务和费用获得令其满意的担保或赔偿。

如果违约发生且仍在继续，且受托人实际上知道某个系列的票据，则受托人必须在信托官员实际知悉违约通知或受托人收到违约书面通知后30天内，向该系列票据的每位持有人交付违约通知。除非未能支付任何票据的本金、溢价 (如有)或利息(包括根据该票据的赎回条款支付的款项)，如果且只要信托官员委员会真诚地确定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不予发出通知。此外，发行人将被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。发行人还将被要求在事件发生后30天内向受托人递交书面通知，说明任何可能构成某些违约事件的事件、发行人的状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

修订及豁免

除某些例外情况外，如果获得该系列债券本金的多数持有人的书面同意，可对该系列的债券或该系列的债券进行修订，当时未偿还的债券以及根据受影响的该系列债券发行的所有其他债券(所有该系列作为单一类别投票)的多数持有人的书面同意，以及过去的任何违约或遵守任何关于该系列债券的任何规定，均可经当时未偿还的该系列债券的过半数持有人同意而放弃。然而，未经每名未清偿票据持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

(1)

减少其持有人必须同意修订的票据的数额；

(2)

降低或延长任何票据的利息支付期限；

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)

降低赎回任何票据时应支付的保费，或更改赎回任何票据的预定日期，如上文可选赎回中所述；

S-37

尽管本协议或其他规定有任何规定，但在获得票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可免除或修改契约项下与发行人各自的义务有关的条款，该等条款须根据上文标题？？控制变更触发事件？下所述的控制权变更触发事件而提出回购票据的任何要约。，如有任何规定或其他规定，可免除或修改契约项下有关发行人因上述控制权变更触发事件而提出任何回购票据的任何要约的条款。

未经债券持有人同意，发行人及受托人(视何者适用而定)可将契约及债券修订为：

(1)

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)

规定由后继公司承担发行人或担保人在契约项下的各自义务；

(3)

规定无证票据作为有证票据的补充或替代(但条件是，无证票据是为守则第163(F)条的目的以注册形式发行的)；

(4)

在本契约允许解除、终止或解除票据担保时，添加额外的票据担保或确认并证明该担保的解除、终止或解除；

(5)

为票据持有人的利益在本公司或发行人的契诺中加入或放弃授予本公司或发行人的任何权利或权力；

(6)

对本契约中与附注的格式、认证、转让和图例有关的条款进行任何修订；但是，前提是

(A)

遵守修订后的契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法，

(B)

该等修订不会对持有人转让票据的权利造成实质影响；

(7)

符合《美国证券交易委员会》中与《印度投资协定》规定的义齿资格相关的任何要求；

(8)

确定与发行系列票据有关的规定所允许的任何系列票据的一种或多种格式或条款；

(9)

转让、移转、转让、按揭或质押作为票据的抵押品任何财产或资产按照项下描述的契约转让、抵押或质押作为票据的抵押品；

(10)

使本契约或附注的任何条款符合本附注说明；或

(11)

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成负面影响的任何其他更改。

批准任何拟议修订或豁免的特定形式将不需要得到持有人的同意。如果该同意书批准拟议修订或豁免的实质内容，则就足够了。

修改生效后，发行人应向持有人递交简要说明修改情况的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

S-38

持有者可以根据契约中规定的限制转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册官和付款代理以及受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。发行人将不会被要求在选择赎回债券之前的15天内转让或交换任何选定赎回的票据，或在期间转让或交换任何票据。债券将以挂号形式发行，持有人在任何情况下均会被视为该债券的拥有人。

满足感和解除感

当 (1)发行人将一系列的所有未偿还票据交付受托人或注册处及付款代理人注销，或(2)某系列的所有未偿还票据已到期并须于一年内到期应付或将于一年内到期及应付时，不论是在到期日或赎回日，因为发行人已向受托人或注册处及付款代理人递交不可撤销赎回通知，在第(2)款的情况下，发行人向受托人或注册人交存资金或支付代理资金或美国政府债务，足以在到期或赎回时支付该系列的所有未偿还票据，包括到期日或赎回日的溢价(如果有的话)，如果在任何情况下，发行人就该系列的票据支付发行人根据本契约应支付的所有其他款项，则除某些例外情况外，该契约对所有的未偿还票据将不再具有进一步的效力。如果发行人就该系列的票据向受托人或注册人支付足够的资金或美国政府债务，以在到期或赎回时支付足够支付所有未偿还票据的资金或美国政府债务，包括到期或赎回日的溢价(如有)但在与任何赎回相关的解除中，如要求支付基于国库利率加指定基点的溢价(适用溢价)，则存放在受托人处的金额应足以满足假冒契约的目的，只要向受托人缴存的金额等于截至赎回通知日期计算的该系列票据的适用溢价，而赎回日期的任何赤字(适用溢价赤字)只需要日(适用溢价赤字)即可。任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级人员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，确认该适用的保费赤字适用于该赎回。

失败

如下文所述，发行人可随时终止其和担保人在本契约下对一系列票据的所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括登记票据转让或交换、替换损坏、销毁、遗失或被盗票据的信托和义务，以及维持一系列票据的登记官和付款代理人的义务。发行人可以随时终止其和担保人对一系列票据的所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括登记票据转让或交换、替换损坏、销毁、丢失或被盗票据的信托和义务，以及就一系列票据维持登记人和付款代理人的义务。

此外，发行人可随时终止发行该系列债券，详情如下：

(1)

它们在《控制变更触发事件》和《某些公约》中描述的各自义务，以及

(2)

上文第项下描述的契约违约条款和破产条款(与发行人有关的条款除外)的执行情况(契约失效条款和此类条款失效条款)。

如果发行人对系列票据行使其法律无效选择权或契约无效选择权，担保人将免除其对该系列票据的所有票据担保义务。

发行人可以行使他们的法律无效选择权，尽管它事先行使了他们的契约无效选择权。如果发行人对系列债券行使其法律无效选择权，

S-39

不得因该系列债券发生违约事件而加速支付该系列债券。如果发行人对一个系列的票据行使其契约失效选择权，则该系列债券的付款不得因失效条款中规定的违约事件或因违反违约条款而加速支付。(B)如果发行人对该系列债券行使其契约失效选择权，则该系列债券的偿付不得因违约条款中规定的违约事件或因违反违约条款而加速支付。

为了对一系列债券行使任何一种失效选择权，发行人必须向受托人存入足够的金额或美国政府义务(本金和利息将足够)的信托(信托)，本金和利息将是足够的，而不考虑将该本金和利息进行任何再投资，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，支付保费(如果)的本金和利息的本金是足够的(如果是)，则发行人必须以信托形式向受托人存入足够的金额或美国政府债务(本金和利息将足够)，而不考虑对该本金和利息的任何再投资，以支付(如果)的本金和利息的本金(如果视情况而定，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是票据的实益所有人将不会确认由于此类存款和失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有发生此类存款和失败的情况相同(并且，仅在法律失败的情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化。

图书录入、交付和表格

Notes 最初将由一个或多个最终的、完全注册形式的永久全局证书(全局Notes)表示。全球票据将在发行时存入纽约存托信托公司 (DTC)，并以DTC指定人的名义以全球证书的形式登记。DTC已告知我们，根据其制定的程序，(I)全球票据发行后，DTC或其托管人将在其内部系统上贷记该全球票据所代表的个别实益权益到期时的本金，并将其存入在该托管银行开立账户的个人账户，以及(Ii)全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录中(与其利益有关)，并且该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)拥有账户的人或通过参与者持有权益的人。持有人可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益(如果他们是该系统的参与者)，或通过该系统的参与者组织间接持有。

只要DTC或其代名人是票据的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据管理票据的契约就所有目的而言，该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除债券契约所规定的程序外，全球债券权益的实益拥有人不得转让该权益，除非符合DTC的程序。

全球票据的本金、溢价(如果有)和利息(包括额外利息)将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为全球票据的注册所有者。任何发行人、受托人或管理票据的契约下的任何付款代理人，均不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或因全球票据的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

DTC告知吾等，其现行做法是在收到全球票据的本金、溢价(如有)及利息(包括额外利息)的任何付款后，立即向参与者账户支付与DTC记录所示的全球票据本金中各自实益权益成比例的款项。参与者向通过此类参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将按照常规指示和惯例进行，就像现在一样

S-40

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付经证明的证券，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和管理票据的契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已告知吾等，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，包括如下所述出示票据以供交换，仅在一个或多个参与者的指示下，且仅针对该参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额中该部分。但是，如果在管理票据的契约项下发生违约事件，DTC将用全球票据交换经认证的证券，并将这些证券分发给其参与者。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、统一商法典意义下的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。创建DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了实物移动证书的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接访问DTC系统(间接参与者)。

虽然DTC已同意上述程序，以方便DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行该等程序，且该等程序可随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

Clearstream。Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构，Clearstream 受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream 参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，并在DTC for Clearstream收到的范围内。

欧洲清算银行。欧洲结算成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者持有证券，并通过同步电子方式清算和结算欧洲结算参与者之间的交易。

S-41

凭付款入账交付，从而消除证书实物移动的需要，以及证券和现金不同时转移带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家多个市场的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的所有权总额。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream 或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。票据的贷方将于翌日(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们通常的程序向代表Clearstream或Euroclear参与者的相关美国代理发送备注。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在支付这些票据时将其转账。付款将在次日反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将返还至生效日期，也就是在纽约结算的前一天。如果未在预期价值日期完成结算，即交易失败，则贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，您只能在这些清算系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

S-42

Wilmington Trust，National Association是Indenture下的受托人，德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)已被发行人指定为票据的注册人和支付代理。受托人及其联营公司在各自业务的正常过程中已经并可能在未来与发行人、担保人及其各自的联营公司进行财务或其他交易，但须遵守TIA。

注册处处长及付款代理人已从事、目前正在从事，并可于日后在各自业务的正常运作中与发行人、担保人及其各自的联属公司进行财务或其他交易。

治国理政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“附加注释？具有在？Indenture可用于未来发行的情况下赋予此类术语的含义。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受与该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就此定义而言，对任何人使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式？而术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。

“可归属债务？对于任何未产生资本化租赁义务的销售和回租交易而言，是指此类销售和回租交易中包含的租赁期内承租人支付租金的全部义务的现值(根据GAAP计算)(包括此类租赁已延长的任何期限)。如租约在缴付罚款后可由承租人终止，则可归属债务应以下列两者中较小者为准：

(1)

在租约终止的第一天确定的可归属债务可以终止(在这种情况下，可归属债务还应包括罚款的数额，但在该租约可能终止的第一个日期之后，不应视为根据该租约需要支付租金)；以及

(2)

在假设没有终止的情况下确定了应占债务。

S-43

“信贷协议？指由Aptiv PLC、Aptiv Corporation、Aptiv Global Finding Limited、其不时的附属借款人、若干贷款人和开证行以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的截至2021年6月24日的第三份修订和重新签署的信贷协议(包括但不限于任何担保协议和担保文件)，在每种情况下，此类协议均可进一步修订(包括对其进行的任何修订和重述)

“信贷安排？指(1)信贷协议及(2)一项或多项债务安排、契据或其他协议再融资、替换、修订、重申或补充(不论是否同时进行，亦不论是否与上述协议有关)，或以其他方式重组或增加根据该协议或任何后续、替代或补充协议或使本公司附属公司成为该协议或任何后续、替代或补充协议项下的全部或任何部分债务的借款人、额外借款人或担保人的可用借款或其他信贷展期的金额或使本公司的附属公司成为该协议或任何后续、替代或补充协议项下的全部或任何部分债务的借款人、额外借款人或担保人

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“国内子公司？指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何子公司。

“股权？指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“交易所法案？指经修订的1934年证券交易法。

“公认会计原则？是指自下列文件发布之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则：

(1)

美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，

S-44

尽管有上述规定，(I)就本公司或任何子公司购买任何业务而言，债务一词将不包括卖方可能有权获得的真正的结算后付款调整，前提是此类付款由最终结算资产负债表确定，或者此类付款取决于交易结束后此类业务的表现；(I)对于公司或任何子公司购买的任何业务，负债一词将不包括卖方可能有权获得的真正的结算后付款调整；但是，在结算时，任何此类付款的金额不能确定，只要此后此类付款成为固定和确定的，则在此后30 天内支付；(Ii)现金管理义务以及与信用卡义务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务和类似安排有关的其他义务不构成负债。(2)现金管理义务和与信用卡义务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务和类似安排有关的其他义务不构成债务。

任何人在任何日期的负债数额，须为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额；但如属以折扣价出售的负债，则该等负债在任何时间的数额将为其在该日期的增值价值。(B)任何人在任何日期的负债数额，须为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额；但如属以折扣价出售的负债，则该等负债在任何时间的数额将为其在该日期的增值价值。

“利息就票据而言，？是指票据的利息。

“投资级评级？指穆迪给予的Baa3评级或标准普尔给予的BBB-(或同等数额)以上的评级，或如果穆迪或标准普尔停止提供票据评级，则指任何其他评级机构给予的同等评级。

“发行日期？指根据本契约首次发行票据的日期。

“法定节假日？指法律或法规不要求受托人、注册人和支付代理人或银行机构在纽约州开业的周六、周日或其他日子。

“留置权？指任何性质的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)；但与经营租赁有关的任何义务不应被视为留置权。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其评级业务的任何继任者。

S-45

“评级机构？是指(A)标准普尔和穆迪或(B)如果标准普尔或穆迪或两者中的一个或两个不公开提供对票据的评级，则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定) 将取代标准普尔或穆迪或两者中的一个或两个(视具体情况而定)。(B)如果标准普尔或穆迪或穆迪不公开提供债券评级，则由公司选择(经董事会决议证明)的一个或多个国家认可的统计评级机构取代标准普尔或穆迪或两者之一(视情况而定)。

“再融资？就任何债务而言，指对任何债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或发行其他债务以交换或取代该等债务，包括在任何该等情况下，在清偿正进行再融资的债务后不时发行其他债务。？再融资？和？再融资？应具有相关含义。

“债务再融资？指为本公司或任何附属公司在发行日存在的或为遵守本契约而产生的任何债务进行再融资(包括根据任何失败或清偿机制进行再融资的债务)而产生的债务(包括对债务进行再融资的债务)；但条件是，然而，此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总发行价)等于或低于债务的本金总额，该债务再融资(或如果以原始发行折扣发行，则为累计增值价值)，然后未偿还(或如果正在再融资的任何信贷安排的全部承诺金额全部动用，则为未偿还债务)外加手续费和费用，包括任何溢价和亏损成本以及应计利息。包括任何溢价和亏损成本和应计利息在内的债务本金总额等于或低于未偿还债务的本金总额(或如果以原始发行折扣再融资，则为总发行价格)，等于或低于债务的本金总额，包括任何溢价和亏损成本和应计利息

“受限子公司？指直接拥有任何主要财产的公司的任何国内子公司。

“售后回租交易？系指与本公司或受限制附属公司现拥有或其后收购的物业、厂房或设备有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或该受限制附属公司则向该人租赁该财产，但(I)本公司与附属公司之间或附属公司之间的租赁，或(Ii)在收购或建造完成后180天内，或就任何物业、厂房或设备或其任何改善而订立的任何此类交易除外。任何该等物业、厂房或设备开始商业运作(视属何情况而定)，以支付该物业、厂房或设备或该等改善(视属何情况而定)的费用。

S-46

“规定到期日就任何证券而言，是指在该证券中指明的日期，即该证券本金的最终到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生发行人无法控制的意外事件时由证券持有人选择回购该证券的任何条款，除非该等意外事件已经发生)。

“子公司？任何人是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权在时超过50%，有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人，当时直接或间接拥有或控制该等公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体：

(1)

这样的人，

(2)

该人及其一间或多间附属公司或

(3)

该人的一家或多家子公司。

除非本协议另有规定或上下文另有要求，否则所有对任何子公司的引用均应指本公司的子公司。

“提亚？指自发行之日起生效的1939年“信托契约法”(“美国法典”第15编第77aaa-77bbb节)。

“受托人？是指在继任者或受让人替换之前，在本契约中被指名的一方，此后，指继任者或受让人。

“信托官员？指董事会主席、总裁或受托人指派管理其公司信托事务的任何其他高级人员或助理高级人员，他们应直接负责契约的管理。

“美国政府的义务？是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，且不能在发行人选择赎回或赎回。

“有表决权的股票？一个人的所有类别股本或其他权益(包括合伙权益)指的是该人当时尚未结清的、通常有权(不考虑任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人的所有类别的股本或其他权益(包括合伙权益)。

S-47

在下面的标题？泽西州税务考虑因素？下提供的信息是对投资于票据的重要泽西州税收后果的讨论。以下标题下提供的信息是关于Aptiv PLC出于爱尔兰税收目的作为爱尔兰居民身份的讨论，以及投资于票据的实质性爱尔兰税收后果。以下标题下提供的信息是关于投资于票据的美国联邦所得税持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果的讨论。

您应咨询您的税务顾问，了解根据爱尔兰、泽西州和美国(联邦、州和地方)以及任何其他适用的外国司法管辖区的法律投资票据对您的适用税收后果。

爱尔兰税收方面的考虑

以下是爱尔兰主要预扣税对个人和票据所有者公司的影响的摘要，以及其他一些杂项税收事项，基于爱尔兰现行有效的法律和实践，可能会有所变化。它处理的是将债券作为投资而实益持有的持有者。以下未讨论的特定规则可能适用于某些类别的持有票据的纳税人，例如证券、信托等交易商。摘要不构成税收或法律建议，下面的评论仅具有一般性。债券的潜在投资者应咨询其专业顾问有关购买、持有、赎回或出售债券以及根据其居住国、公民身份或住所的法律收取利息的税务影响。

持有人的课税

预扣税

一般来说，标准所得税税率(目前为20%)需要从爱尔兰来源的利息支付中预扣，这可能包括票据的应付利息。

只要有关票据支付的利息属于下列类别之一，发行人就没有义务在支付票据利息时预扣或扣除爱尔兰所得税：

(a)

债券为报价的欧洲债券，即由一间公司(例如发行人)发行，并在认可证券交易所(例如纽约证券交易所)上市并附有利息权利的证券；及

(b)

付款人不在爱尔兰，或者如果此人在爱尔兰，也不在爱尔兰：

(i)

票据由爱尔兰税务专员认可的结算系统持有(DTC、Euroclear和Clearstream等均获认可)；或

(Ii)

持有人不是爱尔兰居民，并已按照规定的表格向相关人员(如位于爱尔兰的付费代理人 )进行了申报。

因此，只要票据继续在纽约证券交易所报价，并在DTC、Euroclear和/或Clearstream持有，代表发行人行事的任何支付代理都可以支付票据利息，而不会因为爱尔兰所得税而预扣或扣除任何费用。如果票据继续报价，但停止在认可结算系统持有，则可以支付票据利息，无需预扣或扣除任何爱尔兰所得税，只要支付是通过爱尔兰境外的付款代理进行的。

S-48

爱尔兰税将被要求从任何票据的利息中预扣25%的税率，如果这些利息是由爱尔兰的银行或现金代理人代表任何持有人收取或变现的。如果(I)该权益的实益拥有人并非居住在爱尔兰，并已以指定表格向变现代理人或银行作出表明此意的声明，或(Ii)该权益的实益拥有人是一间须就该权益缴付爱尔兰公司税的公司，则该权益可获豁免现金税。

印花税

发行债券时，爱尔兰不征收印花税、资本税或类似税。此外，爱尔兰对在DTC、EuroClear或Clearstream之间转让债券不征收印花税。

泽西州的税收考虑因素

以下 Aptiv和票据持有人(泽西岛居民除外)的预期待遇摘要基于泽西州的税法和惯例，据悉他们在本文档发布之日适用，可能会受到此类税法和惯例的影响。它不构成法律或税务建议，也不涉及泽西州税法和实践的所有方面。债券的潜在投资者应征询其专业顾问的意见，以了解根据他们可能须缴税的任何司法管辖区的法律购买、购买、出售或以其他方式处置债券的影响。

申请的征税

出于税收目的，Aptiv不被视为泽西岛居民。因此，除泽西州来源收入外，Aptiv将不再缴纳泽西州所得税(除非该收入根据1961年所得税(泽西)法(修订)获得豁免缴纳所得税)，并且有关票据的付款可由Aptiv支付，无需预扣或扣除泽西州所得税。票据持有人(泽西岛居民除外)将不会因持有、出售或以其他方式处置该票据而在泽西州缴纳任何税款。

印花税

在泽西州，票据的发行或转让不征收印花税，但泽西州授予遗嘱认证和遗产管理书需缴纳印花税，如果票据位于泽西岛，则通常需要在持有该等票据的人去世时转让票据。就授予遗嘱认证或遗产管理书而言，印花税按遗产规模征收(不论位于泽西岛的票据持有人位于何处，或位于泽西岛的票据持有人位于泽西岛以外的 )，并按比例按比例缴纳印花税，税率最高为该遗产的0.75%，税额上限为100,000英磅。如果票据为已登记形式，且登记册不在泽西州保存，则该等票据不应被视为位于泽西州。

泽西州不以其他方式对资本征税，遗产、资本利得或赠与也没有其他遗产税。

如果您对您的税务状况有任何疑问，您应该咨询您的专业税务顾问。

S-49

如果您是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业并持有票据的实体的合伙人，则您在美国关于票据的联邦所得税待遇通常取决于您的身份和该合伙企业的活动。您和合伙企业应就拥有和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询各自的税务顾问。

本摘要基于守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)。您应咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法(包括《法典》第1411条规定的非劳动所得医疗保险缴费税)适用于您的特定情况，以及根据其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律而产生的任何税收后果。

如本文所用，术语美国持有者指的是票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民，

S-50

在某些情况下，包括在特别强制性赎回说明中所述和在触发控制变更事件的说明中所述，系列债券的付款时间和/或金额可能与该系列债券的其他要求的时间和金额不同。我们打算采取的立场是，这种支付的可能性不会导致任何系列的票据根据适用的财政部法规被视为或有支付债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您披露您在以适用的财政部法规要求的方式采取相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局质疑这一立场，您可能会被要求使用权责发生制，即使您是现金法纳税人，也可能需要在票据上应计超过票据声明利息的收入，并将您在票据的应税处置中确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设每个系列的票据不会被视为或有付款债务工具。

共同发行的效果与利息来源

在发行日，发行每个系列债券的全部或部分收益将由Aptiv Corporation(美国发行人)借入，每个系列债券发行收益的剩余部分将由Aptiv(非美国发行人)借入。美国发行人将借入的每个系列债券的收益部分和非美国发行人将借入的每个系列债券的收益部分(如果有的话)将在发行日期以及在随后此类分配发生任何变化(如下所述)之后提供给债券持有人或受益所有人，方法是联系Aptiv Investor Relations(可通过Aptiv的网站或{bbv}联系

虽然每个系列的票据是由美国发行人和非美国发行人共同发行的，因此每个发行人都有责任偿还每个系列的票据及其全部利息和任何额外金额，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将美国发行人和非美国发行人分别视为仅由每个发行人在发行日借入每个系列票据的一部分的发行人。此外，每个发行人借入的每个系列票据部分到期的利息和本金将按比例由适用的发行人(或其代表)支付。根据当前的美国联邦所得税法，如果债务义务既有美国的联合发行人，也有非美国的联合发行人，则在确定此类债务的利息支付来源方面存在一些不确定性，包括用于美国联邦外国税收抵免目的。虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，票据的利息支付来源将参考对支付此类利息负有主要责任的发行人的住所。因此，本讨论的其余部分假定，由美国发行人支付的票据利息部分将被视为来自美国的收入，而由非美国发行人支付的票据利息支付的任何部分将被视为来自国外的收入。然而，不能保证国税局不会挑战这种待遇，我们没有也不打算从国税局获得关于票据处理或票据利息支付来源的裁决。若债券以不同方式处理，或债券的利息来源不同, 美国联邦所得税对票据实益所有者的影响与下面描述的不同。

S-51

此外，美国发行人和非美国发行人有权因任何原因改变美国发行人和非美国发行人之间一个系列债券的分配 (包括但不限于赎回该系列的任何债券或发行该系列的额外债券，在每种情况下，美国发行人和非美国发行人之间的分配与该系列未偿还债券的初始分配不同)美国发行人和非美国发行人可以额外发行一系列债券，该系列债券的分配与该系列未偿还债券的初始分配不同。在这种情况下，我们打算采取的立场是，虽然不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，该系列的该等额外票据可与该系列的未偿还票据互换，从而导致该系列的未偿还票据的分配发生变化，以便在该系列的额外票据和该系列的未偿还票据之间拥有相同的分配。虽然我们也打算采取这样的立场，即任何此类交易都不会导致美国联邦所得税的应税事件，但不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，受益所有者可能会确认收益，但可能不会承认损失。, 在这样的交易中。结算系统也可能要求我们仅指定一家发行商作为每个系列票据的发行商，用于美国联邦预扣税金目的(在这种情况下，我们打算为此指定Aptiv Corporation作为每个系列票据的发行商)。适用的扣缴义务人可将票据支付的全部利息视为美国来源的利息，但须遵守下述扣缴规则(在没有任何适用豁免的情况下)，即使此类利息的一部分由非美国发行人支付并且应被视为外国来源的利息。

您应该咨询您自己的税务顾问关于票据的处理和票据利息支付的来源(包括来源的任何更改和相关的美国联邦所得税后果)。

美国持有者

声明的利益

在票据上支付的声明利息(包括任何预扣金额和就票据付款征收的预扣税而支付的任何额外金额)将作为普通利息收入在美国持有者应计或收到时作为普通利息收入纳税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。这是意料之中的，本讨论假设每个系列的票据发行时都不会有美国联邦所得税的原始发行折扣。

外国税收抵免

非美国发行人支付的票据利息通常将是外国来源的被动类别收入，用于计算根据美国联邦所得税法允许美国持有者获得的外国税收抵免。根据适用的限制和条件，美国持有人或其代表按适用于该美国持有人的税率缴纳的非美国预扣税(如果有的话)可能有资格获得美国联邦所得税的外国税收抵免(或在该美国持有人选举中扣除以代替此类抵免) (包括选择扣除或抵免美国持有人在特定纳税年度适用的所有非美国税收)。外国税收抵免的计算涉及复杂规则的应用，这些规则取决于美国持有者的特定情况。美国持有者应就任何非美国预扣税的信用或扣除额咨询其自己的税务顾问。

出售、交换、赎回或退休

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据后，美国持有者将确认等于美国持有者在处置中变现的金额与美国持有者在票据中的计税基础(一般为其成本)之间的差额(如果有的话)的应税损益。为此目的，变现金额不包括可归因于应计声明利息的任何金额。可归因于应计的既定利息且以前未计入收入的金额被视为利息，如上文所述的利息z项下所述。

S-52

在处置票据时确认的任何收益或损失通常是来自美国的资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或退休时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将受到税率的降低。资本损失的扣除额可能会受到限制。

国外金融资产报告

某些美国持有者可能被要求报告与指定外国金融资产的权益有关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括金融机构维护的账户中持有的指定外国金融资产的例外情况)，方法是将完整的IRS表格8938，指定外国金融资产报表附加到他们在指定外国金融资产中拥有权益的每一年的纳税申报单中。美国持有者应就与其票据所有权相关的信息报告要求咨询其自己的税务顾问，包括对不遵守规定的重大处罚。

备份扣缴和信息报告

信息申报表将向美国国税局提交，内容涉及向美国持有人出售或以其他方式处置(包括退役或赎回)债券的声明利息支付以及美国持有人的收益，除非美国持有人是获得豁免的接受者。如果美国持有人未能将美国持有人的纳税人识别码提供给适当的扣缴机构并遵守某些认证程序，或因其他原因未能确定免除备用扣缴，则美国持有人将被美国备用扣缴这些金额。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则向美国持有人支付的任何备份预扣金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有人有权获得退款。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则该金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有人有权获得退款。

非美国持有者

声明的利益

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国发行人向任何非美国持有人支付的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息支付与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效的关联(或者，如果适用的所得税条约要求，不适用于美国以外的常设机构或固定基地)。美国发行人支付给任何非美国持有人的票据利息一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有美国发行人所有类别股票总投票权总和的10%或更多的股票，

•

非美国持有者不是与美国发行人通过实际或推定持股关系的受控外国公司；

•

此类利息支付与非美国持有者在美国境内进行贸易或企业的行为没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，以及

•

适用的扣缴义务人从非美国持有人处收到正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)在伪证处罚下签署，提供非美国持有人的姓名和地址，并证明非美国持有人是非美国人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，美国发行人支付给该非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非这样做

S-53

非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持票人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免预扣税，或(B)美国国税局表格W-8ECI，声明对票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业行为有关，并按净额缴纳美国联邦所得税(如所讨论的

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且通常必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利，以及是否有可能就征收的任何预扣要求退款。

如上所述，适用的扣缴义务人可以根据上述扣缴规则将票据支付的全部利息视为美国来源的利息，即使此类利息的一部分由非美国发行人支付并应被视为外国来源的利息。

出售、交换、赎回或退休

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认的任何收益(不包括任何可分配给未支付的应计利息的金额，通常将被视为上文所述的利息)一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(A)此类收益与该非美国持有人的交易或可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)(在这种情况下，此类收益将按下文所述在有效关联收入项下征税)或(B)非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件(在这种情况下，任何此类收益(扣除某些美国来源损失后，如果非美国持有人及时提交了美国联邦所得税申报单(br}关于此类损失)，将按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)缴纳美国联邦所得税。

有效关联收入

如果处置票据的利息或收益与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关 (如果适用的所得税条约要求，非美国持有人维持该利息或收益所属的美国常设机构或固定基地)，非美国持有人将按适用于美国持有人的常规税率缴纳美国净利息或收益的联邦所得税，上述30%的美国联邦预扣税将不适用(假设提供了适当的证明)。此外，非美国持有者的公司还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约，该公司有资格享受较低的税率。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其自己的税务顾问，这些条约可能规定免征或降低预扣税、免征或降低分支机构利得税或其他与上述规定不同的规则。

S-54

有关支付债券利息的资料申报表将向美国国税局提交。根据与非美国持有者居住或成立的特定条约或协议的规定，这些信息也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以确定其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与票据出售或其他应税处置(包括赎回或报废)的收益相关的信息申报表，非美国持有者可能会受到美国对票据付款或出售或其他应纳税处置所得款项的预扣。遵守上述申请免除利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许抵扣非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，并有权退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

FATCA

通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体(无论该机构或实体是实益所有者还是中间人)支付票据的美国来源利息征收30%的预扣，除非符合美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或者豁免。根据建议的规例(前言订明纳税人在最后定稿前可倚赖这些债券)，售卖或赎回债券所得的总收益的付款将不会预扣任何款项。如上所述，适用的扣缴义务人可以根据上述FATCA扣缴规则，将票据支付的全部利息视为美国来源的利息，即使此类利息的一部分由非美国发行人支付并且应被视为外国来源的利息。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还扣缴的任何金额。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA(包括任何适用的政府间协议)对其债券投资的影响。如果FATCA就债券的付款施加任何扣留，任何人都不会因此而需要支付任何额外金额或向任何人作出弥偿。

S-55

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件，以下指定的承销商分别而非共同同意从发行人手中购买，发行人同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣，向承销商出售其姓名对面列出的本金债券：


承销商	本金金额的2025年票据		本金金额共2032年发行的票据		本金金额 2052年发行的票据
摩根大通证券有限责任公司	$	113,400,000	$	129,600,000	$	162,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		113,400,000		129,600,000		162,000,000
高盛有限责任公司		113,400,000		129,600,000		162,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		35,000,000		40,000,000		50,000,000
法国巴黎银行证券公司		35,000,000		40,000,000		50,000,000
美国银行证券公司		35,000,000		40,000,000		50,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		35,000,000		40,000,000		50,000,000
三菱UFG证券美洲公司		17,500,000		20,000,000		25,000,000
SG America Securities，LLC		17,500,000		20,000,000		25,000,000
SMBC日兴证券美国公司		17,500,000		20,000,000		25,000,000
道明证券(美国)有限责任公司		17,500,000		20,000,000		25,000,000
Truist证券公司		17,500,000		20,000,000		25,000,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司		17,500,000		20,000,000		25,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		17,500,000		20,000,000		25,000,000
富国银行证券有限责任公司		17,500,000		20,000,000		25,000,000
古根海姆证券有限责任公司		14,000,000		16,000,000		20,000,000
中国工商银行标准银行股份有限公司		7,000,000		8,000,000		10,000,000
ING金融市场有限责任公司		7,000,000		8,000,000		10,000,000
环路资本市场有限责任公司		7,000,000		8,000,000		10,000,000
PNC资本市场有限责任公司		7,000,000		8,000,000		10,000,000
桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.)		7,000,000		8,000,000		10,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		7,000,000		8,000,000		10,000,000
渣打银行		7,000,000		8,000,000		10,000,000
亨廷顿证券公司		5,600,000		6,400,000		8,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		5,600,000		6,400,000		8,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		5,600,000		6,400,000		8,000,000

总计	$	700,000,000	$	800,000,000	$	1,000,000,000

承销协议规定，几家承销商购买此处提供的债券的义务受某些条件的限制，如果购买了任何一种债券，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。包销协议还规定，如果承销商对债券违约，在某些条件下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止债券的发售。

承销商已通知发行人，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售债券。首次公开发行股票后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商可以通过其特定的附属公司提供和销售票据。承销商发售债券须以收到及接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

S-56

发行人拟申请将每个系列的债券在纽约证券交易所上市。发行人预计纽约证券交易所每个系列的债券将在原发行日期后30天内开始交易。如果获得该等上市，发行人将没有义务维持该等上市，而发行人可随时将任何系列的债券摘牌。目前，任何系列的票据都没有既定的交易市场。承销商已通知发行人，他们目前有意在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以停止任何系列的票据的任何做市行为，恕不另行通知。因此，发行人不能向你保证任何系列债券的任何市场的发展或流动性。

与此次债券发行相关，承销商可以进行超额配售、稳定交易和承销交易的银团。超额配售涉及出售超过根据本招股说明书发行的一系列债券的本金总额，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买债券的投标，目的是挂钩、固定或维持债券价格。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。上述任何一项活动均可能导致债券的市价较没有该等交易时的市价为高。承销商不需要参与任何此类活动，并可随时终止任何活动。

发行人预期债券的交割将于2022年2月18日或约 2月18日，也就是债券定价之日后的第7天(该结算周期在本文中称为？T+7)进行。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将结算T+7，因此希望在交收日期前两个个营业日之前交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如希望在结算日前两个多工作日前交易票据，应咨询自己的顾问。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司已经或将获得惯例费用和费用报销，他们已经并可能在未来向我们及其关联公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务。承销商和他们各自的关联公司已经或将获得常规费用和费用报销，并可能在未来向我们及其关联公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务。具体地说，某些承销商和/或其各自的关联公司是我方信贷安排的当事人和/或代理人和/或贷款人，并获得与此相关的惯例赔偿。信贷安排是在上协商的

S-57

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关的衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户取得该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其各自的关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。

根据《美国银行控股公司法》，工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行没有义务，也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的票据。中国工商银行标准银行将只在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的票据。

限售

泽西

泽西州不得邀请公众申请任何票据，也不得在泽西州流通任何有关认购、出售或交换票据的报价。

欧洲经济区

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供。为此目的，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)第2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的散户客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条 (10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订，即《优先股政策规例》)所规定的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补编乃根据招股章程规例下豁免于欧洲经济区任何成员国提出的任何债券要约而编制，毋须刊登发行债券要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

S-58

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息没有准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约都将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免而制定，不受发布债券要约招股说明书的要求的限制。债券的任何要约都将根据英国招股章程法规和FSMA的豁免要求发布招股说明书。本招股说明书附录不是针对英国招股说明书法规或FSMA的招股说明书。本招股说明书附录不适用于英国招股说明书法规或FSMA。

本招股说明书补编只供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”第19(5)条(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册团体等)的人士，(Iii)在英国以外地方的人士；(Ii)符合“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册团体等)的人士。或(Iv) 与任何证券的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(符合经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义) 可合法传达或促使传达的人(所有此等人士统称为？相关人士？)。/或(Iv) 可合法传达或安排传达与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的《金融服务与市场法》第21条所指)的人(所有此等人士合称为？相关人士？)。本招股说明书附录仅针对相关人士，非相关人士不得采取行动或依赖。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向相关人士提供，且只能与相关人士进行。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册 要求、豁免和持续的注册人义务。 票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-59

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资债券的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(FinSA)的定义，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。债券可能不会直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售债券，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的招股说明书，或(Iii)在不构成《公司条例》(第32章)所指的招股章程的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售债券的情况除外(与债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件的对象为香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读)(根据香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券所指的范围内的专业投资者的债券除外。这类邀请或文件可由任何人为发行的目的而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券所指的专业投资者的债券除外571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向相关的SFA第275条中规定的或(Iii)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

如果债券是根据国家外汇管理局第275条由相关人士认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外： (1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所述(br}第32条所指明)。

如果债券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一个信托(受托人不是(根据国家外汇管理局第4A条定义的)认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如果该转让是根据SFA第275(2)条的条款提出的要约而产生的，则该信托的权利和权益在六个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如 SFA第275(2)条所界定)进行转让

S-60

上述权利或利益是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产交换)，(3)没有或将对转让给予任何代价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)按照第32条规定的。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行发行人根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条各自承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例) 及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于

日本

债券没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-61

与此次发行相关的某些法律事项，包括在此提供的票据的有效性，将由我们的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP(纽约，纽约)为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题，包括在此发行的票据的有效性，将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP 转交给承销商。

专家

Aptiv PLC截至2021年12月31日的年报 10-K表中的Aptiv PLC合并财务报表(包括其中的附表)，以及Aptiv PLC截至2021年12月31日的10-K年报中的Aptiv PLC内部控制对财务报告的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

S-62

我们可能会不时提供 Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的优先股、Aptiv Corporation的债务证券、Aptiv PLC的债务证券、Aptiv Global Finding Limited的债务证券、认股权证、购买合同或单位。Aptiv Corporation和Aptiv Global Finding Limited的债务证券可以由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一家或多家子公司共同发行或担保，而Aptiv PLC的债务证券可以由其一家或多家子公司共同发行或担保，具体条款将在发行时确定。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售股东可以不时发行和出售普通股，发行金额、价格和条款将在发行证券时确定。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为APTV。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书第6页和我们截至2021年12月31日的年度10-K年度报告的第15页开始的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月9日。

我们未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中引用包含或并入的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

必须明确理解的是，泽西州公司注册处和泽西州金融服务委员会均不对公司的财务稳健性或与公司有关的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则Aptiv、？The Company、？We、？？us 和？o？都是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西州法律于2011年5月19日成立的上市有限公司，名称为德尔福汽车公司(Delphi Automotive PLC)。根据上下文可能需要，？我们、？我们的？和？我们的？仅指 Aptiv PLC和可能不时根据本招股说明书出售证券的子公司注册人。

Aptiv是一家全球领先的技术和移动架构公司，主要服务于汽车行业。我们送货端到端移动解决方案，使我们的客户能够过渡到更电动化、软件定义的车辆。我们设计和制造汽车零部件，并向全球汽车和商用车市场提供电气、电子和主动安全技术解决方案，为汽车特性和功能奠定软件和硬件基础。我们的高级安全和用户体验部门专注于提供必要的软件和高级计算平台，我们的信号和电力解决方案部门专注于提供必要的网络架构，以支持当今的复杂车辆中的集成系统。我们的业务共同开发日益复杂的车辆的大脑和神经系统，将车辆集成到其操作环境中。

我们是最大的车辆技术供应商之一，我们的客户包括世界上25家最大的汽车原始设备制造商 (OEM)。我们运营着127个主要制造设施和12个主要技术中心，采用地区性服务模式，使我们能够高效、有效地为来自最低成本国家的全球客户提供服务。我们在46个国家和地区设有分支机构，拥有约18,900名科学家、工程师和技术人员，致力于为我们的客户开发与市场相关的产品解决方案。

我们专注于发展和提高我们业务的盈利能力，并实施了一项旨在定位公司以提供行业领先的长期股东回报的战略。这一战略包括对我们的业务进行有纪律的投资以增长和增强我们的产品供应，战略性地将我们的投资组合集中在高科技、高增长领域，以满足消费者的偏好，并利用行业领先的成本结构来扩大我们的运营利润率。

我们的主要执行机构位于爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号，我们的电话号码是353-1-259-7013.我们的会员名册保存在我们的注册办事处，地址是泽西州JE1 1ES海峡群岛圣赫利埃城堡街13号。

关于此招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或证券的任何组合，出售股东可以在一个或多个产品中出售我们的普通股股票。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息以及出售股东的身份(视情况而定)。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区20549号东北大街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件。你可致电美国证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330.此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov，设立了一个网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明及其展品和时间表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。由以下公司合并的信息

参考信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们在本招股说明书之日或之后、根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止任何发售之前，将下列文件和我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

(a)

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

(b)

我们于2021年3月15日提交的有关附表14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；以及

(b)

我们目前提交的Form 8-K报告于2022年1月11日提交。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

Aptiv PLC

C/O公司秘书

汉诺威码头5号

大运河码头

都柏林2，爱尔兰

353-1-259-7013

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含前瞻性陈述，这些陈述在作出时反映了我们对当前事件和财务表现的看法，包括拟议收购Wind River Systems，Inc.的潜在影响。此类前瞻性陈述受与我们的运营和业务环境有关的许多风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。所有涉及未来运营、财务或业务表现或我们的战略或预期的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将、将、应该、？预期、？计划、？意向、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜在、？Outlook？或？继续、？和其他类似的术语。？可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括，但不限于：全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的条件；新冠肺炎疫情带来的不确定性，以及预测其未来走向及其对全球经济和我们未来运营的影响的难度；利率和外币汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性；原材料和其他组成部分整体竞争环境的潜在中断和变化。, 这些因素包括：当前半导体供应短缺；我们维持对公司运营至关重要的合同的能力；有利的自由贸易法律和法规(如美国-墨西哥-加拿大协定)的潜在变化；我们整合并实现近期交易预期效益的能力；我们吸引、激励和/或留住关键高管的能力；我们避免或继续任何工会员工或主要客户的员工在罢工、部分停工或停工或放缓期间运营的能力；以及我们吸引和留住客户的能力。其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了讨论，包括我们截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告中列出的那些因素。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。应该记住的是，普通股的价格和任何收益都可以涨也可以跌。除非法律另有要求，否则我们不会因新信息、未来事件和/或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

危险因素

在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 10-K年度报告中的风险因素项下描述的风险，以及Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。在出售股东出售股份的情况下，我们将不会收到任何出售所得的收益。

股本说明

以下描述是我们的组织章程和组织备忘录(经修订，分别为我们的组织章程和组织备忘录)的具体条款摘要。请参考组织章程和组织章程和组织章程作为注册说明书(本招股说明书是其一部分)的证物以及适用法律的更详细规定，并通过引用对其进行完整的描述。

普通股

截至二零二二年一月二十八号共有二百七十万零五一万四千一百四十股普通股已发行和流通。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股没有优先认购权、认购权或赎回权。我们的公司章程或公司章程以及泽西岛的法律都不会以任何方式限制非泽西州居民持有的普通股的所有权或投票权。

本公司董事会可发行授权但未发行的普通股，招股说明书附录中确定的出售股东可出售普通股，而无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票均可在该证券交易所或报价系统上市或报价。

股息和清算权。普通股持有人有权从合法可供分配的资金中平等收取董事会可能就我们普通股宣布的任何股息(br})。如果将来我们宣布现金股息，这种股息将以美元支付。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，普通股持有人有权按比例分享我们净资产中的一部分。此类权利可能会受到向未来可能获得授权的某一类别或系列优先股持有人授予优先股息或分配权的影响。本公司董事会有权宣布其决定的中期股息。宣布末期股息(不超过我们董事会建议的金额)需要股东通过普通决议批准。未能获得股东批准不影响之前支付的中期股息。

投票、股东大会和决议。普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票票。这些投票权可能会受到授予某一类别或系列优先股持有者任何特殊投票权的影响，这些优先股可能会在未来获得授权。根据泽西岛法律，股东周年大会须于每历年举行一次，时间(上次股东周年大会后不超过18个月)及地点由董事会决定。普通股东大会所需的法定人数为亲自或委派代表出席的股东，他们持有或代表有权在该会议上投票的多数流通股。

普通决议案(例如宣布股息的决议案)需要多数股东亲自或委派代表出席会议的投票权持有人批准，并就此进行投票。

对管治文件的修订。特别决议(例如，修订我们的公司章程大纲或章程的决议，或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘) 需要获得出席会议的三分之二投票权持有人的批准(亲自或委托代表)，并就此进行投票。特别决议(例如，修订我们的组织章程大纲或章程的决议，或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘) 需要获得出席会议的三分之二投票权持有人的批准，并就此进行投票。只有股东在收到将审议该决议的会议的至少14天的提前通知后，才能考虑该决议。

提前通知股东提名和提案的要求 。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知和相关程序。

书面意见书的限制。要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替该等股东大会。

股份及通知的转让。缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据公司章程自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。登记在册的每位股东有权收到普通股东大会和将通过特别决议案的任何股东大会的至少14天的事先通知(不包括通知日和会议日)。为了确定哪些股东有权在大会上通知和投票，董事会可以指定一个日期作为任何此类决定的记录日期。

修改类权利。任何类别附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息及类似权利，可随该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案的批准而更改。

董事的选举和免职。普通股在董事选举中没有累计投票权。因此，代表超过50%投票权的普通股持有者有权选举任何参加选举的董事。我们的所有董事将在每次年会上选举产生。

我们的董事会目前由12名董事组成。我们的公司章程规定，股东只有在有原因的情况下才能删除董事。我们的董事会有权填补因董事员工去世、残疾、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的任何空缺。

优先股

我们拥有50,000,000股授权优先股。截至2021年12月31日，我们已发行和已发行的优先股为1150万股。董事会有权发行一家或一家公司的优先股

授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的股权融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

可转换优先股

2020年6月12日，我们根据表格 S-3(注册文件号：333-228021)的有效搁置登记声明(搁置登记声明)结束了发售，其中我们同意在登记公开发行(MCPS发售)中向某些承销商发行并出售11,500,000股5.50% A系列强制性可转换优先股，每股票面价值0.01美元和清算优先股每股100.00美元(MCPS发售)。关于MCPS产品，我们于2020年6月12日通过了一份权利声明(权利声明)，以确定MCPS的优惠、限制和相对权利。

除非早些时候根据权利声明的条款转换，否则每股MCPs将在强制性转换日期(预计为2023年6月15日)自动转换为1.0754至1.3173股普通股，但须进行反稀释和其他调整。转换后可发行的普通股数量将根据紧接2023年6月15日之前的第21个预定交易日(包括2023年6月15日之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日内普通股平均成交量加权平均价格确定。

普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束其事务时应支付的金额方面低于MCPS。除某些例外情况外，只要任何MCPS仍未清偿，将不会宣布或支付任何普通股或任何其他级别或系列股本的股息或分派，且不得直接或间接购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购与MCPS级别较低或与MCPS平价的任何其他类别或系列股票，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非之前所有股息期的所有累积和未支付股息均已宣布并支付，或已支付足够的现金。都是杰出的MCP。

此外，在本公司自愿或非自愿清算、清盘或解散时， mcps的每位持有人将有权获得每mcps 100.00美元的清算优惠，外加相当于该等股份的累积和未支付股息的金额，无论是否宣布，至(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期，将在清偿对mcps的债权人和优先于mcps 的股本持有人的债务后，从我们合法可供分配给股东的资产中支付。 mcps 在清偿对mcps优先于mcps的债权人和股东的债务后，将从我们合法可供分配给股东的资产中支付。 mcps的级别高于mcps 。在向任何级别低于MCPS的股本(包括但不限于普通股)的持有人支付或分派本公司清算、清盘或解散时分配权的任何类别或系列股本之前。

当任何MCP的股息没有在六个或六个以上股息期的等值宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(不支付)，我们董事会的授权董事人数将在下一次年度股东大会上或在下面规定的股东特别大会上自动增加两人，MCP的记录持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股的记录持有人作为一个类别一起投票，将是投票选举总共两名额外的董事会成员(优先股董事)；但任何此类董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或其证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有名独立董事的多数；此外，董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。

如果不付款，持有至少25%的MCPS和任何其他有投票权的优先股系列的持有人可以请求召开特别股东大会来选举该等优先股董事(条件是，在我们的组织章程大纲和章程细则允许的范围内，如果下一届年度股东大会或特别股东大会计划在收到该请求后90天内举行，则该优先股董事的选举将被列入该年度或特别股东大会的议程，并将在该年度或特别会议上举行)，该等优先股董事的选举将被列入该年度会议或特别会议的议程，并将在该年度会议或特别会议上举行(条件是，在我们的组织章程大纲和章程细则允许的范围内，如果下一届年度股东大会或特别股东大会计划在收到该请求后90天内举行)。只要MCPS的持有人继续拥有该等投票权，优先股董事将在其后的每次股东周年大会上每年举行连任。

在MCPS持有人有权选举优先股董事的任何会议上，当时已发行MCPS和所有其他系列有投票权优先股(亲自出席或由受委代表出席)的多数持有人将构成法定人数，而出席或由受委代表出席任何此类会议的该等MCPS和其他有表决权优先股的多数持有人的投票应足以选举优先股董事。

任何优先股董事可在拥有上述投票权的已发行MCP和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的多数投票权记录持有人有理由或无理由的情况下随时删除。如果发生拒付并且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括首次选举前的职位空缺在拒付后)可由留任的优先股董事书面同意来填补，除非该优先股董事因被撤职或没有优先股董事留任而产生空缺。当拥有上述投票权时，该空缺可由已发行的MCP和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股的多数投票权记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；条件是，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可以在该系统上上市或报价)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须拥有多数独立董事。对于提交给我们董事会表决的任何事项，优先股董事每人将有权在每个董事上投一票。

美国和泽西州公司法之比较

以下讨论汇总了美国和泽西州公司法在投资普通股方面的重大差异。以下讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。

与大多数美国司法管辖区一样，除非得到我们股东的特别决议批准，否则我们的董事无权采取某些行动，包括修改我们的备忘录

组织或章程或增加或减少我们的授权资本。泽西岛公司的董事在某些情况下可在未经股东批准的情况下对公司的资产、财产、部分业务或证券进行某些出售、转让、交换或处置，或其任何组合，前提是他们认为任何此类行动符合公司、其债权人或其股东的最佳利益。

与大多数美国司法管辖区一样，泽西岛公司的董事会负责管理公司的事务。在大多数美国司法管辖区，董事对公司及其股东负有受托义务，包括注意义务，根据该义务，董事必须适当地向自己通报所有合理可获得的信息；以及忠实义务，根据该义务，董事必须保护公司的利益，不得做出损害公司或其股东或剥夺公司或其股东任何利润或利益的行为。许多美国司法管辖区颁布了各种法定条款，允许免除或限制董事的金钱责任。泽西州保护股东利益的法律可能并不是在任何情况下都像美国司法管辖区保护股东的法律那样具有保护作用。根据我们的公司章程，我们必须赔偿我们资产中的每一位现任和前任官员因担任或曾经担任此类官员而招致的任何损失或责任。此类赔偿的范围应根据修订后的1991年《公司(泽西岛)法》的规定加以限制。

在大多数美国司法管辖区，董事会被允许在没有股东同意的情况下授权股票回购。泽西州法律不允许在未经股东同意的情况下回购股票。然而，我们的公司章程允许我们的董事会将我们希望购买的任何股票转换为可赎回的股票，从而有效地允许我们的董事会在没有股东同意的情况下授权股票回购(以赎回的方式进行)，这与大多数美国司法管辖区的做法是一致的。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为APTV。我们的优先股在纽约证券交易所上市，代码为APTV PRA。我们将在该系列的招股说明书附录中说明任何系列优先股的上市情况。

转会代理和注册处

普通股的美国转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.。美国转让代理和登记机构的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号，收件人：客户管理处。ComputerShare Investor Services (Jersey)Limited是泽西州普通股的转让代理和登记处，地址是泽西州JE1 1ES，St Helier城堡街13号。

每一系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中说明。

如果需要，Aptiv PLC(？Aptiv PLC？)、Aptiv Corporation(？Aptiv Corp.？)或Aptiv Global Finding Limited (？AGFL？)可以提供债务证券，但须征得泽西州金融服务委员会(Jersey Financial Services Commission)的同意。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL 提出出售特定系列债务证券时，这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中列出。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

Aptiv PLC的优先债务证券将根据日期为2015年3月10日的优先债券发行，并在Aptiv PLC(其担保方)、Wilmington Trust，National Association(受托人为受托人)和Deutsche Bank Trust Company America(作为注册人)之间补充，支付代理和认证代理(注册人和支付代理)。Aptiv PLC的附属契约将在Aptiv PLC、担保方、受托人和注册人以及付款代理之间的附属契约下发行。

Aptiv Corp.的优先债务证券将根据日期为2013年2月14日的优先契约发行，补充说，Aptiv Corp.、作为担保人的Aptiv PLC、作为担保人的其他担保方、受托人以及注册人和付款代理。Aptiv Corp.的附属契约将在Aptiv Corp.、作为担保人的Aptiv PLC、其他担保方、受托人以及注册人和付款代理之间的附属契约下发行。

AGFL的高级债务证券将在AGFL、Aptiv PLC作为担保人、其他担保方、受托人以及注册人和付款代理人之间的优先契约下发行。

本招股说明书将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv PLC的附属契约、Aptiv Corp.的高级契约、Aptiv Corp.的附属契约和AGFL的高级契约分别称为高级契约，统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约

我们已对契约的某些条款和条款进行了汇总。摘要不完整。契约已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是登记说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会提交。您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。这些契约受1939年修订后的“信托契约法”的约束和管辖。除了与从属契约有关的条款外，高级契约和从属契约基本相同。见？次级债务？

我们、Aptiv Corp.或AGFL可以发行本金总额不超过的债务证券，这是我们、Aptiv Corp.或AGFL可能会不时授权的。招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司债务；

•

如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额，优先于从属证券的债务总额，以及对增发优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

Aptiv PLC和Aptiv Corp.的每个将根据其附属契约发行债务证券，这些证券将构成发行人次级债务的一部分。这些次级债务证券的偿还权将从属于该发行人的所有优先债务，并以相关次级契约中规定的范围和方式从属于该发行人的所有优先债务。具体从属条款将在相关附属契约的补充契约中阐明，并在相关系列债务的招股说明书附录中说明。

每份招股说明书附录将描述为与其相关的一系列债务证券提供的任何债务证券担保。Aptiv PLC发行的债务证券可以由本招股说明书中包含的任何附属注册人担保。Aptiv Corp.或AGFL发行的债务证券将由Aptiv PLC 担保，并可能由任何附属注册人担保。担保将是完全的和无条件的，是在共同和几个基础上的。每家附属担保人均由Aptiv PLC 100%拥有。

关于受托人、注册官和付款代理人

除非就一系列债务证券另有规定，否则Wilmington Trust，National Association是每份契约的受托人，德意志银行信托公司美洲公司是每一系列债务证券的注册人和支付代理。受托人及其联属公司在各自业务的正常过程中已经并可能在各自业务的正常过程中与公司、Aptiv Corp、AGFL和担保人及其及其联属公司进行金融或其他交易，但须遵守1939年的“信托契约法”(Trust Indenture Act)。注册处处长及付款代理已从事、现正从事，并可能在未来与发行人、担保人及其及其联属公司在各自业务的正常运作中进行财务或其他交易。

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

手令的说明

Aptiv PLC可发行认股权证以购买其债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券支付的权利，如果需要，须征得泽西州金融服务委员会的同意。Aptiv Corp.还可以发行权证购买其债务证券或第三方证券或其他权利，包括根据一个或多个指定的商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据认股权证发行人与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中阐述。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书和该招股说明书附录有关的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的发行人及名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券付款的权利；

每份购买合同的持有人将有权购买或出售该证券、货币或商品，并责成其发行人在指定的日期以指定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，Aptiv PLC或Aptiv Corp.(视情况而定)可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行其关于任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以标的货币签订的购买合同，则可以通过交付适用的招股说明书附录中规定的标的货币来履行其义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求其发行人定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，以及

这些付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式保证其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。发行人在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。相应地，预付费购买合同将根据一个或多个契约发布。

如适用招股说明书附录所述，经泽西州金融服务委员会同意，如有需要，Aptiv PLC可发行由一种或多种购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位，Aptiv Corp.可发行由一种或多种购买合同、认股权证、债务证券或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补充说明如下：

•

单位的发行人和条款，以及构成单位的权证、债务证券、优先股和普通股，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•

支付、结算、转账、兑换拨备或单位的说明。

证券的形式

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定) 。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

注册全球证券证券。Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位(视情况而定)，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或其指定的代名人，并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券的本金或面值总额。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，除非登记的全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人之间作为整体转让。

如果以下未说明，则与注册的全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中的实益权益的所有权将显示在注册的全球证券中，所有权权益的转让仅通过由

关于参与者的利益的托管，以及关于通过参与者持有的人的利益的参与者的记录。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管机构或其代名人是注册全球证券的注册所有人，该托管机构或其代名人(视具体情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人，在适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议项下，无论出于何种目的。除下文所述外，注册全球证券的实益权益所有人无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下。不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议被视为证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依靠该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先担保或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或 AGFL要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取行动，或者以其他方式按照通过他们持有的受益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以托管机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的权证或单位的持有人支付的任何款项，将以注册全球证券的注册所有人的身份支付给托管机构或其代名人 (视情况而定)。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFL、受托人、认股权证代理、单位代理或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即向参与者的账户提供与其在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额(如该托管机构的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益的权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户以无记名形式持有或以街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据1934年《证券交易法》注册为结算机构的后续托管机构，Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL(视具体情况而定)将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给其或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的普通股和优先股的有效性将由位于泽西州的Carey Olsen、海峡群岛的Carey Olsen为我们传递，而与本招股说明书有关的债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP(纽约的Davis Polk&Wardwell LLP)为我们传递。

专家

Aptiv PLC于2022年2月7日提交的Aptiv PLC截至2021年12月31日的10-K年度报告(包括其中的附表)中的合并财务报表以及Aptiv PLC截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的Aptiv PLC内部控制对财务报告的有效性已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)独立注册会计师审计。在报告中，Aptiv PLC于2022年2月7日提交的截至2021年12月31日的Form 年报中的合并财务报表(包括附表)和Aptiv PLC截至2021年12月31日的Form 10-K年报中显示的Aptiv PLC对财务报告的内部控制有效性已由安永会计师事务所独立注册会计师这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告为依据。


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