附件10.11.3

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信安金融集团有限公司

和

主要人寿保险公司

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控制权变更雇佣协议

(批准于2021年11月22日)

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(续)

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II

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(续)

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三、

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(续)

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四.

信安金融集团有限公司

和

主要人寿保险公司

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控制权变更雇佣协议

(批准于2021年11月22日)

考虑到管理层继续参与信安金融集团公司的股权奖励计划，本协议日期为[日期](“协议日期”)由特拉华州信安金融集团有限公司(连同其所有继承人，“PFG”)、爱荷华州信安金融服务公司(爱荷华州信安金融服务公司)和爱荷华州信安人寿保险公司(连同其所有继承人，“人寿”)(前述每个单独称为“公司”或统称为“公司”)订立，以及[插入名称](“行政人员”)。

独奏会

这些公司已经确定，确保公司继续担任高管是符合公司及其股东的最佳利益的。两家公司还得出结论，必须减少高管因PFG控制权变更悬而未决或受到威胁而造成的个人不确定因素而分散注意力，鼓励高管对公司的充分关注和奉献，并在控制权变更时为高管提供薪酬和福利安排，以确保高管的预期将得到满足，并与处境相似的企业的薪酬和福利安排具有竞争力。本协议旨在实现这些目标。就公司及行政人员先前订立的任何控制权变更协议(“事先协议”)而言，双方已决定本控制权变更雇佣协议应完全取代先前协议。

第一条

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术语

1.1学期。本协议的初始期限从协议日期开始，到协议日期两周年结束。于协议日期两周年及其后每一周年，协议期限将自动延长一年，除非在此之前，本公司已向行政人员递交书面通知(“到期通知”)，表示协议将于其当时的现行期限(包括任何先前已发生的初始期限的任何延长)(“到期日期”)届满时届满，否则协议期限将自动延长一年，除非在此之前，本公司已向行政人员递交书面通知(“到期通知”)，表示协议将于其当时的当前期限(包括任何先前已发生的初始期限的任何延长)结束时届满。尽管有上述规定，如果生效日期早于到期日，则协议期限应自动延长至生效日期的两周年，然后到期。如果已发出失效通知，但生效日期或控制变更前事件发生在失效日期之前，则失效通知无效，不再有效。但是，如果控制更改前的事件没有最终导致控制更改，则过期

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通知应恢复生效，协议期限将于(I)最初指定的到期日或(Ii)董事会真诚地确定控制权变更前事件不会导致控制权变更的日期(以较晚者为准)终止。

1.2生效日期。除本协议另有明确规定外，本协议在生效日期之前不具有任何效力。尽管协议中有任何其他相反的规定(本协议第1.3条除外)，除第VIII条外，本协议的其他条款均不具有效力和效力，除非执行人员是公司或关联公司的雇员，从协议日期持续到生效日期。

1.3在第三方的指示或要求下，在生效日期之前采取的行动。尽管本协议中有任何其他规定(包括但不限于本协议第1.2节)，如果在控制权变更事件之后或与之相关的情况下，董事会或任何公司以外的任何人指示、请求或以其他方式导致或寻求在生效日期前终止高管在公司的雇用，或使高管在公司的雇用条款和条件发生不利变化，并且此类行动直接或间接导致终止高管的雇用或高管的雇用条款和条件的不利改变。仅为本协议的目的并确定高管在本协议项下的权利和权利，任何此类行动应被视为不是在实际采取的日期发生的，而是在生效日期之后立即采取的，其结果是：(I)在终止雇佣的情况下，高管应被视为在生效日期之后被终止(除非该终止有资格作为本协议项下的原因终止，否则高管应有权享受根据本协议第五条应支付的福利)，以及(Ii)在雇佣条款和条件发生不利变化的情况下；以及(Ii)在雇佣条款和条件发生不利变化的情况下，高管应被视为已在生效日期后被终止(除非该终止符合本协议第五条规定的终止资格)，以及(Ii)在雇佣条款和条件发生不利变化的情况下在决定高管在生效日期之前的任何期间的雇佣条款和条件时，不得将其考虑在内，并应被视为在紧接生效日期之后发生，以确定高管是否有充分理由终止本条款下的高管雇佣并获得根据第五条应支付的福利。

第二条。

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某些定义

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

2.1“应计年度奖金”是指任何公司在高管离职日期之前结束的最新会计年度已赚取但尚未支付的任何年度奖金的金额。

2.2“应计基本工资”是指截至终止日已应计但尚未支付的高管基本工资金额。

2.3“应计LTIP奖金”是指等于根据适用计划赚取的任何股权服务奖、股权表现奖或共同投资奖的金额总和，但在高管离职日期之前未授予的奖金。“LTIP应计奖金”指的是根据适用计划获得的任何股权服务奖、股权表现奖或共同投资奖的金额之和。

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2.4“应计债务”是指，截至任何日期，高管的当前债务以及本公司应支付或提供给高管但尚未支付或提供(视情况而定)的任何其他金额和福利。

2.5任何人的“附属公司”是指直接或间接控制第一人、由第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人而言，术语“控制”是指直接或间接地通过投票证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理或政策方向的权力。

2.6“协议日期”--见本协议的引言段落。

2.7“年度奖金”--见第3.2(B)节。

2.8“年度业绩期间”指根据任何适用于高管的年度奖金安排，明确指定为适用年度业绩期间的日历年或不超过12个月的任何其他期间。

2.9“条款”系指本协定的条款。

2.10“基本工资”。--参见第3.2(A)节。

2.11“受益所有人”是指交易法项下的美国证券交易委员会规则13d-3中定义的术语。

2.12“受益人”--见第10.3节。

2.13“董事会”是指PFG的董事会，或自重组交易生效之日起及之后，尚存公司的董事会。

2.14“奖金比例”--见比例年度奖金的定义。

2.15“原因”--参见第4.3节。

2.16除下文另有规定外，“控制变更”是指发生下列任何一项或多项情况：

(a)任何美国证券交易委员会人士成为美国证券交易委员会40%或以上普通股的实益拥有人，或持有美国证券交易委员会所有投票权证券合计投票权40%或以上的投票证券的实益拥有人(该美国证券交易委员会人士，称为“40%拥有者”)；或

(b)现任PFG董事因任何原因不再在董事会中占多数；或

(c)完成合并、重组、合并或类似交易(前述任何一项，称为“重组交易”)，而紧接该重组交易之前是PFG的已发行普通股和表决证券的直接或间接拥有人，在紧接该重组交易完成后，不是或不会成为(I)当时尚存的公司的已发行普通股和(Ii)合并后各60%的直接或间接拥有人(I)当时尚存的公司的已发行普通股和(Ii)合并后的公司的60%的股份的直接或间接拥有人(I)当时尚存的公司的已发行普通股和(Ii)合并后的

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当时尚存公司的表决权证券的投票权，与紧接重组交易前该等人士对PFG的普通股和表决权证券的所有权基本相同；或

(d)经PFG股东批准，并完成出售或以其他方式处置PFG全部或几乎所有合并资产的计划或协议，或PFG的清算计划。

尽管发生了上述任何事件，但就本协议而言，如果高管在发生上述事件之前书面同意该事件不构成控制权变更，则就本协议而言，不应视为发生了关于高管的控制权变更。

2.17“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.18“机密信息”-参见第8.1节

2.19“公司”-见本协议的引言段落。

2.20“竞争性业务”是指在任何日期(包括从终止日期开始的一年期间内)，从事或打算从事以下业务的任何人(及其任何分支机构、办事处或业务)：

(a)承保、再保险、营销或销售(I)任何一家公司在该日期进行或正在积极考虑的承保、再保险、营销或销售(任何该等形式的保险，“公司保险产品”)的任何形式的保险，或(Ii)与任何公司保险产品竞争而营销或销售的任何其他形式的保险，或

(b)出售金融服务，涉及(I)收取费用或其他报酬管理一个投资帐户或基金(或其部分或一组投资帐户或基金)，(Ii)收取费用或其他报酬就资产或基金(或任何一组资产或基金)的投资及/或再投资提供意见，或(Iii)与出售金融服务有关的财务规划服务，或

(c)员工福利计划的设计、实施和管理，包括计划文档、员工沟通、报告、披露、财务建议、投资建议和信托服务，或

(d)在确定日期(或更早的高管终止日期)之前，任何公司或其关联公司在12个月内的任何时间参与或正在积极考虑从事此类竞争业务的提案的任何其他业务，在该日期之前，该公司或其关联公司是该公司或其关联公司的直接和实质性竞争对手；(B)在确定日期(或更早的情况下，高管终止日期)之前，任何公司或其关联公司在12个月内的任何时间参与或正在积极考虑从事此类竞争性业务的提案；

并且位于美国境内或美国以外的任何地方，而该公司或其关联公司当时正在从事或正在积极考虑从事任何此类活动的提案。

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2.21“承保付款”-见第5.9节

2.22“当前债务”。指高管的应计年度奖金、应计基本工资、应计长期薪酬奖金和任何应计但未支付的带薪休假的金额之和；但如果在本准则第409a条规定的情况下支付时，本应被视为流动义务的任何数额将构成递延补偿，则该数额不应被视为流动义务。

2.23“残疾”-参见第4.1(B)节。

2.24“生效日期”是指在本协议有效期内首次发生控制权变更的日期。

2.25“聘用期”是指从生效日期开始到生效日期两周年为止的一段时间；如果高管的聘用在生效日期之后终止，在高管有权领取第5.1节所述付款的情况下，或者由于高管的死亡或残疾，聘用期应在终止聘用之日结束。

2.26“股权表现奖”-见第3.3节。

2.27“股权服务奖”-见第3.3节。

2.28“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

2.29“40%拥有人”见“控制权变更”定义的(A)段。

2.30“很好的理由”--参见第4.4节。

2.31“包括”是指包括但不限于。

2.32“现任董事”是指在任何日期担任董事会成员的个人，他们在协议日期时是董事会成员；惟于协议日期后获委任或当选为董事会成员的任何人士，其选举或提名由PFG股东或尚存公司(视何者适用而定)选出或获当时由在任董事组成的至少过半数董事投票或书面同意而通过的，亦应被视为现任董事，除非该其后当选或获委任的董事最初就任与任何人士(任何有关公司除外)为选举或罢免一名或多名董事会成员而进行的委托书邀约或竞争有关。

2.33“交互”-参见第8.3节。

2.34“美国国税局”是指美利坚合众国国税局。

2.35“LTIP”是指信安金融集团股票激励计划、信安金融集团2005年股票激励计划、信安金融集团2010年股票激励计划、信安金融集团2014年股票激励计划、信安金融集团股份有限公司2021年股票激励计划、任何共同投资计划，以及任何公司或任何尚存公司制定的任何其他或后续长期激励计划。

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2.36“长期奖赏计划”指长期奖赏计划下的奖助金。

2.37“LTIP奖金”是指就LTIP奖励支付或赚取的金额。

2.38“LTIP绩效期限”是指根据LTIP指定的适用于股权绩效奖励的绩效期限。

2.39“LTIP目标奖”是指，就任何股权绩效奖而言，如果根据该股权绩效奖确立的绩效目标在LTIP绩效期末达到目标水平(目前为100%)，高管将有权在与该股权绩效奖相对应的LTIP绩效期间获得的金额。

2.40“新的用人单位”-见第10.2节。

2.41“不合格计划”是指根据本规范第401(A)节不合格的计划。

2.42“审议通知”--见第4.3节。

2.43“终止通知”是指根据第10.7条发出的书面通知，其中规定了(I)发出通知的一方所依赖的本协议中的具体终止条款，(Ii)合理详细的声称为该终止提供依据的具体事实和情况，以及(Iii)如果终止日期不是收到该终止通知的日期，则为终止日期。

2.44“同行高管”--如果在紧接生效日期之前，高管参与了特定于公司或其附属公司的资产管理业务部门的激励性薪酬规划，而不是企业激励性薪酬规划，则对于高管而言，“同行高管”是指在紧接生效日期之前也参与了特定于公司或其关联公司的资产管理业务部门的激励性薪酬规划的每个人，以及所有执行决策职能的高管以外的所有员工，无论这些员工的条款与本协议的条款大体一致特别适用于作为任何公司的利益继承人或直接或间接母公司的任何组织的资产管理业务部门。如果在生效日期之前，高管参与了企业激励性薪酬规划，而不是特定于公司或其附属公司的资产管理业务部门的激励性薪酬规划，则对于高管而言，“同行高管”是指任何公司或其关联机构中也参与企业激励性薪酬规划并且是与本协议条款大体上一致的控制权变更协议的每一位高管，以及任何组织的所有高管(以及执行决策职能的所有其他员工，无论头衔如何)

2.45“定期奖金”--见第3.2(B)节。

2.46“定期奖金期限”--见第3.2(B)节

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2.47“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、实体或政府机构、部门、机关、团体或部门。

2.48“PFG”-见本协定的导言段落。

2.49“计划”是指公司或其附属公司的计划、方案、政策、做法或程序。

2.50“控制权变更前事件”指以下任何一项或多项事件的发生：(I)对PFG的投票证券的投标要约开始，完成该要约将导致一名美国证券交易委员会人士成为40%的所有者；(Ii)由PFG以外的人发起的为选举一名或多名董事会成员而进行的委托书征集或竞争；(Iii)其中一家公司订立协议，完成该协议将构成重组交易或将导致控制权变更；(Iii)其中一家公司签订协议，该协议的完成将构成重组交易或其他导致控制权变更的协议；(Ii)由PFG以外的人发起的为选举一名或多名董事会成员而进行的委托书征集或竞争；或(Iv)董事会宣布为控制权变更前事件的任何其他事件、交易或事件。

2.51“按比例的年度奖金”指行政人员的目标年度奖金(就生效日期或终止日期(视何者适用而定)所在的会计年度而言，但不计入该目标年度奖金的任何减少(如果行政人员因此而终止聘用可视为一个好的理由)乘以一个分数，其分子等于自该财政年度第一天起计(包括生效日期或终止日期(视何者适用而定))的天数，其分母等于365(该分数等于该财政年度首日起计的天数，包括生效日期或终止日期(视何者适用而定))。

2.52“按比例发放定期奖金”。指(I)平均奖金的数额，其计算方法为：(A)就高管离职日期前12个月支付给高管的所有定期奖金的总和，除以(B)在该12个月期间应支付的定期奖金的数目乘以(II)分数，其分子等于从当时的定期奖金期间的第一天起(包括该日)至终止日期(包括该日期)的天数，其分母为天数

2.53“合格计划”是指符合本规范第401(A)节规定的合格计划。

2.54“重组交易”--见“控制权变更”定义的(C)款。

2.55“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

2.56“美国证券交易委员会个人”指除任何公司的关联公司或PFG或其任何关联公司的任何员工福利计划(或任何相关信托)之外的任何个人(根据交易法，美国证券交易委员会规则13d-5中使用的该术语在交易法第13d-5条中使用)或集团(该术语在交易法第3(A)(9)和13(D)(3)节中定义)。

2.57“节”除文意另有所指外，系指本协议的一节。

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2.58“第409a条”是指本守则的第409a条。所谓第409a节含义内的任何术语，均指本规范或其下颁布的任何法规或解释中定义的术语，在每种情况下，均应在其下的任何过渡规则或救济生效之后。

2.59“SERP”指不符合本守则第401(A)节规定的补充高管退休计划，包括员工补充高管退休计划(或任何后续计划)。

2.60“幸存公司”。指重组交易所产生的公司，或(如该公司在有关时间为股份公司)或共同人寿保险控股公司保单(如该公司在有关时间为相互人寿保险控股公司)的证券，或(如该公司在有关时间为共同人寿保险控股公司)由另一公司直接或间接拥有，该另一公司是包括PFG或任何有利害关系的继承人在内的未中断公司链中最高的公司。

2.61“目标年度奖金”是指截至某一日期的金额，等于(I)截至该日期确定的高管基本工资乘以(Ii)在年度业绩期末确定的业绩目标达到100%的情况下，高管有权在年度业绩期内获得作为年度奖金的该基本工资的百分比；但是，不应考虑高管基本工资或年度奖金的减少，这将被视为有充分理由的减少。(Ii)在年度业绩期末，如果与此相关的业绩目标达到100%的水平，则高管基本工资或年度奖金的百分比将有权作为年度业绩期内的年度奖金。但是，不应将符合充分理由的高管基本工资或年终奖的减少考虑在内。

2.62“税收”是指行政人员就任何适用的收入项目增加的联邦、州、地方和外国收入、就业、消费税和其他应缴税款。

2.63“终止日期”是指执行人员(如果该通知由公司发出)或公司或其代表(如果该通知由执行人员发出)收到终止通知的日期，或该通知中规定的不超过该通知发出后15天的任何较晚的日期，即执行人员终止雇用的日期；但：

(i)如果高管因死亡或残疾而终止雇佣，终止日期应为高管死亡或残疾的日期(如第4.1(A)节所述)，视具体情况而定；以及

(Ii)如果没有发出终止通知，终止日期和高管终止聘用应为公司聘用高管的最后日期。

2.64“终止雇佣”是指高管与每家公司或其关联公司的雇佣关系的任何终止，无论这种终止是由公司还是由高管发起的。尽管有上述规定，如果在终止雇佣后，行政主管继续为任何一家公司或任何其他将被视为单一雇主的人提供(或合理地预期将继续提供)服务

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根据本守则第414(B)或414(C)条规定的任何一家公司，“终止雇佣”指的是第409a条所指的“离职”，而基于该终止雇佣开始向高管支付的任何款项均不会到期和应付，除非和直到，其时间应根据高管导致这种离职的时间确定。

2.65“调任雇主”-参见第10.2节。

2.66“表决证券”是指(A)就某一公司而言，该公司一般有权在该公司董事选举中投票的证券；及(B)就相互人寿保险公司或相互人寿保险控股公司而言，该公司一般有权在该公司董事选举中投票的保单。

2.67“福利”是指下列(且仅限于以下)福利，无论是否根据计划提供：意外死亡和肢解(AD&D)、牙科、医疗、视力和团体人寿保险。

2.68“工作产品”-见第8.4节

第三条

雇用期

3.1职位和职责。

(a)控制权的变更。在聘用期内，(I)高管的职位(包括办公室、头衔、职责和报告要求，但不包括报告职责)、权力和职责在所有实质性方面至少应与紧接生效日期前90天期间的任何时间担任、行使和分配的最重要的职位、权力和职责相称；(Ii)高管的服务应在紧接生效日期之前的高管工作地点或距离该地点不超过50英里的任何其他地点进行。

(b)行政机关的义务。在聘用期内，高管同意将高管的全部注意力和营业时间(高管有权享受的带薪休假、病假或伤残期间除外)用于公司的业务和事务，并在履行根据本协议分配给高管的职责所必需的范围内，使用高管在商业上合理的最大努力履行该职责。在聘用期内，高管可以(I)在公司、公民或慈善董事会或委员会任职，(Ii)在教育机构演讲、履行演讲约定或授课，以及(Iii)管理个人投资，只要这些活动不会严重干扰高管履行本协议项下的职责。如果任何此类活动是由高管在紧接生效日期之前进行的，且此类行为不违反任何公司的任何计划，则在生效日期之后继续进行此类活动(或性质和范围类似的活动)不应被视为干扰高管履行本协议项下的职责。

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3.2补偿。

(a)基本工资。在聘用期内，公司应以现金支付或安排向高管支付年度基本工资，支付方式应与公司在紧接生效日期之前生效的薪资做法一致，年率不低于公司就紧接生效日期前12个月期间向高管支付或支付的最高月度基本工资的12倍(该年率工资，即“基本工资”)。在聘用期内，基本工资应至少每年审查一次，并应在任何时候和不时以与发放给同行高管的基本工资增长基本一致的方式增加基本工资。基本工资的任何增加不应限制或减少公司在本协议项下执行的任何其他义务。在任何此类增加后，基本工资不得减少，此后“基本工资”一词应指增加的数额。

(b)年度奖金。除基本工资外，公司还应根据本第3.2(B)节的规定向高管提供定期支付现金奖金的机会。如果在生效日期之前，高管参与了一项计划，该计划规定了每个年度绩效期间的年度现金奖金(“年度奖金”)，则公司应允许高管有机会就每个在聘用期内结束的年度绩效期间获得年度奖金。如果就在生效日期之前，高管参与了一项计划，该计划规定在12个月以下的绩效期间(“定期奖金期间”)应支付现金奖金，则公司应为高管提供在雇佣期间结束的每个可比期间获得奖金(“定期奖金”)的机会。行政人员就任何年度绩效期间或定期奖金期间的年度奖金或定期奖金机会不得少于且其目标业绩目标不应少于与紧接生效日期前生效的年度绩效期间或定期奖金期间(视属何情况而定)有效的年度奖金或定期奖金相关的目标业绩目标，且目标业绩目标不应比该等年度绩效期间或定期奖金期间的年度奖金或定期奖金机会少，且其目标业绩目标不应比紧接生效日期前生效的年度绩效期间或定期奖金期间有效的年度奖金或定期奖金相关的目标更难实现。任何年度奖金或定期奖金应不迟于适用的年度绩效期间或定期奖金期间结束的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付。

(c)其他补偿和福利。除基本工资、年度奖金和/或定期奖金外，在整个聘用期内，公司应向高管提供以下其他薪酬和福利，但在任何情况下，这些其他薪酬和福利的总额不得低于公司在紧接前90天内的任何时间向高管提供的最优惠的薪酬和福利(不包括基本工资和年度奖金和/或定期奖金)，包括根据计划提供的任何此类薪酬和福利(不包括基本工资和年度奖金和/或定期奖金)，但在任何情况下，这些其他薪酬和福利的总额不得低于公司向高管提供的最优惠的薪酬和福利(不包括基本工资和年度奖金和/或定期奖金)，包括在紧接之前的90天内的任何时间根据计划提供的任何此类薪酬和福利(不包括基本工资和年度奖金和/或定期奖金)

(1)LTIP大奖。LTIP奖是股权绩效奖，在紧接生效日期之前的三年期间，授予高管的频率至少应与授予高管股权绩效奖的频率相同。根据本节授予的任何股权绩效奖励的目标支付应不低于在紧接生效日期之前未偿还的相同性质的高管股权绩效奖励的目标支付的平均值。授予的任何股权表现奖

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根据本节的规定，目标业绩目标的实现难度平均不会比生效日未实现的相同性质的高管股权业绩奖励下的目标业绩目标高出很多，因为目标业绩目标并不比在生效日尚未实现的相同性质的高管股权业绩奖励项下的目标业绩目标高出很多。根据本节授予的任何股权绩效奖励应不迟于适用的LTIP绩效期限结束的日历年度的下一个日历年度的3月15日授予和支付。

作为股权服务奖或共同投资奖的LTIP奖应至少与在紧接生效日期之前的三年期间在正常业务过程中向高管授予该等股权服务奖或共同投资奖的频率相同。根据本节授予的股票服务奖或共同投资奖在授予之日的价值应至少等于在紧接生效日期之前的三年期间在正常业务过程中授予的同一类型股票服务奖或共同投资奖的平均价值。(三)根据本节授予的股票服务奖或共同投资奖在授予之日的价值至少等于在紧接生效日期之前的三年期间在正常业务过程中授予的同类股票服务奖或共同投资奖的平均价值。根据本节授予的股权服务奖励或共同投资奖励的归属和支付条款和条件，应不低于生效日期前在正常业务过程中作出的最后一次此类股权服务奖励或共同投资奖励的优惠条款和条件；(三)根据本节授予的股权服务奖励或共同投资奖励，其归属和支付条件不得低于生效日期前在正常业务过程中作出的最后一次此类股权服务奖励或共同投资奖励；

(2)奖励、储蓄和退休计划。高管有资格参加所有适用于同行高管的激励(包括长期激励)、储蓄和退休计划；

(3)福利计划。高管和高管家属有资格参加并获得公司向任何同行高管及其家人提供的任何福利；

(4)附带福利。高管应有权按照适用于同行高管的最优惠计划享受附带福利；

(五)费用。高管应有权在公司收到符合对同行高管的最有利计划的会计报告后，立即报销高管发生的所有合理雇佣相关费用；以及

(6)休假。根据适用于同行高管的最优惠计划，高管应有权享受带薪休假。

3.3股票激励奖。于生效日期，任何当时由执行人员持有或记入贷方之购股权或股票增值权以外之尚未偿还股本或以股权为基础之奖励，如根据其条款将会于特定业绩目标(而非根据时间流逝及持续服务表现)得以普遍归属(“股权表现奖励”)，则须转换为PFG之若干限制性股票或限制性股票单位之股份(或如属重组交易，则就PFG之普通股而言)。在行政人员继续履行服务的前提下，在相应的履约期到期之日。关于公平问题

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在绩效奖励方面，如果控制权的变更在绩效期间开始后一年内发生，高管将获得相当于员工绩效股票数量的限制性股票或限制性股票单位的股票(或在重组交易中，为幸存公司的普通股)。如果控制权变更发生在履约期开始一周年或之后，限制性股票和限制性股票单位(或重组交易，则为尚存公司的普通股)的数量应根据截至生效日的实际业绩标准确定，并预计到相应的履约期结束，但不得因生效日期早于规定的履约期结束而进行调整。高管持有或贷记给高管的每一项未偿还股票期权或股票增值权以及任何未偿还股权或基于股权的奖励，如果按照其条款，一般会根据时间的推移和服务的持续表现而归于(如果有的话)(该等期权、权利和其他奖励，统称为“股权服务奖励”)，应继续按照该奖励的条款予以奖励，但如果生效日期与重组交易有关，则不在此限。此类股权服务奖励应转换为与幸存公司普通股相关的类似类型和性质的股权或基于股权的奖励，使用适用于PFG股东的相同交换比率(或, 如果股东收到普通股以外的任何代价)，则基于交易完成之日或前后PFG和尚存公司普通股的相对价值，使用Treas允许的估值原则。注册§1.424-1。尽管有第3.3节的前述规定，与尚存公司的普通股相关的任何转换为股权或基于股权的奖励只有在实施重组交易的协议规定了此类转换的范围内才能发生，如果该协议没有规定部分或全部高管股权表现奖励或股权服务奖励的转换，则高管股权绩效奖励或股权服务奖励的这一部分(无论该奖励以其他方式授予的条款如何)应完全归属。除非紧接重组交易前组成的董事会人力资源委员会(或董事会有权作出该决定的其他董事会委员会(“委员会”)根据LTIP决定股权或基于股权的奖励不得以现金支付，否则该等奖励的价值将以现金支付给高管。该等股权表现奖或股权服务奖的价值应根据股东在该重组交易中就PFG普通股股份所收取的收益而厘定(有关股东所收取的价值的任何问题，须由PFG董事会(或其任何正式授权的委员会)于紧接生效日期前作出最终决定)。即使本第3.3节中有任何其他相反规定, 就第409a条而言，任何限制性股票单位或其他LTIP奖励构成递延补偿的范围内，不得(I)在发生控制权变更时加速支付，除非该事件还构成PFG所有权或有效控制权的变更，或PFG大部分资产所有权的变更，在任何情况下，均符合第409a条的含义；以及(Ii)除非高管死亡或控制权变更(受设定的限制限制)，否则不得提前至其另行指定的支付日期之前的日期支付

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3.4无资金支持的延期补偿和共同投资。于生效日期，行政人员应完全享有任何递延补偿计划(包括任何SERP及界定供款超额计划)或不符合守则第401(A)节资格的共同投资计划所应累算的所有福利或奖赏，而该等福利或奖励先前是根据任何递延补偿计划(包括任何SERP及界定供款超额计划)或共同投资计划而累积。该等福利应根据适用计划的分配规定以及关于执行委员会根据该计划的条款作出的分配形式和时间的任何选择支付给执行人员(或，如果该等选择无效，则根据适用计划的默认分配规定)。

第四条

终止雇佣关系

4.1残疾。

(a)在聘用期内，本公司可随时因高管残疾而终止高管的聘用，方法是：(I)根据本条款第10.7节向高管或高管法定代表人(视情况而定)发出书面通知；(Ii)由根据下文(B)款选定的医生出具高管残疾证明。行政人员的聘用应在行政人员收到该通知后的第30天(该30日应被视为伤残之日)终止，除非在该30日之前行政人员已恢复全职履行行政人员的职责。

(b)“残疾”是指任何在医学上可以确定的身体或精神损伤，持续时间不少于六个月，可以预期是永久性的或无限期的，并导致高管无法履行本协议中由高管和公司共同选择的医生的医疗判断中所要求的职责。如果高管和公司不能就选定的医生达成一致，双方应各自指定一名医生，由指定的两名医生选择一名医生进行伤残判定。

4.2死亡。经理在聘用期内死亡后，经理的聘用将自动终止。

4.3因故终止。在雇佣期间，公司可仅根据本第4.3节的所有实质性和程序性规定，以正当理由终止对高管的聘用。

(a)原因的定义。就本第4.3节而言，“原因”指下列任何一项或多项：

(1)行政人员犯有重罪或者其他涉及欺诈、不诚实或者道德败坏的罪行的；

(2)行政人员在履行职责时故意或者鲁莽的重大不当行为；

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(3)行政人员惯常玩忽职守；或

(4)行政人员故意或故意违反本协议；

但就第(2)、(3)及(4)款而言，因由不得包括下列任何一项或多项：

(A)行政人员的错误判断；

(B)行政人员疏忽，但行政人员习惯性疏忽或严重疏忽除外；

(C)行政人员真诚地相信符合或不反对公司利益的任何作为或不作为，或适用法律或行政规例所规定的任何作为或不作为，而在上述任何一种情况下，行政人员并无意图直接或间接获取行政人员在法律上无权获得的利润；或

(D)在真诚努力实现业绩目标、目的或措施后，未能实现这些目标、目的或措施。

(b)因故终止合同的程序要求。对于任何原因终止的企图，应严格遵守以下各项程序：

(1)董事会会议。董事会须举行会议，会上须讨论行政人员的作为或不作为是否构成因由，以及如构成原因，是否以因由终止雇用行政人员；

(2)审议通知书。本公司须于上述董事会会议日期前不少于30天，向董事会行政人员及每名董事会成员发出书面通知(“审议通知”)，包括对行政人员被指构成原因的作为或不作为的详细描述，(Y)该次董事会会议的日期、时间及地点，以及(Z)下文第(3)款规定的行政人员权利；

(3)回应的机会。行政人员须有机会向管理局提交对审议通知的书面回应；及

(4)下决心。只有在(X)审议通知所指明的作为或不作为确实发生并构成本节所界定的原因的情况下，(Y)董事会就此作出具体决定，且大意是行政人员的雇用应因此而终止(“原因确定”)，及(Z)本公司其后向行政人员提供终止雇用通知，该通知须具体详细列明该等因由终止雇用的依据，且该通知须与考虑通知所载的理由一致，方可因此终止行政人员的雇用。任何因由裁定均须获得委员会过半数成员的赞成票。

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(Ii)审查标准。如果公司与高管之间的任何诉讼或诉讼中存在原因问题，则尽管第4.3(B)节第(4)(Y)款提到的原因确定，公司仍有责任证明审议通知中规定的行为或不作为确实发生并构成原因，并且公司已满足第4.3(B)节的程序要求。

4.4很好的理由。在聘用期内，行政人员可根据本第4.4节的实质和程序规定，有充分理由终止对行政人员的聘用。

(a)很好的理由定义。就本第4.4节而言，“充分理由”是指在雇佣期间发生下列任何一项或多项行为或不作为：

(1)违反第3.2(A)节规定不支付高管基本工资或未按该节要求增加高管基本工资(如果有的话)；

(2)任何未能支付高管年度奖金或减少高管奖金机会的行为，均违反第3.2(B)条的规定；

(3)第3.1(A)(I)条规定的高管职位(包括职位、头衔或报告要求，但不包括报告职责)、权限或职责的任何重大不利变化；

(4)第三条规定的补偿和福利总额的任何实质性减少；

(5)要求执行人员驻扎在3.1(A)节规定的地点以外的任何办公室或地点；

(6)任何一家公司违反本协议的任何其他实质性行为；

(7)公司声称有理由终止雇佣，但不完全符合本协议的所有实质和程序要求(就本协议的所有目的而言，任何此类声称的终止均应视为无故终止雇佣)；或

(8)公司的继任者在任何时候未能明确承担并同意受本协议约束。

(b)有充分理由的决定。除非本公司证实执行人员没有任何合理依据，否则执行人员如认为上文第4.4(A)节规定的任何事件已经发生并构成充分理由，则在所有情况下均为决定性并具有约束力。

(c)行政人员发出的通知。如果高管有充分理由终止雇佣，高管应在可行的情况下尽快通知公司

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由终止通知构成如此好的理由的事件。该终止通知的延迟交付或执行人员未能在终止通知中包含任何有助于展示充分理由的事实或情况，不应放弃执行本协议项下的任何权利或阻止执行执行本协议项下的权利时维护该事实或情况的权利；但如果执行人员在首次实际获知该行为或不作为后12个月以上终止雇佣关系，则公司的任何行为或不作为均不符合充分理由。

第五条

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公司在某些雇佣终止时的责任

5.1在雇佣期间解聘。如果公司在雇佣期间因非原因或残疾原因终止对高管的聘用，或高管有充分理由终止聘用，则公司在本协议项下对高管的唯一义务应如本第5.1节所述。

(a)离职金。除第三条规定的因聘用高管而产生的所有既得权利外，公司应在以下规定的时间向高管支付或提供下列福利：

(i)应计债务。本期债务应当在终止之日起30日内清偿。所有其他应计债务将在(X)第5.1(A)(Iii)节(如果适用)中指定的条款和条件以及(Y)在第5.1(A)(Iii)节中未说明的金额的情况下，按照计划中产生该等债务的条款和条件支付。

(Ii)按比例计算离职年度的奖金。在终止日期后45天内，高管年度奖金或定期奖金(视情况而定)按比例减去(但不低于零)以前支付给高管的任何金额，即该年度的年度奖金或终止日期所在会计期间的定期奖金。

(Iii)未归属计划福利、递延养老金、养老金增强和共同投资。根据任何非限制性或共同投资计划，行政人员先前递延或受益的所有款项，不论是截至终止日既得或未归属的，连同其应计收益，只要该等款项和收益以前未由公司支付(不论是否根据第3.4条或其他规定)，应按照适用计划的分配条款以及关于行政人员根据该计划的条款作出的分配形式和时间的任何选择支付给执行人员(或，如果没有这样的选择，则不应支付给执行人员)，否则应按照适用计划的分配条款以及关于执行人员按照该计划的条款进行分配的方式和时间的任何选择，向执行人员支付该金额和收益(或，如果没有此类选择，则不得选择该等金额和收益此外，执行人员有权(同时以与根据适用的非限定计划的条款应支付的该金额相同的形式获得该金额，或者，如果是与符合条件的计划有关的任何额外福利，则为主要补充根据该非限定计划应支付的福利的非限定计划)执行人员根据该确定的福利计划(无论是限定计划)应获得的福利

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或非限定计划)，前提是高管已完全享有所有此类先前未归属的福利。

(Iv)工资和奖金的倍数。在终止日期六个月后的第一个工作日，相当于高管(X)基本工资和(Y)目标年度奖金之和的两(2.0)倍的金额，两者均在终止日期确定；然而，在确定根据本条款第(Iv)款应支付的金额时，任何符合充分理由的高管基本工资或年度奖金的减少均不得计入。

(v)股票激励奖。在终止日期(就根据本第5.1(A)(V)条确定奖励的归属日期而言，终止日期应在不实施终止雇佣定义第二句的情况下确定)，执行人员应(I)完全归属于所有未偿还的股票期权、股票增值权或类似奖励，此后可根据其条款全部或部分行使，以及(Ii)完全归属于所有限制性股票、业绩股份、限制性股票单位、递延股票单位和类似奖励的所有股份。无论此类奖励是根据时间的推移和服务的持续表现，还是根据达到特定的绩效标准而授予的。就前一句第(Ii)款所指的不属守则第83条所指的受限制财产的任何裁决支付款项，须于(X)终止日期六个月零一天后的第一个营业日及(Y)在没有终止的情况下支付该裁决的日期中较早的日期支付。

(Vi)人寿保险选择退出收入。如果高管放弃了所有超过50,000美元的人寿保险福利，则高管应在终止日期六个月零一天后的第一个工作日获得一笔一次性金额，折现率等于根据养老金福利担保公司规则当时适用的即时年金的贴现率，相当于36笔每月选择退出收入付款的现值(基于紧接生效日期之前应支付的此类选择退出收入付款的每月金额)。

(七)第409A条。尽管本第5.1(A)节中有任何其他相反规定，本第5.1(A)节(包括但不限于第5.1(A)(V)节)不得解释为加速支付在本协议日期之前根据本守则第409a节构成递延赔偿的任何裁决下的任何赔偿。

(b)福利福利的延续。各公司应在以下指定期间继续向高管和高管提供家庭福利福利，这些福利至少与适用于终止日期后积极受雇的同行高管及其家人的最优惠计划一样优惠，除非高管已行使放弃50,000美元以上所有人寿保险福利的选择权，在这种情况下，高管将继续拥有50,000美元的人寿保险覆盖范围。高管福利的成本不应超过积极聘用的同行高管的福利成本(视情况而定)。在终止日期之前执行人员参加的公司集团健康和医疗计划中的任何一项下的承保范围

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或者，在以下两个期间中的每一个期间(I)自执行人员终止日期起至(包括该终止日期的前一天包括在内)，根据执行人员可以获得保险并且与该团体健康计划下的保险最相似的个人或团体保险单，在以下两个期间中的每一个期间内，不能根据该等计划提供该等持续保险(或不能在不对公司、执行人员或其他参与者造成不利税务后果的情况下提供该等持续保障)；(I)根据该个人或团体保险单，执行人员可以获得该等保险，且该个人或团体保险与该团体健康计划下的承保范围最相似；以及(Ii)自执行人员终止日期19个月周年日起至执行人员终止日期37个月周年日的前一天。(I)自行政人员终止日期起至第二个历年最后一天(包括第二个历年的最后一天)的个人或团体保险单(根据该个人或团体保险单，行政人员可获得保险，且与适用的公司计划下的承保范围最相似)，在以下两个期间中的每一期间内(I)自行政人员终止日期起至第二个历年的最后一天(包括第二个历年的最后一天并包括在内)，根据该个人或团体保险单，行政人员可获得保险，且与适用的公司计划下的承保范围最相似：(I)自行政人员终止日期起至第二个历年的最后一天(包括第二个历年的最后一天)，在下列两个期间中的每一个期间内承保(I)和(二)从执行机构终止日期之后开始的第三个历年的第一天开始，一直持续到执行机构终止日期37个月周年纪念日的前一天(包括前一天)。行政人员有权选择任何终止后继续承保范围或根据适用法律行政人员可能拥有的任何转换权利，包括守则第4980B条所要求的继续承保范围, 应与根据本5.1(B)节提供的福利同时运行。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果高管有资格获得由高管随后的雇主(如有)提供的任何类似福利，则任何此类福利的延续将停止，以及(Ii)如果任何公司福利计划下的高管和高管家属的保险可以继续，但受到公司或高管的不利税收后果的限制，承担该等不利税收后果的一方仍可选择通过书面通知另一方继续(并接受该不利税务后果)适用的公司计划下的保险(并接受该不利税收后果)。(Ii)如果任何公司福利计划下的高管和高管家属的承保范围可以继续(并接受该不利的税务后果)，则(I)如果高管有资格获得由高管随后的雇主(如果有)提供的任何类似福利，则任何此类福利的延续将停止。

(c)重新安置。公司应通过公司选择的再就业公司向高管提供为期12个月的再就业服务，从终止日期后开始的第一个历年结束前开始。

(d)赔偿。高管应在爱荷华州适用法律(或任何继承人或尚存公司的公司注册州法律)允许的最大范围内得到赔偿，并使其不受损害，与目前存在的或以后可能修订的法律相同(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前允许的更广泛的赔偿范围的范围内)，以及公司各自的章程在协议日期存在(如果高管已经、正在或可能被修订)。行政聆讯或任何其他民事、刑事、行政或调查程序，不论正式或非正式，均不得因行政人员现在或过去或已经同意成为公司或应公司要求为其服务的任何其他实体的董事、高级人员、雇员、代理人或受信人而提起(“诉讼”)，以对抗行政人员所招致或蒙受的或行政人员可能因任何理由招致或蒙受的一切开支(包括所有合理的律师费)及所有索偿、损害、法律责任及损失。诉讼程序不应包括与之有关或相关的任何诉讼程序。

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关于6.1(A)节(关于某些费用和开支的报销)中描述的事项。PFG收到高管的(I)书面请求，要求垫付高管合理地认为将受到本协议项下赔偿的费用，以及(Ii)高管书面承诺在最终确定高管无权根据本协议或其他方式获得赔偿的情况下，偿还任何此类金额，PFG应在最终处置任何此类事项之前，提前向高管垫付此类费用或为高管支付此类费用。

5.2费用报销。尽管本第5.2节有任何其他相反规定，根据第5.1(B)和(C)节规定应报销的任何费用应在(I)第5.1节规定的时间、(Ii)适用计划、方案、政策或安排规定的时间和(Iii)提供该福利或发生该费用的年度之后的日历年末最早支付。

5.3放弃和释放。尽管本协议有任何相反规定，任何公司都没有义务根据第5.1节或第VI条执行任何豁免，除非执行部门在该表格中指定的交付所需新闻稿的日期或之前，以与附件A大体相同的形式签署了以PFG、这些公司及其关联公司为受益人的豁免和免责声明。

5.4由本公司因故终止。如果公司在雇佣期间因原因终止对高管的雇佣，根据第三条和第五条，公司对高管的唯一义务应是根据其当时有效的计划，向高管支付一笔现金金额，相当于终止日期确定的当前义务，以及按照适用计划的条款确定的形式和时间的所有其他应计义务。任何LTIP奖金应根据适用的LTIP奖励的条款进行管理。

5.5除非有正当理由，否则行政人员将终止合同。如果高管在聘用期内选择退休或以其他方式终止雇佣，除正当理由、残疾或死亡外，根据第三条和第五条，公司对高管的唯一义务应是根据其当时有效的计划，向高管支付一笔现金金额，相当于终止日期确定的当前义务，以及按照适用计划的条款确定的形式和时间的所有其他应计义务。任何LTIP奖金应根据适用的LTIP奖励的条款进行管理。

5.6因伤残而被公司解雇。如果公司在聘期内因高管残疾而终止对高管的聘用，公司根据第三条和第五条对高管的唯一义务如下：

(a)根据公司当时生效的计划，向高管支付一笔相当于终止日期确定的当前债务的现金金额，以及按照适用计划的条款确定的形式和时间的所有其他应计债务，以及

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(b)在终止日期后向任何同行高管提供不低于根据本公司计划可获得的此类福利中最优惠的福利的高管伤残和其他福利。

任何LTIP奖金应根据适用的LTIP奖励的条款进行管理。

5.7409a付款条款。如果根据本协议支付的任何款项是在高管终止日期六个月零一天后的第一个工作日支付的，则该延迟是为了遵守第409a条的规定。如果任何此类付款是根据任何适用的计划、计划或安排的条款支付的，则应根据支付此类付款的适用计划、计划或安排的条款确定是否应就该延迟付款支付利息或其他赔偿，以及支付的程度应根据该付款的适用计划、计划或安排的条款确定。如果付款不是根据该计划、计划或安排进行的，或者该计划、计划或安排在利息问题上没有说明，则应根据当时的短期适用联邦利率(根据守则第1274(D)节确定)支付利息。

5.8如果死后。如果高管在受雇期间因高管死亡而被终止聘用，公司根据第三条和第五条对高管的唯一义务如下：

(a)根据公司当时有效的计划，向高管受益人支付一笔现金金额，该金额相当于截至高管去世之日确定的当前债务，以及按照适用计划条款确定的格式和时间的所有其他应计债务；以及(D)根据公司当时有效的计划，向高管受益人支付相当于截至高管去世之日确定的当前债务以及按照适用计划条款确定的格式和时间的所有其他应计债务的一笔现金金额；以及

(b)向高管遗产或同行高管的遗属提供不低于本公司计划规定的最优惠遗属和其他福利的高管受益人遗属和其他福利。

任何LTIP奖金应根据适用的LTIP奖励的条款进行管理。

5.9公司支付的限额。

(a)付款上限的施加如果根据本协议支付或分配给高管的任何金额或利益，连同本公司或任何关联公司按照任何计划或其他方式支付或分配给高管的任何金额或利益(“担保付款”)，

(i)属守则第280G条所界定的“超额降落伞付款”(“降落伞付款”)，行政人员须缴付根据守则第499条征收的税款(“消费税”)(或此后可能征收的任何类似税项)；以及

(Ii)如果覆盖的支付金额降至不征收消费税的最高支付金额(“避风港金额”)，则行政人员的税后净收益将会更大(考虑到所有适用的所得税、消费税和就业税，无论是在联邦、州还是地方一级征收)，

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则根据本协定应支付给执行人员的金额应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使所涵盖的付款不超过安全港金额(该等减少的付款称为“付款上限”)。如果执行人员根据本款收到了减少的付款和福利，则该等付款和福利应按以下方式与支付上限的应用相关地减少：首先，应减少根据5.1(A)(V)节应支付的高管遣散费福利，然后在必要的范围内按顺序减少根据5.1(A)(Iii)节应支付的增加的福利，任何人寿保险选择不支付根据5.1(A)(Vi)节应支付的收入，继续根据5.1(B)节提供的福利，根据第5.1(A)(Ii)条按比例支付的年度奖金或定期奖金，根据第5.1(A)(V)条支付的股票激励奖励，最后是应计债务。

(b)福利的计算。为厘定任何承保款项是否须缴交消费税及该等消费税的款额，

(i)该等承保付款将被视为守则第280G条所指的“降落伞付款”，所有超过“基数”(根据守则第280G(B)(3)条的定义)的“降落伞付款”均应被视为须缴纳消费税，除非(且除非)根据PFG在生效日期前选定的独立注册会计师或由该等会计师选定的税务顾问(“会计师”)的善意判断，纳税人可依赖的任何拟议的库房规例)，公司有合理的依据得出该等担保付款(全部或部分)不构成“降落伞付款”的结论(包括由于守则第280G(B)(4)条的原因)，以及

(Ii)任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由会计师根据准则第280G节的原则确定。

(c)有关付款上限的调整。如果行政人员根据本第5.9条收到减少的付款和福利(或本第5.9条因会计师得出结论认为该行政人员无需缴纳任何消费税而被确定不适用于该行政人员)，并且根据法院或美国国税局程序的最终裁定(“最终裁定”)确定，尽管各方真诚地适用本协议的条款，但支付给该行政人员或为该行政人员的利益而支付给该行政人员的“降落伞付款”总额仍为“守则”第280G条所指的合计“降落伞付款”，或为使该行政人员受益而支付给该行政人员的“降落伞付款”总额为考虑到最终决定中规定的此类降落伞付款总额，本应适用付款上限，则在任何情况下，相当于向执行人员支付的超额降落伞付款的金额应被视为在收到超额付款之日向执行人员提供的贷款，执行人员有义务按要求向提供此类付款的实体偿还这笔贷款及其利息

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从本合同项下付款之日起至行政人员还款之日，按适用的联邦汇率(如守则第1274(D)节所定义)计算的金额。

如果高管根据第5.9节收到减少的付款和福利，并且根据最终裁定确定，尽管各方真诚地适用本协议的条款，但付款上限不应适用于高管，或者高管本可以在不超过付款上限的情况下收到更多金额，则公司应在最终决定后30天内向高管支付一笔金额，其金额等于(I)在不考虑本第5.9节的情况下应支付给高管的担保付款金额，或本可在不超过付款上限的情况下支付给高管的金额，，则公司应在最终确定后30天内向高管支付一笔金额，该金额相当于(I)在不考虑本协议第5.9节的情况下应支付给高管的承保付款金额，或本可在不超过付款上限的情况下支付的金额。(Ii)因适用本第5.9节而实际支付予行政人员的减少额，连同按适用的联邦利率(如守则第1274(D)节所界定)计算的该等超额款项的利息，该超额款项(或其任何部分)自没有适用付款上限的情况下本应支付予行政人员之日起计的利息，包括(Ii)以上(Ii)项下实际支付予行政人员的款项，连同按适用的联邦利率(如守则第1274(D)节所界定)计算的超额款项利息。

第六条

费用、利息和争议解决

6.1律师费和其他费用。

(a)如果执行机构为确保、保留或获得本协议项下的利益而产生法律费用或其他费用(包括第6.3条规定的专家证人和会计费用以及仲裁成本和费用)，公司应按照当前基础(根据6.1(B)条)向执行机构报销此类费用和支出。

(b)法律费用和与该等法律费用相关的费用应在执行部门提交书面报销申请后60天内每月报销，并提供发生该等费用和费用的证据。任何该等呈交须不迟于招致该等开支的历年的11月15日呈交，而所有该等开支须在不迟于下一个历年终结时获发还。

(c)如果高管没有(在用尽所有可用的司法补救措施后)就高管或任何公司在本合同项下的索赔胜诉，并且公司确定高管在本合同项下的索赔或高管对任何公司在本合同项下的索赔没有合理的依据，或者高管出于恶意行事，则不应就该索赔向高管支付进一步的法律费用和开支，并且高管应退还之前根据本合同就该索赔已偿还的任何金额。

6.2利息。如果根据本协议应支付给高管的任何款项在首次到期和欠款后十个工作日内仍未支付，应从到期和欠款之日起至付款日止按年利率计算利息，年利率相当于#年公布的商业贷款基准利率300个基点。华尔街日报在该拒付期间不时有效。

6.3具有约束力的仲裁。因本协议引起或与本协议相关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或任何违反或被指控违反本协议的情况，或任何

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本协议项下的利益或所谓利益应提交爱荷华州得梅因，并根据美国仲裁协会的商业仲裁规则通过具有约束力的仲裁解决。提交解决的任何争议、争议或索赔均应提交三(3)名仲裁员。涉及争议、争议或索赔的公司或PFG(如果涉及不止一家公司)应选择一名仲裁员，执行机构应选择一名仲裁员，第三名仲裁员应由前两名仲裁员选择。作出的任何裁决对双方都是终局和决定性的，对此的判决可以在有管辖权的州或联邦法院的最高法院作出。仲裁费用由各公司承担，但执行人员的费用应按6.1节的规定处理。在适用诉讼时效禁止就此类标的物提起法律或衡平法诉讼之日之后，不得开始仲裁。尽管本第6.3条或本协议其他部分有任何相反规定，任何一方均可在波尔克县地区法院或爱荷华州南区美国地区法院(如果有管辖权)提起诉讼，以维持双方的现状。“现状”被定义为双方之间最后一种和平的、没有争议的状态。但是，提起诉讼的一方或为诉讼辩护的一方均不放弃对因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔进行仲裁的权利。尽管本第6.3条或本协议其他部分有任何相反规定，任何一方均可以具体履行的形式寻求救济, 强制令或其他衡平法救济，以强制执行仲裁员的决定。双方同意，在根据本协议启动的任何仲裁中，双方应有权获得联邦地区法院根据联邦民事诉讼规则第26至37条提供的证据披露(包括证词、出示文件的请求和质询)。如果任何一方未能履行其在本协议项下的发现义务，仲裁员应完全有权强制披露或实施联邦民事诉讼规则第37条规定的最大限度的制裁。

第七条

不得抵销或减轻

7.1公司不得抵销。除第8.6节另有明确规定外，管理层在到期时获得本协议规定的付款和其他福利的权利是绝对的、无条件的，不受任何抵销、反索赔或法律或衡平法抗辩的约束。在公司履行本协议项下的义务时，时间至关重要。本公司可能对高管提出的任何索赔，无论是否违反本协议，均应在单独的诉讼或程序中提出，而不是作为高管为执行本协议项下针对本公司的任何权利而提起的任何诉讼或诉讼的一部分。

7.2没有减刑。高管没有任何责任在终止合同后通过寻找新的工作或自雇来减轻公司在本协议项下应支付的金额。除本协议另有明确规定外，根据本协议应支付的所有金额不得减少，无论因高管受雇于另一雇主或自雇而可能支付或应支付给高管的任何金额、补偿或其他金额。

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第八条

对公司有利的契诺

8.1机密信息。执行机构承认，在为公司及其关联公司提供服务的过程中，执行机构可以创建、开发、了解、接收或贡献与公司及其关联公司或其产品、服务、业务、运营、申请人、员工、客户或其他第三方(包括供应商)有关的非公开信息、想法、流程、方法、设计、设备、发明、数据、模型和其他信息，无论是有形的还是无形的，并且公司或其关联公司希望保护和保密，包括公司或其附属公司有义务保密的商业秘密和来自第三方的信息(“保密信息”)。机密信息不应包括：(I)在不违反任何保密义务的情况下从公司以外的第三方收到的众所周知或变得众所周知的信息；或(Iii)经任何公司书面授权批准发布的信息。行政人员承认，所有此类保密信息均为公司及其关联公司的独有财产，披露保密信息将对公司及其关联公司造成损害。行政人员同意，除非(I)行政人员受雇于任何公司或其附属公司的职责要求，(Ii)与执行行政人员在本协议项下的权利有关，或(Iii)如果受到法院或政府机构的强迫，行政人员未经PFG同意，不得故意直接或间接传播或以其他方式披露在行政人员受雇于任何公司或其附属公司期间获得的任何保密信息, 并将采取一切必要的预防措施，防止向公司内外任何未经授权的个人或实体披露机密信息，也不会将机密信息用于高管或公司或关联公司以外的任何其他个人或实体的利益；但在第(Iii)款提到的情况下，除非事先向PFG发出关于此类披露的书面通知，否则不得例外。这些义务应从协议日期开始，并在高管离职期间和之后继续(无论是否在生效日期之后)。

尽管本协议中有任何相反规定，但本协议并不(A)禁止高管在任何政府机构或其他监管机构对公司或其关联公司的业务或运营进行的任何调查中提供真实证词或准确信息，这些政府机构或其他监管机构负责代表政府执法，或以其他方式向适当的政府监管机构或机构提供信息，说明高管合理地认为公司或其关联公司采取或未采取的行为或行动是非法的，或严重违反了适用于公司的任何财务披露或其他监管要求或通知任何本公司或其任何代表采取(A)款允许的任何行动。

8.2竞业禁止。在协议日期开始至以下指定日期结束的期间内，执行人员在任何时候不得直接或间接以任何身份：

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(a)从事或参与、受雇于董事，或提供与竞争业务有关的咨询、咨询或其他服务；但在终止日期后，如果(I)该业务单位本身不符合竞争业务资格，(Ii)高管不直接或间接参与竞争业务的任何运营，或对使其有资格成为竞争企业的任何运营负责，则本第8.2节并不阻止高管成为竞争业务的任何业务部门的雇员或顾问，以及(Ii)高管不直接或间接参与该竞争业务的任何运营，或对导致其有资格成为竞争业务的任何业务部门承担任何责任，如果该业务单元本身不符合竞争业务的资格，则该业务单元不能直接或间接地参与该竞争业务的任何运营，或对该竞争业务的任何运营负有责任，从而使其有资格成为竞争业务的员工或顾问

(b)在任何竞争性业务中进行或保留任何财务投资，无论是以股权或债务的形式，或拥有任何权益。然而，如果(I)投资不超过该竞争性业务已发行股本或债务(视情况而定)总市值的1%，(Ii)赋予高管直接或间接控制或影响该竞争性业务的决策或管理的任何权利或能力，以及(Iii)在本协议项下的高管职责与高管在此类投资中的利益之间产生利益冲突，则本款的任何规定不得限制高管对该竞争性业务进行投资。

根据本条款第8.2条，高管对公司的义务应在下列三种情况中的第一种发生时失效：

8.3非恳求。在从协议日期开始到任何终止日期一周年为止的期间内，无论是否在生效日期或本协议期限届满之后，执行人员不得直接或间接：

(a)鼓励任何公司或其关联公司的任何员工或代理人终止与任何公司或其关联公司的关系，但与真诚履行作为任何公司或其关联公司高管的职责有关的除外；

(b)雇用、聘用任何公司或其附属公司(任何公司或其附属公司除外)的任何员工或代理人，或招揽聘用或聘用为顾问或顾问，或促使或鼓励任何人从事上述任何行为；

(c)与任何公司或其附属公司的任何员工或代理建立业务(或采取初步步骤建立业务)，或鼓励他人建立(或采取初步步骤建立业务)；

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(d)如果高管目前受雇于任何公司或其关联公司或向其提供服务，干预任何公司或其关联公司与任何公司或其关联公司的任何曾经或现在是任何公司或其关联公司的客户或供应商，或与任何公司或其关联公司保持或维持业务关系的任何人的关系，或试图引诱任何公司或其关联公司的任何人离开该公司或其关联公司；或

(e)如果高管不再受雇于任何公司或其关联公司，或向其提供服务，则干预任何公司或其关联公司与任何公司或其关联公司的关系，或试图引诱(I)任何公司或其关联公司的客户或供应商，或与任何公司或其关联公司保持或保持业务关系的任何人，以及(Ii)与其有任何互动或已获得机密信息的任何人。

本第8.3节中使用的术语“互动”是指任何类型的通信(无论是面对面的、电话的、通过电子邮件、文本消息或任何其他方式进行的，也不管该通信是直接或间接发送给高管的，还是由高管直接或间接发送的)，此类通信是在高管任职期间进行的，并且是在高管离职日期之前的24个月内进行的。

如果根据与任何补偿性赠款或奖励相关的任何其他协议或根据任何计划的条款，执行机构在招标方面受到任何类似限制的约束，则执行机构特此同意，所有此类义务将是累积性的，本第8.3节规定的义务将是对所有此类其他义务的补充，而不是取代所有此类其他义务.

8.4知识产权。在本协议期限内，高管应立即向公司披露高管在受雇于公司期间单独或与他人一起作出、构思、发现或开发的所有想法、发明和业务计划，包括任何发明、修改、发现、开发、改进、计算机程序、流程、产品或程序(无论是否可通过版权、专利、商标、商业秘密或其他专有权申请保护)(以下简称工作产品)：(I)与公司或公司的任何客户或供应商的业务有关的任何发明、修改、发现、发展、改进、计算机程序、流程、产品或程序(无论是否可通过版权、专利、商标、商业秘密或其他专有权申请保护)：(I)与公司或公司的任何客户或供应商的业务有关的任何发明、发明和业务计划由公司出售或以其他方式提供或可用于相关用途的；或(Ii)因公司指派给高管的任务；或(Iii)因使用公司拥有、租赁或签约的房产或个人财产(无论是有形或无形的)而产生的。行政人员同意，任何作品产品应是公司的财产，如果受版权保护，应被视为1976年版权法(下称“法案”)所指的“出租作品”。如果在法律上发现任何该等工作产品不是该法所指的“出租作品”，则执行机构明确将工作产品及其所有复制品、版权、专利、商标、商业秘密及其所有专有权利的所有权利、所有权和权益转让给公司，而无需进一步考虑，不受行政人员对其提出的任何索赔、剩余留置权或保留权的影响。

(a)各公司特此通知行政人员，前款不适用于没有使用任何公司的设备、供应品、设施或商业秘密信息的任何发明，并且完全是在

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除非：(I)该发明涉及(A)任何一家公司的业务，或(B)任何一家公司的实际或可证明预期的研究或开发，或(Ii)该发明是由该高管为任何一家公司所做的任何工作产生的。

(b)行政人员同意，在向公司披露工作成果后，行政人员将在行政人员任职期间以及此后的任何时间，应公司的要求和费用，签署所有此类文件，并执行任何公司或其任何正式授权的代理人可能合理要求的所有此类文件和行为：(I)单独申请、获得并授予一家或多家公司的名义(除非公司另有指示)专利、版权或其他类似保护，并在获得或授予后更新和恢复这些文件；及(Ii)就有关该等申请的任何反对程序及任何反对程序或要求撤销该等信件、专利、版权或其他类似保护的申请进行抗辩。

(c)如果所有公司在经过合理努力后，无法在任何与工作产品有关的专利、版权或其他类似保护的信件上获得行政人员的签字，无论是由于行政人员的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，行政人员特此不可撤销地指定和指定每一家公司及其正式授权的人员和代理人作为其代理人和事实上的代理人，代表行政人员执行和提交任何一项或多项申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和签发版权和其他类似的保护，具有同等的法律效力和效果，就像是由行政部门亲自签署的一样。

8.5限制性契约的合理性。

(a)行政人员承认，第8.1、8.2、8.3和8.4条所载的公约在受限制的活动范围、受限制的地理区域和限制的期限方面是合理的，而且这些公约对于保护每家公司在各自保密信息中的合法利益以及它们与员工、客户和供应商的关系是合理必要的。行政人员进一步承认这些契诺是本协议的基本要素，如果没有这些契诺，公司就不会签订本协议。

(b)每间公司及行政人员均已征询其法律顾问的意见，并获告知该等公约是否合理及恰当。行政机关承认，行政机关遵守第8.1、8.2、8.3和8.4条所载的公约，不会剥夺行政机关谋生或供养其家属的能力。

8.6获得禁制令的权利；承诺的存续。

(a)考虑到保密信息的机密性，并认识到第8.1、8.2、8.3和8.4条规定的有限限制的必要性，双方同意，如果高管违反这些条款下的任何高管义务，将不可能仅以金钱衡量任何公司将遭受的损害。行政长官承认任何违反该等条文的规定将会

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对公司造成了不可挽回的伤害。因此，行政人员同意，如果行政人员违反该等条款的任何规定，除该公司根据本协议或以其他方式可能有权获得的任何其他补救措施外，每家公司均有权获得由有管辖权的法院发布的禁制令，以限制任何违反或威胁违反该等规定的行为，行政人员特此放弃任何主张或抗辩的权利，即该公司对任何此类违反行为在法律上有足够的补救措施。

(b)如法院裁定本条第VIII条所载的任何契诺因其期限或地域或其他范围而全部或部分不能强制执行，则该法院有权修改该条文的期限或范围(视属何情况而定)，以使经如此修改的该契诺可予强制执行。

(c)除第VIII条另有明确规定外，本第VIII条的规定在任何终止雇佣时仍然有效，而不考虑(I)终止的原因或(Ii)本协议期限届满。

第九条

权利的非排他性

9.1放弃某些其他权利。在根据第V条向高管支付一次性现金遣散费的范围内，高管特此放弃根据与任何公司的任何其他计划或协议获得遣散费或遣散费福利的权利；然而，如果高管的雇佣在生效日期之前被终止，但根据第1.2节被视为在生效日期之后终止，则高管有权保留与该终止相关的任何遣散费或福利，但该等金额应用作抵销根据本条款第V条应支付的福利。

9.2其他权利。除第9.1节或本协议其他部分明确规定外，本协议不应阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划，本协议也不限制或以其他方式影响高管在与任何公司的任何其他协议下可能拥有的权利。除本协议明确修改外，在终止日期或之后，属于既得利益或高管有权根据任何计划获得的金额以及法律要求的任何其他付款或利益均应按照该计划或适用法律支付。

9.3没有继续受雇的权利。本协议中的任何条款均不保证高管继续受雇的权利，每一家公司都有权随时以任何理由或无故终止高管的聘用。

第十条。

杂类

10.1没有分配。本协议是管理层个人的，未经每一家公司事先书面同意，管理层不得转让本协议，除非通过

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遗嘱或世袭和分配法则。本协议应符合管理层法定代表人的利益，并可由其执行。

10.2接班人。本协议适用于每一家公司及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。每家公司将要求该公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与该公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。此外，除非行政人员以书面方式明确同意作为此类转让的条件，否则，如果任何公司或根据本第10.2条被视为继承人的任何其他实体(“转让雇主”)将高管的雇佣转移到任何公司的任何多数股权关联公司或任何公司的任何利益继承人，则该关联公司(“新雇佣实体”)应被视为该转让雇主的继承人，并应因接受这种雇佣转移而被视为，承担并同意履行本协议的方式和程度与在没有发生此类就业转移的情况下要求该转移雇主履行本协议的方式和程度相同，并且转移公司仍应根据本协议对执行人员承担责任。通过法律、合同或其他方式承担或同意履行本协议的任何公司的业务或资产的任何继承人，以及任何新的雇佣实体，应根据本协议与公司和任何转让雇主承担连带责任，就像该继承人是其中一家公司一样。

10.3向受益人付款。如果高管在收到高管根据本协议有权获得的金额之前去世，该金额应一次性支付给高管根据公司的团体人寿保险计划以书面形式指定的一名或多名受益人(每个受益人均为“受益人”)。如果没有指定这样的受益人，则行政人员的遗产应为他或她的受益人。如行政人员参加超过一项团体人寿保险计划，则行政人员的受益人应为根据该等计划为行政人员提供最大保险金额之指定受益人。

10.4利益的非异化。在行政部门实际收到根据本协议支付的福利之前，不得以任何方式预期、转让、出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押、押记、扣押、执行或征收任何形式的福利，任何此类试图处置根据本协议应支付的福利的任何权利的尝试均应是无效的，且根据本协议支付的福利不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、扣押、执行或征收，无论是自愿的还是非自愿的。

10.5可分性。如果本协议的任何一个或多个条款、章节或其他部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类违法或无效不应使任何未被如此宣布为非法或无效的条款、章节或其他部分无效。被宣布为非法或无效的任何条款、条款或其他部分应被解释为在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款、条款或其他部分的条款。

10.6修正案。除本协议第二句明确规定外，本协议不得修改或修改，除非由每一家公司和高管签署或代表其签署的书面文件。尽管有上述规定，董事会或任何

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经董事会或该委员会正式授权的委员会可在未经执行部门同意的情况下，随时或不时以任何方式(除第一条规定的方式以外具有终止本协议效力的修订外)对本协议进行修订，但此类修订在董事会或该委员会批准或通过后一周年前不得生效，并且在以下情况下无效(除非执行部门另有书面选择)：(I)生效日期或(Ii)控制权变更前事件发生在该修订否则应发生的时间之前然而，倘董事会真诚地决定控制权变更前的事项不会导致控制权变更，则有关修订将自(I)董事会作出该决定之日或(Ii)该等修订获采纳之日起一周年(以较晚者为准)生效。

10.7通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并由承诺隔夜送达的国家认可的递送服务机构亲手递送，或通过一流的挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式递送，地址如下：

如果给高管，请到高管最近的家庭住址向公司备案。

如果是对任何一家公司：

信安金融集团有限公司

711号大街

爱荷华州得梅因，邮编：50392

注意：首席人力资源官

Facsimile No.: (515) 235-9852

或寄往任何一方以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

10.8对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

10.9治理法律。本协议应根据爱荷华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律选择原则。

10.10标题。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

10.11号码和性别。在适当的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数，阳性应包括所有性别。

10.12预扣税金。公司可从本协议规定的任何应付金额中扣缴根据任何适用法律或法规需要预扣的任何税款，并可根据任何适用法律或法规的要求向有关当局报告所有应付金额。

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10.13弃权。行政人员未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该条款或本协议的任何其他条款。对本协议任何条款的放弃不应被视为对任何其他条款的放弃，对任何此类条款中任何违约的放弃也不应被视为对以后任何违约或任何其他条款的放弃。

10.14连带责任。根据本协议，两家公司(以及任何一家公司的任何继承人)对执行人员的义务应是连带的。

10.15整个协议。本协议包含每家公司和高管对其主题的完整理解，并取代涉及本协议主题的任何先前书面或口头协议，包括但不限于任何先前协议。

特此证明，信安金融集团有限公司、信安金融服务公司和信安人寿保险公司已于上述第一个日期签署了本控制权变更雇佣协议。

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附件A

豁免和免除

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于_

鉴于，本公司与高管已于#年#日签订了控制权变更雇佣协议​ ​​ ​​ ​(“协议”)；

因此，现在，为了根据本协议获得福利和遣散费，并考虑到本新闻稿中规定的陈述、契约和相互承诺，双方同意如下：

1.交货要求。本新闻稿必须由高管签署并在终止日期后30天内交付给本公司，才能生效，并因此使高管有权获得协议第5.1节所述的利益(加上本新闻稿所含的本公司的豁免，构成执行本新闻稿的代价)，本新闻稿必须由高管签署并在终止日期后30天内交付给本公司，并使其有权获得本协议第5.1节所述的利益(加上本新闻稿所包含的本公司的豁免，构成执行本新闻稿的代价)。如果行政人员没有行使下文第7段规定的行政人员撤销本新闻稿的权利，公司将在行政人员向公司交付本新闻稿后不迟于8天签署并向行政人员交付本新闻稿。

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2008年支付法；侵权法；合同法；不当解雇；歧视；欺诈；诽谤；骚扰；精神痛苦；或违反诚信和公平交易的默示契约。本新闻稿不适用于高管根据公司赞助的合格纳税退休或储蓄计划可能享有的任何福利。

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被用来证明干预任何权利是正当的，行政人员可能必须提出指控或服从平等就业机会委员会，或参与平等就业机会委员会进行的调查或程序。行政人员放弃以任何方式从任何诉讼(包括平等就业机会委员会的任何诉讼)产生的任何救济(无论是金钱上的还是其他方面的)中受益的权利。

7.损害赔偿。双方同意，由于违反本新闻稿而造成的损害将很难衡量。因此，双方进一步同意，除了任何其他补救措施外，在违反本新闻稿的情况下，还将获得衡平法救济。双方还同意，如果执行机构违反本新闻稿，公司可以扣留、保留或要求报销本协议项下的全部或部分福利和付款。

8.律师的建议；考虑的时间；撤销。行政人员承认以下几点：

执行人员理解，如果执行人员签署了该新闻稿，则执行人员可以在签署后七天内将其撤销，并且在此期间执行人员撤销本新闻稿的权利不得放弃或以其他方式受到限制。任何此类撤销必须在不迟于下午5点之前，按照本协议第10.7节所载通知条款中规定的地址，由执行人员签署并由公司收到。在执行人员签署本新闻稿后的第七天。执行人员了解，此版本在七天期限过后才会生效。

9.重申圣约。执行人员同意、理解并承认，在协议第八条明确规定的范围内，执行人员受某些有利于公司的保密信息、非邀请函和知识产权方面的公约的约束，这些公约在执行人员终止与公司的雇佣并签署本新闻稿后，继续按照协议中规定的完全有效。管理层同意、理解并承认

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本协议第8.2节中包含的竞业禁止公约将继续全面有效，并在高管终止聘用之日的一周年时生效。

10.可分性。如果本新闻稿的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该违法或无效不应使本新闻稿的任何其他部分无效。任何被宣布为非法或无效的条文或其部分，在可能的情况下，其解释方式须在保持合法和有效的同时，尽量使该条文的条款得以实施。

11.修正案。除非由公司和高管签署的书面文件，否则不得更改、修改或修改本新闻稿。对本新闻稿任何部分的弃权不应被视为对本新闻稿的任何其他部分的弃权。

12.对应者。本新闻稿可能有几份副本，每一份都应被视为原件，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

13.标题。本新闻稿的标题不是本新闻稿条款的一部分，不具有任何效力或效果。

14.适用法律。本新闻稿的条款应根据爱荷华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律选择原则。

双方自下列指定日期起签署本新闻稿，特此为证。

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