美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件号001-39786

Globis 收购公司。

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(212) 847-3248

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规 规则405要求提交的每个互动数据文件是 ☒ No ☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日，登记人持有的已发行普通股(可能被视为登记人的关联公司持有的股份除外)的总市值为 美元，这是根据纳斯达克证券市场报道的普通股在该日期的收盘价计算的。 据报道，截至2021年6月30日，登记人持有的已发行普通股的总市值为1美元。 根据该日普通股的收盘价计算，登记人持有的普通股总市值为1美元。121,149,538.

截至2022年2月11日，有15,050,833公司普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

就联邦证券 法律而言，本报告中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他 描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会标识前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证 影响我们的未来发展是否如我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同，包括但不限于：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些因素和其他因素的更详细讨论 ，请参阅本报告中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大 方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

风险因素摘要

我们的业务 面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。 这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个 事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生 可能会对我们实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、 现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此摘要仅突出显示了本报告中其他位置显示的更详细信息 。在投资之前，您应该仔细阅读整个报告，包括“风险因素”项下的信息和我们的财务 报表以及本报告其他部分包含的相关注释。

第 部分I

本报告中提到的 “我们”、“我们”、“我们或我们的公司”是指Globis Acquisition Corp.。 提到我们的“创始人”是指Paul Packer。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”是指由我们的创始人 和Chardan Capital Markets，LLC的附属公司Up and Up Capital，LLC控制的Globis SPAC LLC。提及的“方正股份”是指Globis SPAC LLC在首次公开募股(“首次公开募股”)之前持有或控制的2,875,000股 普通股 和Up and Up Capital，LLC在首次公开募股之前持有或控制的172,500股普通股。我们的 “初始股东”指的是方正股票的持有者。我们的“内部人士”指的是截至本报告日期的我们的 官员和董事，以及我们的赞助商。

第 项1.业务

一般信息

我们 是根据特拉华州法律于2020年8月21日成立的空白支票公司。我们成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为初始业务合并。我们确定潜在目标业务的努力 不限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将搜索重点放在将从经济全球化中受益的目标业务 ，特别是在其影响新兴市场的情况下。

首次公开发行

2020年12月15日，我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股规模为1,1500,000股，其中包括全面行使承销商 购买额外1,500,000股以弥补超额认购的选择权。每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证，每份此类认股权证的持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了 1.15亿美元的毛收入(未计入折扣和佣金以及发售费用)。

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了以每份0.75美元的价格向Globis SPAC LLC和Up and Up Capital，LLC非公开出售4,188,889份认股权证(“私募认股权证”) ，产生了3,141,667美元的毛收入。此外，Up and Up Capital，LLC以每单位10.00美元的收购价购买了总计100,833个单位(“配售单位”)，或总计1,008,333美元(连同私下出售认股权证，即“私募配售”)。配售 单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，可按每股11.50美元 的行使价购买一股我们的普通股，并可进行调整(“配售认股权证”)。

首次公开发售的净收益 连同私募的部分收益(总计116,150,000美元)存入为我们的公众股东利益而设立的信托账户，由威尔明顿信托公司作为受托人 。

注 拉下-业务组合扩展

2021年1月11日，我们向Globis SPAC LLC或其受让人或利息继承人签发了无担保本票(修订至2022年1月27日)，允许我们不时借款最多7,000,000美元。于2021年12月10日，吾等 在附注项下提取1,150,000美元提款所得款项已存入本公司的信托账户，以 延长本公司须完成其初步业务合并的期限(“完成窗口”)。因此，完成窗口从2021年12月15日延长至2022年3月15日，延长了三个月。本公司股东 无权就此次延长完成期限投票或赎回其股份。票据不计息 ，于本公司完成业务合并时到期。截至2021年12月31日， 票据项下未偿还的总金额为260万美元。

初始 业务组合

于二零二一年十二月十九日(“生效日期”)，吾等与直布罗陀私人股份有限公司Forafric Agro Holdings Limited(“FAHL”)及直布罗陀私人股份有限公司灯塔 Capital Limited(“卖方”)订立证券购买协议(“业务合并 协议”)。

业务合并协议规定完成以下交易(统称为“业务合并”)： (A)我们将根据内华达州的法律成立一家全资子公司(“新子公司”)，通过与新子公司合并并并入新子公司，将其注册管辖权 改为 内华达州，以便新子公司在合并后仍能存活(“新子公司”)。幸存 公司“)(B)于迁址生效后，尚存的公司将再次向卖方收购FAHL的100%股权 ； 及(B)紧随迁址生效后，尚存的公司将从卖方手中收购FAHL的100%股权 ，以此方式将新子公司注册为直布罗陀上市股份有限公司(以下简称“迁址”)； 及(B)紧随迁址生效后，尚存的公司将从卖方手中收购FAHL的100%股权 。完成业务合并计划的交易后，FAHL将成为幸存公司的全资子公司 ，该公司将更名为“Forafric Global PLC”。

紧接 在业务合并(“结束”)完成之前，我们将实施收盘前合并和重新注册 据此(I)我们已发行和已发行的普通股将在结束前合并后，并根据重新注册， 根据法律的实施，一对一地自动转换为Forafric Global PLC(“普通股”)的普通股，每股票面价值0.001美元； 在合并完成之前，我们将实施合并前合并和重新注册 ，据此(I)我们已发行和发行的普通股将根据合并前合并和重新注册，按照法律规定，一对一地自动转换为Forafric全球公司(“普通股”)的普通股，每股面值0.001美元；(Ii)我们已发行及已发行的可赎回认股权证将自动成为可赎回 认股权证，以收购普通股；及(Iii)我们的已发行及已发行认股权证单位将会注销，并使持有人 有权获得一股普通股及一股可赎回认股权证，以收购一股普通股及一股可赎回认股权证，而该等认股权证之前并未应持有人的要求而分为 相关普通股及相关认股权证。 任何已发行和未发行的认股权证的条款不会因交易前合并和迁移而发生其他变化。

在企业合并中向卖方支付的总对价为：(I)15,100,000股普通股，但以成交付款(定义如下)小于0美元为限 ，前提是卖方可以根据成交时剩余现金(定义见企业合并协议)确定的最多1,904,762股额外 普通股；加上 (Ii)相当于20,000,000美元减去截至成交时所有融资债务(定义见业务合并协议 )的未偿还金额(准许债务除外)的金额(“结账付款”)；但卖方最多可获得根据成交时剩余现金金额(定义见企业合并协议)厘定的额外 $20,000,000。结清的 付款将由信托账户在实施任何买方股份赎回(定义见 业务合并协议)和任何潜在定向增发融资的收益后的剩余资金提供资金。

除上述对价外，卖方有权在不采取任何行动的情况下，作为额外对价 代表公司或公司股东获得将在2024年(A)日历年(A)500,000股调整后EBITDA(定义见业务合并协议)期间发行的额外普通股(“获利股”) 。 如果在2022年期间，经调整的EBITDA(定义见业务合并协议)为，则卖方有权获得额外的普通股(“获利股”)。 自交易结束起至2022年底止的期间内，卖方有权按以下规定获得额外的普通股(“获利股”)。 经调整的EBITDA(定义见业务合并协议)为在2023年，如果在2024年，在一个交易日的标准市场交易时间内，在连续30个交易日的任何20个交易日内的任何20个交易日内，买方交易价格(定义见业务合并协议) 大于或等于16.50美元，则Forafric Global PLC的调整后EBITDA等于或大于33,000,000美元， 和(C)1,000,000股。卖方还将有权在不代表Forafric Global PLC或其股东 采取任何行动的情况下，获得Forafric Global PLC因行使未到期认股权证而收到的任何现金收益的20%作为额外对价 。

陈述 和保证；契诺；赔偿

根据 企业合并协议，协议各方对此 类型的交易进行惯例陈述和担保。根据业务合并协议作出的陈述和担保一般有效期为12个月 ，而根据企业合并协议作出的某些陈述和担保有效期为 48个月。此外，企业合并协议各方同意受企业合并协议 中规定的某些契约约束。根据企业合并订立的契诺一般在结业后的有效期为 12个月，但有某些例外情况，包括某些契诺和协议，根据其条款，这些契诺和协议将在结业后全部或部分履行，并将一直有效到适用履约期结束或以其他方式全面履行(或 放弃)。根据业务合并协议，自交易完成后，卖方将使Forafric Global PLC不受损害，并赔偿Forafric Global PLC直接或间接遭受的任何损害，这些损害涉及(I)违反FAHL和卖方的陈述和 担保，(Ii)违反FAHL和卖方的契约、义务和协议，以及(Iii)任何未偿还的 债务(业务合并协议中定义的允许债务除外)或交易费用此类赔偿义务的一般上限为20,000,000美元，此类总索赔的门槛为500,000美元，最低索赔门槛为50,000美元。在收盘时，755, 以其他方式可向卖方发行的1000股普通股 将交由第三方托管，以保证卖方根据业务合并协议承担的赔偿义务 。此外，卖方还可以选择通过抵消任何溢价股份、没收在成交时向卖方发行的额外普通股或以现金支付此类赔偿义务来履行此类赔偿义务。

各方义务的条件

企业合并的完成取决于各自 各方满足或放弃某些惯常的成交条件，包括：(A)公司股东批准和采纳企业合并协议和由此预期的交易；(B)根据任何适用的反垄断法，任何适用的等待期到期或终止；(C)不会发生持续的 重大不利影响(定义见企业合并协议)；(D)在完成买方股份赎回(定义见企业合并协议)和任何私募融资后，本公司截至收盘时的有形资产净值至少为5,000,001美元；(E)迁入已完成； (F)本公司的组织章程大纲和组织章程细则应已根据直布罗陀法律的2014年公司法 通过并提交，并在收盘时生效； (F)本公司的组织章程大纲和章程细则应已根据直布罗陀法律的2014年公司法通过并提交，并在收盘时生效；(F)本公司的组织章程大纲和章程细则应已根据直布罗陀法律的2014年公司法通过并提交，并在收盘时生效；及(G)本公司的注册声明(见下文所述 )应已根据修订后的1933年证券法宣布有效，美国证券交易委员会不应发出仍然有效的暂停注册声明效力的停止令，美国证券交易委员会也不会发起任何仍悬而未决的寻求该停止令的法律程序 。

终端

在某些情况下， 业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止，其中包括： (I)经我方和卖方双方书面同意，或(Ii)如果交易未于2022年3月15日或之前完成，则由我方或卖方终止(如果我方董事会根据其组织文件延长了完成业务合并的期限，则终止至2022年6月15日)，或我方和卖方相互可能的较晚日期。如果我方或卖方违反业务合并协议的行为直接导致业务合并协议的失败 或阻止了业务合并协议预期的交易在该日期前完成，则我方或卖方无法获得终止 的权利。

有关业务合并的其他信息，请参阅公司于2022年1月12日提交给 美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(以下简称“注册说明书”)，其中包含有关业务合并的初步招股说明书和委托书。

如果 公司未能如上所述完成与FAHL的初始业务合并，公司将继续搜索 以寻找合适的目标，直到完成窗口为止。

管道 投资

关于业务合并，本公司于2021年12月31日与认可投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“PIPE认购 协议”)，根据该协议，PIPE投资者将在公司迁入后及业务合并结束前以私募方式购买Forafric Global PLC的普通股 。 根据PIPE认购协议，PIPE投资者将以每股10.50美元的收购价购买FORFRIC Global PLC的普通股。 根据PIPE认购协议，PIPE投资者将以每股10.50美元的收购价购买FORFRIC Global PLC的普通股。 根据PIPE认购协议，PIPE投资者将以每股10.50美元的收购价购买Forafric Global PLC的 普通股(“管道股”)的数量等于(I)所有已发行和已发行普通股 的4.99%(计入企业合并完成以及根据 FAHL债券(定义见下文)和其他相关认购协议(如有)发行的所有普通股)和(Ii)1,904,761股普通股(“管道投资”)中的较小者t“)。 PIPE投资者为PIPE股票支付的最高总金额约为2000万美元。出售管道股份的目的是筹集额外资本，用于业务合并。

管道股份出售的 完成(“管道关闭”)将取决于业务合并的 完成，并且基本上与业务合并的完成同时进行。

PIPE认购协议将在以下日期和时间中最早的日期和时间终止：(I)商业合并协议根据其条款有效终止，而业务合并尚未完成；(Ii)PIPE认购协议各方与FAHL相互书面 协议后；(Iii)Globis以书面形式通知PIPE投资者，在获得FAHL事先书面同意的情况下，它已放弃推进业务合并的计划，，(Iii)Globis以 书面通知PIPE投资者，并事先征得FAHL的书面同意，放弃继续推进业务合并的计划，(Ii)在PIPE认购协议各方与FAHL相互书面同意后，(Iii)Globis以书面形式通知PIPE投资者，表示其已放弃推进业务合并的计划，如果管道关闭在该日期之前没有发生，(V)管道投资者在管道认购协议日期后180天或之后选择 ，如果管道关闭在该日期或之前没有发生 ，或者(Vi)管道关闭的任何条件没有得到满足或放弃，或者 不能在管道关闭之时或之前得到满足，管道认购协议预期的交易

根据PIPE认购协议，吾等亦向PIPE投资者授予若干登记权，并同意在业务合并完成后30个历日内提交一份登记 PIPE股份转售登记声明(“PIPE转售登记声明”)，并尽我们商业上合理的努力使PIPE转售登记声明 不迟于PIPE关闭后的第60个日历日(或如果是美国证券交易委员会审核PIPE转售 )宣布生效

提供可转换债券

在业务合并方面，于2021年12月31日至2022年1月3日期间，发起人的关联公司(各为“债券投资者”) 认购了FAHL的可转换债券，本金总额为950万美元(“FAHL债券”) ，并于2022年1月19日进行了本金为250万美元的额外债券投资，这两项投资都是以非公开发行的形式进行的， 是根据债券认购契约(“债券认购契约”)发行的卖方和债券投资者。 FAHL债券是FAHL的无担保债务，未经FAHL同意不得转让。Fahl目前打算将出售FAHL债券的收益 用于一般营运资金和/或资本支出要求。

除非 根据FAHL债券的条款提前转换或赎回，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。 FAHL债券的利息年利率为6%，债券投资者有权获得某些惯常信息 权利。

根据 FAHL债券的当前条款，在完成业务合并后，FAHL债券将自动转换为 Forafric Global PLC的普通股，每股价格比PIPE投资有10%的折扣，但需要进行一定的调整。 普通股的数量将等于相应的 FAHL债券的本金总额除以9.45美元的商数，但需要进行某些调整。

收购 战略

我们的 收购战略是在我们的目标行业中发现尚未开发的机会，并为面向公众的企业提供进入公开市场、进入资本市场和推进其优先事项的设施 。我们相信，我们的管理团队和董事在通过投资和公司建设评估资产方面的 经验将使我们能够找到最高质量的目标。通过我们的遴选过程，我们利用我们的管理团队与行业领导者、风险资本家、私募股权 和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的投资银行高管、律师和会计师网络之间的关系。与 这一值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现 有吸引力的增长和业绩目标。

投资标准

我们 重点关注那些处于有利地位、能够从经济全球化中获益的公司，特别是在经济全球化影响新兴市场的情况下。根据这一战略，我们确定了以下评估潜在目标业务的标准。尽管我们可能决定将 与不符合下面描述的标准的目标企业合并到初始业务组合中，但我们打算 收购我们相信的公司：

影响我们最初的业务组合

一般信息

在我们最初的业务 合并结束之前，我们 目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开发行(IPO)和私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合所得的现金来实现我们最初的业务合并。尽管我们首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益基本上全部 都打算一般用于实现业务合并 ，但收益不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。我们最初的 业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但 希望为其股票建立公开交易市场的公司。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并 。虽然我们可能寻求对多个目标企业同时实施 个业务组合，但由于我们的资源有限，我们可能有能力 仅实施一个业务组合。

在执行我们最初业务组合的最终协议时，受 目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括信托账户收入的任何 应缴税款)的限制，我们在确定和选择预期的 收购候选者方面拥有几乎不受限制的灵活性。 我们尚未为潜在目标 业务建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，我们的公众股东没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优点或风险 。如果我们与处于早期发展或成长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)实现业务合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的众多风险的影响 。尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或 评估所有重大风险因素。

目标业务来源

根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们 相信有许多候选企业。 我们预计目标企业候选企业将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。 我们预计，目标企业候选企业将从各种独立渠道引起我们的注意。 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。目标企业可能会因为我们通过 电话或邮件进行征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动 感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和 董事及其附属公司也可能通过 他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或 会议而通过他们的业务联系人了解到的目标业务候选人引起我们的注意。我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购或合并的个人。 在这种情况下，我们可能会支付一笔发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平协商中确定 。但是，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们最初的业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为完成我们的初始业务合并而提供的服务 之前获得任何 发现费、咨询费或其他补偿。我们目前无意与与我们的任何高级管理人员、董事或内部人士有关联的目标企业进行 业务合并。然而，, 我们不受限制 进行任何此类交易，如果(1)此类交易得到我们大多数公正和独立的 董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从一家独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，我们可以这样做。

选择目标业务和构建初始业务组合

根据 我们管理团队的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时 一个或多个目标企业的总公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取的任何应缴税款)的限制，我们的管理层在识别和选择预期目标企业方面拥有 几乎不受限制的灵活性。此外， 我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们尚未为潜在目标企业建立任何 特定属性或标准(财务或其他)。

因此， 我们的公众股东没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。如果我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行初始业务合并，我们可能会受到财务不稳定和早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响 。 财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比成熟、稳定的 公司的计算复杂，我们对此类公司的任何估值都将在一定程度上建立在此基础上。 财务不稳定的公司或处于早期发展或成长阶段的公司的估值可能比成熟、稳定的公司的计算更复杂 ，我们对此类公司的任何估值在一定程度上都将基于财务不稳定的公司或潜在的新兴成长型公司的业务和运营关于其前景以及我们相信一旦公司成熟或稳定后业务将会有多成功 。尽管我们的管理层将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的 管理层可能会考虑多种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准 。在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素 。

有关特定业务合并价值的任何 评估都将根据上述因素(如 )以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的其他相关因素进行评估。 在评估预期目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查 。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管 我们目前无意聘请任何此类第三方。

与未最终完成业务合并的预期目标业务的识别和评估相关的任何 成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则 ，我们的初始业务合并必须在执行我们初始业务合并的最终协议时，与一个或多个目标企业一起进行，其公平市值合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括信托 账户所赚取收入的任何应缴税款)，我们称之为80%测试， 尽管我们可能会与一个或多个目标企业构建业务合并，但这些目标企业的公平市值可能远远超过80%{如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

我们 目前预计组织企业合并以收购目标企业100%的股权或资产。 但是，我们可能会构建与目标企业直接合并或收购目标企业少于100% 此类权益或资产的企业合并，以满足目标管理团队或股东的特定目标 或出于其他原因， 我们可能会构建一个企业合并，以实现目标企业或多个目标企业的100%股权或资产。 但是，我们可能会构建与目标企业直接合并的企业合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100% ，或者出于其他原因。但我们只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式拥有目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后 可能持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100% ，则拥有或收购的部分即为80%测试的估值 。为了完成这样的收购, 我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券 ，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。目标的 公平市场价值将由我们的董事会根据 金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们不需要从非关联第三方获得意见 ，即我们选择的目标企业的公平市值至少超过信托账户余额的80% ，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。根据其对股东的受托义务，董事会将被要求根据其成员对公司进行估值的 经验确定其是否有能力对目标公司进行估值，以及董事会是否确实能够就特定目标公司 达成价值确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业 多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务组合，我们缺乏多元化 可能：

评估目标业务管理团队的能力有限

虽然 我们打算仔细检查潜在目标企业的管理团队(包括FAHL的管理团队)，其中包括他们管理上市证券公司的能力，但在评估实现我们 初始业务合并的可取性时，我们对目标企业管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外， 未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色 还有待确定。 虽然我们的一些关键人员可能会在我们最初的业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将他们的全职精力投入到我们的事务中。 我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或顾问职务，但他们不太可能在最初的业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们最初的业务合并完成后，他们才能留在公司 ，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将 与业务合并谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得 形式的现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机 , 在我们最初的业务合并完成后，他们是否能够留在公司并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高级管理人员和董事 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备提升现有管理层所需的 技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在 为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为其公众股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。 在会上，无论公众股东投票赞成还是反对提议的业务合并，我们都将寻求股东批准我们的初始业务合并按比例存入信托账户的总金额的份额 账户(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总额 的份额(扣除应付税金)，在每种情况下均受本文所述限制的约束。尽管 如上所述，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东和发起人已同意不将他们持有的任何公开发行的 股票转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们决定 参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以出价他/她或其公开发行的任何或全部股票 ，而不是部分按比例他或她或其股份的一部分。我们将根据各种因素(例如交易时间以及交易条款是否需要我们寻求 股东批准)来决定是寻求股东批准拟议的业务合并 还是允许股东在收购要约中向我们出售股份。如果我们这样选择，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并 允许我们的股东根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E出售他们的股票 要约。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的财务和其他 基本相同的信息。我们将完成最初的业务合并 只有在完成合并后，我们的有形净资产至少为5,000,001美元，并且仅在我们寻求股东批准的情况下， 投票表决的大多数普通股已发行和流通股都投票支持业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。但是，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或者要求我们在完成初始 业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成初始业务合并的能力(因为我们 可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以 可接受的条款获得因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能要等到2022年3月15日(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间)，才能获得按比例信托帐户的份额。

我们的 初始股东、发起人以及我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持 任何拟议的业务合并；(2)不会在股东投票批准 拟议的初始业务合并时转换任何普通股；(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。此外，Chardan Capital Markets，LLC已同意(1)将其参股股份投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准 拟议的初始业务合并时转换其任何参股股份，以及(3)不会在与拟议的 初始业务合并相关的任何投标中出售其任何参股股份。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要有限的 个公开股票投票支持该交易，即可批准该交易。

如果 我们召开会议批准一项拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意 投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类 购买，以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或10b-5规则，我们的高级管理人员、 董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的对公司股票的操纵。

转换/投标 权利

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。 无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，公众股东都可以寻求将他们的公开股票转换为按比例从当时存入信托账户的总金额中提取份额 ，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的初始股东和 发起人已同意，根据与我们的书面书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的比例 比率当时存入信托账户的总金额的份额。此外，Chardan Capital Markets，LLC已同意(1) 将其参股股份投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换其参股 股份，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售其参股 股份。如果我们召开会议批准初始业务合并 ，持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。 投标报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最短 时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股股份没有转换权。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在对 业务组合进行投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，向我们的转让代理提交 他们的证书(如果有)，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向股东提供与任何拟议的 业务合并投票相关的委托书征集材料，这些材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东 希望 寻求行使其转换权，则从我们的委托书通过对业务合并的投票邮寄之日起，他将拥有交付其股票的时间。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须至少提前10天 通知任何股东会议，这将是股东必须决定是否行使 转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将普通股转换为普通股的公众股东有权 获得按比例如果投资者要求信托账户中的部分资金符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换。因此，公众股东可能无法 行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这 成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者寻求行使 转换权，都会产生此费用。交付股票的需要是行使转换权的要求，而不管何时必须完成此类 交付。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份 ，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致 股东的成本增加。

任何 转换或投标此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票 或收购要约到期。此外，如果公开股票的持有者在其转换或投标选举 时交付证书，并且随后在对企业合并进行投票或投标到期之前决定 要约不选择行使此类权利，则只需请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则我们选择行使其 转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信托账户的股份。 在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股份。

能够延长完成业务合并的时间

我们 目前可以在2022年3月15日之前完成业务合并；但是，如果我们预计在2022年3月15日之前可能无法 完成业务合并，则应Globis SPAC LLC的要求，公司可通过董事会决议将完成业务合并的时间再延长三个月，直至2022年6月15日)，条件是 将额外资金存入信托账户一项或两项我们的公众 股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股票。根据我们 修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长我们完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人中的一个或两个必须在适用的 截止日期前五天提前通知，将1,000,000美元存入信托账户，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则存入1,150,000美元 (在任何情况下，每单位0.10美元)。 如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则必须将1,000,000美元存入信托账户。 如果超额配售选择权被全部行使，则必须向信托账户存入1,000,000美元(无论是哪种情况，每单位0.10美元，在适用截止日期当日或之前，每延长 三个月。任何此类款项将以无息贷款的形式支付，并将在业务合并完成后从 发放给本公司的资金中偿还(如果有的话)。2021年12月10日，我们在一张之前发行给Globis SPAC LLC的无担保本票(Globis SPAC LLC)下提取了11万美元，Globis SPAC LLC是该公司的首次公开募股(IPO)赞助商。提款所得款项已存入我们的信托账户，以便将公司必须完成初始业务合并的时间从2021年12月15日延长至3月15日。, 2022年本公司股东无权投票或赎回与该延期相关的股份 。票据不计息，于本公司完成业务合并时到期。

如果没有业务合并，则自动 清算信托账户

如果 我们没有在2022年3月15日之前完成业务合并(或如果我们在2022年6月15日之前再延长完成业务合并的时间 ，条件是如上所述将额外资金存入信托账户 )，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过 10个工作日，以及(Iii)经我们其余股东和董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的 情况下)须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他 适用法律的要求。届时，认股权证将会失效，认股权证持有人在就 该等认股权证进行清算时将不会获得任何收益，而认股权证将变得一文不值。

根据 特拉华州一般公司法，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为 股东在解散时收到的分配。如果我们未在所需时间内完成初始业务合并，则在赎回100%已发行的公开股票时，按比例分配给公众股东的信托账户部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条中规定的某些程序 ，以确保对其提出的所有索赔作出合理规定 ，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的等待期 ，股东关于赎回的任何责任仅限于在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。

此外， 如果我们在赎回100%公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州总公司法律第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开股票 自首次公开发售结束起计一个月，因此，我们不打算遵守上述程序 。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于 我们将不遵守特拉华州通用公司法第280条，因此特拉华州通用公司 法律第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的 索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司， 而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔 可能来自供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们 同意拥有任何潜在的目标业务，并尽最大努力让所有第三方与我们签订有效且可强制执行的 协议，放弃他们可能对信托帐户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致任何 责任延伸至信托的可能性。因此，我们相信，对债权人的任何必要拨备都将减少，不会对我们将信托账户中的资金分配给公众股东的能力产生重大影响。然而，不能 保证第三方、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的 合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定 我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 ，该第三方顾问因法规限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法 签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于 其他同意执行豁免的顾问，或者在管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务的 提供商的情况下。也不能保证，即使他们与 我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人已经同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上 达成交易协议，或信托资产价值的任何减少，他们将对我们承担责任。 如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过的潜在目标企业提出任何索赔，他们将对我们负责。, 将信托帐户中的资金金额 降至每股公开股票10.20美元以下，但与我们签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃 他们在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的任何索赔除外，以及 根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括根据证券 法案规定的负债)提出的任何索赔 除外。但是，我们的赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的赞助商保留 任何资产来承担其赔偿义务，也没有采取任何进一步措施来确保我们的赞助商 能够履行所产生的任何赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，而 只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到 约10.20美元。我们将按其各自股权的比例 向我们的所有公众股东分配一笔总额，相当于信托账户中当时持有的金额，包括之前未向我们发放的任何利息 ，但符合我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务。

如果 我们无法完成初始业务合并，并被迫赎回100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的资金的一部分 ，我们预计会通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产 并预计赎回公开发行的股票不会超过10个工作日。我们的内部人员 已放弃参与其创始人股票的任何赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额的利息收入(净收入和其他纳税义务)中支付任何后续 清算的成本，这些利息收入可能会发放给我们，以满足我们的营运资金需求。如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息 ，我们可以要求受托人从此类 应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例份额 ，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有发放给我们，或者需要 来缴纳我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而这些债权优先于 公共股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成我们最初的 业务合并，或者股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换其各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东均无权 对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果 我们被迫提交破产申请，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能不到10.20美元。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，因为 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付了款项。由于这些 原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的 修改和重述的公司证书包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们的初始业务合并完成 。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的 公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括 我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付的价格赎回其普通股 股票，该价格相当于当时存入 信托账户的总金额。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权 )和所得税，除以当时已发行的公众股票数量，与任何此类投票相关。我们的内部人士已同意 放弃与他们可能持有的任何创始人股票、配售股票和与 相关的任何公开股票的任何转换权，同时对修改我们的公司证书进行任何投票。具体地说，我们的公司注册证书规定，除其他事项外， ：

可能对与内部人士的协议进行 修订

我们的每个内部人员都与我们签订了书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动相关的事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议， 尽管我们无意这样做。特别是：

除上述规定的 外，股东不需要因此类变更而有机会赎回其股票。 此类变更可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更最符合我们股东的利益(例如， 如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高管和董事都对我们负有受托义务，要求他们的行动符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

如果我们成功实现与FAHL的业务合并，则可能会面临来自FAHL竞争对手的激烈竞争。 我们不能向您保证，在业务合并之后，Forafric Global PLC(“New Forafric”)将拥有有效竞争的资源 或能力。如果业务合并未完成，在确定、评估和选择我们初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、风险投资公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的 运营企业。这些实体中有许多都很成熟，并且在识别 和直接或通过附属公司实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购较大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制， 由于我们有义务转换公众股东持有的股票以及我们进行的任何收购要约，财务资源可能会进一步减少。 我们的管理团队没有代表空白支票公司进行业务合并的经验。其他空白 支票公司可由具有完成空白支票 公司与目标业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。这些固有的 限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。更有甚者, 我们收购 一家或多家目标企业的公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款 )、我们有义务支付与行使赎回权的公众 股东相关的现金、我们已发行认股权证的数量以及它们可能代表的未来摊薄，这些要求可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们 有一位首席执行官，保罗·帕克，他是我们的首席执行官和首席财务官。帕克先生没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，他只打算在他认为必要的时间内投入我们的事务。在完成业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期 报告和审计财务报表

我们 已根据交易法登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料 或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 按照国际会计准则委员会发布的美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整。我们将 确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果无法满足这一要求 ，我们可能无法完成与建议目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能要求我们 对截至2021年12月31日的财年的财务报告进行内部控制审计 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部财务报告控制是否充分的规定。发展对任何此类实体的财务报告的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过 10亿美元，或者我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非附属公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起停止成为新兴成长型公司 。作为一家新兴的成长型公司，我们选择根据《就业法案》第107(B)节， 利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该完整的财年中，我们的年收入超过 1亿美元，截至该财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第 1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息 。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

有关业务合并和FAHL的其他风险，请参阅公司于2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中的“风险因素”一节。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险相关的风险

我们 是一家初创公司，没有运营历史，因此，您没有依据来评估我们实现 业务目标的能力。

我们 是一家处于早期阶段的公司，没有运营业绩。由于我们没有运营历史，您无法评估 我们实现业务目标(即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并)的能力。 如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果 我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2022年3月15日(或 ，如果我们将完成业务合并的时间延长一整段时间)，才能从信托帐户收到 分配。

我们 必须在2022年3月15日之前完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至2022年6月15日，则截止至2022年6月15日)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的 业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到 一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。此外，新冠肺炎冠状病毒大流行的爆发 可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。同样，这场流行病的爆发， 正在采取的应对措施，以及因实施此类措施和即将到来的健康危机而导致的金融市场估值波动，可能会使我们更难找到合适的目标业务，并完善我们最初的 业务组合。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成我们的初始业务 合并，或者我们寻求在完成我们的 初始业务合并之前修改并重述公司证书，并且只有在此情况下投资者才寻求转换其股票。只有在 此完整时间段到期后，如果我们无法完成初始业务合并，我们普通股的持有者才有权从信托账户获得分配。 因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，如果要清算投资，公共证券持有人可能会被迫出售其公开发行的股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债券和股票市场状况的重大不利影响 。

新冠肺炎疫情可能会对我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生实质性的负面影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行， 限制与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度 将取决于高度不确定且无法 预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能 会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东 可以寻求将他们的股份转换为按比例 占信托账户存款总额(扣除应缴税金)的份额，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，在会上，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或(2)向我们的公众股东提供 以要约方式将其股票出售给我们的机会(从而避免股东投票的需要)，金额 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下， 均受我们本报告中描述的某些限制的约束。因此，我们有可能完善我们最初的业务合并 ，即使我们大多数公开股票的持有者不同意该业务合并。我们是否将寻求 股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否要求我们在其他方面寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们 参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求 向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们 正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东 批准该业务合并，而不是进行要约收购。

我们的 赞助商有权延长我们完成初始业务合并所需的期限，而不向我们的股东 提供赎回权。

我们 目前有时间在2022年3月15日之前完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在2022年3月15日之前完成最初的业务合并，我们可以应Globis SPAC LLC的要求，通过董事会决议将完成业务合并的时间再延长三个月(至2022年6月15日)，但 须由我们的保荐人或其附属公司或指定人将额外资金存入信托账户。我们的股东将无权 投票或赎回与任何此类延期相关的股票。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前将$1,150,000 (每单位0.10美元)或每单位0.10美元存入信托帐户。

任何 此类付款都将以无息贷款的形式支付，并且将在我们的初始业务合并 完成后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在最初的业务合并中作为购买价格可支付的金额，和/或可能会减少合并后的公司在初始业务合并后的可用资金金额 。这一特点与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中， 任何公司完成业务合并的期限的延长都需要公司股东的投票， 股东有权根据投票赎回其公开发行的股票，而发起人没有 权利向公司借款，为延期付款提供资金。

我们的 发起人可能决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务 ，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，权利和认股权证将一文不值。

我们 目前有时间在2022年3月15日之前完成我们最初的业务组合。但是，如上所述，如果我们预计 我们可能无法在2022年3月15日之前完成我们的初始业务合并，则如果Globis SPAC LLC提出要求，我们可以通过董事会决议 将完成业务合并的时间再延长三个月(至2022年6月15日)，条件是我们的发起人或其附属公司或指定人如上文所述将额外资金存入信托账户。我们的发起人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将在获得我们剩余股东和我们 董事会的批准后，尽快合理地 赎回信托账户中按比例持有的资金，并在赎回之后尽快赎回公开发行的股票。 如果我们无法在适用的时间内完成初始业务合并，我们将在合理的情况下尽快赎回公开募集的股票，赎回比例为信托账户中的资金 账户中持有的资金的一定比例，并得到我们剩余股东和我们的 董事会的批准在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务 和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。

我们的 投资者无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

根据美国证券法，我们 是一家“空白支票”公司。但是，由于我们在完成首次公开募股(IPO)时的有形净资产超过了5,000,001美元，并且已经提交了最新的8-K报表，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 ，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如 第419条规则。因此，投资者无法享受这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在 首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成初始业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受 规则419的约束，我们的单位可以立即交易，我们将有权在完成初始业务合并之前 从信托帐户中的资金中提取金额，并且我们完成此类业务合并的时间可能比受该规则约束的时间更长 。

如果 我们决定修改我们管理团队达成的某些协议，则本报告中包含的有关这些 协议的许多披露将不再适用。

我们 可以在未经股东批准的情况下寻求修改本报告中披露的与我们管理团队的某些协议，尽管 我们目前无意这样做。例如，对我们高管拥有的证券的投票限制， 我们管理团队不能对我们的组织文档提出某些更改的义务，或者管理层 团队及其附属公司不能获得与业务合并相关的任何薪酬的义务，都可以在没有获得 股东批准的情况下进行修改。尽管股东不会有机会赎回与此类变更相关的股票， 我们在任何情况下都不能修改股东的赎回或清算权，而不允许我们的股东 有权赎回与此类变更相关的股票。我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更 符合我们股东的最佳利益(例如，如果完成业务合并需要此类变更)。

如果 信托帐户以外的资金不足以让我们在首次公开募股(IPO)后的12个月(或最多18个月)内运营，这可能会限制我们为寻找目标企业、支付纳税义务和完成初始业务合并提供资金的金额 。

假设我们最初的业务合并未在此期间完成，信托帐户外可用于满足我们营运资金需求的 资金可能不足以让我们至少在未来18个月内运营 。我们相信，信托账户以外的资金，加上保荐人提供的贷款资金，将足以 使我们在首次公开募股(IPO)后至少运营12个月(或最多18个月)；但是，我们不能向 您保证我们的估计是准确的。如果我们的支出超出我们的预估，我们在信托账户之外将没有足够的资金 来支付我们的预估支出。在这种情况下，我们需要从赞助商或第三方借入额外资金以继续 运营。除根据 2021年1月贷款(定义见下文)外，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商可能没有义务按需要借给我们资金。此类贷款，包括2021年1月的贷款，将由本票证明，该本票将在完成我们最初的业务组合时支付，或者在贷款人 酌情决定，这些票据可以在完成我们的业务组合后转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.75美元。 但是，除了根据2021年1月的贷款，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的保荐人没有义务借给我们任何资金 如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索 目标业务，并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。

如果 第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格 可能会低于约10.20美元。

我们的 托管资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们同意让与我们谈判的任何潜在 目标企业与我们执行协议，并尽最大努力让所有第三方和服务提供商 我们参与并放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们 也可以从信托账户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此， 以信托形式持有的收益可以优先于我们的公共股东的收益进行索赔。如果我们在业务合并完成前清算 信托账户，我们的发起人同意他们有责任确保信托账户中的 收益不会因目标企业的索赔或第三方或其他实体的索赔而减少，这些索赔是我们为我们提供或签约提供的服务或销售给我们的产品的 欠款，并且没有执行豁免协议。但是， 我们的赞助商可能无法履行此类义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.20美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，或者如果我们以其他方式 进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 可能会包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽了信托账户，我们可能无法在以下时间返还给我们的公众股东

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果 我们在2022年3月15日(或2022年6月15日，如果我们延长完成业务合并的时间)之前没有完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理范围内尽快 ，但此后不超过10个工作日，按照适用法律赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金 (减去应缴税款和最高10万美元的解散费用利息)，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们剩余的普通股持有人和我们董事会的批准。 .=但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分发 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。 相应地，第三方可能会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产 申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，因为 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付了款项。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会 减少。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东将收到的每股金额

在执行我们的初始业务合并的最终协议时， 要求目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括信托账户收入的任何应付税款 )，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据 纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，在签署我们初始业务合并的最终协议时，其公允市值合计 至少等于信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应缴税款) 。此限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司类型和 数量。如果我们找不到 满足此公平市值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的 资金。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

我们 可能只能用首次公开募股(IPO)的收益完成一项业务合并，这将导致我们仅 依赖一项产品或服务数量有限的业务。

虽然我们有能力同时 完善我们与多个目标企业的初始业务组合，但 我们很可能会用一个目标业务来完善我们的初始业务组合。由于只与一家 实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此， 我们的成功前景可能是：

这种 缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，这些发展中的任何一个或所有都可能在我们最初的业务合并之后对我们可能经营的特定行业产生 实质性的不利影响。

或者， 如果我们决定同时完成与多个业务的初始业务合并，并且这些业务由 个不同的卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务的条件是同时完成其他业务合并 ，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们完成业务合并的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。 如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股 可能会使我们很难在完成初始业务合并后继续将我们的股票在全国证券交易所上市。

如果我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量都将减少 ，可能会使我们的证券在完成业务合并后难以在全国证券交易所上市或交易 。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们 可能与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件 ，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开 股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的 赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而可能会搜索 其他业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行最初的 业务合并交易。

如果目标企业要求我们在成交时有一定金额的现金，我们 可能无法完成初始业务合并， 在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公开股票后， 才能按比例获得信托账户的份额或尝试在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们初始业务合并的一个结束条件是，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们必须拥有超过5,000,001美元净有形资产的一定金额的现金 。 如果我们选择行使转换权的公众股东的数量导致我们可用于完成初始业务合并的资金 减少到低于目标业务要求的最低金额，而我们 无法 完成初始业务合并，则 如果我们选择行使转换权的公众股东数量减少了 可用于完成初始业务合并的资金 ，而我们无法 我们将无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内 找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的 股东身份，等到2022年3月15日(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则要等到2022年6月15日)才能获得信托帐户的一部分，或者在此时间 之前尝试在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的收益可能会少于他们在清算信托账户时获得的收益(如果是这样，他们可能会等到2022年6月15日)才能获得信托账户的一部分，或者尝试在 之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的收益可能会低于他们在清算信托账户时获得的收益。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们 面临来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括风险资本基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手的 相比，我们的财力相对有限。因此，我们在完成与某些规模可观的 目标业务的初始业务组合方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这一固有的竞争限制使其他公司在寻求与某些目标企业进行业务合并方面具有优势。 此外，寻求股东批准我们的初始业务合并 可能会推迟交易的完成。此外，我们的流通权证及其所代表的未来摊薄(使 持有者有权在业务合并结束时获得我们普通股的股份)可能不会受到某些目标 企业的好评。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

我们 完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股(IPO)市场的影响。

我们 确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域。如果首次公开募股(IPO)的市场 有限，我们相信将有更多有吸引力的目标企业与我们完成 初步业务合并，以此作为实现上市地位的一种手段。或者，如果首次公开募股(IPO)市场强劲 ，我们认为能够与我们完成初始业务合并以成为上市报告公司的有吸引力的目标企业将会减少 。因此，在公开募股市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并 。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者无法为目标业务的运营和 增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果 首次公开募股(IPO)的净收益证明不足，无论是因为业务合并的规模、 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是因为有义务将大量 普通股转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。如果 存在此类融资，则可能无法以可接受的条款提供此类融资。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标 业务候选对象。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 相关的融资。

我们 在完成最初的业务合并之前，可能不会召开年度股东大会。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个 财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据特拉华州公司法第211(B)条，我们必须 召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非 通过书面同意代替此类会议进行此类选举。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事 ，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会尝试根据特拉华州公司法第211(C)节向特拉华州 衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们 已经并可能在未来与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成初始业务合并后支付费用 ，因此，此类顾问或财务顾问可能存在利益冲突 。

我们 已经并可能在未来与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成初始业务合并后支付费用 。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成我们最初的业务合并相关的费用 ，他们在向我们提供服务时可能会发生利益冲突，他们在此类费用中的利益 可能会影响他们对潜在业务合并的建议。例如，如果顾问或财务顾问的 费用基于交易规模，则他们可能会受到影响，向我们提供增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而不是可能具有较大增长机会或为我们的 股东提供更大价值的较小交易。同样，如果顾问的收费基于完成业务合并，则可能会影响他们向我们提供潜在的 业务合并，而不管它们是否能为我们的股东提供长期价值。虽然我们将努力与顾问和财务顾问签订 协议，将这些利益冲突的可能性和程度降至最低，但我们无法向 您保证我们能够做到这一点，并且我们不会受到它们造成的不利影响的影响。

如果 我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会 受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中的每一个 都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成 一项业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业 或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的 投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条 所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些 工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式购买和 出售业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。我们的股票不适用于寻求 政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金，等待以下情况发生 ：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；或(Ii)如果没有业务合并， 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。 我们的主要业务目标是业务合并；或者(Ii)在业务合并的情况下，我们将信托帐户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们 不按上述方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束 , 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有分配 资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元的收益，我们的公开认股权证 将到期变得一文不值。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响 。

我们 必须在2022年3月15日之前(如果我们将完成业务合并的时间延长全部 )，则可以在2022年6月15日之前完成我们的初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的业务合并，我们可能无法 完成与任何其他目标企业的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制 ，此风险将会增加。

我们 可能无法就我们寻求完成与 的初始业务合并的目标业务获得公平意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

我们 只有在目标业务是与我们的任何内部人士、高级管理人员或董事有关联的实体时，才需要就我们寻求完成初始业务合并的目标业务获得公平意见 。在所有其他情况下，我们 没有义务征求意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准 将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会严重影响后续定位、收购或合并其他业务的尝试 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的公开认股权证将到期变得一文不值。

对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件 和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员花费大量的管理时间和精力以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因 无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致 我们损失所发生的相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元 ，我们的公开认股权证将到期变得一文不值。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 需要大量的财务和管理资源，可能会增加完成 初始业务合并的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的第 404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度 ，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们 可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何无法提供可靠的 财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求我们的独立注册会计师事务所 报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为就业法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用这一要求的豁免。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何 此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 发现截至2020年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务 结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响。

我们 发现与本公司复杂金融工具的会计和报告 相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，包括将ASC 480-10-S99-3A应用于其公众股票会计分类。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序未生效。 我们已采取多项措施来补救此类重大弱点，但是，如果我们无法及时补救我们的重大弱点 或我们发现其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息 ，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交 ，我们可能会受到证券上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的 重大弱点或重述财务结果。即使我们成功地加强了控制 和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或者 不足以促进我们财务报表的公平列报。

我们 是一家“新兴成长型公司”，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。在首次公开募股(IPO)后，我们将在 长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过 10亿美元或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过 7亿美元，我们将在下一财年 停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求 ，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务 ，我们也不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要股东 批准任何之前未获批准的金色降落伞付款。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟 采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些 准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司相比。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能 更不稳定。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或 私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，在 要求私营公司采用新的或修订的标准之前，不会采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元。或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过 1亿美元，截至该财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司证书包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起 可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格 的溢价的交易。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计 原则或国际财务报告准则编制的目标业务财务报表，我们可能无法完成其他有利的初始业务 与一些潜在目标业务的合并。

联邦委托书规定，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。 测试 要求在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则、或国际会计准则委员会(IASB)发布的GAAP或国际财务报告准则(IFRS) 编制或调整。 视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则 进行审计。我们将在 与我们使用的任何投标报价文件相关的 中包含相同的财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。这些财务报表 要求可能会限制我们完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标 可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。我们特别需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些 变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和应用的适用法律或法规 可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

与我们的联合赞助商和管理团队相关的风险

我们的 内部人员、高级管理人员和董事控制着我们的重大利益，因此可能会影响需要股东 投票的某些行动。

我们的内部人士、高级管理人员和董事共同实益拥有我们约19%的已发行和流通股普通股， 和Chardan Capital Markets，LLC实益拥有我们普通股约3%的已发行和流通股。此外，我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中 进行此类购买，以影响投票。 我们的内部人士、高级管理人员、董事或其附属公司可以决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意对紧接首次公开募股(IPO)之前他们拥有的普通股以及在首次公开募股(IPO)或在售后市场获得的任何普通股进行投票，以支持该拟议的业务合并，因此将对投票产生重大影响。 我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意对紧接首次公开募股(IPO)之前拥有的普通股以及在首次公开募股(IPO)或售后市场获得的任何普通股进行投票，以支持提议的企业合并。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并 。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，则我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后以私下 协商的方式购买股票。如果我们的赞助商、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何未向出售股东披露的重要非公开信息 ，则不会 进行此类购买。此类购买将包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权利 。如果我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的 交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被 要求撤销他们之前赎回股票的选择权。如果规则10b-18适用于我们的 发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守交易所 法案下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、 定价和购买量方面。

此类购买的目的是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2) 满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时 拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成 ，否则这可能是不可能的。

我们的 董事会分为三个级别，因此，我们的内部人员将继续对我们施加控制，直到企业合并结束 。

我们的 董事会分为三届，一般每届任期三年，每年只选举一届 董事。在我们最初的业务合并完成 之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到至少 业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会 ，只有不到一半的董事会成员将被考虑选举，而我们的内部人士，因为他们的所有权 职位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的内部人员将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成 之前。

报销 我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司代表我们进行的某些活动(例如确定和调查可能的业务目标和业务组合)所发生的自付费用 可能会减少我们用于完成业务合并的可用资金 。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员和董事在 事件中要求赔偿，即他们中的任何一人以高级管理人员或董事的身份被起诉，也可能会减少我们在 信托账户之外的可用资金。

我们 可能会代表我们报销与某些 活动相关的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合，报销我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；前提是，如果此类费用超过未存入信托的可用收益 ，除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到我们的报销。此外， 根据我们的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的高级管理人员和董事中的任何人以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。我们已与我们的高级管理人员和董事 签订协议，除公司证书和特拉华州法律规定的赔偿外，还提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司报销自付费用 ，或者根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或我们与他们签订的赔偿协议 要求我们的任何高级管理人员或董事进行赔偿，我们将使用信托账户以外的资金。我们可用资金的任何减少都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、谈判、进行与初始业务组合相关的尽职调查或完善我们的初始业务组合的能力产生重大不利影响 。

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可能会构建我们的初始业务合并，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但我们 只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不需要注册为投资公司的情况下，我们 才会完成此类业务合并。 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，使其不需要注册为投资公司 ，我们 才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中 归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权 。但是，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前 的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。 此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的 公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何 个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们 的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员 都不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间 时会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查 。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在其他业务活动上投入更多的时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生负面的 影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险 。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响 。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们主要人员的 角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这 可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务 合并。

当 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估 目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力， 合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的 高级管理人员和董事可能对我们可能寻求完善的初始业务合并的目标业务的管辖范围或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们的高级管理人员和董事 可能没有足够的经验或足够的知识来了解目标或其行业的管辖范围，无法就我们最初的业务合并做出明智的 决定。

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。

其他 空白支票单位可以由具有完成空白 支票单位与目标业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们 在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 关键人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与 业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的 内部人员、高级管理人员、董事及其附属公司可能需要报销自付费用，这可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生 利益冲突。

我们的 内部人员、高级管理人员、董事及其附属公司可能会因代表我们进行某些活动而产生自付费用， 例如确定和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止这些个人 及其附属公司协商目标企业报销此类费用的政策。因此，这些个人的个人和财务 兴趣可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。因此，他们可能参与交易并承担与我们完成初始业务合并可能冲突或竞争的义务 。因此，我们的管理层 团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，而我们可能没有机会与此类 目标业务进行交易。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员 有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人员、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的内部人员、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务 。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。我们的 内部人员、高级管理人员、董事目前不知道我们与 他们所属的任何实体完成业务合并的任何具体机会，也没有与任何 这样的实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但 如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，我们将继续进行此类交易，此类交易 得到了我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，我们从 一家独立投资银行获得了意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 。尽管我们同意征求一家独立投资银行公司对我们公司的公平性的意见 从财务角度来看，与一家或多家与我们的高管、董事或内部人士有关联的国内或国际业务合并，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。

我们的内部人士、高级管理人员和董事实益拥有的 股票不会参与赎回，因此，我们的内部人士、 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的 业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 内部人员已放弃转换与业务合并相关的创始人股票和配售股票的权利，以及他们的创始人股票和配售股票的赎回权。 因此，如果我们不完成初始业务合并，这些证券将一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益 可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突 。

如果 我们无法完成业务合并，我们的内部人员、高级管理人员、董事或其附属公司发放的任何贷款都将无法偿还 ，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突 。

为满足首次公开募股(IPO)完成后我们的营运资金需求，除2021年1月的贷款外，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，他们可以自行决定借给我们的资金，但不包括2021年1月的贷款。这些贷款将是无息的 ，并将在业务合并完成时支付。如果我们未能在要求的 期限内完成业务合并，贷款将不予偿还。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。

与我们证券相关的风险

我们 可能会发行我们股本的股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001 ，以及最多1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。我们可能会额外发行大量 股普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务 组合。增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们 向Globis SPAC LLC或其受让人或利息继承人签发了无担保本票(“票据”)， 不时提供总额高达7,000,000美元的借款(此类贷款，即“2021年1月贷款”)。票据 不计息，于我们完成最初业务合并之日到期应付。截至2021年12月31日， 公司已在票据下提取了总计260万美元。我们可能会选择承担大量额外债务来完成我们的业务组合 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

权证持有人 没有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托帐户中持有的资金， 我们的认股权证将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额来换取此类认股权证。

我们 没有义务以现金净额结算权证。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以净现金结算认股权证。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

如果 我们没有保存有关行使可赎回认股权证后可发行普通股的最新有效招股说明书 ，公众持有人将只能在“无现金基础上”行使该等可赎回认股权证，这将导致 如果该持有人行使可赎回现金认股权证，向持有人发行的股票数量将会减少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存一份关于在行使认股权证 时可发行的普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金 基础上”行使认股权证，前提是可以获得豁免注册。因此， 持有人在行使其认股权证时将获得的普通股股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。 此外，如果不能获得豁免登记，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证 ，只有在当前有效的招股说明书与可在行使认股权证后发行的普通股股票有关的情况下，持有人才能行使其现金认股权证。 根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力 满足这些条件，并在认股权证到期前保留一份有关认股权证行使后可发行普通股的最新有效招股说明书 。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法 这样做，持有者在我公司的投资的潜在“好处”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。 尽管如上所述，私募认股权证和配售认股权证可能会对未登记的普通股 以现金方式行使 ，即使在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新和有效的。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记 或符合条件或被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。 投资者只有在认股权证行使时发行的普通股已登记 或符合条件或根据权证持有人居住国的证券法被视为豁免时，投资者才能行使认股权证。

任何 认股权证将不会以现金形式行使，我们将没有义务发行普通股 ，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股 已登记或符合资格或被视为豁免。当认股权证可行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，权证持有人所在司法管辖区 可发行的普通股股票 不符合或不符合资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期 一文不值。

我们的 管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使此类可赎回认股权证，这将 导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使可赎回认股权证换取现金的情况 。

如果 我们在认股权证的赎回标准满足后要求赎回认股权证，我们的管理层将拥有 选择权，要求任何希望行使其认股权证(包括我们的初始股东或其允许的 受让人持有的任何认股权证)的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使认股权证时获得的普通股股份数量将少于 该持有人行使其现金认股权证时所获得的普通股股份数量。这将降低持有者 在我们公司投资的潜在“上行空间”。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时大多数未清偿认股权证持有人的批准。 未发行认股权证的大多数持有人批准后，我们 可以修改认股权证的条款。

我们的 认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。权证 协议规定，无需任何持有人同意，即可修改权证条款，以消除任何含糊之处或纠正任何 有缺陷的条款。认股权证协议要求获得当时大多数未偿还认股权证(包括私募认股权证和配售认股权证)持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更； 但条件是，以相同的 条款向上市交易的认股权证和保荐人持有的认股权证提出交换要约不会构成需要任何认股权证持有人同意的修订。

我们的 权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。 我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的 权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议相关的针对我们或权证代理人的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区州地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们和权证代理人不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们和权证代理将放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并且此类法院代表着一个不方便的法院。

尽管 如上所述，本排他性论坛条款不适用于为执行交易所 法案规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或根据 证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属的 联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任 。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券目前在全国性证券交易所纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续 在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市 ，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为 300名整数持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少 持有我们证券的 个轮批持有人(至少50%持有市值至少为2,500美元的证券)，我们将被要求拥有1,500万美元的公开持有股票的市值。我们无法向您保证，届时我们 将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、普通股和权证目前在纳斯达克上市 ，所以我们的单位、普通股和权证都是承保证券。虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除了爱达荷州，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，还有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售。 除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为以阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再 在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们 可能要求希望在股东对拟议的企业合并进行投票时转换普通股的公众股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换 权利。

在 召开的任何股东大会上批准拟议的初始业务合并时，每个公共股东都将 有权要求我们将其普通股转换为信托账户的股份，无论他或她是投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求寻求在 股东对拟议的业务合并进行投票的情况下转换其股票的公众股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“Street 名义”持有其股票的公众股东，要么向我们的转让代理提交他们的证书，要么使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式 将其股票交付给转让代理，由持有人选择，在初始业务合并的至少两个工作日 天内(股票投标总是有效的为了获得 实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为 此请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理 处获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此可能需要 两周以上的时间才能获得实物股票证书。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间 ，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须至少提前10天 通知任何股东会议，这将是公共股东必须确定 是否行使转换权的最短时间。相应地，, 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，那么希望转换的股东 可能无法在最后期限前行使转换权，因此可能无法转换其 股票。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上面讨论的转换交付要求 ，如果提议的业务合并未获批准，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上面讨论的转换交付要求 ，而该建议的业务合并没有完成，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东 。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在业务合并失败后出售其 证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东 可能能够出售其证券。

我们的 公司证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的特定类型的 诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州的衡平法院将是任何股东(包括受益所有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼，(Ii)声称公司的任何 董事高管或其他员工违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性的论坛， 我们的公司证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州的衡平法院将是任何股东(包括实益所有人)提起的(I)代表公司提起的任何衍生 诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何 高管或其他员工违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼。根据特拉华州总公司法律或公司的公司注册证书或附例的任何条款产生的高级职员或雇员，或(Iv)任何声称对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，但对于上述(I)至(Iv)项中的每一项， 法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(不可缺少的一方确实如此)的任何索赔除外(不可缺少的一方不受衡平法院的管辖权管辖)， 根据公司的公司注册证书或章程的任何条款产生的任何诉讼，或(Iv)针对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员的任何诉讼，除上文(I)至(Iv)项中的每一项之外 属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院 对其没有主题管辖权的法院或法院的专属管辖权。尽管如上所述，本专属法院条款不适用于 为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 《交易法》第27条规定联邦法院对所有为强制执行《交易法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的诉讼享有专属联邦管辖权。

此外， 除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、 其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。但是，证券法第22条为联邦法院和州法院创建了对所有诉讼的同时管辖权， 这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此， 法院是否会执行这些排他性论坛条款存在不确定性，在其他公司的章程文件中类似选择 论坛条款的可执行性在法律程序中受到质疑。虽然特拉华州法院已 认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的其他地点提出索赔，并且不能保证此类规定将由这些其他司法管辖区的法院执行 。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度 。

此 选择法院条款可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院 发现我们修订和重述的公司证书中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

我们的 已发行认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

我们 发行了认股权证，可能会发行最多11,500,000股普通股，作为我们首次公开发行 中发行的单位的一部分，以及可能导致额外发行4,289,722股普通股的私募认股权证和配售权证 。在行使认股权证后，我们可能会发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和 流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证 可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外， 权证标的股票的出售，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释 。

如果我们的内部人员行使他们的注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 这些权利的存在可能会使我们最初的业务合并变得更加困难。

我们的 内部人士和Chardan Capital Markets，LLC有权要求我们登记方正股份、配售 股份和参股股份(总计3,550,833股)的转售，时间从 其任何股份可以解除托管之日起三个月开始。此外，我们的保荐人有权要求我们登记转售他们拥有的私募认股权证和配售认股权证所涉及的4,289,722股普通股，以及我们的保荐人可能 在完成业务合并后的任何时间发行的任何证券，以支付向我们提供的营运资金贷款。这些 增发的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外， 这些权利的存在可能会增加完成我们的初始业务合并的难度，或增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本 ，因为目标业务的股东可能会被劝阻 与我们进行业务合并，或者会要求更高的证券价格，因为此类权利的行使 可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响。

我们证券的 市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托帐户中持有的 收益仅投资于180天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的 货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地实现了负利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除今后可能会在美国采取类似的政策 如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们 修订和重新签署的组织章程大纲和章程做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的 收益的份额，外加任何未向我们发放的利息收入，扣除应缴税款。负利率可能会 影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

与在美国境外收购和运营业务相关的风险

如果 我们与美国以外的公司(如FAHL)进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们 可能会与美国以外的公司(如FAHL)进行初始业务合并。如果我们这样做了，我们将 受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的约束，包括 以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果 我们与位于美国境外的目标企业(如FAHL)进行初始业务合并，则适用于此类目标企业的法律 可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于美国境外的目标企业(如FAHL)进行初始业务合并，则该目标企业所在的 国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。 目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何重要协议，并且在此新司法管辖区可能没有适当的补救措施来执行其在此类重大协议下的 权利。该司法管辖区的法律体系和现有 法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行 或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。 此外，如果我们完成了与位于美国以外的公司的初始业务合并， 我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外的 。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法 向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院基于联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和 刑事处罚做出的判决。

项目 IB。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 在佛罗里达州博卡拉顿，302-48号套房，7100W.Camino Real，设有行政办公室，邮编：33433。使用此空间的费用包括 我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间以及行政和支持服务的总费用10,000美元 ，这笔费用将通过完成业务合并或我们的清算(以较早者为准)支付。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

第 项3.法律程序

截至2022年2月11日 ，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“GLAQU”、“GLAQ”和“GLAQW”， 。我们的单位于2020年12月11日开始交易，我们的普通股和权证于2021年2月5日在纳斯达克证券 市场开始单独交易。

持有者

截至2022年2月11日 ，有1名我们单位的记录持有人，7名我们普通股的记录持有人和6名我们认股权证的 记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的“街道名称”持有人或受益持有人，他们的单位、股票和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记在案。

分红

到目前为止，我们 尚未就任何类别的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并 之前支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，届时将由我们的董事会 酌情决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

无

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

在本年度报告涵盖的期间内，没有 未注册证券的发行，这些证券之前未包括在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中。

第 项6.选定的财务数据。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充 数据”中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”和本年度报告中其他部分的陈述。 这些因素包括“关于前瞻性陈述的特别说明”中陈述的那些因素，以及本年度报告的其他部分 。

概述

我们 是根据特拉华州法律于2020年8月21日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并( “业务合并”)。我们打算使用首次公开发行(“首次公开发行”)(“首次公开发行”)所得的现金完成我们的业务合并。首次公开发行(“首次公开发行”)(“首次公开发行”)包括 承销商全面行使其1,500,000单位的超额配售选择权，按每单位10.00美元的价格出售4,188,889份认股权证 (“私募认股权证”)，价格分别为每份私募认股权证0.75美元和100,100,000份。债务或现金、股票和 债务的组合。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划 或完成初始业务合并的计划是否会成功。

最近 发展动态

业务 合并协议

2021年12月19日，我们与卖方签订了《企业合并协议》，该协议规定完成以下 企业合并交易：(A)本公司将根据内华达州法律成立新子公司，通过与新子公司合并并并入新子公司将其注册管辖权变更为内华达州，以使新子公司在合并后仍能生存，并通过迁册的方式转移并将新子公司归化为新子公司，从而再次更改其注册管辖权。 本公司将根据内华达州的法律成立新子公司，并将其注册管辖权 变更为内华达州，以使新子公司在合并后仍能存活，并通过迁移和将新子公司归化为新子公司的方式再次变更其注册管辖权和(B)迁移生效后，尚存公司将 从卖方手中收购FAHL的100%股权。在业务合并计划的交易完成后， FAHL将成为幸存公司的全资子公司，该公司将更名为“Forafric Global PLC”。

紧接着 在企业合并完成之前，我公司将进行开盘前合并和迁入，据此， (I)我公司已发行和流通股普通股将在开盘前合并后，根据迁入，通过法律实施，一对一地自动转换为普通股；(Ii)我们的已发行及已发行的可赎回认股权证 将自动成为可赎回认股权证以收购普通股，及(Iii)我们的已发行及已发行单位如在持有人的要求下未有 分离为相关普通股及相关认股权证，将被 注销，并使持有人有权获得一股普通股及一份可赎回认股权证以收购一股普通股。任何已发行和未发行认股权证的条款不会因交易前合并和迁移而发生其他 更改。

在企业合并中支付给卖方的总对价为：(I)15,100,000股普通股，但以成交付款(定义如下)小于0美元为限 ，前提是卖方最多可额外发行1,904,762股普通股，这是根据成交时剩余现金(定义见企业合并协议)确定的；加上 (Ii)结算付款等于20,000,000美元减去截至结算时所有融资债务(定义见业务合并协议 协议)的未偿还金额(许可债务除外)；但卖方最多可获得20,000,000美元，这是根据结算时剩余现金(定义见业务合并协议)确定的 。结算款项应 在实施任何买方股份赎回(定义见业务合并 协议)和任何潜在定向增发融资的收益后，由信托账户中的剩余资金提供资金。

除上述对价外，卖方有权在不采取任何行动的情况下，作为额外对价， 代表本公司或本公司股东，在截止至2024年(A)日历年2022日历年内，Forafric Global PLC的调整后EBITDA(在业务合并协议中的定义为 )等于以下条件下发行的溢价股票。 自截止至2024年(A)日历年年末为止的期间内，卖方有权获得如下发行的溢价股票：(A)50万股溢价股票。(见《企业合并协议》中的定义 )，如果在2022日历年期间，Forafric Global PLC的调整后EBITDA(在业务合并协议中的定义为 )等于经调整EBITDA等于或大于33,000,000美元，及(C)1,000,000股溢价股份，前提是在2024年历年 年，在 交易日的标准市场交易时间内，在30个连续交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，买方交易价格(定义见业务合并协议)大于或等于16.50美元。卖方亦有权在不代表本公司或本公司股东采取任何行动的情况下， 获得本公司因行使本公司未偿还认股权证而收到的任何现金收益的20%，作为额外代价 。

管道 订阅协议

关于业务合并，本公司于2021年12月31日与PIPE投资者订立PIPE认购协议 根据该协议，PIPE投资者将于 迁出后及交易结束前以私募方式购买Forafric Global PLC的普通股。根据PIPE认购协议，PIPE投资者将按每股10.50美元的购买价格购买PIPE股份，在计及业务合并完成及根据FAHL债券 及其他相关认购协议发行的所有普通股(如有)及(Ii)1,904,761股普通股后，该数目将相等于(I)所有已发行及已发行普通股 的4.99%中较小者；因此，最高合计金额为 出售管道股份的目的是筹集额外的 资本，用于业务合并。

管道关闭将取决于关闭，并且基本上与关闭同时进行。

提供可转换债券

在业务合并方面，在2021年12月31日至2022年1月3日期间，债券投资者认购了FAHL的可转换债券，本金总额为950万美元，并于2022年1月19日对 本金250万美元进行了额外的债券投资，这两项投资均为非公开发行，并根据债券认购契约发行。FAHL债券是FAHL的无担保 债务，未经FAHL同意不得转让。Fahl目前打算将出售FAHL债券的收益用于一般营运资本和/或资本支出要求。

除非 根据FAHL债券的条款提前转换或赎回，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。 FAHL债券应按年利率6%计息，债券投资者有权获得某些惯常信息 权利。

根据 FAHL债券的当前条款，在完成业务合并后，FAHL债券将自动转换为 Forafric Global PLC的普通股，每股价格比PIPE投资有10%的折扣，但需要进行一定的调整。 普通股的数量将等于相应的 FAHL债券的本金总额除以9.45美元的商数，但需要进行某些调整。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动(如下所述)，并搜索 与拟议收购FAHL相关的业务组合和活动。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营 收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。我们预计，我们将因 上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与搜索和完成业务合并相关的 尽职调查费用而增加费用。

截至2021年12月31日的年度，我们净亏损2,670,676美元，其中包括一般和行政费用2,678,514美元， 由7,838美元的利息收入抵消。

从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损89,886美元，其中包括组建成本和 运营成本。

流动性 与资本资源

2020年12月15日，我们完成了1150万股的首次公开发行，其中包括承销商以每股10.00美元的价格全面行使其150万股的超额配售选择权，产生了1.15亿美元的毛收入。 在首次公开发行结束的同时，我们完成了以0.00美元的价格向保荐人出售4188,889只私募认股权证的交易

首次公开发行、全面行使超额配售选择权和出售私人证券后，总共有116,150,000美元 存入信托账户。我们产生了6,541,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费，4,025,000美元相当于已发行的402,500股普通股，承销商有权在完成业务合并 (“参股股份”)时获得 ，以及216,841美元的其他发售成本。

截至2021年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为1,622,560美元。净亏损2,670,676美元，受信托账户持有的7,838美元有价证券赚取的利息 影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了1,055,954美元的现金 。

从2020年8月21日(开始)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为307,591美元。净亏损89,886美元 受到运营资产和负债变化的影响，运营活动使用了217,705美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为117,307,838美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的利息(利息应为应缴税款净额 )来完成我们的业务合并。我们可以从信托帐户提取利息以支付税款和最高100,000 美元的解散费用(如果有的话)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们的现金为29,508美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于评估目标 企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在 目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的 附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运 资本贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。如果我们完成业务合并，我们可以 从向我们发放的信托账户的收益中偿还票据。如果企业合并没有结束，我们 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还票据，但我们信托账户的任何收益都不会 用于此类偿还。2021年1月11日，我们向Globis SPAC LLC签发了一张无担保本票(“票据”)， 允许我们不时向Globis SPAC LLC或其受让人或继承人借款最多1,000,000美元。在截至2021年12月31日的年度内的不同日期 ，票据被修订为允许最多借款5,000,000美元，并于2022年1月进一步 修订，将票据的本金金额增加至7,000,000美元。该票据不计息，在企业合并完成时支付 。截至2021年12月31日，周转金贷款未偿还总额为260万美元。

我们 目前认为我们不需要筹集额外资金来满足业务运营所需的支出。 但是，如果我们估计进行深入尽职调查和完成业务合并的成本低于这样做所需的实际金额 ，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外融资来完成业务合并，或者因为我们有义务赎回 a在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不会 参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有协议 向Globis SPAC LLC的一家附属公司支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、秘书和行政支持服务 。我们从2020年12月15日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到 业务合并完成和公司清算(以较早者为准)。

企业合并完成后， 承销商有权获得402,500股参股股份。股权 参股股份已托管，直至企业合并完成。企业合并不完善的， 承销商将没收参股股份。按单位发行价每单位10.00美元计算，参股股份的公允价值估计 为4,025,000美元。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

普通股 可能赎回的股票

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的 股东权益部分。

我们 在赎回价值发生变化时确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回 价值相等。首次公开募股(IPO)结束后，我们立即确认了从 初始账面价值增加到赎回金额3,666,841美元。随后，我们确认了从调整后的账面价值到赎回的增值 金额价值为1,150,000美元。可赎回普通股账面价值的变化导致额外缴入资本和累计亏损的费用 。

每股普通股净收益(亏损)

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均股数。与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近 公允价值。

计算每股摊薄收益(亏损)时未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)认股权证行使后的私募配售有关的认股权证的影响，这取决于未来事件的发生。 认股权证可行使，以购买总计15,789,722股普通股。 认股权证可行使，以购买总计15,789,722股普通股。 认股权证可行使，以购买总计15,789,722股普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有 任何其他稀释性证券或其他协议，这些证券或协议可能会被行使或转换为普通股 ，然后分享公司的收益。因此，普通股每股摊薄净亏损与所述期间普通股每股基本净亏损 相同。

最近的 会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，“债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中的合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要 分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，并允许提前 采用。管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用 ，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息显示在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )无效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制 存在重大弱点。因此，我们根据需要执行了额外的 分析，以确保我们的财务报表是根据GAAP编制的。因此，管理层认为 本年度报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、运营业绩和现金流 。

管理层 发现与复杂金融工具会计相关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有流程 来确定并适当应用适用的会计要求，但我们计划继续增强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员进行的强化分析。 我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括由我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方 专业人员进行强化分析。我们补救计划的要素只能在一段时间内完成 ，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供 合理保证，并根据GAAP为 外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序 ：

由于 固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并的 财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会 由于条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的 内部控制。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审核流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验和培训的员工以补充现有会计专业人员，来进一步改进这一流程。

本 表格10-K年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》 是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事 和高级管理人员

我们的 董事和高管如下：

保罗 包装工

保罗 帕克自成立以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官和董事的一员。帕克先生自2001年创立投资咨询公司Globis Capital Advisors LLC以来，一直担任该公司的管理成员。自2017年10月以来，帕克先生一直 担任美国海外遗产保护委员会主席，当时他首次被唐纳德·J·特朗普总统任命 。自2020年4月以来，他一直在Zedge，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：ZDGE)的董事会任职，该公司是一家内容分发平台提供商 。帕克也是Elementor Ltd.董事会的董事用户，Elementor Ltd.是一家私人持股公司，为wordpress提供直观的前端网站建造者。在此之前，他从2014年10月开始担任增强现实技术公司Wakingapp Ltd.的董事会成员，直到2019年10月将其出售给Scope AR和移动应用开发商企鹅数码公司(Penguin Digital，Inc.)，直到2012年被Shutterfly Inc.收购。帕克先生获得了耶希瓦大学的学士学位。我们相信，帕克先生凭借其投资经验 在资本市场、公司融资和上市公司治理实践方面的广泛知识，再加上他在技术领域公司的丰富董事会经验，使他完全有资格在我们的董事会中任职 。

克劳德·贝尼塔

克劳德·贝尼塔(Claude Benitah)从首次公开募股(IPO)前不久开始担任董事(Sequoia Capital)首席执行官。Benitah先生拥有超过35年的免税和旅游零售经验，包括在非洲市场的丰富经验。他目前担任上市公司和私营公司的顾问，就优化生产、采购、预算和战略形成等方面提供建议。他 自2017年1月以来一直担任非洲项目公司的高级顾问，自2012年以来担任TAXFRY非洲公司的管理顾问，自2010年以来一直担任免税非洲公司的经理 。在此之前，他曾在Flemingo Duty Free担任全球发展经理，该公司在世界各地的机场和海港经营免税商店。在此之前，从2001年到2009年，Benitah先生担任Saresco Afrique的首席执行官，该公司是西非和中非免税店的所有者和经营者。他之前还在全球运输和物流服务提供商佐贺集团(Saga Group)担任过多个高级职位。我们相信，贝尼塔先生在国际免税和旅游零售方面三十多年的经验，包括他开发多式联运物流战略以及监督和建议供应链组织和管理的丰富经验，使他完全有资格 在我们的董事会任职。

尊敬的迈克尔·A·弗格森

迈克尔·弗格森(Michael 弗格森)自首次公开募股(IPO)前不久就一直担任董事(Sequoia Capital)的首席执行官。他目前是BakerHostetler的高级顾问 自2016年6月加入该公司以来，他一直担任该公司联邦政策团队的负责人。在此之前，弗格森先生于2009年1月至2016年6月期间创立了弗格森战略有限责任公司(Ferguson Strategy，LLC)，并担任该公司的首席执行官兼董事长。弗格森战略有限责任公司是一家政府事务和战略商业咨询公司。从2001年到2009年1月，他在美国众议院任职，代表新泽西州的7%国会选区。在国会期间，他是众议院能源和商务委员会(House Energy And Commerce Committee)的成员，该委员会对医疗保健、电信和能源行业拥有广泛的管辖权。他曾担任该小组健康小组的副主席，在那里他成为医疗保健问题的主要成员，并在2003年帮助确保了Medicare Part D处方药 药物福利的通过。此外，他还担任过电信和互联网小组委员会以及监督和调查小组委员会的成员。弗格森也是众议院金融服务委员会(House Financial Services Committee)的成员，他在该委员会共同发起了2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，并帮助颁布了最初的恐怖主义风险保险法。弗格森先生曾任新泽西州体育和展览局委员委员会主席，同时也是公共利益医学中心(Center For Medicine In The Public Interest)生物医学创新和人类健康计划 的高级研究员。自2015年4月以来，他一直担任NanoVironix， Inc.(纳斯达克：NAOV之前，他曾担任Ohr制药公司(N/k/a Neubase治疗公司(纳斯达克： NSBE)董事会主席)董事会成员，从2017年5月到2019年7月与Neubase治疗公司合并。他还曾在多个企业顾问委员会 任职，包括辉瑞公司、全国意大利裔美国人基金会和美国高尔夫协会。弗格森先生 拥有圣母大学政府学士学位和乔治敦大学教育政策专业公共政策硕士学位。我们相信弗格森先生在政府事务方面的丰富经验，包括广泛部门和行业的监管和政策制定举措, 他是在担任美国国会议员期间获得的，再加上他在商业战略和发展方面的专业知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

约翰·M·霍恩

约翰 霍恩自首次公开募股(IPO)前不久就一直担任董事(Sequoia Capital)的首席执行官。他是一位企业家和风险投资家。 在过去的25年里，霍恩先生在私营和公共部门都有过不同的职业生涯，包括最近在2018年5月至2019年10月期间担任唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统的副助理和副总统迈克尔·R·彭斯(Michael R.Pence)的副幕僚长 。此外，2019年9月，特朗普总统提名霍恩先生担任美国海外遗产保护委员会成员，他将继续在那里任职。霍恩先生也是多家成功的私营公司的创始人和总裁，自2006年12月创立Zurmos，Inc.以来，他一直担任Zurmos，Inc.的总裁，该公司专注于为美国和国际 公司提供战略性的国际市场部门分析、战略扩张计划、风险和政治稳定评估以及 国际政府事务计划。霍恩先生拥有丰富的政治经验， 包括自2009年共和党州长协会成立以来担任执行圆桌会议成员， 在2008年总统竞选期间担任Mike Huckabee州长的高级顾问，并与特朗普总统财政以及 过渡和就职委员会合作。他还曾担任商务部长唐·埃文斯的高级顾问，并被乔治·W·布什总统任命为国际贸易管理局出口援助和商业外展的执行董事。 霍恩先生拥有阿肯色州大学的工商管理硕士学位，塔尔萨大学的金融学学位，并在萨尔茨堡大学学习国际商务。 霍恩先生拥有阿肯色大学的工商管理硕士学位，塔尔萨大学的金融学学位，并在萨尔茨堡大学学习国际商务。 霍恩先生拥有阿肯色大学的工商管理硕士学位，塔尔萨大学的金融学学位, 奥地利。我们相信，霍恩先生作为一名成功的企业家的经验和他在国际战略市场分析和风险评估方面的专业知识，再加上他在公共服务方面的丰富经验，包括 担任民选官员的高级顾问职位，使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数 和任期

我们的 董事会由四名成员组成，分为三个级别，每 年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。由霍恩先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。 由弗格森先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。 由帕克先生和贝尼塔先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满 。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是具体任期 。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、 总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会 决定的其他高级管理人员组成。

参与法律诉讼

在过去十年中，没有 涉及我们的董事或控制人的法律诉讼 涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼 ，或发现违反证券或商品法的行为。

董事 独立

纳斯达克 要求我们的董事会多数由独立董事组成。目前，根据董事上市规则，贝尼塔、 弗格森和霍恩各被视为“独立纳斯达克”。

我们 只有在获得独立董事多数批准的情况下才会进行企业合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司进行交易，交易条款不低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和多数公正的独立董事的批准。

董事会 委员会

我们 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会仅由独立董事 组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会 只能由独立董事组成。

审计 委员会

根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的 。我们已经成立了由贝尼塔、弗格森和霍恩组成的董事会审计委员会，根据董事的上市标准，他们每个人都是独立的纳斯达克。弗格森先生是审计委员会主席。 审计委员会的每位成员都懂财务，董事会认为弗格森先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会章程 规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬 委员会

我们 董事会已经成立了薪酬委员会。薪酬委员会的成员包括贝尼塔、弗格森和霍恩，按照董事的上市标准，这三人都是独立的纳斯达克。贝尼塔先生是薪酬委员会主席 。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类 顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事 提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求 时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐 董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以令人满意地 在不成立常设提名委员会的情况下履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的审议和推荐的董事是贝尼塔、弗格森和霍恩先生。 根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们 没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 征集提名人选参加下一届股东年会(或特别股东大会，如果适用)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德规范。我们已提交了一份道德规范 作为与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明的证物。我们的道德准则和董事会委员会的章程可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件进行审查，网址为Www.sec.gov. 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。

拖欠者 第16(A)节报告

交易法“第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有超过10%的注册类别股权证券的人员(以下简称”报告人“)向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的此类表格的 副本或不需要表格5的书面陈述的审查，我们认为，在截至2021年12月31日的财年 内，报告人及时提交了所有此类报告。

第 项11.高管薪酬。

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的任何附属公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用。 也不会支付他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如识别潜在的 目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此类自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。我们每月向帕克先生的附属公司Globis SPAC LLC报销办公空间、秘书和行政支持费用10,000美元，如下文第三部分第13项下所述 -某些关系和相关交易以及董事独立-行政支持协议。但是，我们与Globis SPAC LLC的安排完全是为了我们的利益，并不打算向我们的高管 高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、 管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中全面披露 。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将 由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或 保留其职位的咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年2月11日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权 的信息是基于每个人根据“美国证券交易委员会”规则使用“实益 所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果 某人直接或间接拥有或分享投票权(包括对证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人还被视为 该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则， 多个人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人 。除以下说明外，每个人对实益拥有的股份有独家投票权和处置权，每个股东的地址是c/o Globis Acquisition Corp.，Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，佛罗里达州33433。以下百分比基于截至2022年2月11日的已发行普通股15,050,833股 计算，不包括在行使私募认股权证和 私募认股权证时可发行的普通股，因为此类认股权证在2022年2月11日后60天内不可行使，并取决于 业务合并结束。

(1) 代表由Globis SPAC LLC直接持有的证券，帕克先生是该公司的经理。

(2) Polar Asset Management Partners Inc.就Polar Vehicles直接持有的股份担任Polar Multi-Strategy Master Fund(“PMSMF”)和某些 托管账户(连同PMSMF，“Polar Vehicles”)的投资顾问。 Polar Asset Management Partners Inc.的业务地址是加拿大安大略省多伦多湾街401 Bay Street，Suite 1900，PO Box 19，Ontario M5H 2Y4。

(3) 哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是HB Strategy LLC的投资管理人，本文中报告的证券均以HB Strategy LLC的名义持有。 因此，哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)可能被视为HB Strategy LLC持有的所有证券的实益所有者。Sander Gerber担任哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。格伯先生否认对这些证券的实益所有权。Hudson Bay Capital Management LP和 Gerber先生各自的营业地址是第三大道777号，30号Floor，New York，NY 10017。

(4)Weiss Asset Management LP是一家私人投资合伙企业(“合伙企业”)和一家私人 投资基金(“基金”)的唯一投资管理人。WAM GP LLC是韦斯资产管理公司的唯一普通合伙人。Andrew Weiss是WAM GP LLC的管理 成员。据报告由WAM GP LLC、Andrew Weiss和Weiss Asset Management LP实益拥有的股份包括由合伙企业和基金实益拥有的股份 。WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和Andrew Weiss均否认受益 由各自实益拥有的股份，除非它们各自拥有其中的金钱利益。 Weiss Asset Management LP、WAM GP LLC和Andrew Weiss各自的营业地址是伯克利大街222号，16号马萨诸塞州波士顿，邮编：02116。

(5) 我们的首席执行官、首席财务官兼董事(Sequoia Capital)的帕克先生可能被视为控制GLOBIS SPAC LLC，并拥有此类证券的唯一投票权和处置权。

控件中的更改

如果与FAHL的业务合并完成，将导致控制权变更，如“Item1”中所述。上面的业务“ 。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

方正 共享

2020年9月1日，Globis SPAC LLC以25,000美元的总价购买了2,875,000股公司普通股。 2020年12月7日，公司以1,500美元的总价向Up and Up Capital，LLC额外出售了172,500股公司普通股，共计3,047,500股普通股出售给发起人(“创始人 股”)。因此，我们的保荐人将在首次公开募股(IPO)后拥有公司约21%的已发行和已发行股票 。由于承销商于2020年12月15日选举全面行使其超额配售选择权 ，没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至我们的初始业务合并完成 之日，或本公司完成清算、合并、股本交换、重组 或其他类似交易之日，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股 股票换成现金、证券或其他财产。

私人配售

我们的 保荐人以私募方式向我们购买了总计4,188,889份私募认股权证，与首次公开募股(IPO)同时结束 。在我们的保荐人购买的私人认股权证中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)以每份认股权证0.75美元的收购价购买了3,688,889份认股权证，Up and Up Capital，LLC以每份认股权证0.75美元的购买价格购买了500,000份认股权证，或总计3,141,667美元。此外，Up and Up Capital LLC以每单位10.00美元的收购价购买了总计100,833个配售单位，或总计1,008,333美元。我们从这些购买中获得的收益 中相当于3,450,000美元的一部分被存入信托账户，以便在 首次公开募股(IPO)中出售给公众的每股至少10.20美元以信托形式持有。

相关 党的贷款

2021年1月11日，我们向Globis SPAC LLC或其受让人或利息继承人发布了票据，规定从时间 到时间的借款总额最高可达1,000,000美元。票据不含利息，将于我们完成 初始业务合并之日到期并支付。

2021年4月28日，对票据进行了修订，终止了持有人将票据下的未偿还金额转换为私人认股权证的选择权 。到2021年12月31日，对票据进行了修订，将票据的本金金额从100万美元增加到500万美元。 在2022年1月，对票据进行了进一步修改，将票据的本金金额增加到700万美元

于截至2021年12月31日止年度内，于 不同日期，吾等根据附注条款，在附注项下提取合共1,450,000美元作营运资金用途。

2021年12月10日，我们在票据项下提取了1,150,000美元，以便将我们必须完成业务合并的时间 从2021年12月15日延长至2022年3月15日。提款所得存入我们的信托账户。

截至2021年12月31日 ，票据项下未偿还的总金额为260万美元

管理 支持协议

我们 达成协议，从首次公开募股的生效日期2020年12月15日起，每月向Globis SPAC LLC的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。完成我们最初的 业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内至少有三名独立的 董事，并且我们的董事会大多数成员都是独立的。有关董事独立性的说明，请参见上文 第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

第 项14.主要会计费用和服务

以下 是已向Marcum LLP或Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交监管文件时提供的 服务。马库姆为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息 截至2021年12月31日的年度以及 2020年8月21日至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务的总费用分别为52,225美元和65,840美元。上述金额包括临时程序和 审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有向Marcum支付从2020年8月21日(成立) 到2020年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费 手续费。从2020年8月21日(开始)到2020年12月31日，Marcum报税表分别向我们收取了7725美元和0美元的报税单，用于准备截至2021年12月31日的年度报税表和 报税表。

所有 其他费用。从2020年8月21日(开始)到2020年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些非审计服务在 完成审计之前由审计委员会批准)。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

没有。

以下证物作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式存档、通过引用并入或随本年度报告一起提供。

第 项16.表单10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

2022年2月11日

委托书

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署 。

环球收购公司(Globis Acquisition Corp.)

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

环球收购公司(Globis Acquisition Corp.)

关于财务报表的意见

我们 审计了Globis Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表， 截至2021年12月31日的年度以及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东(赤字)权益和现金流变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务 状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

梅尔维尔纽约

2022年2月11日

Globis 收购公司。

资产负债表 表

附注是财务报表的组成部分。

Globis 收购公司。

运营报表

附注是财务报表的组成部分。

Globis 收购公司。

股东(亏损)权益变动报表

附注是财务报表的组成部分。

Globis 收购公司。

现金流量表