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奖励协议日期为2021年5月20日，由联合伯恩斯坦公司(“AB”)、联合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)以及AB及AB Holding的普通合伙人联合伯恩斯坦公司(“本公司”)的董事会成员董事(“参与者”)于二零二一年五月二十日订立。

鉴于，董事会根据AB 2017长期激励计划(“计划”)向参与者颁发了一项奖励(“奖励”)，奖励包括代表AB Holding有限合伙权益实益所有权转让的单位数量(“单位”)，该等单位的公允价值总额基于纽约证券交易所综合交易(“5月20日”)于2021年5月20日的收盘价(“5月20日收盘价”)，该等单位须受若干

1.授予。根据本授标协议和计划中规定的条款和条件，董事会特此授予参赛者附表A第1节规定的受限单位数量，并遵守附表A第2节规定的归属时间表。受限单位应在归属后立即交付给参赛者。

2.帐目。AB应在AB的转让代理(目前为Computershare Shareowner Services LLC)设立一个代表受限制单位的无证书帐户(“帐户”)，或将受限制单位存入AB为此目的一般维持的设保人信托，在任何一种情况下，均应在参与者签署和交付本授标协议后的合理时间内。

3.终止。(A)如参与者在董事会的服务因下述第3(B)节所述原因以外的任何原因终止，参与者在终止日期持有的任何未归属受限单位应立即归属，并在终止日期后立即交付给参与者(或参与者的遗产)。

(B)如果参与者的董事服务因任何原因终止，该参与者应立即没收根据本奖励协议授予的任何未归属的受限单位。“原因”是指参与者(I)继续故意不履行参与者作为董事参与者的职责(由于参与者的身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的原因除外)，(Ii)参与者在履行职责时的严重疏忽或渎职，(Iii)由具有适当管辖权的法院或其他政府机构认定参与者的一个或多个行为构成(A)根据美国或其任何州的法律构成重罪，或(B)违反联邦或州证券(Iv)在法院或具有适当司法管辖权的其他政府机构未作出此类裁决的情况下，董事会出于诚意作出此类决定，或(V)该参与者违反了任何保密义务，或(V)该参与者违反了任何保密义务；(V)该参与者违反了任何保密义务；或(V)该参与者违反了任何保密义务，或(V)该参与者违反了任何保密义务。

5.不可转让。除本授标协议另有规定外，参赛者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何受限单位或其中的任何权益，直至参赛者根据本授标协议归属该等单位的权利为止。任何违反本授标协议的所谓出售、转让、转让、质押或其他处置或产权负担都将无效。

6.税收。在每个归属日期之后，一旦在行政上可行，AB应尽快向参与者交付归属的受限单元的总数。参与者应负责支付与授予和/或交付受限单元相关的任何联邦、州和/或地方税。参加者应咨询个人税务顾问，以确保每季度缴纳任何估计税款或其他税款。

7.稀释和其他调整。该奖项的存在不应损害AB、AB Holding或其各自合伙人对AB或AB Holding的业务进行、作出或实现任何改变、任何分派(无论以现金、有限合伙权益、其他证券或其他财产的形式)、资本重组(包括但不限于有限合伙权益的任何细分或组合)、重组、合并、合并、回购或交换有限合伙权益或AB或AB Holding的其他证券、发行认股权证或其他购买有限合伙企业权利的权利或AB或AB Holding的任何合并。如果AB或AB Holding的合伙权益发生这种变化，董事会应对奖励作出其认为适当和公平的调整。如AB或AB Holding成立为法团，则董事会须就奖励作出其认为适当及公平的安排，让参与者获得所产生的法团的股票，以取代受限制单位。董事会根据本节作出的任何决定均为最终决定，对参赛者具有约束力。

11.整份协议；修订本奖励协议取代参与者、AB和AB Holding之间与受限单位奖励相关的任何和所有现有协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改。

12.释义。参赛者接受本奖项，但须遵守本计划的所有条款和条款，如本计划的任何条款与本授标协议有任何冲突，参赛者应以该条款和条款为准，并接受董事会就本计划和/或本授标协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释具有约束力、终局性和终局性。

13.通知。本授标协议下的任何通知均应以书面形式发出，并且在亲自送达或寄往美国邮寄、挂号、预付邮资和地址(AB和AB Holding的情况下，地址为纽约纽约10105号美洲大道1345号)的公司秘书或AB应转移本金的情况下，应被视为已妥为发出

任何一方均有权在此后的任何时间，在符合本节要求的通知中指定其他地址，并寄往该主要办事处，如果是参与者，则寄往AB记录中所示的参与者的最后一个永久地址，但须受任何一方的权利所限，任何一方均有权在此后的任何时间在符合本节要求的通知中指定其他地址。