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根据联合伯恩斯坦2021激励薪酬奖励计划(“ICAP”)，此“联合伯恩斯坦2021年递延现金薪酬计划”(以下简称“计划”)已由联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein Corporation)董事会(“委员会”)的薪酬和工作场所实践委员会(“委员会”)通过，联合伯恩斯坦公司是联合伯恩斯坦公司(“AB”)和联合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)的普通合伙人。根据本计划授予的任何现金奖励仅受本计划文件、ICAP和任何相关奖励协议的条款管辖。

该计划的目的是提高公司吸引、激励和留住某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划支付的额外激励薪酬奖励(受该计划的条款和条件约束)来加强他们对公司的承诺。该计划是ERISA及其相关规定中定义的“奖金计划”。因此，该计划不在ERISA的覆盖范围内。

IV.“受益人”：根据第5.04(A)节指定的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体，在参与者死亡时有权获得参与者在本计划下本来有权获得的任何金额或财产。

Vii.“原因”：应具有授标协议中赋予它的含义。在授标协议中未定义术语“原因”的情况下，此处提及的所有术语“原因”均不适用。

Ix.“委员会”：董事会的薪酬和工作场所实践委员会或董事会指定的一个或多个其他委员会来管理本计划；如果没有或没有这样的委员会，则为董事会。

X.“公司”：AB Holding、AB及AB Holding或AB目前有足够投票权选举至少过半数董事会成员或其他管理机构(视属何情况而定)的任何公司或其他实体，或(Ii)以其他方式有权指导或导致其管理和政策方向的任何公司或其他实体。

习。“残疾”：应具有奖励协议中赋予它的含义。在授标协议中未定义“残疾”一词的情况下，此处提及的所有术语“残疾”均不适用。

(R)“终止雇佣”：参与者不再以任何公司雇员的身份履行服务，除非是根据遣散费或特别解雇安排，并已按守则第409A条的含义“离职”。

A.灵活度。该委员会将自行决定指定哪些符合条件的员工将获得某一历年的奖励。在作出此类指定时，委员会可考虑其认为相关的任何标准，其中可能包括符合条件的员工在公司的职位，以及符合条件的员工期望以何种方式为公司未来的增长和成功做出贡献。委员会可每年改变对特定参与者的奖励金额，并可决定某一年获奖的参与者没有资格在随后的任何一年获得任何奖项。在某一年度内身为委员会成员的合资格雇员，只有在该奖项获得委员会其他成员的过半数批准的情况下，才有资格获得该年度的奖项。

B.颁奖典礼。构成奖励的现金数额将由委员会以美元作为其唯一和绝对的决定权，并将自生效日期起记入参赛者的账户。如果参与者的总部设在美国以外，该金额将根据该生效日期的汇率在该奖项生效日期转换为参与者的当地货币；自该生效日期起及之后，该奖项在任何情况下都应被视为以该货币发放的奖品。根据奖励协议中规定的条款授予奖励，任何此类既得奖励将分别遵守以下第4条和第5条中规定的分配规则。在每个日历年结束后，应在合理可行的范围内尽快向每个此类参与者提供一份报表，说明截至该日历年结束时为该参与者维持的每个账户的当前余额。

C.兴趣。奖金的利息将根据AB的每月加权平均资金成本按月累加。回报将是象征性的。赚取的利息每年将记入参与者的账户余额。

A.将军。除非根据第4条的规定允许，否则不会发放任何奖项。奖励的已授予部分应以参与者的当地货币现金发放。奖励的任何未授予部分将不会在本协议下分配。

I.除奖励协议另有规定外，未发生残疾或终止雇佣的参与者将在奖励协议规定的适用归属条款授予后70天内将其奖励的归属部分分配给他或她。(2)除奖励协议另有规定外，未发生残疾或终止雇佣的参与者将在奖励协议规定的适用归属条款授予后70天内将奖励的归属部分分配给他或她。

Ii.除非奖励协议另有规定，否则残疾或终止雇佣的参与者将获得未根据第4.02(A)节分配的任何既得奖励的余额如下：

行政部门。如果参与者是美国纳税人或获得美国来源收入，则该计划旨在构成ERISA意义上的无资金、不合格的激励计划，并由委员会管理。该计划的目的是提高公司吸引、激励和留住某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划支付的额外激励薪酬奖励(受该计划的条款和条件约束)来加强他们对公司的承诺。该计划是ERISA和《条例》中定义的“奖金计划”

根据其发出。因此，该计划不在ERISA的覆盖范围内。任何参与者或受益人根据本计划获得分配的权利应作为对AB一般资产的无担保债权。尽管有上述规定，AB仍可自行决定设立一个“拉比信托”或单独的托管账户来支付本协议项下的福利。委员会有权管理和解释本计划，并采取与本计划相关的任何和所有行动，包括但不限于规定所有适用程序、表格和协议的权力和权力。委员会对本计划的解释和解释应是决定性的，并对所有人具有约束力。

B.本计划的修改、暂停和终止。委员会保留未经任何参与者或受益人同意并以任何理由随时修改、暂停或终止计划全部或部分的权利；但除非法律另有要求，否则此类修改、暂停或终止不得减少任何账户在修改、暂停或终止之前的余额，也不得对获得此类余额的权利施加附加条件。

I.在委员会规定的范围内，每个参与者都可以向委员会提交一份书面指定文件，指定一个或多个人(包括信托或参与者的遗产)作为受益人，在参与者死亡的情况下，有权获得参与者在本计划下本来有权获得的任何金额或财产。参与者可以不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。如果(I)在参与者死亡时没有有效的受益人指定，(Ii)指定受益人无一幸存，或(Iii)存档的指定因任何原因而不具有法律效力，则参与者的遗产应为参与者的受益人。

Ii.任何公司、董事会或委员会根据本计划设立本计划或授予任何奖项或采取任何行动，均不得举行或解释为授予任何参与者继续受雇于任何公司的任何合法权利。各公司明确保留解除任何参与者的权利，而不对该参与者或任何受益人负责，但根据本计划可能明确授予该参与者的任何权利除外。

Iii.除非该其他员工福利计划特别规定，否则本合同项下的奖励不得被视为补偿，无论该奖励是否授予、归属、支付或其他方式，用于计算或累算任何其他员工福利计划下的福利。

IV.本计划中包含的任何内容，以及根据本计划采取的任何行动，不得创建或解释为在任何公司和任何其他人之间建立受托关系。

V.本计划的设立和本计划项下的颁奖，均不得举行或解释为产生获得任何补偿(包括工资、奖金或佣金)的权利，或获得本计划下的任何其他奖励或其级别的权利。

除遗嘱、适用的继承法和分配法或有管辖权的法院外，任何参与者或受益人不得转让、转让、质押或以其他方式担保任何奖金或收受任何款项的权利。任何其他企图转让或转让本协议项下任何款项的行为均属无效，没有任何效力或效果。

Vi.如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，非法或无效不应影响本计划的其余条款，本计划应按照非法或无效条款未包括在本计划中的方式进行解释和执行。

Vii.委员会根据本计划向任何一方发出的任何通知，应以书面形式在任何公司记录上显示给收件人的最后地址或随后以书面形式提供给委员会。委员会缔约方根据本计划向委员会发出的任何通知应以书面形式寄往委员会的AB地址。

根据任何联邦、州或当地法律，应从根据本计划支付的每笔款项中扣缴任何税款或其他费用。雇用参与者的公司也有权从应付给参与者的任何补偿中扣缴守则第3101条或任何后续条款对记入参与者的任何金额征收的任何税款；但是，如果由于任何原因，公司没有及时扣缴全部税款，参与者应被要求退还AB因此而没有及时扣缴的税款。