联合伯恩斯坦2021年激励性薪酬奖励计划
AB 2017长期激励计划(“2017计划”)下的AllianceBernstein 2021激励薪酬奖励计划(“计划”)已由AllianceBernstein Corporation董事会(“董事会”)的薪酬和工作场所实践委员会(“委员会”)通过，AllianceBernstein Corporation是AllianceBernstein L.P.(“AB”)和AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”)的普通合伙人。根据2017计划授予的任何激励性薪酬奖励仅受2017计划文件、本计划和任何相关奖励协议的条款管辖。
本计划中授予奖项所依据的部分是本计划内的一个单独计划。这种单独的计划应称为“AB奖励计划”。AB奖励计划的目的是提高公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划支付的额外激励薪酬奖励(受该计划的条款和条件约束)来加强他们对公司的承诺。AB奖励计划是ERISA及其相关规定中定义的“奖金计划”。因此，AB奖励计划不在ERISA的覆盖范围内。
本协议项下推迟颁奖的权利应被视为本计划内的一个单独计划。这种单独的计划应称为“APCP延期计划”。APCP延期计划主要是为了向选定的管理层或高薪员工(“高帽员工”)提供递延薪酬。根据APCP延期计划，不是Top Hat员工的任何人都不能推迟支付薪酬。
本协议项下的任何延期或付款均须遵守本计划的条款，并遵守“国税法”(下称“守则”)第409a条和根据其发布的指导意见(“第409a条”)，并由委员会自行决定对其进行解释。尽管本公司、委员会、其附属公司及其代理人均未就本计划项下付款的处理作出任何保证，并且在任何情况下均不对本计划是否符合第409a条的规定负责，但本协议中包含的付款意在免除第409a条的规定或以其他方式遵守第409a条的要求，本计划应按照前述规定进行限制、解释和解释。本公司、委员会、其任何附属公司及其任何代理均不会因根据第409a条或因违反第409a条而需要支付或到期支付的任何税款、利息、罚款或其他付款而对任何参与者或受益人承担任何责任。
A.定义
A.定义。在本程序中使用时，以下每个术语的含义如下：
I.“AB控股单位”：代表AB控股有限合伙权益实益所有权转让的单位。
二、“账户”：为每个奖项的每个参与者设立一个单独的记账账户，如第2条所述，该奖项记入该奖项的账户。
三、“奖励”：以本计划为准的任何奖励。
IV.“奖励协议”：参与者与公司之间的协议，其中规定了奖励的条款。
V.“受益人”：根据第6.04(A)节指定的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体，在参与者死亡时有权获得参与者在本计划下本来有权获得的任何金额或财产。
受益人指定表格：由委员会不时制定的表格，参与者填写、签署并交回委员会指定一个或多个受益人。
七、“董事会”：AB Holding和AB普通合伙人的董事会。
八、“事由”：应具有授标协议中赋予的含义。在授标协议中未定义术语“原因”的情况下，此处提及的所有术语“原因”均不适用。
九、“守则”：1986年国税法，经不时修订。
X.“委员会”：董事会或董事会指定的一个或多个董事会委员会，负责管理本计划。
第十一条“公司”：AB Holding、AB及AB Holding或AB(I)有足够投票权(不取决于意外情况的发生)选举至少多数董事会成员或其他管理机构(视情况而定)的任何公司或其他实体，或(Ii)以其他方式有权指导或导致其管理和政策方向的任何公司或其他实体。
XII.“延期选举表格”：委员会不时设立的表格，参与者填写、签署并交回委员会，以根据第5条的规定选择推迟颁奖。
第十三条“残疾”：应具有授予协议中赋予的含义。在授标协议中未定义“残疾”一词的情况下，此处提及的所有术语“残疾”均不适用。
十四、“生效日期”：颁奖日期由委员会批准。
“合格员工”：委员会认定有资格获奖的公司在职员工。如果委员会确定下一个日历年的奖励有资格延期，委员会或其指定人应在该日历年之前以书面形式规定有资格参加该日历年APCP延期计划的合格员工或确定这些合格员工的方法，并在该日历年结束前或第409a条允许的较晚日期之前通知这些合格员工。该合格员工所作的任何提前延期选择的条件是该合格员工必须满足委员会规定的条件，否则，该延期选择从一开始就是无效的。
十六.“雇员退休收入保障法”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
Xvii.“公平市价”：就任何给定日期的AB控股单位而言，除非董事会或委员会另有明文规定，否则为AB控股单位在“华尔街日报”刊登的日期的收盘价，或如果AB控股单位在该日期没有在纽约证券交易所出售，则为AB控股单位在该交易所发生出售的最后一天(刊登在“华尔街日报”)的收盘价。
(R)“参与者”：任何公司的任何合格员工，经委员会指定在任何历年获得奖励，此后仍受雇于公司。
(S)“人”：任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其分支机构或其他实体。
(T)《计划》：联合伯恩斯坦2021年激励薪酬奖励计划。
(U)“受限制单位”：在转归及根据本条例或委员会订立的任何其他条款及条件的规限下，将来有权收取帐户所载的AB控股单位。
(V)“终止雇佣”：参与者不再以任何公司雇员的身份履行服务，除非是根据遣散费或特别解雇安排，并已按第409a条的含义“离职”。
(W)“不可预见的紧急情况”：第409a条所指的参与者或前参与者的严重经济困难，其原因是：(I)参与者或前参与者、参与者或前参与者的配偶或受抚养人(如守则第152条所界定，不考虑守则第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))的疾病或事故；(Ii)参与者或前参与者因伤亡造成的财产损失，或(Iii)由于参与者或前参与者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况，这一切均由委员会全权酌情决定。
A.参与
A.灵活度。委员会将全权酌情指定公司雇用的符合条件的员工，这些员工将获得与日历年度相关的奖励。在作出此类指定时，委员会可考虑其认为相关的任何标准，其中可能包括符合条件的员工在公司的职位，以及符合条件的员工期望以何种方式为公司未来的增长和成功做出贡献。委员会可每年改变对特定参与者的奖励金额，并可决定某一年获奖的参与者没有资格在随后的任何一年获得任何奖项。在某一年度内身为委员会成员的合资格雇员，只有在该奖项获得委员会其他成员的过半数批准的情况下，才有资格获得该年度的奖项。
B.颁奖典礼。构成奖项的受限单位数量将由委员会全权和绝对酌情决定，如果委员会选择以美元金额指定奖项，该金额将根据AB控股单位在该生效日期的公平市场价值，在该奖项的生效日期转换为若干受限单位，并将记入参与者自该生效日期起的账户。自该生效日期起及之后，就所有目的而言，该奖项应被视为授予根据前一句话确定的受限制单位的数量。根据奖励协议中规定的条款授予奖励，任何此类既得奖励将分别受制于下文第4条和第5条中规定的分配和延期选举规则。在每个日历结束后在合理可行的范围内尽快
在该年度结束时，应向每个此类参与者提供一份报表，说明截至该日历年末为该参与者保留的每个账户的当前余额。
C.AB控股单位的分布。
I.当就AB控股单位进行定期现金分配时，在此后70天内，将向每位参与者发放金额(“等值分配金额”)，金额等于截至现金分配记录日期贷记参与者账户的此类受限单位(无论是既得还是未归属)的数量乘以每个AB控股单位的定期现金分配的价值。
Ii.如果奖励是以美元金额指定的，根据第2.02节转换后剩余的部分单位金额可用于委员会自行决定的任何目的，包括但不限于与奖励有关的税款的缴纳，或者，如果委员会如此选择，此类部分单位金额可被取消。(二)如果奖励是以美元金额指定的，则根据第2.02节的规定，剩余的部分单位金额可用于委员会自行决定的任何目的，包括但不限于与奖励有关的税款的缴纳，或者，如果委员会如此选择，此类部分单位金额可以取消。
Iii.AB控股单位应根据2017年计划第4(C)节(或此类适用的后续规定)进行调整。
B.归属和没收
第3.01节归属。与奖励归属相关的条款在奖励协议中规定。
第3.02节没收。与取消奖励相关的条款在奖励协议中规定。
A.分配
A.将军。除非根据第4条的规定允许，否则不会分配奖励。奖励的既得部分应在AB控股单位进行分配。奖励的任何未授予部分将不会在本协议下分配。
B.延迟选举未生效时的分配。
I.除非参赛者在第5.01或5.02节下的延期选举表格上另行选择(如果委员会允许这样的选择)，或者除非奖励协议中另有规定，否则未导致残疾或终止雇佣的参赛者将在奖励协议中规定的适用归属条款归属后70天内将其奖励的归属部分分配给他或她。
Ii.除非参赛者在第5.01或5.02节下的延期选举表格上另行选择(如果委员会允许这样的选择)，或者除非奖励协议中另有规定，否则参赛者将获得未根据第4.02(A)节分配的任何既得奖励的余额，分配如下：
1.参赛者如有伤残，我们会在参赛者伤残后七十天内派发给参赛者。
2.如参加者因去世而被终止雇佣关系，我们会在参加者去世180天后70天内发放给参加者的受益人。
3.如果参赛者因伤残或死亡以外的任何原因终止雇佣关系，则应按照上文第4.02(A)节规定的方式发放奖金(如有)。
A.如果延迟选举生效，则分配。
I.根据第4.03(B)节的规定，如果根据第5.01或5.02节对参赛者进行延期选举，而参赛者并未因伤残而因死亡以外的任何原因被解雇，则该参赛者奖励的既得部分将在该延期参选表上指定的福利开始日期后70天内发放给该参赛者。
Ii.如果根据第5.01或5.02节的规定，延期选举表格对参赛者有效，而该参赛者随后因死亡而被解雇，则该参赛者在其延期参选表中所作的选择将不予理睬，参赛者奖金将在其去世180天周年纪念日后70天内发放给其受益人。
Iii.如果根据第5.01或5.02节对参赛者实施延期选举，而该参赛者随后发生残疾，则将按照该参赛者在其延期选举表格中所作的选择进行分配。
B.不可预见的紧急情况。尽管有上述相反规定，如果参与者或前参与者遇到不可预见的紧急情况，该个人可向委员会请愿，要求(I)暂停该个人提交的延期选举表格下的任何延期，和/或(Ii)获得该个人推迟的既得奖励的部分或全部分配。委员会应自行决定是否接受或拒绝该请愿书，以及就该不可预见的紧急情况分配的金额(如有)；但是，在考虑到通过保险或其他方式通过报销或赔偿、通过清算个人资产(在该资产清算本身不会造成严重财务困难的范围内)以及暂停个人在本计划下的延期所缓解或可能缓解的困难的程度后，上述金额不得超过满足此类不可预见的紧急情况所需的金额，以及支付合理预期的因分配而产生的税款所需的金额。
C.文件编制。每个参与者和受益人应向委员会提供委员会为管理本计划所需的任何文件。
A.延期赔偿
A.初步推迟选举。
委员会可根据委员会不时为此目的制定的程序，以其唯一和绝对的酌情权允许推迟奖项的选举。如果允许，参赛者可在延期选举表格上以书面形式选择，由参赛者选择在许可分发开始日期之前发放的奖励部分，该日期发生在奖励协议规定的适用的归属期限内，并在委员会允许并在延期选举表格上指定的分配备选方案中规定，该奖励在该奖励成为或计划成为100%归属的日期之后发生。此外，如果委员会允许并在延期选举表格上注明，选择分发开始日期的参与者也可以选择，如果在分发开始日期之前终止雇佣关系，则分发开始日期应为终止雇佣后6个月。参赛者可以在委员会允许的情况下就全部或部分奖项进行延期选择。任何此类分配应在参赛者选择延期时以委员会允许的形式进行(如果委员会允许，包括在长达10年的时间内单次分配或分配数量基本相等的AB持股单位)。如果参赛者未能正确完整地填写并及时向委员会(或其指定人)提交延期选举表格，延期选举表格和延期选举将无效。如果委员会允许延期，并且参与者有资格进行延期选举, 该延期选举表格必须在不迟于授奖生效日期前一历年的最后一天提交给委员会(或其代表)，但也可根据第5.01(B)和(C)节的规定向委员会(或其代表)提交延期选举表格。
Ii.如果参与者有资格参加本计划的第一年，以及在该延期选举之后将提供的服务，可在该参与者有资格参加本计划之日起30天内提交延期选择表。(二)在参与者有资格参加本计划的第一年，以及在该延迟选举之后进行的服务，可在该参与者有资格参加本计划之日起30天内提交延期选择表。
延期选举表格可以在委员会根据《守则》第409a条允许的其他一个或多个时间提交。
B.配送时间和配送形式的变化。参赛者根据第5.01节规定的延期选举表格中规定的关于支付奖励既有部分的选择，就该选举所涵盖的奖金而言是不可撤销的；但是，如果委员会允许，参赛者应被允许更改该奖项的分发时间和形式，根据委员会不时制定的程序，在委员会为此目的提供的延期选举表格上进行随后的选择，但任何这种随后的选择在至少12个月内不会生效。
选举将分配的开始推迟了至少五年，否则就会支付这笔款项。关于任何分期付款，根据第409a节的规定，每期付款应被视为单独付款，但委员会可以限制将延期作为单独分期付款以改变付款时间和方式的能力。当本计划项下的付款以天数为基准指定付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由委员会自行决定。
A.行政管理；杂项
A.行政管理。本计划旨在构成ERISA意义上的无资金、无限制的奖励计划，并由委员会负责管理。AB奖励计划的目的是提高公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划支付的额外激励薪酬奖励(受该计划的条款和条件约束)来加强他们对公司的承诺。AB奖励计划是ERISA及其相关规定中定义的“奖金计划”。因此，AB奖励计划不在ERISA的覆盖范围内。APCP延期计划旨在成为ERISA意义上的无资金、无限制的延期补偿计划，并应由委员会管理。任何参与者或受益人根据本计划获得分配的权利应作为对AB一般资产的无担保债权。尽管有上述规定，AB仍可自行决定设立一个“拉比信托”或单独的托管账户来支付本协议项下的福利。委员会有权管理和解释本计划，并采取与本计划相关的任何和所有行动，包括但不限于规定所有适用程序、表格和协议的权力和权力。委员会对本计划的解释和解释应是决定性的，并对所有人具有约束力。
B.更改授奖条款的权力委员会有权根据委员会酌情决定的条款和条件，颁发本文所述以外的其他奖项。
C.本计划的修改、暂停和终止。委员会保留未经任何参与者或受益人同意并以任何理由随时修改、暂停或终止计划全部或部分的权利；但除非法律另有要求，否则此类修改、暂停或终止不得减少任何账户在修改、暂停或终止之前的余额，也不得对获得此类余额的权利施加附加条件。
D.总则。
I.在委员会规定的范围内，每个参与者都可以向委员会提交一份书面指定文件，指定一个或多个人(包括信托或参与者的遗产)作为受益人，在参与者死亡的情况下，有权获得参与者在本计划下本来有权获得的任何金额或财产。参加者可随时撤销或更改其职务。
通过向委员会提交新的指定来指定受益人。如果(I)在参与者死亡时没有有效的受益人指定，(Ii)指定受益人无一幸存，或(Iii)存档的指定因任何原因而不具有法律效力，则参与者的遗产应为参与者的受益人。
Ii.任何公司、董事会或委员会根据本计划设立本计划或授予任何奖项或采取任何行动，均不得举行或解释为授予任何参与者继续受雇于任何公司的任何合法权利。各公司明确保留解除任何参与者的权利，而不对该参与者或任何受益人负责，但根据本计划可能明确授予该参与者的任何权利除外。
Iii.除非该其他员工福利计划特别规定，否则本合同项下的奖励不得被视为补偿，无论该奖励是否授予、归属、支付或其他方式，用于计算或累算任何其他员工福利计划下的福利。
IV.本计划中包含的任何内容，以及根据本计划采取的任何行动，不得创建或解释为在任何公司和任何其他人之间建立受托关系。
V.本计划的设立和本计划项下的颁奖，均不得举行或解释为产生获得任何补偿(包括工资、奖金或佣金)的权利，或获得本计划下的任何其他奖励或其级别的权利。
除遗嘱、适用的继承法和分配法或有管辖权的法院外，任何参与者或受益人不得转让、转让、质押或以其他方式担保任何奖金或收受任何款项的权利。任何其他企图转让或转让本协议项下任何款项的行为均属无效，没有任何效力或效果。
Vi.如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，非法或无效不应影响本计划的其余条款，本计划应按照非法或无效条款未包括在本计划中的方式进行解释和执行。
Vii.委员会根据本计划向任何一方发出的任何通知，应以书面形式在任何公司记录上显示给收件人的最后地址或随后以书面形式提供给委员会。委员会缔约方根据本计划向委员会发出的任何通知应以书面形式寄往委员会的AB地址。
本协议各章节标题仅供参考，不影响本程序任何条款的含义。
本计划应根据纽约州的法律进行管理和解释。
根据任何联邦、州或当地法律，应从根据本计划支付的每笔款项中扣缴任何税款或其他费用。雇用参与者的公司还应有权从支付给参与者的任何补偿中扣缴本守则第3101条征收的任何税款，或
任何后继条款，包括贷记给参与者的任何金额；但是，如果公司出于任何原因没有及时扣缴全部税款，参与者应被要求退还AB因此而未应AB的要求及时扣缴的税款的金额，但如果因任何原因，本公司没有及时扣缴全部税款，则参与者应被要求退还AB因此而未立即扣缴的税款。关于受限制单位：(I)如果委员会确定法律要求就受限制单位或归属受限制单位预扣任何联邦、州或地方税收或任何其他费用(“预扣金额”)，则委员会酌情决定：(X)在将AB控股单位交付给接受者之前或同时，接受者应将预扣金额以现金形式支付给AB，或支付给接受者已拥有的既有AB控股单位(不是或现金和该等AB控股单位的组合，其总公平市场价值由委员会确定，等于扣缴金额；(Y)AB须从将交付予收受人的任何归属AB控股单位中，保留该数目的AB控股单位，其公平市价由委员会厘定，相等於扣缴款额(或根据第(X)条未获满足的扣缴款额部分)，以支付扣缴款额；或(Z)如果AB控股单位交付时未根据第(X)或(Y)款支付扣缴金额，则接受者应在委员会发出至少七个工作日的通知后，以现金或以接受者拥有的既有AB控股单位(不受质押或其他担保权益的约束)，或现金和该AB控股单位的组合(由委员会确定，具有总公平市场价值)的形式，迅速向AB支付扣缴金额，该通知可以是现金，也可以是受让人拥有的既有AB控股单位(不受质押或其他担保权益的约束)，该等AB控股单位的总公平市场价值由委员会确定, (I)如果收件人没有按照第(I)款的要求向AB支付扣款金额，或未就付款作出令AB满意的安排，则AB可以从收款人应从AB支付的任何金额中扣留未支付的部分。(Ii)如果收件人没有按照第(I)款的要求向AB支付扣款金额，或者AB没有做出令AB满意的付款安排，则AB可以扣留任何未支付的部分。