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AllianceBernstein L.P.(“ABLP”)的权益以有限合伙权益单位(“ABLP单位”)的形式存在。在AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”)的权益为代表有限合伙企业权益实益拥有权转让的单位形式(“AB Holding Unit”)。AB Holding是多个ABLP单位的创纪录所有者，其数量等于当时未偿还的AB Holding单位的数量。截至2021年12月31日，未偿还的AB控股单位有99,271,727个，未偿还的ABLP单位有271,453,043个。

普通合伙人AllianceBernstein Corporation的董事会(“GP董事会”)控制着AB Holding和ABLP的活动。董事会不是机密的。ABLP和AB Holding的单位持有人无权投票选举GP董事会成员。任命GP董事会成员的权利属于Alpha Units Holdings，Inc.(“Alpha”)，它是普通合伙人的唯一股东。阿尔法公司是公平控股公司(“EQH”)的全资子公司。EQH的普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码是“EQH”。

在其他权利中，特拉华州的法律赋予有限合伙人维持衍生品诉讼的权利，行使投票权，以及检查和复制合伙企业的账簿和记录的权利。ABLP和AB Holding各自修订和重新签署的有限合伙协议也授予有限合伙人此类权利。

普通合伙人未经有限合伙人同意，可以修改合伙协议，使合伙企业符合有限合伙的资格，或者保留有限合伙的有限责任。

ABLP单位不公开交易，并受到重大转让限制。AB控股公司在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“AB”。

如上所述，ABLP部门受到严重的流动性限制。一般来说，转让ABLP单位必须得到EQH和ABLP普通合伙人的书面同意。如下所述，公司或其他商业实体对单位的“整体转让”只需要EQH的书面同意，而不需要普通合伙人的书面同意，前提是合伙企业收到了律师的意见，大意是合伙企业不会因为转让而被视为公开交易的合伙企业。EQH或普通合伙人(在适用的情况下)可以出于任何理由拒绝同意转让。一般来说，EQH和普通合伙人都不会允许它认为会造成ABLP出于税收目的被视为公司的风险的任何转让。

EQH和普通合伙人可以拒绝同意美国财政部规定的避风港以外的任何转让。然而，这一事实并不意味着EQH或普通合伙人一定会允许安全港中描述的转让。在相关的情况下，EQH和普通合伙人都不需要批准任何转让，也不能保证EQH或普通合伙人会批准转让，即使转让在安全港下是允许的。在安全港下允许的转移可能包括：

一般而言，“整体转让”是指在30天内，由一名或一组有关持有人转让占尚未出售的ABLP单位超过2%的ABLP单位。为此，除AB Holding外，EQH及其附属公司持有的单位将不被算作未偿还单位。

AB Holding和ABLP的活动由普通合伙人管理和控制。普通合伙人同意，除了管理AB Holding和ABLP之外，它不会进行任何积极的业务，尽管它可能会为自己的账户进行某些投资。AB Holding单位持有人和ABLP单位持有人均无权管理或控制AB Holding或ABLP，或如上所述选举普通合伙人的董事。

如上所述，普通合伙人控制AB Holding和ABLP的活动，普通合伙人是EQH的全资子公司。因此，AB Holding或ABLP控制权的任何变化都需要EQH出售其在普通合伙人的权益，并征得EQH的同意。

下面介绍的是AB控股单位和ABLP单位的比较。本摘要并不完整，全文参考了ABLP和AB Holding各自修订和重新签署的有限合伙协议，每份协议均可在我所网站www.alliancebernstein.com上找到。

AB Holding单位持有人不得将普通合伙人除名，除非该普通合伙人不是ABLP的普通合伙人，或同时被除名为ABLP的普通合伙人。普通合伙人也不得退出，除非它不是AB Holding和ABLP的普通合伙人，或者同时退出。

向单位持有人提交的任何事项的批准，一般需要持有当时未完成单位的50%以上的单位持有人的赞成票，但以下情况除外：

·普通合伙人转让AB Holding或ABLP的全部或几乎所有资产，如果普通合伙人或其公司关联公司在收购合伙企业的人中拥有任何直接或间接股权，则需要AB Holding或ABL单位持有人超过50%的投票，不包括ABLP的员工、其家族、普通合伙人及其公司关联公司；

·除有限情况外，普通合伙人选择解散AB Holding或ABLP需要获得普通合伙人及其公司附属公司以外的大多数单位持有人的批准；

·在AB Holding或ABLP否则将被解散的某些情况下，有必要由单位持有人一致投票决定继续合伙企业的业务，以避免解散；

·任何将对AB Holding或ABLP部门的权利和偏好产生不利影响的修正案，都需要得到除普通合伙人及其公司附属公司以外的大多数单位持有人的批准；

·任何会对任何其他类别或系列单位的权利和优先权造成不利影响的修正案，必须得到该类别的多数人批准；以及

在AB Holding或ABLP的单位持有人会议上可能采取的任何行动，可以书面同意的方式采取，以代替AB Holding或ABLP的单位持有人举行的足以授权在单位持有人会议上采取该行动的会议。

AB Holding对其营业总收入征收3.5%的联邦税。否则，AB Holding不缴纳联邦或州所得税。相反，单位持有人包括其各自的

AB Holding在计算应税收入时的收入、收益、亏损、扣除和抵免的份额，而不考虑每季度分配给单位持有人的现金。一般来说，现金分配是免税的，除非分配超过单位持有人的单位基础。

ABLP的营业总收入不缴纳3.5%的联邦税或任何相应的州税。否则，其税收待遇与AB Holding的税收待遇相同。

在截至2021年12月31日的季度，每个ABLP单位将获得每单位1.38美元的报酬，而每个AB持有单位的持有者将获得每个单位1.29美元的报酬。分配率的差异主要是由于适用上述3.5%的联邦税。

单位持有人可为任何单位持有人有权投票的目的而召开AB持有人会议。该等会议可由普通合伙人或持有至少50%已发行及未发行AB控股单位的单位持有人召开。

ABLP单位持有人会议可以为单位持有人有权投票的任何目的而召开。该等会议可由普通合伙人、持有至少25%已发行及未发行ABLP单位的单位持有人召开，或应AB Holding的要求(以ABLP的有限责任合伙人身份)，并应AB Holding至少持有50%已发行及尚未发行的AB控股单位的单位持有人的要求而召开，而该等会议可由普通合伙人、持有至少25%已发行及未偿还ABLP单位的单位持有人召开，或应AB Holding以ABLP有限合伙人身份提出的要求而召开。AB持有单位持有人有权出席ABLP单位持有人会议。

在ABLP或AB Holding清盘的情况下，在清偿合伙企业的所有债务和负债后，合伙企业的剩余资产将按照单位持有人的资本账户正余额按比例分配给单位持有人。任何剩余的资产将按照单位持有人的百分比权益分配给单位持有人。

根据每项合伙协议，如果普通合伙人获得大多数ABLP单位或AB控股单位(视情况而定)持有人的批准，普通合伙人可以解散AB Holding或ABLP，不包括普通合伙人及其公司关联公司拥有的单位。普通合伙人可以通过以下方式强制解散：(1)书面确定AB Holding或ABLP在未来5年的预计未来收入将不足以支付合伙企业同期的预计成本和开支，或(2)出售合伙企业的全部或几乎所有资产。在大多数情况下，普通合伙人的退出、撤职、破产或解散也将迫使其解散。