00008253132021财年错误00008253132021-01-012021-12-3100008253132021-06-30Iso4217：美元00008253132021-12-31Xbrli：共享0000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2021-12-3100008253132020-12-3100008253132020-01-012020-12-3100008253132019-01-012019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2018-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2021-01-012021-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-01-012020-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-01-012019-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2018-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-01-012021-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-01-012020-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-01-012019-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2018-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-01-012019-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100008253132019-12-3100008253132018-12-310000825313阿瑟：ABHoldingMember阿瑟：EQHMember2021-01-012021-12-31Xbrli：纯0000825313阿瑟：ABHoldingMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2021-12-310000825313阿瑟：ABHoldingMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2021-01-012021-12-310000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2021-01-012021-12-310000825313阿瑟：无关联的持有者成员阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2021-01-012021-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)成员阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2021-01-012021-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)成员AB：EQHAndItsSubsidiariesMember2021-01-012021-12-310000825313美国-GAAP：次要事件成员2022-02-112022-02-110000825313AB：员工和EldEligibleDirectorsMember2021-01-012021-12-3100008253132021-12-012021-12-310000825313AB：员工和EldEligibleDirectorsMember2020-01-012020-12-3100008253132020-12-012020-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-12-31

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-09818

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						13-3434400
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)
商业街501号, 纳什维尔, 全氮						37203
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(615) 622-0000

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

AB Holding有限责任公司权益实益拥有权转让单位代表(“单位”)

AB

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器 ☒			加速文件服务器☐			非加速文件服务器☐			规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

代表非关联公司持有的有限合伙权益实益所有权转让的单位的总市值，是根据截至2021年6月30日该等单位在纽约证券交易所最后一次出售的价格计算的，约为$。4.2十亿美元。

截至2021年12月31日，代表有限合伙企业权益实益所有权转让的单位数量为99,271,727。(此数字包括100,000经济利益相当于代表有限合伙利益实益所有权转让的单位的经济利益的普通合伙单位。)

以引用方式并入的文件

本表格10-K不包含任何文件作为参考。

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目录

目录

某些定义术语的词汇表									II
第一部分
			第1项。			业务			1
			第1A项。			风险因素			18
			1B项。			未解决的员工意见			29
			第二项。			属性			29
			第三项。			法律程序			29
			第四项。			煤矿安全信息披露			29
第II部
			第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			30
			第六项。			已保留			32
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			33
						新冠肺炎的影响			33
						高管概述			34
						市场环境			34
						AB控股			37
						AB			39
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			59
						AB控股			59
						AB			59
			第八项。			财务报表和补充数据			61
			第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			121
			第9A项。			管制和程序			121
			第9B项。			其他信息			122
第三部分
			第10项。			董事、高管与公司治理			123
			第11项。			高管薪酬			138
			第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			164
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			168
			第14项。			首席会计费及服务			169
第IV部
			第15项。			展品、财务报表明细表			170
			第16项。			表格10-K摘要			172
签名									173

2021年年报			i

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目录

某些定义术语的词汇表

AB			AllianceBernstein L.P.(特拉华州有限合伙企业，前身为Alliance Capital Management L.P.，联盟资本“)、经营合伙企业及其子公司，以及在适当的情况下，其前身AB Holding和ACMC，Inc.及其各自的子公司。
AB控股			联合伯恩斯坦控股公司(特拉华州有限合伙企业)。
AB控股合伙协议			修订和重新签署的AB Holding有限合伙协议，日期为1999年10月29日，修订日期为2006年2月24日。
AB控股单位			代表AB Holding有限合伙权益实益所有权转让的单位。
AB合作伙伴协议			修订和重新签署的AB有限合伙协议，日期为1999年10月29日，修订日期为2006年2月24日。
AB单位			在AB中拥有有限合伙权益的单位。
AUM			AB管理的资产。
安盛			安盛(Axa S.A.)法国兴业银行匿名者根据法国法律成立)是全球金融保护领先者安盛集团(AXA Group)的控股公司。
伯恩斯坦交易			AB对SCB公司(前身为Sanford C.Bernstein Inc.)的业务和资产的收购以及对该业务负债的相关承担于2000年10月2日完成。
公平的美国			公平金融保险公司(F/K/a MONY Life Insurance Company of America，一家亚利桑那州公司)，公平控股公司的子公司。

公平财务			公平金融人寿保险公司(纽约股票人寿保险公司)，公平控股的子公司。
公平控股或EQH			公平控股公司(特拉华州公司)及其子公司(AB及其子公司除外)。
《交易所法案》			经修订的1934年证券交易法。
ERISA			经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
公认会计原则			美国公认会计原则。
普通合伙人			联合伯恩斯坦公司(特拉华州公司)是AB和AB Holding的普通合伙人，也是Equable Holdings的子公司，在适当的情况下，还包括其前身ACMC，LLC。
投资顾问法案			1940年“投资顾问法案”(经修订)。
投资公司法			经修订的1940年投资公司法。
纽交所			纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)
伙伴关系			AB和AB在一起。
美国证券交易委员会			美国证券交易委员会。
证券法			经修订的1933年证券法。

II			联合伯恩斯坦

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目录

第一部分

项目1.业务

这句话“我们” and “我们的在本表格中，10-K统称为AB Holding和AB及其子公司，或其高级管理人员和员工。同样地，这句话“公司” and “公司“既指AB Holding，也指AB Holding。在上下文需要区分AB Holding和AB的情况下，我们确定正在讨论的是哪一家公司。交叉引用用斜体表示。

我们使用“全球在此表格10-K中，指包括美国在内的所有国家；我们使用国际” or “非美国“指的是美国以外的国家。

我们使用“新兴市场“在此表格10-K中，指摩根士丹利资本国际(”摩根士丹利资本国际“)新兴市场指数，截至2021年12月31日：巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克、埃及、希腊、匈牙利、印度、印度尼西亚、韩国、科威特、马来西亚、墨西哥、秘鲁、菲律宾、波兰、卡塔尔、俄罗斯、沙特阿拉伯、南非、台湾、泰国、土耳其和阿联酋。

客户

我们通过三个买方分销渠道向全球范围内的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务：机构、零售和私人财富管理，以及我们的卖方业务--伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)。见本项目1中的“分销渠道”以获取更多信息。

截至2021年、2020年和2019年12月31日，我们的资产管理规模分别约为7790亿美元、6860亿美元和6230亿美元，净收入分别约为44亿美元、37亿美元和35亿美元。 EQH(我们的母公司)及其子公司是我们最大的客户，他们的资产管理主要是固定收益投资。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们的EQH附属公司约占我们AUM的17%、19%和18%，我们在这四年中每年都从向他们提供的服务中赚取了约3%的净收入。

资产项下 管理(AUM) (十亿美元)			净收入 (十亿美元)

见下文“分销渠道”和项目7中的“管理资产”和“净收入”。有关我们的AUM和净收入的更多信息。

一般来说，我们的投资服务费是根据投资咨询费和服务费(按AUM的百分比计算)来补偿的。有关我们的投资咨询费和服务费(包括基于绩效的费用)的更多信息，看见 “风险因素” 项目1A和项目7“净收入--投资咨询和服务费”.

2021年年报			1

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目录

第一部分

研究

我们高质量、深入的研究是我们业务的基础。我们相信，我们的全球研究专业团队，他们的学科包括经济学、基本面股票、固定收益和定量研究，使我们在为客户实现投资成功方面具有竞争优势。我们也有专家专注于多资产战略、财富管理、环境、社会和治理(“ESG“)，以及另类投资。

企业责任

在AB，我们追求释放机会的洞察力。这是我们公司的宗旨。连同我们公司的使命和价值观，我们有如下所述，我们的目标构成了AB责任的基础。

AB的使命是帮助我们的客户定义和实现他们的投资目标，明确说明我们每天都做些什么来为我们的客户释放机会。作为一名积极的经理，我们与众不同的洞察力推动了我们交付Alpha和设计创新投资解决方案的能力。ESG和气候问题是形成洞察力和展示潜在风险和机会的关键因素，这些风险和机会可能会影响我们投资的公司和发行人以及我们建立的投资组合的业绩。

我们的价值观为实现我们的目标和使命的行为和行动提供了一个框架。价值观使我们的行动一致。每一种价值都来自我们公司的特点，但也都是有抱负的，每一种价值都挑战着我们成为更好、更负责任的AB版本：

•我们相互投资，这意味着我们拥有强大的组织文化，在这种文化中，多样性受到推崇，导师对我们的成功至关重要。

•我们努力获得独特的洞察力，这意味着我们通过在广泛的投资领域的专业知识，共同为客户的经济、ESG和气候相关投资挑战确定创造性的解决方案。

•我们带着勇气和信念发言，这告诉我们如何与AB的同事和发行人打交道。

•我们以诚信行事，这是我们关系的基石，并驱使我们避免可能造成潜在利益冲突或分散我们对向客户提供资产管理和研究的单一关注的活动。

如上所述，我们不断挑战自己，成为一个更好的AB版本。这在一定程度上意味着，回馈我们通过公司范围内的慈善活动AB回馈的社区，并通过增加我们对“绿色建筑”的使用来减少我们的环境足迹，例如我们在田纳西州纳什维尔的新公司总部。此外，通过促进多样性和包容性，我们获得了不同的视角和思维方式，这可以为我们的客户带来更好的结果(见下面本项目1中的多样性和包容性).

此外，努力变得更负责任，让我们在评估其他公司时有了更丰富的视角。作为具有深厚研究背景的长期基本面投资者，我们在各种过程中都会考虑ESG因素。这有助于我们进行全面的风险/回报评估，并得出有洞察力的投资结论。我们的投资者-研究分析师和投资组合经理-深入了解他们覆盖的公司和行业。这使他们能够很好地确定哪些ESG问题对特定公司至关重要，确定ESG问题的财务影响，并将这种洞察力纳入他们的现金流、收益和信贷模型。此外，我们继续投资于技术和创新，以进一步使我们的投资团队能够将他们的ESG评估正规化，并从我们与其他公司的合作中分享见解。

此外，在新冠肺炎大流行期间，AB将员工的健康和福利放在首位，同时确保我们的公司继续履行受托义务，提供卓越的客户服务和周到的投资建议。此外，新冠肺炎是一个突出的参与主题：它不仅影响商业模式，还突显了企业的ESG实践。我们倡导发行人成为负责任的企业公民，我们正在努力更好地理解由疫情引发的机会和威胁，包括供应链中断和通胀压力。

我们在公司责任报告中提供了这方面的更多信息，这份报告的标题是“推进负责任的投资”，可在“责任-概述”下找到，该报告的标题是“推进负责任的投资”。Www.alliancebernstein.com。

2			联合伯恩斯坦

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目录

第一部分

投资服务

我们提供广泛的投资服务，其专业知识包括：

•积极管理型股票策略，拥有全球和区域投资组合，涵盖资本范围、集中度范围和投资策略，包括价值、增长和核心股票；

•积极管理的传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•另类投资，包括对冲基金、基金的基金、直接贷款、房地产和私募股权；

•多种资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；以及

•一些被动管理，包括索引和增强型索引策略。

截至2021年、2020年和2019年12月31日，我们按客户住所和投资服务划分的AUM如下：

按客户住所列出的AUM (单位：十亿美元)			按投资服务列出的AUM (单位：十亿美元)

2021年年报			3

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目录

第一部分

分销渠道 院校 我们向我们的机构客户，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府，以及EQH及其子公司提供单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集合投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具(“机构服务”). 我们根据书面投资管理协议或其他安排管理我们机构客户的资产，这些协议或安排通常可以在任何时候或在任何一方发出相对较短的通知后终止。一般来说，未经客户同意，我们的书面投资管理协议不得转让。有关我们的机构投资咨询费和服务费(包括基于业绩的费用)的信息，看见 “风险因素” 项目1A和项目7“净收入--投资咨询和服务费”. EQH及其子公司是我们最大的机构客户。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，EQH及其子公司合计的AUM分别占我们机构AUM的25%、29%和28%，分别占我们2021年、2020年和2019年机构收入的18%、18%和17%。在截至2021年12月31日的一年中，除了EQH及其各自的子公司之外，没有任何一个机构客户的净收入超过我们净收入的2%。

截至2021年12月31日，EQH及其子公司合计的AUM占：

大致 25% 我们的机构AUM。

大致 18% 我们的机构收入。

EQH和子公司占我们机构AUM的百分比			EQH和子公司占我们机构收入的百分比

4			联合伯恩斯坦

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目录

第一部分

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，机构服务分别约占我们AUM的43%、46%和45%，我们从提供这些服务中赚取的费用分别约占我们这两年净收入的13%、14%和14%。我们的AUM和收入如下：

管理的机构服务资产 (由投资服务处提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：百万)
股本：
积极管理的股权						$	73,726					$	60,067					$	44,628					22.7		%	34.6		%
被动管理股权(1)						28,995						27,873						25,300						4.0			10.2
总股本						102,721						87,940						69,928						16.8			25.8
美国						47,409						41,241						35,210						15.0			17.1
全球和非美国地区						55,312						46,699						34,718						18.4			34.5
总股本						102,721						87,940						69,928						16.8			25.8
固定收益：
应纳税的固定收益						155,940						164,048						157,717						(4.9)			4.0
免征固定所得税						1,108						1,271						1,209						(12.8)			5.1
固定收益被动管理(1)						224						84						89						166.7			(5.6)
固定收益总额						157,272						165,403						159,015						(4.9)			4.0
美国						110,312						116,833						108,714						(5.6)			7.5
全球和非美国地区						46,960						48,570						50,301						26.1			9.6
固定收益总额						157,272						165,403						159,015						(4.9)			4.0
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						7,697						6,104						5,568						26.1			9.6
全球和非美国地区						69,390						56,151						48,179						23.6			16.5
总备选方案/多资产解决方案						77,087						62,255						53,747						23.8			15.8
共计：
美国						165,418						164,178						149,492						0.8			9.8
全球和非美国地区						171,662						151,420						133,198						13.4			13.7
总计						$	337,080					$	315,598					$	282,690					6.8			11.6
附属公司-EQH						84,096						91,396						78,506						(8.0)			16.4
非附属公司(3)						252,984						224,202						204,184						12.8			9.8
总计						$	337,080					$	315,598					$	282,690					6.8			11.6

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

(3)自2021年12月31日起，AXA不再被视为关联方，因此，与AXA相关的AUM已在2020和2019年被重新分类为非关联方。

2021年年报			5

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目录

第一部分

机构服务收入 (由投资服务处提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：千)
股本：
积极管理的股权						$	240,049					$	170,802					$	160,421					40.5		%	6.5		%
被动管理股权(1)						6,119						5,851						5,838						4.6			0.2
总股本						246,168						176,653						166,259						39.4			6.3
美国						97,522						69,795						66,098						39.7			5.6
全球和非美国地区						148,646						106,858						100,161						39.1			6.7
总股本						246,168						176,653						166,259						39.4			6.3
固定收益：
应纳税的固定收益						199,866						194,026						204,087						3.0			(4.9)
免征固定所得税						1,356						1,355						1,309						0.1			3.5
固定收益被动管理(1)						105						82						107						28.0			(23.4)
固定收益服务(2)						14,738						14,108						13,215						4.5			6.8
固定收益总额						216,065						209,571						218,718						3.1			(4.2)
美国						124,004						118,924						118,345						4.3			0.5
全球和非美国地区						92,061						90,647						100,373						1.6			(9.7)
固定收益总额						216,065						209,571						218,718						3.1			(4.2)
备选方案/多资产解决方案(3):
美国						64,646						52,222						54,582						23.8			(4.3)
全球和非美国地区						59,179						73,354						39,405						(19.3)			86.2
总备选方案/多资产解决方案						123,825						125,576						93,987						(1.4)			33.6
投资咨询和服务费总额：
美国						286,172						240,941						239,025						18.8			0.8
全球和非美国地区						299,886						270,859						239,939						10.7			12.9
总计						586,058						511,800						478,964						14.5			6.9
分销收入						474						588						704						(19.4)			(16.5)
股东服务费						485						526						476						(7.8)			10.5
总计						$	587,017					$	512,914					$	480,144					14.4			6.8
附属公司-EQH						105,415						90,101						82,413						17.0			9.3
非附属公司(4)						481,602						422,813						397,731						13.9			6.3
总计						$	587,017					$	512,914					$	480,144					14.4			6.8

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)固定收益服务包括不基于AUM的咨询相关服务费，包括衍生品交易费、资本购买计划相关咨询服务和其他固定收益咨询服务。

(3)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

(4)自2021年12月31日起，AXA不再被视为关联方，因此，与AXA相关的AUM已在2020和2019年被重新分类为非关联方。

6			联合伯恩斯坦

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目录

第一部分

零售

我们通过我们赞助的散户共同基金、共同基金的子顾问关系、独立管理的账户计划(DX.N：行情)，为全球范围内的各种个人散户投资者提供投资管理和相关服务.见下文)，以及其他投资工具(“零售产品和服务”).

我们通过金融中介机构(包括经纪自营商、保险销售代表、银行、注册投资顾问和财务规划师)分销我们的零售产品和服务。这些产品和服务包括开放式和封闭式基金，它们(I)根据投资公司法注册为投资公司(“美国基金)，或(Ii)未根据《投资公司法》注册，且一般不提供给美国人(“非美国基金“而且，与美国基金共同努力，”AB基金“)。它们还包括单独管理的账户项目，这些项目由金融中介机构赞助，通常收取包括投资管理、交易执行、资产配置以及托管和行政服务在内的全包费用。此外，我们还为我们的零售产品和服务提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。见项目7“净收入--投资咨询和服务费”。获取有关我们零售投资咨询和服务费的信息。看见AB合并财务报表第8项附注2关于我们向金融中介机构支付与出售开放式AB基金相关的佣金的讨论。

美国基金支付的费用反映在适用的投资管理协议中，该协议通常必须每年由这些基金的董事会或受托人以独立董事或受托人的多数票批准。这些费用的增加必须得到基金股东的批准；减少不一定需要，包括基金董事或受托人实施的任何减少。一般而言，与美国基金签订的每项投资管理协议都规定，任何一方都可以在60天的通知后随时终止。

非美国基金支付的费用反映在管理协议中，这些协议一直持续到终止。这些费用的上调通常必须得到相关监管机构的批准，具体取决于基金的注册地和结构，任何费用上调都必须事先通知非美国基金股东。

我们为EQH及其子公司提供次级咨询的共同基金构成了我们最大的零售客户。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，EQH及其子公司约占我们零售AUM的14%，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，EQH及其子公司分别约占我们零售净收入的1%、1%和2%。

在2021年、2020年和2019年，汇丰分别占我们开放式共同基金销售额的4%、6%和14%。汇丰银行没有任何义务出售特定数量的AB基金股票，也不是我们的关联公司。

大多数开放式美国基金都根据投资公司法(Investment Company Act)第12b-1条通过了一项计划，允许基金从基金资产中支付分销和服务费，用于分销和出售其股票。开放式美国基金已经与我们签订了这样的协议，我们也签订了销售和分销协议，根据这些协议，我们向分销我们的开放式美国基金的金融中介机构支付销售佣金。这些协议可由任何一方在通知后终止(通常为30天)，并不要求金融中介机构出售任何具体数额的基金份额。

截至2021年12月31日，零售美国基金AUM约为730亿美元，占零售AUM的23%，而截至2020年12月31日，零售AUM为620亿美元，占23%；截至2019年12月31日，零售美国基金AUM约为550亿美元，占零售AUM的23%。截至2021年12月31日，非美国基金AUM总计1300亿美元，占零售AUM的41%，而截至2020年12月31日，非美国基金AUM为1100亿美元，占41%；截至2019年12月31日，非美国基金AUM总计1030亿美元，占零售AUM的43%。

2021年年报			7

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目录

第一部分

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们的零售服务分别约占我们AUM的41%、39%和39%，我们从提供这些服务中赚取的费用分别约占我们截至2021年、2020年和2019年12月31日年度净收入的50%、49%和46%。我们的AUM和收入如下：

零售服务业管理的资产 (由投资服务处提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：百万)
股本：
积极管理的股权						$	154,200					$	106,866					$	81,622					44.3		%	30.9		%
被动管理股权(1)						40,821						35,995						34,683						13.4			3.8
总股本						195,021						142,861						116,305						36.5			22.8
美国						152,106						108,506						84,278						40.2			28.7
全球和非美国地区						42,915						34,355						32,027						24.9			7.3
总股本						195,021						142,861						116,305						36.5			22.8
固定收益：
应纳税的固定收益						75,813						84,654						88,408						(10.4)			(4.2)
免征固定所得税						29,009						23,202						20,750						25.0			11.8
固定收益被动管理(1)						12,762						8,231						8,825						55.0			(6.7)
固定收益总额						117,584						116,087						117,983						1.3			(1.6)
美国						46,361						36,137						34,830						28.3			3.8
全球和非美国地区						71,223						79,950						83,153						(10.9)			(3.9)
固定收益总额						117,584						116,087						117,983						1.3			(1.6)
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						3,595						3,071						2,470						17.1			24.3
全球和非美国地区						3,718						3,321						2,408						12.0			37.9
总备选方案/多资产解决方案						7,313						6,392						4,878						14.4			31.0
共计：
美国						202,062						147,714						121,578						36.8			21.5
全球和非美国地区						117,856						117,626						117,588						0.2			—
总计						$	319,918					$	265,340					$	239,166					20.6			10.9
附属公司-EQH						44,417						36,765						34,448						20.8			6.7
非附属公司(3)						275,501						228,575						204,718						20.5			11.7
总计						$	319,918					$	265,340					$	239,166					20.6			10.9

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

(3)自2021年12月31日起，AXA不再被视为关联方，因此，与AXA相关的AUM已在2020和2019年被重新分类为非关联方。

8			联合伯恩斯坦

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目录

第一部分

零售服务业的收入 (由投资服务处提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：千)
股本：
积极管理的股权						$	766,578					$	508,973					$	436,617					50.6		%	16.6		%
被动管理股权(1)						14,773						14,347						16,173						3.0			(11.3)
总股本						781,351						523,320						452,790						49.3			15.6
美国						556,398						355,542						292,640						56.5			21.5
全球和非美国地区						224,953						167,778						160,150						34.1			4.8
总股本						781,351						523,320						452,790						49.3			15.6
固定收益：
应纳税的固定收益						517,327						534,164						506,849						(3.2)			5.4
免征固定所得税						84,945						70,734						65,474						20.1			8.0
固定收益被动管理(1)						12,994						12,229						12,105						6.3			1.0
固定收益总额						615,266						617,127						584,428						(0.3)			5.6
美国						115,248						101,825						98,310						13.2			3.6
全球和非美国地区						500,018						515,302						486,118						(3.0)			6.0
固定收益总额						615,266						617,127						584,428						(0.3)			5.6
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						81,872						57,069						51,958						43.5			9.8
全球和非美国地区						13,117						12,723						8,946						3.1			42.2
总备选方案/多资产解决方案						94,989						69,792						60,904						36.1			14.6
投资咨询和服务费总额：
美国						753,518						514,436						442,908						46.5			16.1
全球和非美国地区						738,086						695,803						655,214						6.1			6.2
公司发起的综合投资基金						1,243						733						883						69.6			(17.0)
总计						1,492,847						1,210,972						1,099,005						23.3			10.2
分销收入						644,125						522,056						447,050						23.4			16.8
股东服务费						86,857						78,920						73,777						10.1			7.0
总计						$	2,223,829					$	1,811,948					$	1,619,832					22.7			11.9
附属公司-EQH						28,334						27,130						27,737						4.4			(2.2)
非附属公司(3)						2,195,495						1,784,818						1,592,095						23.0			12.1
总计						$	2,223,829					$	1,811,948					$	1,619,832					22.7			11.9

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

(3)自2021年12月31日起，AXA不再被视为关联方，因此，与AXA相关的AUM已在2020和2019年被重新分类为非关联方。

2021年年报			9

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目录

第一部分

私人财富管理

我们与我们的客户合作，拥抱创新和独立研究，以应对日益复杂的挑战。我们的客户包括高净值个人和家庭，他们创造了世代财富，如成功的企业主、运动员、艺人、企业高管和私人执业业主。我们还为基金会和捐赠基金、家族理财室和其他实体提供投资和财富建议。我们灵活而广泛的投资平台提供一系列解决方案，包括单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，以满足每个不同客户的需求。我们的投资平台配有财富平台，其中包括复杂的税收和遗产规划、IPO前和交易前规划、多代人的家庭参与、慈善建议，以及满足新兴财富和多元文化人口的独特需求的量身定制的方法(“私人财富服务").

我们根据书面投资咨询协议管理账户，这些协议通常可在任何时间终止，或在任何授权方发出相对较短的通知后终止，未经客户同意不得转让。有关我们的投资咨询费和服务费(包括基于绩效的费用)的信息，看见 “风险因素” 项目1A和项目7“净收入--投资咨询和服务费”.

截至2021年、2020年和2019年12月31日，我们的私人财富服务分别约占我们AUM的16%、15%和16%。我们从提供这些服务中赚取的费用分别约占我们2021年、2020年和2019年净收入的25%、24%和26%。我们的AUM和收入如下：

管理的私人财富服务资产 (由投资服务处提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：百万)
股本：
积极管理的股权						$	59,709					$	50,854					$	50,934					17.4		%	(0.2)		%
被动管理股权(1)						1,764						666						174						164.9		%	N/m
总股本						61,473						51,520						51,108						19.3			0.8
美国						35,014						28,776						26,982						21.7			6.6
全球和非美国地区						26,459						22,744						24,126						16.3			(5.7)
总股本						61,473						51,520						51,108						19.3			0.8
固定收益：
应纳税的固定收益						14,567						14,515						12,170						0.4			19.3
免征固定所得税						26,929						25,764						25,117						4.5			2.6
固定收益被动管理(1)						230						195						372						17.9			(47.6)
固定收益总额						41,726						40,474						37,659						3.1			7.5
美国						36,166						35,042						32,685						3.2			7.2
全球和非美国地区						5,561						5,432						4,974						2.4			9.2
固定收益总额						41,727						40,474						37,659						3.1			7.5
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						6,926						5,927						6,808						16.9			(12.9)
全球和非美国地区						11,446						7,064						5,484						62.0			28.8
总备选方案/多资产解决方案						18,372						12,991						12,292						41.4			5.7
共计：
美国						78,106						69,745						66,475						12.0			4.9
全球和非美国地区						43,466						35,240						34,584						23.3			1.9
总计						$	121,572					$	104,985					$	101,059					15.8			3.9

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

10			联合伯恩斯坦

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目录

第一部分

来自私人财富服务的收入 (由投资服务处提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：千)
股本：
积极管理的股权						$	584,455					$	487,899					$	510,911					19.8		%	(4.5)		%
被动管理股权(1)						4,780						1,113						334						N/m			N/m
总股本						589,235						489,012						511,245						20.5			(4.3)
美国						325,154						263,938						267,815						23.2			(1.4)
全球和非美国地区						264,081						225,074						243,430						17.3			(7.5)
总股本						589,235						489,012						511,245						20.5			(4.3)
固定收益：
应纳税的固定收益						72,404						71,575						63,964						1.2			11.9
免征固定所得税						130,391						123,952						122,447						5.2			1.2
固定收益被动管理(1)						2,634						2,891						4,475						(8.9)			(35.4)
固定收益总额						205,429						198,418						190,886						3.5			3.9
美国						167,402						160,666						156,909						4.2			2.4
全球和非美国地区						38,027						37,752						33,977						0.7			11.1
固定收益总额						205,429						198,418						190,886						3.5			3.9
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						249,432						109,169						123,216						128.5			(11.4)
全球和非美国地区						71,524						76,065						68,728						(6.0)			10.7
总备选方案/多资产解决方案						320,956						185,234						191,944						73.3			(3.5)
投资咨询和服务费总额：
美国						741,987						533,773						547,940						39.0			(2.6)
全球和非美国地区						373,632						338,891						346,135						10.3			(2.1)
总计						1,115,619						872,664						894,075						27.8			(2.4)
分销收入						7,641						7,137						7,289						7.1			(2.1)
股东服务费						2,882						2,871						3,141						0.4			(8.6)
总计						$	1,126,142					$	882,672					$	904,505					27.6			(2.4)

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

2021年年报			11

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目录

第一部分

伯恩斯坦研究服务公司

我们向共同基金和对冲基金经理、养老基金和其他机构投资者等机构投资者提供高质量的股票和上市期权基本面和量化研究及交易执行服务(“伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)。我们通过主要位于纽约、伦敦和香港的交易专业人员和研究分析师为总部设在美国和世界其他主要市场的客户提供服务，研究分析师为公司和行业提供基础研究，并对证券估值和影响股价走势的因素进行定量研究。

此外，我们还向公开交易证券的发行人提供股权资本市场服务，主要是首次公开发行和后续发行，通常在此类发行中担任联席管理人。

我们通过向机构客户提供投资研究和为机构客户执行经纪交易来赚取收入。这些客户主要通过指示我们代表他们执行经纪交易来补偿我们，我们为此赚取佣金，其次是通过佣金分享协议或现金支付直接向我们支付研究费用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，伯恩斯坦研究服务分别约占我们净收入的10%、12%和12%。

有关经纪交易手续费费率趋势的信息，请访问见第1A项中的“风险因素”.

我们的伯恩斯坦研究服务公司的收入如下：

伯恩斯坦研究服务公司的收入

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：千)
伯恩斯坦研究服务公司						$	452,017					$	459,744					$	407,911					(1.7		%)	12.7		%

管养

我们在美国的经纪交易商子公司是我们大部分私人财富管理AUM和一些机构AUM的托管人。其他由客户指导的托管安排包括银行、信托公司、经纪公司和其他金融机构。

人力资本管理

作为一家领先的全球投资管理和研究公司，我们汇聚了广泛的洞察力、专业知识和创新，以促进我们世界各地客户的利益。我们员工的智力资本是我们公司最重要的资产，因此我们公司的长期可持续性在很大程度上依赖于我们的员工。我们热切关注的是：

•通过将多样性和包容性融入我们业务的各个层面，促进包容性文化；

•鼓励创新；

•培养、留住和招聘高素质人才；

•使员工的激励和冒险行为与公司的激励和风险保持一致。

因此，我们拥有强大的企业文化，这有助于我们最大限度地提高业绩，推动卓越。此外，我们公司作为受托人的角色根植于我们的文化中。作为受托人，我们公司的主要目标是以客户的最佳利益行事，并帮助他们实现他们的财务目标。

另外，我们的董事会(“冲浪板)和委员会，特别是我们的薪酬和工作场所实践委员会，对各种人力资本事务进行监督，包括新出现的人力资本管理风险和减少我们暴露在这些风险中的战略。此外，我们的董事会和董事会委员会评估我们的社会责任政策、目标和计划的整体有效性，并在必要时建议管理层的改变。这些合作努力有助于指导AB如何吸引、留住和培养一支支持我们的价值观和战略举措的劳动力的整体框架。

12			联合伯恩斯坦

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目录

第一部分

人才获取

百威英博寻求通过招聘和雇佣具有不同思想、背景和经验的员工来实现卓越的商业和投资业绩。我们相信，多样化和包容性的团队会产生更好的想法，并达成更平衡的决定。我们寻求利用我们员工的独特背景来满足广泛客户的需求，并与我们所在的社区进行互动。我们聘请了几个外部组织来协助吸引和招聘各个级别的顶尖人才，特别注重吸引不同的人才。我们有一个庞大的内部人力资本团队专注于招聘，我们已经实施了各种人力资本计划，以发展和提供一支平衡的劳动力队伍。此外，我们为学生提供实习计划，让他们在公司各个职能领域的职位上工作，我们大学招聘战略的一个重要组成部分是将我们的实习生转化为全职员工。

雇员敬业度

我们相信，当员工感到与我们的业务和文化联系在一起时，他们的生产力最高、效率最高、参与度最高。我们寻求提供多样化的工作经验、职业发展机会、有竞争力的薪酬和福利、包容和多样化的文化以及社会参与项目，以保持员工的积极性、与公司的联系和在整个职业生涯中的参与度。我们努力创造一种求知欲和合作精神的文化，创造一个让我们的员工能够茁壮成长、尽力而为的环境。我们通过不同的培训途径促进成长和晋升，以培养技能，创造内部和外部网络机会，并鼓励内部流动，将其作为员工职业发展轨迹的一部分。

重要的是，我们的员工不仅与我们的业务联系在一起，而且还与我们运营的社区联系在一起。因此，AB为我们的员工提供了许多在我们服务的社区做志愿者的机会，包括我们全公司的慈善倡议，AB回馈。支持这些目标的其他举措包括一项为期五年的更新奖励，即员工每服务五年就可以额外获得两周的假期。此外，我们利用AB Voice，这是一项旨在衡量员工满意度和敬业度的定期调查，使我们能够识别和解决绩效差距。

多样性和包容性

我们仍然相信，多样化和包容性的团队会产生更好的想法，并最好地服务于我们客户的需求。过去两年发生的事件提供了一个意想不到但独一无二的机会来反思、调整和扩大我们的多样性和包容性(“D&I“)战略。研发和创新仍然是百威英博的关键战略重点，我们持续致力于将其融入公司的各个方面，这进一步巩固了我们的公司价值。它还使我们能够以一种更有目的的方式与我们的员工、我们的客户和我们所在的社区进行接触。

此外，我们公司的社区参与努力已经进一步整合到D&I的保护伞下。在新的结构下，我们能够更好地简化和正规化通过D&I镜头评估企业合作伙伴关系和慈善捐赠的过程，从而实现更有凝聚力的整体战略。

我们加强了吸引人才和留住人才的方法，将自己定位为首选雇主，并投资于员工的发展。我们已经制定了多元化的人才战略，目的是加深对多元化人才需求的理解，并为管理者提供必要的工具，以有效地管理日益多样化的劳动力。该战略包括将包容性领导力的概念纳入全公司领导力发展课程，并通过进行面对面面试来增强我们对不同人才的离职面试流程，这将使我们能够更好地发现趋势并减少人员流失。

我们的人民仍然是我们的首要任务，特别是在这个不确定的时期。在过去的一年里，我们继续关注教育和深化参与战略的所有支柱，包括员工资源组(“ERGS“)、企业伙伴关系和AB的整体经验。ERGS一直是这些努力的主要倡导者，通过培养勇敢对话的空间，鼓励专业发展和个人健康，并提高各种代表性不足的社区的意识。

在我们继续寻找机会进一步推进我们对多样性、公平和包容性的承诺时，我们正在利用行业同行的最佳实践。我们的研发之旅仍在继续发展；解决种族和性别平等、增加接触不同人才的机会以及监控客户趋势仍然是首要任务。

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第一部分

薪酬和福利

我们已经证明了通过提供有竞争力的薪酬来投资于我们的劳动力的历史。我们利用各种薪酬要素，包括基本工资、年度短期薪酬奖励(即现金奖金)，对于年收入超过30万美元的员工，我们还提供长期薪酬奖励计划。长期激励薪酬奖励一般以限制性AB控股单位计价。我们利用这种结构培养更强的主人翁意识，使员工的利益直接与单位持有人的利益保持一致，并间接与客户的利益保持一致，因为我们客户的强劲表现通常直接有助于提高资产管理水平和改善公司的财务业绩。此外，我们为所有符合条件的员工提供健康和福利、401(K)利润分享和其他福利计划，包括允许每周远程工作两天的灵活的办公室工作时间表。在美国(以及其他地方，尽管福利可能因司法管辖区而异)：

•我们为员工提供具有竞争力的工资，并与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置保持一致；

•我们聘请全国公认的薪酬和福利咨询公司独立评估我们的高管薪酬和福利计划的有效性，以及与支付给高管以外的员工的薪酬金额和形式有关的咨询服务，并与我们的同行进行基准比较；

•我们提供基于业绩的年度加薪和奖励薪酬，这些薪酬在招聘时传达给员工，并通过我们的人才管理流程记录下来，作为我们年度考核程序的一部分，以及在内部调动和/或晋升时；以及

•该公司为所有符合条件的员工提供福利，包括医疗保险、带薪和无薪休假、退休计划以及人寿和残疾/意外保险。我们还提供各种自愿福利，允许员工选择满足其需求的选项，包括灵活的休假、远程医疗、带薪育儿假、领养援助、处方储蓄解决方案、退伍军人健康管理局在美国医疗计划中的覆盖范围、个性化健康计划和财务健康计划。

健康与安全

我们对新冠肺炎全球疫情的持续反应表明了我们对员工健康和安全的高度重视。在2020年第一季度新冠肺炎最初启动的时候，我们在我们运营的各个司法管辖区迅速做出了反应，包括美国、欧洲、中东和非洲地区(包括英国、卢森堡、法国和其他司法管辖区)、香港、上海、新加坡和台湾。我们实施了业务连续性措施，包括旅行限制和几乎所有人员的在家工作要求(除了相对较少的员工，他们在办公室的实际存在被认为是至关重要的)，这一措施一直持续到2021年第二季度。从那时起，在办公室工作通常都是自愿的，只有在新冠肺炎在我们所在的社区显著衰落的特定时间，才会强制办公室参与。在整个疫情期间，我们认真确保了所有关键职能的运营连续性。

我们还对新冠肺炎检测呈阳性的员工或接触过检测呈阳性的其他员工建立了保密的通知程序。自2020年第一季度停摆以来，随着新冠肺炎危机的持续演变，业务的某些关键职能，如风险管理、业务连续性、财务和人力资本，一直保持着持续的沟通和监测疫情的演变，以确保我们员工的安全，并就关键事态发展提供建议。此外，我们继续监测来自世界卫生组织和美国疾病控制和预防中心的通信，并在2021年第三季度聘请了一名流行病学家进行咨询，以确保我们掌握最新和准确的信息。我们还制定了各种其他协议来应对新冠肺炎大流行，例如增加清洁协议，在当地法律允许的情况下提出蒙面要求，以及针对大型集会的测试协议。

员工

截至2021年12月31日，我们公司的全职员工为4118人，而截至2020年12月31日的全职员工为3929人，增幅为4.8%。

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第一部分

截至2021年12月31日，我们的员工反映了以下特点和位置：

地区：			女性			女性百分比			男性			男性百分比			总计			占总数的百分比
美洲			1,124			37		%	1,943			63		%	3,067			75		%
亚洲(日本除外)			225			51		%	214			49		%	439			11		%
欧洲、中东和非洲地区			183			35		%	333			65		%	516			13		%
日本			46			55		%	38			45		%	84			2		%
总计(1)			1,578			38		%	2,528			62		%	4,106			100		%

(1)上表仅反映了自我报告为男性或女性的员工，因此可能与我们的4118名全职员工总数不符。

为了在田纳西州纳什维尔设立1250个职位，我们已经将许多员工从纽约市和纽约州怀特普莱恩斯的办事处重新安置。角色在搬迁范围内但没有搬迁的员工将收到离职方案。我们预计，在纳什维尔所有范围内的职位全部填补之前，裁员将继续滚动进行。

有关我们高管的信息

请参阅下面的“第10项：董事、高级管理人员和公司治理”。查询有关本公司高管的信息。

服务标记

我们已经在美国专利商标局和各种外国商标局注册了许多服务商标，包括“联合伯恩斯坦”商标。下面的徽标是AB的服务标志：

2015年，我们通过突出地将“AB”融入我们的品牌架构，同时保持我们公司实体的合法名称，建立了一个新的品牌标识。经过这一改进和其他相关改进，我们的公司以及我们的机构和零售业务被称为“联合伯恩斯坦(AB)”或简称为“AB”。私人财富管理公司(Private Wealth Management)和伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)被称为“AB Bernstein”。此外，我们还采用了徽标服务标志。如上所述.

在与伯恩斯坦的交易中，我们获得了伯恩斯坦服务商标的所有权利和所有权，包括“伯恩斯坦”商标。

在2013年完成的一项收购中，我们获得了W.P.Stewart&Co.服务标志的所有权利和所有权，包括标志“WPSTEWART”。

服务标志通常有效，只要在使用中和/或其注册得到适当维护，即可无限期续签。

监管

我们业务的几乎所有方面都受到各种联邦和州法律法规、各种证券监管机构和交易所的规则以及我们子公司开展业务的外国法律的约束。这些法律法规主要是为了保护客户和基金股东，并一般赋予监管机构广泛的行政权力，包括对不遵守这些法律法规的业务进行限制或限制的权力。可能会对我们施加的制裁包括停职个别雇员、在特定时期内限制从事业务、撤销投资顾问或经纪交易商的注册、谴责和罚款。

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第一部分

AB Holding、普通合伙人和我们的五家子公司(Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(“SCB有限责任公司)，AB广泛银团贷款经理LLC，AB Custom Alternative Solutions LLC，AB Private Credit Investors LLC和W.P.Stewart Asset Management Ltd.)根据投资顾问法案在美国证券交易委员会注册为投资顾问。此外，AB Holding是一家在纽约证券交易所上市的公司，因此受到纽约证券交易所颁布的适用法规的约束。此外，AB、SCB LLC和AB Custom Alternative Solutions LLC在商品期货交易委员会(CFTC)注册(“CFTC“)作为商品池运营商和商品交易顾问；渣打银行有限责任公司也在CFTC注册为商品介绍经纪商。

每只美国基金都是根据投资公司法在美国证券交易委员会注册的，每只非美国基金都受基金注册所在司法管辖区的法律约束。例如，我们的卢森堡基金平台根据卢森堡法律和法规运作，包括对可转让证券集体投资指令的承诺，并由行业金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finderer)授权和监督。CSSF“)，卢森堡的主要监管机构。联合伯恩斯坦投资者服务公司是我们的子公司之一，已在美国证券交易委员会注册为转让和服务代理。

渣打银行有限责任公司和我们的另一家子公司联合伯恩斯坦投资公司在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，两家公司都是金融行业监管局的成员。此外，SCB LLC还是纽约证券交易所和美国其他主要交易所的会员。

我们的许多子公司都受到美国以外司法管辖区监管机构的监管，包括安大略省证券委员会、加拿大投资业监管组织、欧洲证券和市场管理局、英国的金融市场行为监管局、卢森堡的CSSF、日本的金融厅、香港的证券及期货事务委员会、新加坡金融管理局、韩国的金融服务委员会、台湾的金融监督委员会和印度的证券交易委员会。虽然这些监管要求通常可能与美国证券交易委员会和其他美国监管机构的要求相当，但它们有时更具限制性，可能会导致我们在合规工作上花费大量时间和金钱。有关影响我们业务的法规的更多信息，请访问请参阅第1A项中的“风险因素”。.

历史与结构

我们从事投资研究和管理业务已有50多年的历史。伯恩斯坦公司成立于1967年。Alliance Capital成立于1971年，当时Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.(自2000年11月起成为瑞士信贷集团的一部分)的投资管理部门与穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的投资咨询业务合并。

1988年4月，AB Holding作为一家大型有限责任合伙企业“上市”。AB Holding Units的股票代码是“AB”，自那时以来一直在纽约证券交易所上市。

1999年10月，AB Holding进行了重组，将其业务和资产转移给了新成立的经营合伙企业AB，以换取AB所有的子公司(“AB Holding”)。重组“)。自重组之日起，AB一直经营原来由AB Holding经营的业务，AB Holding的活动包括拥有AB单位和从事相关活动。与AB控股单位不同，AB单位不公开交易，在转让方面受到严格限制。普通合伙人是AB和AB Holding的普通合伙人。

2000年10月，我们的两家传统公司Alliance Capital和Bernstein合并，将Alliance Capital在成长型股权和企业固定收益投资方面的专业知识及其零售共同基金系列与Bernstein在价值股权投资、免税固定收益管理以及其私人财富管理和Bernstein研究服务业务方面的专业知识结合在一起。

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第一部分

截至2021年12月31日，AB的浓缩所有权结构如下(有关我们所有权结构的更完整描述，见第12项中的“主要证券持有人”):

普通合伙人在AB Holding拥有100,000个普通合伙单位，在AB Holding拥有1%的普通合伙权益。包括这些一般合伙权益，EQH直接或通过其某些子公司(见第12项中的“主要证券持有人”)，截至2021年12月31日，拥有AB约64.5%的经济权益。

竞争

我们在业务的各个方面都与众多投资管理公司、共同基金赞助商、经纪和投资银行公司、保险公司、银行、储蓄和贷款协会以及其他金融机构展开竞争，这些机构经常提供与我们提供的产品功能和目标相似的投资产品。我们的竞争对手为我们寻求服务的同一批客户提供广泛的金融服务。我们的一些竞争对手比我们规模更大，产品选择范围更广，投资能力更强，在更多市场开展业务，拥有比我们多得多的资源。这些因素可能会使我们处于竞争劣势，我们不能保证我们维持和加强现有客户关系并创造新客户关系的战略和努力一定会成功。

此外，EQH及其子公司还提供金融服务，其中一些服务与我们提供的服务相竞争。AB合伙协议明确允许EQH及其子公司(普通合伙人除外)与AB竞争，并寻求我们可能获得的机会。EQH及其某些子公司拥有比我们多得多的财务资源，没有义务向我们提供资源。

为了发展我们的业务，我们相信我们必须能够有效地竞争AUM。主要竞争因素包括：

•我们为客户提供的投资业绩；

•我们致力于把客户的利益放在首位；

•我们研究的质量；

•我们吸引、激励和留住高技能人员(往往是高度专业化的人员)的能力；

•我们提供的一系列投资产品；

•我们收取的费用；

•晨星(Morningstar)/理柏(Lipper)对AB基金的排名；

•我们有能力出售我们的主动管理的投资服务，尽管许多投资者倾向于被动服务；

•我们的作战效能；

•我们进一步发展和营销我们品牌的能力；以及

•我们的全球业务。

竞争是我们业务面临的一个重要风险，应该与我们讨论的其他因素一起考虑。在第1A项的“风险因素”中.

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第一部分

可用的信息

AB和AB持有提交或提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、此类报告的修正案以及遵守联邦证券法所需的其他报告(及其修正案)，包括Form 3、4和5的第16条实益所有权报告、登记声明和委托书。我们有一个互联网站(http://www.alliancebernstein.com)，公众可以在每一份报告提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快免费查看这些报告。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。

第1A项。风险因素

请将这一节与我们的业务描述一并考虑。在第1项中，竞赛部分紧靠上方和百威英博的财务信息载于第7及8项。下面讨论的大多数风险因素都直接影响AB。这些风险因素也会影响AB Holding，因为AB Holding的主要收入和现金流来源可归因于其对AB的投资。另见项目7中的“有关前瞻性陈述的注意事项”。.

业务相关风险，包括新冠肺炎相关风险

我们的收入和经营结果取决于我们的资产管理公司的市场价值和构成，这些资产管理公司的市场价值和构成可能会因各种因素而大幅波动，包括许多我们无法控制的因素。

我们的大部分收入来自投资咨询费和服务费，通常以截至指定日期的AUM价值的百分比计算，或以适用计费期间的平均AUM价值的百分比计算，并随投资服务类型、账户规模和我们为特定客户管理的资产总额而变化。我们的AUM的价值和构成可能受到以下几个因素的不利影响，包括：

•市场因素。我们的资产管理市场对全球金融市场状况的波动保持敏感。例如，由于新冠肺炎的全球影响，证券市场在2020年3月经历了戏剧性的下跌，导致我们的资产管理规模大幅下降。自那以后，在史无前例的、协调一致的货币和财政政策支持以及疫苗获得批准以帮助补救全球大流行之后，市场和AUM水平已恢复到新高。然而，我们认识到，由于与这些情况相关的持续不确定性，市场可能仍然不稳定，因此，未来我们的收入和净收入仍有大幅减少的风险，特别是如果COVID对全球经济的负面影响加速的话。全球经济和金融市场日益相互联系，这增加了一个国家或地区的状况可能对另一个国家或地区产生不利影响的可能性。影响整体经济的条件，包括地方、地区或全球层面的政治、社会或经济不稳定，如2020年以种族不平等为中心的美国内乱，或2021年1月华盛顿特区围绕向新总统政府过渡而发生的骚乱，也可能影响我们的资产管理公司的市场价值。卫生危机，如新冠肺炎大流行，以及其他中断预期事件进程的事件，如自然灾害、战争或内乱、恐怖主义行为(无论是国内外的)、停电和其他不可预见的外部事件，以及公众对此类疾病或事件的反应或恐惧，已经并可能在未来对金融市场和我们的资产管理、收入和净收入产生重大不利影响。此外，与健康相关的预防性和保护性行动, 各国政府针对新冠肺炎已经并可能继续采取的措施，如暂停业务活动和人口封锁，已经并可能继续造成业务中断、无法获得原材料、供应品和零部件，以及运营减少或中断。这些情况已经并可能继续造成严重的经济混乱和高失业率，以及通胀压力，这可能会对我们投资的许多公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能降低它们证券的市值，从而降低我们的资产净值和收入。此外，市场的大幅波动和不确定性，以及保证金融资可获得性的减少，可能会大大限制某些资产支持证券和其他证券的流动性，使这些证券有时无法以反映其真正经济价值的价格出售。尽管自2020年第一季度美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和美国财政部宣布刺激计划以来，流动性状况已有相当大的改善，但我们认识到未来状况可能会恶化。流动性不足使我们的资金更难满足赎回要求。如果流动性恶化，这可能会对我们未来的资产管理、收入和净利润产生重大不利影响。

•客户端首选项。一般来说，我们的客户可以在短时间内随时提取他们的资产。此外，不断变化的市场动态和投资趋势，特别是关于固定收益计划的发起人选择投资于风险较低的投资，以及正在向低费用被动服务的转变如下所述，可能会继续降低对我们提供的一些投资产品的兴趣，和/或客户和潜在客户可能会继续寻求我们目前可能不提供的投资产品。AUM的亏损或减少减少了我们的投资咨询和服务费用和收入。

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第一部分

•我们的投资业绩。当客户决定将资产保留在我们这里或投资额外资产时，以及当潜在客户决定是否与我们一起投资时，我们是否有能力为客户实现达到或超过可比资产类别和竞争性投资服务的投资回报的能力是一个关键考虑因素。糟糕的投资表现，无论是从绝对值还是/或相对于同行和规定的基准而言，都可能导致客户撤出资产，潜在客户选择与竞争对手一起投资。

•投资动向。我们为客户提供的各种投资产品和服务(见项目7中的“净收入”。有关我们费率的更多信息)；我们的费用变现率随着客户在不同费用结构的账户或产品之间转移资产而波动。

•服务变更。我们可能需要降低我们的收费水平，调整我们向客户收取的费用和/或调整我们向客户提供的服务，原因包括监管举措(无论是全行业的还是专门针对的)、资产管理业务中不断变化的技术(包括算法策略和新兴金融技术)、法院裁决和竞争考虑。降低收费水平会减少我们的收入。

我们的AUM价值的下降、我们管理的AUM数量的减少、AUM的不利组合变化和/或我们收取的费用水平的降低将对我们的投资顾问费和收入产生不利影响。收入的减少，而费用却没有相应的减少，会对我们的经营业绩产生不利影响。

整个行业从主动管理的投资服务向被动服务的转变对我们的投资咨询和服务费用、收入和经营业绩产生了不利影响，这一趋势可能会继续下去。

过去10年，我们的竞争环境变得越来越艰难，因为基于个人证券选择进行投资的主动型基金经理的平均表现一直逊于基于市场指数进行投资的被动型服务。截至2021年年中，相对于基准的主动表现仍然喜忧参半，在截至2021年6月30日的12个月里，47%的主动经理表现优于被动基准(可获得的最新数据)。非美国股票主动型基金表现较好，59%的表现优于基准，而40%的美国大盘股主动型基金表现优于基准。主动管理型债券基金在2021年普遍表现良好，中级核心基金、公司基金和高收益基金的表现都普遍好于基准基金。

2021年，流入主动管理型基金的资金在整个行业都有所改善，2021年美国全行业活跃的共同基金资金流反弹至2170亿美元的流入，而2020年为1,960亿美元的流出。2021年，活跃的固定收益美国共同基金流入加速至3660亿美元，而2020年为2460亿美元。此外，活跃的股票美国共同基金流出速度在2021年减速至1,980亿美元，而2020年为3,380亿美元。然而，主动资金流的改善被美国对被动策略的需求增加所超越，因为全行业的被动相互净流入总额从2020年的3610亿美元增加到2021年的9180亿美元。在这种环境下，AB等主动型基金很难通过净流入实现有机增长，需要从其他主动型基金手中夺取市场份额。

从主动服务到被动服务的重大转变也对伯恩斯坦研究服务公司的收入产生了不利影响。全球机构市场交易量继续受到持续的主动股票流出和被动股票流入的压力(尽管2020年上半年市场波动性和交易量主要与新冠肺炎有关)。因此，投资组合成交量下降，投资者持有的基金经理交易活跃的股票减少。

如果我们不能提供一致的、有竞争力的投资业绩，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务建立在客户的信任和信任的基础上。投资业绩不佳或不一致等因素对我们声誉的损害可能会大大降低我们的资产净值，并削弱我们维持或发展业务的能力。

EQH及其子公司为我们的AUM提供了大量资金，并为我们的种子投资提供了很大一部分资金，如果我们与他们的协议终止或他们撤回资本支持，可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

EQH(我们的母公司)及其子公司是我们最大的客户。截至2021年12月31日，我们的EQH附属公司约占我们AUM的17%，2021年我们向他们提供的服务约占我们净收入的3%。我们的相关投资管理协议可以在任何时候终止，也可以由任何一方在短时间内通知终止，EQH没有任何义务与我们保持任何水平的AUM。如果EQH终止与我们的投资管理协议，可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

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目录

第一部分

我们的业务依赖于与客户的投资咨询协议，以及与各种金融中介和顾问的销售和分销协议，这些协议通常会在短时间内终止或不予续签。

我们的大部分收入来自与机构投资者、共同基金和私人财富客户的书面投资管理协议(或其他安排)，以及与分销AB基金的金融中介机构的销售和分销协议。一般来说，投资管理协议(和其他安排)，包括我们与EQH及其子公司的协议，可以随时终止，也可以在任何一方发出相对较短的通知后终止。我们管理美国基金所依据的投资管理协议必须每年续签，并由基金董事会批准。绝大多数董事都是独立的。因此，不能保证每个基金的董事会每年都会批准基金的投资管理协议，或者不会以可能对我们不利的修订条款为条件批准。此外，AB基金的投资者可以在不通知的情况下赎回投资。大量此类协议的任何终止或未能续签，或赎回率的大幅提高，都可能对我们的运营业绩和业务前景产生重大不利影响。

同样，与券商、经纪商、银行和其他金融中介机构的销售和分销协议可由任何一方在通知后终止(一般为30日)，金融中介机构没有义务出售任何具体数额的基金份额。这些中介机构通常向他们的客户提供与我们的产品竞争的投资产品。此外，有些机构投资者在选择投资顾问时，会依赖顾问公司提供意见，而我们提供的一些服务，未必是这些顾问公司认为最好的选择。因此，投资顾问可能会建议他们的客户将他们与我们一起投资的资产转移到其他投资顾问手中，这可能会导致大量资金净流出。

最后，我们的私人财富服务依赖于财务规划师、注册投资顾问和其他专业人士的推荐。我们不能确定我们是否会继续接触这些第三方，或接受这些第三方的转介。失去这样的渠道或转介可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。

与我们客户的绩效收费安排可能会导致我们的净收入出现更大的波动。

我们有时会向客户收取基于业绩的费用，即我们收取基本咨询费，并有资格赚取额外的基于业绩的费用或奖励分配，该费用或奖励分配以绝对投资结果的百分比或在指定时间内超过规定基准的投资结果的百分比计算。一些绩效收费包括高水位条款，该条款通常规定，如果客户账户相对于其业绩目标(无论是绝对表现还是相对于指定基准)表现不佳，它必须拿回这种表现不佳的表现，我们才能收取未来的绩效收费。因此，如果我们达不到某一段期间的服务目标，我们便不能赚取该段期间的表现收费，而对於有高水位拨备的账户，我们日后赚取表现收费的能力亦会受损。

我们有资格从我们为机构客户、私人财富客户和零售客户管理的资产的6.7%、8.7%和0.6%(总计占我们资产总额的4.5%)中赚取绩效费用。如果我们收取绩效费用的资产管理比例增加，收入和收益的季节性和波动性可能会变得更加显著。2021年、2020年和2019年，我们的绩效费用分别为2.451亿美元、1.326亿美元和9960万美元。

伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)产生的收入可能会受到我们无法控制的情况的不利影响，包括经纪交易率下降、全球市场交易量下降、主要交易对手未能结算我们的交易，以及MiFID II和英国退欧的影响。

电子交易，或称“低接触”交易，在买方交易活动中占很大比例，通常产生的交易费明显低于传统的全服务费费率。因此，我们整个行业的混合价格现在比历史上更低，价格可能会继续下降。此外，我们收取的费用和其他经纪商收取的经纪服务费用在历史上都经历了价格压力，我们预计这些趋势将继续下去。此外，虽然交易量和市场份额的增加往往可以抵消利率的下降，但这种情况可能不会持续下去。

此外，我们的经纪交易商的任何重要交易对手的失败或无力履行都可能使我们面临巨额支出，并对我们的收入产生不利影响。例如，渣打银行有限责任公司作为结算及交收组织的成员，将被要求结算任何不良交易对手的未平仓交易。这使我们面临在交易日和结算日之间的交易按市值计价的调整，这可能是重大的，特别是在市场剧烈波动的时期。此外，在这种情况下，我们获得流动性的能力可能会受到我们的资金关系在这种时候能够提供给我们的能力的限制。

我们讨论与金融工具市场指令II第二期相关的风险(“Mifid II“)和英国退欧以下为本项目1A中“与法律和监管有关的风险”。

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第一部分

美元与其他各种货币之间的汇率波动可能会对我们的资产管理、收入和经营业绩产生不利影响。

虽然我们的净收入和支出以及我们的资产管理目前有很大一部分是以美元计价的，但我们在美国以外的子公司和客户使用美元以外的功能货币。这些货币相对于美元的疲软对我们收入的美元价值和以这些其他货币计价的我们的AUM产生了不利影响。因此，美元汇率的波动会影响我们的AUM、收入和从一个时期到下一个时期报告的财务结果。

我们可能无法成功对冲此类波动的风险敞口，这可能会对我们的收入和报告的财务业绩产生负面影响。

我们的种子资本投资受到市场风险的影响。虽然我们签订了各种期货、远期、掉期和期权合约，以经济地对冲其中许多投资，但如果这些衍生工具的交易对手不履行义务，我们也可能面临市场风险和与信贷相关的损失。

我们有一个种子投资计划，目的是建立跟踪记录，并协助与我们公司新产品有关的营销活动。这些种子资本投资受到市场风险的影响。我们的风险管理团队负责监督种子套期保值计划，该计划试图根据实际和成本考虑将风险降至最低。此外，并不是所有的种子投资都被认为适合对冲，在这种情况下，我们面临市场风险。此外，我们可能会受到基差风险的影响，因为我们不能总是精确地对冲我们的市场敞口，因此，我们可能会受到市场部门之间的相对利差的影响。因此，资本市场的波动可能会导致我们的季度财务和经营业绩发生重大变化。

我们使用各种衍生工具，包括期货、远期、掉期和期权合约，与我们的种子对冲计划相结合。虽然在大多数情况下，广泛的市场风险是对冲的，但我们的对冲是不完善的，一些市场风险仍然存在。此外，我们使用衍生品会带来交易对手风险(即，如果这些衍生品工具的交易对手不履行，我们可能面临与信贷相关的损失的风险)，监管风险(例如：卖空限制)和现金/合成基差风险(即，基础头寸与相关衍生工具的变动不一致的风险)。

我们可能会从事可能带来风险的战略性交易。

作为我们业务战略的一部分，我们考虑潜在的战略交易，包括收购、处置、合并、合并、合资伙伴关系和类似交易，其中一些交易可能是实质性的。这些交易如果进行，可能会涉及各种风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括：

•如果收购的无形资产或商誉受损，对我们的收益产生不利影响；

•存在关闭后产生的未知负债或或有事项；

•与交易对手之间可能发生的纠纷；以及

•我们可能需要增加我们公司的杠杆率，或者，如果我们为与AB Units或AB Holding Units的交易提供资金，可能会稀释我们现有的单位持有人。

收购还带来了这样的风险，即我们收购的任何业务都可能失去客户或员工，或者可能表现逊于预期。此外，投资人员的流失带来了我们可能失去预期管理的AUM的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法准确评估我们代表客户或公司投资持有的证券。

根据适用的法规要求、合同义务或客户指示，我们对客户账户中持有的证券和其他头寸或公司投资采用定价和估值程序。我们已经成立了一个估值委员会，由高级官员和员工组成，负责监督定价控制和估值过程。如果没有现成的证券市场报价，估值委员会将确定证券的公允价值。

金融市场的异常波动，严重的流动性限制，或者我们在根据有限的市场观察性信息确定证券的公允价值时，未能充分考虑一个或多个因素，都可能导致我们未能正确评估我们为客户持有的证券或资产负债表上的投资。不正确的估值可能会导致我们基于不准确的AUM数字计算手续费，我们对公司发起的共同基金或对冲基金的净资产值令人震惊地不正确，或者在公司投资的情况下，我们不准确地计算和报告我们的财务状况和经营业绩。尽管我们根据市场可观测性有限的信息确定公允价值的资产净值所占比例不大，但不准确的公允价值确定可能会损害我们的客户，引发监管问题，并损害我们的声誉。

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目录

第一部分

我们可能没有足够的信息来确认或审查基础外部经理为我们的某些另类投资产品投资的基金提供给我们的估值的准确性。

我们的某些另类投资服务投资于由外部经理人管理的基金(“外部经理“)，而不是直接投资于证券和其他工具。因此，我们在以下方面的能力将会受到限制：(I)监察该等投资；(Ii)定期取得有关该等投资的完整、准确及最新资料；及(Iii)控制该等投资。因此，我们可能没有足够的信息来确认或审查外部经理向我们提供的估值的准确性。此外，我们将被要求依赖外部经理遵守任何适用的投资指导方针和限制。任何外部经理未能按照此类指导方针操作或提供有关投资的准确信息，都可能使我们的替代投资产品蒙受损失，并对我们的声誉造成损害。

我们在某些投资服务中使用的定量和系统模型可能包含错误，导致不精确的风险评估和意外的产出。

我们在各种投资服务中使用定量和系统的模型，通常与基础研究相结合。这些模型由资深量化专业人员开发，通常由IT专业人员实施。我们的模型风险监督委员会监督模型治理框架和相关的模型评审活动，然后由我们的模型风险团队执行。然而，由于此类模型的复杂性和大量数据依赖性，模型中可能存在错误，我们的控制可能无法检测到此类错误。未能发现错误可能会导致客户损失和声誉损害。

金融服务业竞争激烈。

我们的竞争基于一系列因素，包括我们为客户提供的投资业绩、我们的一系列投资服务、创新、声誉和价格。通过在全球开展业务，我们经常面临与相关市场的客户、监管机构和行业参与者建立了更多经验和更多关系的竞争对手，这可能会对我们的扩张能力产生不利影响。此外，如果我们无法保持和/或继续改善我们的投资业绩，我们的客户流动可能会受到不利影响，这可能会使我们更难有效竞争。

此外，竞争加剧可能会减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。有关竞争因素的更多信息，请访问见项目1中的“竞争”.

人力资本相关风险

我们可能无法继续吸引、激励和留住关键人员，而留住关键人员的成本可能会对我们调整后的营业利润率构成压力。

我们的业务有赖于我们吸引、激励和留住高技能(通常是高度专业化的)技术、投资、管理和行政人员的能力，我们不能保证我们能够做到这一点。

这些专业人士的市场竞争非常激烈。这些专业人士中的某些人经常与我们产品的投资者和其他商界成员保持着牢固的个人关系，因此他们的离开可能会导致我们失去客户或减少赢得新业务的机会，这两个因素中的任何一个都可能对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。

此外，收入的下降可能会限制我们向员工支付具有竞争力的薪酬的能力，而为了留住关键人员而保持(或增加)薪酬而不增加收入，可能会对我们的运营利润率产生不利影响。因此，我们对调整我们的成本结构(包括员工人数)与我们的收入基础保持警惕。有关我们薪酬实践的更多信息，见项目11“薪酬讨论和分析”。

我们搬迁总部的过程可能不会像我们预想的那样执行。

我们已将公司总部设在田纳西州纳什维尔，并预计将以前位于纽约大都市区的大约1,250个工作岗位迁往田纳西州纳什维尔(有关更多信息，见项目7中的“搬迁战略”。)。虽然这一过程对AB的最终影响尚不清楚，但这些情况造成的不确定性可能会对AB激励和留住现有员工的能力产生重大不利影响。如果AB在搬迁过程中现有员工的流失率比公司预期的要大得多，和/或如果公司在招聘合格员工帮助纳什维尔总部配备员工方面遇到比预期更大的困难，可能会出现进一步的重大管理和运营挑战，如机构知识从现有员工向新员工的有效转移无效。

此外，我们对与总部搬迁相关的过渡成本和相应节省的费用进行了估计，我们在中对此进行了更详细的讨论项目7中的“搬迁策略”是基于我们目前对员工搬迁成本、遣散费以及重叠的补偿和占用成本的假设。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的支出和营业收入可能会受到不利影响。

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目录

第一部分

运营、技术和网络相关风险

技术故障和中断，包括未能妥善保护机密信息，可能会严重限制我们的运营，并导致大量时间和费用进行补救，这可能会对我们的运营结果和业务前景造成重大不利影响。

我们在整个业务中高度依赖软件和相关技术，包括专有系统和第三方供应商提供的系统。我们使用我们的技术来获取证券定价信息、处理客户交易、存储和维护数据，以及向我们的客户提供报告和其他服务。尽管我们采取了保护措施，包括旨在通过系统安全技术有效保护信息的措施，以及制定和测试的业务连续性计划，但我们仍可能遇到自然灾害、硬件故障、软件缺陷、停电、战争行为和第三方故障导致的系统延迟和中断。我们无法确切地预测我们或第三方未能有效处理和解决这些延误和中断可能导致的所有不利影响。这些不利影响可能包括无法履行关键业务职能或未能遵守财务报告和其他监管要求，这可能导致客户信心丧失、声誉受损、面临纪律处分以及对客户承担责任。

我们在业务中使用的许多软件应用程序都是从第三方供应商那里获得许可的，并由第三方供应商提供支持、升级和维护。暂停或终止某些许可证或相关的支持、升级和维护可能会导致临时系统延迟或中断。此外，技术发展日新月异，我们不能保证我们的竞争对手可能不会为其产品和服务实施更先进的技术平台，这可能会使我们处于竞争劣势，并对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

此外，如果我们不能妥善保护敏感和机密信息，我们可能会受到损失。作为我们正常运营的一部分，我们维护和传输客户的机密信息以及与我们的业务运营相关的专有信息。尽管我们采取了保护措施，但我们的系统仍然容易受到网络攻击或其他形式的具有安全影响的未经授权的访问(包括计算机病毒)，例如授权员工或供应商无意或故意导致我们泄露机密或专有信息。除其他事项外，这种披露可能允许竞争对手访问我们的专有业务信息，并需要大量时间和费用来调查和补救违规行为。此外，客户机密信息的丢失可能会损害我们的声誉，并使我们根据保护机密个人数据的法律承担责任，导致成本增加或收入损失。

我们的信息和网络安全基础设施的任何重大安全漏洞，以及我们未能妥善升级和应对此类事件，都可能严重损害我们的运营和声誉。

我们必须确保我们的信息和网络安全基础设施、政策、程序和能力的连续性和有效性，以保护我们的计算机和电信系统，以及驻留在这些系统上或通过它们和签约的第三方系统传输的数据。虽然我们采取了保护措施，包括通过系统安全技术有效保护信息安全的措施，但我们的技术系统仍可能容易受到未经授权的访问、供应链攻击、计算机病毒或其他具有安全影响的事件的影响，例如一个或多个网络罪犯的外部攻击(包括试图获取机密信息的网络钓鱼攻击和试图在支付一笔钱之前阻止对计算机系统的访问的勒索软件攻击)，这可能会对我们的运营和声誉造成重大损害。此外，虽然我们采取预防措施对我们的笔记本电脑和其他移动电子设备上的敏感信息进行密码保护和加密，但如果这些设备被盗、放错地方或无人看管，它们可能容易受到黑客攻击或其他未经授权的使用，从而造成可能的安全风险，并导致我们。

此外，虽然我们保持稳健的网络安全基础设施和事件准备战略，并定期进行测试，但我们可能无法在内部和外部以足够迅速的方式对网络事件做出反应。任何此类失败都可能对我们的声誉造成重大损害，并导致诉讼、监管审查和/或巨额补救费用。

不可预测的事件，包括气候变化、传染病爆发、自然灾害、危险天气状况、技术故障、恐怖袭击和政治动荡，都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

战争、恐怖袭击、政治动荡、停电、气候变化、自然灾害和传染病的迅速传播(如正在进行的新冠肺炎大流行)可能会通过以下方式中断我们的行动：

•扰乱全球经济状况，从而降低投资者信心，使投资产品的吸引力普遍下降；

•造成生命损失的；

•引发大规模技术故障或延误的；

•破坏我们的信息和网络安全基础设施；以及

•需要大量的资本支出和运营费用来补救损坏和恢复运营。

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目录

第一部分

尽管我们有应急计划和设施，包括系统安全措施、信息备份和灾难恢复流程，但我们开展业务的能力，包括在我们拥有重要业务的关键业务中心，如英国纽约市、伦敦和田纳西州纳什维尔，可能会受到支持我们业务的基础设施中断及其所在社区的不利影响。这可能包括涉及我们可能使用的电力、通信、运输或其他服务或与我们开展业务的第三方有关的中断。如果一个地点发生中断，而我们在该地点的员工无法占用我们的办公室、无法与其他地点沟通或无法前往其他地点，我们与客户或代表客户开展业务的能力可能会受到影响，我们可能无法成功实施依赖通信或差旅的应急计划。此外，由于安全漏洞、系统故障或数据丢失而未经授权访问我们的系统，可能会根据保护个人信息隐私的法律引发法律诉讼或监管处罚，扰乱运营，损害我们的声誉。

我们的运营需要经验丰富、专业的员工。大量这类人员的流失或无法为他们提供配备适当的工作场所，可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景造成不利影响。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失、故障或违规行为。

我们自己或我们所依赖的第三方的运营失败，包括人为错误造成的失败，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，减少我们的收入。

我们内部流程或系统中的弱点或故障可能导致我们的运营中断、对客户负有责任、面临纪律处分或损害我们的声誉。我们的业务高度依赖于我们每天处理大量交易的能力，其中许多交易非常复杂，涉及众多而多样化的市场。这些交易通常必须遵守客户投资指导方针，以及严格的法律和监管标准。

我们对客户的义务要求我们在履行服务时表现出技巧、谨慎和谨慎。尽管我们的员工训练有素，技术娴熟，但我们处理的大量交易很可能会偶尔出现错误。如果我们在提供服务时出错，对客户造成财务损害，我们有责任迅速采取行动，使客户处于如果我们没有犯错误的情况下的境地。错误的发生，特别是重大错误的发生，可能会对我们的声誉、运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。

我们为我们或我们的客户提供服务所依赖的个人、第三方供应商或发行商可能无法或不愿意履行其对我们的合同义务。

我们依赖各种交易对手和其他第三方供应商来增强我们现有的投资、运营、财务和技术能力，但使用第三方供应商并不会减少AB确保客户和监管义务得到履行的责任。在市场紧张时期，违约率、信用评级下调以及与交易对手就抵押品估值发生的纠纷显著增加。金融市场的中断和其他经济挑战可能会导致我们的交易对手和其他第三方供应商出现严重的现金流问题，甚至使他们资不抵债，这可能会使我们面临巨大的成本，并削弱我们开展业务的能力。

第三方供应商的内部流程或系统中的弱点或故障，或业务连续性计划不足，都可能严重扰乱我们的业务运营。此外，第三方供应商可能缺乏必要的基础设施或资源来有效保护我们的机密数据。如果我们不能有效地管理与这种第三方关系相关的风险，我们可能会受到罚款、纪律处分和声誉损害。

我们可能并不总是成功地管理业务中出现的实际和潜在的利益冲突。

我们越来越多地必须管理实际和潜在的利益冲突，包括我们为某一特定客户提供的服务与另一客户的利益发生冲突或被认为存在冲突的情况。如果不能充分解决潜在的利益冲突，可能会对我们的声誉、运营结果和业务前景造成不利影响。

我们有旨在识别和缓解利益冲突的程序和控制措施，包括那些旨在防止不正当信息共享的程序和控制措施。然而，适当地管理利益冲突是复杂的。如果我们未能或似乎未能妥善处理实际或被认为的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害，客户进行可能出现此类冲突的交易的意愿可能会受到影响。此外，潜在的或已察觉到的冲突可能会引起诉讼或监管执法行动。

维持充足的流动性以满足我们的一般业务需求取决于某些因素，包括运营现金流和我们以合理条件获得信贷的机会。

我们的财务状况取决于我们的运营现金流，这取决于资本市场的表现、我们维持和发展资产管理的能力以及其他我们无法控制的因素。我们以合理条件发行公共或私人债券的能力可能会受到不利的市场状况、我们的盈利能力、贷款人认为的我们的信誉以及政府法规(包括税率和利率)变化的限制。此外，我们能否以合理的条件获得信贷在一定程度上取决于我们公司的信用评级。

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第一部分

穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Service)都确认了AB的长期和短期信用评级，并表示2021年前景稳定。未来我们的信用评级有可能发生变化，任何评级下调都可能增加我们的借贷成本，限制我们进入资本市场的机会。如果发生这种情况，我们可能会被迫产生意想不到的成本或修改我们的战略计划，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。

商誉的减值可能会发生。

确定商誉资产是否存在减值需要管理层进行大量判断。此外，如果证券估值长期低迷和/或市场状况恶化，或者如果我们经历重大的净赎回，我们的资产净值、收入、盈利能力和单价将受到不利影响。虽然AB控股单位的价格只是计算公允价值的一个因素，但如果AB控股单位价格水平大幅下降，随着时间的推移，得出公允价值超过账面价值的结论将变得更加困难。此外，控制权溢价、行业市盈率和贴现率都受到经济状况的影响。因此，随后的减值测试可能会更频繁地进行，并基于更负面的假设和未来的现金流预测，并可能导致商誉减值。减值可能会导致我们的收入发生重大费用。有关我们的减损测试的更多信息，见项目7.

我们维持的保险可能不能完全覆盖所有潜在的风险。

我们承保专业责任、忠诚度、网络、财产、意外伤害、业务中断和其他类型的保险，但此类保险可能不包括与我们业务运营相关的所有风险。我们的承保范围是受排除和限制的，包括高额的自保保留额或免赔额，以及承保的最高限额和责任。此外，各种类型的保险有时可能无法按商业上可接受的条款购买，或者在某些情况下根本不能获得。我们不能保证我们的保单将承保一项或多项索赔，或者如果承保的话，不会超出我们现有的保险范围，或者我们的保险公司将保持偿付能力并履行其义务。

在未来，我们可能无法获得当前水平的保险(如果有的话)，而且我们维持的保险的保费可能会大幅增加。此外，我们目前与EQH的子公司签订了某些联合保险安排。如果我们的联属公司选择不将我们列为任何此类保单的投保方，我们可能需要获得独立的保险范围，其承保条款可能对我们不太有利和/或成本更高。

与法律和监管相关的风险

我们的业务受到无处不在、复杂且不断演变的全球监管，遵守这些监管涉及大量的时间和金钱支出，违反这些监管可能会导致实质性的不利后果。

我们业务的几乎所有方面都受到联邦和州法律法规、证券监管机构和交易所的规则以及我们子公司开展业务的外国司法管辖区的法律法规的约束。如果我们违反这些法律或法规，我们可能面临民事责任、刑事责任或制裁，包括限制或吊销我们及其子公司的专业执照或注册，吊销我们员工的执照，谴责、罚款或暂时暂停或永久禁止开展业务。任何此类责任或制裁都可能对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。监管程序，即使不会导致发现不当行为或制裁，也可能需要大量的时间和金钱支出，并可能损害我们的声誉。

近年来，全球监管机构大幅加强了对金融服务的监管。一些新通过和拟议的规定集中在投资管理服务方面。其他公司虽然关注范围更广，但仍会影响我们的业务。此外，采用新的法律、法规或标准，以及改变对现有法律、法规或标准的解释或执行，已经并将继续影响我们的业务，包括使我们努力遵守这些法律、法规或标准的成本更高、耗时更长。

例如，2015年台湾金融监督管理委员会(“金管会”)FSC“)对本地投资者可以拥有离岸投资产品的程度实施了新的限制。虽然我们可以获得某些豁免，但如果我们不能继续符合资格，金管会的规定可能会迫使我们的一些本地居民投资者赎回他们在台湾销售的基金的投资(和/或阻止这些基金在台湾进一步销售)，其中一些基金的本地所有权水平远远高于金管会的限制。这可能会导致我们的投资咨询和服务费用以及从这些基金赚取的收入大幅下降。

在欧洲，2018年1月生效的MiFID II对欧洲经纪自营商因研究而获得补偿的方式进行了重大修改。这些修改减少了欧洲买方公司的整体研究支出，这也减少了我们从欧洲客户那里获得的收入，据信也大大减少了这一支出。我们的欧洲客户可能会继续削减他们的研究预算，这可能会导致我们的卖方收入大幅下降。

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第一部分

此外，虽然MiFID II不适用于在欧洲以外运营的公司，但竞争和客户压力越来越大，可能会迫使在欧洲以外运营的买方公司从自己的资源中支付研究费用，而不是通过捆绑交易佣金。在这种情况下，我们预计来自这些客户的研究预算将进一步减少，这可能会导致我们的卖方收入进一步大幅下降。此外，这些竞争压力和客户压力可能会导致我们的买方业务使用我们自己的资源来支付研究费用，而不是通过捆绑交易佣金，这可能会增加我们公司的费用，减少我们的运营收入。

此外，2017年7月，英国金融市场行为监管局(“金融市场行为监管局”)首席执行官FCA)，监管伦敦银行间同业拆借利率，或伦敦银行间同业拆借利率，作为各种利率计算的“基准”或“参考利率”，宣布FCA在2021年后不再说服或强制银行提交计算LIBOR基准的利率。2020年11月，洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)宣布了一项计划，将美国大部分Libor值停止计算的日期从2021年12月31日延长至2023年6月30日。尽管金融监管机构和行业工作组提出了替代参考利率的建议，但全球对替代利率缺乏共识，修改现有合约或工具以摆脱伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过程仍不明朗。取消伦敦银行同业拆借利率或更改其他参考利率，或对参考利率的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对我所某些投资组合的应付利息或应收利息产生不利影响。这些变化还可能影响这些组合投资的市场流动性和市值。我们正在完成对使用基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具和基准的基金的风险敞口的全球评估。此外，我们正在优先考虑减轻与参考现有LIBOR利率的金融工具和业绩基准的预测变化相关的风险，并同时考虑对AB投资组合和投资策略的任何影响。

最后，无论是在美国还是国外，监管趋势将如何进一步演变也是不确定的。例如，在2016年6月英国退欧公投之后，英国脱离欧盟(The European Union)欧盟“)导致英国于2020年12月31日退出欧盟单一市场。虽然英国和欧盟已经同意了一项于2021年1月1日生效的贸易协议，但该协议不包括金融服务的具体安排。因此，自2021年初以来，我们位于英国的买方和卖方子公司在欧盟司法管辖区实施了替代安排(利用AB的欧盟子公司)，以确保继续在欧盟单一市场运营。由于英国和欧盟正在就未来的监管合作进行谈判，这些安排可能会发生变化，很难确定任何此类变化会如何影响我们的英国子公司未来向欧盟客户提供服务的能力。

我们涉及各种法律诉讼和监管事宜，未来可能会卷入此类诉讼，其中任何一项或两者的组合都可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

我们可能涉及各种事务，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些声称造成重大损害，未来我们可能还会涉及其他事项。诉讼有很大的不确定性，特别是当原告声称有大量或不确定的损害赔偿时，诉讼还处于早期阶段，或者诉讼非常复杂或范围很广。

结构性风险

AB Holding和AB的合伙结构限制了单位持有人影响AB业务管理和运营的能力，并极有可能阻止AB Holding和AB控制权的变更。

普通合伙人作为AB Holding及AB的普通合伙人，一般拥有管理、进行、控制及经营各自业务的独家权利及全权授权及责任，除非其各自经修订及重新签署的有限合伙协议另有明文规定。AB Holding和AB UnithHolding在影响AB的事项上的投票权比公司普通股持有人的投票权更有限。修订和重新签署的有限合伙协议均规定，单位持有人无权投票选举普通合伙人的董事，单位持有人只能就某些非常事项投票(包括在某些非常情况下罢免普通合伙人)。此外，AB合伙协议包括对AB单位转让的重大限制，以及具有阻止普通合伙人解职的实际效果的条款，这些条款极有可能阻止AB管理层的控制权发生变化。

AB单位是非流动性的，并受到严格的转让限制。

AB单位并没有公开买卖市场，我们预计不会发展公开买卖市场。AB合伙协议限制了我们参与公开交易市场或任何实质上等同于公开交易市场的能力，因为它规定，任何可能导致AB被归类为“公开交易合伙”的转让(“PTP)，如经修订的1986年《国内税法》第7704条所定义(代码“)，应视为无效，AB不得承认。此外，AB单位的转让受到重大限制，例如根据AB合伙协议获得EQH和普通合伙人的书面同意。一般来说，EQH和普通合伙人都不会允许任何它认为会造成AB在税务上被视为公司的风险的转让。EQH和普通合伙人实施了一项转让计划，要求卖方找到买家，并对转让实施年度数量限制。您可以向我们的公司秘书索要转学计划的复印件(企业秘书@alliancebernstein.com)。此外，我们已将转让计划作为本10-K表格的附件10.07提交。

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第一部分

AB Holding和AB的合伙结构的变化和/或管理合伙的税法的变化将产生重大的税收影响。

AB Holding根据法典第7704(G)条选择对合伙企业从活跃的贸易或业务中获得的总收入征收3.5%的联邦税，这是一种联邦所得税目的的PTP。AB Holding还需缴纳纽约市4.0%的非公司营业税(“UBT“)，扣除AB支付的UBT积分。为了保持AB Holding作为联邦所得税PTP的地位，管理层设法确保AB Holding不会直接或间接(通过AB)进入一项实质性的新业务。“新业务线”包括与AB为其客户提供研究和多元化投资管理及相关服务的历史业务没有密切关系的任何业务。当合伙企业总收入的15%以上来自于新的业务线，或将其总资产的15%以上用于新的业务线时，新的业务线就是“大量的”。

出于联邦所得税的目的，AB是一家私人合伙企业，因此，不需要缴纳联邦和州公司所得税。然而，AB受到4.0%的UBT的约束。AB的国内公司子公司需要缴纳联邦、州和地方所得税，通常包括在提交综合联邦所得税申报表时，同时提交单独的州和地方所得税申报单。AB的每一家非美国公司子公司通常都要在其所在的外国司法管辖区纳税。如果我们的业务越来越多地在美国以外的国家运营，AB的实际税率将会增加，因为我们的国际子公司在其所在地的司法管辖区要缴纳公司税。

为了保持AB作为联邦所得税私人合伙企业的地位，AB Units不能被认为是公开交易的。如果这些部门被认为很容易交易，AB将对其净收入缴纳联邦和州公司所得税。此外，如上所述，如果AB进入一条实质性的新业务线，AB Holding凭借其对AB的所有权，将失去PTP的地位，并将缴纳企业所得税如上所述。如果AB和AB Holding要缴纳企业所得税如上所述，他们的净收入和对单位持有人的季度分配将大幅减少。有关AB单元转让的重大限制的信息，请参见请参阅上面的风险因素.

此外，过去或将来已提出或可能提出的立法建议，如获通过，可能会对我们造成重大不良影响。我们无法预测这些立法建议的结果。

如果根据2015年两党预算法(“2015年法案”)，美国国税局(IRS)对我们2017年12月31日之后任何纳税年度的所得税申报单进行的任何审计导致任何调整，美国国税局可能会直接向我们收取任何由此产生的税款，包括任何适用的罚款和利息，在这种情况下，我们的净收入和可用于季度单位持有人分配的现金可能会大幅减少。

尽管根据现行法律，美国国税局通常在审计合伙企业的所得税申报单时确定合伙企业层面的税收调整，但对于2017年12月31日或之前的纳税年度，美国国税局必须向合伙企业的个人合伙人收取任何额外的税收、利息和罚款。2015年法案修改了这一程序，对2017年12月31日之后开始的合伙企业纳税年度进行审计，如果合伙企业满足某些要求并做出适当选择，则对2018年1月1日之前开始的合伙企业纳税年度进行审计。如果我们在2018年1月1日或之后收到了选择参加合格纳税年度考试的书面通知，或者我们在2018年1月1日或之后提交了关于合格纳税年度的行政调整请求，或者我们有资格做出这样的选择，我们可以选择做出这样的选择。

一般而言，我们有能力在审计年度内根据单位持有人的百分比权益向他们收取税款，但不能保证我们会选择这样做，或者在任何情况下都有能力这样做。如果我们不按照我们的单位持有人在审计的税务年度的百分比权益向他们收取此类税款，我们的净收入和可用于按季度分配给当前单位持有人的现金可能会大幅减少。因此，我们现有的单位持有人可能会承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该等单位持有人在审计的税务年度内并不拥有单位。特别是，作为一家公开交易的合伙企业，我们的合伙企业代表(定义见下文)在某些情况下可能会要求根据我们的某些被动损失金额调整审计产生的任何“估算的少付金额”。如果我们成功地提出这样的要求，我们将不得不以对合作伙伴具有约束力的方式减少暂停的被动损失结转。

在2017年12月31日之后的课税年度，我们指定的“合伙企业代表”(A)合作伙伴代表“)将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们没有做出这样的指定，美国国税局可以选择任何人作为合伙代表。我们或合伙企业代表代表我们就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等方面采取的任何行动，都将对我们和我们的单位持有人具有约束力。

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第一部分

此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们可以(但不是必须)选择要求我们的单位持有人在他们的所得税申报单上考虑对我们的所得税项目进行的审计调整，也被称为“推出”选举。此外，作为另一合伙企业合伙人的合伙企业可以选择让其单位持有人考虑较低级别合伙企业的审计调整(即，较高级别合伙企业可以将从较低级别合伙企业收到的调整推到较高级别合伙企业的合伙人)。上层伙伴关系必须及时完成调整的“推出”，才能发挥作用。这种选择必须在经审计合伙企业调整年度申报的延长到期日之前作出，无论被审计合伙企业是否需要提交该调整年度的申报，或者是否需要及时提交延期申报申请。要进行“推选”，有很多条件，我们可能不能或不愿意遵守。如果我们不进行“推选”，我们便要缴交任何因调整入息税项而产生的税款，而可供分配给单位持有人的现金亦会大幅减少。

非美国单位持有人在出售AB单位或AB控股单位时可能要缴纳10%的预扣税，这可能会降低此类单位的价值。

非美国单位持有人在2017年11月27日之后出售或交换合伙单位的损益被视为与美国贸易或业务有效关联，条件是截至合伙单位出售或交换之日，非美国单位持有人在合伙企业以公允市场价值假设出售其所有资产时，实际上已将收益或损失联系起来。减税和就业法案还对非美国单位持有人出售合伙单位规定了某些预扣要求，并授权美国国税局发布规定，在上市合伙企业的情况下执行预扣规则。2020年11月30日，美国国税局公布了《终局条例》(1446条最终规则“)解决了与从事美国贸易或企业的公开交易合伙企业的利益有关的预扣税和信息报告问题。1446最终法规结束了自2022年1月1日起暂停出售、交换或处置上市合伙企业中某些权益的扣缴，但将通过经纪人进行的转让的此类扣缴义务的主要责任放在经纪商身上，而不是上市合伙企业身上。然而，根据2021-51号通知，对2023年1月1日之前发生的转让，暂停了对与出售、交换或处置上市合伙企业(包括经纪人)某些权益相关的变现金额预扣的要求，在该日期之前不适用预扣。根据1446最终法规，上市合伙企业可能要对经纪人的扣缴不足负责，该经纪人依赖有保留的通知，而上市合伙企业未能对确定“10%例外”的适用性所需的金额做出合理估计。“百分之十的例外”适用于以下情况：(1)上市合伙企业在特定时期内没有从事美国的贸易或业务，或(2)假设以公允市场价值出售上市合伙企业的资产，(I)与在美国境内进行的贸易或业务有效相关的净收益金额将低于总净收益的10%，或(Ii)不会有任何收益与在美国进行的贸易或企业的行为有效相关。“10%例外”适用于以下情况：(1)上市合伙企业在特定时期内没有从事美国的贸易或业务，或(2)假设以公平市价出售上市合伙企业的资产，(I)与在美国境内进行的贸易或业务有效相关的净收益金额将低于总净收益的10%。

2023年1月1日之后，我们可能会对被提名者在我们的Unithold分发上预扣的任何费用负责。

根据1446最终法规，对于2022年1月1日之后进行的分配，公开交易的合伙企业必须在其主要公共网站上张贴(并在10年内保持可访问)，并向任何作为被提名人的登记持有人提交一份有限制的通知，说明1446最终法规中规定的每种收入群体的分配金额。如果有限制的通知是不正确的，导致经纪人少扣超过累计净收入的金额，上市合伙企业对该金额的任何少扣负有责任。公告2021-51暂停了对2023年1月1日之前分发的这些要求。

28			联合伯恩斯坦

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第一部分

1B项。未解决的员工意见

AB和AB Holding都没有美国证券交易委员会工作人员的悬而未决的评论要报告。

项目2.属性

我们的总部位于田纳西州纳什维尔商业街501号。根据2020年第四季度开始的一份为期15年的租赁协议，我们在这个地点占据了218,976平方英尺的空间。

我们在另一个主要地点租用场地，地址是纽约美洲大道1345号。根据2024年到期的租约，我们占用了这个空间。在此位置，我们目前租赁了999,963平方英尺的空间，其中我们目前占据了约512,284平方英尺的空间，并已转租(或正在寻求转租)约487,679平方英尺的空间。

此外，我们在纽约哈德逊大道66号签订了一份为期20年的租赁协议，租赁面积为165608平方英尺，预计将于2024年开始。

我们还在德克萨斯州圣安东尼奥租赁了50,792平方英尺的空间，租约将于2029年到期。

此外，我们在美国其他23个城市租赁了更多适中的空间。

我们的子公司在美国以外的30个城市租赁空间，其中最重要的是在英国伦敦的两份租约，其中一份租约将于2022年到期，第二份租约将于2031年到期，另一份租约将于2027年在中国香港到期。在伦敦，我们目前租赁了65,488平方英尺的空间，其中我们目前占据了大约54,746平方英尺的空间，并有大约10,742平方英尺的分租空间，这些空间将于2022年到期。2021年，我们签署了一份为期10年的租约，购买了52814平方英尺(约合52814平方英尺)的伦敦新门店，我们预计到2022年第四季度将入驻该门店。在香港，我们目前租赁并占据了35,878平方英尺的空间。

项目3.法律诉讼

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑出现负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性是可能的，并且损失的金额可以合理地估计，我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定超过已累计金额的可能损失或损失范围的估计(如果有的话)，我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而，通常很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段，或者诉讼非常复杂或范围很广时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

AB可能涉及各种事务，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。我们有可能在这些问题上蒙受损失，但目前我们无法估计任何此类损失。

管理层在咨询法律顾问后，目前相信任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定因素；管理层无法确定与任何悬而未决或受到威胁的个别事项有关的进一步发展，或者所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

2021年年报			29

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

AB控股单位和AB单位的市场；现金分配

AB Holding Units在纽约证券交易所上市，公开交易代码为“AB”。AB Holding Unit没有既定的公开交易市场，在转让方面受到重大限制。有关这些转让限制的信息，见项目1A中的“与结构有关的风险”。.

AB Holding的主要收入和现金流来源是其在AB的有限合伙权益。

AB Holding及AB Holding分别按季度将AB Holding Partnership协议及AB Partnership协议所界定的所有可用现金流分配予其单位持有人及普通合伙人。有关AB Holding分配可用现金流的更多信息，见AB Holding财务报表附注2第8项。有关AB可用现金流分配的更多信息，见AB合并财务报表第8项附注2。

2021年12月31日，纽约证券交易所AB控股单位的收盘价为每单位48.84美元。于2021年12月31日，(I)有928名AB持有单位持有人登记在册，约有82,000名实益拥有人，(Ii)317名AB单位持有人登记在册(我们不相信有大量额外的实益拥有人)。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们没有从事任何未经注册的证券销售活动。

发行人及关联购买人购买股权证券

每个季度，AB都会考虑是否根据交易法规则10b5-1和10b-18实施回购AB控股单位的计划。然而，我们在2021年第四季度没有通过一项计划。AB未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为公司激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。有关规则10b5-1计划的其他信息，请参见见项目7中的“未清单位”.

30			联合伯恩斯坦

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第II部

我们或我们的一家附属公司在2021年第四季度购买的AB Holding Unit如下：

发行人购买股票证券

期间			总计 数量 AB控股 单位 购得			平均值 支付的价格 每个AB 保持单元， 净额，净额 佣金						总计 数量 AB控股 单位 购买方式为 部分 公开地 宣布 计划或 节目			极大值 号码(或 近似值 美元价值) AB的 持有 符合以下条件的单位 可能还会是 购得 在.之下 计划或 节目
10/1/21-10/31/21(1)(2)			281,579						$	50.46		—			—
11/1/21-11/30/21			—						—			—			—
12/1/21-12/31/21(1)			2,449,657						49.95			—			—
总计			2,731,236						$	50.00		—			—

(1)2021年第四季度，我们从员工手中购买了2,449,716个AB控股单位，使他们能够在分配长期激励薪酬奖励时满足法定的预扣税要求。

(2)2021年第四季度，我们根据规则10b5-1计划在公开市场购买了281,520个AB控股单位，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金。

在2021年第四季度，我们和我们的附属公司都没有购买任何AB单位。

2021年年报			31

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第II部

第六项。[已保留]

32			联合伯恩斯坦

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第II部

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

新冠肺炎的影响

一般经济状况

自2020年第一季度以来，新冠肺炎对全球经济产生了重大影响，其影响可能会在未来几个月持续下去。尽管大多数企业已经重新开业，世界大部分地区的疫苗接种工作正在进行，除通胀加剧外，其他领先经济指标都有了显著改善，但新冠肺炎对企业和经济活动的总体影响程度和持续时间通常仍不明朗。

世界各国，以及美国的大多数地区，新冠肺炎感染率和住院率持续飙升，这是由于变种病毒的出现和传播(特别是2021年下半年的“三角洲变种”和最近的“奥米克龙变种”)，经济重新开放后，包括在大学和社交场所的社交互动大大增加，以及戴口罩和社交距离等缓解手段的使用减少，再加上大部分人口仍未接种疫苗这些围绕病毒的持续情况可能会对消费者情绪和企业重新开业的持久性产生不利影响，也可能减缓经济复苏，并可能导致市场波动，甚至出现新的低迷。

AB撞击

在2020年第一季度新冠肺炎成立之初，我们在我们运营的各个司法管辖区做出了迅速反应，包括美国、英国、香港、上海、新加坡和台湾。我们实施了业务连续性措施，包括对几乎所有人员实施旅行限制和在家工作的要求(除了相对较少的员工，他们在办公室的实际存在被认为是关键的)，这些措施通常在2020和2021年期间保持不变，以确保所有关键职能的运营连续性。我们还对新冠肺炎检测呈阳性的员工或接触过检测呈阳性的其他员工建立了通知程序。自2020年第一季度停摆以来，随着新冠肺炎危机的持续演变，业务的某些关键职能，如风险管理、业务连续性、财务和人力资本，一直保持着持续的沟通和监测疫情的演变，以确保我们员工的安全，并就关键事态发展提供建议。此外，我们继续监测来自世界卫生组织和美国疾病控制和预防中心的通信，并在2021年第三季度聘请了一名流行病学家进行咨询，以确保我们掌握最新和准确的信息。

此外，我们继续增强我们的虚拟计划以支持业务功能，例如网络安全培训和对我们现有技术平台的增强，从而提高了我们远程工作人员的效率。我们更加关注员工的情绪健康，我们通过虚拟市政厅和管理沟通与员工定期接触。此外，我们定期就病毒和公司的反应保持沟通和更新，并将其发布在公司的内部网站上，以确保与我们的员工进行透明的沟通。

新冠肺炎的经济影响和金融市场的任何进一步下跌都可能对我们的资产管理和收入产生重大不利影响，特别是如果经济活动没有继续复苏，通胀继续有增无减的话。此外，由于新冠肺炎大流行，我们的某些调整后的运营费用大幅下降，例如旅行和娱乐以及客户会议的成本，特别是在2020年，我们从中受益。虽然这些成本在2021年有所增加，但尚未恢复到正常化水平。这些成本节约使我们的利润率受益。如果金融市场继续正常化，经济活动增加，我们预计与新冠肺炎相关的成本节省不会持续下去，这些节省也不能表明我们未来的业绩。尽管世界各国继续努力重新开放经济，但如果感染率和住院率上升，开放进程可能会中断或逆转的风险很大。此外，消费者对恢复消费的任何不情愿都可能对全球经济造成长期损害，这将对我们的业务产生不利影响。此外，随着我们的大多数员工继续远程工作(至少在部分时间内)，我们注意到与网络安全相关的风险增加，这可能会严重扰乱我们的业务职能。

归根结底，恢复正常的商业和经济活动可能需要广泛应用有效的疫苗。在2020年第四季度末启动了多种安全、有效疫苗的分发，2021年全球此类疫苗的分发普遍增加。然而，到2021年第二季度末，美国的新疫苗接种率停滞不前，在一些地区开始下降，接种“助推器”的速度已经滞后。如果全球疫苗接种率没有进一步提高，新冠肺炎和/或其变体仍将面临重大风险，可能会加速全球健康问题，从而导致未来市场和经济动荡加剧。

2021年年报			33

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第II部

高管概述(1)

我们管理的总资产(“AUM“)截至2021年12月31日，2021年为7786亿美元，2021年期间增加了927亿美元，或13.5%。增长主要是由于市场升值666亿美元和净流入261亿美元(反映零售净流入208亿美元，私人财富管理净流入30亿美元，机构净流入23亿美元)。正如之前披露的那样，我们预计安盛在2022年上半年额外赎回低费用零售AUM约为23亿美元

2021年，机构资产管理规模增加了215亿美元，增幅6.8%，达到3371亿美元，这主要是由于市场升值194亿美元，净流入23亿美元，主要是由活跃股票的增长推动的。总销售额增加了8亿美元，从2020年的309亿美元增加到2021年的317亿美元。赎回和终止增加了1亿美元，从2020年的233亿美元增加到2021年的234亿美元。2021年的机构销售和赎回包括87亿美元的销售和100亿美元的赎回，与公平金融人寿保险公司(Equable Financial Life Insurance Company)签订的再保险协议相关(“公平财务“)和Venerable Holdings，Inc.的一家子公司，据此公平金融将其遗留的可变年金业务的一部分割让给Venerable；AB仍然是转让的一般账户资产的首选投资经理

2021年，零售AUM增加了546亿美元，增幅20.6%，达到3199亿美元，主要是由于市场升值336亿美元，净流入208亿美元，主要是由活跃股票的增长推动的。总销售额增加了211亿美元，从2020年的789亿美元增加到2021年的1000亿美元。赎回和终止减少了44亿美元，从2020年的695亿美元减少到2021年的651亿美元。

私人财富管理AUM在2021年增加了166亿美元，或15.8%，达到1216亿美元，原因是市场升值136亿美元，净流入30亿美元，这主要是由替代方案和多资产解决方案的增长推动的。总销售额增加了40亿美元，从2020年的143亿美元增加到2021年的183亿美元。赎回和终止减少了12亿美元，从2020年的165亿美元减少到2021年的153亿美元。

伯恩斯坦研究服务公司(“伯恩斯坦“)2021年收入减少了770万美元，降幅为1.7%。这是因为与2020年与COVID相关的波动性相比，全球市场波动性较低导致交易活动减少。这部分被伯恩斯坦公司(Bernstein)和自主研究公司(AutonomResearch)较高的研究支出所抵消(”自治“)产品。

我们2021年的净收入为44亿美元，比上年的37亿美元增加了7.331亿美元，增幅为19.8%。这一增长的主要原因是4.866亿美元的基本咨询费增加，1.225亿美元的分销收入增加，1.125亿美元的绩效费用增加。我们的运营费用为32亿美元，比上年的28亿美元增加了4.24亿美元，增幅为15.1%。增加的主要原因是员工薪酬和福利支出增加2.218亿美元，晋升和服务费用增加1.535亿美元，一般和行政费用增加6450万美元。我们的营业收入从2020年的9.074亿美元增加到2021年的3.09亿美元，增幅为34.1%，营业利润率从2020年的24.6%增加到2021年的27.3%。

市场环境

尽管11月因对通胀的担忧和Omicron变种病例增加而出现抛售，但美国股市在2021年收盘走高。标准普尔500指数，道琼斯工业股票平均价格指数和纳斯达克指数都以强劲的涨幅结束了这一年。由于不断上升的通胀仍然是一个关键问题，美联储(Federal Reserve)表示，它将开始以更快的速度缩减量化宽松，并将在2022年上半年开始上调目标利率。与此同时，美国政府围绕重建更好方案和基础设施和投资就业法案的谈判仍在继续，人们担心财政刺激可能会在2022年推高通胀。

在英国，股市在2021年落后于全球股市的涨幅，但在第四季度上涨。然而，英国退欧限制了劳动力供应，进而给工资和通胀带来了上行压力。作为回应，英国央行上调了利率，尽管Omicron变种蔓延。在中国，股市的表现远远逊于全球股市。人民中国银行下调存款准备金率，释放廉价资金供银行放贷，并宣布此次降准不是宽松周期的开始，而是常规的货币政策动作。然而，未来几个月，中国房地产市场的风险可能仍将是一个关键的观察点。

1 百分比变动数字是使用管理的资产四舍五入到最接近的百万，而财务报表金额四舍五入到最接近的千。

34			联合伯恩斯坦

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第II部

Mifid II

在欧洲，2018年1月3日生效的MiFID II对欧洲经纪自营商因研究而获得补偿的方式进行了重大修改。据信，这些修改大大减少了欧洲买方公司的整体研究支出，从而减少了我们从欧洲客户那里获得的收入。我们的欧洲客户可能会继续削减他们的研究预算，这可能会导致我们的卖方收入大幅下降。

此外，虽然MiFID II不适用于在欧洲以外运营的公司，但竞争和客户压力可能会迫使在欧洲以外运营的买方公司从自己的资源中支付研究费用，而不是通过捆绑交易佣金。如果发生这种情况，我们预计来自这些客户的研究预算将进一步减少，这可能会导致我们的卖方收入进一步大幅下降。此外，这些竞争压力和客户压力可能会导致我们的买方业务使用我们自己的资源来支付研究费用，而不是通过捆绑交易佣金，这可能会增加我们公司的费用，减少我们的运营收入。

MiFID II对全球研究费用的最终影响仍不确定。

与EQH及其子公司的关系

EQH(我们的母公司)及其子公司是我们最大的客户。EQH正在与AB合作，通过在AB投资额外的资产，包括利用AB的更高费用、更长期限的替代产品，来提高EQH保险子公司一般账户的风险调整收益。公平金融已同意提供100亿美元永久资本2未来三年，百威英博将扩大其非公开的非流通性产品，包括非公开替代和非公开配售。我们预计来自公平金融公司的这一预期资本将加速我们私人替代业务的有机和无机增长，使我们能够继续为我们的客户、员工、单位持有人和其他利益相关者提供服务。

搬迁战略

如前所述，我们已将公司总部设在田纳西州纳什维尔商业街501号。我们的纳什维尔总部设有财务、IT、运营、法律、合规、内部审计、人力资本以及销售和营销部门，截至年底，我们在纳什维尔有974名员工。我们预计到2024年底，纳什维尔的员工总数将达到1250人。我们一直在积极重新安置工作岗位，预计这一过渡还需要几年时间。我们将继续在纽约市保留一个主要地点，那里是我们的投资组合管理、卖方研究和交易以及总部设在纽约的私人财富管理业务的所在地。

我们相信，将公司总部迁往纳什维尔将使我们有机会为员工提供更高质量的生活选择，并使我们能够吸引和招募新的有才华的员工到一个非常理想的地点，同时改善公司的长期成本结构。

过渡期始于2018年，预计将持续到2024年，我们目前估计，我们将产生1.45亿至1.55亿美元的过渡成本。这些成本包括员工搬迁、遣散费、招聘以及重叠的薪酬和入住费。在同一时期，我们预计将实现2.05亿至2.15亿美元的总费用节约。然而，在我们开始实现费用节约之前，我们确实产生了一些过渡成本。从2018年开始到2021年第四季度，我们累计产生了9700万美元的过渡成本，而累计节省的成本为8900万美元。此外，在截至2021年12月31日的12个月中，我们产生了2700万美元的过渡成本，而节省的费用为4300万美元，因此这一时期的总净节省为1600万美元。2021年，我们的单位净收入(“EPU“)由于我们的搬迁战略，增加了0.06美元，而2020年EPU增加了0.04美元。我们还预计在此后的每一年都能实现EPU的增长。从2025年开始，一旦过渡期结束，我们估计持续的年度费用节省约为7500万至8000万美元，这将是入住率和补偿相关节省的综合结果。我们对过渡成本和相应费用节省的估计都是基于我们目前对员工搬迁成本、遣散费以及重叠的补偿和占用成本的假设。此外，我们对产生过渡成本的时间和实现相关费用节省的时间的估计都基于我们当前的搬迁实施计划和每个阶段的执行时间。随着我们实施总部搬迁的每个阶段，我们最终记录的实际总费用、我们实现的相关费用节省以及EPU影响的时间可能与我们当前的估计不同。

2永久资本是指无限期的投资资本，在一定条件下可以退出。尽管公平金融公司已经表示，随着时间的推移，它打算向AB提供这笔投资资本，这对两家公司都是有利的，但它没有这样做的约束性承诺。

2021年年报			35

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第II部

2018年10月，我们签署了一份租约，从2020年第四季度开始，涉及我们新纳什维尔总部218,976平方英尺的空间。在15年的初始租赁期内，我们估计基本租金义务总额(不包括税收、运营费用和公用事业费用)为1.34亿美元。

36			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

虽然我们已经详细介绍了我们的许多过渡成本和年度费用节省，而且我们认为截至本报告日期这些目标是合理的，但围绕我们上面讨论的假设的不确定性造成了这些目标可能无法实现的重大风险。因此，我们实际产生的费用和我们实际实现的节省可能与我们的目标不同，特别是如果实际事件与我们的一个或多个关键假设有相反的不同之处。过渡成本和费用节省以及它们的基本假设都是前瞻性陈述，可能会受到中讨论的任何因素的影响。“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警告”在这个2021年的10-K我们强烈告诫投资者不要过度依赖任何这些假设或我们的成本和支出目标。除适用的证券法可能要求外，我们没有任何义务更新或改变我们可能作出的任何假设、估计、财务目标、目标、预测或其他相关陈述，我们明确表示不承担任何义务。

AB控股

AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB Units的投资。AB持有财务报表、财务报表附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A“)应与AB的说明一并阅读。

经营成果

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
			(单位为千，单位金额除外)
可归因于AB单位持有人的净收入						$	1,148,623					$	865,952					$	752,042					32.6		%	15.1		%
加权平均股权权益						36.2		%				35.6		%				35.4		%
AB单位持有人应占净收益中的权益						$	416,326					$	308,404					$	266,292					35.0			15.8
所得税						30,483						29,024						27,729						5.0			4.7
AB Holding的净收入						$	385,843					$	279,380					$	238,563					38.1			17.1
每个AB控股单位的摊薄净收入						$	3.88					$	2.88					$	2.49					34.7			15.7
每个AB持有单位的分配(1)						$	3.90					$	2.91					$	2.53					34.0			15.0

(1)分配反映了AB的非GAAP调整的影响。

AB Holding在2021年的净收入为3.858亿美元，而2020年为2.794亿美元，反映出AB UnithHolding的净收入较高，加权平均股权权益也较高。AB Holding在2020年的净收入为2.794亿美元，而2019年为2.386亿美元，反映出AB UnithHolding的净收入更高。

AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。AB Holding的所得税反映了对其合伙企业从活跃的交易或业务中获得的总收入征收3.5%的联邦税，计算方法是将某些符合AB条件的收入(主要是美国投资咨询费、经纪佣金和研究服务的直接付款)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%的税率。AB Holding的有效税率在2021年为7.3%，2020年为9.4%，2019年为10.4%。见AB Holding财务报表附注6第8项 以获得进一步的描述。

作为补充信息，AB提供了业绩衡量标准“调整后的净收入”、“调整后的营业收入”和“调整后的营业利润率”，这是管理层在评估和比较AB的当期经营业绩时使用的主要指标。管理层主要使用这些指标来评估业绩，因为它们更清晰地展现了AB的经营业绩，并使管理层能够看到长期趋势，而不会主要由长期激励性薪酬相关的按市值计价的调整、房地产费用(EAD.N：行情)和房地产费用(T.N：行情)造成的扭曲.(以下在调整后营业收入中讨论)以及其他调整项目。同样，管理层认为，这些管理运营指标有助于投资者更好地了解AB业绩的潜在趋势，从而为投资者提供一个有价值的视角。这些衡量标准不是基于公认的会计原则(“非GAAP衡量标准“)。这些非GAAP计量是对净收入、营业收入和营业利润率的补充，而不是替代，它们可能无法与其他公司提出的非GAAP计量相提并论。管理层同时使用GAAP和非GAAP衡量标准来评估公司的财务业绩。非GAAP指标本身可能会造成限制，因为它们不包括AB的所有收入和费用。此外，调整后的AB控股单位稀释净收入不是流动性指标，不应用来代替现金流指标。见本项目7中的“管理运营指标”.

2021年年报			37

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目录

第II部

这些调整对AB控股公司的净收入和每个AB控股单位的稀释后净收入的影响如下：

						截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
						(单位为千，单位金额除外)
税前非GAAP调整						$	2,959					$	6,393					$	8,648
非GAAP调整的AB所得税优惠(费用)						71						(523)						1,070
AB非GAAP税后调整						3,030						5,870						9,718
AB Holding在AB Holding的加权平均股权权益						36.2		%				35.6		%				35.4		%
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响						$	1,098					$	2,090					$	3,441
净收益-摊薄，GAAP基础						$	385,873					$	279,436					$	238,642
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响						1,098						2,090						3,441
调整后净收益-摊薄						$	386,971					$	281,526					$	242,083
以GAAP为基础的每个AB控股单位的稀释净收入						$	3.88					$	2.88					$	2.49
AB非GAAP调整的影响						0.01						0.03						0.03
调整后的每个AB控股单位的摊薄净收入						$	3.89					$	2.91					$	2.52

AB的非GAAP调整对AB Holding的净收入的影响程度根据AB Holding在AB的所有权百分比而波动。

税收立法

关于税收立法的讨论，见项目1A中的“风险因素--与结构有关的风险”。.

资本资源与流动性

在截至2021年12月31日的一年中，运营活动提供的净现金为3.551亿美元，而2020年同期为2.7亿美元。增加的主要原因是从AB收到的现金分配增加了8,630万美元。在截至2020年12月31日的一年中，运营活动提供的净现金为2.7亿美元，而2019年同期为2.228亿美元。这一增长主要是因为从AB收到的现金分配增加了4950万美元。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，投资活动中使用的净现金分别为340万美元、10万美元和1150万美元，反映了利用行使补偿期权购买AB Holding Unit的收益对AB进行投资。

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为3.517亿美元，而2020年同期为2.699亿美元。这一增长主要是由于向单位持有人分配的8660万美元的现金增加，但被行使补偿期权购买AB Holding Units的330万美元的较高收益所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为2.699亿美元，而2019年同期为2.112亿美元。这一增长主要是由于向单位持有人分配的4840万美元的现金增加，但被行使补偿期权购买AB Holding Units的收益减少1140万美元部分抵消。

管理层相信，由于AB Holding在AB的投资实现了现金流，AB Holding将拥有履行其财务义务所需的资源。

现金分配

AB Holding必须将AB Holding Partnership协议中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人(包括普通合伙人)。可用现金流通常是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末未偿还单位的数量。管理层预计，可用现金流量将继续以调整后的单位稀释净收入为基础，除非管理层经董事会同意，决定不应就可用现金流量计算对调整后的净收入进行一次或多次调整。见AB Holding财务报表附注2第8项有关可用现金流的说明。

38			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

承诺和或有事项

关于承诺和意外情况的讨论，见AB Holding财务报表附注7第8项.

AB

管理的资产

按分销渠道管理的资产如下：

						截至12月31日																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：十亿)
院校						$337.1						$315.6						$282.7						6.8		%	11.6		%
零售						319.9						265.3						239.2						20.6			10.9
私人财富管理						121.6						105.0						101.0						15.8			3.9
总计						$778.6						$685.9						$622.9						13.5			10.1

投资服务机构管理的资产如下：

						截至12月31日																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：十亿)
权益
主动管理						$287.6						$217.8						$177.2						32.1		%	22.9		%
被动管理(1)						71.6						64.5						60.1						10.9			7.3
总股本						359.2						282.3						237.3						27.2			19.0
固定收益
主动管理
应税						246.3						263.2						258.3						(6.4)			1.9
免税						57.1						50.3						47.1						13.6			6.7
总计						303.4						313.5						305.4						(3.2)			2.6
被动管理(1)						13.2						8.5						9.3						55.3			(8.4)
固定收益总额						316.6						322.0						314.7						(1.7)			2.3
备选方案/多资产解决方案(2)
主动管理						97.3						79.1						69.3						23.0			14.2
被动管理(1)						5.5						2.5						1.6						116.6			54.1
总备选方案/多资产解决方案						102.8						81.6						70.9						25.9			15.1
总计						$778.6						$685.9						$622.9						13.5		%	10.1		%

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。在2020年12月31日之前，这条投资服务专线被披露为“其他”。为了反映我们的替代方案和多资产解决方案服务的重要性与日俱增，我们将投资服务线更新为“替代方案和多资产解决方案”。

2021年年报			39

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目录

第II部

2021年至2020年期间管理的资产变化如下：

						分销渠道
			院校						零售						私 财富 管理						总计
						(单位：十亿)
截至2020年12月31日的余额						$315.6						$265.3						$105.0						$685.9
长期流动：
销售/新客户						31.7						100.0						18.3						150.0
赎回/终止						(23.4)						(65.1)						(15.3)						(103.8)
现金流/未再投资股息						(6.0)						(14.1)						—						(20.1)
长期净流入(1)						2.3						20.8						3.0						26.1
转账						(0.2)						0.2						—						—
市场升值						19.4						33.6						13.6						66.6
净变化量						21.5						54.6						16.6						92.7
截至2021年12月31日的余额						$337.1						$319.9						$121.6						$778.6
截至2019年12月31日的余额						$282.7						$239.2						$101.0						$622.9
长期流动：
销售/新客户						30.9						78.9						14.3						124.1
赎回/终止						(23.3)						(69.5)						(16.5)						(109.3)
现金流/未再投资股息						(6.6)						(11.0)						0.2						(17.4)
长期净流入(流出)(1)						1.0						(1.6)						(2.0)						(2.6)
收购						—						0.2						—						0.2
转账						1.4						(0.6)						(0.8)						—
市场升值						30.5						28.1						6.8						65.4
净变化量						32.9						26.1						4.0						63.0
截至2020年12月31日的余额						$315.6						$265.3						$105.0						$685.9

(1)机构净流量分别包括2021年和2020年安盛对某些低费用固定收益授权的13亿美元和118亿美元赎回。

40			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

						投资服务处
			权益 积极主动 受管						权益 被动地 受管(1)						固定 收入 积极主动 管理- 应税						固定收益 积极主动 管理税- 免税						固定 收入 被动地 受管(1)						替代方案/ 多资产 解决方案(2)						总计
						(单位：十亿)
截至2020年12月31日的余额						$217.8						$64.5						$263.2						$50.3						$8.5						$81.6			$685.9
长期流动：
销售/新客户						72.9						1.4						44.9						13.5						4.6						12.7			150.0
赎回/终止						(39.6)						(1.1)						(52.6)						(7.8)						(0.4)						(2.3)			(103.8)
现金流/未再投资股息						(11.4)						(7.8)						(2.2)						0.3						0.8						0.2			(20.1)
长期净流入(流出)(3)						21.9						(7.5)						(9.9)						6.0						5.0						10.6			26.1
市场升值(贬值)						47.9						14.6						(7.0)						0.8						(0.3)						10.6			66.6
净变化量						69.8						7.1						(16.9)						6.8						4.7						21.2			92.7
截至2021年12月31日的余额						$287.6						$71.6						$246.3						$57.1						$13.2						$102.8			$778.6
截至2019年12月31日的余额						$177.2						$60.1						$258.3						$47.1						$9.3						$70.9			$622.9
长期流动：
销售/新客户						51.4						1.7						54.3						10.3						—						6.4			124.1
赎回/终止						(36.7)						(1.9)						(58.3)						(9.5)						(0.3)						(2.6)			(109.3)
现金流/未再投资股息						(7.3)						(4.4)						(5.8)						0.2						(1.3)						1.2			(17.4)
长期净流入(流出)(3)						7.4						(4.6)						(9.8)						1.0						(1.6)						5.0			(2.6)
收购						—						—						—						—						—						0.2			0.2
市场升值						33.2						9.0						14.7						2.2						0.8						5.5			65.4
净变化量						40.6						4.4						4.9						3.2						(0.8)						10.7			63.0
截至2020年12月31日的余额						$217.8						$64.5						$263.2						$50.3						$8.5						$81.6			$685.9

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。在2020年12月31日之前，这条投资服务专线被披露为“其他”。为了反映我们的替代方案和多资产解决方案服务的重要性与日俱增，我们将投资服务线更新为“替代方案和多资产解决方案”。

(3)固定收益应税投资服务净流量分别包括2021年和2020年安盛赎回某些低费用固定收益授权的13亿美元和118亿美元。

2021年年报			41

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目录

第II部

2021年和2020年，主动管理的投资服务与被动管理的投资服务的长期净流入(流出)情况如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
						(单位：十亿)
主动管理
权益						$	21.9					$	7.4
固定收益						(3.9)						(8.8)
备选方案/多资产解决方案						8.3						4.5
总计						26.3						3.1
被动管理
权益						(7.5)						(4.6)
固定收益						5.0						(1.6)
备选方案/多资产解决方案						2.3						0.5
总计						(0.2)						(5.7)
长期净流入(流出)总额						$	26.1					$	(2.6)

按分销渠道和投资服务划分的平均管理资产如下：

			截至十二月三十一日止的年度																					%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：十亿)
分销渠道：
院校						$	325.7					$	285.9					$	265.4					13.9		%	7.7		%
零售						291.0						236.5						212.3						23.0			11.4
私人财富管理						114.1						97.1						96.5						17.5			0.7
总计						$	730.8					$	619.5					$	574.2					18.0			7.9
投资服务：
积极管理的股权						$	252.2					$	179.8					$	158.4					40.2			13.5
被动管理股权(1)						68.7						57.1						56.4						20.5			1.2
积极管理的固定收益-应纳税						253.1						254.4						239.7						(0.5)			6.2
积极管理的固定收益-免税						53.8						47.9						44.6						12.3			7.5
固定收益被动管理(1)						9.6						9.4						9.4						1.4			0.2
备选方案/多资产解决方案(2)						93.4						70.9						65.7						31.7			7.8
总计						$	730.8					$	619.5					$	574.2					18.0			7.9

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括股权或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。在2020年12月31日之前，这条投资服务专线被披露为“其他”。为了反映我们的替代方案和多资产解决方案服务的重要性与日俱增，我们将投资服务线更新为“替代方案和多资产解决方案”。

42			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

2021年，与2020年相比，我们的机构渠道平均AUM为3257亿美元，增加了398亿美元，增幅为13.9%，这主要是因为过去12个月，我们的机构渠道平均AUM增加了215亿美元，增幅6.8%，达到3371亿美元。215亿美元的AUM增长主要来自194亿美元的市场升值和23亿美元的净流入。2020年，我们的机构渠道平均AUM为2859亿美元，与2019年相比增加了205亿美元，增幅为7.7%，这主要是因为2020年我们的机构渠道平均AUM增加了329亿美元，增幅11.6%，达到3156亿美元。AUM增加了329亿美元，主要是因为市场升值了305亿美元，净流入10亿美元。

2021年期间，我们零售渠道的平均AUM为2910亿美元，与2020年相比增加了545亿美元，增幅为23.0%，这主要是因为这一AUM在过去12个月中增加了546亿美元，增幅20.6%，达到3199亿美元。AUM增加了546亿美元，主要原因是市场升值336亿美元和净流入208亿美元。2020年，我们的零售渠道平均AUM为2365亿美元，与2019年相比增加了242亿美元，增幅11.4%，这主要是因为2020年我们的AUM增加了261亿美元，增幅10.9%，达到2653亿美元。AUM增加了261亿美元，主要原因是市场升值了281亿美元，但部分被16亿美元的净流出所抵消。

在2021年期间，我们的私人财富管理渠道的平均AUM为1141亿美元，与2020年相比增加了170亿美元，或17.5%，这主要是由于这一AUM在过去12个月中增加了166亿美元，或15.8%，达到1216亿美元。AUM增加166亿美元的主要原因是市场升值136亿美元和净流入30亿美元。在2020年，我们的私人财富管理渠道的平均AUM为971亿美元，与2019年相比增加了6亿美元，或0.7%，主要是由于这一AUM在2020年增加了40亿美元，或3.9%，达到1050亿美元。AUM增加40亿美元的主要原因是市场升值68亿美元，但部分被20亿美元的净流出所抵消。

截至2021年12月31日，某些代表性机构股权和固定收益服务的绝对投资综合回报、费用总额以及与基准相比的相对业绩如下：

			1年制			三年期(1)			5年期(1)
全球高收入-对冲(固定收益)
绝对回报			4.8		%	7.8		%	5.6		%
相对回报率(对比彭博巴克莱全球高收益指数-对冲)			2.3			0.7			0.3
Global Plus-对冲(固定收益)
绝对回报			(0.5)			4.6			3.8
相对回报率(对比彭博巴克莱全球综合指数-对冲)			0.9			0.6			0.4
中间市政债券(固定收益)
绝对回报			1.8			4.0			3.4
相对回报率(vs.理柏空头/Int.Blated Muni Fund Avg)			0.9			1.0			0.8
美国增强型战略核心(固定收益)
绝对回报			(0.5)			5.5			4.2
相对回报率(对比彭博巴克莱美国综合指数)			1.1			0.7			0.6
新兴市场债务(固定收益)
绝对回报			(2.1)			6.7			4.9
相对回报(vs.JPM EMBI Global/JPM EMBI)			(0.6)			0.7			0.4
可持续的全球主题
绝对回报			23.7			31.7			23.5
相对回报率(与摩根士丹利资本国际ACWI指数相比)			5.2			11.3			9.1

2021年年报			43

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目录

第II部

			1年制			三年期(1)			5年期(1)
国际战略核心股权
绝对回报			10.8			12.3			10.4
相对回报率(与摩根士丹利资本国际EAFE指数相比)			(0.4)			(1.3)			0.8
美国中小盘股价值
绝对回报			37.0			20.2			11.1
相对回报率(对比罗素2500价值指数)			9.2			1.9			1.3
美国的战略价值
绝对回报			28.3			16.5			9.3
相对回报率(对比罗素1000价值指数)			3.1			(1.2)			(1.8)
美国小盘股增长
绝对回报			10.5			33.1			26.3
相对回报率(vs.Russell 2000 Growth Index)			7.7			12.0			11.8
美国大盘股增长
绝对回报			29.3			33.2			26.4
相对回报率(vs.Russell 1000 Growth Index)			1.7			(0.8)			1.1
美国中小盘股增长
绝对回报			11.9			31.5			23.9
相对回报(对比罗素2500增长指数)			6.9			6.4			6.3
集中的美国经济增长
绝对回报			32.4			31.3			23.6
相对回报率(对比标准普尔500指数)			3.7			5.3			5.1
精选美国股票
绝对回报			31.2			25.9			18.7
相对回报率(对比标准普尔500指数)			2.5			(0.2)			0.3
战略股权
绝对回报			26.9			23.7			16.3
相对回报率(对比罗素3000指数)			1.2			(2.0)			(1.6)
全球核心股权
绝对回报			19.4			19.6			15.6
相对回报率(与摩根士丹利资本国际ACWI指数相比)			0.8			(0.8)			1.2
美国战略核心股权
绝对回报			25.1			21.4			15.6
相对回报率(对比标准普尔500指数)			(3.7)			(4.7)			(2.9)
精选美国股票多头/空头
绝对回报			19.4			16.6			12.5
相对回报率(对比标准普尔500指数)			(9.3)			(9.5)			(6.0)

(1)反映的是年化回报率。

44			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

综合运营结果

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021									2020						2019						2021-20			2020-19
						(单位为千，单位金额除外)
净收入						$	4,441,602					$	3,708,536					$	3,518,432					19.8		%	5.4		%
费用						3,225,140						2,801,100						2,694,995						15.1			3.9
营业收入						1,216,462						907,436						823,437						34.1			10.2
所得税						62,728						45,653						41,754						37.4			9.3
净收入						1,153,734						861,783						781,683						33.9			10.2
合并实体非控股权益应占净收益(亏损)						5,111						(4,169)						29,641						N/m			N/m
可归因于AB单位持有人的净收入						$	1,148,623					$	865,952					$	752,042					32.6			15.1
每AB单位稀释净收入						$	4.18					$	3.19					$	2.78					31.0			14.7
每AB单位的分布						$	4.19					$	3.20					$	2.82					30.9			13.5
营业利润率(1)						27.3		%				24.6		%				22.6		%

(1)营业收入，不包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)占净收入的百分比。

在截至2021年12月31日的一年中，AB单位持有人的净收入比截至2020年12月31日的一年增加了2.827亿美元。增加的主要原因是(以百万计)：

提高基础咨询费			$	486.6
更高的分销收入			122.5
更高的绩效费用			112.5
提高员工薪酬和福利			(221.8)
更高的促销和服务费用			(153.5)
较高的一般和行政费用			(64.5)
其他			0.9
			$	282.7

在截至2020年12月31日的一年中，AB单位持有人的净收入比截至2019年12月31日的一年增加了1.139亿美元。增加的主要原因是(以百万计)：

提高基础咨询费			$	90.4
更高的分销收入			74.7
更高的伯恩斯坦研究服务收入			51.8
可归因于非控股权益的合并实体净收入增加			33.8
降低绩效费用			33.0
更高的促销和服务费用			(63.6)
更高的投资损失			(55.1)
提高员工薪酬和福利			(51.4)
其他			0.3
			$	113.9

2021年年报			45

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目录

第II部

未完成的单位

每季，我们会考虑是否根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1和10b-18，实施回购AB控股单位的计划(“《交易所法案》“)。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。我们选择的每个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制代表我们回购AB Holding单位。回购要遵守美国证券交易委员会颁布的规定，以及计划中规定的一定价格、市场规模和时间限制。2021年第四季度没有通过任何计划。我们未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

现金分配

我们被要求将AB合伙协议中定义的所有可用现金流分配给我们的单位持有人和普通合伙人。可用现金流通常是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末普通和有限合伙企业权益的数量。在未来期间，管理层预计可用现金流量将继续以调整后的单位稀释净收入为基础，除非管理层在董事会同意下决定不应就可用现金流量计算对调整后的净收入进行一次或多次调整。见项目8所载我们合并财务报表附注2有关可用现金流的说明。

管理运营指标

我们提供非GAAP衡量标准“调整后的净收入”、“调整后的营业收入”和“调整后的营业利润率”，因为它们是管理层在评估和比较当期经营业绩时使用的主要经营指标。管理层主要使用这些指标来评估业绩，因为它们更清楚地反映了我们的经营业绩，并使管理层能够看到长期趋势，而不会出现主要由与长期激励薪酬相关的按市值计价调整、房地产费用和其他调整项目造成的扭曲。同样，我们相信这些管理运营指标有助于投资者更好地了解我们业绩的潜在趋势，从而为投资者提供一个有价值的视角。

这些非GAAP计量是对净收入、营业收入和营业利润率的补充，而不是替代，它们可能无法与其他公司提出的非GAAP计量相提并论。管理层采用美国公认的两种会计原则(“美国公认会计原则)和非GAAP衡量标准来评估我们的财务业绩。非GAAP衡量标准本身可能会构成限制，因为它们不包括我们的所有收入和支出。

46			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
净收入，以美国公认会计原则为基础						$	4,441,602					$	3,708,536					$	3,518,432
调整：
与分配相关的调整：
分销收入						(652,240)						(529,781)						(455,043)
投资顾问服务费						(90,242)						(66,858)						(47,951)
传递调整：
投资顾问服务费						(40,628)						(18,279)						(20,914)
其他收入						(37,209)						(39,333)						(35,926)
合并后的公司赞助基金的影响						(6,933)						954						(33,044)
与长期激励薪酬相关的投资收益、股息和利息						(6,694)						(6,772)						(8,939)
投资减记						1,880						859						—
调整后的净收入						$	3,609,536					$	3,049,326					$	2,916,615
营业收入，以美国公认会计原则为基础						$	1,216,462					$	907,436					$	823,437
调整：
房地产						(3,162)						2,880						2,623
长期激励性薪酬相关项目						687						(83)						1,217
EQH奖励补偿						940						802						1,125
投资减记						1,880						859						—
收购相关费用						3,214						3,301						6,734
或有付款安排						(600)						(1,366)						(3,051)
非GAAP调整小计						2,959						6,393						8,648
减去：合并实体非控股权益应占净收益(亏损)						5,111						(4,169)						29,641
调整后营业收入						1,214,310						917,998						802,444
调整后的所得税						62,658						46,176						40,684
调整后净收益						$	1,151,652					$	871,822					$	761,760
以GAAP为基础的每AB单位稀释净收入						$	4.18					$	3.19					$	2.78
非GAAP调整的影响						0.02						0.02						0.03
调整后的稀释后每AB单位净收入						$	4.20					$	3.21					$	2.81
营业利润率，GAAP基础						27.3		%				24.6		%				22.6		%
非GAAP调整的影响						6.3						5.5						4.9
调整后的营业利润率						33.6		%				30.1		%				27.5		%

截至2021年12月31日的一年，调整后的营业收入比截至2020年12月31日的年度增加2.963亿美元，增幅为32.3%，主要原因是投资咨询基本费用增加4.609亿美元，业绩费用增加9170万美元，但部分被2.214亿美元的员工薪酬和福利支出以及4920万美元的一般和行政费用增加所抵消。

截至2020年12月31日的年度，调整后营业收入较截至2019年12月31日的年度增加1.156亿美元，增幅14.4%，主要原因是投资咨询基数费用增加7,410万美元，伯恩斯坦研究服务收入增加5,180万美元，促销和服务费用减少3,340万美元，绩效费用增加3,320万美元，但部分被5610万美元的员工薪酬支出(不包括长期激励薪酬相关项目的影响)和2,280万美元的净投资亏损所抵消。

2021年年报			47

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目录

第II部

调整后的净收入

调整后的净收入减少，以不包括公司的所有分销收入，这些收入在综合损益表中作为一个单独的项目记录，以及用于支付分销和服务成本的投资咨询服务费的一部分。对于某些产品，根据不同的安排，我们收取一定的分销费用，并将其转嫁给第三方客户中介机构；而对于其他产品，我们收取投资顾问服务费，并将一部分转嫁给第三方客户中介机构。在这两种安排中，第三方客户中介拥有与客户的关系，并负责执行服务并代表我们将产品分发给客户。我们相信，抵消分销收入和某些投资咨询服务费对我们的投资者和我们财务报表的其他用户是有用的，因为这样的列报恰当地反映了这些成本的性质，即向代表我们赞助的共同基金和/或这些基金的股东履行职能的第三方支付的传递款项。与分销相关的调整在每个时期都会根据所售投资产品的类型以及这段时期的平均资产净值而波动。此外，我们还调整了递延销售佣金摊销的分销收入，因为随着时间的推移，这些成本将抵消这些收入。

我们根据转账成本调整投资顾问和服务费以及其他收入，主要与我们的转让代理和股东服务费有关。这些费用不会影响营业收入，但会影响我们的营业利润率。因此，我们将这些费用从调整后的净收入中剔除。

我们对合并公司发起的投资基金的收入影响进行调整，方法是取消合并的公司发起的投资基金的收入，并计入AB从该等合并的公司发起的投资基金中收取的费用，以及AB对在合并中被剔除的该等合并的公司发起的投资基金的投资损益。

此外，调整后的净收入不包括投资收益和损失，以及与员工长期激励薪酬相关投资的股息和利息。

2021年第四季度，我们减记了一项权益法投资，这一减记使投资余额为零。此外，在2020年第一季度，我们减记了一笔用来换取软件技术销售的投资；减记使投资余额为零。此前，我们一直将这笔投资从调整后的净收入中剔除。

调整后营业收入

调整后的营业收入是指按美国公认会计原则(GAAP)计算的营业收入，不包括(1)房地产费用(信贷)，(2)与员工长期激励薪酬相关的投资损益(以及股息和利息)对净收入和薪酬支出的影响，(3)我们高级管理层的EQH奖励薪酬。如下所述(4)投资减记(上面紧接着讨论的内容)，(5)收购相关费用，(6)或有付款安排的调整，以及(7)合并公司发起的投资基金的影响。

2019年第四季度至2020年第四季度发生的房地产费用(信用)，虽然不包括在费用(信用)记录期间，但在剩余适用的租赁期内按比例计入。

在2009年之前，员工薪酬的很大一部分是长期激励薪酬奖励的形式，名义上投资于AB投资服务，通常在四年内授予。AB在经济上通过购买并在资产负债表上持有这些投资来对冲对市场波动的敞口。截至2012年底，所有这些投资都已归属，投资已交付给参与者，但参与者选择长期延期的投资除外。这些投资的价值波动，也会影响薪酬费用，在损益表上计入投资损益。管理层认为，在计算调整后的营业收入和调整后的营业利润率时，反映对这些投资的市场风险进行经济对冲所实现的抵消是有用的。非GAAP衡量标准不包括收入和薪酬支出中包括的损益、股息和员工长期激励薪酬相关投资的利息。

EQH董事会授予我们的首席执行官塞思·P·伯恩斯坦(Seth P.Bernstein)与EQH首次公开募股(IPO)相关的股权奖励。此外，还向伯恩斯坦先生和AB高级管理层的其他成员颁发了股权奖，以表彰他们是EQH管理委员会的成员。这些个人未来可能会从EQH获得与他们在管理委员会的服务相关的额外股权或现金补偿。EQH授予这些个人的任何奖励都作为补偿费用记录在AB的综合损益表中。与这些奖励相关的补偿费用被排除在我们的非GAAP衡量标准之外，因为它们是非现金的，是基于EQH的财务业绩，而不是AB的财务业绩。

投资的减记上文在调整后净收入中讨论由于它们的非重现性以及它们不是我们核心运营业绩的一部分，因此被排除在外。

48			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

与收购相关的费用被排除在外，因为在比较不同时期的财务业绩以及与行业同行的财务业绩时，它们不被视为我们核心运营业绩的一部分。2021年和2020年，这些费用分别包括与我们2016年收购相关的100万美元和150万美元的无形资产减值费用。

与我们的收购相关的或有付款安排的应付或有对价估计变动的记录不被视为我们核心经营业绩的一部分，因此已被排除在外。

我们对合并某些公司发起的投资基金的营业收入影响进行了调整，剔除了合并后的公司发起基金的收入和费用，并计入了在合并中扣除的AB的收入和费用。我们还排除了我们不拥有的有限合伙人权益。

每AB单位调整后净收入和调整后稀释净收入

如前所述，我们的季度分配通常是本季度调整后的单位稀释净收入(来自调整后的净收入)乘以季度末的普通和有限合伙权益的数量。用于计算调整后净收入的调整后所得税是使用经非GAAP所得税调整调整后的GAAP有效税率计算的。

调整后的营业利润率

调整后的营业利润率使我们能够在不出现波动的情况下，逐期监控我们的财务表现和效率。在我们讨论调整后的营业收入时如上所述并在更好地反映我们核心业务表现的基础上，将我们的表现与行业同行进行比较。调整后的营业利润率是调整后的营业收入除以调整后的净收入得出的。

净收入

净收入的构成如下：

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：千)
投资咨询费和服务费：
机构：
基本费用						$	540,478					$	458,449					$	451,125					17.9		%	1.6		%
按绩效收费						45,580						53,351						27,839						(14.6)			91.6
						586,058						511,800						478,964						14.5			6.9
零售业：
基本费用						1,442,178						1,186,560						1,076,495						21.5			10.2
按绩效收费						50,669						24,412						22,510						107.6			8.4
						1,492,847						1,210,972						1,099,005						23.3			10.2
私人财富管理：
基本费用						966,749						817,801						844,809						18.2			(3.2)
按绩效收费						148,870						54,863						49,266						171.3			11.4
						1,115,619						872,664						894,075						27.8			(2.4)
共计：
基本费用						2,949,405						2,462,810						2,372,429						19.8			3.8
按绩效收费						245,119						132,626						99,615						84.8			33.1
						3,194,524						2,595,436						2,472,044						23.1			5.0
伯恩斯坦研究服务公司						452,017						459,744						407,911						(1.7)			12.7
分销收入						652,240						529,781						455,043						23.1			16.4
股息和利息收入						38,734						50,923						104,421						(23.9)			(51.2)
投资(亏损)收益						(636)						(16,401)						38,659						(96.1)			N/m
其他收入						108,409						104,703						97,559						3.5			7.3
总收入						4,445,288						3,724,186						3,575,637						19.4			4.2
减去：利息支出						3,686						15,650						57,205						(76.4)			(72.6)
净收入						$	4,441,602					$	3,708,536					$	3,518,432					19.8			5.4

2021年年报			49

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第II部

投资咨询费和服务费

投资咨询和服务费是我们收入的最大组成部分。这些费用通常按截至指定日期的AUM价值的百分比计算，或按适用结算期的平均AUM价值的百分比计算，并因投资服务类型、账户规模和我们为特定客户管理的资产总额而异。因此，手续费收入通常随着资产管理规模的增加或减少而增加或减少，并受到市场升值或贬值、新客户账户或客户向现有账户贡献额外资产、从客户账户中提取和终止资产、购买和赎回共同基金份额、不同费用结构的账户或产品之间的资产转移以及收购的影响。我们实现的平均基点(投资咨询和服务费除以平均AUM)通常约为主动管理的股票服务30至105个基点，主动管理的固定收益服务10至70个基点，被动管理的服务2至40个基点。其他服务实现的平均基点可能从某些机构第三方管理服务的4个基点到某些零售和私人财富管理替代服务的100个基点以上。这些范围包括为我们的私人财富管理客户提供的全包费用安排(包括投资管理、交易执行和其他服务)。

我们使用既定的基于市场的估值方法和公平估值(不可观测市场)方法来计算资产净值。基于市场的估值方法包括：交易活跃的上市股票、期权和期货交易所的最后销售/结算价格；固定收益、资产支持或抵押贷款支持发行的公认定价供应商的评估投标价格；信用违约掉期的公认定价供应商和经纪商的中间价；以及其他衍生产品的定价供应商和经纪商的报价或价差。公允估值方法包括：贴现现金流模型或任何其他经我们的估值委员会确认和批准的方法(请参阅紧随其后的段落有关我们估价委员会的更多信息)。只有在无法使用基于市场的估值方法对AUM进行估值的情况下，才使用公允估值方法，例如在私募股权或非流动性证券的情况下。

估值委员会由高级管理人员和员工组成，负责监督客户和AB投资组合中所有投资的定价和估值。估值委员会通过了一份定价政策声明，描述了适用于对这些投资组合中的投资进行定价和估值的原则和政策。我们还有一个定价小组，它向估值委员会报告，并负责监督所有投资的定价过程。

我们有时会向客户收取绩效费用。在这些情况下，我们收取基本咨询费，并有资格赚取额外的基于业绩的费用或奖励分配，该费用或奖励分配以绝对投资结果的百分比或在指定时间内超过规定基准的投资结果的百分比计算。一些绩效收费包括高水位线条款，该条款通常规定，如果客户账户相对于其业绩目标(无论是绝对的还是相对于指定基准)表现不佳，它必须拿回这种表现不佳的表现，然后我们才能收取未来的绩效费用。因此，如果我们达不到某一段期间的表现目标，我们便不能赚取该段期间的表现收费，而对於有高水位拨备的账户，我们日后赚取表现收费的能力亦会受损。我们有资格从我们为机构客户、私人财富客户和零售客户管理的资产的6.7%、8.7%和0.6%(总计占我们资产总额的4.5%)中赚取绩效费用。

2021年，我们的投资咨询和服务费增加了5.991亿美元，增幅23.1%，原因是基本费增加了4.866亿美元，增幅19.8%，绩效费用增加了1.125亿美元。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了18.0%，以及我们的投资组合费率略有增加。我们的投资咨询和服务费在2020年增加了1.234亿美元，或5.0%，这是由于基本费用增加了9040万美元，或3.8%，以及基于绩效的费用增加了3300万美元。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了7.9%，但部分被较低的投资组合费率所抵消。

2021年，绩效费用增加了1.125亿美元，增幅为84.8%，这主要是由于私人信贷服务、美国房地产基金、金融服务机会和美国精选股权的绩效费用增加，但部分被Arya Partners费用的下降所抵消。2020年，绩效费用增加了3300万美元，增幅为33.1%，这主要是由于Arya Partners获得的绩效费用增加，但部分抵消了私人信贷服务费用的下降。

2021年，机构投资咨询和服务费增加了7,430万美元，增幅为14.5%，原因是基本费增加了8,200万美元，增幅为17.9%，但业绩费用减少了780万美元，部分抵消了这一增幅。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了13.9%，投资组合费率提高，以及产品组合从固定收益转向活跃的股票和替代产品，这通常会赚取更高的费用。2020年机构投资顾问和服务费增加3,280万美元，或6.9%，因绩效费用增加2,550万美元，基本费用增加730万美元，或1.6%。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了7.7%，但部分被较低的投资组合费率所抵消。

50			联合伯恩斯坦

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第II部

2021年零售投资顾问和服务费增加2.819亿美元，或23.3%，因基本费用增加2.556亿美元，或21.5%，以及按业绩收费增加2,630万美元。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了23.0%。零售投资顾问和服务费在2020年增加1.12亿美元，或10.2%，因基本费用增加1.101亿美元，或10.2%，以及按业绩收费增加190万美元。绩效费用的增加主要是由于平均资产净值增加了11.4%，但部分被较低的投资组合费率所抵消。

私人财富管理2021年投资顾问和服务费增加2.43亿美元或27.8%，因基本费用增加1.489亿美元或18.2%，以及绩效费用增加9,400万美元。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了17.5%。私人财富管理公司(Private Wealth Management)的投资顾问和服务费在2020年减少了2,140万美元，降幅为2.4%，原因是基本费减少了2,700万美元，降幅为3.2%，部分被绩效费用增加了560万美元所抵消。基本费用的减少主要是由于投资组合费率降低的影响，以及高费用价值股票策略的产品组合转变，占我们总资产管理的比例低于前几个时期。

伯恩斯坦研究服务公司

我们通过向机构客户提供投资研究和为机构客户执行经纪交易来赚取收入。这些客户主要通过指示我们代表他们执行经纪交易(我们为此赚取佣金)来补偿我们，其次是通过佣金分享协议或现金支付直接向我们支付研究费用。

伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)的收入在2021年减少了770万美元，降幅为1.7%。这一下降是由于与2020年与COVID相关的波动性相比，全球市场波动性较低导致交易活动减少。这部分被伯恩斯坦和自治产品更高的研究费用所抵消。

伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)的收入在2020年增加了5180万美元，增幅为12.7%。这一增长是由于2020年市场波动性更大，特别是在2020年3月至6月期间，这主要是新冠肺炎大流行的结果，这导致客户活跃度更高，全球交易量更大。客户活动和交易量的任何减少都将对伯恩斯坦研究服务公司的收入产生相应的影响。此外，2020年全年还包括我们收购Automatic的收入(收购于2019年4月1日完成)。

分销收入

我们的两家子公司担任公司赞助的共同基金的分销商和/或配售代理，并从其中某些基金获得分销服务费，作为它们所产生的分销费用的全部或部分报销。分销收入的期间波动通常与这些共同基金相应平均资产净值的波动一致。

2021年，分销收入增加了1.225亿美元，增幅为23.1%，主要是由于这些共同基金相应的平均资产规模增长了17.2%。2020年，分销收入增加了7470万美元，增幅为16.4%，主要是由于这些共同基金相应的平均资产规模增长了13.2%。

股息及利息收入和利息支出

股息和利息收入主要包括投资收入和从客户保证金余额和美国国库券赚取的利息，以及我们公司发起的综合投资基金的股息和利息收入。利息支出主要反映客户经纪账户现金余额的应计利息。

2021年股息和利息收入减少了1220万美元，降幅为23.9%，这主要是由于美国国库券的利息收入下降，以及我们公司赞助的综合投资基金的股息和利息收入下降。2021年，由于客户经纪账户现金余额支付的利息减少，利息支出减少了1200万美元，降幅为76.4%。

2020年股息和利息收入减少5350万美元，降幅为51.2%，主要原因是客户保证金余额和美国国库券的利息收入下降，以及我们公司发起的综合投资基金的股息和利息收入下降。由于客户经纪账户现金余额支付的利息减少，2020年利息支出减少了4160万美元，降幅为72.6%。

2021年年报			51

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第II部

投资收益(亏损)

投资收益(亏损)主要包括以下方面的已实现和未实现投资收益或亏损：(I)与员工长期激励薪酬相关的投资，(Ii)美国国库券，(Iii)交易所交易期权和股票的做市行为，(Iv)种子资本投资，(V)衍生品和(Vi)对我们公司赞助的综合投资基金的投资。投资收益(亏损)还包括我们发起和管理的有限合伙对冲基金的自营投资收益中的权益。

投资收益(亏损)如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021			2020						2019
			(单位：千)
与薪酬相关的长期激励投资：
已实现收益			$	2,213					$	2,655					$	1,672
未实现收益			2,446						2,914						5,859
由公司发起的综合投资基金持有的投资：
已实现(亏损)收益			(2,341)						3,357						9,378
未实现(亏损)收益			(1,882)						(854)						36,150
种子资本投资：
已实现损益
种子资本和其他			20,263						25,002						17,301
衍生品			(22,313)						(30,343)						(30,320)
未实现(亏损)收益
种子资本和其他			(6,907)						(12,387)						7,510
衍生品			8,992						(5,220)						(8,013)
与经纪业务相关的投资：
已实现(亏损)			(829)						(1,188)						(1,209)
未实现(亏损)收益			(278)						(337)						331
			$	(636)					$	(16,401)					$	38,659

其他收入

其他收入包括向公司赞助的共同基金提供的转账代理服务赚取的费用，向公司赞助的共同基金以及EQH及其子公司的普通账户提供的管理和记录服务赚取的费用，以及其他杂项收入。2021年其他收入增加了370万美元，增幅为3.5%，主要原因是股东服务费上升，但部分被经纪收入下降所抵消。2020年，其他收入增加了710万美元，增幅为7.3%，主要是由于股东服务费、经纪收入和共同基金报销增加，但与我们公司发起的合并投资基金相关的投资收入下降部分抵消了这一增长。

52			联合伯恩斯坦

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第II部

费用

费用的构成如下：

						截至十二月三十一日止的年度																		%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
						(单位：千)
员工薪酬和福利						$	1,716,013					$	1,494,198					$	1,442,783					14.8		%	3.6		%
促销和服务：
与分销相关的付款						708,117						569,283						487,965						24.4			16.7
递延销售佣金摊销						34,364						27,355						15,029						25.6			82.0
贸易执行、市场营销、技术与工程等						197,486						189,787						219,860						4.1			(13.7)
						939,967						786,425						722,854						19.5			8.8
一般事务和行政事务：
一般事务和行政事务						555,608						485,544						484,750						14.4			0.2
房地产收费						—						5,526						3,324						(100.0)			66.2
						555,608						491,070						488,074						13.1			0.6
或有付款安排						2,710						1,855						(510)						46.1			N/m
借款利息						5,145						6,180						13,035						(16.7)			(52.6)
无形资产摊销						5,697						21,372						28,759						(73.3)			(25.7)
总计						$	3,225,140					$	2,801,100					$	2,694,995					15.1			3.9

员工薪酬和福利

员工薪酬和福利包括基本工资(包括工资和遣散费)、年度短期激励薪酬奖励(现金奖金)、年度长期激励薪酬奖励、佣金、附带福利和其他雇佣成本(包括招聘、培训、临时工和餐费)。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年，薪酬支出占净收入的比例分别为38.6%、40.3%和41.0%。薪酬费用通常是在可自由支配的基础上确定的，主要是本公司本年度财务业绩的函数。我们奖励的激励性薪酬金额旨在激励、奖励和留住顶尖人才，同时使我们高管的利益与我们单位持有人的利益保持一致。经联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein Corporation)董事会薪酬和工作场所实践委员会批准，高级管理层(“赔偿委员会“)，定期确认在确定激励性薪酬金额时要考虑的适当指标是调整后的员工薪酬和福利支出与调整后净收入的比率。调整后薪酬比率中使用的调整后净收入与作为非公认会计准则(GAAP)指标列示的调整后净收入相同(在本项目7的前面讨论过)。调整后的员工薪酬和福利支出是员工薪酬和福利支出总额减去招聘、培训、临时帮助和餐饮等其他雇佣成本(分别占2021年、2020年和2019年调整后净收入的0.9%、0.9%和1.2%)，不包括与员工长期激励性薪酬相关投资相关的按市值计价的归属费用以及与员工长期激励薪酬相关投资相关的股息和利息支出，以及与EQH向我所在公司的一些高级管理人员发放的与其成员角色相关的奖励相关的摊销费用。经薪酬委员会批准，高级管理层已确定一个目标，即调整后的员工薪酬和福利支出一般不应超过我们调整后净收入的50%，除非在意外或不寻常的情况下。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们调整后的薪酬支出占调整后净收入的比例分别为46.5%、47.9%和47.9%。

2021年，员工薪酬和福利支出增加了2.218亿美元，增幅为14.8%，主要原因是激励性薪酬增加了1.246亿美元，基本工资增加了4890万美元(主要是基本工资增加)，佣金增加了2500万美元，额外收入增加了2010万美元，其他雇佣成本增加了330万美元。2020年，员工薪酬和福利支出增加了5140万美元，增幅为3.6%，这主要是由于较高的激励性薪酬5880万美元和较高的基本薪酬1350万美元(主要是较高的基本工资)，但被较低的850万美元的边际收入、620万美元的佣金和620万美元的其他雇佣成本所抵消。

2021年年报			53

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目录

第II部

促销和服务

推广和服务费用包括向金融中介机构支付与分销AB共同基金有关的款项，以及为销售AB共同基金的后端负载份额而支付给金融中介机构的递延销售佣金摊销。这一费用类别还包括与贸易执行和清关、旅行和娱乐、广告和宣传材料有关的费用。

2021年，促销和服务费用增加了1.535亿美元，增幅为19.5%。增加的主要原因是与分销相关的付款增加了1.388亿美元，转移费用增加了1010万美元，递延销售佣金摊销增加了700万美元，营销费用增加了490万美元，但部分被740万美元的交易执行和清算费用减少所抵消。2020年，促销和服务费用增加了6360万美元，增幅为8.8%。这一增长主要是由于与分销相关的付款增加了8130万美元，递延销售佣金摊销增加了1230万美元，交易执行和清关费用增加了790万美元，转移费用增加了480万美元，但被差旅和娱乐费用减少3430万美元以及营销费用减少840万美元所抵消。旅行、娱乐和营销费用减少的主要原因是与新冠肺炎大流行相关的成本节约。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括投资组合服务费、技术费、专业费和与办公有关的费用(占用、通信和类似费用)。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，一般和行政费用占净收入的百分比分别为12.5%、13.2%和13.9%。2021年，一般和行政费用增加了6450万美元，增幅为13.1%。增加的主要原因是投资组合服务费增加了3400万美元，技术费用增加了1430万美元，与办公相关的费用增加了760万美元，专业费用增加了660万美元，外汇翻译的不利影响为520万美元，但部分被490万美元的慈善捐款减少所抵消。2020年期间，一般和行政费用增加了300万美元，增幅为0.6%，主要原因是技术费用增加了470万美元，慈善捐款增加了390万美元，投资组合服务费增加了360万美元，房地产费用增加了220万美元，其他税收增加了160万美元，但被专业费用减少910万美元和办公相关费用减少350万美元部分抵消。

或有付款安排

或有付款安排反映了与前几期收购相关的或有付款负债估计的变化，以及这些负债的增值费用。2021年270万美元的支出反映了330万美元的增值费用，但被与我们2016年收购60万美元相关的或有对价估计的变化所抵消。2020年190万美元的支出反映了330万美元的增值费用，但被与我们2016年收购140万美元相关的或有对价估计的变化所抵消。

借款利息

2021年利息支出减少100万美元，降幅16.7%，反映出利率下降部分被较高的加权平均借款所抵消。2021年期间，EQH贷款和商业票据的平均日借款为5.616亿美元，加权平均利率为0.2%，而2020年为5.54亿美元和0.5%。2020年利息支出下降52.6%，反映利率下降部分被较高的加权平均借款所抵消。2020年，EQH贷款和商业票据的平均日借款为5.54亿美元，加权平均利率为0.5%，而2019年分别为4.369亿美元和2.5%。

无形资产摊销

无形资产的摊销反映了我们对分配给有限寿命的收购投资管理合同的成本的摊销。这些资产按公允价值确认，一般在其估计使用年限内按直线摊销。2021年和2020年无形资产摊销分别减少1,570万美元(73.3%)和740万美元(25.7%)。这两个时期的下降主要是由于截至2020年9月30日与收购伯恩斯坦公司有关的无形资产的全额摊销。因此，520万美元的季度摊销费用在2020年第三季度之后停止。

54			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

所得税

AB是一家私人有限合伙企业，不缴纳联邦或州公司所得税。不过，AB需缴纳4.0%的纽约市非公司营业税(“UBT”)。我们的国内公司子公司须缴纳联邦、州和地方所得税，通常包括在提交合并的联邦所得税申报单中。州和地方所得税申报单也是分开提交的。外国公司子公司通常在其所在地的司法管辖区缴税。

与2020年相比，2021年所得税支出增加了1710万美元，增幅为37.4%。这一增长是由于税前账面收入增加，导致2021年有效税率从2020年的5.0%提高到5.2%。

与2019年相比，2020年所得税支出增加了390万美元，增幅为9.3%。这一增长是由于税前账面收入增加，但被2020年5.0%的实际税率(与2019年的5.1%相比)略低所抵消。我们实际税率的下降是由一次性离散项目的减少推动的。

合并主体非控股权益应占净收益(亏损)

合并实体的非控股权益应占净收益(亏损)主要由其他投资者在我们的合并公司发起的投资基金中拥有的有限合伙人权益组成。2021年，我们有510万美元的合并实体净收入可归因于非控股权益，主要来自我们的合并公司发起的投资基金持有的投资收益。于2020年，我们有420万美元的合并实体净亏损可归因于非控股权益，主要是由于我们的合并公司发起的投资基金持有的投资亏损。2019年，我们合并实体的非控股权益净收益为2960万美元，主要来自我们的合并公司发起的投资基金持有的投资收益。

资本资源与流动性

经营活动的现金流主要包括收到的投资咨询和服务费以及由支付正常业务过程中发生的经营费用抵消的其他收入。我们的经营活动产生的现金流历来都是积极的，足以支持我们的运营。我们预计这种情况在可预见的未来不会改变。来自投资活动的现金流通常包括小额资本支出，如果适用，还包括企业收购。融资活动的现金流主要包括债务的发行和偿还，以及回购AB控股单位，为我们的长期递延补偿计划提供资金。我们被要求将我们所有可用的现金流分配给我们的单位持有人和普通合伙人。

2021年期间，运营活动提供的净现金为13亿美元，而2020年为15亿美元。这一变化主要是由于我们公司赞助的综合投资基金的净活动为5.606亿美元，其他资产增加了7570万美元，经纪-交易商投资的净购买量增加了3330万美元，但被3.462亿美元的较高收益、与经纪-交易商相关的应付款增加了7290万美元(扣除应收账款和单独的美国国库券活动)以及应付账款和应计开支增加了2520万美元所部分抵消。 2020年，运营活动提供的净现金为15亿美元，而2019年为8.275亿美元。这一变化主要是由于我们的合并公司赞助的投资基金的净活动为4.682亿美元，与经纪-交易商相关的应付款增加3.68亿美元(扣除应收账款和单独的美国国库券活动)，其他资产减少9230万美元，应付账款和应计支出增加6720万美元，应计补偿增加5440万美元，但被经纪-交易商投资净购买量4.541亿美元的增加部分抵消。

2021年期间，用于投资活动的净现金为6570万美元，而2020年为5910万美元。这一变化主要是因为家具、设备和租赁改进的购买量增加了2040万美元，但被收购支付的现金减少(扣除收购的现金净额)980万美元和权益法投资购买量减少410万美元所部分抵消。2020年，用于投资活动的净现金为5910万美元，而2019年为2300万美元。这一变化主要是由于收购支付了1360万美元，扣除收购的现金净额，支付了410万美元用于股本方法投资，以及购买了1320万美元的家具、设备和租赁改进。

2021年期间，用于融资活动的净现金为9亿美元，而2020年为11亿美元。这一变化反映了与2020年净赎回(影响5.327亿美元)相比，2021年净购买公司赞助的综合投资基金的非控股权益，部分抵消了由于收益增加(收益分配被拖欠四分之一支付)而对普通合伙人和单位持有人的分配增加2.23亿美元，以及为1.132亿美元的长期激励补偿计划提供资金的AB Holding Units净购买量的增加。 2020年，用于融资活动的净现金为11亿美元，而2019年为7.75亿美元。这一变化反映了公司赞助的综合投资基金的非控股权益赎回增加了3.691亿美元，向普通合伙人和单位持有人的分配增加了1.334亿美元，但被1.129亿美元的债务净收益增加和4730万美元的应付透支增加部分抵消。

2021年年报			55

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目录

第II部

截至2021年12月31日，AB拥有13亿美元的现金和现金等价物(不包括公司赞助的合并投资基金的现金和现金等价物)，所有这些现金都可用于流动性，但主要包括与各种客户清算活动相关的我们经纪自营商的存款现金，以及外国子公司持有的6.753亿美元现金。

债务和信贷安排

见我们合并财务报表第8项附注12披露与我们的债务和信贷安排有关的信息。

我们的财政状况，以及进入公共和私人债务市场的机会，应可为我们的一般业务需求提供充足的流动性。管理层相信，来自运营和发行债务以及AB单位或AB控股单位的现金流将为我们提供履行财务义务所需的资源。见第1A项中的“风险因素”和本项第7项中的“有关前瞻性陈述的注意事项”。以讨论信贷市场和我们在到期时更新信贷安排的能力。

表外安排和合同总债务

担保

在各种情况下，AB为其合并子公司的义务提供担保。

AB为一项8亿美元承诺的无担保优先循环信贷安排(以下简称“循环信贷安排”)提供担保信贷安排如果渣打有限责任公司无法履行其义务，AB将在到期或按需支付债务。此外，在2021年期间，AB设立了两个分别为1.00亿美元和5000万美元的未承诺信贷额度，分别可用于AB和SCB LLC的业务。AB已根据这些信贷额度为SCB LLC的义务提供担保。AB为SCB LLC的五个未承诺信贷额度提供总计4.15亿美元的担保。

AB与一家商业银行保持担保，根据该担保，我们为渣打银行有限责任公司(SCB LLC)、我们在英国的经纪交易商和我们的开曼子公司在正常业务过程中各自承担的义务提供担保。我们还与其他商业银行保持着另外三项担保，根据这三项担保，我们为我们在英国的经纪交易商提供了大约2.774亿美元的债务担保，为我们在印度的经纪交易商提供了9900万美元的债务担保。如果这三个实体中的任何一个无法履行其义务，AB将在到期或按需支付义务。

我们与一家商业银行还有两笔总额约为200万美元的较小规模的担保，根据这两笔担保，我们在一家外国子公司的正常业务过程中为某些义务提供担保。

我们没有被要求履行上述任何协议，目前也不承担与这些协议相关的责任。

合同总债务

2010年，作为联合伯恩斯坦美国房地产公司(AllianceBernstein U.S.Real Estate L.P.)的普通合伙人房地产基金)，我们承诺向地产基金投资2,500万元。截至2021年12月31日，我们已经为这项承诺提供了2240万美元的资金。2014年，作为联合伯恩斯坦美国房地产II公司(AllianceBernstein U.S.Real Estate II L.P.)的普通合伙人房地产基金II“)，我们承诺向房地产基金II投资2,730万美元(经2020年修订)。截至2021年12月31日，我们已为这一承诺提供了2,110万美元的资金。

我们有各种薪酬和福利义务，包括应计工资和附带工资、佣金、工资税、奖励付款和递延补偿安排。我们的大部分补偿和福利义务在不到一年的时间内支付，而递延补偿义务在不同的期限内支付，其中大部分在最长三年的期限内支付。截至2021年12月31日，应计薪酬和福利总额为3.536亿美元。这一数额不包括我们应计的养老金义务。抵消我们应计薪酬义务的是与长期激励薪酬相关的投资和我们资助的总计6570万美元的货币市场投资，这些投资包括在我们的综合财务状况表中。综合财务状况表上反映为应付款项(对经纪自营商、经纪客户和公司赞助的共同基金)以及应付帐款和应计费用的任何金额均不包括在上述应计补偿和福利义务金额中。

我们预计将在未来四年每年为我们合格的利润分享计划贡献约1650万美元。我们目前预计，我们不会在2022年为退休计划做出贡献。

56			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

2017年税法(2017年12月22日在美国颁布)对某些递延外国收入的当然视为汇回征收联邦过渡税。管理层选择在2018年至2025年的八年内分期缴纳过渡税。截至2021年12月31日，联邦过渡税义务总额为1330万美元，在我们的综合财务状况报表中计入应付所得税。见我们合并财务报表第8项附注20进一步讨论我们的税收问题。

见我们合并财务报表第8项附注13讨论我们的租赁事宜。

见我们合并财务报表第8项附注12讨论我们的债务问题。

或有事件

见我们合并财务报表第8项附注14讨论我们的承诺和意外情况。

关键会计估计

编制合并财务报表和合并财务报表附注要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。

管理层认为，关键的会计政策和估计下面讨论由于使用的方法和假设的敏感性，涉及重要的管理判断。

商誉

截至2021年12月31日，我们在合并财务状况报表上的商誉为31亿美元。我们已经确定AB只有一个报告部门和报告单位。截至9月30日，我们每年对商誉进行减值测试。截至2021年9月30日，减值测试显示商誉未减值。如果事实和情况表明可能出现减值，例如资产净值、收入、收益或AB控股单位的价格大幅下降，商誉的账面价值也会被审查。

以年度为基准，或在情况许可时，采用市场法测试商誉减值，其中报告单位的公允价值基于其未经调整的市场估值(AB未偿还单位乘以AB Holding的单价)和盈利倍数。公开交易的AB控股单位的价格是对AB单位进行估值的合理起点，因为每个单位代表着我们基础业务中相同的部分权益。我们的市场方法分析还包括应用于我们盈利预测的可比行业市盈率，并假设控制溢价(如果适用)。

于全年内，如发生某些事件或情况变化，商誉之账面值亦会被检讨是否减值，并触发是否需要进行中期减值测试。这些情况变化可能包括，但不限于，AB控股单位的价格持续下降或AB的市值下降，表明报告单位的公允价值低于账面价值；AB管理的资产或收入出现意外的重大下降；和/或低于预期的单位收益。这些情况的任何变化都可能表明商誉受到损害，但这些事件或情况本身都不会表明商誉受到损害的可能性更大。相反，它们只被认为是考虑损害的触发事件，必须与任何减轻或积极因素结合起来看待。必须对自最近的定量减损测试以来的所有事件进行整体评估，以确定报告单元是否更有可能受损。

根据ASU 2017-04简化商誉减值测试，商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。根据这一指导，商誉减值测试不再包括管理层对公允价值下降是否是暂时的确定；然而，重要的是，管理层对公允价值的确定应反映不断变化的市场状况的影响，包括任何此类变化的严重性和预期持续时间。

或有损失

管理层与法律顾问持续审查监管事项和未决或威胁诉讼的状况。我们评估亏损或有事项存在的可能性，如果亏损或有事项在财务报表日期既是可能的，又是可以合理估计的，我们就记录亏损或有事项。见我们合并财务报表第8项附注14.

2021年年报			57

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目录

第II部

会计声明

见我们合并财务报表第8项附注2。

有关前瞻性陈述的警告

本报告中管理层提供的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭。其中最重要的因素包括但不限于：金融市场表现、赞助投资产品和单独管理账户的投资表现、总体经济状况、行业趋势、未来收购、被收购公司的整合、竞争状况和政府法规，包括税收法规和税率的变化以及上市合伙企业收益的征税方式。我们提醒读者仔细考虑这些因素。此外，这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日发表；我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况。欲了解有关这些前瞻性陈述的更多信息以及可能导致实际结果不同的因素，请访问：见第1A项中的“风险因素”。我们在本10-K表格中所作的任何或所有前瞻性陈述、我们向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件以及我们发布的任何其他公开声明都可能被证明是错误的。重要的是要记住，除了“风险因素”中列出的和下面列出的还可能对我们的收入、财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。

上一段提到的前瞻性陈述大多直接影响AB，但也影响AB Holding，因为AB Holding的主要收入和现金流来源可归因于其在AB的投资。这些前瞻性陈述包括以下陈述：

•我们相信，AB Holding通过投资AB实现的现金流将为AB Holding提供履行其财务义务所需的资源：AB Holding的现金流取决于它从AB获得的季度现金分配。因此，AB Holding履行其财务义务的能力取决于AB的运营现金流，而现金流受资本市场表现和其他我们无法控制的因素的影响。

•我们的财务状况和进入公共和私人资本市场的能力，为我们的一般业务需求提供了充足的流动性：我们的财务状况取决于我们的运营现金流，这取决于资本市场的表现、我们维持和发展管理下的客户资产的能力，以及其他我们无法控制的因素。我们以合理的条件进入公共和私人资本市场的能力可能会受到不利的市场状况、我们公司的信用评级、我们的盈利能力以及政府法规(包括税率和利率)变化的限制。

•诉讼结果：诉讼本质上是不可预测的，过度的损害赔偿确实会发生。虽然我们已经声明，我们预计任何悬而未决的法律程序不会对我们的运营业绩、财务状况或流动性产生实质性的不利影响，但有关法律程序的任何和解或判决都可能是重大的，并可能产生这种影响。

•我们参与公开市场购买AB Holding Units以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金的可能性：AB Holding Unit AB可能决定在未来期间购买的数量(如果有的话)取决于各种因素，其中一些是我们无法控制的，包括AB Holding Unit(纽约证券交易所股票代码：AB)的价格波动以及进行这些购买的现金可用性。

•我们决定，调整后的员工薪酬支出不应超过调整后净收入的50%：员工总薪酬反映员工绩效和竞争性薪酬水平。我们收入的波动和/或竞争性薪酬水平的变化可能导致调整后的员工薪酬支出超过我们调整后净收入的50%。

•我们的搬迁战略：虽然我们预计搬迁战略将带来的许多费用、费用节省和EPU影响都有具体的数字说明，我们认为截至本报告日期，这些数字是合理的，但围绕我们估计所基于的假设的不确定性造成了一个很大的风险，即我们目前的估计可能无法实现。这些假设包括：

•我们遇到的员工搬迁成本、遣散费以及重叠的补偿和占用成本的金额和时间；以及

•我们搬迁实施计划每个阶段的执行时间。

•新冠肺炎的负面影响：新冠肺炎疫情对我们的资产管理和收入造成的经济下滑对我们的资产管理和收入预期不利影响的严重程度，将取决于经济下滑的深度和持续时间及其对我们投资的公司的影响。我们关于可能继续对我们产生重大不利影响的结论是基于我们的假设，即复苏将是渐进的，可能会出现持久的失业和经济损害。我们

58			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

相信这些假设是合理的，但它们可能不正确，经济状况可能会与我们的假设不同。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

AB控股

市场风险、风险管理与衍生金融工具

AB Holding的唯一投资是AB Units。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，AB Holding既没有拥有任何衍生品金融工具，也没有参与任何衍生品金融工具。

AB

市场风险、风险管理与衍生金融工具

我们的投资包括贸易和其他投资。交易投资包括美国国库券、共同基金、交易所交易期权和各种由股票证券组成的单独管理的投资组合。交易投资是为短期投资而购买的，主要是为与长期激励薪酬计划相关的负债提供资金，并为新的投资服务提供种子。其他投资包括对我们赞助的对冲基金和其他投资工具的投资。

我们签订各种期货、远期、掉期和期权主要是为了对我们的种子资本投资进行经济对冲。我们不持有根据ASC 815-10在正式对冲关系中指定的任何衍生品，衍生品和套期保值。见我们合并财务报表第8项附注7。

交易型和非交易型市场风险敏感型工具

有利率风险的投资-公允价值

下表所示以公允价值衡量，我们对固定收益投资的潜在敞口，使所有期限的利率从2021年12月31日和2020年12月31日的现行水平立即上调100个基点。这样的利率波动是用来校准潜在风险的假设利率情景，并不代表我们对未来市场走势的看法。虽然这些公允价值计量提供了我们对固定收益共同基金和固定收益对冲基金投资的利率敏感性的代表，但它们是基于我们在特定时间点的风险敞口，可能不能代表未来的市场结果。这些风险敞口将随着我们对不断变化的市场状况和可用的投资机会的评估而不断变化，从而导致投资的持续变化：

			截至12月31日
			2021												2020
			公允价值						的效果 +100 基点 变化						公允价值						的效果 +100 基点 变化
						(单位：千)
固定收益投资：
交易						$	100,661					$	(6,976)					$35,555						$	(2,457)

2021年年报			59

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第II部

具有股权价格风险的投资-公允价值

我们的投资还包括股票证券、共同基金和对冲基金的投资。下表提供了我们在股权投资方面的潜在敞口，以公允价值衡量，与截至2021年12月31日和2020年12月31日的现行股价相比，股价立即下跌了10%。股价下跌10%是用来衡量潜在风险的假设情景，并不代表我们对未来市场走势的看法。虽然这些公允价值计量提供了我们对股票证券、共同基金和对冲基金投资的股价敏感度，但它们是基于我们在特定时间点的风险敞口，可能不能代表未来的市场结果。根据我们对不断变化的市场状况和可用投资机会的评估，这些风险敞口将因正在进行的投资组合活动而发生变化：

			截至12月31日
			2021												2020
			公允价值						的效果 -10% 股权价格 变化						公允价值						的效果 -10% 股权价格 变化
			(单位：千)
股权投资：
交易						$	85,704					$	(8,570)					$	137,529					$	(13,753)
其他投资						$	87,053					$	(8,705)					$	80,291					$	(8,029)

60			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致AllianceBernstein Holding L.P.的普通合伙人和单位持有人

财务报表与财务报告内部控制之我见

我们审计了随附的AllianceBernstein Holding L.P.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况表，以及截至2021年12月31日的三个年度的相关收益表、全面收益表、合伙人资本变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.

意见基础

本公司管理层对这些财务报表负责，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在第9A项下管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的财务报表和财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证财务报表是否没有重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

2021年年报			61

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目录

第II部

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

AB单位持有人应占净收入中权益的计量--基于绩效的费用

如财务报表附注1和2所述，公司的主要收入和现金流来源是其对AllianceBernstein L.P.(AB)有限合伙企业权益的投资。在截至2021年12月31日的一年中，AB单位持有人应占净收入的股本为4.163亿美元。本公司采用权益会计法记录其在AB的投资。本公司的投资增加以反映其在AB收入中的比例份额，减少以反映其在AB亏损和AB向其单位持有人进行的现金分配中的比例份额，并进行调整以反映其在AB的某些资本交易中的比例份额。本公司在AB收入中的比例份额包括AB确认的基于绩效的费用。正如管理层披露的那样，某些对冲基金和另类投资咨询合同的资产管理业绩义务的交易价格，除基本咨询费外，还规定了一项基于业绩的费用，这笔费用是按特定时间段内绝对投资结果的百分比或超过规定基准的投资结果的百分比计算的。基于业绩的费用是可变对价的形式，因此在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转之前，不会计入交易价格。影响交易价格中包含的可变对价金额的制约因素包括可变对价必须遵守的合同追回条款、对价不确定性受到影响的时间长度、可能对价金额的数量和范围。, 基金市值大幅波动的可能性，以及基金价值超过赚取此类费用所需的合同门槛的水平。对于与基金市值相关的制约因素，管理层使用既定的基于市场的估值方法和公允估值(不可观察市场)方法来衡量管理下的资产(AUM)。公允估值方法，包括贴现现金流模型和其他方法，仅在无法使用基于市场的估值方法对AUM进行估值的情况下使用，例如在私募股权或非流动性证券的情况下。

我们确定与AB单位持有人应占净收益权益计量相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，在执行程序和评估与这些费用相关的证据(包括评估与影响可变对价金额的制约因素相关的证据)方面所做的重大审计工作，审计工作还包括让具有专业技能和知识的专业人员参与，以在使用公平估值方法的情况下协助评估管理层对基金市场价值的估计。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括测试与AB单位持有人应占净收入中的股本有关的控制的有效性，包括与AB基于业绩的费用的收入确认过程有关的控制，包括对限制因素的评估和AUM估值的控制。这些程序除其他外，还包括测试管理层确定业绩收费的程序，包括评估所用方法的适当性，测试可变对价所受的合同追回条款，并抽样评估管理层假设的合理性，这些假设涉及对价的不确定性所涉及的时间长度、可能对价金额的数量和范围以及基金市值大幅波动的可能性，并酌情评估基金价值超过赚取此类费用所需的合同门槛的水平。在评估管理层对基金市值的估计时，程序包括让具有专门技能和知识的专业人士参与，以协助确定使用公允估值方法确定相关基金市值的样本证券的独立价格范围，以及将管理层对证券公允价值的估计与独立制定的范围进行比较。制定证券公允价值的独立估计包括检验管理层提供的数据的完整性和准确性，以及独立制定抽样证券的重要假设。

/s/普华永道会计师事务所
田纳西州纳什维尔
2022年2月11日

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

62			联合伯恩斯坦

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第II部

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

财务状况表

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(以千计， 单位金额除外)
资产
对AB的投资						$1,623,764						$	1,605,941
其他资产						—						92
总资产						$1,623,764						$	1,606,033
负债和合伙人资本
负债：
其他负债						$2,140						$	1,876
总负债						2,140						1,876
承担额和或有事项(见附注7)
合伙人资本：
普通合伙人：100,000已发行和未偿还的普通合伙单位						1,439						1,410
有限合伙人：99,171,727和98,222,942已发行和未偿还的有限合伙单位						1,696,199						1,656,816
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金						(43,309)						(20,171)
累计其他综合损失						(32,705)						(33,898)
合伙人资本总额						1,621,624						1,604,157
总负债和合伙人资本						$1,623,764						$	1,606,033

请参阅财务报表附注。

2021年年报			63

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第II部

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

损益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位为千，单位金额除外)
AB单位持有人应占净收益中的权益						$416,326						$	308,404					$	266,292
所得税						30,483						29,024						27,729
净收入						$385,843						$	279,380					$	238,563
单位净收入：
基本信息						$3.88						$	2.88					$	2.49
稀释						$3.88						$	2.88					$	2.49

请参阅财务报表附注。

64			联合伯恩斯坦

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第II部

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
净收入						$385,843						$	279,380					$	238,563
其他综合(亏损)收入：
重新分类和纳税前的外币换算调整						(2,894)						8,579						1,900
减去：清算时计入净收入的收益(亏损)的重新分类调整						1,613						(77)						—
税前外币换算调整						(4,507)						8,656						1,900
所得税优惠(费用)						147						(310)						(161)
扣除税后的外币换算调整						(4,360)						8,346						1,739
员工福利相关项目的变化：
摊销先前服务费用						7						8						6
确认精算收益(损失)						5,566						(1,557)						(3,011)
员工福利相关项目的变动						5,573						(1,549)						(3,005)
所得税(费用)福利						(20)						(67)						99
员工福利相关项目，税后净额						5,553						(1,616)						(2,906)
其他综合收益(亏损)						1,193						6,730						(1,167)
综合收益						$387,036						$	286,110					$	237,396

请参阅财务报表附注。

2021年年报			65

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目录

第II部

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

合伙人资本变动表

						截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
						(单位：千)
普通合伙人资本
年初余额						$	1,410					$	1,402					$	1,385
净收入						387						288						249
向单位持有人分配现金						(358)						(280)						(232)
余额，年终						1,439						1,410						1,402
有限合伙人资本
年初余额						1,656,816						1,619,200						1,555,892
净收入						385,456						279,092						238,314
向单位持有人分配现金						(357,097)						(270,601)						(222,253)
AB控股单位的退役						(143,460)						(78,388)						(110,752)
发行AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金						151,082						107,366						146,488
行使补偿选择权购买AB控股单位						3,402						147						11,511
余额，年终						1,696,199						1,656,816						1,619,200
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金
年初余额						(20,171)						(27,436)						(27,759)
改变AB持有的AB控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金						(23,138)						7,265						323
余额，年终						(43,309)						(20,171)						(27,436)
累计其他综合(亏损)收入
年初余额						(33,898)						(40,628)						(39,461)
外币换算调整，税后净额						(4,360)						8,346						1,739
员工福利相关项目(扣除税后)的变化						5,553						(1,616)						(2,906)
余额，年终						(32,705)						(33,898)						(40,628)
合伙人资本总额						$	1,621,624					$	1,604,157					$	1,552,538

请参阅财务报表附注。

66			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
经营活动的现金流：
净收入						$385,843						$	279,380					$	238,563
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
AB单位持有人应占净收益中的权益						(416,326)						(308,404)						(266,292)
从AB收到的现金分配						385,236						298,919						249,463
资产负债变动情况：
其他资产减少(增加)						92						(31)						(61)
其他负债增加						264						150						1,082
经营活动提供的净现金						355,109						270,014						222,755
投资活动的现金流：
用行使购买AB控股单位补偿期权的收益投资AB						(3,402)						(147)						(11,511)
用于投资活动的净现金						(3,402)						(147)						(11,511)
融资活动的现金流：
向单位持有人分配现金						(357,455)						(270,881)						(222,485)
来自(向)AB的出资额						2,346						867						(270)
行使补偿期权购买AB控股单位所得款项						3,402						147						11,511
用于融资活动的净现金						(351,707)						(269,867)						(211,244)
现金及现金等价物变动						—						—						—
年初的现金和现金等价物						—						—						—
截至年底的现金和现金等价物						$—						$	—					$	—
已支付现金：
所得税						30,127						28,906						26,650
非现金投资活动：
发行AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金						151,082						107,366						146,488
AB控股单位的退役						(143,460)						(78,388)						(110,752)

请参阅财务报表附注。

2021年年报			67

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第II部

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

财务报表附注

这句话“我们” and “我们的“统称为联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)。”AB控股“)和AllianceBernstein L.P.及其子公司(”AB“)，或其官员和雇员。同样地，这个词“公司“指AB Holding和AB Holding。在上下文需要区分AB Holding和AB的情况下，我们确定正在讨论的是哪一个。交叉引用用斜体表示。

1. 业务描述和组织

AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB有限合伙企业权益的投资。

AB在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。其主要服务包括：

•机构服务-为其机构客户提供服务，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府，以及公平控股公司(Equable Holdings，Inc.)等附属公司。EQH“)及其子公司，通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集合投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具。

•零售服务-主要通过AB或其附属公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的次级咨询关系、全球金融中介机构赞助的单独管理账户计划和其他投资工具，为其零售客户提供服务。

•私人财富管理服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，为其私人客户提供服务，包括高净值个人和家庭、信托和遗产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。

•伯恩斯坦研究服务公司-服务于养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者，寻求股票和上市期权的高质量基本面研究、量化服务和经纪相关服务。

AB还向其赞助的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

AB的高质量、深入的研究是其业务的基础。AB的研究领域包括经济学、基本面股权、固定收益和定量研究。此外，AB在多资产策略、财富管理、环境、社会和公司治理(“ESG”)，以及另类投资。

AB提供广泛的投资服务，其专业知识包括：

•积极管理型股票策略，拥有全球和区域投资组合，涵盖资本范围、集中度范围和投资策略，包括价值、增长和核心股票；

•积极管理的传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•另类投资，包括对冲基金、基金的基金、直接贷款、房地产和私募股权；

•多种资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；以及

•一些被动管理，包括索引和增强型索引策略。

组织

截至2021年12月31日，EQH拥有约4.0代表AB Holding有限合伙权益实益拥有权转让的已发行及已发行单位百分比(“AB控股单位“)。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，普通合伙人“)是AB Holding和AB的普通合伙人。联合伯恩斯坦公司拥有100,000AB Holding中的普通合伙单位和1AB的普通合伙权益的百分比。

68			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

截至2021年12月31日，AB的所有权结构(以普通和有限合伙权益的百分比表示)如下：

EQH及其子公司			63.0		%
AB控股			36.2
非关联持有人			0.8
			100.0		%

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益在内，EQH及其子公司的64.5截至2021年12月31日，AB的经济权益百分比。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

AB Holding的财务报表和附注应与本10-K表格中包含的AB合并财务报表和附注一并阅读。

对AB的投资

AB Holding使用权益会计法记录其在AB的投资。AB Holding的投资增加，以反映其在AB收入中的比例份额，并减少，以反映其在AB亏损和AB向其单位持有人进行的现金分配中的比例份额。此外，AB Holding的投资进行了调整，以反映其在AB的某些资本交易中的比例份额。

现金分配

AB Holding需要分配其所有可用现金流，如AB Holding的修订和重新签署的有限合伙协议(“AB控股合伙协议“)，致单位持有人按比例根据他们在AB Holding中的百分比权益。可用现金流定义为AB Holding从AB收到的现金分配减去普通合伙人自行决定应由AB Holding保留用于其业务(如纳税)的金额，或加上普通合伙人自行决定应从先前保留的现金流中释放的金额。

2022年2月11日，普通合伙人宣布分配$1.29每单位，代表截至2021年12月31日的三个月的可用现金流分布。AB Holding的每个普通合伙单位有权获得等同于每个AB Holding单位收到的分派。分配将于2022年3月17日支付给2022年2月22日收盘时的记录持有人。

2021年、2020年和2019年支付给单位持有人的单位现金分配总额为$3.58, $2.79及$2.32，分别为。

长期激励性薪酬计划

AB维持着几个无资金、无限制的长期激励薪酬计划，根据这些计划，公司向其员工和董事会成员授予限制性AB控股单位，这些员工和董事会成员并未受雇于AB或AB的任何附属公司(“合资格的董事”).

AB通过在公开市场上购买AB Holding Unit或从AB Holding购买新发行的AB Holding Unit，然后将这些AB Holding Unit保存在一个合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为其受限AB Holding Unit奖励提供资金。根据AB控股合伙协议，当AB Holding向AB Holding购买新发行的AB控股单位时，AB Holding须使用其从AB收到的款项购买同等数量的新发行AB单位，从而增加其在AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

2021年年报			69

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目录

第II部

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，AB Holding Unit的回购包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：百万)
AB控股单位购置额合计(1)						5.6						5.4
为所购AB控股单位支付的现金总额(1)						$262.3						$	149.0
公开市场购买AB控股单位(2)						2.6						3.1
公开市场购买AB控股单位支付的现金总额(2)						$117.9						$	74.0

(1)按交易日购买。

(2)其余的涉及向员工购买AB Holding Unit，以满足在交付长期激励薪酬奖励时的法定预扣税款要求。

每个季度，AB都会考虑是否根据修订后的1934年证券交易法规则10b5-1和10b-18，实施回购AB控股单位的计划(“《交易所法案》“)。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。AB选定的每个经纪人都有权代表AB根据计划中规定的条款和限制回购AB Holding Unit。回购受美国证券交易委员会(SEC)(“SEC”)颁布的法规约束(“美国证券交易委员会“)以及计划中规定的某些价格、市场容量和时间限制。我们在2021年第四季度没有通过计划。AB未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为其激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

在2021年期间，AB授予员工和合格董事7.0百万个受限AB控股单位(包括3.4去年12月颁发的2021年年终奖金为100万英镑)。在2020年间，AB授予员工和合格董事5.7百万个受限AB控股单位(包括5.012月份颁发的2020年年终奖金为100万英镑)。AB使用在期内回购的AB Holding Unit和新发行的AB Holding Unit为这些奖励提供资金。

在2021年至2020年期间，AB Holding发布了0.1百万和5,182AB Holding Units，分别于行使购买AB Holding Units的选择权时。AB Holding将所得资金用于3.4百万美元和$0.1分别从获奖者那里收到100万美元，作为行使价格的现金付款，用于购买等值数量的新发行AB单位。

后续事件

自这些财务报表提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)之日起，我们对后续事件进行了评估，没有发现任何需要在这些财务报表中披露的后续事件。

70			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

3. 单位净收入

每单位的基本净收入是用净收入除以每年未偿还的基本加权平均单位数得出的。单位摊薄净收入是根据补偿期权(“)假设的摊薄效应调整净收入得出的。”净收益-摊薄“)，并除以每年未清单位的稀释加权平均数。

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位为千，单位金额除外)
净收入-基本收入						$385,843						$	279,380					$	238,563
由于假定补偿期权的稀释效应，在可归因于AB的净收入中的额外权益分配						30						56						79
净收益-摊薄						$385,873						$	279,436					$	238,642
未偿还加权平均单位--基本单位						99,545						96,870						95,884
补偿期权的稀释效应						11						27						44
加权平均未清偿单位-稀释						99,556						96,897						95,928
单位基本纯收入						$3.88						$	2.88					$	2.49
稀释后单位净收入						$3.88						$	2.88					$	2.49

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
不包括在稀释后净收益中的反稀释期权						—						29,056						29,056

4. 对AB的投资

AB Holding在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内对AB的投资变化如下：

			2021						2020
						(单位：千)
截至1月1日，对AB的投资，						$	1,605,941					$	1,554,203
AB单位持有人应占净收益中的权益						416,326						308,404
累计其他综合收益变动情况						1,193						6,730
从AB收到的现金分配						(385,236)						(298,919)
用行使补偿期权购买AB控股单位所得的额外投资						3,402						147
出资额(来自)AB						(2,346)						(867)
AB控股单位退役						(143,460)						(78,388)
AB控股单位发行，为长期激励薪酬计划提供资金						151,082						107,366
AB为长期激励薪酬计划持有的AB持股单位的变化						(23,138)						7,265
截至12月31日，对AB的投资，						$	1,623,764					$	1,605,941

2021年年报			71

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目录

第II部

5. 未完成的单位

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，AB控股公司未偿还单位的变化如下：

						2021						2020
截至1月1日未偿还，						98,322,942						98,192,098
行使的期权						143,211						5,182
已发放的单位						3,917,437						3,363,132
退役单位						(3,111,863)						(3,237,470)
截至12月31日未清偿，						99,271,727						98,322,942

6. 所得税

AB Holding是一家公开交易的合伙企业(“PTP“)用于联邦税收目的，因此不需要缴纳联邦或州公司所得税。但是，AB Holding必须遵守4.0%纽约市非公司营业税(“UBT“)，扣除AB支付的UBT积分后，3.5合伙企业从活跃的贸易或商业活动中获得的毛收入的联邦税收百分比。AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。

AB Holding的有效税率与UBT法定税率之间存在差异的主要原因4.0百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021												2020												2019
			(单位：千)
UBT法定费率						$16,653						4.0		%				$	12,336					4.0		%				$	10,652					4.0		%
合伙企业营业总收入的联邦税						29,643						7.1						28,522						9.2						27,197						10.2
州所得税						840						0.2						502						0.2						532						0.2
AB支付的UBT积分						(16,653)						(4.0)						(12,336)						(4.0)						(10,652)						(4.0)
所得税费用与有效税率						$30,483						7.3						$	29,024					9.4						$	27,729					10.4

AB Holding的联邦所得税的计算方法是：将某些符合AB资格的收入(主要是美国投资咨询费、研究费用和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%税率。在计算AB Holding于AB的所有权权益时，AB Holding Units在AB的合并拉比信托中不被视为未偿还单位。

			截至十二月三十一日止的年度																					%变化
			2021						2020						2019									2021-20			2020-19
			(单位：千)
可归因于AB单位持有人的净收入						$	1,148,623					$	865,952					$	752,042					32.6		%	15.1		%
乘以：加权平均股权权益						36.2		%				35.6		%				35.4		%
AB单位持有人应占净收益中的权益						$	416,326					$	308,404					$	266,292					35.0			15.8
AB合格收入						$	2,779,281					$	2,740,137					$	2,640,169					1.4			2.4
乘以：用于计算税收的加权平均股权权益						30.5		%				30.1		%				29.4		%
乘以：联邦税						3.5		%				3.5		%				3.5		%
联邦所得税						29,643						28,522						27,197
州所得税						840						502						532
所得税总额						$	30,483					$	29,024					$	27,729					5.0			4.7

72			联合伯恩斯坦

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第II部

为了保持AB Holding作为联邦所得税PTP的地位，管理层确保AB Holding不会直接或间接(通过AB)进入一项实质性的新业务。如果AB Holding失去PTP的地位，它将缴纳公司所得税，这将大幅减少AB Holding的净收入和季度分配给AB Holding UnithHolding的股东。

我们只有在截至报告日期，基于其技术优势及其对税务状况的事实和环境的适用性而“更有可能”维持该税务状况的情况下，才会确认该税务状况在财务报表中的影响。在作出这项评估时，我们假设税务当局会审查税务情况，并全面掌握所有有关资料。因此，我们有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的未确认税收优惠责任。如果需要，未确认税收优惠的负债将被记录在所得税费用中，并影响公司的实际税率。

自2021年12月31日起，AB Holding在2017年前的几年内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的审查。

7. 承诺和或有事项

以下所述的法律及监管事宜与AB有关，并因其对AB Holding投资AB的潜在重要性而列入此处。

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑出现负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性是可能的，并且损失的金额可以合理地估计，我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定超过已累计金额的可能损失或损失范围的估计(如果有的话)，我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而，通常很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段，或者诉讼非常复杂或范围很广时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

AB可能涉及各种事务，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。AB可能会因这些事项而蒙受损失，这是合理的，但管理层目前无法估计任何此类损失。

管理层在咨询法律顾问后，目前相信任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定性因素；管理层无法确定与任何悬而未决或威胁的个别事项有关的进一步发展，或所有这些事项的综合发展，是否会对我们未来任何报告期的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

2021年年报			73

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第II部

独立注册会计师事务所报告

致AllianceBernstein L.P.的普通合伙人和单位持有人

财务报表与财务报告内部控制之我见

本核数师已审核随附的AllianceBernstein L.P.及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、合伙人资本变动表及现金流量表，包括列于第15(A)项下指数的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

74			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

按绩效收费

如综合财务报表附注2和附注3所述，截至2021年12月31日的一年，绩效费用收入为2.451亿美元。某些对冲基金和另类投资咨询合同的资产管理履约义务的交易价格，除基本咨询费外，还规定了基于业绩的费用，基本咨询费是按特定时间段内超过规定基准的绝对投资结果的百分比或投资结果的百分比计算的。基于业绩的费用是可变对价的形式，因此在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转之前，不会计入交易价格。影响交易价格中包含的可变对价金额的制约因素包括可变对价必须遵守的合同追回条款、对价的不确定性所涉及的时间长度、可能对价金额的数量和范围、基金市值大幅波动的可能性以及基金价值超过赚取此类费用所需的合同门槛的水平。对于与基金市值相关的制约因素，管理层使用既定的基于市场的估值方法和公允估值(不可观察市场)方法来衡量管理下的资产(AUM)。公允估值方法，包括贴现现金流模型和其他方法，仅在无法使用基于市场的估值方法对AUM进行估值的情况下使用，例如在私募股权或非流动性证券的情况下。

我们决定执行与绩效费用相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，在执行程序和评估与这些费用相关的证据方面付出了重大的审计努力，包括评估与影响可变对价金额的制约因素相关的证据，审计工作还包括让拥有专业技能和知识的专业人员参与，在使用公平估值方法的情况下，协助评估管理层对基金市值的估计。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与该公司基于业绩的费用的收入确认程序有关的控制措施的有效性，包括对限制因素的评估和对AUM的估值的控制。这些程序除其他外，还包括测试管理层确定业绩收费的程序，包括评估所用方法的适当性，测试可变对价所受的合同追回条款，并抽样评估管理层假设的合理性，这些假设涉及对价的不确定性所涉及的时间长度、可能对价金额的数量和范围以及基金市值大幅波动的可能性，并酌情评估基金价值超过赚取此类费用所需的合同门槛的水平。在评估管理层对基金市值的估计时，程序包括让具有专门技能和知识的专业人士参与，以协助确定使用公允估值方法确定相关基金市值的样本证券的独立价格范围，以及将管理层对证券公允价值的估计与独立制定的范围进行比较。制定证券公允价值的独立估计包括检验管理层提供的数据的完整性和准确性，以及独立制定抽样证券的重要假设。

/s/普华永道会计师事务所
田纳西州纳什维尔
2022年2月11日

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

2021年年报			75

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目录

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并财务状况报表

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
						(以千计， 单位金额除外)
资产
现金和现金等价物						$	1,285,700					$	1,037,400
现金和证券分开，按公允价值计算(费用分别为1,503,554美元和1,752,483美元)						1,503,957						1,753,478
应收账款，净额：
经纪人和交易商						65,897						92,638
经纪客户						2,059,842						1,713,377
AB基金费用						340,158						325,407
其他费用						185,653						148,746
投资：
与长期激励相关的薪酬						63,839						60,114
其他						209,579						193,261
公司发起的综合投资基金的资产：
现金和现金等价物						90,326						36,506
投资						613,025						302,582
其他资产						30,461						12,244
家具、设备和租赁装修，净值						169,175						147,874
商誉						3,091,763						3,082,778
无形资产净额						41,531						44,496
递延销售佣金，净额						74,899						64,066
使用权资产						421,980						418,455
其他资产						262,303						264,418
总资产						$	10,510,088					$	9,697,840

76			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
						(以千计， 单位金额除外)
负债、可赎回的非控股权益和资本
负债：
应付账款:
经纪人和交易商						$	265,957					$	216,403
已售出但尚未购买的证券						3,828						17,791
经纪客户						3,603,558						3,440,266
AB共同基金						94,962						65,550
应付账款和应计费用						257,307						197,657
租赁负债						490,735						505,549
公司发起的综合投资基金的负债						87,000						30,620
应计薪酬和福利						369,649						335,122
债务						755,000						675,000
总负债						5,927,996						5,483,958
承诺和或有事项(见附注14)
可赎回的非控股权益						421,169						102,359
资本：
普通合伙人						42,850						41,776
有限合伙人：已发行和未发行单位分别为271,453,043和270,509,658个						4,336,211						4,229,485
关联公司应收账款						(8,333)						(8,316)
AB控股公司为长期激励薪酬计划持有的单位						(119,470)						(57,219)
累计其他综合损失						(90,335)						(94,203)
AB单位持有人应占合伙人资本						4,160,923						4,111,523
总负债、可赎回的非控股权益和资本						$	10,510,088					$	9,697,840

请参阅合并财务报表附注。

2021年年报			77

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第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并损益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位为千，单位金额除外)
收入：
投资咨询费和服务费						$	3,194,524					$	2,595,436					$	2,472,044
伯恩斯坦研究服务公司						452,017						459,744						407,911
分销收入						652,240						529,781						455,043
股息和利息收入						38,734						50,923						104,421
投资(亏损)收益						(636)						(16,401)						38,659
其他收入						108,409						104,703						97,559
总收入						4,445,288						3,724,186						3,575,637
减去：利息支出						3,686						15,650						57,205
净收入						4,441,602						3,708,536						3,518,432
费用：
员工薪酬和福利						1,716,013						1,494,198						1,442,783
促销和服务：
与分销相关的付款						708,117						569,283						487,965
递延销售佣金摊销						34,364						27,355						15,029
贸易执行、市场营销、技术与工程等						197,486						189,787						219,860
一般事务和行政事务：
一般事务和行政事务						555,608						485,544						484,750
房地产收费						—						5,526						3,324
或有付款安排						2,710						1,855						(510)
借款利息						5,145						6,180						13,035
无形资产摊销						5,697						21,372						28,759
总费用						3,225,140						2,801,100						2,694,995
营业收入						1,216,462						907,436						823,437
所得税						62,728						45,653						41,754
净收入						1,153,734						861,783						781,683
合并实体非控股权益应占净收益(亏损)						5,111						(4,169)						29,641
可归因于AB单位持有人的净收入						$	1,148,623					$	865,952					$	752,042
每个AB单位的净收入：
基本信息						$	4.18					$	3.19					$	2.78
稀释						$	4.18					$	3.19					$	2.78

请参阅合并财务报表附注。

78			联合伯恩斯坦

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第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

综合全面收益表

						截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
						(单位：千)
净收入						$	1,153,734					$	861,783					$	781,683
其他全面收入：
重新分类和纳税前的外币换算调整：						(7,839)						23,882						5,986
减去：清算时计入净收入的收益(亏损)的重新分类调整						4,458						(216)						—
税前外币换算调整						(12,297)						24,098						5,986
所得税优惠(费用)						457						(854)						(383)
扣除税后的外币换算调整						(11,840)						23,244						5,603
员工福利相关项目的变化：
摊销先前服务费用						24						24						24
确认精算收益(损失)						15,743						(4,280)						(7,891)
员工福利相关项目的变动						15,767						(4,256)						(7,867)
所得税(费用)福利						(59)						(187)						274
员工福利相关项目，税后净额						15,708						(4,443)						(7,593)
其他综合损益						3,868						18,801						(1,990)
减去：合并实体中可归因于非控股权益的综合收益(亏损)						5,111						(4,169)						29,788
AB单位持有人应占综合收益						$	1,152,491					$	884,753					$	749,905

请参阅合并财务报表附注。

2021年年报			79

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第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并式合伙人资本变动表

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
普通合伙人资本
年初余额						$	41,776					$	41,225					$	40,240
净收入						11,486						8,660						7,521
向普通合伙人分配现金						(10,605)						(8,376)						(7,042)
长期激励薪酬计划活动						117						(23)						149
AB单位的发行量，净额						76						290						357
余额，年终						42,850						41,776						41,225
有限合伙人资本
年初余额						4,229,485						4,174,201						4,075,306
净收入						1,137,137						857,292						744,521
向单位持有人分配现金						(1,049,287)						(828,503)						(696,470)
长期激励薪酬计划活动						11,586						(2,147)						14,741
AB单位的发行量，净额						7,290						28,642						35,259
其他						—						—						844
余额，年终						4,336,211						4,229,485						4,174,201
关联公司应收账款
年初余额						(8,316)						(9,011)						(11,430)
长期激励性薪酬奖励费用						941						802						1,125
AB Holding的出资额						(958)						(107)						1,294
余额，年终						(8,333)						(8,316)						(9,011)
AB控股公司为长期激励薪酬计划持有的单位
年初余额						(57,219)						(76,310)						(77,990)
购买AB控股单位为长期薪酬计划提供资金，净额						(261,825)						(148,624)						(171,930)
(发行量)AB单位，净额						(7,348)						(28,696)						(35,736)
长期激励性薪酬奖励费用						215,484						194,840						207,057
对由拉比信托持有的AB控股单位的重新估值						(9,690)						1,556						(4,403)
其他						1,128						15						6,692
余额，年终						(119,470)						(57,219)						(76,310)
累计其他综合收益(亏损)
年初余额						(94,203)						(113,004)						(110,866)
外币换算调整，税后净额						(11,840)						23,244						5,455
员工福利相关项目(扣除税后)的变化						15,708						(4,443)						(7,593)
余额，年终						(90,335)						(94,203)						(113,004)
AB单位持有人应占合伙人资本总额						4,160,923						4,111,523						4,017,101
合并实体中不可赎回的非控股权益
年初余额						—						—						949
净收入						—						—						91
外币折算调整						—						—						147
购买非控股权益						—						—						(1,187)
余额，年终						—						—						—
总资本						$	4,160,923					$	4,111,523					$	4,017,101

请参阅合并财务报表附注。

2021年年报			80

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第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并现金流量表

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
经营活动的现金流：
净收入						$	1,153,734					$	861,783					$	781,683
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
递延销售佣金摊销						34,364						27,355						15,029
非现金长期激励性薪酬支出						216,425						195,642						208,182
折旧及其他摊销						44,985						61,028						77,021
投资的未实现亏损(收益)						4,454						10,405						(13,431)
公司发起的综合投资基金的投资未实现亏损(收益)						1,882						(854)						(36,150)
非现金租赁费用						98,773						98,798						103,773
其他，净额						22,580						(2,914)						10,281
资产负债变动情况：
证券的减少(增加)，分开的						249,521						(658,612)						74,688
应收(增)款减少						(360,789)						(182,684)						223,137
投资(增加)减少						(27,000)						7,597						460,347
(增)公司发起的综合投资基金投资减少						(312,325)						279,276						(193,158)
递延销售佣金(增加)						(45,197)						(55,125)						(34,177)
(增加)其他资产减少						(6,578)						69,160						(23,140)
公司发起的综合投资基金的其他资产和负债减少，净额						38,161						7,169						11,437
应付款增加(减少)						214,139						861,502						(641,369)
增加(减少)应付帐款和应计费用						35,877						10,666						(56,518)
应计薪酬和福利增加(减少)						50,545						46,885						(7,486)
为解除经营租赁负债而支付的现金						(114,769)						(115,656)						(132,669)
经营活动提供的净现金						1,298,782						1,521,421						827,480
投资活动的现金流：
购买权益法投资						—						(4,079)						—
购买家具、设备和改善租赁设施						(61,931)						(41,504)						(28,303)
收购业务，扣除收购现金后的净额						(3,793)						(13,552)						5,255
用于投资活动的净现金						(65,724)						(59,135)						(23,048)
融资活动的现金流：
债务收益，净额						80,000						115,000						2,105
增加(减少)应付透支						16,192						(12,633)						(59,924)
分配给普通合伙人和单位持有人						(1,059,892)						(836,879)						(703,512)
认购(赎回)公司发起的综合投资基金的非控股权益，净额						313,699						(219,033)						150,091
附属公司的出资额						(2,346)						(867)						269
AB Holding用行使补偿期权购买AB Holding单位所得的额外投资						3,402						147						11,511
购买AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金，净额						(261,825)						(148,624)						(171,930)
其他，净额						(2,186)						306						(3,571)
用于融资活动的净现金						(912,956)						(1,102,583)						(774,961)
汇率变动对现金及现金等价物的影响						(17,982)						23,032						8,376
现金及现金等价物净增加情况						302,120						382,735						37,847
截至期初的现金和现金等价物						1,073,906						691,171						653,324
截至期末的现金和现金等价物						$	1,376,026					$	1,073,906					$	691,171
已支付现金：
支付的利息						$	5,263					$	18,858					$	66,002
已缴所得税						55,656						59,791						52,444
非现金投资活动：
收购资产的公允价值(不包括2021年、2020年和2019年分别为280万美元、60万美元和1180万美元的收购现金)						13,235						18,389						28,966
承担负债的公允价值						1,642						437						16,837
非现金融资活动：
根据或有付款安排记录的应付款						7,800						4,400						17,384

请参阅合并财务报表附注。

2021年年报			81

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目录

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并财务报表附注

这句话“我们” and “我们的“统称为AllianceBernstein L.P.及其子公司(”AB“)，或其官员和雇员。同样地，这个词“公司“指AB。交叉引用用斜体表示。

1.业务描述和组织机构

我们在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。我们的主要服务包括：

•机构服务-为我们的机构客户提供服务，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府，以及公平控股公司等附属公司(“EQH“)及其子公司，通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集合投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具。

•零售服务业-主要通过AB或附属公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的子咨询关系、世界各地的金融中介机构赞助的单独管理的账户计划和其他投资工具，为我们的零售客户提供服务。

•私人财富管理服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，为我们的私人客户提供服务，包括高净值个人和家庭、信托和房地产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。

•伯恩斯坦研究服务公司-服务于养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者，寻求股票和上市期权的高质量基本面研究、量化服务和经纪相关服务。

我们还为我们发起的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

我们高质量、深入的研究是我们业务的基础。我们的研究领域包括经济学、基本面股权、固定收益和定量研究。此外，我们在多资产策略、财富管理、环境、社会和公司治理(“ESG”)，以及另类投资。

我们提供广泛的投资服务，其专业知识包括：

•积极管理型股票策略，拥有全球和区域投资组合，涵盖资本范围、集中度范围和投资策略，包括价值、增长和核心股票；

•积极管理的传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•另类投资，包括对冲基金、基金的基金、直接贷款、房地产和私募股权；

•多种资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；以及

•一些被动管理，包括索引和增强型索引策略。

组织

截至2021年12月31日，EQH拥有联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)约4.0%的已发行和已发行单位，相当于有限合伙企业权益的实益所有权转让。AB控股单位“)。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，普通合伙人“)是联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)的普通合伙人。AB控股“)和AB。联合伯恩斯坦公司在AB Holding拥有10万个普通合伙单位，在AB Holding拥有1%的普通合伙权益。

82			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

截至2021年12月31日，AB的所有权结构如下，包括已发行的有限合伙单位以及普通合伙人1%的权益：

EQH及其子公司			63.0		%
AB控股			36.2
非关联持有人			0.8
			100.0		%

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益，截至2021年12月31日，EQH及其子公司在AB拥有约64.5%的经济权益。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则编制(“美国公认会计原则”)。编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

合并财务报表包括AB及其多数股权和/或控股子公司，以及被视为可变利益实体(“VIE”)和有表决权的利益实体(“VOES”)，AB在其中拥有控股权。综合财务状况表上的非控股权益包括我们没有直接股权的合并公司发起的投资基金部分。合并实体之间的所有重大公司间交易和余额均已取消。

最近采用的会计公告

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)FASB“)发布ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(主题715-20)。修正案修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。我们于2021年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。修正案通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的核算。修正案还通过澄清和修订现有指南，改进了美国公认会计准则在740专题其他领域的一致适用和简化。我们于2021年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2021年尚未采用的会计公告

没有。

收入确认

投资咨询费和服务费

AB通过管理客户资产和寻求向投资者提供投资回报来提供资产管理服务。AB和客户之间的每一份投资管理合同都为客户资产管理的每一天创建了一个独特的、可单独识别的履约义务，因为客户可以从每一天的服务中受益。根据ASC 606，一系列基本相同并具有相同向客户转移模式的不同商品和服务被视为单一履约义务。因此，我们确定我们的投资和咨询服务是随着时间的推移而进行的，并使我们有权根据投资者管理的资产的价值赚取可变对价(“AUM”).

2021年年报			83

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目录

第II部

我们使用既定的基于市场的估值方法和公平估值(不可观测市场)方法来计算资产净值。基于市场的估值方法包括：交易活跃的上市股票、期权和期货交易所的最后销售/结算价格；固定收益、资产支持或抵押贷款支持发行的公认定价供应商的评估投标价格；信用违约掉期的公认定价供应商和经纪商的中间价；以及其他衍生产品的定价供应商和经纪商的报价或价差。公允估值方法包括：贴现现金流模型或任何其他经我们的估值委员会确认和批准的方法(请参阅紧随其后的段落有关我们估价委员会的更多信息)。只有在无法使用基于市场的估值方法对AUM进行估值的情况下，才使用公允估值方法，例如在私募股权或非流动性证券的情况下。

估值委员会由高级管理人员和员工组成，负责监督客户和AB投资组合中所有投资的定价和估值。估值委员会通过了一份定价政策声明，描述了适用于对这些投资组合中的投资进行定价和估值的原则和政策。我们还有一个定价小组，它向估值委员会报告，并负责监督所有投资的定价过程。

我们将投资咨询和服务基础费用记录为收入，通常以AUM的百分比计算。月底时，成交价的所有组成部分(即，基本费用计算)不再是可变的，并且对价的值被确定。这些费用不会被追回，记录的收入发生重大逆转的可能性很小。

某些投资顾问合约(包括与对冲基金或其他另类投资有关的合约)的资产管理履约责任的交易价格，除基本顾问费外，还规定按业绩收费(包括附带权益)，而基本顾问费是按特定期间内超过所述基准的绝对投资结果的百分比或投资结果的百分比计算的。基于业绩的费用是可变对价的形式，因此在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转之前，不会计入交易价格。在每个报告日期，我们都会评估制约因素，下面讨论，围绕可变对价，以确定与绩效费用相关的收入可以确认的程度(如果有的话)。

影响交易价格中包含的可变对价金额的制约因素包括：可变对价必须遵守的合同追回条款，对价的不确定性受到的时间长度，可能对价金额的数量和范围，基金市值大幅波动的可能性，基金价值超过赚取此类费用所需的合同门槛的水平，以及正在评估的金额的重要性。

伯恩斯坦研究服务公司

伯恩斯坦研究服务公司的收入主要包括收到的佣金，以及向机构客户提供的交易执行服务和股票研究服务的直接付款，程度较小但在不断增加。交易执行服务的经纪佣金和相关费用在履约义务履行时按交易日入账。一般来说，交易价格是在每次交易时商定的，并基于交易的股票数量或交易的对价价值。当交易价格被量化，可收集性得到保证，并且这种收入不可能发生重大逆转时，研究收入才会得到确认。

分销收入

我们的两家子公司担任公司赞助的共同基金的分销商和/或配售代理，并从其中某些基金获得分销服务费，作为它们所产生的分销费用的全部或部分报销。可变考虑可以以不同方式确定，如下所述，因为我们根据与客户的合同安排和销售的具体产品来履行履行义务。

大多数开放式美国基金已根据《投资公司法》第12b-1条通过了一项计划，该计划允许基金从基金资产中支付分销和服务费，用于分销和出售其股票(*=>12B-1费用“)。开放式美国基金与我们有这样的协议，我们也有销售和分销协议，根据这些协议，我们向分销我们的开放式美国基金的金融中介机构支付销售佣金。这些协议可由任何一方在通知后终止(通常为30天)，并不要求金融中介机构出售任何具体数额的基金份额。

我们根据资产净值的百分比记录每月12b-1费用(“NAV“)的资金。在月末，交易价格的可变对价不再受到限制，因为可以计算资产净值并确定对价的价值。这些服务独立于其他资产管理服务，因为客户可以独立于其他服务从这些服务中获益。我们按月向分销商支付相应的12b-1费用。我们在这些交易中是以主要身份行事的，因此，这些收入和费用是按毛数记录的。

84			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

我们在有限的情况下提供后端负载份额，并向投资者收取或有递延销售费用(“CDSC“)如果在一定期限内赎回投资。这些合同的可变对价取决于投资者赎回的时间和出售收益的价值。由于这些制约因素，我们将CDSC手续费从交易价格中剔除，直到投资者赎回投资。赎回时，为这些合同安排收到的现金代价记录为未摊销递延销售佣金的减少。

我们的卢森堡子公司是我们大多数非美国基金的管理公司，它根据基金的日均净资产赚取按日累加、按月支付的管理费。对于某些股票类别，管理费还可能包含支付给分销商和其他金融中介机构和服务提供商的部分，用于支付股东服务和其他行政费用(也称为全额费用)。由于我们已经得出结论，资产管理与分销是不同的，我们根据独立的销售价格，将部分投资和咨询费分配给服务部分的分销收入。

其他收入

与客户签订合同的收入包括其他收入的一部分，这些收入主要包括股东服务费，以及共同基金报销和其他经纪收入。

我们提供股东服务，其中包括为公司赞助的共同基金提供的转让代理、行政管理和记录保存服务。这些服务的对价是基于基金资产净值的一个百分比，或者根据提供服务的股东账户的数量收取固定费用。当决定资产净值或股东账户数量的制约因素得到解决时，收入将在月底入账。

非合同收入

股息和利息收入应计为应计收入。综合收益表的投资损益包括按公允价值列示的交易和私募股权投资的未实现损益、我们有限合伙对冲基金投资收益中的股本，以及出售投资的已实现损益。

合同资产负债

我们对原始期限为一年或一年以下的合同使用实际权宜之计。因此，我们不考虑金钱的时间价值，而是在发生合同时累计获得合同的增量成本。截至2021年12月31日，合同资产和合同负债的余额不被认为是重大的，因此，没有必要进一步披露。

合并公司发起的投资基金

对于被评估为合并的法人实体(公司赞助的投资基金)，我们首先确定我们收到的费用和我们持有的权益是否符合实体的可变权益，包括评估作为被评估实体的决策者或服务提供者向我们支付的费用。在以下情况下，我们收到的费用不是可变利益：(I)费用是对所提供服务的补偿，并且与提供这些服务所需的努力水平相称；(Ii)服务安排仅包括通常在与我们保持距离谈判的类似服务安排中存在的条款、条件或金额；(Iii)我们在通过我们的关联方直接或间接持有的实体中的其他经济利益，以及在共同控制下的关联方持有的经济利益，不会吸收超过实体损失的微不足道的金额，或获得超过微不足道的

对于我们拥有可变权益的实体，我们会进行分析，通过考虑实体的风险股权投资是否不足、投资者是否缺乏与其持股比例成比例的决策权以及投资者是否缺乏承担实体预期亏损的义务或获得实体预期收益的权利来确定该实体是否为VIE。

VIE必须由其主要受益人合并，主要受益人通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。如果我们(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，并且(Ii)有义务吸收VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的收入，则我们被视为在VIE中拥有控制性的财务权益，如果(I)我们有权指导VIE的活动，并且(Ii)有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的收入。为评估上述(Ii)项的目的，如支付予我们作为决策者或服务提供者的费用与所需履行的努力水平相称，而有关安排只包括在与之保持一定距离的类似服务安排中所载的惯常条款、条件或金额，则不包括支付予我们作为决策者或服务提供者的费用。主要受益人评估通常根据所有事实和情况进行定性评估，并酌情进行定量评估。

2021年年报			85

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第II部

如果我们对被确定不是VIE的实体有可变的兴趣，那么就会在VOE模型下评估该实体的合并情况。对于有限合伙企业和类似实体，我们被认为拥有VOE的控股权，如果我们通过投票拥有该实体的多数启动权，有限合伙企业的权益，而有限合伙人不持有实质性的参与权(或其他表明我们不控制该实体的权利)，我们将被要求合并该实体。对于有限合伙以外的实体，如果我们拥有VOE的多数表决权权益，则我们被视为拥有VOE的控股权。

对所持可变权益的确定、实体是VIE还是VOE、以及我们是否在该等实体中拥有控股权进行的分析需要进行判断。随着环境的变化或新实体的形成，分析会不断更新。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款、货币市场账户、隔夜商业票据和原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。由于这些工具的短期性质，记录价值已被确定为接近公允价值(并被视为公允价值等级中的第一级证券)。

应收费用，净额

应收费用显示为扣除津贴后的净额。与投资咨询费和服务费相关的可疑账户拨备是通过分析应收账款的账龄、基于历史趋势和其他定性和定量因素(包括我们与客户的关系、客户的财务状况(或支付能力)、当前经济状况以及账户是活跃的还是关闭的)来确定的。坏账准备对应收费用并不重要。

经纪交易

客户的证券交易按结算日记录，相关佣金收入和费用按交易日报告。应收账款和应付给客户的款项包括现金和保证金交易的应付金额。客户拥有的证券作为应收账款的抵押品持有；此类抵押品不反映在合并财务报表中。根据合同或习惯，我们有能力出售或再质押这一抵押品，并已在不同时间这样做。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有2340万美元和零的再质押证券。主要证券交易及相关费用按交易日入账。

本公司经纪-交易商附属公司借入及借出的证券，按与交易有关的预付或收到的现金抵押品金额记录，并计入综合财务状况表内经纪及交易商的应收账款及应付款项。证券借贷交易要求我们向贷款人存入现金抵押品。对于借出的证券，我们从借款人那里获得现金抵押品。见附注8本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表中记录的借入和借出证券金额。预付或收到的初始抵押品接近或大于借入或借出证券的公允价值。我们每天监测借入和借出证券的公允价值，并视情况要求额外抵押品或退还超额抵押品。截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付抵押品不需要拨备拨备。收入或费用在交易期间确认。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有1.149亿美元和1.3亿美元的现金存放在清算机构用于贸易便利化目的，这些现金在我们的合并财务状况报表中报告在其他资产中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有持有任何作为抵押品的美国国库券。这些清算组织有能力根据合同或习惯出售或再质押抵押品(如果有的话)。

当前预期信贷损失-经纪客户应收账款

客户应收账款主要由保证金贷款余额组成。客户拥有并作为这些应收账款的抵押品持有的证券的价值没有反映在合并财务报表中，截至2021年12月31日和2020年12月31日，抵押品没有得到补充或出售。我们认为这些融资应收账款具有良好的信用质量，因为这些应收账款主要以相关客户投资为抵押。

为估计保证金贷款的预期信贷损失，我们采用抵押品维护实用权宜之计，将保证金贷款的摊余成本基准与报告日抵押品的公允价值进行比较。保证金贷款被限制在客户账户中持有的证券总价值的一定比例内。AB要求，如果保证金账户中证券的市值下降，客户必须存入额外的证券或现金，以便账户中证券的价值在任何时候都至少能覆盖客户的贷款。因此，AB合理地预期借款人将能够持续补充担保金融资产的抵押品，并预计抵押品的公允价值不会低于保证金贷款的摊销成本基准，因此，我们认为与该等应收账款相关的信用风险微乎其微。在贷款抵押不足且客户未能存入额外证券或现金的情况下，AB保留清算账户的权利。

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第II部

当前预期信贷损失--与客户签订的收入合同应收账款

我们的大部分应收收入来自投资咨询和服务费以及分销收入，这些收入通常从客户账户或由现金和证券组成的第三方产品中支付。由于费用相对于账户或基金中的现金和证券价值的大小，账户价值总是超过应收账款的摊余成本基础，导致很小的亏损风险。这些应收账款的期限较短，通常在30-90天内到期，而且几乎没有历史证据表明不付款或市场下跌会导致标的证券的公允价值跌破应收账款的摊销成本。AB根据对账龄明细表、逾期余额、历史收款经验和其他特定账户数据的审查确定的现有应收账款潜在信贷损失金额的估计，维持信贷损失拨备。账龄余额一旦确定为坏账，将作为信用损失费用注销。这一确定是基于对个别应收账款和账龄时间表的仔细分析，通常发生在应收账款逾期超过360天时。我们的应收账款和任何年度与信用损失相关的核销金额都不是实质性的。

家具、设备和租赁装修，净值

家具、设备和租赁改进按成本减去累计折旧和摊销列账。折旧是在直线基础上确认的，家具的估计使用年限为八年，设备和软件的估计使用年限为三到六年。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁条款中较短的时间按直线法摊销。

商誉

2000年，AB收购了SCB Inc.，这是一家投资研究和管理公司，前身为Sanford C.Bernstein Inc.(伯恩斯坦“)。伯恩斯坦收购按购买法入账，收购成本根据收购资产的估计公允价值和承担的负债进行分配。购买价格超过收购的可识别资产的公允价值，扣除承担的负债，导致确认的商誉约为30亿美元。

截至2021年12月31日，合并财务状况表上31亿美元的商誉包括收购伯恩斯坦公司产生的28亿美元和各种较小规模收购的2.91亿美元。我们已经确定AB只有一个报告部门和报告单位。

截至9月30日，每年利用市场法对商誉进行减值测试，其中报告单位的公允价值基于其未经调整的市场估值(AB未偿还单位乘以AB Holding的单价)和假设控制溢价的调整后市场估值(如果适用)。公开交易的AB控股单位的价格是对AB单位进行估值的合理起点，因为每个单位代表着我们基础业务中相同的部分权益。于全年内，如发生某些事件或情况变化，商誉之账面值亦会被检讨是否减值，并触发是否需要进行中期减值测试。这些情况变化可能包括，但不限于，AB控股单位的价格持续下降或AB的市值下降，表明报告单位的公允价值低于账面价值；AB管理的资产或收入出现意外的重大下降；和/或低于预期的单位收益。这些情况的任何变化都可能表明商誉受到损害，但这些事件或情况本身都不会表明商誉受到损害的可能性更大。相反，它们只被认为是考虑损害的触发事件，必须与任何减轻或积极因素结合起来看待。必须对自最近的定量减损测试以来的所有事件进行整体评估，以确定报告单元是否更有可能受损。截至2021年9月30日，减值测试显示商誉未减值。2021年第四季度没有发生任何事实或情况表明可能存在减值。

根据ASU 2017-04简化商誉减值测试，商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。根据这一指导，商誉减值测试不再包括管理层对公允价值下降是否是暂时的确定；然而，重要的是，管理层对公允价值的确定应反映不断变化的市场状况的影响，包括任何此类变化的严重性和预期持续时间。

无形资产净额

无形资产主要包括根据收购时的估计公允价值分配给收购投资管理合同的成本，减去累计摊销。无形资产按公允价值确认，一般按直线摊销，其估计使用年限从7年到20年不等。

2021年年报			87

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第II部

截至2021年12月31日，综合财务状况表上的无形资产(扣除累计摊销后的净额)为4150万美元，其中包括2630万美元的有限寿命无形资产(需摊销)和1520万美元的不定期无形资产(不需摊销)。截至2020年12月31日，综合财务状况表上的无形资产(扣除累计摊销后的净额)为4450万美元，其中包括2920万美元的有限寿命无形资产(必须摊销)和1530万美元的不定期无形资产(不受其他收购的摊销影响)。截至2021年12月31日，有限寿命无形资产账面总额为5380万美元，截至2020年12月31日为6510万美元，截至2021年12月31日累计摊销为2750万美元，截至2020年12月31日为3590万美元。2021年的摊销费用为570万美元，2020年为2140万美元，2019年为2880万美元。预计2022年的年度摊销费用约为500万美元，第二年和第三年为500万美元，第四年为400万美元，第五年约为200万美元。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会定期审核无限存续无形资产的减值情况。如果账面值超过公允价值，我们会进行额外的减值测试，以衡量减值损失的金额(如果有的话)。在2021年第四季度和2020年第四季度，我们分别记录了100万美元和150万美元的减值，这与我们2016年收购Ramius Alternative Solutions LLC有关。由于收购的投资管理合同在2021年期间的损失，有限寿命无形资产的账面价值超过了合同的公允价值。我们使用贴现现金流模型来确定合同的公允价值。减值费用在综合损益表中计入一般费用和行政费用。

递延销售佣金，净额

我们向金融中介机构支付佣金，这些佣金与出售开放式公司发起的共同基金的股票有关，这些基金出售时不收取前端销售费用(“后端负载共享“)。这些佣金资本化为递延销售佣金，并在美国基金份额不超过一年、非美国基金份额不超过四年的时间内摊销，递延销售佣金通常在这段时间内收回。我们从这些基金的分销服务费和CDSC在赎回他们的股票时从这些基金的股东那里收到的佣金中收回这些佣金。CDSC现金回收在收到时记录为未摊销递延销售佣金的减少。自2009年1月31日以来，我们的美国共同基金一直没有向新投资者提供后端负载股票。

我们定期审核递延销售佣金资产的减值，因为事件或环境变化表明账面价值可能无法收回。如果这些因素表明价值减值，我们将账面价值与资产在其剩余寿命内预期产生的未贴现现金流进行比较。如果我们确定递延销售佣金资产不能完全收回，该资产将被视为减值，并将在该资产的记录金额超过其估计公允价值的金额中计入亏损。2021年或2020年期间没有记录减值费用。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营性租赁和融资租赁均包含在使用权(“ROU”)资产和租赁负债在我们的综合财务状况表中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们根据租赁开始日的信息使用我们的综合增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。这些延长或终止的选择权是在逐个租赁的基础上进行评估的，当合理确定某个选择权将被行使时，ROU资产和租赁负债将进行调整。

在计算ROU资产和租赁负债的计量时，我们使用与租赁相关的固定付款，不包括其他可变合同义务，如运营费用、房地产税、清洁和公用事业。这些成本被计入期间成本，并在发生时计入费用。

此外，我们不包括任何无形资产，如ASC 842-10-15-1中规定的软件许可协议。这些安排将继续遵循ASC 350的指导，无形资产-商誉和其他.

88			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

或有损失

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑出现负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性是可能的，并且损失的金额可以合理地估计，我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定超过已累计金额的可能损失或损失范围的估计(如果有的话)，我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而，通常很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段，或者诉讼非常复杂或范围很广时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

或有付款安排

我们定期就我们的业务合并达成或有付款安排。在这些安排中，我们同意在达到某些业绩目标的情况下，对卖方给予额外的考虑。我们在业务合并完成时估计这些潜在未来债务的公允价值，并在我们的合并财务状况报表上记录负债。然后，我们将债务与其在测算期内的预期付款金额相加。如果我们的预期付款金额随后发生变化，债务将在当期修改，从而产生损益。预期付款的变化以及这些债务增加到预期付款金额所产生的收益和损失都反映在我们的综合损益表中的或有付款安排中。在2021年第四季度和2020年第四季度，我们分别记录了60万美元和140万美元的或有对价减值。这一减值与我们2016年收购Ramius Alternative Solutions LLC有关。

共同基金承销活动

与我们子公司承销活动相关的公司赞助的共同基金股票的买卖，包括相关的佣金收入，在交易日记录在案。出售公司发起的共同基金股票的经纪人和交易商的应收账款通常在交易日起三个工作日内变现，同时将相关应付款项结清给公司发起的共同基金购买股票。分销计划和其他促销和维修付款在发生时确认为费用。

长期激励性薪酬计划

我们维持着几个无资金、无限制的长期激励薪酬计划，根据这些计划，我们通常在第四季度向员工和普通合伙人的董事会成员发放年度奖励，这些成员既没有受雇于我们的公司，也没有受雇于我们的任何附属公司(“合资格的董事").

2021年12月、2020年12月和2019年12月授予的奖励允许员工参与者在受限AB控股单位和递延现金之间分配他们的奖励。参赛者(某些高级管理人员除外)一般可以将其奖励的50%分配给递延现金，每个奖励的总额不超过25万美元。我们在美国以外的每个员工(外籍员工除外)，只要获得10万美元或更少的奖金，就可以将其奖金的100%分配给延期支付的现金。参与者在薪酬和工作场所做法委员会(“赔偿委员会“)董事会(”冲浪板“)2021年12月、2020年和2019年12月批准的奖励。对于这些奖励，授予的AB控股单位数量以授予日AB控股单位的收盘价为基础。对于2021年、2020和2019年授予的奖励：

•我们从事公开市场购买AB Holding单位，或从AB Holding购买新发行的AB Holding单位，授予参与者，并将他们置于合并的拉比信托中。

•既有和未归属AB控股单位的季度分配目前支付给参与者，无论是否已做出长期延期选择。

•递延现金的利息是根据我们每月的加权平均资金成本按月累计的。

2021年年报			89

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第II部

我们采用公允价值法在财务报表中确认与股权补偿赠款相关的补偿费用。限制性AB控股单位奖励的公允价值是AB控股单位在授予日的收盘价；期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型确定的。根据公允价值法，补偿费用在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并在要求的服务期内确认。对于年终长期激励性薪酬奖励，辞职或无故被解雇的员工可以保留他们的奖励，但必须遵守适用奖励协议中规定的某些协议和限制性契约，包括对竞争和员工和客户征集的限制，以及对未能遵循现有风险管理政策的追回。由于没有服务要求，我们将在授予日全额支出这些奖励。在单独的雇佣协议或安排中包括的大多数股权置换、签约或类似的递延薪酬奖励都包括必需的服务期。无论奖励协议是否包括员工服务要求，AB Holding Units通常会按比例在三到四年内交付给员工，除非员工做出了长期延期选择。

受制AB控股单位可授予合资格董事。一般而言，这些受限制的AB控股单位可在四年内按比例授予。这些受限制的AB控股单位不得没收(除非符合条件的董事因“原因”而终止，该术语在适用的授予协议中定义)。我们在奖励日全额支出这些奖励，因为没有服务要求。

我们通过在公开市场上购买AB控股单位或从AB Holding购买新发行的AB控股单位，然后将这些AB控股单位放在一个合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为我们的受限AB控股单位奖励提供资金。根据经修订及重新签署的AB有限合伙协议(“AB合作伙伴协议“)，当AB向AB Holding购买新发行的AB Holding单位时，AB Holding必须使用其从AB获得的收益购买同等数量的新发行AB单位，从而增加其在AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，AB Holding Unit的回购包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：百万)
AB控股单位购置额合计(1)						5.6						5.4
为所购AB控股单位支付的现金总额(1)						$	262.3					$	149.0
公开市场购买AB控股单位(2)						2.6						3.1
公开市场购买AB控股单位支付的现金总额(2)						$	117.9					$	74.0

(1)按交易日购买。

(2)其余的涉及向员工购买AB Holding Unit，以满足在交付长期激励薪酬奖励时的法定预扣税款要求。

每季，我们会考虑是否根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1和10b-18，实施回购AB控股单位的计划(“《交易所法案》“)。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。我们选择的每个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制代表我们回购AB Holding单位。回购要遵守美国证券交易委员会颁布的规定，以及计划中规定的一定价格、市场数量和时间限制。2021年第四季度没有通过任何计划。我们未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

于2021年，我们向员工及合资格董事授予700万个限制性AB控股单位(包括12月份授予员工的340万个2021年年终奖励)。于2020年，我们向员工及合资格董事授予570万个限制性AB控股单位(包括12月份授予员工的500万个年终奖励)。我们使用期内回购的AB控股单位和新发行的AB控股单位为这些奖励提供资金。

2021年和2020年，AB Holding在行使购买AB Holding Unit的期权后，分别发行了10万个和5,182个AB Holding Unit。AB Holding分别使用从获奖者那里收到的340万美元和10万美元的收益作为行使价格的现金支付，以购买同等数量的新发行AB单位。

90			联合伯恩斯坦

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第II部

外币兑换和交易

外国子公司的资产和负债从本位币换算成美元(“美元“)按资产负债表日的有效汇率计算，相关收入和支出按每个期间的平均汇率折算为美元。将境外业务的资产和负债折算成美元产生的净外币损益在综合全面收益表中作为其他全面收益的单独组成部分列报。2021年、2020年和2019年的净外币交易损失分别为850万美元、330万美元和200万美元，并在合并损益表中以一般和行政费用报告。

现金分配

按照AB合伙协议的定义，AB必须将其所有可用现金流分配给其单位持有人和普通合伙人。可用现金流可以概括为AB从运营中收到的现金流减去普通合伙人自行决定应由AB保留用于其业务的金额，或加上普通合伙人单独决定应从先前保留的现金流量中释放的金额。

通常，可用现金流是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末普通和有限合伙企业权益的数量。未来期间，管理层预期可用现金流量将以经调整的单位稀释净收入为基础，除非管理层经董事会同意决定不应就可用现金流量计算作出一项或多项调整。

2022年2月11日，普通合伙人宣布分配给每个AB单位1.38美元，代表着截至2021年12月31日的三个月的可用现金流分配。普通合伙人由于其1%的普通合伙权益，有权获得每次分配的1%。分配将于2022年3月17日支付给2022年2月22日的记录保持者。

2021年、2020年和2019年支付给普通合伙人和单位持有人的单位现金分配总额分别为3.86美元、3.08美元和2.60美元。

综合收益

我们在综合全面收益表中报告全面收益的所有变化。全面收入包括净收入、外币换算调整、精算损益和以前的服务成本。外国子公司的外币换算调整没有确认递延税款，这些子公司的收益被认为是永久投资于美国以外的地区。

后续事件

自这些财务报表提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)之日起，我们对后续事件进行了评估，没有发现任何需要在这些财务报表中披露的后续事件。

重新分类

2021年期间，以前在现金流量表上列报的使用权资产(增加)减少和租赁负债增加(减少)的金额现在净列示为“为解除经营租赁负债而支付的现金”。为将净收入与以前归类为“折旧和其他摊销”的经营活动提供的净现金进行调整而进行调整的非现金租赁费用现在在现金流量表上单独归类为“非现金租赁费用”。以前列报的上期金额已重新分类，以符合本期列报的情况。

2021年年报			91

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第II部

3.收入确认

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入包括以下内容：

						截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
根据与客户签订的合同：
投资咨询费和服务费
基本费用						$	2,949,405					$	2,462,810					$	2,372,429
按绩效收费						245,119						132,626						99,615
伯恩斯坦研究服务公司						452,017						459,744						407,911
分销收入
全包管理费						350,674						331,268						291,999
12b-1 fees						83,920						75,973						80,268
其他经销费						217,646						122,540						82,776
其他收入
股东服务费						90,225						82,317						77,394
Other						16,034						21,240						17,924
						4,405,040						3,688,518						3,430,316
不受与客户签订的合同约束：
扣除利息支出后的股息和利息收入						35,048						35,273						47,216
投资(亏损)收益						(636)						(16,401)						38,659
其他收入						2,150						1,146						2,241
						36,562						20,018						88,116
总净收入						$	4,441,602					$	3,708,536					$	3,518,432

4.单位净收入

每单位的基本净收入是通过减去1%的普通合伙权益的净收入，并将剩余的99%除以每年未偿还的有限合伙单位的基本加权平均数量而得出的。每单位摊薄净收入的计算方法是将1%的普通合伙权益的净收入减去剩余的99%，再除以每年未偿还的稀释加权平均有限合伙单位总数。

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位为千，单位金额除外)
可归因于AB单位持有人的净收入						$	1,148,623					$	865,952					$	752,042
未偿还加权平均单位--基本单位						271,729						269,058						268,075
购买AB控股单位的补偿期权的稀释效应						11						27						44
加权平均未清偿单位-稀释						271,740						269,085						268,119
每AB单位的基本净收入						$	4.18					$	3.19					$	2.78
每AB单位稀释净收入						$	4.18					$	3.19					$	2.78

			截至十二月三十一日止的年度
			2021			2020			2019
不包括在稀释后净收益中的反稀释期权			—			29,056			29,056

92			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

5.根据联邦法规和其他要求将现金和证券分开

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据交易法规则15c3-3，分别有15亿美元和18亿美元的美国国库券被隔离在一个特别的储备银行托管账户中，以供我们的经纪客户独家受益。

6.投资

投资包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：千)
股权证券：
与长期激励相关的薪酬						$	32,237					$	34,351
种子资本						133,992						75,766
其他						18,243						55,439
交易所交易期权						1,893						7,527
对有限合伙对冲基金的投资：
与长期激励相关的薪酬						31,602						25,762
种子资本						19,318						16,646
定期存款						21,024						18,602
其他						15,109						19,282
总投资						$	273,418					$	253,375

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与长期激励性薪酬义务相关的总投资分别为6,380万美元和6,010万美元，包括公司发起的共同基金和对冲基金。对于2009年前授予的长期激励性薪酬奖励，我们通常会投资于公司赞助的共同基金和对冲基金，这些基金是由计划参与者名义上选出的，并将它们保存(并继续保存)在一个合并的拉比信托或单独的托管账户中。拉比信托和托管账户使我们能够将这些投资与我们的其他资产分开持有，以偿还我们对参与者的义务。在拉比信托和托管账户中持有的投资仍然可供AB的普通债权人使用。

我们投资的对冲基金的基础投资包括股票证券、固定收益证券(包括各种机构和非机构资产证券)、货币、大宗商品和衍生品(包括各种掉期和远期合约)的多头和空头头寸。该等投资按报价市价估值，或如无报价市价，则根据相关基金的定价政策及程序进行公允估值。

我们将种子资本分配给我们的投资团队，以帮助我们的客户开发新的产品和服务。我们的种子资本交易投资的一部分是股权和固定收益产品，主要形式是单独管理的账户投资组合、美国共同基金、卢森堡基金、日本投资信托管理基金或特拉华州商业信托。我们还可以将种子资本分配给私募股权基金的投资。关于我们的种子资本投资，上述金额反映了我们不是VIE的主要受益人或持有VOE的控股权的基金。见附注15，综合公司发起的投资基金，了解我们整合的种子资本投资的说明。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的种子资本投资总额分别为3.79亿美元和3.103亿美元。对未合并公司发起的投资基金的种子资本投资，如果它们没有在活跃的交易所上市，但资产净值与已公布资产净值的基金相当，且没有赎回限制，则使用已公布的资产净值或未公布的资产净值对其进行估值。

此外，我们还持有公司股票的多头头寸和通过我们的期权柜台交易的交易所交易多头期权。

2021年年报			93

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目录

第II部

根据ASC 321-10的定义，截至2021年和2020年12月31日，与股权证券相关的未实现收益(亏损)部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：千)
期内确认的净收益						$	19,240					$	17,927
减去：期内出售的股权证券的期内确认净收益						23,697						27,357
持有权益证券期内确认的未实现亏损						$	(4,457)					$	(9,430)

7.衍生工具

见附注15，综合公司发起的投资基金，披露我们的综合公司赞助投资基金持有的衍生工具。

我们签订各种期货、远期、期权和掉期合约，对某些种子资本投资进行经济对冲。此外，我们拥有货币远期合约，可以帮助我们在经济上对冲某些资产负债表的风险敞口。此外，我们的期权柜台还交易多头和空头交易所交易的股票期权。我们不持有根据ASC 815-10在正式对冲关系中指定的任何衍生品，衍生工具与套期保值.

截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生工具(不包括与期权柜台交易活动有关的衍生工具)的名义价值、公允价值和在投资收益(损失)中确认的损益下面讨论)未被指定为套期保值工具的情况如下：

			概念上的 价值						导数 资产						导数 负债						收益 (亏损)
			(单位：千)
2021年12月31日
交易所交易期货						$	131,876					$	392					$	1,186					$	(5,072)
货币远期						66,058						7,344						6,980						1,746
利率互换						13,483						497						833						(316)
信用违约互换(CDS)						155,757						6,594						6,967						(2,914)
总回报掉期						63,817						595						527						(6,433)
期权掉期						50,000						—						430						(309)
总导数						$	480,991					$	15,422					$	16,923					$	(13,298)
2020年12月31日
交易所交易期货						$	142,886					$	118					$	1,834					$	(15,743)
货币远期						63,906						8,576						8,451						(1,779)
利率互换						60,997						2,043						2,955						(347)
信用违约互换(CDS)						167,649						10,910						13,304						(104)
总回报掉期						52,061						94						1,847						(15,242)
期权掉期						2,486						—						2,146						(2,374)
总导数						$	489,985					$	21,741					$	30,537					$	(35,589)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在我们的综合财务状况报表上，衍生资产和负债都包括在经纪人和交易商的应收账款和应付款中。衍生工具的损益在综合损益表的投资收益(亏损)中列报。

如果衍生金融工具的交易对手不履行义务，我们可能会面临与信贷相关的损失。我们通过信用审查和审批流程将我们的交易对手风险敞口降至最低。此外，我们与场外衍生工具交易对手方签订了各种抵押品安排，要求以现金形式质押和接受抵押品。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别持有290万美元和40万美元的应付给贸易对手的现金抵押品。这项返还现金的义务在我们的合并财务状况报表中报告给经纪人和交易商的应付款项中。

94			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

虽然名义金额是衍生品市场上最常用的交易量衡量标准，但它并不被用来衡量信用风险。一般而言，在考虑到净额结算协议的存在和收到的任何抵押品后，我们的衍生产品合约的当前信用风险仅限于报告日衍生产品合约的正估计公允价值净值。具有正值的衍生品(衍生资产)表明信用风险的存在，因为如果合同关闭，交易对手就会欠我们的钱。或者，一份价值为负值的衍生合约(衍生负债)表明，如果合约关闭，我们将欠交易对手钱。一般而言，若与单一交易对手有多于一笔衍生产品交易，则与该交易对手进行的衍生产品交易存在总净额结算安排，以提供合计净额结算。

我们的某些场外衍生品交易标准化合约(“ISDA主协议“)包含与每个交易对手的信用评级有关的信用风险或有规定。在某些ISDA主协议中，如果交易对手的信用评级(或在某些协议中，我们的AUM)低于指定阈值，将触发允许交易对手终止ISDA主协议的违约或终止事件。在所有规定抵押的协议中，净负债头寸的不同程度的抵押都是适用的，这取决于交易对手的信用评级。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别向经纪账户交付了560万美元和640万美元的现金抵押品。我们在合并财务状况报表中以现金和现金等价物报告这种现金抵押品。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别持有190万美元和750万美元的长期交易所交易股票期权，这些期权包括在我们合并财务状况报表的其他投资中。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别持有280万美元和1250万美元的短期交易所交易股票期权，这些期权包括在我们的合并财务状况报表上尚未购买的出售证券中。我们的期权柜台为我们的客户提供股票衍生品策略和执行单一股票、交易所交易基金(ETF)和指数的交易所交易期权(ETF)。虽然主要是以中介机构为基础，但期权柜台可能会投入资金，为客户的交易提供便利。我们的期权部门通过持有抵消的股票头寸来对冲与这一活动相关的风险。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了股票期权活动的零收益或零亏损，而截至2020年12月31日的一年，我们确认了1190万美元的股票期权活动亏损。这些损失在合并损益表的投资收益(亏损)中确认。

8.资产负债相抵

见附注15，综合公司发起的投资基金，披露我们的综合公司赞助投资基金的抵销资产和负债。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产抵销情况如下：

			毛收入 数额 公认的 资产						毛收入 金额 中的偏移量 陈述式 金融部 条件						网络 数额 资产 提交于 这个 的声明 金融 条件						金融 票据抵押品						现金抵押品 已收到						网络 金额
			(单位：千)
2021年12月31日
借入的证券						$	19,899					$	—					$	19,899					$	(18,327)					$	—					$	1,572
衍生品						$	15,422					$	—					$	15,422					$	—					$	(2,872)					$	12,550
多头交易所交易期权						$	1,893					$	—					$	1,893					$	—					$	—					$	1,893
2020年12月31日
借入的证券						$	7,808					$	—					$	7,808					$	(7,344)					$	—					$	464
衍生品						$	21,741					$	—					$	21,741					$	—					$	(380)					$	21,361
多头交易所交易期权						$	7,527					$	—					$	7,527					$	—					$	—					$	7,527

2021年年报			95

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目录

第II部

截至2021年12月31日和2020年12月31日的负债抵销情况如下：

			毛收入 数额 公认的 负债						毛收入 金额 中的偏移量 陈述式 的 金融 条件						网络 金额 负债的比例 提交于 这个 陈述式 金融部 条件						金融 票据抵押品						现金抵押品 已承诺的						网络 金额
			(单位：千)
2021年12月31日
借出证券						$	23,911					$	—					$	23,911					$	(23,373)					$	—					$	538
衍生品						$	16,923					$	—					$	16,923					$	—					$	(5,572)					$	11,351
做空交易所交易期权						$	2,774					$	—					$	2,774					$	—					$	—					$	2,774
2020年12月31日
衍生品						$	30,537					$	—					$	30,537					$	—					$	(6,374)					$	24,163
做空交易所交易期权						$	12,486					$	—					$	12,486					$	—					$	—					$	12,486

现金抵押品，不论是以衍生工具质押或收取，均不被视为重大，因此，交易对手并不披露。

9.公允价值

见附注15，综合公司发起的投资基金，以披露我们的综合公司赞助投资基金的公允价值。

公允价值被定义为出售资产或转移负债所收取的价格(即vt.的.“退出价格”)在测量日期市场参与者之间的有序交易。公允价值层次的三个大层次如下：

•第1级-截至报告日期，活跃市场的报价适用于相同的资产或负债。

•第2级-在不活跃的市场中报价，或截至报告日期直接或间接可见的其他定价输入。

•第3级-对公允价值计量有重要意义且截至报告日期未见的价格或估值技术。该等金融工具并无双向市场，并以管理层对公允价值的最佳估计计量，而厘定公允价值的投入需要管理层作出重大判断或估计。

96			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

资产和负债按公允价值经常性计量

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据定价可观察性水平对我们的金融工具的估值如下(以千为单位)：

			1级						2级						3级						NAV权宜之计(1)						其他						总计
2021年12月31日：
货币市场						$	151,156					$	—					$	—					$	—					$	—					$	151,156
证券隔离(美国国库券)						—						1,503,828						—						—						—						1,503,828
衍生品						392						15,030						—						—						—						15,422
投资：
股权证券						144,917						39,284						126						145						—						184,472
多头交易所交易期权						1,893						—						—						—						—						1,893
有限合伙对冲基金(2)						—						—						—						—						50,920						50,920
定期存款(3)						—						—						—						—						21,024						21,024
其他投资						9,094						—						—						—						6,015						15,109
总投资						155,904						39,284						126						145						77,959						273,418
按公允价值计量的总资产						$	307,452					$	1,558,142					$	126					$	145					$	77,959					$	1,943,824
已售出但尚未购买的证券：
做空股票-企业						$	1,054					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,054
做空交易所交易期权						2,774						—						—						—						—						2,774
衍生品						1,186						15,737						—						—						—						16,923
或有付款安排						—						—						38,260						—						—						38,260
按公允价值计量的负债总额						$	5,014					$	15,737					$	38,260					$	—					$	—					$	59,011
2020年12月31日：
货币市场						$	130,675					$	—					$	—					$	—					$	—					$	130,675
证券隔离(美国国库券)						—						1,752,906						—						—						—						1,752,906
衍生品						118						21,623						—						—						—						21,741
投资：
股权证券						147,705						17,565						125						161						—						165,556
多头交易所交易期权						7,527						—						—						—						—						7,527
有限合伙对冲基金(2)						—						—						—						—						42,408						42,408
定期存款(3)						—						—						—						—						18,602						18,602
其他投资						7,011						—						—						—						12,271						19,282
总投资						162,243						17,565						125						161						73,281						253,375
按公允价值计量的总资产						$	293,036					$	1,792,094					$	125					$	161					$	73,281					$	2,158,697
已售出但尚未购买的证券：
做空股票-企业						$	5,305					$	—					$	—					$	—					$	—					$	5,305
做空交易所交易期权						12,486						—						—						—						—						12,486
衍生品						1,834						28,703						—						—						—						30,537
或有付款安排						—						—						27,750						—						—						27,750
按公允价值计量的负债总额						$	19,625					$	28,703					$	27,750					$	—					$	—					$	76,078

(1)以资产净值(或其等价物)作为实际权宜之计以公允价值计量的投资。

(2)未按照公认会计准则公允价值计量的权益法被投资人的投资。

(3)未按照公认会计准则公允价值计量的按摊余成本列账的投资。

2021年年报			97

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目录

第II部

公允价值等级1中包括的其他投资包括我们对以公允价值衡量的共同基金的投资(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为910万美元和700万美元)。其他未按公允价值计量的投资包括(I)对一家没有现成公允价值的软件出版公司的投资(截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为零和210万美元)，(Ii)对没有现成公允价值的初创公司的投资(截至2021年12月31日和2020年12月31日这些投资为30万美元)，(Iii)对未按照GAAP公允价值计量的权益法被投资人的投资(截至2021年12月31日为290万美元和650万美元)，以及以及(Iv)未根据GAAP公允价值计量的经纪交易商交易所会员(截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为280万美元和330万美元)。

我们请在下面提供对按公允价值计量的工具所使用的公允价值方法的说明，以及根据估值层次对此类工具的一般分类：

•货币市场：我们将多余的现金投资于各种货币市场基金，这些基金根据活跃市场的报价进行估值；这些基金包括在估值层次的第一级。

•国库券：我们持有美国国库券，根据交易法第15c3-3条的要求，这些国库券主要被隔离在一个特别的储备银行托管账户中。这些证券根据二级市场上的报价收益率进行估值，并包括在估值层次的第二级。

•股权证券：我们的股票证券主要由公司发起的具有资产净值的共同基金和各种单独管理的投资组合组成，这些投资组合主要由在活跃市场报价的股票和固定收益共同基金组成，这些基金包括在估值层次的第一级。此外，一些证券的估值基于来自公认定价供应商的可观察到的输入，这些输入包括在估值层次的第二级。

•衍生品：我们持有交易所交易的期货，交易对手包括在估值层次的第一级。此外，我们还与交易对手持有货币远期合约、利率掉期、信用违约掉期、期权掉期和总回报掉期，这些合约根据公认定价供应商的可观察到的投入进行估值，这些合约包括在估值层次的第二级。

•选项：我们持有交易所交易的期权，这些期权包括在估值层次的第一级。

•已售出但尚未购买的证券：出售但尚未购买的证券，主要反映股票和交易所交易期权的空头头寸，包括在估值层次的第一级。

•或有付款安排：或有付款安排涉及与各种收购相关的或有付款负债。在每个报告日期，我们使用不可观测的市场数据输入(包括在估值层次的第三级)，根据概率加权AUM和收入预测估计预期支付的或有对价的公允价值。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，二级证券和三级证券之间没有转移。

与按公允价值列账的第三级金融工具(归类为股权证券)相关的账面价值变动如下：

			12月31日
			2021						2020
			(单位：千)
期初余额						$	125					$	119
购买						—						—
销售额						—						—
已实现收益(亏损)，净额						—						—
未实现收益(亏损)，净额						1						6
截至期末的余额						$	126					$	125

第三级金融工具的已实现和未实现损益计入综合损益表的投资损益。

98			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

作为公司收购的一部分，我们可能会达成或有对价安排，作为收购价格的一部分。与按公允价值列账的第三级金融工具(分类为或有付款安排)相关的账面价值变动如下：

			12月31日
			2021						2020
			(单位：千)
期初余额						$	27,750					$	22,911
添加						7,800						4,400
吸积						3,310						3,105
预算的更改						(600)						(1,366)
付款						—						(1,300)
截至期末的余额						$	38,260					$	27,750

这些负债是使用预期收入增长率和贴现率进行估值的。截至2021年12月31日，预期收入增长率在2.0%至83.9%之间，加权平均值为11.9%，采用累计收入和收入增长率范围(不包括收购年度贡献的额外AUM的收入增长)计算。贴现率由1.9%至10.4%不等，加权平均数为7.0%(以或有负债总额和贴现率幅度计算)。截至2020年12月31日，预期收入增长率在0.7%至50.0%之间，加权平均值为4.9%，采用累计收入和收入增长率范围计算(不包括收购年度贡献的额外AUM的收入增长)。贴现率由1.9%至10.4%不等，加权平均数为8.0%(以或有负债总额和贴现率幅度计算)。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

在截至2021年或2020年12月31日的年度内，我们没有任何在非经常性基础上按公允价值减值计量的重大资产或负债。

10.家具、设备和租赁改进，净额

家具、设备和租赁改进，净额包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：千)
家具和设备						$	584,161					$	556,966
租赁权的改进						301,036						284,080
总计						885,197						841,046
减去：累计折旧和摊销						(716,022)						(693,172)
家具、设备和租赁装修，净值						$	169,175					$	147,874

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，家具、设备和租赁改进的折旧和摊销费用分别为3880万美元、3920万美元和3810万美元。

2021年年报			99

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目录

第II部

11.递延销售佣金，净额

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的递延销售佣金净额构成如下(不包括与全额摊销递延销售佣金有关的金额)：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：千)
递延销售佣金账面金额						$	177,233					$	116,484
减去：累计摊销						(53,976)						(30,001)
累计接收的CDSC						(48,358)						(22,417)
递延销售佣金，净额						$	74,899					$	64,066

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，摊销费用分别为3440万美元、2740万美元和1500万美元。假设未来期间没有收到额外的CDSC，与2021年12月31日净资产余额相关的估计未来摊销费用如下(以千为单位)：

2022			$	35,349
2023			26,176
2024			12,676
2025			698
总计			$	74,899

12.债项

AB有一笔8.0亿美元的承诺、无担保的高级循环信贷安排(“信贷安排“)与一组商业银行和其他贷款人的贷款，其最初的到期日为2023年9月27日。信贷安排在2021年10月13日进行了修订和重述，将到期日延长至2026年10月13日。修订中没有其他重大变化。信贷安排规定本金可能增加总额最多为2亿美元；任何此类增加都须征得受影响的贷款人的同意。该信贷安排适用于AB和Sanford C.Bernstein&Co.SCB有限责任公司“)业务目的，包括支持AB的商业票据计划。AB和渣打银行都可以直接从信贷安排下提取资金，管理层可以不时利用信贷安排。AB已同意为渣打银行有限责任公司在信贷安排下的义务提供担保。

信贷安排包括正面、负面和金融契约，这些契约是此类贷款的惯例，包括对资产处置的限制、对留置权的限制、最低利息覆盖率和最高杠杆率。截至2021年12月31日，我们遵守了这些公约。信贷安排还包括惯例违约事件(如适用，具有惯例宽限期)，包括在违约事件发生时可加速所有未偿还贷款和/或终止贷款人承诺的条款。此外，根据这些规定，一旦发生某些与无力偿债或破产有关的违约事件，信贷安排下所有应付的款项将自动成为立即到期和应付的，贷款人的承诺将自动终止。

信贷安排项下的款项可由吾等不时借入、偿还及再借入，直至贷款到期日为止。我们要求的自愿预付款和承诺减少在任何时候都是允许的，不收取任何费用(与预付任何提取的贷款有关的惯例违约费用除外)，并受最低美元要求的限制。信贷安排下的借款按年利率计息，利率由我们选择，利率等于适用的保证金，可根据AB的信用评级加上以下指数之一进行调整：伦敦银行间同业拆借利率、浮动基本利率或联邦基金利率。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在信贷安排下没有未偿还的金额。在2021年至2020年期间，我们没有动用信贷安排。

AB还承诺了9.00亿美元的无担保高级信贷安排(“EQH设施“)与EQH合作。EQH贷款将于2024年11月4日到期，可用于AB的一般业务用途。根据EQH融资机制借入的贷款，一般按现行隔夜商业票据利率计算年息。

EQH贷款包含肯定、否定和金融契约，这些契约与AB承诺的银行融资实质上相似。EQH贷款还包括与AB承诺的银行贷款基本类似的惯例违约事件，包括在发生违约事件时可以加速所有未偿还贷款和/或终止贷款人承诺的条款。

100			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

本公司可不时借入、偿还及再借入EQH贷款项下的款项，直至贷款到期为止。在适当通知的情况下，AB或EQH可随时减少或终止承诺，无需处罚。EQH也可以在我们的普通合伙人控制权变更时立即终止该设施。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，AB在EQH贷款下有7.55亿美元和6.75亿美元的未偿还资金，利率约为0.2%。2021年和2020年期间，EQH贷款的平均每日借款分别为4.046亿美元和4.708亿美元，加权平均利率分别约为0.2%和0.5%。

除了EQH贷款外，2020年9月1日，AB还设立了一项3.00亿美元的无承诺、无担保的高级信贷安排(“EQH未承诺设施“)与EQH合作。EQH未承诺贷款将于2024年9月1日到期，可用于AB的一般业务用途。EQH无抵押贷款一般按现行隔夜商业票据利率计算年息。EQH未承诺基金包含与EQH基金基本相似的肯定、否定和财务契约。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在EQH未承诺贷款上没有未偿还的金额，而且自EQH未承诺贷款成立以来就没有提取过该贷款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们都没有未偿还的商业票据。该商业票据属短期性质，因此，记录价值估计为接近公允价值(并被视为公允价值等级中的二级证券)。2021年商业票据日均借款为1.57亿美元，加权平均利率为0.2%。2020年商业票据的日均借款为8320万美元，加权平均利率约为0.4%。

AB有一笔2亿美元的承诺、无担保的高级循环信贷安排(“左轮手枪“)与一家领先的国际银行合作，该银行于2021年11月16日到期。Revolver可用于AB和SCB LLC的业务目的，包括提供额外的流动资金，以满足主要与SCB LLC的运营有关的资金需求。AB和SCB LLC都能够直接在旋转器下绘图，并时不时地这样做。AB同意为渣打银行有限责任公司在“左轮车”下的义务提供担保。“革命者”包含了与信贷安排相同的肯定、否定和金融契约。Revolver下的借款按年利率计息，根据我们的选择，利率可以是等于适用保证金的利率，该利率可以根据AB的信用评级加上以下指数之一进行调整：伦敦银行间同业拆借利率、浮动基本利率或联邦基金利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在Revolver下都没有未偿还的金额。2021年和2020年的日均借款分别为1,330万美元和1,650万美元，加权平均利率分别为1.1%和1.6%。

2021年9月28日，AB与一家金融机构建立了1.00亿美元的未承诺信贷额度。2021年10月11日，AB与一家金融机构建立了5000万美元的未承诺信贷额度。这两个未承诺的信贷额度都可用于AB和SCB LLC的业务目的。AB和SCB LLC都可以直接在这些线下绘制。AB已同意为渣打银行有限责任公司在这些信贷额度下的义务提供担保。截至2021年12月31日，我们在这些信用额度下没有未偿还的金额，而且自它们成立以来就没有动用过它们。

此外，SCB LLC目前与三家金融机构有三个未承诺的信贷额度。其中两个信用额度允许我们借入总计约1.65亿美元的资金，AB被指定为额外的借款人，而另一个额度没有规定的限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，SCB LLC在这些信贷额度上没有未偿还余额。2021年和2020年信贷额度的日均借款分别为4.7万美元和90万美元，加权平均利率分别约为0.9%和1.6%。

13.租契

我们以各种经营和融资租赁方式租赁办公空间、办公设备和技术。我们目前的租约还有一年至15年的剩余租期，其中一些包括延长租约长达五年的选择权，还有一些包括在一年内终止租约的选择权。自2010年以来，我们已经转租了100多万平方英尺的办公空间。

2021年年报			101

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目录

第II部

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况报表中包括的租赁如下：

			分类			2021年12月31日						2020年12月31日
						(单位：千)
经营租约
经营性租赁使用权资产			使用权资产						$	414,105					$	416,007
经营租赁负债			租赁负债						482,781						503,174
融资租赁
财产和设备，毛额			使用权资产						10,947						5,167
使用权资产摊销			使用权资产						(3,072)						(2,719)
财产和设备，净值									7,875						2,448
融资租赁负债			租赁负债						7,954						2,375

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表中包括的租赁费用构成如下：

												截至十二月三十一日止的年度
						分类						2021						2020
												(单位：千)
经营租赁成本						一般事务和行政事务									$	97,466					$	90,212
融资租赁成本：
使用权资产摊销						一般事务和行政事务									2,355						1,755
租赁负债利息						利息支出									107						86
融资租赁总成本															2,462						1,841
可变租赁成本(1)						一般事务和行政事务									39,827						38,208
转租收入						一般事务和行政事务									(37,317)						(38,622)
净租赁成本															$	102,438					$	91,639

(1)可变租赁费用包括营业费用、房地产税和员工停车费。

转租收入指从分租户收到的所有收入。它主要是固定基数的租金支付，加上运营费用、房地产税和员工停车费等可变报销。绝大部分的分租户收入来自我们的纽约地铁分租户协议。与基本租金相关的分租户收入以直线方式记录。

租赁负债的期限如下：

			经营租约						融资租赁						总计
截至十二月三十一日止的年度：			(单位：千)
2022						$	100,604					$	2,616					$	103,220
2023						97,049						2,354						99,403
2024						99,259						1,510						100,769
2025						33,060						1,214						34,274
2026						32,047						478						32,525
此后						169,074						—						169,074
租赁付款总额						531,093						8,172						$	539,265
较少的兴趣						(48,312)						(218)
租赁负债现值						$	482,781					$	7,954

102			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

我们已经签署了一份2024年开始的租约，涉及纽约市大约166,000平方英尺的空间。在20年的租赁期内，我们估计基本租金义务总额(不包括税、运营费用和公用事业)约为3.93亿美元。

租赁期限和折扣率：
加权平均剩余租赁年限(年)：
经营租约			7.57
融资租赁			3.62
加权平均贴现率：
经营租约			2.77		%
融资租赁			1.60		%

与租赁相关的补充非现金活动如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：千)
以租赁义务换取的使用权资产(1):
经营租约						$	82,379					$	135,919
融资租赁						7,782						1,695

(1)表示因取得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息。

14.承担及或有事项

租契

如中所示注13，我们根据各种租赁安排租赁办公空间、办公设备和技术。截至2021年12月31日，扣除第三方承租人向我们付款的第三方承租人的转租承诺后，我们有义务支付的不可取消租赁、转租承诺和相关付款项下的未来最低付款如下：

			付款						转租收据						净付款
			(单位：百万)
2022						$	107.1					$	(31.2)					$	75.9
2023						99.4						(31.6)						$	67.8
2024						100.7						(30.7)						$	70.0
2025						51.6						—						$	51.6
2026						49.9						—						$	49.9
2027年及其后						528.3						—						528.3
未来最低付款总额						$	937.0					$	(93.5)					$	843.5

见附注13用于材料租赁承诺。

法律程序

AB可能涉及各种事务，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。我们有可能在这些问题上蒙受损失，但目前我们无法估计任何此类损失。

2021年年报			103

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目录

第II部

管理层在咨询法律顾问后，目前相信任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定因素；管理层无法确定与任何悬而未决或受到威胁的个别事项有关的进一步发展，或者所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

其他

2010年，作为联合伯恩斯坦美国房地产公司(AllianceBernstein U.S.Real Estate L.P.)的普通合伙人房地产基金)，我们承诺向地产基金投资2,500万元。截至2021年12月31日，我们已经为这项承诺提供了2240万美元的资金。2014年，作为联合伯恩斯坦美国房地产II公司(AllianceBernstein U.S.Real Estate II L.P.)的普通合伙人房地产基金II“)，我们承诺向房地产基金II投资2,730万美元(经2020年修订)。截至2021年12月31日，我们已为这一承诺提供了2,110万美元的资金。

15.公司发起的综合投资基金

我们定期向新的公司发起的投资基金提供种子资本。因此，我们可能会在每个季度合并或取消合并各种公司赞助的投资基金。由于我们与每个公司发起的投资基金相关的风险相似，VIE模式要求的披露是汇总的，例如关于账面金额和资产分类的披露。

我们不需要为公司发起的投资基金提供资金支持，只有这些基金的资产可以用来清偿每个基金自己的债务。我们在公司发起的综合投资基金方面的亏损风险仅限于我们对这类基金的投资，以及我们从这类基金赚取的管理费。此类基金的股权和债权持有人对AB的资产或AB的一般信用没有追索权。

我们综合财务状况表中包括的综合VIE和VOE余额如下：

			2021年12月31日																					2020年12月31日
						(单位：千)
						VIES						誓言						总计									VIES						誓言						总计
现金和现金等价物						$	90,326					$	—					$	90,326								$	36,370					$	136					$	36,506
投资						613,025						—						613,025									242,541						60,041						302,582
其他资产						30,461						—						30,461									4,859						7,385						12,244
总资产						$	733,812					$	—					$	733,812								$	283,770					$	67,562					$	351,332
负债						$	87,000					$	—					$	87,000								$	7,741					$	22,879					$	30,620
可赎回的非控股权益						421,169						—						421,169									82,753						19,606						102,359
AB单位持有人应占合伙人资本						225,643						—						225,643									193,276						25,077						218,353
总负债、可赎回的非控股权益和合伙人资本						$	733,812					$	—					$	733,812								$	283,770					$	67,562					$	351,332

2021年期间，由于不再拥有控股权，我们解除了四只基金的合并，截至2020年12月31日，我们在这些基金中的种子投资总额约为9390万美元。

公允价值

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款、隔夜商业票据和原始到期日不超过3个月的高流动性投资。由于这些工具的短期性质，记录价值已确定为近似公允价值。

104			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据定价可观察性水平对公司发起的综合投资基金的金融工具的估值如下(以千计)：

			1级						2级						3级												总计
2021年12月31日：
投资-VIE						$	165,415					$	444,253					$	3,357											$	613,025
投资--VOES						—						—						—												—
衍生品-VIE						622						5,265						—												5,887
衍生工具-VOES						—						—						—												—
按公允价值计量的总资产						$	166,037					$	449,518					$	3,357											$	618,912
衍生品-VIE						$	16,291					$	2,051					$	—											$	18,342
衍生工具-VOES						—						—						—												—
按公允价值计量的负债总额						$	16,291					$	2,051					$	—											$	18,342
2020年12月31日：
投资-VIE						$	73,909					$	168,114					$	518											$	242,541
投资--VOES						—						59,940						101												60,041
衍生品-VIE						442						2,782						—												3,224
衍生工具-VOES						—						464						—												464
按公允价值计量的总资产						$	74,351					$	231,300					$	619											$	306,270
衍生品-VIE						$	1,649					$	5,244					$	—											$	6,893
衍生工具-VOES						—						664						—												664
按公允价值计量的负债总额						$	1,649					$	5,908					$	—											$	7,557

见附注9有关按公允价值计量的工具所使用的公允价值方法的说明，以及根据估值层次对此类工具进行的一般分类。

与公司发起的综合投资基金内按公允价值列账的第3级金融工具有关的账面价值变化如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(单位：千)
期初余额						$	619					$	854
解除合并基金						(717)						(135)
转接(转出)						(205)						552
购买						3,675						259
销售额						(7)						(571)
已实现收益(亏损)，净额						3						(99)
未实现(亏损)，净额						(11)						(242)
应计折扣						—						1
截至期末的余额						$	3,357					$	619

3级证券主要包括卖方定价、没有评级的公司债券、银行贷款、非机构抵押贷款债券和资产支持证券。

转入和流出公允价值层次的所有级别都反映在期末公允价值中。第三级金融工具的已实现和未实现损益计入综合损益表的投资损益。

2021年年报			105

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目录

第II部

衍生工具

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE在其投资组合中分别持有1250万美元和370万美元(净额)的期货、远期、期权和掉期。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，我们分别确认了这些衍生品的70万美元和60万美元的亏损。这些损益在合并损益表的投资收益(亏损)中确认。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE分别持有90万美元和50万美元的应付给贸易对手的现金抵押品。这项返还现金的义务在我们的合并财务状况报表中的合并公司发起的投资基金的负债中进行了报告。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE分别向经纪账户交付了180万美元和420万美元的现金抵押品。VIE在我们的综合财务状况报表中报告了公司发起的综合投资基金中的现金抵押品、现金和现金等价物。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VOE在其投资组合中分别持有0和20万美元(净额)的期货、远期、期权和掉期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们分别确认了这些衍生品的零收益和20万美元的收益。这些损益在合并损益表的投资损益中确认。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VOE没有持有应付给贸易对手的现金抵押品。这项返还现金的义务在我们的合并财务状况报表中的合并公司发起的投资基金的负债中进行了报告。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VOE分别向经纪账户提供了零和10万美元的现金抵押品。VOES在我们的综合财务状况报表中报告了公司发起的综合投资基金中的现金抵押品、现金和现金等价物。

抵销资产和负债

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司发起的综合投资基金的衍生资产抵销情况如下：

			已确认资产总额						财务状况表中的毛额抵销						财务状况表中列报的资产净额						金融 仪器						现金抵押品 已收到						网络 金额
			(单位：千)
2021年12月31日：
衍生品-VIE						$	5,887					$	—					$	5,887					$	—					$	(904)					$	4,983
衍生工具-VOES						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
2020年12月31日：
衍生品-VIE						$	3,224					$	—					$	3,224					$	—					$	(513)					$	2,711
衍生工具-VOES						$	464					$	—					$	464					$	—					$	—					$	464

106			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司发起的综合投资基金的衍生负债抵销情况如下：

			毛收入 已确认负债的数额						财务状况表中的毛额抵销						净额 财务状况表中列报的负债						金融 仪器						现金抵押品 已承诺的						网络 金额
			(单位：千)
2021年12月31日：
衍生品-VIE						$	18,342					$	—					$	18,342					$	—					$	(1,824)					$	16,518
衍生工具-VOES						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
2020年12月31日：
衍生品-VIE						$	6,893					$	—					$	6,893					$	—					$	(4,201)					$	2,692
衍生工具-VOES						$	664					$	—					$	664					$	—					$	(138)					$	526

现金抵押品，不论是以衍生工具质押或收取，均不被视为重大，因此，交易对手并不披露。

非合并VIE

截至2021年12月31日，公司赞助的非合并VIE投资产品的净资产约为689亿美元；我们最大的亏损风险是我们对这些VIE的880万美元投资，我们从这些VIE收到的咨询费为7570万美元。截至2020年12月31日，公司赞助的非合并VIE投资产品的净资产约为734亿美元；我们最大的亏损风险是我们对这些VIE的710万美元投资，我们从这些VIE收到的咨询费为7760万美元。

16.净资本

SCB LLC根据交易法注册为经纪交易商，并须遵守美国证券交易委员会(SEC)规定的最低净资本要求(“美国证券交易委员会“)。渣打有限责任公司按照适用规则允许的另一种方法计算净资本，该方法要求最低净资本定义为100万美元或定义为客户交易产生的总借方项目的2%，取两者中较大者。截至2021年12月31日，渣打银行净资本为3.076亿美元，比最低净资本要求4,010万美元多出2.675亿美元。渣打银行有限责任公司的垫款、股息支付和其他股权提取受到美国证券交易委员会规定的限制。

我们在英国的经纪交易商是伦敦证券交易所的会员。截至2021年12月31日，它必须遵守英国金融市场行为监管局(FCA)规定的4740万美元的财务资源要求，监管财务资源总额为6110万美元，超出所需水平1370万美元。

联合伯恩斯坦投资公司是我们的另一家子公司，也是某些公司赞助的共同基金的分销商和/或承销商，根据交易法注册为经纪交易商，并遵守美国证券交易委员会规定的最低净资本要求。截至2021年12月31日，它的净资本为2650万美元，比要求的净资本30万美元多出2620万美元。

我们在世界各地的许多子公司都受到当地法律和法规的最低净资本要求的约束。截至2021年12月31日，我们每一家遵守最低净资本要求的子公司都满足了适用的要求。

17.交易对手风险

客户活动

在正常的业务过程中，经纪活动涉及各种客户证券交易的执行、结算和融资，这可能会使我们的经纪自营商业务面临表外风险，因为如果客户无法履行其合同义务，我们可能会要求我们以当时的市场价格购买或出售证券。

2021年年报			107

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目录

第II部

我们的客户证券交易以现金或保证金方式进行。在保证金交易中，我们根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷。这些交易以客户账户中的现金或证券为抵押。对于这些活动，我们可能会执行和清算涉及出售尚未购买的证券的客户交易。我们要求客户根据前述监管和内部指引维持抵押品，以控制与保证金交易相关的风险。我们每天监测要求的保证金水平，并根据此类指导方针，要求客户在必要时存入额外的抵押品或减少头寸。我们的大部分客户保证金账户都是酌情管理的，因此我们对账户中的投资活动保持控制。对于这些可自由支配的账户，我们通过在账户中维持多样化的证券投资组合、我们的自由裁量权以及我们在美国的经纪交易商作为托管人的角色，将我们的保证金不足风险降至最低。

按照行业惯例，我们以结算日期记录客户交易，对于我们的英国和美国业务，结算日期通常是交易日期后的两个工作日。如果客户无法履行其合同条款，我们将面临这些交易的损失风险，在这种情况下，我们可能不得不以当时的市场价格购买或出售金融工具。我们承担的与这些交易相关的风险预计不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

其他交易对手

我们代表客户从事各种经纪活动，交易对手主要包括经纪自营商、银行和其他金融机构。如果这些交易对手不履行义务，我们可能会蒙受损失。违约风险取决于票据交易对手或发行人的信誉。我们的政策是在必要时审查每个交易对手的信誉。

在证券借贷安排方面，我们签订抵押协议，如果交易对手无法履行其合同义务，这可能会导致潜在的损失。担保借款安排要求我们向贷款人存入现金抵押品。在证券借贷安排方面，我们以现金形式收取抵押品，金额一般超过所借出证券的市值。我们试图通过为每个经纪人建立信用额度并每天监测这些额度来降低与这些活动相关的信用风险。此外，证券借贷抵押品每天按市价计价，必要时我们会存入或退还额外的抵押品。

我们签订各种期货、远期、期权和掉期合约，主要是为了对某些种子资金投资进行经济对冲。如果这些衍生金融工具的交易对手不履行义务，我们可能会面临信用损失。见附注7，衍生工具以供进一步讨论。

18.符合资格的员工福利计划

我们维持一个合格的利润分享计划，涵盖美国员工和某些外国员工。雇主缴费是可自由支配的，通常限于联邦所得税可扣除的最高金额。2021年、2020年和2019年的捐款总额分别为1650万美元、1560万美元和1440万美元。

我们为在英国、澳大利亚、日本和美国以外的其他地方的子公司工作的外籍员工维护几个固定缴款计划。雇主缴费通常与监管要求和税收限制一致。2021年、2020年和2019年，外国实体的固定缴费分别为980万美元、840万美元和770万美元。

我们维持一个合格的、非供款的、固定收益的退休计划(“退休计划“)涵盖2000年10月2日之前在美国受雇于AB的现任和前任雇员。福利基于计入贷记的服务年限、平均最终基本工资(如退休计划中所定义)和基本社会保障福利。在确定参与者的退休福利时，2008年12月31日之后的服务和薪酬不考虑在内。

我们的政策是每年履行我们的资金义务，金额不低于1974年修订后的《雇员退休收入保障法》所要求的最低金额，也不超过我们可以扣除的联邦所得税的最高金额。我们在2021年没有为退休计划做出贡献。我们目前预计，我们不会在2022年为退休计划做出贡献。供款估计可能会发生变化，其依据是法规要求、未来市场状况以及对退休计划债务和资产进行精算计算时使用的假设。管理层目前尚未确定今后可能需要的额外捐款数额(如果有的话)。

108			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

退休计划的预计福利义务、计划资产的公允价值和资金状况(在合并财务状况报表中确认的金额)如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：千)
预计福利义务的变化：
年初预计福利义务						$	151,124					$	136,113
利息成本						3,794						4,443
规划安置点						(5,803)						—
精算(收益)损失						(4,447)						16,131
已支付的福利						(2,806)						(5,563)
年底预计福利义务						141,862						151,124
计划资产变更：
年初按公允价值计提资产计划						125,022						114,080
计划资产实际收益率						14,526						16,505
雇主供款						—						—
规划安置点						(5,803)						—
已支付的福利						(2,806)						(5,563)
按公允价值在年末计划资产						130,939						125,022
资金状况						$	(10,923)					$	(26,102)

自2015年12月31日起，对退休计划进行了修订，将用于将终身年金福利转换为可选支付形式的精算基础，并将65岁应支付的福利转换为更早的开始日期。这笔先前的服务成本将在未来几年摊销。

2021年、2020年和2019年退休计划在其他全面收益(亏损)中确认的金额如下：

			2021						2020						2019
			(单位：千)
来自与假设不同的经验的未确认净收益(损失)以及变化和假设的影响						$	15,858					$	(4,089)					$	(7,934)
前期服务成本						24						24						24
						15,882						(4,065)						(7,910)
所得税(费用)福利						(87)						(216)						312
其他综合收益(亏损)						$	15,795					$	(4,281)					$	(7,598)

2021年确认的1580万美元的收益主要是由于计划资产的实际收益超过预期收益(820万美元)、贴现率和一次性利率的变化(560万美元)、已确认的结算损失(200万美元)和已确认的精算损失(150万美元)，但被人口普查数据的变化(100万美元)和死亡率假设的变化(20万美元)所抵销。2020年确认的430万美元的亏损主要是由于贴现率和一次总付利率的变化(1670万美元)，但被超过计划资产预期收益的实际收益(1040万美元)、死亡率假设的变化(100万美元)、已确认的精算损失(140万美元)和人口普查数据的变化(40万美元)所抵消。2019年确认的760万美元的亏损主要是由于贴现率和一次性利率的变化(2170万美元)，但被超过计划资产预期收益的实际收益(1130万美元)、死亡率假设的变化(120万美元)、已确认的精算损失(110万美元)和人口普查数据的变化(10万美元)所抵消。

2021年年报			109

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目录

第II部

AB维持的国外退休计划和个人退休计划对AB的合并财务报表并不重要。因此，没有必要披露这些计划。与综合全面收益表相比，退休计划在其他全面收益中确认的2021年金额的对账(“保监处声明”)如下：

			退休计划						退休个人计划						国外退休计划						保监处 陈述式
			(单位：千)
确认精算收益(损失)						$	15,858					$	16					$	(131)					$	15,743
摊销先前服务费用						24						—						—						24
员工福利相关项目的变动						15,882						16						(131)						15,767
所得税(费用)福利						(87)						(1)						29						(59)
员工福利相关项目，税后净额						$	15,795					$	15					$	(102)					$	15,708

截至2021年12月31日和2020年12月31日，退休计划累计其他全面收益(亏损)金额如下：

			2021						2020
			(单位：千)
与假设不同的经验造成的未确认净亏损以及变化和假设的影响						$	(43,768)					$	(59,625)
前期服务成本						(683)						(707)
						(44,451)						(60,332)
所得税优惠						210						296
累计其他综合损失						$	(44,241)					$	(60,036)

我们从累积的其他综合收益中摊销退休计划亏损的摊销期限为28.7年。退休计划的前期服务成本和摊销亏损估计分别为2.4万美元和150万美元，这些费用将从明年累积的其他全面收入中摊销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划的累计福利义务分别为1.419亿美元和1.511亿美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日(衡量日期)，用于确定福利义务的贴现率分别为2.90%和2.55%。

福利付款预计将支付如下(以千为单位)：

2022			$	8,817
2023			7,630
2024			7,460
2025			9,642
2026			8,787
2027 - 2031			45,873

110			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

退休计划下的净支出包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
						(单位：千)
预计福利义务的利息成本						$	3,794					$	4,443					$	4,944
计划资产的预期回报率						(6,351)						(6,084)						(5,639)
摊销先前服务费用						24						24						24
已确认结算损失						2						—						—
已确认的精算损失						1,447						1,386						1,146
养老金净支出						$	938					$	(231)					$	475

用于确定定期净费用的精算计算采用以下加权平均假设：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021			2020			2019
福利义务贴现率			2.55		%	3.35		%	4.40		%
预期长期计划资产收益率			5.25		%	5.50		%	5.75		%

在制定5.25%的计划资产预期长期回报率时，管理层考虑了每个资产类别的历史回报和未来预期回报，以及投资组合的目标资产配置。预期长期资产收益率是基于每个资产类别的加权平均预期收益率。

截至2021年12月31日，死亡率预测假设已更新为使用MP-2021年世代改进量表。以前，死亡率是使用MP-2020改进量表进行世代预测的。使用的基本死亡率假设是精算师协会私营部门计划的PRI-2012年基本死亡率表，并进行了白领调整，使用已故参与者受益人的或有年金表。

美国国税局(“美国国税局“)最近更新了用于确定一次总付的死亡率表。对于2021财年末，我们反映了最近发布的美国国税局(IRS)表格，假设2022年支付一笔款项。我们使用当前的基本死亡率表(RP-2014退回到2006年)和MP-2021年的预测比例，对假设在2022年之后支付的一次性支付的未来死亡率进行了预测。

退休计划的资产配置百分比包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021			2020
权益			52		%	55		%
债务证券			38			36
其他			10			9
			100		%	100		%

关于资产分配的指导方针在退休计划投资委员会通过的“投资政策声明”中正式确定。该投资计划的目标是通过总回报(资本增值和收入)增强退休计划的投资组合，从而提高该计划履行未来债务和义务的持续能力，同时将额外缴款的需求降至最低。指引规定负债对冲投资的配置权重为10%至35%(目标为24%)，寻求回报投资的配置权重为15%至40%(目标为27%)，风险缓解投资的配置权重为5%至35%(目标为10%)，分散投资的配置权重为10%至35%(目标为21%)，动态资产配置的配置权重为5%至35%(目标为18%)。根据指导方针，对共同基金、对冲基金(和其他另类投资)和其他混合投资工具的投资是允许的。允许投资于叠加投资组合(受监管的共同基金)，这些投资组合旨在通过改变投资组合的资产配置来管理短期投资组合风险，并减轻极端结果的影响。

见附注9，公允价值有关我们如何衡量计划资产公允价值的说明。

2021年年报			111

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目录

第II部

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的退休计划资产通过定价可观察性水平进行的估值如下(以千为单位)：

			1级									2级			3级						总计
2021年12月31日
现金						$	47					$	—					$	—					$	47
美国国库券						—						32,355						—						32,355
固定收益共同基金						17,477												—						17,477
股票型共同基金						43,786												—						43,786
股权证券						14,801						—						—						14,801
公允价值层次结构中的总资产						76,111						32,355						—						108,466
按资产净值计量的投资												—						—						22,473
公允价值投资						$	76,111					$	32,355					$	—					$	130,939

			1级						2级						3级						总计
2020年12月31日
现金						$	458					$	—					$	—					$	458
美国国库券						—						26,599						—						26,599
固定收益共同基金						17,834						—						—						17,834
股票型共同基金						44,020						—						—						44,020
股权证券						14,376						—						—						14,376
公允价值层次结构中的总资产						76,688						26,599						—						103,287
按资产净值计量的投资						—						—						—						21,735
公允价值投资						$	76,688					$	26,599					$	—					$	125,022

在2021年至2020年期间，退休计划的投资包括：

•美国国库券(零息债券)；

•两个固定收益共同基金，寻求产生与保本一致的收入。一只基金投资于投资级证券的投资组合，主要投资于美国，并增加了其他非美国证券。第二只基金投资于通胀指数型固定收益证券和非美国政府发行的类似债券以及各种大宗商品；

•2021年将有6只股票共同基金，而2020年只有7只股票共同基金；其中4只专注于不同市值规模的美国股票证券，在这些市值范围内进行多元化投资；2021年有2只基金，而2020年只有3只基金，专注于非美国地区不同市值规模的股票证券，以及其中的多元化投资组合；以及

•一只独立的股权收益共同基金，寻求缓和长期股权导向资产配置的波动性，作为该计划管理的整体资产配置的一部分，以在一系列市场环境中以更大的一致性向标准普尔500指数提供长期溢价。

•一个多风格、多市值的综合投资组合，在其价值和成长型股票选择中加入了美国股票多元化，旨在提供对标准普尔500指数的长期溢价，在一系列市场环境中保持更大的一致性；以及

•其中包括三只以资产净值衡量的对冲基金，这三只基金寻求在整个市场周期内提供有吸引力的风险调整后回报，波动性低于广泛的股市，方法是通过采用多种投资策略的投资组合基金，在投资组合经理之间配置其所有或几乎所有资产；一个私人投资信托，主要投资于位于新兴市场国家的非美国公司的股权证券；以及一个集合投资信托，投资于不同市值规模的美国和非美国股票。

19.长期激励性薪酬计划

我们维持着一项无资金、无限制的激励薪酬计划，名为联合伯恩斯坦激励薪酬奖励计划(AllianceBernstein Incentive Compensation Award Program)(“激励性薪酬计划“)，根据该制度，合资格的雇员可获颁授年度奖励。见附注2，“重要会计政策摘要--长期激励薪酬计划”关于裁决条款的讨论。

112			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

在激励薪酬计划下，2021年、2020年和2019年的奖励总额分别为1.841亿美元、1.774亿美元和1.755亿美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，员工薪酬和福利支出分别为1.734亿美元、1.768亿美元和1.772亿美元。

自2017年9月30日起，我们制定了AB 2017长期激励计划(“2017年计划“)，由AB控股单位持有人于2017年9月29日举行的特别会议上通过。根据2017年度计划，以下形式的奖励可授予雇员及合资格董事：(I)限制性AB控股单位或影子限制性AB控股单位(“影子”奖励是指在稍后日期或特定事件时获得AB Holding Unit的合约权利)；(Ii)购买AB Holding Unit的选择权；及(Iii)其他基于AB Holding Unit的奖励(包括但不限于AB Holding Unit增值权及业绩奖励)。2017年计划旨在通过以下方式促进AB的利益：(I)吸引和留住有才华的高级管理人员、员工和董事；(Ii)通过与业绩挂钩的激励措施激励该等高级管理人员、员工和董事实现较长期的业务和运营目标；(Iii)使该等高级管理人员、员工和董事能够参与AB的长期增长和财务成功；以及(Iv)使该等高级管理人员、员工和董事的利益与AB控股单位持有人的利益保持一致。2017年计划将于2027年9月30日到期，此后将不再颁发2017计划下的任何奖项。根据2017年计划，可获奖的AB控股单位总数为6000万个，其中包括不超过3000万个新发行的AB控股单位。

截至2021年12月31日，没有授予购买AB Holding Unit的选择权，28,109,084个AB Holding Unit(扣除预扣税要求)必须接受根据2017年计划或AllianceBernstein 2010 Long Term Incentive Plan(修订后)做出的其他AB Holding Unit奖励，该计划具有类似条款，于2017年9月30日取消。截至2021年12月31日，AB控股单位的31,890,916个AB控股单位的基于奖励(包括期权)可根据2017年计划授予。

截至2020年12月31日，没有授予购买AB Holding Unit的选择权，24,444,406个AB Holding Unit(扣除预扣税要求)必须接受根据2017年计划或AllianceBernstein 2010 Long Term Incentive Plan(修订后)做出的其他AB Holding Unit奖励，该计划具有类似条款，于2017年9月30日取消。截至2020年12月31日，AB控股单位的35,555,594个AB控股单位的基于奖励(包括期权)可根据2017年计划授予。

期权大奖

在2021年、2020年或2019年期间，我们没有授予任何购买AB Holding Units的选择权。从历史上看，授予雇员的购股权一般可按授予日首五个周年日的AB控股单位的20%的比率行使；授予合资格董事的购股权一般可按AB控股单位的33.3%的比率行使，但须受授出日的首三个周年日的该等购股权所规限。

我们在2021年的股权薪酬计划中与期权相关的活动如下：

			购买选项 AB控股 单位						加权 平均值 锻炼 价格 每个选项						加权 平均值 剩余 合同 期限(年)						集料 固有的 值(以千为单位)
截至2020年12月31日的未偿还款项						148,985						$	23.61					1.2
授与						—						—
练习						(143,211)						23.75
没收						—						—
过期						—						—
截至2021年12月31日的未偿还款项						5,774						$	20.12					0.33						$	165.8
自2021年12月31日起可行使						5,774						$	20.12					0.33						$	165.8
已归属或预计将于2021年12月31日归属						5,774						$	20.12					0.33						$	165.8

2021年、2020年和2019年期间行使的期权的内在价值总额分别为220万美元、32368美元和370万美元。

根据公允价值法，补偿费用在授予日根据授予期权的估计公允价值(使用Black-Scholes期权估值模型确定)计量，并在必要的服务期内确认。我们在2021年、2020年或2019年没有记录与期权授予相关的补偿费用，因为没有授予期权。截至2021年12月31日，没有未在合并损益表中确认的与未归属期权授予相关的补偿费用。

2021年年报			113

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目录

第II部

限制性AB控股单位奖

于2021年、2020年及2019年，董事会向合资格董事授予限制性AB控股单位奖励。在大多数情况下，该等AB控股单位赋予合资格董事其他AB控股单位持有人的所有权利，惟须受董事会可能施加的转让限制所规限。

我们奖励那些在三到四年内按比例授予的限制性AB控股单位。由于没有服务要求，我们在每个授予日都将这些奖励全部用完。有关这些奖项的拨款详情如下：

			2021						2020						2019
批出受限制单位						35,358						50,232						45,420
加权平均授予日期公允价值						$	44.29					$	23.69					$	29.33
薪酬支出(百万)						$	1.6					$	1.2					$	1.3

2017年4月28日，赛斯·P·伯恩斯坦(Seth P.Bernstein)被任命为总裁兼首席执行官(“CEO“)根据2017年5月1日生效的雇佣协议。在开始受雇时，Bernstein先生获授予受限AB控股单位，授予日期公允价值350万美元(164,706个AB Holding单位基于授予日期AB Holding单位于2017年5月16日的21.25美元价格)和四年的服务要求。伯恩斯坦的限制性AB控股单位在他开始工作的前四个周年纪念日的每一天都按比例归属，并于2021年5月1日左右交付给伯恩斯坦。这些AB控股单位在他的雇佣协议中受到加速归属条款的约束。截至2021年12月31日止年度，与Bernstein先生的限制性AB Holding Unit授予有关的补偿开支分别为30万美元及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度各为90万美元。伯恩斯坦因被任命为首席执行官而获得的奖金已于2021年12月31日全额摊销。

根据激励薪酬计划，我们在2021年授予了350万个受限AB控股单位(其中包括12月份授予2021年年终奖励的330万个受限AB控股单位，以及今年早些时候与2020年年终奖励相关的20万个额外的受限AB控股单位)，每个受限AB控股单位的授予日期公允价值在32.10美元至50.94美元之间。

我们在2020年授予了530万个受限AB控股单位(其中包括2020年年终奖励在12月授予的500万个受限AB控股单位，以及今年早些时候与2019年年终奖励相关的30万个额外的受限AB控股单位)，每个受限AB控股单位的授出日期公允价值在28.75美元至32.10美元之间。

我们在2019年授予了580万个受限AB控股单位(其中包括2019年年终奖励在12月授予的540万个受限AB控股单位，以及今年早些时候与2018年年终奖励相关的40万个额外的受限AB控股单位)，每个受限AB控股单位的授出日期公允价值在26.69美元至30.01美元之间。

2020年及之前几年根据激励薪酬计划授予的限制性AB控股单位通常在12月1日以25%的增量授予ST在紧接获奖年份之后的四年中的每一年。2021年及以后年度的奖励一般将在紧接颁奖年度之后的三年中每年的12月1日以33.3%的增量授予。

我们还根据某些雇佣和离职协议授予受限AB控股单位，以及与搬迁相关的业绩奖励，授予时间表从两年到五年不等。有关这些奖项的拨款详情如下：

			2021						2020						2019
			(单位：百万，不包括股价)
批出受限制单位						3.4						0.4						1.9
授予日期公允价值范围						$29.06 - $53.86						$18.80 - $35.42						$27.32 - $30.85
补偿费用						$	40.9					$	32.1					$	36.7

114			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

受限制的AB控股单位的公允价值将在必要的服务期内摊销，作为补偿费用。2021年期间未归属的限制性AB控股单位的变化如下：

			AB控股 单位			加权平均 赠与日期集市 每个AB持有的价值 单位
截至2020年12月31日未授权			18,864,574						$	28.58
授与			6,984,456						39.68
既得			(7,108,465)						27.99
没收			(609,825)						28.99
截至2021年12月31日未归属			18,130,740						$	33.98

2021年、2020年和2019年期间，归属的受限AB控股单位的授予日期公允价值总额分别为1.99亿美元、1.55亿美元和2.014亿美元。截至2021年12月31日，未归属的18,130,740个受限AB控股单位包括11,548,053个没有服务要求并已在授予日全部支出的受限AB控股单位和6,582,687个有服务要求并将在所需服务期内支出的受限AB控股单位。截至2021年12月31日，与非既有限制性AB控股单位奖励相关的补偿支出为1.372亿美元，尚未在合并损益表中确认。我们预计将在6.2年的加权平均期内确认这笔费用。

20.未清偿单位

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未偿还AB单位变化如下：

			2021			2020
截至1月1日未偿还，			270,509,658			270,380,314
行使的期权			143,211			5,182
已发放的单位			3,917,437			3,363,132
退役单位(1)			(3,117,263)			(3,238,970)
截至12月31日未清偿，			271,453,043			270,509,658

(1)2021年和2020年，我们分别以私人交易方式购买了5400和1500台AB单位，并将其退役。

21.所得税

出于联邦所得税的目的，AB是一家私人合伙企业，因此，不需要缴纳联邦或州公司所得税。不过，AB需缴纳4.0%的纽约市非公司营业税(“UBT”)。AB的国内公司子公司需要缴纳联邦、州和地方所得税，通常包括在提交综合联邦所得税申报表时，同时提交单独的州和地方所得税申报单。外国公司子公司通常在其所在地的外国司法管辖区纳税。

为了保持AB作为联邦所得税私人合伙企业的地位，AB Units不能被认为是公开交易的。AB合伙协议规定，所有AB单位的转让必须得到EQH和普通合伙人的批准；EQH和普通合伙人只批准根据相关财务法规中包含的一个或多个安全港允许的转让。如果AB单位被认为是容易交易的，AB的净收入将被缴纳联邦和州公司所得税，大大减少其季度分配给AB Holding。此外，如果AB Holding进入一项重要的新业务，AB Holding将因其对AB的所有权而失去其公开交易合伙企业的地位，并将缴纳公司所得税，这将大幅减少AB Holding的净收入及其向AB Holding UnithHolding持有人的季度分派。

2021年年报			115

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目录

第II部

所得税前收益和所得税费用包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
						(单位：千)
所得税前收益：
美国						$	1,007,847					$	743,687					$	697,501
外国						208,615						163,749						125,936
总计						$	1,216,462					$	907,436					$	823,437
所得税费用：
合作伙伴关系UBT						$	6,951					$	3,356					$	9,196
公司子公司：
联邦制						750						1,495						(943)
州和地方						956						904						975
外国						58,080						44,086						32,290
当期税费						66,737						49,841						41,518
递延税金						(4,009)						(4,188)						236
所得税费用						$	62,728					$	45,653					$	41,754

实际税率与UBT法定税率4.0%存在差异的主要原因如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021												2020												2019
						(单位：千)
UBT法定费率						$	48,659					4.0		%				$	36,297					4.0		%				$	32,937					4.0		%
公司子公司的联邦、州和地方						1,322						0.2						2,025						0.2						4,000						0.5
外国子公司按不同税率征税						43,019						3.5						33,969						3.7						26,719						3.3
FIN 48预留(释放)						—						—						(1,886)						(0.2)						2,765						0.3
UBT业务分配百分比率变化						23						—						8						—						(79)						—
递延税金和应付冲销						1,003						0.1						(887)						(0.1)						314						—
国外对外基差						1,492						0.1						3						—						155						—
经修订的2017年报税表						—						—						(221)						—						(3,853)						(0.5)
ASC 740调整、杂税和其他因素的影响						1,799						0.1						2,654						0.3						2,305						0.3
使用UBT业务产生的免税收入、分摊因素和补偿费用的影响						(34,589)						(2.8)						(26,309)						(2.9)						(23,509)						(2.8)
所得税费用与有效税率						$	62,728					5.2						$	45,653					5.0						$	41,754					5.1

我们只有在截至报告日期，基于其技术优势及其对税务状况的事实和环境的适用性而“更有可能”维持该税务状况的情况下，才会确认该税务状况在财务报表中的影响。在作出这项评估时，我们假设税务当局会审查税务情况，并全面掌握所有有关资料。

116			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
						(单位：千)
期初余额						$	2,838					$	5,706					$	3,893
上一年税收头寸的增加						—						—						1,813
上一年税收头寸减少额						—						—						—
本年度税收头寸的增加						—						—						—
本年度税收头寸减少额						—						—						—
与税务机关结清年度/结算有关的减税						—						(2,868)						—
截至期末的余额						$	2,838					$	2,838					$	5,706

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未确认税收优惠金额在确认时记录为所得税费用的减少，并降低公司的实际税率。

与税务有关的利息和罚金(如有)在合并损益表的所得税费用中记录。2021年没有记录利息支出。2020年和2019年在所得税支出(抵免)中记录的利息支出总额分别为40万美元和70万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，综合财务状况表上没有记录应计利息。截至2019年12月31日记录的应计利息总额为110万美元。截至2021年12月31日和2020年，没有处罚。截至2019年12月31日，累计罚款20万美元。

一般来说，该公司在2017年前的任何一年都不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查。

在2020年第四季度，纽约市通知我们对百威英博2017年至2019年的UBT回报进行了审查。审查正在进行中，没有记录有关这项审查的规定。

目前，我们重要的非美国子公司没有所得税审查。根据当地法律，继续开放并可能接受考试的年份各不相同，从一年到七年不等。

到2021年12月31日，我们的任何未被承认的税收优惠都不可能因为完成税务机关考试而在未来12个月内发生变化。

2021年年报			117

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目录

第II部

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。构成递延税金净资产(负债)的重要项目的税收效应如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020
			(单位：千)
递延税项资产：
账簿和计税基础之间的差异：
结转净营业亏损收益						$	7,833					$	7,112
长期激励性薪酬计划						24,468						22,363
投资基差						5,523						5,256
折旧及摊销						3,942						2,065
租赁责任						5,327						5,994
其他，主要是支付时可扣除的应计费用						4,917						4,737
						52,010						47,527
减去：估值免税额						(3,828)						(3,025)
递延税项资产						48,182						44,502
递延纳税义务：
账簿和计税基础之间的差异：
无形资产						7,622						7,933
对外国子公司的投资						4,084						3,048
使用权资产						4,490						4,975
其他						2,075						1,760
递延税项负债						18,271						17,716
递延税金净资产						$	29,911					$	26,786

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别设立了380万美元和300万美元的估值拨备，主要原因是有重大负面证据表明，净营业亏损(“NOL”)结转将不会被利用，因为预计适用子公司未来将发生亏损。我们在2021年12月31日和2020年12月31日分别在某些外国地点结转了大约5510万美元和5100万美元的NOL结转，这些结转的到期日是无限期的。

递延税项资产计入我们合并财务状况表中的其他资产。管理层相信，未来将有足够的应税收入来实现与确认的不受估值津贴限制的剩余递延税项资产相关的税收优惠。

该公司对非美国公司子公司的未汇出收益征收所得税，但此类收益无限期再投资于美国以外的情况除外。截至2021年12月31日，非美国公司子公司的未分配收益中有2960万美元无限期投资于美国以外。按照现有的适用所得税税率，如果将这些收益汇出，将需要支付大约640万美元的额外税款。

118			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

22.业务细分信息

管理层已经评估了ASC 280的要求，细分市场报告，并确定，由于我们使用整合的方法来评估绩效和分配资源，因此我们只有一个运营部门。截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至12月31日的年度的企业范围披露如下：

服务

我们的投资管理、研究和相关服务的净收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
院校						$	587,017					$	512,914					$	480,144
零售						2,223,829						1,811,948						1,619,832
私人财富管理						1,126,142						882,672						904,505
伯恩斯坦研究服务公司						452,017						459,744						407,911
其他						56,283						56,908						163,245
总收入						4,445,288						3,724,186						3,575,637
减去：利息支出						3,686						15,650						57,205
净收入						$	4,441,602					$	3,708,536					$	3,518,432

在2021年、2020年和2019年期间，没有一只基金的投资咨询和服务费以及我们的净收入超过10%。

地理信息

截至12月31日和截至12月31日的年度，与我们的美国和国际业务相关的净收入和长期资产如下：

			2021						2020						2019
			(单位：千)
净收入：
美国						$	2,403,870					$	1,959,528					$	1,975,105
国际						2,037,732						1,749,008						1,543,327
总计						$	4,441,602					$	3,708,536					$	3,518,432
长期资产：
美国						$	3,331,572					$	3,285,761
国际						45,796						53,453
总计						$	3,377,368					$	3,339,214

主要客户

公司赞助的共同基金通过经纪自营商、保险销售代表、银行、注册投资顾问、财务规划师和其他金融中介机构分发给个人投资者。汇丰银行(与AB无关)在2021年、2020年和2019年分别占我们开放式共同基金销售额的4%、6%和14%。汇丰银行没有任何义务出售特定数量的AB基金股票。

EQH和公平金融人寿保险公司的一般账户和单独账户(“公平财务在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，(包括公平金融的独立账户对融资工具EQ Advisors Trust的投资)约占我们总收入的3%。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，除EQH及其子公司外，没有单个机构客户占我们总收入的2%以上。

2021年年报			119

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目录

第II部

23.关联方交易

共同基金

我们通过公司、子公司和关联合资公司发起的零售共同基金为个人投资者提供投资管理、分销、股东、行政和经纪服务。我们基本上都是根据合约提供这些服务，合约订明所提供的服务和所收取的费用。这些合同要经过每个共同基金的董事会或受托人的年度审查和批准，在某些情况下，还要经过共同基金的股东的年度审查和批准。

提供或与共同基金有关的服务的收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			(单位：千)
投资咨询费和服务费						$	1,644,757					$	1,368,484					$	1,275,677
分销收入						637,076						516,336						441,437
股东服务费						85,745						79,394						75,122
其他收入						8,364						8,314						7,303
伯恩斯坦研究服务公司						2						3						2
						$	2,375,944					$	1,972,531					$	1,799,541

EQH及其子公司

我们为EQH及其子公司提供投资管理和一定的行政服务。此外，EQH及其子公司还分销公司赞助的共同基金，并从中获得佣金和分销付款。此外，我们还承保EQH的各种保单，并为EQH及其子公司提供的技术和其他服务支付费用。另外，见附注12，债务, 披露与我们与EQH的信贷安排有关的信息。

截至12月31日及截至12月31日的年度，与EQH及其子公司交易的合并财务报表中包含的总金额如下：

			EQH
			2021						2020						2019
						(单位：千)
收入：
投资咨询费和服务费						$	133,074					$	115,901					$	109,316
其他收入						675						1,330						1,013
						$	133,749					$	117,231					$	110,329
费用：
支付给金融中介机构的佣金和分配费						$	4,550					$	3,952					$	3,956
一般事务和行政事务						2,373						2,281						2,466
其他						3,953						5,463						3,644
						$	10,876					$	11,696					$	10,066
资产负债表：
应收机构投资咨询费和服务费						$	8,607					$	8,343
预付费用						545						404
其他应由EQH及其子公司支付						(1,534)						(1,280)
EQH设施						(755,000)						(675,000)
						$	(747,382)					$	(667,533)

120			联合伯恩斯坦

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目录

第II部

其他关联方

合并财务状况表包括AB Holding公司因手续费和费用报销的现金交易而产生的应收账款净额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，综合财务状况表中包括的应收账款净余额分别为1,120万美元和1,020万美元。

24.非控制性权益

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度净收入中的非控股权益包括：

			2021						2020						2019
			(单位：千)
不可赎回的非控股权益						$	100					$	—					$	92
可赎回的非控股权益：
公司发起的综合投资基金						5,011						(4,169)						29,549
净收益(亏损)中的非控股权益合计						$	5,111					$	(4,169)					$	29,641

截至2021年12月31日和2020年12月31日的可赎回非控股权益包括以下内容：

			2021						2020
			(单位：千)
公司发起的综合投资基金						$	421,169					$	102,359
可赎回的非控股权益总额						$	421,169					$	102,359

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

AB和AB Holding都没有在会计或财务披露方面与会计师发生任何变化或存在任何分歧。

第9A项。管制和程序

披露控制和程序

AB Holding和AB均设有一套披露控制和程序系统，旨在确保(I)及时记录、处理、汇总和报告交易所法案规定我们的报告中需要披露的信息，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括首席执行官(“首席执行官“)和首席财务官(”首席财务官“)，以便及时作出关于我们披露的决定。

截至本报告所述期间结束时，管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层承认有责任建立和保持对AB Holding和AB各自的财务报告进行充分的内部控制。

财务报告内部控制是由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计的程序，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证(“美国公认会计原则”)，并包括符合以下条件的政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的；

2021年年报			121

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目录

第II部

•提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的内部控制系统，也只能对财务报表编制和列报的可靠性提供合理的保证。由于这些固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的任何内部控制有效性评估的预测都有可能由于条件的变化而导致控制措施不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层评估了截至2021年12月31日AB Holding和AB对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准。内部控制-综合框架(2013) (“COSO标准”).

根据其评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，AB Holding和AB各自根据COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。

普华永道会计师事务所(PCAOB ID号238)，审计了本Form 10-K中包含的2021年财务报表的独立注册会计师事务所发布了一份关于AB Holding和AB在截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的证明报告。可以找到关于AB Holding和AB各自的报告在第8项中此表格的10-K

财务报告内部控制的变化

2021年第四季度，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响财务报告内部控制的变化。

第9B项。其他信息

AB和AB Holding在2021年第四季度都报告了需要在Form 8-K上披露的所有信息。

122			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们用“互联网站”在第10项和第11项中提到我公司的公共网站，Www.alliancebernstein.com.

要联系我们公司的公司秘书，您可以发送电子邮件至公司秘书@alliancebernstein.com或者写信给联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)，地址是美洲大道1345号，邮编：纽约州10105。

普通合伙人

合伙企业的活动由普通合伙人管理和控制。普通合伙人董事会担任每种合伙企业的董事会。AB单位持有人或AB Holding单位持有人均无权管理或控制合伙关系或选举普通合伙人的董事。普通合伙人是EQH的全资子公司。

普通合伙人不会因其作为普通合伙人向其提供的服务而从合伙企业获得任何补偿。普通合伙人持有AB的1%普通合伙权益及AB Holding的100,000个单位的普通合伙权益。AB Holding的每个普通合伙单位有权获得等同于每个AB Holding单位收到的分派。同样，AB中1%的普通合伙权益有权获得等同于每个AB单位收到的分配。

普通合伙人有权获得AB报销其作为合伙企业普通合伙人开展活动所产生的任何费用，包括普通合伙人向其董事和高级管理人员支付的补偿(以AB不直接补偿该等人员为限)。

董事会

我们的董事会由12名董事组成，其中包括8名独立董事(包括我们的董事会主席)、我们的总裁兼首席执行官和EQH的3名高级管理人员。虽然我们没有正式的书面多元化政策，但我们相信，一个有效的董事会由一群不同的个人组成，他们共同拥有各种互补的技能、个人经验和观点，他们将共同努力，为董事会提供所需的领导力和经验，以成功地指导我们的公司。正如其章程所载，董事会的企业管治委员会(“管治委员会”)协助董事会确定和评估此类候选人、确定董事会组成、制定和监督评估董事会有效性的流程、制定和实施公司治理准则，以及审查与公司责任事项相关的计划。

如下所示作为高级管理人员或董事会成员，以及在政府和学术界，我们的董事拥有丰富的领导经验，这些经验来自于领导大型复杂组织的广泛服务。我们的每一位董事都具有诚信、商业判断力、合作精神和奉献精神，这些都是我们董事会成员的基本特征。总体而言，他们拥有适用于我们业务的丰富知识和技能，包括监管、公共会计和财务报告、财务、风险管理、业务发展、运营、信息技术和安全、战略规划、管理发展、继任规划和薪酬、公司治理、公共政策和国际事务等领域的专业知识和技能。

2021年年报			123

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目录

第三部分

董事会委员会

执行人员 委员会

审计与风险 委员会

公司治理 委员会

薪酬和 工作场所惯例 委员会

琼拉姆-田南特(Joan Lamm-Tennant)

赛斯·P·伯恩斯坦

M

M

内拉·多梅尼奇

M

杰弗里·赫德

丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye)

M

尼克·莱恩

克里斯蒂·马图斯

Das Narayandas(纳拉扬达斯)

M

马克·皮尔逊

M

M

M

伯特伦·L·斯科特

M

查尔斯·斯通希尔

托德·沃尔索尔

M

			主席
M			会员

124			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

董事会

琼拉姆-田南特(Joan Lamm-Tennant) 公平控股公司董事会主席 委员会： 执行董事(主席) 年龄：69 董事自：2021

赛斯·P·伯恩斯坦 联合伯恩斯坦公司总裁兼首席执行官 委员会： 执行人员 治理 年龄：60 董事自：2017

内拉·L·多梅尼奇 Change Healthcare董事会成员 委员会： 审计 年龄：61 董事自：2020

杰弗里·赫德 公平控股公司首席运营官 委员会： 无 年龄：55 董事自：2019

丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye) 董事、公平控股、公平金融人寿保险公司和美国公平金融人寿保险公司 委员会： 补偿 年龄：67 董事自：2017

尼克·莱恩 公平金融人寿保险公司总裁 委员会： 无 年龄：48 董事自：2019

克里斯蒂·马图斯 公司首席财务官兼首席运营官，Buckle 委员会： 治理(主席) 薪酬(主席) 年龄：54 董事自：2019

Das Narayandas(纳拉扬达斯) 埃德塞尔·布莱恩特·福特(Edsel Bryant Ford)哈佛商学院工商管理学教授 委员会： 治理 年龄：61 董事自：2017

马克·皮尔逊 公平控股公司总裁兼首席执行官 委员会： 执行人员 治理 补偿 年龄： 63 董事自：2011

伯特伦·L·斯科特 董事、公平美国和公平控股 委员会： 补偿 年龄：70 董事自：2020

查尔斯·斯通希尔 Green&Blue Advisors创始合伙人 委员会： 审计(主席) 年龄：63 董事自：2019

托德·沃尔索尔 UnitedHealth Group负责企业增长的执行副总裁 委员会： 审计 年龄：51 董事自：2021

2021年年报			125

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目录

第三部分

截至2022年2月11日，我们的董事如下：

背景 •Lamm-Tennant女士于2021年10月被任命为AB主席。 •她于2020年1月加入EQH、公平金融和公平美国委员会，自2021年10月以来一直担任这些委员会主席。 •她也是EQH执行委员会、审计委员会和财务与风险委员会的成员。 •拉姆-田南特创立了Blue Marble MicroInsurance，并在2015年至2020年担任该公司首席执行官。 •她目前是Brewer Lane Ventures的执行顾问，于2021年加入；她还在Ambac Financial Group、Hamilton Insurance Group和Element Fleet Financial Corp.的董事会任职。 •此前，Lamm-Tennant女士于2005年至2016年担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院国际商务兼职教授。在沃顿商学院任职之前或同时，Lamm-Tennant女士曾在保险业担任多个高级职位，包括在达信公司、Guy Carpenter和General ReInsurance Corporation任职。 董事资质 拉姆-田南特女士为董事会带来了重要的行业和学术经验，她担任过全球商业领导职务，并作为一名金融和经济学教授发展了卓越的职业生涯。

琼拉姆-田南特(Joan Lamm-Tennant) 委员会：执行董事(主席) 年龄：69 董事自：2021

背景 •伯恩斯坦先生于2017年4月被任命为总裁兼首席执行官，并于2017年5月1日开始担任这一职务。 •自2018年4月起担任EQH高级执行副总裁兼投资管理和研究主管。 •在此之前，伯恩斯坦在摩根大通有32年出色的职业生涯，最近担任董事(Standard Chartered Bank)董事总经理和摩根大通资产管理公司(J.P.Morgan Asset Management)管理解决方案和策略部全球主管。在这一职位上，伯恩斯坦先生负责管理私人银行客户部门内的所有可自由支配资产。 •在其他职位中，他曾担任董事(Standard Chartered Bank)董事总经理兼固定收益和货币全球主管长达10年，于2012年结束。 •伯恩斯坦曾担任摩根大通(JPMorgan Chase)投资管理和私人银行部门的首席财务官。 •伯恩斯坦先生是EQH管理委员会成员和宾夕法尼亚州哈弗福德学院管理委员会成员。 董事资质 伯恩斯坦先生为董事会带来了他在摩根大通(JPMorgan Chase)的广泛服务和最近在AB的职业生涯中积累的多样化的金融服务经验。

赛斯·P·伯恩斯坦 委员会：执行，治理 年龄：60 董事自：2017

126			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

背景 •多梅尼奇女士于2020年1月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •在2020年至2021年期间，她曾担任Datminr的首席财务官和执行委员会成员，Datminr是一家领先的高增长人工智能公司，得到了后期风险投资的支持。在担任高级行政职务期间，多梅尼奇女士负责各种战略、业务和行政职能。 •2015年至2018年，她担任Bridgewater Associates的首席财务官和运营委员会成员，Bridgewater Associates是一家对冲基金，资产管理规模超过1600亿美元。 •在此之前，她曾在Citadel Investment Group、瑞士信贷(Credit Suisse)和摩立特咨询集团(Monitor Consulting Group)等公司担任各种高级管理、投资银行和战略职位。此外，她还是一位久经考验的企业家，创立了一家成功的金融咨询公司，为许多家族企业、私募股权公司、风险投资公司和房地产公司提供咨询服务。 •多梅尼奇女士是教育、医疗保健和经济发展领域的坚定倡导者和倡导者。她是新墨西哥州优秀学校的联合创始人，这是一个领先的非营利性组织，支持服务不足社区的特许学校，她在纽约市雷吉斯高中(Regis High School)的董事会任职。 •她还在国际民间艺术市场的顾问委员会任职，该市场为世界各地的民间艺术家，特别是发展中国家的女性创造了经济机会。 •多梅尼奇女士曾是两党政策中心行为健康整合任务组(Behavional Health Integration Task Force)和同一世界外科(One World Surgery)董事会的成员，前者倡导以精神疾病为重点的倡议，后者在全球范围内提供高质量的外科治疗。 董事资质 多梅尼奇女士为董事会带来了她经验丰富的商业头脑，以及她在战略财务管理、公司战略和运营方面的广泛全球经验。

内拉·L·多梅尼奇 委员会：审计 年龄：61 董事自：2020

背景 •赫德于2019年4月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •自2018年以来，他一直担任EQH的首席运营官，并担任EQH管理委员会成员。 •在这一职位上，赫德先生负责EQH的人力资源、信息技术和通信部门的战略监督。 •他还负责EQH的转型办公室(包括运营、采购和公司房地产等关键职能领域)以及EQH的创新和设计办公室(考虑新的方式或工作)。 •赫德自2018年以来一直担任公平金融的首席运营官。 •在加入公平银行之前，赫德先生曾在美国国际集团(AIG)担任执行副总裁兼首席运营官。美国国际集团)，在他20年的任期内积累了深厚的金融服务业经验。 •在AIG任职期间，赫德曾担任首席人力资源官、首席行政官、副总法律顾问和资产管理重组负责人。 董事资质 赫德先生为董事会带来了他在金融服务方面的丰富经验和作为EQH以及之前在美国国际集团(AIG)担任高级管理人员的战略洞察力。

杰弗里·J·赫德 委员会：无 年龄：55 董事自：2019

2021年年报			127

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第三部分

背景 •凯于2017年4月被任命为百威英博的董事(Sequoia Capital)。 •自2018年5月以来，他一直是EQH的董事成员，自2015年9月以来，他一直是公平金融和公平美国的董事成员。 •此外，自2019年5月以来，凯先生一直担任芝加哥商品交易所集团有限公司(董事代码：CME)的审计委员会主席。 •2013年1月至2014年5月，Kaye先生担任HealthEast Care System临时首席财务官兼财务主管。他于2012年从安永律师事务所(Ernst&Young LLP)退休后担任这一职位。E&Y”). •他在安永服务了35年，其中包括25年的审计合伙人。 •在安永任职期间，凯先生曾担任保险公司新英格兰地区主管合伙人和中西部地区主管合伙人。 •凯先生是一名注册会计师，也是全美公司董事协会董事会领导成员。 董事资质 凯先生为董事会带来了他在安永的职业生涯以及在CME、EQH和EQH的某些子公司担任董事期间积累的广泛的财务专业知识。

丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye) 委员会：补偿 年龄：67 董事自：2017

背景 •莱恩先生于2019年4月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •自2018年5月以来，他一直担任EQH退休、财富管理和保护解决方案主管，并担任EQH管理委员会成员。 •此外，自2019年2月以来，莱恩先生一直担任公平金融总裁，领导该公司的退休、财富管理和保护解决方案业务，并领导其营销和数字职能。 •莱恩先生自2005年加入公平金融公司(当时是安盛的子公司)担任战略行动组高级副总裁以来，曾在AXA和公平金融公司担任过各种领导职务。 •他曾担任安盛日本公司总裁兼首席执行官，公平金融公司高级执行官董事，负责各个商业部门的工作，以及安盛全球战略主管，负责监管安盛在60个国家的五年战略计划。 •在加入公平金融公司之前，莱恩先生是麦肯锡公司的顾问和美国海军陆战队的上尉。 董事资质 莱恩先生为董事会带来了他在AXA、EQH和各种子公司担任各种高级职务以及在美国海军陆战队担任军官期间培养出来的杰出经验和领导才能。

尼克·莱恩 委员会：无 年龄：48 董事自：2019

128			联合伯恩斯坦

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第三部分

背景 •马图斯女士于2019年7月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •自2019年3月以来，她一直是董事(Standard Chartered Bank)和EQH和公平美国公司的多个董事会委员会成员，自2015年9月以来一直担任公平金融公司的董事会成员。 •马图斯于2020年10月加入科技金融服务公司巴克莱，担任首席财务官兼首席运营官，并自2019年10月以来一直担任领先的汽车技术提供商赛伦斯公司的董事和审计委员会主席。 •此前，马图斯曾于2016年9月至2020年10月担任数字媒体情报公司Tru Optik Data Corp.的薪酬委员会主席，2017年10月至2020年10月担任私募股权公司Thomas H.Lee Partners L.P.的执行顾问，并于2019年6月至2020年10月担任董事和医疗技术解决方案提供商NexTech Systems的审计委员会主席。 •Matus女士曾在athenaHealth，Inc.担任执行副总裁兼首席财务和行政官(“雅典娜“)2014年7月至2016年5月。 •在加入雅典娜之前，Matus女士于2012年2月至2013年7月在Aetna，Inc.担任治理服务执行副总裁。 •此前，她在联合服务汽车协会(United Services Automobile Association)担任过几个领导职务。 董事资质 Matus女士为董事会带来了她在金融、风险管理、合规和审计职能、投资者关系、人力资本、房地产和IT方面的丰富经验，这些经验是她在技术、医疗保健和保险公司担任过多次领导职务期间获得的。

克里斯蒂·A·马图斯 委员会：治理(主席)、薪酬(主席) 年龄：54 董事自：2019

背景 •纳拉扬达斯于2017年11月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •他是哈佛商学院(哈佛商学院)埃德塞尔·布莱恩特·福特(Edsel Bryant Ford)工商管理学教授(“哈佛商学院“)，他自1994年以来一直是该校的教员。 •纳拉扬达斯先生目前还担任哈佛商学院出版社高级副院长和哈佛商学院对外关系高级副院长。 •他曾担任哈佛商学院高管教育高级副院长，担任哈佛商学院高管教育高级管理项目和领导力发展项目的主席，以及MBA项目中必修的第一年市场营销课程的负责人。 •纳拉扬达斯曾多次获得哈佛商学院MBA毕业生的优秀教学奖。他获得的其他奖项包括罗伯特·F·格林希尔杰出服务哈佛商学院奖、查尔斯·M·威廉姆斯卓越教学奖和阿普加教学创新奖。 •他的学术研究重点是传统企业对企业营销和专业服务公司中面向市场的问题，包括客户管理战略、提供卓越服务、产品线管理和渠道设计。 董事资质 纳拉扬达斯先生为董事会带来了他在美国最高级别学术界的丰富经验。

Das Narayandas(纳拉扬达斯) 委员会：治理 年龄：61 董事自：2017

2021年年报			129

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第三部分

背景 •皮尔森于2011年2月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •他自2018年5月以来一直担任董事和EQH总裁兼首席执行官。 •皮尔逊先生也是EQH管理委员会的成员。 •此外，皮尔森还担任公平金融和公平美国公司的首席执行官，自2011年以来一直担任这两家公司的董事(Sequoia Capital)成员。 •皮尔森先生于1995年加入AXA，当时AXA收购了National Mutual Funds Management Limited(现为AXA Asia Pacific Holdings Limited)，并于2001年被任命为AXA Asia Life的区域首席执行官。 •2008年至2011年，皮尔森先生担任安盛日本控股有限公司(AXA Japan Holding Co.，Ltd.)总裁兼首席执行官。安盛日本”). •在加入AXA之前，皮尔森先生在保险行业工作了大约20年，在Hill Samuel、Schroders、National Mutual Holdings和Friends Provident担任过几个高级管理职位。 •皮尔森先生是注册会计师特许公共协会会员。 董事资质 皮尔逊先生为董事会带来了他作为一名高管(包括首席执行官)在EQH、AXA日本公司和其他AXA附属公司任职期间积累的多样化的金融服务经验。

马克·皮尔逊 委员会：高管、治理、薪酬 年龄：63 董事自：2011

背景 •斯科特于2020年9月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •自2019年3月以来，他一直是董事(Standard Chartered Bank)、EQH、公平美国和公平金融的多个董事会委员会成员。 •此前，他曾在2012年5月至2018年5月期间担任公平美国公司和公平金融公司的董事。 •斯科特目前是美国心脏协会(American Heart Association)董事会成员，曾在2019年至2021年担任该协会主席。 •Scott先生自2015年2月以来一直担任Novant Health，Inc.负责人口健康管理的高级副总裁，于2019年退休。 •2012年10月至2015年11月，Scott先生担任Affinity Health Plan总裁兼首席执行官。 •在加入Affinity之前，他在2010年6月至2011年12月期间担任信诺公司美国商业部总裁。 •在加入信诺之前，斯科特先生是TIAA-CREF的执行副总裁兼首席机构发展和销售官，他于2000年加入TIAA-CREF。 •斯科特先生是贝顿·迪金森公司(纽约证券交易所代码：BDX)的董事和审计委员会主席，洛威公司(纽约证券交易所代码：LOW)的董事和审计委员会主席，并自2021年1月起担任Point32 Health的董事主席。 董事资质 斯科特先生为董事会带来了他的审计委员会的财务专门知识和丰富的战略和运营经验，这些经验是通过在保险和金融服务公司担任各种行政职务以及在其他美国上市公司的董事会服务中积累起来的。

伯特伦·L·斯科特 委员会：补偿 年龄：70 董事自：2020

130			联合伯恩斯坦

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第三部分

背景 •斯通希尔先生于2019年4月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •自2019年3月以来，他一直是董事(Standard Chartered Bank)的成员，并自2019年3月以来一直担任EQH和公平美国公司的多个董事会委员会成员，自2017年11月以来一直担任公平金融公司的董事。 •斯通希尔自2018年以来一直担任资本市场基础设施提供商德意志交易所股份公司(Deutsche Boerse AG)监事会成员。2021年1月，斯通希尔加入星座收购公司I的董事会，这是一家空白支票公司，目标是全球经济各个领域的颠覆性创新。 •此外，斯通希尔先生也是Green&Blue Advisors LLC的创始合伙人，他在2011年创办了这家咨询公司，为清洁技术和其他环保公司提供财务建议。 •2016年至2021年，他曾是国际象棋应用公司Play Magnus as的董事成员，2009年至2021年，他是总部位于瑞士的全球私人银行瑞士宝盛集团有限公司(Julius Baer Group Ltd.)的非执行副董事长。 •斯通希尔先生在能源市场、投资银行和资本市场拥有30多年的经验，曾在Lazard Freres&Co.LLC、瑞士信贷和摩根士丹利公司担任领导职务。 •2009年至2011年，他还担任电动汽车初创企业Better Place Inc.的首席财务官，负责全球财务战略和融资。 董事资质 斯通希尔先生为董事会带来了他在金融服务行业的广泛专业知识和卓越的业绩记录，以及在能源市场、投资银行和资本市场30多年的经验。

查尔斯·G·T·斯通希尔 委员会：审计(主席) 年龄：63 董事自：2019 技能：

背景 •沃尔索尔于2021年9月被任命为百威英博董事(Standard Chartered Bank)董事。 •他担任多元化医疗保健公司UnitedHealth Group的企业增长执行总裁。 •此前，他曾担任加州蓝盾公司的执行副总裁兼首席运营官。 •在加入蓝盾之前，他曾担任美国运通副总裁兼数字服务集成部总经理。在加入美国运通之前，Walthall先生在USAA保险公司担任过多个高级职务，为业界首个移动支票存款服务的开发做出了贡献。 •他是2016年加州多元文化领袖奖的获得者，并在2020年被萨沃伊杂志评为美国企业界最具影响力的黑人高管之一。 董事资质 Walthall先生在其职业生涯中担任过多个领导职务，拥有20多年在增长战略、运营、产品开发以及客户服务和留住计划方面的领导经验。

托德·沃尔索尔 委员会：审计 年龄：51 董事自：2021

2021年年报			131

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第三部分

行政主管(伯恩斯坦先生除外)

凯特·C·伯克 首席运营官兼私人财富负责人

伯克女士，50岁，于2021年2月被任命为我们公司私人财富渠道的负责人，在2019年5月被任命为首席行政官后，于2020年7月被任命为我们公司的首席运营官。此前，她曾在2016年2月至2019年5月担任人力资本负责人兼首席人才官。伯克女士于2004年加入我们公司，担任伯恩斯坦研究服务公司的机构股票销售人员，此后担任过各种管理职务。在加入AB之前，Burke女士是A.T.Kearney的顾问，在那里她专注于战略、组织设计和变革管理。

劳伦斯·E·克兰奇 首席法务官

克兰奇先生现年75岁，自2004年加入我们律师事务所以来一直担任我们的首席法务官(前身为总法律顾问)。在加入AB之前，克兰奇先生是国际律师事务所高伟绅律师事务所(Clifford Chance)的合伙人。克兰奇于2000年加入高伟绅律师事务所，当时他担任执行合伙人的纽约律师事务所罗杰斯-威尔斯律师事务所(Rogers&Wells)与高伟绅律师事务所合并。克兰奇先生从百威英博退休，从2021年12月31日起生效。

阿里巴巴-SW·迪巴吉， 首席财务官兼战略主管

Dibadj先生现年46岁，于2020年4月被任命为财务主管(后来被任命为CFO)和战略主管，自2021年2月以来一直担任我们公司的CFO。他于2019年共同领导该公司的战略委员会，2017年被任命为投资组合经理，专注于改善公司的运营、ESG和资本配置，并于2006年至2020年担任伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)的高级研究分析师。在迪巴吉担任高级研究分析师期间，他曾12次荣登榜首，并入选机构投资者名人堂。在加入百威英博之前，Dibadj先生为麦肯锡公司和美世公司提供了大约十年的咨询服务，涉及的主题包括战略、并购、效率和治理。他还曾在全球律师事务所世达律师事务所(Skadden Arps)工作。

卡尔·斯普林斯 全球技术与运营主管

现年48岁的斯普林斯于2018年被任命为全球技术与运营主管。他于1998年加入AB技术部门，担任该公司伦敦办事处的高级系统工程师。从2012年到2020年，Sprules先生担任AB的首席技术官，自2018年以来，他领导AB的技术和运营部门搬迁到公司新的纳什维尔总部。2012年，斯普林斯成为股票基础设施服务部门的负责人，负责管理投资运营、运营风险和技术团队。从2005年到2012年，Sprules先生领导AB的私人财富、机构和客户集团的技术工作。在加入AB之前，Sprules先生在蜂窝和国防产品开发方面担任过研究分析师职位。

董事及行政人员的变动

自我们提交截至2020年12月31日的10-K表格以来，我们的董事和高管发生了以下变化：

董事

•沃尔索尔先生于2021年9月21日加入董事会。

•拉姆-田南特女士于2021年10月22日加入董事会。

•保罗·奥迪特(Paul Audet)离开董事会，从2021年9月21日起生效。

•拉蒙·德·奥利维拉(Ramon De Oliveira)于2021年10月22日离开董事会。

行政主任

•迪巴吉被任命为首席财务官，自2021年2月12日起生效。

•约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)从首席财务官(CFO)一职退休，从2021年2月12日起生效，从AB General退休，从2021年9月30日起生效

132			联合伯恩斯坦

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第三部分

董事会会议

2021年，理事会在2月、5月、9月和11月举行了例会。此外，理事会于2021年10月与治理委员会召开了一次特别联席会议。

董事会制定了一个日历，由四次定期会议组成，分别在2月、5月、9月和11月举行。此外，董事会亦会在情况许可下召开特别会议或采取一致书面同意的行动。董事会设有常设执行委员会、审计和风险委员会、薪酬和工作场所实践委员会以及治理委员会，每个委员会都是下面将进一步详细描述。董事会每位成员出席2021年他或她有权参加的所有董事会和委员会会议总数的75%或更多。

董事会的委员会

						职责： •在董事会休会期间或在组建董事会全体成员不切实际的情况下，行使董事会的所有权力和权力(有限的例外情况除外)。 •通常，确定季度单位持有人分配(如果适用)。
			执行委员会 委员会成员： 琼·拉姆-田南特(主席) 赛斯·P·伯恩斯坦 马克·皮尔逊 2021年的会议：4

						职责： •协助董事会监督： •合伙企业财务报表的完整性； •合伙企业对财务报告的内部控制以及合伙企业的风险管理框架和风险缓解进程的有效性； •合伙企业遵守法律法规要求和经营行为的状况和制度； •独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及 •合伙企业内部审计职能的履行情况。 •监督合伙企业独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬、评估和终止。 •鼓励持续改进和促进伙伴关系在各级的政策、程序和做法的遵守。 •为独立注册会计师事务所、高级管理层、内部审计部、首席合规官、首席风险官和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。
			审计与风险委员会 委员会成员： 查尔斯·斯通希尔(主席) Nella Domenici Todd Walthall 2021年的会议：7

2021年年报			133

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第三部分

						职责： •协助董事会和普通合伙人的唯一股东： •物色和评核合资格人士成为董事局成员；以及 •决定董事会及其委员会的组成。 •协助董事会： •制定和监督评估董事会有效性的流程； •制定和实施我们的企业管治指引；以及 •审查我们与普通合伙人和合伙企业的企业责任相关的政策和计划。
			治理委员会 委员会成员： 克里斯蒂·马图斯(主席) 赛斯·P·伯恩斯坦 Das Narayandas(纳拉扬达斯) 马克·皮尔逊 2021年的会议：1 常规Mtg。和 1特殊材料。

						关于薪酬委员会职责的讨论，见第11项“薪酬讨论与分析-薪酬委员会；高管薪酬确定流程”。.
			薪酬及工作场所实务委员会 委员会成员： 克里斯蒂·马图斯(主席) 丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye) 马克·皮尔逊 伯特伦·L·斯科特 2021年的会议：5 常规mtgs。和1 特殊材料。

上述各董事会委员会的职能在各委员会章程中有更全面的说明。这些章程可以在我们网站的“责任-公司治理”栏目中找到。

审计委员会财务专家；财务知识

审计委员会财务专门知识

2021年5月，治理委员会在审查了管理层编写的材料后，建议董事会确定多梅尼奇女士、Audet先生和Stonehill先生均为S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。董事会在2021年5月举行的例会上如此决定。

2021年9月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会确定Walthall先生是S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。董事会在2021年9月举行的例会上如此决定。

金融知识素养

2021年5月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会确定多梅尼奇女士、奥迪特先生和斯通希尔先生各自具有财务知识，并拥有纽约证券交易所上市公司手册第303A.07(A)节所设想的会计或相关财务管理专业知识(“精通金融“)。董事会在2021年5月举行的例会上如此决定。

2021年9月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会认定沃尔索尔精通金融。董事会在2021年9月举行的例会上如此决定。

2021年10月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会认定Lamm-Tennant女士精通金融。董事会于2021年10月如此决定。

134			联合伯恩斯坦

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第三部分

某些董事的独立性

2021年5月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会决定每一家MSE。多梅尼奇和马图斯以及奥迪特、德奥利维拉、凯、纳拉扬达斯、斯科特和斯通希尔先生是独立的。董事会在2021年5月的例会上决定，这些董事中的每一位都是相关规则所指的独立董事。

2021年9月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会认定沃尔索尔先生是独立的。董事会在2021年9月的例会上认定，Walthall先生在相关规则的含义内是独立的。

2021年10月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会认定Lamm-Tennant女士是独立的。董事会于2021年10月裁定，Lamm-Tennant女士在相关规则的含义内是独立的。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

领导力

董事会与治理委员会一起负责审查董事会的领导结构。在确定合适的个人担任我们的董事长和首席执行官时，董事会和治理委员会会考虑董事会的组成、我们公司强大的公司治理实践以及AB特有的挑战和机遇。

联系我们的董事会

有意与我们的主席或董事会其他成员直接沟通的人士，请向我们的公司秘书发送一封主题为“保密”的电子邮件，或向Lamm-Tennant女士发送一封地址邮件，由我们的公司秘书代为保管。我们的公司秘书将立即将此类电子邮件或邮件转发给Lamm-Tennant女士。我们已经在我们网站的“责任-公司治理”部分发布了这一信息。

风险监督

			董事会
董事会与审计委员会共同监督我们公司的风险管理框架，包括投资风险、信用和交易对手风险以及运营风险(包括法律/监管风险、网络安全风险和气候风险)，并负责帮助确保这些风险得到妥善管理。

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			审计委员会
董事会已委托完全由独立董事组成的审核委员会负责考虑本公司有关投资、信贷及交易对手的政策及做法，以及营运风险评估及风险管理，包括与管理层讨论重大财务、营运及声誉风险敞口，以及为监察及控制该等敞口而采取的步骤。

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风险管理团队

首席风险官

公司风险管理团队成员(包括我们的首席信息安全官)负责识别、管理和控制公司业务和运营中固有的一系列风险，他们向审计委员会提交季度报告，涉及投资、信贷和交易对手，以及操作风险识别、评估和监控。

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首席风险官每季度向审计委员会提交报告，并向首席执行官和审计委员会汇报。

2021年年报			135

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第三部分

董事会认为其领导力和风险监督适合我们公司。伯恩斯坦先生对金融服务的深入了解和在投资管理行业的丰富执行经验使他适合担任我们的总裁兼首席执行官，而Lamm-Tennant女士深入的行业和学术经验对于加强董事会的整体运作是非常宝贵的。董事会认为，独立的董事长和首席执行官、审计委员会、一个专门的风险管理团队以及我们最大的单位持有人(EQH)的重大参与将提供适当的领导，以帮助确保有效的风险监督。

“道德守则”及相关政策

我们的董事、高级管理人员和员工都遵守我们的商业行为和道德准则。该守则旨在遵守“纽约证券交易所上市公司手册”第303A.10节、“投资顾问法”下的第204A-1条和“投资公司法”下的第17j-1条，以及投资公司协会(Investment Company Institute)发布的有关投资专业人员证券交易的惯例和标准等方面的建议。商业行为和道德准则为我们的所有员工确立了一定的指导原则，包括对我们的受托义务的敏感性，并确保我们履行这些义务。此外，该守则与我所的内幕交易政策一起，限制员工在拥有任何类型的重大非公开信息时进行交易，这可能包括我所存在重大网络安全事件。我们的商业行为和道德准则可以在我们网站的“责任-公司治理”部分找到。

我们已经通过了一项针对首席执行官和高级财务官的道德准则，旨在遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第406节(“萨班斯-奥克斯利法案”)。项目406代码“)。第406条准则可以在我们的互联网网站的“责任-公司治理”部分找到。我们打算通过在我们的网站上张贴这些信息来满足表格8-K第5.05项中关于对第406项守则中适用于首席执行官、首席财务官和首席会计官的条款进行某些修订或豁免的披露要求。到目前为止，还没有这样的修订或豁免。

纽约证交所治理事项

《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00条豁免有限合伙企业遵守该手册的以下章节，其中一些条款是我们自愿遵守的：第303A.01条(董事会必须有多数独立董事)、第303A.04条(公司治理委员会必须只有独立董事作为其成员，并且必须有一份章程，除其他事项外，该委员会的宗旨和职责必须包括在内)和第303A.05条(薪酬委员会必须只有独立董事作为其成员，并且必须有一份章程，除其他事项外，该委员会的宗旨和职责

AB Holding是有限合伙企业(AB也是如此)。此外，由于普通合伙人是EQH的子公司，普通合伙人控制AB Holding(和AB)，我们相信我们也有资格获得“受控公司”豁免。但是，我们自愿遵守第303A.04和303A.05节规定的宪章要求。

我们的企业管治指引(“指导方针“)促进董事会及其委员会的有效运作，促进合伙企业各自单位持有人的利益(适当考虑董事会对普通合伙人的唯一股东的职责)，并就董事会、其各个委员会、个人董事和管理层应如何履行其职能提出一套共同的期望。这些准则可以在我们网站的“责任-公司治理”部分找到。

治理委员会负责审议董事或普通合伙人高管根据《商业行为与道德准则》、第406项准则和EQH道德政策声明提出的任何豁免请求。到目前为止，我们还没有批准过这样的豁免，如果将来批准豁免，这种豁免将在我们网站的“责任-公司治理”部分进行描述。

我们在互联网网站的“责任-公司治理”部分包括一个电子邮件地址，供任何感兴趣的人，包括单位持有人，与董事会沟通。我们的公司秘书审阅发送到该地址的电子邮件，并在决定如何或是否回复以及决定将这些电子邮件转发给谁方面拥有一定的自由裁量权。根据我们的经验，基本上所有收到的电子邮件都是普通的客户请求行政协助的请求，最好由管理层来处理，或者是各种形式的请求。

我们的首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定提供的证书已作为10-K表格的展品提供。

AB控股单位持有人和AB单位持有人可以通过联系我们的公司秘书索取任何委员会章程、准则、商业行为和道德准则以及第406项准则的副本。执行委员会、审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的章程和成员名单可以在我们网站的“责任-公司治理”部分找到。

136			联合伯恩斯坦

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第三部分

诚信文化

我们保持着强大的受托文化，作为受托人，我们把客户的利益放在首位。我们致力于公平和公平地对待我们所有的客户，并遵守规定。 遵守所有适用的规章制度和我们的业务所遵守的内部政策。我们通过对员工进行教育来实现这些目标，以提高对我们受托义务的认识，激励员工的利益与客户的利益保持一致，并采取一系列措施，包括积极监督，以确保监管合规。我们的合规性框架包括：

•道德守则监督委员会(“道德委员会“)和内部合规控制委员会(“合规委员会“)，每一位都由我们的行政人员和其他高级行政人员组成；

•监察员办公室，员工和其他人可以在保密的基础上表达关切；

•全公司的合规和道德培训计划；以及

•冲突干事和冲突委员会，帮助确定和减少利益冲突。

道德委员会监督与我们的商业行为和道德准则下出现的问题有关的所有事项，并每季度召开一次会议，并在情况允许的其他时间召开会议。道德委员会及其小组委员会，个人交易小组委员会，监督我们员工的个人交易。

合规委员会审查整个公司的合规问题，努力为这些问题开发解决方案，因为这些问题可能会不时出现，并监督这些解决方案的实施。合规委员会每季度召开一次会议，并在情况允许的其他时间召开会议。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易所法案第16(A)条规定，普通合伙人董事和合伙企业高管，以及拥有AB控股单位或AB单位超过10%股权的人士，须向美国证券交易委员会提交AB控股单位或AB单位所有权变更的初步报告和变更报告。据我们所知，在2021年期间，我们遵守了第16(A)条的所有备案要求。我们的第16条文件可以在我们网站上的“投资者和媒体关系-报告和美国证券交易委员会文件”下找到。

2021年年报			137

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目录

第三部分

项目11.高管薪酬

薪酬讨论与分析(“CD&A”)

在这篇CD&A中，我们对我们的高管薪酬理念进行了概述和分析，阐述了用于高管薪酬的主要要素，并解释了我们的高管薪酬计划如何与AB的战略目标保持一致。此外，我们还讨论了我们的薪酬委员会对我们任命的高管提出的2021年激励性薪酬建议和决定(“近地天体“)。本CD&A应与本节后面的补偿表一起阅读。我们2021年的近地天体是：

赛斯·P·伯恩斯坦 总裁兼首席执行官(“首席执行官“)

凯特·C·伯克 首席运营官 军官(“首席运营官“)和私人财富主管

劳伦斯·E·克兰奇 首席法务官

卡尔·斯普林斯 全球技术与运营主管

阿里巴巴-SW·迪巴吉 首席财务官兼战略主管

薪酬理念和目标

员工的智力资本是我们公司最重要的资产。我们投资于人-我们雇用合格的人，培训他们，鼓励他们为公司和我们的客户提供最佳的想法，并以旨在激励、奖励和留住他们的方式补偿他们，同时使他们的利益与我们的单位持有人和客户的利益保持一致。

此外，我们的薪酬实践旨在帮助公司实现其长期增长战略，以借助公平，负责任地交付、多样化和扩展 (“增长战略“)，其中包括全公司范围的举措，以：

•为客户提供卓越的投资解决方案；

•开发高质量的差异化服务；以及

•保持强劲的增量利润率。

我们还专注于确保我们的薪酬实践与行业同行相比具有竞争力，并为我们的近地天体和员工提供足够的财富创造潜力，我们相信这将使我们能够实现以下关键薪酬目标：

•吸引、激励和留住高素质的管理人才；

•奖励前一年的业绩；

•激励未来的业绩；

•认可和支持杰出的个人业绩和行为，这些业绩和行为体现并促进了我们公司帮助客户实现其财务目标的主要目标；

•使我们高管的长期利益与我们的单位持有人和客户的利益保持一致。

推进2021年增长战略的进展

2021年，该公司的业绩表明，在执行我们的增长战略方面取得了有意义的进展。以下是与增长战略的三大支柱相关的关键指标：

138			联合伯恩斯坦

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第三部分

为我们的客户提供卓越的投资解决方案：

投资业绩

该公司的投资团队继续专注于持续向我们的客户提供差异化的回报流。我们相信，随着时间的推移，产生难以复制的特殊回报的能力将是维持我们竞争优势的核心。2021年，活跃的固定收益和活跃的股票表现都有所增强。在固定收益方面，在截至2021年12月31日的一年内，89%的资产表现优于服务，3年期为72%，5年期为70%。在活跃的股票中，73%的资产在一年期表现优于服务，48%的资产在截至2021年12月31日的三年期，75%的资产在截至2021年12月31日的五年期。(此业绩数据反映了机构服务中表现优于基准的活跃固定收益和股票资产的百分比，费用总额，以及零售顾问和I股票类基金中活跃固定收益和股票资产的百分比，这些基金在晨星类别中排名上半；如果不存在顾问类别，我们使用A股类别)。此外，截至2021年底，晨星(Morningstar)对76%的美国基金资产和59%的非美国基金资产的评级为4星或5星。

在截至2021年12月31日的三年中，我们的几只资产管理规模超过10亿美元的零售固定收益和股票共同基金的业绩排名前四：

AB美国零售固定收益共同基金排名前四位(3年)： •AB中级多元化MUNI •AB高收入市 •AB中级纽约市 •AB中级加利福尼亚州市政 •AB市政债券通胀策略 •AB市政收入全国 •AB市政收入加州战略			AB排名前四位(3年)的非美国固定收益基金： •AB欧洲收入			AB排名前四位的美国零售股票共同基金(3年)： •AB大盘股增长 •AB发现增长 •AB小盘股成长 •AB可持续全球主题			AB排名前四位(3年)的非美国股票基金： •AB国际医疗集团 •AB国际技术公司 •AB可持续全球主题

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第三部分

净流量

扩展我们久经考验的投资服务仍然是我们公司的重点。2021年，我们加快了有机增长，实现了4.3%的活跃有机增长率，主要是受活跃股票有机增长10.1%的推动。在我们的零售渠道，创纪录的总销售额达到1000亿美元，同比增长27%，反映出美国和日本的强劲增长。这一增长主要来自活跃的股票，其总销售额为590亿美元，与2020年相比增加了230亿美元，增幅为63%。零售赎回率从2020年的34%下降到2021年的30%。因此，我们的零售主动型股票产品连续第五年实现有机增长，创造了216亿美元的净流入，或20%的有机增长率。2021年，市政零售净流入增加53亿美元，有机增长率为23%，帮助抵消了主要与我们的离岸全球高收入基金相关的89亿美元应税固定收益流出。在我们的机构渠道中，总销售额为317亿美元，与2020年相比增长了3%。该公司在2021年创造了24亿美元的机构活跃股本流动，或4%的有机增长率，连续第四年实现活跃股本有机增长。与一年前的122亿美元相比，我们正在筹备的215亿美元的AUM增加了76%。截至年底，活跃的股票和替代方案占管道费用基数的85%以上。在私人财富领域，2021年总销售额为183亿美元，同比增长28%。此外，我们继续扩大对创新产品产品的使用，包括多种替代产品、ESG相关产品和对税收敏感的工具，例如我们专有的SMA税损收集组合。

开发高质量差异化服务：

增加我们产品的多样性，以满足不断发展、复杂的全球客户群的需求，仍然是一个关键的关注点。2021年，我们的可持续投资平台实现了强劲增长，年末资产管理规模达到315亿美元，同比增长91%。在我们的全球平台上推出的新基金包括：可持续气候解决方案、全球颠覆者、全球低碳、集中亚洲增长、全球股票收益、短期收益、可持续收益、可持续美国主题、亚洲高收益、可持续新兴市场债券和多资产收益。

此外，我们继续成功地为新的替代产品开发和筹集资金，我们通过我们的买方分销渠道提供这些产品。2021年推出的基金包括一只美国商业房地产私人债务基金。我们还完成了与LSV Advisors的分销协议，为我们的私人财富客户提供扩大的、特殊情况下的二级投资，我们还加入了1.5度，这是一个专门从事气候变化多/空股票的投资团队。

我们仍然专注于在美国境内和境外进行机会性扩张，以支持长期增长。我们正在努力扩大我们在中国、其他亚洲国家和部分欧洲市场的服务和能力范围。

最后，在伯恩斯坦研究公司(Bernstein Research)，我们在香港和印度的投资2021年在亚洲的收入与前一年相比大幅增长。

保持强劲的增量利润率：

我们仍然专注于成本管理，以帮助确保随着时间的推移，我们能够产生45%-50%的目标增量运营利润率。2021年，我们在这一战略的一个关键支柱上取得了实质性进展，这一战略最初是在2018年宣布的：将我们的公司总部从纽约州的纽约迁至田纳西州的纳什维尔。2021年，我们入住了新建的纳什维尔总部大楼，随着时间的推移，这座大楼将容纳大约1250名员工。我们继续追求效率和管理各种运营费用，以帮助确保我们在增加收入的基础上提高运营杠杆。

我们2021年增量调整后的营业利润率为53%，高于我们的目标区间。我们调整后的营业利润率在2021年提高到33.6%，比2020年的30.1%提高了350个基点。这一增长是由于调整后的收入增长了18%，这是由更高的基本费用和更高的绩效费用推动的，以及我们调整后的薪酬比率的降低。2021年，调整后的薪酬和福利支出总额占调整后收入的46.5%，低于2020年的47.9%。我们在下面的CD&A中提供了有关我们调整后的薪酬比率的其他信息，并在下面的CD&A中提供了有关我们调整后的营业利润率的其他信息。管理人员对上述第7项财务状况和经营成果的讨论与分析.

140			联合伯恩斯坦

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第三部分

我们的薪酬实践旨在帮助公司实现其增长战略

为客户提供卓越的投资解决方案

开发，商业化 并扩展我们的套房 一系列服务 发射 私人财富频道的9款产品，包括：美国商业房地产私募债务基金、房地产股权加成、全球颠覆者、相对价值、可持续中间持续期和可持续美国主题战略 215亿美元 机构渠道，年化费用基数超过6000万美元 315亿美元 具有目的性的ESG投资组合同比增长91% 100亿美元 公平金融承诺扩大AB的私募另类和私募平台

固定收益与股权表现

保持强劲的增量利润率(1)

AB调整后营业利润率

单位持有人总回报 (2017-2021年；包括股息再投资)

有目的的投资组合： 新的可持续发布： 可持续收入，可持续美国主题信贷，可持续气候解决方案，全球低碳，可持续新兴市场债务

概述

总销售额			主动权益			有机生长			有益的管道混合
百威英博零售渠道创纪录			主动股权有机增长			净流量规模扩大，产生了活跃的有机增长率			活跃的股票和替代方案代表超过
$100B			10.1%			4.3%			85%
2021年总销售额同比增长27%			in 2021			in 2021			年底机构管道费基数

(1)AB在2021年产生了53%的增量调整后营业利润率，高于45%-50%的长期目标区间。

2021年年报			141

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第三部分

2021年激励性薪酬计划概述

在反思2021年的业绩和薪酬时，我们的每个近地天体都获得了部分年终激励薪酬，一部分是年度现金奖金，一部分是长期激励薪酬奖励。年度现金奖金和长期激励性薪酬之间的比例取决于NEO的总薪酬，薪酬较低的高管获得的激励薪酬中现金奖金的比例高于薪酬较高的高管。(有关这些补偿要素的其他信息，请参阅“近地天体的补偿要素” 下面.)

2021年，我们为包括近地天体在内的公司高级领导人设立了绩效记分卡，将高管的优先事项从主要以收入为基础的模式转变为更广泛的领导心态。这一更广泛的思维模式中包含的优先事项，如加快ESG计划，与为我们所有利益相关者创造长期价值的公司范围内的目标是一致的。包括伯恩斯坦先生在内的每个NEO的记分卡反映了我们的增长战略，并包括以下指标相对于目标指标的实际结果：

•财务，包括同行业绩、调整后的营业利润率、调整后的净收入增长和运营效率目标(请参阅我们在项目7中对“管理运营指标”的讨论根据美国公认会计原则，我们的结果与我们调整后的结果之间的对账)；

•战略，与我们提供核心投资解决方案的战略保持一致，同时与公平银行合作，在快速增长的地区负责任地开发高质量的差异化服务；

•组织，包括组织效力和效率、领导力影响、继任计划、开发人才、创新和自动化，以及房地产利用；以及

•文化，包括员工敬业度、多样性、保留率和使命感。

记分卡支持管理层和薪酬委员会根据年初确立的业务、运营和文化目标评估每位高管的业绩，并根据公司本年度的财务业绩进行审查。支付给我们的近地天体的奖励补偿额仍由补偿委员会酌情决定。(有关更多信息，请参见请参阅下面CD&A中的“薪酬委员会；确定高管薪酬的流程”。.)

伯恩斯坦先生和伯克女士经薪酬委员会批准，确认在确定支付给所有员工(包括我们的近地天体)关于2021年业绩的激励性薪酬金额时，需要考虑的适当指标是调整后的员工薪酬和福利支出与调整后的净收入的比率。紧接在下面描述:

•调整后的员工薪酬和福利费用我们的总员工薪酬和福利支出减去招聘、培训、临时帮助和餐饮等其他雇佣成本，不包括与员工长期激励薪酬相关投资相关的按市值计价的归属支出以及股息和利息支出的影响。

•调整后的净收入(请参阅我们对“管理运营指标” 在第7项中为了使我们根据美国公认会计原则的结果与我们调整后的结果相一致)不包括投资收益和损失、股息以及与员工长期激励薪酬相关投资的利息。此外，调整后的净收入抵消了向第三方支付与分销相关的款项，以及根据分销收入摊销递延销售佣金。我们还不包括我们产生的额外传递费用(主要是通过我们的转会代理)，这些费用将作为费用报销并记录在收入中。此外，我们对合并公司发起的投资基金的收入影响进行了调整，取消了合并后的公司发起的投资基金的收入，并计入了AB从这类基金中获得的费用，以及AB在这类基金投资中的投资损益，这些都在合并中被剔除了。

此外，伯恩斯坦先生和伯克女士在薪酬委员会的批准下决定，公司调整后的员工薪酬和福利支出一般不应超过我们调整后净收入的50.0%，除非在意外或不寻常的情况下。如下表所示，2021年，调整后的员工薪酬和福利支出约占我们调整后净收入的46.5%(以千计)：

净收入			$	4,441,602
调整(见上文)			(832,066)
调整后的净收入			$	3,609,536
员工薪酬福利费用			$	1,716,013
调整(见上文)			(39,011)
调整后的员工薪酬和福利费用			$	1,677,002
调整后的补偿比率			46.5		%

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第三部分

我们2021年调整后的薪酬比率约为46.5%，反映了保持薪酬水平与行业同行竞争力的需要，以吸引、激励和留住高素质人才，以及需要在我们的业务中保持强大的运营杠杆之间的平衡。薪酬委员会与管理层合作，帮助确保这两种需求都得到充分满足。

我们有如下所述每个NEO在2021年取得的个人成就，考虑到每个高管的角色、各自绩效记分卡的内容以及公司的业务和运营目标：

			赛斯·P·伯恩斯坦 总裁兼首席执行官 成绩总结：作为总裁兼首席执行长，伯恩斯坦带领公司取得了强劲的财务业绩，突出表现在公司调整后的营业利润率达到创纪录的33.6%，增长了350个基点。在他的领导下，投资业绩有所改善，他将公司的重点放在了战略优先事项上，包括我们私人替代业务的增长，我们责任目标的推进，以及加强与公平的合作伙伴关系。2021年，伯恩斯坦带领公司度过了另一个充满挑战的环境，重点放在我们的员工身上，加强文化，并优先考虑多样性和包容性倡议。这些努力的高潮为单位持有人带来了价值。			个人成就 财务和投资业绩： •领导公司努力实现调整后净收入同比增长约18%，反映出全公司客户净流入261亿美元，或4.3%的活跃有机增长率。2021年，该公司的三个分销渠道都实现了有机增长。更高的收入加上费用管理导致调整后的营业利润率增加350个基点，达到创纪录的33.6%。这意味着营业利润率增加了53%，高于该公司45%-50%的长期目标区间。 •2021年的单位收益(EPU)为3.89美元，比2020年增长了34%。 •领导专注于改善投资结果；2021年，该公司活跃的股票和固定收益服务的一年业绩都有显著改善，长期业绩保持强劲。截至年底，股票服务在一年期、三年期和五年期超过适用基准的资产比例分别达到73%、48%和75%，而固定收益服务分别达到89%、72%和70%。 战略计划 •通过推出新战略，包括增长股权、可持续发展、亚洲、收入和新兴市场，使主要资产类别的未来活跃产品多样化。 •推动了关键战略增长举措的进展，以扩大我们的私人替代特许经营权，包括在我们新的欧洲商业房地产债务战略中部署资本，以及与公平金融达成协议，为AB更高质量的非流动性战略提供高达100亿美元的资本。 •继续加强与公平银行的整体伙伴关系，包括共同努力提高其普通账户的收益，同时播种新的私人替代战略。 •通过加强我们自己的企业实践来推进责任目标，例如建立董事会监督框架、将ESG指标整合到记分卡中以及提高多样性数据的透明度。 组织力量 •成功地度过了又一个充满挑战的一年，驾驭了全球大流行的影响。更加关注员工的福祉和在混合工作环境中茁壮成长所必需的管理技能的发展。 •提前将我们的总部转移到纳什维尔，招聘和入职新员工，并完成了我们最先进的新公司总部。 文化 •在AB的员工调查中保持了强大的敬业度指标，并支持公司的多样性和包容性(D&I)倡议，包括成立一个资产管理行业D&I工作组，在全球范围内实施反种族主义培训，并增加两名不同的董事会成员。 •完成了一个强有力的过程来发展AB的目标和更新的价值观，这将指导我们如何行动，做出决策，并在我们所有利益相关者的眼中衡量自己。
			2021年赔偿

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第三部分

			凯特·C·伯克 首席运营官兼私人财富负责人 成绩总结：作为首席运营官，伯克女士实施了绩效记分卡，监督我们在全球范围内重返办公室，并通过一系列关键任务推动势头，这些任务对于完成向纳什维尔的过渡和开设我们的新总部至关重要。作为私人财富(Private Wealth)的负责人，“PW”)，Burke女士建立了一个领导团队，确定了客户细分方法和产品管理结构，并制定了加速有机增长的战略和实现这一目标所需的投资。			个人成就 金融 •领导公司的薪酬流程。这一过程导致该公司的薪酬比率同比下降140个基点，至46.5%，帮助该公司实现了33.6%的调整后营业利润率。 •将PW的有机增长加速至3%，在2021年的每个季度和过去六个季度中的五个季度产生了净流入。 战略 •通过实施业务部门负责人记分卡、季度业务评审和战略计划流程，提高关键业务和财务指标的透明度和问责制，从而提升AB的运营模式。这些管理工具和流程使我们的高层领导能够更全面、更有效地管理整个业务。在伯克女士的领导下，联合伯恩斯坦公司首次使用了业务部门负责人记分卡，加强了高级领导人之间的合作，以支持围绕扩大产品、分销和基础设施能力以及推进AB的人才和文化计划的企业计划。 •监督普华永道投资平台的发展，专注于扩大差异化核心战略、替代产品和“目标驱动”(ESG)战略的阵容。通过引入被动减税单独管理账户，补充了我们高质量的主动管理策略，并推出了PW历史上最激进的产品：在核心战略和替代战略中推出了10个产品。PW的另类资产规模增长至110亿美元，同比增长18%。PW的ESG AUM增长至69亿美元，2021年同比增长55.5%。 组织 •尽管疫情带来的持续挑战导致纳什维尔有974名员工，公司仍继续在纳什维尔招聘、入职和培训259名新员工，并使公司能够保持步伐，到2024年在纳什维尔实现1250名员工。 •我们负责监督百威英博对疫情的应对，以及我们公司重返办公室的方法，其中包括在整个公司范围内调集资源，执行协调一致的全球应对措施，使公司能够无缝履行受托义务，提供卓越的客户服务和投资建议，同时也优先考虑百威英博4085名员工的健康和福祉。 文化 •领导了重新设想工作场所的努力，并确保公司文化保持不变，同时演变为混合工作环境。 •在加强AB员工敬业度的同时，还提供了导致员工队伍更加多样化的具体行动，包括加强AB多样化的人才培养和留住努力。
			2021年赔偿

144			联合伯恩斯坦

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第三部分

			阿里巴巴-SW·迪巴吉 首席财务官兼战略主管 成绩总结：作为首席财务官，Dibadj先生监督平衡财务目标的实现，在内部和外部沟通我们的进展，并确保强大的财务职能的参与和持续改进。作为战略主管，Dibadj先生确定并推动了AB的重要发展和改进，领导了我们以增长为重点的并购/合作伙伴关系/种子计划的发展，并帮助推动了我们整个公司的文化。			个人成就 金融 •通过一个有纪律的过程平衡公司的收入、支出和现金，将AB全年调整后的利润率提高到33.6%，超过其增量利润率目标，并将单位持有者分配同比增加+34%。 •通过更广泛的拓展、更有效的沟通和改进的消息传递，领导了我们投资者和分析师关系的改革，这对AB强劲的单位持有量总回报做出了贡献。 •通过改进会计、税务、财务、财务规划和分析程序，改进AB的财务流程。 战略 •在与公平金融的商业协同效应方面，他领导了两个组织的十几个团队，包括公平金融向AB交付了一项重要的100亿美元种子资本承诺。 •与我们公司的客户群一起，支持我们种子投资计划的加速。 •与业务部门协作，在负责任的投资和替代方案方面实现收购和合作目标。 •推动整个组织的变革，包括催化客户细分、设计新产品开发流程和启动并购/合作程序。 组织 •修订了公司的季度业务审查程序，与伯克女士共同开发了我们的绩效记分卡，改进了我们的薪酬分析系统，并制定了我们的战略计划优先程序。 •AB和战略业务单位的数字化财务信息交付、分析和仪表盘。 •加深了与主要外部合作伙伴的关系，包括客户、顾问、投资者、分析师和媒体等。 文化 •赞助AB在宗旨、使命和价值观方面的重要努力(如上所述，在第1项中讨论)，与我们的责任团队一起。 •我们参与了全公司的大会堂、小组会议和每个业务部门的指导活动，以传播我们的文化、阐明我们的战略、倡导多样性和包容性，并在具有挑战性的流行病中为我们的员工提供支持。
			2021年赔偿

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第三部分

			卡尔·斯普林斯 全球技术与运营主管 成绩总结：作为全球技术与运营主管(GTO)，Sprules先生领导了我们纳什维尔办事处的开业仪式，并担任我们大流行应对团队的主席。他严格管理技术和运营费用，并实施了广泛的战略公司计划组合。			个人成就 金融 •将技术和运营费用控制在收入的11%以下。 战略 •他领导AB的全球技术、运营、安全和房地产团队，在支持业务发展和增长的同时，将基础设施费用比率降至10年来的最低水平。Sprules先生完成了GTO领导团队的重组和合并，并就使用技术获得竞争业务优势向董事会、其他近地天体和运营委员会提供建议。 •通过创建可降低错误率、降低入职风险、自动化运营工作并提高服务级别的计划，继续提高我们的运营效率。 •就我们的战略增长计划的技术和业务可行性向其他近地天体和运营委员会提供建议，并为新计划提供人员配备、基础设施和监督 一年到头。 •我们将安全基础设施的重点从防御转向防御和响应，在安全基础设施架构方面提供思想领导，为业务部门评估响应准备开发成熟度模型，并向董事会和其他近地天体报告我们的安全态势。 组织 •领导团队负责在纳什维尔开设新的公司总部。这将设计、施工、冗余、安全、技术和协作领域的多学科思想领袖团队聚集在一起，创造了一流的工作环境。 •担任AB新冠肺炎大流行休息组主席。这个跨职能的领导团队专注于保持全公司的运营效率，同时确保员工的安全。斯普鲁斯领导了应对病毒变异激增的工作，并就在家长时间工作的影响向业务部门负责人提供建议。 文化 •制作了纳什维尔节拍(Nashville Beat)，这是一个反复出现的市政厅项目，旨在吸引纳什维尔的新员工和终身员工，因为我们正在过渡到混合工作环境。 •共同领导的H-Labs是AB和Equable的合资企业，专注于加速创新和协作。
			2021年赔偿

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第三部分

			劳伦斯·E·克兰奇 首席法务官 成绩总结：作为首席财务官，克兰奇先生负责管理法律和合规部，监督公司的所有法律事务。克兰奇先生在2021年底退休后，成功地计划并实施了该部门领导层向公司总法律顾问马克·曼利的交接。			个人成就 金融 •继续成功控制持续和日常法律事务方面的外部法律费用。 战略 •顺利完成法律合规部领导班子换届。 •确保监管审查不会导致重大不利发现或执法程序。 •收到AB业务领导对法律和合规部服务质量的良好反馈。 •确保公司没有实质性诉讼，反映了我们务实和积极的计划，以避免可能产生纠纷的情况，并在确实出现纠纷的情况下，以有利的条件解决它们。 组织 •完成了纽约法律和合规部几乎所有迁往纳什维尔的工作，包括保留搬迁的雇员，并招聘合格人员填补纳什维尔剩余的高级职位。 •实施合规解决方案，以响应2021年生效的新合规要求。 文化 •通过合规和工作场所实践培训，强调了我们受托文化的重要性。
			2021年赔偿

这些近地天体的薪酬反映了薪酬委员会的判断(以及伯恩斯坦先生对除他本人以外的每一位高管的判断)，在我们公司调整后的财务业绩和推进我们增长战略的进展的背景下，评估高管业绩的重要性。

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目录

第三部分

薪酬委员会；确定高管薪酬的程序

薪酬委员会由马图斯女士(主席)、凯先生、皮尔森先生和斯科特先生组成。薪酬委员会在2021年召开了五次例会和一次特别会议。

如项目10“纽约证券交易所治理事项”中所讨论的作为有限合伙企业，AB Holding不受纽约证交所要求上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规定的约束。EQH直接和通过各子公司拥有AB约64.5%的经济权益(截至2021年12月31日)，薪酬费用是我们财务业绩的重要组成部分。基于上述原因，董事、EQH总裁兼首席执行官皮尔森先生是薪酬委员会成员，薪酬委员会采取的任何行动都需要他投赞成票或同意。鉴于这种结构，薪酬委员会设立了一个完全由非管理董事(即马图斯女士、凯先生和斯科特先生)组成的小组委员会。这个“第16条小组委员会”批准授予近地天体限制性AB控股单位，以确保我们能够利用交易法第16b-3条规定的短期交易豁免。根据这一豁免，如果每项股权授予都得到全体董事会或完全由“非雇员”董事(通常是不是公司或附属公司高管的董事)组成的董事会委员会的批准，我们公司高管的股权授予就不受短期交易规则的约束。

赔偿委员会对赔偿和与赔偿有关的事项进行一般监督，包括：

•确定现金奖金；

•确定AB及其子公司员工在激励计划或其他薪酬安排(无论是合格的还是不合格的)下的贡献和奖励，并修改或终止该等计划或安排或任何福利计划或安排，或就采用任何新的激励薪酬计划(包括股权计划)向董事会提出建议；

•审核和批准本公司首席执行官的薪酬，评估其业绩，并在此评估的基础上确定和批准其薪酬水平；

•审查和讨论CD&A，并向董事会建议将其包括在AB和AB Holding的每一份10-K表格中，如果适用，还建议将其包括在委托书中。

薪酬委员会制定了一套全面的程序，以实现以下目标：

•审查我们的高管薪酬计划，以确保它与我们公司的理念和战略目标保持一致；

•对照年初确定的目标和目标评估我们的近地天体的表现；以及

•为近地天体和其他高级管理人员设定薪酬。

薪酬委员会的年终程序一般侧重于发放给近地天体和其他高级管理人员的现金奖金和长期激励性薪酬奖励。伯恩斯坦与伯克和其他高管一起，向薪酬委员会提供个人高管奖励的建议，供其考虑。作为这一过程的一部分，伯克女士向委员会提供了一个或多个薪酬顾问提供的薪酬基准数据。2021年，我们向McLagan Partners(MGM.N：行情)支付了95,250美元.“麦克拉根”)用于高管薪酬基准数据和趋势预测。

管理层与薪酬委员会定期审查公司的预期调整后的财务和经营业绩、公司的实际业绩和管理层的年终薪酬预期，因为它们在一年中不断变化。管理层在2021年2月、5月、9月、10月和11月举行的薪酬委员会定期会议上完成了这些审查。委员会还在2021年11月召开了一次特别会议。薪酬委员会在2021年11月举行的特别会议上批准了该公司的最终年终薪酬建议，并于2021年12月确认了批准。

薪酬委员会在2021年没有保留自己的顾问。

有关薪酬委员会职能的更多信息可以在该委员会的章程中找到，该章程可以在我们的互联网网站的“责任-公司治理”部分在线获得。

148			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

基准数据

2021年，我们聘请McLagan为我们的近地天体提供薪酬基准数据(“2021年基准数据”)。2021年基准数据汇总了选定资产管理公司2020年的薪酬水平和2021年的薪酬，在规模和业务组合方面与我们不相上下。“可比公司”)，以协助我们确定我们近地天体的适当补偿水平。

2021年的基准数据提供了可比公司高管职位(如我们的近地天体)的薪酬水平范围，包括基本工资和总薪酬。

管理层根据麦克拉根的意见选择的可比公司包括：

伊顿·万斯公司(Eaton Vance Corp.)			富兰克林邓普顿投资公司			高盛资产管理公司
景顺有限公司			摩根大通资产管理公司			MFS投资管理
摩根士丹利投资。管理。			纽伯格·伯曼集团			Nuveen Investments/TIAA
太平洋投资管理公司			保诚投资(Prudential Investments)			T.Rowe Price，Inc.
先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)

2021年的基准数据表明，2021年支付给我们每个近地天体的总薪酬在向可比公司高管支付的总薪酬范围内。

赔偿委员会审议了这一信息，得出结论认为，2021年支付给我们的近地天体的赔偿水平是适当和合理的。

近地天体的补偿要素

我们利用各种薪酬要素来实现这些目标。如上所述，由基本工资、年度短期激励性补偿奖励(现金奖金)、长期激励性补偿奖励计划、确定的供款计划和某些其他福利组成，每一项我们下面详细讨论:

基本工资

基本工资在我们近地天体的总薪酬中只占相对较小的比例。我们在确定支付给我们近地天体(NEO)的窄范围基本工资时，会考虑个人的经验、职责和在公司的任期(请参阅 “伯恩斯坦先生的雇佣协议概述“如下有关伯恩斯坦先生基本工资和其他薪酬要素的信息)。

年度短期激励性薪酬奖励(现金奖金)

我们以现金奖金的形式向我们的近地天体提供年度短期激励补偿奖励。

我们认为，年度现金奖金通常反映个人业绩和公司本年度的财务业绩，为我们的近地天体提供了一种短期留任机制，因为此类奖金通常在一年中的最后一周支付。

每个近地天体2021年业绩的年度现金奖金于2021年12月确定并支付。这些奖金，以及2021年的长期激励性薪酬奖励下面紧跟着描述根据管理层对每个近地天体在本年度的业绩、公司在推进其增长战略方面的进展、近地天体的业务部门或职能与年初确定的业务和运营目标相比的表现以及公司本年度的财务业绩的评估(有待薪酬委员会的审查和批准)。

关于2021年，Bernstein先生根据他与普通合伙人、AB和AB Holding签订的雇佣协议条款，于2017年5月1日获得5,575,000美元的现金红利(“CEO雇佣协议“)以及薪酬委员会对伯恩斯坦先生在2021年的表现进行审查之后。请参阅下面的“伯恩斯坦先生雇佣协议概览”。有关伯恩斯坦的现金奖金和其他薪酬要素的更多信息。

长期激励性薪酬奖励

长期激励薪酬奖励一般以限制性AB控股单位计价。我们利用这一结构使近地天体的长期利益直接与单位持有人的利益保持一致，并间接与客户的利益保持一致，因为我们客户的强劲表现通常直接有助于提高资产管理水平和改善公司的财务业绩。

2021年年报			149

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目录

第三部分

我们认为，年度长期激励性薪酬奖励为我们的近地天体提供了一种长期保留机制，因为此类奖励通常会随着时间的推移按比例授予；2021年授予的奖励一般在三年内等额授予，而前几年授予的奖励通常在四年以上。我们在2021年缩短了奖励的授权期，以帮助确保我们的薪酬框架保持高度竞争力。

2021年12月，根据AB 2021年激励薪酬奖励计划，伯克女士和伯恩斯坦、迪巴吉、斯普林斯和克兰奇先生每人获奖。ICAP)，以及AB 2017长期激励计划，我们的股权薪酬计划(“2017年计划”).

在授权书授予日期之前，作为授权书基础的AB控股单位受到限制，不得转让。在授予时，作为奖励基础的AB控股单位通常会交付，除非获奖者事先自愿选择将接收推迟到未来期间，或者奖励的结构具有延迟交付日期。当现金分配一般支付给单位持有人时，既得和非既得限制性AB控股单位的季度现金分配将交付给获奖者。

在授予日期之前辞职或无故被解雇的获奖者有资格继续授予他或她的长期激励薪酬奖励，但必须遵守适用的奖励协议中规定的限制性契约，包括对竞争的限制，以及对员工和客户征集的限制。此外，授予协议规定，在获奖者退休的情况下，根据适用的限制性契约，继续授予。要符合退休资格，获奖者必须提供退休通知，签订退休协议，并满足“70岁规则”，即获奖者的年龄和服务年限之和必须至少等于70岁。

追回

奖励协议允许AB在获奖者未能遵守我们的风险管理政策的情况下收回奖励的未授权部分。因此，出于会计目的，没有员工服务要求，奖励在授予时会全额支出。如本第11项所用，“背心”是指奖励不再因违反这些限制或风险管理政策而被没收的时间，我们在下面的“确定薪酬时考虑风险问题”中进一步讨论。

与搬迁相关的绩效奖励

2018年4月，Burke女士、Sprules先生、Crange先生和Weisenseel先生分别被授予特别限制性AB Holding Unit奖，授予日期公允价值为4,000,000美元。每个奖项都将于2022年12月1日颁发，相关的AB控股单位将在此后迅速交付，前提是每个高管都继续受雇于AB，并且每个高管都搬到田纳西州纳什维尔并建立他或她的主要住所。每名行政人员所持有的AB控股单位的归属，亦视乎薪酬委员会在伯恩斯坦先生的适当意见下所作的评估，以决定是否及在多大程度上：

•我们公司的总部搬迁计划在没有对AB造成重大破坏或声誉损害的情况下执行；

•咨询公司为搬迁节省的成本和实施费用的目标已经达到；以及

•纳什维尔的职场人才水平和多样性令人满意。

关于上述标准，薪酬委员会根据伯恩斯坦先生的适当意见，在高管的业务部门内部和我们公司的整体范围内评估这些标准的实现情况。在2021年12月、2020年12月和2019年12月，伯恩斯坦先生代表薪酬委员会告知12月聘用的每一位高管，他或她的业绩总体上在上述各项标准方面进展良好。预计2022年12月也会有类似的过程。授予克兰奇和魏森塞尔的奖项是按比例授予的，与他们各自于2021年退休有关。

首席法务官退休协议

正如我们在2021年5月4日提交的8-K表格中宣布的那样，克兰奇先生从AB退休，从2021年12月31日起生效(LC 退休日期他已将职责移交给马克·曼利(Mark Manley)，自2022年1月1日起，马克·曼利将领导我们公司的法律和合规部，担任全球合规部主管和总法律顾问。

根据退休协议，克兰奇先生有权获得的补偿性福利包括：

•在LC退役日归属，并根据克兰奇先生的选择，于2027年12月31日交付121,569个AB Holding Unit，这代表了受限AB Holding Unit在LC退役日之前的按比例归属上述描述紧接在“搬迁相关绩效奖”中；和

•在立法会退休日期后的26个星期内，其基本工资将继续以400,000美元(减去适用的预扣税款和其他工资扣减)的比率，通过定期发薪日的定期发薪支付。

150			联合伯恩斯坦

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第三部分

前CFO退休协议

正如我们在2020年8月26日提交的Form 8-K中宣布的那样，John C.Weisenseel从AB退休，从2021年9月30日起生效(JW退休日期他将他的财务职责移交给迪巴吉先生，迪巴吉先生从2021年2月12日起担任首席财务官。魏森塞尔先生从2021年2月12日起担任高级顾问职务，直到JW退休之日。

根据退休协议，魏森塞尔先生有权获得的补偿性福利包括：

•一次性现金支付25万美元(减去适用的预扣税款和其他工资扣减)，这笔款项是在紧接JW退休日期之后的第一个支付期支付的；

•在JW退休日期的归属，根据Weisenseel先生的选择，于2027年3月31日交付113,266个AB Holding单位，这代表着受限AB控股单位在JW退休日期之前按比例归属上述描述紧接在“搬迁相关绩效奖”中；和

•在JW退休日期之前和之后的26周内，其基本工资应继续按375,000美元(减去适用的预扣税金和其他工资扣减)通过定期发薪日的定期工资单支付。

确定缴费计划

AB的美国员工，包括我们的每个近地天体，都有资格参加AB员工的利润分享计划(自2015年1月1日起修订和重述，并于2017年1月1日进一步修订，并于2018年4月1日进一步修订)利润分成计划“)，一项符合税务条件的退休计划。薪酬委员会决定公司缴费的金额(公司每年匹配员工税前工资递延缴费的水平和公司年度利润分享缴费(如果有的话))。

关于2021年，薪酬委员会在2021年11月决定，员工延期缴费将按美元对美元的基础进行匹配，最高可达合格薪酬的5%，不会有利润分享缴费。

其他好处

控制平面中的更改

2020年12月，薪酬委员会批准了联合伯恩斯坦高管变更控制计划(The“The”)。CIC计划“)。CIC计划的目的是为我们的首席执行官指定的每位高管(AN)提供一定的福利。”执行主任“)在控制权发生变化的情况下(”中投“)。CIC计划的控制权条款的变化与伯恩斯坦先生的雇佣协议中的控制权条款的变化基本相似(如下所述，“伯恩斯坦先生的雇佣协议概览”中投计划下的条款也在下面标题为“中投计划”的补偿表中进行了说明。终止或控制权变更时的潜在付款。“

CIC计划规定，在CIC的情况下，除非在CIC之前，高管当时持有的任何未归属的受限单位奖励(包括ICAP奖励)获得荣誉或承担，或因此代之以新的权利，以使该高管在CIC之后的权利和权利实质上等于或好于该高管在奖励下的权利和应得权利，否则，每项奖励将在CIC之前立即和全部归属，不再被没收。

此外，(I)如执行董事因非因由而被AB终止聘用，(Ii)执行董事有充分理由(如CIC计划所界定)辞职，或(Iii)执行董事于CIC后12个月内死亡或伤残，则该执行董事将有权领取(A)该高管于终止聘用时的年度基本工资，及(B)该高管最近的年度现金奖励薪酬，乘以2。

CIC计划将CIC定义为包括EQH因此而停止控制AB的任何交易，或从事AB业务的后续实体。然而，除非交易的结果是EQH控股AB以外的实体(或其业务的继承者)，否则不会有中投公司。

人寿保险

我们公司支付与代表我们的近地天体购买的人寿保险单相关的保费。

确定赔偿时对风险问题的考虑

2021年，我们考虑了我们对员工(包括近地天体)的薪酬做法是否鼓励了不必要或过度的风险承担，以及我们的薪酬做法产生的任何风险是否合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。原因是如下所述，我们已经确定，我们目前的薪酬做法不会产生合理地可能对我们公司产生实质性不利影响的风险。

2021年年报			151

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第三部分

如上所述，在“近地天体的补偿要素--长期激励补偿奖励”中，长期激励薪酬奖励通常以AB Holding Unit计价，直到随后几年才会分配，因此员工从奖励中获得的最终价值取决于公司的长期业绩。授予受限AB控股单位并推迟交付的目的是让员工对风险结果敏感，并阻止他们承担过度风险，无论是与投资、运营、监管合规和/或网络安全有关的风险，因为这可能导致AB控股单位的价值缩水和/或对公司的长期前景产生不利影响。此外，如上所述，“近地天体的补偿要素--长期激励性补偿奖励”中提到了这一点。一般来说，所有未支付的长期激励性薪酬奖励都包括一项条款，允许我们在薪酬委员会确定(I)员工未能遵守现有风险管理政策和(Ii)由于员工失败而对我们的公司或员工的业务部门造成重大不利影响的情况下，“追回”员工长期激励性薪酬奖励的未归属部分。

伯恩斯坦先生的雇佣协议概述

根据首席执行官聘用协议，伯恩斯坦先生担任我们的总裁兼首席执行官，初始任期从2017年5月1日开始，到2020年5月1日结束。初始期限自2020年5月1日起自动延长一年，此后每年5月(自2021年5月1日起)自动延长，除非CEO聘用协议根据其条款终止(“聘用期”).

首席执行官雇佣协议的条款是伯恩斯坦先生与AXA和EQH的高级管理人员保持距离谈判的结果。董事会在考虑了(其中包括)提供给伯恩斯坦前任的薪酬方案、百威英博其他高管的2016年薪酬和2017年预期薪酬以及伯恩斯坦在前雇主的薪酬后，批准了首席执行官聘用协议。

薪酬委员会在2018年12月11日举行的例会上修订了CEO雇佣协议，使得在2018年和随后几年任期内授予Bernstein先生的任何年度股权奖励，都将按照AB不时生效的普遍适用于AB高管的薪酬做法和政策发放。SPB第一修正案").

此外，薪酬委员会在2019年12月10日举行的例会上进一步修订了首席执行官雇用协议，内容如下：

•将伯恩斯坦先生的遣散费从一年的基本工资和奖金提高到一年半的基本工资和奖金；

•不包括AB Holding停止上市的控制权变更的定义；

•从导致伯恩斯坦先生有能力以“充分的理由”终止协议的情况中剔除他不再担任上市实体的首席执行官的情况；以及

•取消伯恩斯坦对他的降落伞支付的任何消费税的总和的权利，只有在伯恩斯坦在2019年12月31日之前被非自愿终止的情况下，这才是相关的。

伯恩斯坦先生薪酬的构成要素

基本工资

根据首席执行长雇佣协议，伯恩斯坦的年基本工资一直是，并将继续是50万美元。这一数额与我们公司将高管和其他高薪员工的基本工资占总薪酬的比例保持在较低水平的政策是一致的。伯恩斯坦未来基本工资的任何上调完全由薪酬委员会自行决定。

现金奖金

根据行政总裁聘用协议，Bernstein先生有权于2021年获支付目标水平为3,000,000美元的现金红利，但须由薪酬委员会全权酌情不时检讨及增加。由于薪酬委员会对伯恩斯坦在2021年的表现进行了审查，伯恩斯坦获得了5575,000美元的现金奖金。在确定伯恩斯坦先生的现金奖金时，薪酬委员会考虑了百威英博在推进其增长战略方面取得的重大进展、伯恩斯坦先生根据业绩记分卡中包含的目标指标的表现以及伯恩斯坦先生在2021年期间的个人成就。如上所述.

受限AB控股单位

自2018年开始及聘用期余下期间，Bernstein先生有资格获得授予日期公允价值相当于3,500,000美元的年度股权奖励，但须由薪酬委员会根据AB不时生效的普遍适用于公司高管的薪酬惯例和政策自行审核和增加。薪酬委员会批准了授予伯恩斯坦先生的股权奖励。

152			联合伯恩斯坦

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第三部分

日期公允价值在2021年11月期间等于5,225,000美元。薪酬委员会根据审查过程决定了伯恩斯坦先生的股权奖励如上所述。作为SPB第一修正案的结果，2021年12月授予Bernstein先生的股权奖励遵守与当时授予其他高管的奖励相同的ICAP相关条款和条件，这些条款和条件上文在“近地天体的补偿要素--长期激励性补偿奖励”中进行了描述。

额外福利和福利

根据首席执行官雇佣协议，伯恩斯坦先生有资格参加高管可获得的所有福利计划，而且为了他的安全和无障碍，他有资格参加公司的汽车和商务和个人使用的司机。

遣散费和控制权利益的变更

CEO雇佣协议包括遣散费和控制权变更条款，下面突出显示了以下内容。这些规定也在以下标题为“，”的补偿表中作了说明。“终止或控制权变更时的潜在付款。“我们相信，这些遣散费和控制权变更条款有助于留住我们的首席执行官，并在控制权发生变化的情况下为伯恩斯坦先生提供保护，以便在AB需要他继续专注于自己的职责时，他不会被个人或财务状况分散注意力。

如果伯恩斯坦先生在没有“原因”的情况下被解雇或因“充分理由”辞职(这些术语在首席执行官雇佣协议中有定义)，并且他签署且没有撤销放弃和释放索赔，他将获得以下报酬：

•现金支付等于(A)当前基本工资和奖金机会金额之和乘以一(1)(如果伯恩斯坦先生因“充分理由”辞职)，或(B)如果伯恩斯坦先生因“正当理由”辞职，则其当前基本工资和奖金机会金额之和乘以1.5(1.5)，如果伯恩斯坦先生因“原因”以外的其他原因或因其死亡或残疾而被终止雇佣关系，则现金支付金额为：(1)乘以一(1)；(B)如果伯恩斯坦先生因“正当理由”辞职，则等于当前基本工资和奖金机会金额之和乘以1.5(1.5)；

•如果伯恩斯坦先生的雇佣在2021年5月1日之前如上所述终止，他于2017年5月获得的股权奖励的未偿还部分立即归属；

•伯恩斯坦先生的雇佣是否在2021年5月1日之前如上所述终止，即在2017年5月他被授予股权奖励的AB Holding Units交付之前(受任何扣留要求的约束)；

•根据终止所在会计年度的实际业绩按比例发放奖金；

•每月支付相当于眼镜蛇覆盖期间的眼镜蛇保险费用；以及

•眼镜蛇承保期结束后，您可以随时参加AB的医疗计划，费用由Bernstein先生(或其配偶)独自承担。

如果在控制权变更后的12个月内，Bernstein先生被无故解雇或因正当理由辞职，他将获得上述金额，但他将获得相当于当前基本工资和奖金机会金额总和的两(2)倍的现金支付。

倘若控制权发生变更或Bernstein先生因CEO雇佣协议未于2021年5月1日前续签(原因除外)而被终止聘用，则他于2017年5月获授予的股权奖励将立即归属，AB Holding Unit就该奖励将由AB交付给他(但须遵守任何扣缴义务)。

如果任何款项构成守则第280G条所指的“黄金降落伞付款”，并须按守则第4999条征收消费税，则该等付款将减至不会导致征收该等消费税的最高金额，但前提是该项减免导致Bernstein先生获得的税后净额高于没有该等减免的情况下的净税后金额。

柏恩斯坦先生须遵守保密条款，并须遵守有关在其受雇期间及其后六个月内不得竞业，以及在其终止雇用后十二个月内不得招揽客户及雇员的合约。

控制权的变更被定义为，除其他事项外，EQH及其持有多数股权的子公司不再控制董事会多数成员的选举。

伯恩斯坦先生就遣散费和控制权变更条款进行了谈判。如上所述拥有专注于业务的安全性和灵活性，并保留其长期激励性薪酬的价值。董事会、AXA及EQH认为该等拨备是合理及适当的，因为该等拨备是招聘及留用Bernstein先生所必需的，并为Bernstein先生未来的表现提供有效的激励。

2021年年报			153

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第三部分

董事会、AXA和EQH还得出结论，CEO雇佣协议中的控制权变更和终止条款符合AB的整体薪酬目标，因为这些条款与AB为其高管提供未来业绩有效激励的目标一致，还：

•允许百威英博招聘并留住一位高素质的首席执行官；

•使伯恩斯坦的长期利益与AB的单位持有人和客户的利益保持一致；

•与AXA、EQH和董事会对伯恩斯坦先生任期内AB和AB Holding的运营方式的预期一致；以及

•这与审计委员会的预期一致，即伯恩斯坦先生不会被无故终止，也不会采取任何使他有能力有充分理由终止协议的步骤。

EQH给予伯恩斯坦先生、伯克女士和迪巴吉先生的补偿

2021年2月，授予伯恩斯坦先生EQH管理委员会成员资格：

•限制性股票单位奖励(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为34万美元；以及

•绩效股票奖励(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为51万美元，可根据EQH相对于其同行集团的总股东回报而获得。

此外，2021年2月，鉴于伯克女士和迪巴吉先生是EQH管理委员会的成员，授予他们每人的EQH：

•限制性股票单位奖励(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为40,000美元；以及

•绩效股票奖励(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为60,000美元，可根据EQH相对于其同行集团的总股东回报而获得。

伯恩斯坦先生、伯克女士和迪巴吉先生未来可能会因他们在EQH管理委员会的服务而从EQH公司获得额外的股权或现金补偿。

CEO薪酬比率

2021年，我们的总裁兼首席执行官伯恩斯坦先生的薪酬大约是我们员工薪酬中位数的79倍，导致79:1CEO薪酬比率。

我们通过检查所有个人的2021年总薪酬(不包括伯恩斯坦先生)确定了我们的中位数员工，伯恩斯坦先生在2021年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天受雇于我们的公司。我们把我们所有的员工都包括在这个过程中，无论是全职还是兼职。我们没有对总薪酬做出任何假设或估计，但我们确实根据截至2021年9月30日的12个月内支付给非美国员工的当地货币与美元之间的平均月度汇率(第四季度汇编的数据)调整了支付给这些员工的薪酬。我们将“总薪酬”定义为基本工资(如果适用，加上加班费)、佣金(如果适用)、现金奖金和长期激励性薪酬奖励的授予日期公允价值的总和。

在确定了基于总薪酬的中位数员工后，我们使用与我们的近地天体相同的方法计算了2021年这类员工的总薪酬如下文2021年薪酬汇总表所述.

如下表所示，我们2021年CEO的薪酬比率为79:1:

			赛斯·伯恩斯坦			中位员工
基本工资(美元)			500,000			125,000
现金奖金(美元)			5,575,000			30,000
股票奖励(美元)(1)			6,075,000			—
所有其他补偿(美元)(2)			142,813			1,550
总计(美元)			12,292,813			156,550
2021年CEO薪酬比率			79:1

(1)包括(I)由AB授予的受限AB控股单位的奖励，授予日期公允价值为5,225,000美元；(Ii)由EQH授予的奖励，授予日期公允价值合计为850,000美元，正如上面在“EQH判给伯恩斯坦先生的赔偿”中更全面地描述的那样。有关其他信息，请参见请参阅下面第11项中的补偿表。.

(2)关于伯恩斯坦先生其他薪酬的描述，请参考下面的2021年薪酬汇总表。中位数员工的其他薪酬包括1550美元的利润分享计划贡献。

154			联合伯恩斯坦

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第三部分

其他与赔偿有关的事项

AB Holding和AB Holding分别是私人和公共有限合伙企业。除联邦和州公司所得税外，他们还需缴纳其他税(见AB合并财务报表第1A项中的“结构相关风险”和第8项中的附注21)。因此，守则第162(M)条限制了与高管薪酬相关的税收减免，否则作为公司征税的实体可获得的税收减免，不适用于2021年的AB或AB Holding。

薪酬委员会连锁与内部人参与

皮尔逊先生是董事(Standard Chartered Bank)的董事，也是普通合伙人的母公司EQH的总裁兼首席执行官。

AB的任何高管均不担任(I)薪酬委员会成员或(Ii)另一实体的董事，而该实体的高管是AB薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会成员与管理层审查和讨论薪酬讨论和分析如上所述并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将其列入本表格10-K。

克里斯蒂·马图斯(主席)			丹尼尔·凯(Daniel Kaye)
马克·皮尔逊			伯特伦·斯科特

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第三部分

2021年薪酬汇总表

我们在2021年、2020年和2019年的近地天体补偿总额(视情况而定)如下：

姓名和主要职位			年			薪金 ($)			奖金 ($)			股票大奖(1)(2) ($)			期权大奖(3) ($)			所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
赛斯·P·伯恩斯坦(4)(5)			2021			500,000			5,575,000			6,075,000			—			142,813			12,292,813
总裁兼首席执行官			2020			500,000			4,015,000			4,585,051			250,003			52,509			9,402,563
			2019			500,000			3,850,000			4,750,026			250,004			94,859			9,444,889
凯特·C·伯克(6)			2021			400,000			2,275,000			1,925,000			—			15,455			4,615,455
首席运营官和			2020			300,000			1,665,000			1,285,000			—			19,517			3,269,517
私人财富主管			2019			300,000			1,415,000			1,035,000			—			60,716			2,810,716
阿里巴巴-SW·迪巴吉(6)(7)			2021			400,000			2,025,000			1,675,000			—			15,130			4,115,130
首席财务官兼战略主管			2020			400,000			945,000			665,000						14,880			2,024,880
卡尔·斯普林斯(8)			2021			400,000			1,725,000			1,275,000			—			42,040			3,442,040
全球技术和运营主管
劳伦斯·E·克兰奇(9)			2021			400,000			1,025,000			575,000			—			18,208			2,018,208
首席法务官			2020			400,000			940,000			660,000			—			17,958			2,017,958
			2019			400,000			940,000			660,000			—			17,708			2,017,708
约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)(10)			2021			288,462			—			—			—			338,719			627,181
前首席财务官			2020			375,000			1,147,500			842,500			—			16,824			2,381,824
			2019			375,000			1,147,500			842,500			—			15,677			2,380,677

(1)“股票奖励”栏中的数字提供了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。对于在确定AB持有单位奖励值时所做的假设，见AB合并财务报表第8项附注19。

(2)见下文“2021年以计划为基础的奖励拨款”.

(3)“期权奖励”栏中的数字提供了伯恩斯坦先生的奖励(由EQH颁发)的授予日期公允价值，这些奖励是根据FASB ASC主题718计算的。EQH股票期权的公允价值是由EQH使用Black-Scholes期权定价模型计算的。预期的EQH股息率是基于市场共识。EQH股价波动率是在隐含波动率的基础上估计的，EQH根据历史波动率分析对隐含波动率进行核对，以确保一致性。预期早期锻炼的效果是通过使用基于历史数据的预期寿命假设来解释的。

(4)见上文CD&A中的“伯恩斯坦先生雇佣协议概览”和“EQH公司判给伯恩斯坦先生、伯克女士和迪巴吉先生的补偿”。关于伯恩斯坦先生补偿因素的描述。EQH也披露了伯恩斯坦的薪酬。

(5)2021年的“股票奖励”栏目包括授予日期的限制性股票单位奖励的公允价值(授予日期公允价值为340,000美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值为510,000美元)，伯恩斯坦先生于2021年2月从EQH获得的绩效股票奖励的公允价值为510,000美元。2020年“股票奖励”栏目包括授予日期限制性股票单位奖励的公允价值(授予日期公允价值为250,019美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值为500,031美元)，伯恩斯坦先生于2020年2月从EQH获得。2019年“股票奖励”栏包括授予日期限制性股票单位奖励的公允价值(授予日期公允价值为250,010美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值为500,016美元)，Bernstein先生于2019年2月从EQH获得。

(6)2021年的“股票奖励”栏目包括2021年2月伯克女士和迪巴吉先生分别从EQH获得的限制性股票单位奖励(授予日期公允价值为40,000美元)和绩效股票奖励(授予日期公允价值为60,000美元)的授予日期公允价值。

(7)我们没有为Dibadj先生提供2019年的补偿，因为他在那一年没有被视为被任命的高管。

(8)我们没有为Sprules先生提供2020或2019年的薪酬，因为他在那几年没有被视为被点名的高管。

(9)克兰奇先生于2021年12月31日从我所首席法务官职位上退休。

(10)Weisenseel先生于2021年2月从我们公司的首席财务官一职退休，并于2021年9月30日从我们公司退休。

156			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

“所有其他薪酬”一栏包括我们公司的某些其他费用和额外津贴的累计增量成本。2021年，此列包括以下内容：

名字			个人 使用汽车 和司机 ($)						投稿 为了盈利 共享计划 ($)			生命 保险 保险费 ($)			金融 规划 援助 ($)			其他(2) ($)
赛斯·P·伯恩斯坦			124,725			(1)			14,500			3,564			—			24
凯特·C·伯克			—						14,500			955			—			—
阿里巴巴-SW·迪巴吉			—						14,500			630			—			—
卡尔·斯普林斯			—						14,500			2,610			24,930
劳伦斯·E·克兰奇			—						14,500			3,708			—			—
约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)			—						—			1,881			—			336,838

(1)这一数额反映了我们因通勤和其他非商业用途而增加的成本。出于安全和商务目的，我们为伯恩斯坦先生提供了一辆车和一名司机。汽车和司机服务是通过第三方签约的。提供一辆汽车的成本是每年确定的，并酌情包括司机补偿、年度汽车租赁、保险费和各种杂项费用，如燃料和汽车维修。

(2)表中给韦森塞尔的金额包括336,538美元的遣散费和300美元的电话津贴；伯恩斯坦的金额是电话津贴。

2021年基于计划的奖项的授予

根据我们的股权薪酬计划2017计划，在2021年期间向我们的NEO发放的奖励如下(我们还讨论了EQH向伯恩斯坦先生、伯克女士和迪巴吉先生颁发的奖励)：

名字			授予日期			所有其他 股票大奖： 股份数量 的库存 或单位 (#)			授予日期 公允价值 的库存 奖项(1) ($)
赛斯·P·伯恩斯坦(2)(3)			12/10/2021			102,572			5,225,000
			2/17/2021			12,200			340,000
			2/17/2021			16,357			510,000
凯特·C·伯克(2)(3)			12/10/2021			35,827			1,825,000
			2/17/2021			1,436			40,000
			2/17/2021			1,925			60,000
阿里巴巴-SW·迪巴吉(2)(3)			12/10/2021			30,919			1,575,000
			2/17/2021			1,436			40,000
			2/17/2021			1,925			60,000
卡尔·斯普林斯(2)			12/10/2021			25,030			1,275,000
劳伦斯·E·克兰奇(2)			12/10/2021			11,288			575,000
约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)(2)			—			—			—

(1)此栏提供根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。对于在确定AB保持单元值时所做的假设，见AB合并财务报表第8项附注19.

(2)如上文“2021年奖励补偿计划概览”和“近地天体的补偿要素--长期奖励补偿奖励”中所讨论的，2021年授予我们的近地天体的长期激励补偿奖励是以限制性AB控股单位计价的。这些奖励显示在本表的“所有其他股票奖励”一栏、2021年薪酬摘要表的“股票奖励”一栏和2021财年年终杰出股权奖励的“AB控股单位奖励”一栏中，这些奖励都显示在本表格的“所有其他股票奖励”栏、2021财年薪酬摘要表的“股票奖励”栏和2021财年年终杰出股权奖的“AB控股单位奖励”栏。

(3)2021年2月，EQH向Bernstein先生、Burke女士和Dibadj先生每人授予(I)限制性股票单位奖励，授予日期公允价值分别为340,000美元、40,000美元和40,000美元，以及(Ii)授予日期公允价值分别为510,000美元、60,000美元和60,000美元的业绩股票奖励，这些奖励可根据EQH相对于其同行集团的总股东回报而赚取。

2021年年报			157

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目录

第三部分

2021年，授予每个NEO的包含长期激励薪酬奖励的受限AB控股单位的数量是根据2021年12月10日(薪酬委员会批准奖励的日期)纽约证券交易所综合交易报告的AB控股单位的收盘价确定的。在颁发这些奖项时，赔偿委员会由Matus女士(主席)以及Kaye先生、Pearson先生和Scott先生组成；批准我们的近地天体奖励的第16节小组委员会由Matus女士(主席)以及Kaye先生和Scott先生组成。有关此类奖励的实质性条款的进一步信息，包括授权条款和在确定应付金额时将采用的公式或标准，请参考上面的“2021年激励薪酬计划概览”和“近地天体薪酬要素”。

2021财年年底未偿还股权奖

截至2021年12月31日，我们的近地天体持有的未偿还股权奖励如下：

			期权大奖															AB Holding Unit和/或EQH奖
名字			数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练的 (#)			数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)			选择权 锻炼 价格 ($)			选择权 期满 日期						数量 股票 或单位 储存那个 没有 既得  (#)			市场 的价值 股票或 单位 储存那个 没有 既得(11) ($)
赛斯·P·伯恩斯坦(1)(2)(3)(5)			43,630			21,816			$	18.74		2/14/2029						299,207			14,613,265
			19,069			38,140			23.18			2/26/2030						12,200			400,038
																		16,357			536,346
凯特·C·伯克(4)(5)(6)			—			—			—			—						239,774			11,710,573
																		1,436			47,086
																		1,925			63,121
阿里巴巴-SW·迪巴吉(4)(5)(7)			—			—			—			—						46,456			2,268,916
																		1,436			47,086
																		1,925			63,121
卡尔·斯普林斯(8)			—			—			—			—						228,117			11,141,251
劳伦斯·E·克兰奇(9)			—			—			—			—						44,369			2,166,967
约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)(10)			—			—			—			—						42,228			2,062,429

(1)伯恩斯坦先生获奖：(I)2021年12月的102,572个限制性AB控股单位，计划在2022年12月1日、2022年、2023年和2024年分别以相等的增量授予；(Ii)2020年12月的119,471个受限AB控股单位，其中25%在2021年12月1日归属，其余的计划在2022年12月1日、2022年、2023年和2024年分别以相等的增量归属；(Iii)2019年12月的139,131个受限AB控股单位，其中25%分别归属于2020年和2021年12月1日，其余单位定于2022年12月1日和2023年12月1日以相等的增量归属；及(Iii)149,868个受限AB控股单位，其中25%分别归属于2019年12月1日、2020和2021年12月1日，其余单位定于2022年12月1日归属。欲了解更多信息，请访问见上文“伯恩斯坦先生雇佣协议概览”.

(2)上表第二行数据中为伯恩斯坦先生描述的EQH限制性股票单位奖励将在其三年归属期间按比例授予，但在归属期间继续受雇。上表第三行数据中描述的EQH业绩股票奖励，在满足适用的业绩标准的情况下，在授予日期的三周年时授予悬崖背心。于二零二一年、二零二零年及二零一九年二月，EQH分别授予Bernstein先生(I)限制性股票单位奖励，授予日期公平值分别为340,000美元、250,019美元及250,010美元；及(Ii)授予业绩股份奖励，授予日期公平值分别为510,000美元、500,031美元及500,016美元。2021年授予的业绩股票奖励可以根据EQH相对于其同行集团的总股东回报而获得。在2020和2019年每年授予的绩效股票奖励中，大约一半可以根据EQH相对于指定的非GAAP财务目标(具体而言，非GAAP股本回报率目标)的表现来赚取，而另一半可以根据EQH相对于其同行集团的总股东回报来赚取。

(3)表中描述的期权奖励由EQH发布，并根据FASB ASC主题718计算。EQH股票期权的公允价值是由EQH使用Black-Scholes期权定价模型计算的。预期的EQH股息率是基于市场共识。EQH股价波动率是在隐含波动率的基础上估计的，EQH根据历史波动率分析对隐含波动率进行核对，以确保一致性。预期早期锻炼的效果是通过使用基于历史数据的预期寿命假设来解释的。

158			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

(4)上表第二行数据中描述了伯克女士和迪巴吉先生各自的EQH限制性股票单位奖励，这些奖励将在他们的三年归属期间按比例授予，但在归属期间继续受雇。上表第三行数据中描述的EQH业绩股票奖励，在满足适用的业绩标准的情况下，在授予日期的三周年时授予悬崖背心。2021年2月，EQH向Burke女士和Dibadj先生每人授予(I)授予日期公平价值为40,000美元的限制性股票单位奖励和(Ii)授予日期公平价值为60,000美元的绩效股票奖励，该奖励可根据EQH相对于其同行集团的总股东回报而赚取。

(5)欲了解EQH授予伯恩斯坦先生、伯克女士和/或迪巴吉先生的股权奖励的更多信息，请参阅上文CD&A中的“EQH判给伯恩斯坦先生、伯克女士和迪巴吉先生的赔偿金”。

(6)伯克女士获奖：(I)2021年12月的35,827个限制性AB控股单位，计划在2022年12月1日、2022年、2023年和2024年分别以相等的增量授予；(Ii)2020年12月的40,032个受限AB控股单位，其中25%在2021年12月1日授予，其余的计划在2022年12月1日、2022年、2023年和2024年的每个月以相等的增量授予；(Iii)在2019年12月的36,000个受限AB控股单位，其中25%分别归属于2020年和2021年12月1日，其余单位计划分别在2022年、2022年和2023年12月1日等量归属；。(Iv)2018年12月的16,486个受限AB控股单位，其中25%归属于2019年12月1日、2020和2021年，其余单位计划于2022年12月1日归属；及。(V)151,803个受限AB控股单位将分别归属于2019年12月1日、2020年和2021年12月1日；及。(V)151,803个受限AB控股单位，其中25%分别归属于2019年12月1日、2020和2021年12月1日；及。(V)151,803个受限AB控股单位。有关伯克女士2018年4月获奖的更多信息，请参阅上文CD&A中的“搬迁相关绩效奖”。

(7)Dibadj先生于2021年12月获授予(I)30,919个受限AB控股单位，按计划于2022年12月1日、2022年、2023年及2024年各以相等增量归属；及(Ii)20,717个受限AB控股单位于2020年12月获授，其中25%于2021年12月1日归属，其余按计划于2022年12月1日、2022年、2023年及2024年各以相等增量归属。

(8)Sprules先生于2021年12月获得25,030个受限AB控股单位，计划在2022年12月1日、2023年和2024年分别以相等的增量授予；2018年4月授予151,803个受限AB控股单位，计划于2022年12月1日悬崖授予。有关2018年4月授予斯普鲁斯先生的奖项的更多信息，请参阅上文CD&A中的“搬迁相关绩效奖”。

(9)克雷奇先生获奖：(I)2021年12月的11,288个限制性AB控股单位，计划在2022年12月1日、2022年、2023年和2024年分别以相等的增量授予；(Ii)2020年12月的20561个限制性AB控股单位，其中25%在2021年12月1日授予，其余的计划在2022年12月1日、2022年、2023年和2024年的每个月以相等的增量授予；(Iii)2019年12月的22,957个受限AB控股单位，其中25%归属于2020年12月1日和2021年12月1日，其余单位定于2022年12月1日和2023年12月1日以相等的增量归属；及(Iv)2018年12月的24,728个受限AB控股单位，其中25%归属于2019年12月1日、2020和2021年，其余单位定于2022年12月1日归属。

(10)Weisenseel先生在2020年12月获奖：(I)26247个受限AB控股单位，其中25%于2021年12月1日归属，其余单位计划在2022年12月1日、2022年、2023年和2024年各以相等增量归属；(Ii)2019年12月授予29305个受限AB控股单位，其中25%分别归属于2020年12月1日和2021年12月1日，其余单位定于每年12月1日以相等增量归属及(Iii)2018年12月的31,566个受限AB控股单位，其中25%分别于2019年12月1日、2020年及2021年12月1日归属，其余单位定于2022年12月1日归属。

(11)本专栏中列出的受限AB控股单位的市值是在假设每个AB控股单位的价格为48.84美元的情况下计算的，这是AB控股单位在纽约证券交易所的收盘价，2021年12月31日，也就是AB最后一个完成的财年的最后一个交易日。

期权行使和2021年归属的AB控股单位

我们的近地天体在2021年期间持有的AB控股单位如下(克兰奇先生(121,569个AB控股单位)和Weisenseel先生(113,266个AB控股单位)的金额包括2018年4月授予的根据各自的退休协议在2021年归属的AB控股单位；请参阅以上CD&A中的“首席法务官退休协议”和“前CFO退休协议”。有关更多信息，请访问)：

			AB Holding期权奖励									AB控股单位奖
名字			通过演练获得的AB控股单位数量 (#)			已实现的价值 论锻炼 ($)						AB数 控股单位 收购日期 归属 (#)			已实现的价值 论归属  ($)
赛斯·P·伯恩斯坦			—			—						143,294			6,875,884
凯特·C·伯克			—			—						27,237			1,360,508
阿里巴巴-SW·迪巴吉			—			—						5,179			258,697
卡尔·斯普林斯			—			—						30,078			1,502,400
劳伦斯·E·克兰奇			—			—						145,244			7,119,978
约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)			—			—						142,911			7,096,490

2021年年报			159

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目录

第三部分

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2021年12月31日，我们的近地天体在AB控制权变更或特定的合格终止雇佣事件时有权获得的估计付款和福利如下：

名称和触发事件			现金 付款(1) ($)			加速速度 受限 AB保持单元 奖项(2) ($)			其他 优势(3) ($)
赛斯·P·伯恩斯坦
控制权的变更			—			14,613,265			—
伯恩斯坦先生有充分理由终止合同(4)			3,500,000			14,613,265			18,404
除因其他原因或因死亡或残疾原因外，AB终止伯恩斯坦先生的聘用(含2017年度奖)(4)(5)(6)			5,250,000			14,613,265			18,404
控制权变更+伯恩斯坦先生以正当理由终止或无故终止对伯恩斯坦先生的雇用(4)			7,000,000			14,613,265			18,404
根据ICAP辞职(遵守适用的协议和限制性公约)(2)			—			14,613,265			—
死亡或残疾(7)			—			14,613,265			18,404
凯特·C·伯克
控制权的变更			—			11,710,573			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇佣、Burke女士以正当理由终止雇佣、或因死亡或残疾而终止雇佣			5,350,000			11,710,573			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性契约)；ICAP规定的死亡或残疾；不包括2018年RSU奖)(2)			—			4,296,514			—
AB无故终止；死亡或残疾(2018年RSU奖)(8)			—			3,203,337			—
阿里巴巴-SW·迪巴吉
控制权的变更			—			2,268,916			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇佣，Dibadj先生以正当理由终止雇佣，或因死亡或残疾而终止雇佣			4,850,000			2,268,916			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性公约)；根据ICAP，死亡或残疾(2)			—			2,268,916			—
卡尔·斯普林斯
控制权的变更			—			11,141,251			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇佣，Sprules先生以正当理由终止雇佣，或因死亡或残疾而终止雇佣			4,250,000			11,141,251			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性公约)；根据ICAP，死亡或残疾(2)			—			3,727,192			—
AB无故终止；死亡或残疾(2018年RSU奖)(8)			—			3,203,337			—
劳伦斯·E·克兰奇(9)
退休			200,000			5,937,430			—
约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)(9)
退休			93,750			5,531,911			—

(1)每个NEO可能会在他或她的雇佣终止时获得现金遣散费，这在CIC计划中没有考虑到。任何此类现金遣散费的金额将在终止时确定(伯恩斯坦先生除外)，因此我们无法估计此类金额。伯恩斯坦先生的薪酬在CEO聘书中有描述

160			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

协议。在控制权变更和终止雇佣的情况下，伯克女士、迪巴吉先生和斯普鲁斯先生所得的金额在CIC计划中进行了说明。克兰奇先生的金额取自他于2021年5月签订的退休协议，根据该协议，他的实际退休日期为2021年12月31日。Weisenseel先生的金额取自他于2020年8月签订的退休协议，根据该协议，他的实际退休日期为2021年9月30日。

(2)见上文第8项和“近地天体补偿要素--长期激励性补偿奖励”中AB合并财务报表中的附注2和19。有关长期激励性薪酬奖励协议中与终止雇佣有关的条款的讨论.

(3)反映了伯恩斯坦先生有权享受的团体医疗保险的价值。

(4)见上文“伯恩斯坦先生雇佣协议概览”关于CEO雇佣协议中有关终止雇佣的条款的讨论。

(5)行政总裁雇佣协议将“残疾”定义为AB真诚地认定Bernstein先生身体或精神上无行为能力，并且在任何12个月期间内总共有180天不能履行紧接丧失工作能力开始前他所负责的实质上所有的职责，而“残疾”指的是AB真诚地认定Bernstein先生身体或精神上无行为能力，并且在任何12个月的期间内总共无法履行他在紧接丧失工作能力开始前所负责的所有职责。

(6)根据CEO雇佣协议，在Bernstein先生因死亡或残疾而终止雇佣时，在眼镜蛇保护期之后，AB将向Bernstein先生及其配偶提供参加AB医疗计划的机会，费用由Bernstein先生(或其配偶)根据合理确定的公平市价保险费率支付。

(7)在每个近地天体的ICAP奖励协议中，“残疾”被定义为由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，该损害预计持续不少于12个月，由承保近地天体的AB或其附属公司维持的长期残疾保险计划的承运人确定。

(8)关于2018年4月颁发给伯克女士、斯普鲁斯先生、克兰奇先生和魏森塞尔先生的限制性AB控股单位奖的更多信息，请参阅以上“与搬迁有关的工作表现奖”。

(9)有关克兰奇先生退休协议下的补偿性福利的信息，请参阅上文CD&A中的“首席法务官退休协议”。。有关Weisenseel先生退休协议下的补偿性福利的信息，请参考以上CD&A中的“前CFO退休协议”。.

此外，截至2021年12月31日，伯恩斯坦先生、伯克女士或迪巴吉先生在EQH公司控制权变更或特定的合格终止雇佣事件后有权获得的估计付款和福利如下(这些金额将由EQH公司支付)：

解雇原因			加速EQH选项 和分享奖 ($)
赛斯·P·伯恩斯坦
死亡(1)			7,030,083
残疾(1)			7,030,083
非自愿终止(控制不变)(2)			1,322,245
控制权变更(未终止雇佣关系)(3)			7,222,006
非自愿终止雇用或由 伯恩斯坦先生有很好的理由(控制权没有变化)(3)			7,222,006
凯特·C·伯克
死亡(1)			112,388
残疾(1)			112,388
非自愿终止(控制不变)			—
控制权变更(未终止雇佣关系)(3)			48,022
非自愿终止雇用或由 伯克女士有很好的理由(控制权没有变化)(3)			—
阿里巴巴-SW·迪巴吉
死亡(1)			112,388
残疾(1)			112,388
非自愿终止(控制不变)			—
控制权变更(未终止雇佣关系)(3)			48,022
非自愿终止雇用或由 迪巴杰先生有很好的理由(控制权没有变化)(3)			—

(1)反映了截至2021年12月31日，与EQH授予伯恩斯坦先生(自2018年以来)、伯克女士(从2021年开始)和迪巴吉先生(从2021年开始)的奖励相关的合计价值，包括2018年的交易激励奖(仅限伯恩斯坦先生)；期权奖励

2021年年报			161

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目录

第三部分

(仅限伯恩斯坦先生)；限制性股票单位奖励；以及业绩股票奖励。有关这些奖项的更多信息，请访问请参看上文第11项中的《2021年薪酬汇总表》、《2021年计划奖励表》和《2021年会计年终未偿权益表》。

(2)反映了截至2021年12月31日与伯恩斯坦先生2018年交易激励奖相关的价值.

(3)反映于2021年12月31日，(I)与Bernstein先生于2019年及2020年的期权奖励相关的全额价值，(Ii)Bernstein先生于2018年的交易激励奖励的按比例部分，及(Iii)根据此等奖励的条款及条件授予Bernstein先生(于2021年、2020年及2019年)及Burke女士及Dibadj先生(于2021年)的限制性股票单位奖励及业绩股份奖励。

Director Compensation in 2021

在2021年期间，我们向符合纽约证交所和美国证券交易委员会(Didi Chuxing)独立相关适用标准的董事支付了薪酬(“独立董事”)，详情如下：

名字			以现金赚取或支付的费用 ($)			库存 奖项(1)(2) ($)			总计 ($)
琼拉姆-田南特(Joan Lamm-Tennant)(3)			27,011			99,200			126,211
内拉·多梅尼奇			100,000			170,000			270,000
丹尼尔·凯(Daniel Kaye)			95,000			170,000			265,000
克里斯蒂·马图斯			122,750			170,000			292,750
Das Narayandas(纳拉扬达斯)			92,000			170,000			262,000
伯特伦·斯科特			95,000			170,000			265,000
查尔斯·斯通希尔			125,000			170,000			295,000
托德·沃尔索尔(4)			28,444			112,200			140,644
雷蒙·德·奥利维拉(5)			110,750			170,000			280,750
保罗·奥德特(6)			74,557			170,000			244,557

(1)截至2021年12月31日，尚未颁发但尚未分配的受限AB控股单位的基本奖励总数为：Lamm-Tennant女士，1,806个AB控股单位；多梅尼奇女士，13,438个AB控股单位；Matus女士，15,844个AB控股单位；凯先生，30,283个AB控股单位；纳拉扬达斯先生，26,249个AB控股单位；斯科特先生，8,060个AB控股单位；斯通希尔先生

(2)反映根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。对于在确定这些值时所做的假设，见AB合并财务报表第8项附注19。

(3)AB Holding Unit奖励价值根据Lamm-Tennant女士加入董事会的日期按比例计算。

(4)AB Holding Unit奖励价值根据Walthall先生加入董事会的日期按比例计算。

(5)德奥利维拉先生于2021年10月从董事会辞职。如下文《独立董事薪酬》中所述，此前授予德奥利维拉先生的AB Holding Units在德奥利维拉先生从董事会辞职后，在行政上可行的情况下尽快交付。

(6)奥迪特于2021年9月让董事会退休。如下文《独立董事薪酬》中所述，之前授予Audet先生的未归属AB Holding单位在Audet先生从董事会退休后在行政上可行的情况下尽快交付。

162			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

独立董事薪酬要素

审计委员会核准了补偿要素。下面紧跟着描述在2021年5月举行的例会上对独立董事进行了审查，并同意每两年重新考虑此类薪酬要素：

•每年90,000美元的聘用费(独立董事在董事会任职的任何季度后按季度支付；与委员会服务有关的年度聘用费；如下所述，也按季度支付欠款)；

•担任理事会独立主席的每年50000美元的预聘费；

•担任审计委员会主席的每年37500美元的预聘费；

•担任赔偿委员会主席的每年聘用费20000美元；

•担任治理委员会主席的每年聘用费13500美元；

•担任审计委员会成员的每年聘用费12500美元；

•担任赔偿委员会成员每年9,000美元的聘用费；

•担任管治委员会成员的聘用费每年为3,000元；以及

•每年以股权为基础的赠款 根据一项由受限AB控股单位组成的股权补偿计划，授予日期的公允价值为170,000美元。

董事会还授予当时任职的每一位独立董事(包括MSE)。多梅尼奇和马图斯以及Audet、De Oliveira、Kaye、Narayandas、Scott和Stonehill先生)3918个受限AB控股单位。授予AB控股单位的数量是通过除以授予日期17万美元的公允价值来确定的上面提到的根据AB控股单位在2021年5月董事会会议当天的收盘价，或每单位43.40美元。这些奖励在授予日的前四个周年纪念日按比例授予。

此外，董事会授予于2021年10月22日加入董事会的Lamm-Tennant女士1,806个限制性AB控股单位。授予AB Holding单位的数量是通过将授予日期公允价值(通常根据Lamm-Tennant女士加入董事会的日期授予的170,000美元中的按比例部分)除以AB Holding Unit在2021年10月22日的收盘价，或每单位54.94美元来确定的。这项奖励在授予日的前四个周年纪念日按比例授予。

此外，在2021年9月召开的董事会例会上，董事会授予于2021年9月21日加入董事会的Walthall先生2,208个限制性AB控股单位。授予AB Holding单位的数量是通过将授予日期公允价值(通常根据Walthall先生加入董事会的日期授予的17万美元中的按比例部分)除以AB Holding Unit在2021年9月22日的收盘价，或每单位50.82美元来确定的。这项奖励还按比例在授予日的前四个周年纪念日的每一天授予。

此外，为了避免让人觉得我们的董事行使受托责任可能受到损害，除非董事因2017年计划或适用的奖励协议中定义的“原因”而终止，否则不得没收对独立董事的限制性AB控股单位授予。因此，受限AB控股单位一般会在独立董事退出董事会后，在行政上可行的情况下尽快交付。

对独立董事的股权授予一般在5月份的董事会会议上进行。5月会议的日期由董事会至少提前一年确定。

普通合伙人可以报销任何董事因出席董事会会议以及额外的董事会责任而产生的合理费用。AB Holding和AB则代表普通合伙人向普通合伙人报销费用，包括董事费用和开支。这些补偿受AB控股合伙协议和AB合伙协议的任何相关条款的约束。

独立董事AB控股单位所有权指引

每一独立董事于本指引最初实施日期(2018年2月)及董事于董事会任期开始之日起计五年后，应通过累积董事会授予的AB控股单位或在公开市场上购买单位，累积市值相当于董事年度预留金的五(5)倍的AB控股单位。每个独立的董事必须在董事的董事会任期内保持这一所有权水平。

截至2021年12月31日，当时提供服务的每个独立董事要么遵守了这项政策，要么将在分配的时间内做到这一点。

2021年年报			163

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第三部分

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

根据股权补偿计划授权发行的证券

AB根据我们的股权补偿计划将于2021年12月31日发行的控股单位如下：

股权薪酬计划信息

计划类别			数量 证券至 被颁发给 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利			加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利						数量 证券 剩余 可用 面向未来 发行(1)
证券持有人批准的股权补偿计划			5,774						$	20.12		31,890,916
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—						—			—
总计			5,774						$	20.12		31,890,916

(1)所有剩余可供未来发行的AB控股单位将根据2017年计划发行，该计划在2017年9月29日举行的AB控股单位持有人特别会议上获得批准。

不存在根据股权补偿计划发行的AB单位。

有关我们股权薪酬计划的信息，请访问见AB合并财务报表第8项附注19。

主要证券持有人

截至2021年12月31日，吾等并无资料显示有任何人士实益拥有超过5%的未偿还AB单位，除非EQH及其若干附属公司根据交易所法案于2021年5月14日向美国证券交易委员会呈报附表13D/A。根据此类备案，我们准备了下表和下面的说明：

实益拥有人姓名或名称及地址			金额和性质 实益所有权 按计划报告						百分比 班级
公平持股(1) 美洲大道1290号 纽约州纽约市，邮编：10104			170,121,745			(1)			62.4			(1)

(1)由于它们的关系，EQH及其持有AB单位的子公司可能被视为分享投票权或指导投票权，并处置或指示处置全部或部分已发行和尚未发行的AB单位。62.4%包括EQH持有的1%普通合伙权益。

截至2021年12月31日，AB Holding是已发行和未偿还AB单位的99,271,727个，或36.6%的创纪录所有者(或36.2%，包括EQH持有的1%的普通合伙权益)。

164			联合伯恩斯坦

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第三部分

管理

截至2021年12月31日，普通合伙人的每个董事和NEO以及所有董事和高管作为一个集团对AB Holding Unit的实益所有权如下：

实益拥有人姓名或名称			AB数 控股单位和 受益性质 所有权			班级百分比
琼拉姆-田南特(Joan Lamm-Tennant)(1)			1,806			*
赛斯·P·伯恩斯坦(1)(2)			568,491			*
内拉·L·多梅尼奇			13,438			*
杰弗里·J·赫德(1)			—			*
丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye)(1)			30,283			*
尼克·莱恩(1)			—			*
克里斯蒂·A·马图斯(1)			15,844			*
Das Narayandas(纳拉扬达斯)			26,249			*
马克·皮尔逊(1)			—			*
伯特伦·L·斯科特(1)			8,060			*
查尔斯·G·T·斯通希尔(1)			16,904			*
托德·沃尔索尔			2,208			*
凯特·C·伯克(1)(3)			270,142			*
阿里巴巴-SW·迪巴吉(1)(4)			151,848			*
卡尔·斯普林斯(1)(5)			263,027			*
劳伦斯·E·克兰奇(1)(6)			203,403			*
全体董事和高级管理人员(16人)(7)			1,571,703			1.6%

*上市的AB Holding单位数目占已发行单位的比例不足1%。

(1)不包括由EQH及其子公司实益拥有的AB控股单位。MSE。兰姆-田南特先生和马图斯先生，伯恩斯坦先生、赫德先生、凯先生、莱恩先生、皮尔森先生、斯科特先生和斯通希尔先生分别是EQH、公平金融和/或公平美国公司的董事和/或高级职员。伯克女士和伯恩斯坦先生、迪巴吉先生、斯普林斯先生和克兰奇先生均为董事和/或普通合伙人的高级职员。

(2)包括尚未归属或Bernstein先生已推迟交付的441,476个受限AB控股单位。见第11项中的“伯恩斯坦先生的雇佣协议概述--薪酬要素--限制性AB控股单位”、“2021年基于计划的奖励授予”和“2021年财政年度末的杰出股权奖励”。以获取更多信息。

(3)包括239,774个尚未归属的受限AB控股单位。有关伯克女士的长期激励性薪酬奖励的信息，见第11项中的“搬迁绩效奖励”、“2021年计划奖励发放”和“2021年财政年度末杰出股权奖励”。.

(4)包括授予Dibadj先生的46,456个尚未归属的受限AB控股单位。有关迪巴吉的长期激励性薪酬奖励的信息，见第11项中的“2021年计划奖励拨款”和“2021年财政年度末杰出股权奖励”。.

(5)包括228,117个尚未归属的受限AB控股单位。有关斯普鲁斯先生的长期激励薪酬奖励的信息，见第11项中的“搬迁绩效奖励”、“2021年计划奖励发放”和“2021年财政年度末杰出股权奖励”。.

(6)包括195,962个尚未归属或克兰奇先生已推迟交付的受限AB控股单位。有关克兰奇先生的长期激励性薪酬奖励的信息，见第11项中的“搬迁绩效奖励”、“2021年计划奖励发放”和“2021年财政年度末杰出股权奖励”。.

(7)包括作为一组授予高管的1,151,785个受限AB控股单位，作为尚未授予和/或高管推迟交付的长期激励薪酬。

2021年年报			165

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第三部分

截至2021年12月31日，我们的董事和高管并未实益拥有任何AB单位。

截至2021年12月31日，每个董事和被任命为普通合伙人的高管以及所有董事和高管作为一个集团对EQH普通股的实益所有权如下：

EQH普通股

实益拥有人姓名或名称			股数和股数 受益性质 所有权			班级百分比
琼拉姆-田南特(Joan Lamm-Tennant)			15,679			*
赛斯·P·伯恩斯坦(1)			173,639			*
内拉·L·多梅尼奇			—			*
杰弗里·J·赫德(2)			308,322			*
丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye)			46,359			*
尼克·莱恩(3)			311,090			*
克里斯蒂·A·马图斯			13,527			*
Das Narayandas(纳拉扬达斯)			2,000			*
马克·皮尔逊(4)			1,359,187			*
伯特伦·L·斯科特			22,959			*
查尔斯·G·T·斯通希尔			22,515			*
托德·沃尔索尔			—			*
凯特·C·伯克(5)			489			*
阿里巴巴-SW·迪巴吉(5)			489			*
卡尔·斯普林斯			—			*
劳伦斯·E·克兰奇			—			*
全体董事和高级管理人员(16人)(6)			2,276,255			0.6%

*上市股票数量不到EQH已发行普通股的1%。

(1)包括(I)伯恩斯坦先生有权在60天内行使的103,586份期权，(Ii)将在60天内授予并交收EQH股票的12,791股限制性股票单位，以及(3)已赚取并将在60天内支付的28,292股EQH履约股票。

(2)包括(I)赫德先生有权在60天内行使的201,694份期权，(Ii)将在60天内归属并交收EQH股票的26,084股限制性股票单位，以及(3)50,925股EQH履约股票，这些股票已赚取并将在60天内支付。

(3)包括(I)莱恩先生有权在60天内行使的200,624股期权，(Ii)将在60天内授予并交收EQH股票的27,056股限制性股票单位，以及(3)已赚取并将在60天内支付的53,754股EQH履约股票。

(4)包括(I)Pearson先生有权在60天内行使的873,845份期权，(Ii)将在60天内归属并交收EQH股票的96,124个限制性股票单位，以及(Iii)已赚取并将在60天内支付的155,604股EQH履约股票。

(5)代表489个限制性股票单位，将在60天内授予并结算在EQH股票中。

(6)包括可能行使的1,379,749份期权，将在60天内授予的163,033个限制性股票单位，以及将在60天内为董事和高管集体支付的288,575股EQH绩效股票。

166			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

合伙事务

普通合伙人作出与AB和AB Holding的管理相关的所有决定。普通合伙人已同意，除了管理AB和AB Holding之外，它不会从事任何业务，尽管它可能会为自己的账户进行某些投资。然而，AB和AB Holding、普通合伙人和两家合伙企业的单位持有人之间可能会出现利益冲突。

特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》第17-403(B)条(“特拉华州法案”)实质上规定，除“特拉华州法”或适用的合伙协议规定外，有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有受“特拉华州统一合伙企业法”(1999年7月11日生效)管辖的普通合伙企业普通合伙人的责任。此外,如下所述根据“特拉华州法”第17-1101(D)和17-1101(F)条，合伙协议一般规定，合伙协议可以限制或免除合伙人可能被视为对有限合伙企业或另一合伙人负有的受托责任，以及任何相关责任，但合伙协议不得限制或取消隐含的诚信和公平交易契约。因此，虽然根据特拉华州的法律，有限合伙企业的普通合伙人对其他合伙人负有受托责任，但这些受托义务可能会被适用的合伙协议的条款所改变。AB合伙协议和AB控股合伙协议(各自，a“伙伴关系协定”而且，合在一起，“伙伴关系协定”)规定了普通合伙人的职责和责任的限制。每项合伙协议均规定，普通合伙人不对判断失误或违反受托责任(包括违反任何注意义务或忠诚义务)承担金钱赔偿责任，除非(主张此类责任的人负有举证责任)确定普通合伙人的作为或不作为涉及故意造成伤害、罔顾合伙企业的最佳利益或普通合伙人实际怀有恶意的作为或不作为，或构成实际欺诈。当合伙协议规定普通合伙人被允许或被要求(I)根据其“酌情决定权”或类似的授权或自由做出决定时，普通合伙人有权只考虑其希望的利益和因素，而没有义务或义务考虑影响合伙企业或AB或AB控股的任何单位持有人的任何利益或其他因素，或(Ii)出于“善意”或根据另一明示标准，普通合伙人将按照该明示标准行事，而不受任何一家合伙企业施加的任何其他或不同标准的约束；(Ii)普通合伙人将根据该明示标准行事，而不受任何一家合伙企业施加的任何其他或不同标准的约束；(Ii)普通合伙人将根据该明示标准行事，而不受任何一家合伙企业施加的任何其他或不同标准的约束。每项合伙协议进一步规定，在法律或衡平法上，普通合伙人对合伙企业或任何合伙人负有责任(包括受信责任)及相关责任，则根据任一合伙企业协议行事的普通合伙人将不会因其真诚依赖合伙企业协议的规定而对合伙企业或任何合伙人承担责任(视何者适用而定)。

此外，每份合伙协议均授予普通合伙人及其董事、高级职员及联营公司广泛的赔偿权利，并授权AB及AB Holding与AB及其联营公司及AB Holding及其联营公司的董事、高级职员、合伙人、雇员及代理人订立赔偿协议。合伙企业授予AB和AB Holding的高级管理人员和员工广泛的赔偿权利。上述赔偿条款并不是排他性的，合伙企业有权达成额外的赔偿安排。AB及AB Holding已购买董事及高级职员/失误及遗漏责任保险。

每份合伙协议还允许AB和AB Holding与普通合伙人或其附属公司之间进行交易，正如我们在“与关联人交易的政策和程序”中所描述的那样在第13项中，只要该等交易是在公平的基础上进行的。特拉华州法院认为，合伙或有限责任公司协议中允许关联交易的条款，只要它们是在独立的基础上进行的，其作用是建立一个合同商定的受托责任标准，即普通合伙人或经理在批准关联交易时完全公平。此外，每份合伙协议明确允许普通合伙人的所有关联公司直接或间接与AB和AB Holding竞争，正如我们在第一项的“竞争”中所讨论的那样。合伙协议进一步规定，除非普通合伙人的决定或行动的具体意图是向普通合伙人的联营公司提供不正当的利益，从而损害AB或AB Holding，否则普通合伙人的决定或行动不存在任何责任或义务，也不会对普通合伙人的决定或行动提出质疑，否则普通合伙人的决定或行动将受到索赔或其他挑战，因为普通合伙人的联营公司不当受益于合伙关系，或者涉及任何利益冲突或违反忠诚义务或类似的受信义务。

2021年年报			167

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目录

第三部分

“特拉华州法”第17-1101(C)节规定，“特拉华州法”的政策是最大限度地发挥合同自由原则和伙伴关系协议的可执行性。此外，“特拉华州法”第17-1101(D)节部分规定，在法律或衡平法上，合伙人对有限合伙企业或另一合伙人负有责任(包括受托责任)，可通过合伙协议中的条款扩大、限制或取消这些责任(前提是合伙协议不得取消诚信和公平交易的默示契约)。此外，“特拉华州法”第17-1101(F)节规定，合伙协议可以限制或免除合伙人对有限合伙企业或另一合伙人因违约或违反义务(包括受托责任)而承担的任何或所有责任；但是，合伙协议不得限制或免除任何构成恶意违反诚信和公平交易契约的任何行为或不作为的责任。特拉华州法院的裁决承认，根据特拉华州法案的上述条款，各方有权根据合伙协议的条款更改其他适用的受托责任和违约责任。然而，特拉华州法院要求合伙协议明确各方当事人取代其他适用的受托责任的意图(否则适用的受托责任通常被称为“违约”受托责任)。对合伙协议是否足够明确以取代违约受托责任的司法调查必然是事实驱动的，并根据具体情况进行。相应地，, 取代普通合伙人的违约受托义务和责任的有效性仍然是法律的一个发展中领域，目前还不能确定根据特拉华州的法律，合伙协议的前述条款可以在多大程度上强制执行。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

关于与关联人交易的政策和程序

每项合伙协议明确允许EQH及其子公司(统称为，EQH附属公司“)，向AB及AB Holding提供服务，前提是交易条款获普通合伙人真诚批准为可与各该等合伙企业相提并论(或较该等合伙企业在与非关联方的交易中占优势的条款更为有利)。本规定被最终推定为符合以下任何交易或安排：(I)根据普通合伙人的合理及真诚判断，符合该非关联方标准，或(Ii)已获并非普通合伙人的联营公司董事、高级职员或雇员的普通合伙人的大多数董事批准；或(Ii)该等交易或安排须符合以下条件：(I)普通合伙人的合理及真诚判断符合该标准，或(Ii)普通合伙人的大多数董事已批准该等交易或安排。

在实践中，我们的管理定价委员会审查与EQH关联公司的投资咨询协议，这是普通合伙人就费用的适当性做出判断的方式。与EQH附属公司的其他交易将提交审计委员会审查和批准。(见项目10中的“董事会委员会”。有关审计委员会的详细信息。)我们不知道我们公司在2021年期间与任何相关人士之间有任何交易没有遵守这些程序。

我们与EQH附属公司的关系也受纽约州和其他州保险法律法规的适用条款约束。根据这些法律和法规，我们与EQH附属公司签订的某些投资咨询和其他协议的条款必须是公平和公平的，所提供的服务的收费必须是合理的。此外，在某些情况下，这些协议还需要监管部门的批准。

我们有关于雇用我们任何相关人员的直系亲属的书面政策。我们所有员工的薪酬和福利都是根据我们的人力资源做法制定的，并考虑到了明确的资格、职责和角色的性质。

与EQH附属公司的财务安排

普通合伙人在其合理和善意的判断(基于其对与非关联方或非关联方之间的可比安排的了解和询问)中，批准了与EQH关联公司的以下安排，认为这些安排可与与非关联方的交易中的安排相媲美，或比与非关联方的交易中的安排更有利。

168			联合伯恩斯坦

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目录

第三部分

见AB合并财务报表第8项附注12披露与我们与EQH的信贷安排有关的信息。2021年AB与关联人之间的重大交易情况如下(第一表汇总了我们向关联人提供的服务，第二表汇总了关联人向我们提供的服务)：

各方(1)			关系的一般描述(2)			收到的金额或 2021年的应计项目
公平财务			我们为公平金融及其保险公司子公司的普通账户和单独账户提供投资管理服务和辅助会计、估值、报告、库房和其他服务。						$	101,312,000
EQAT和公平的Premier VIP信托			我们担任这些开放式共同基金的副顾问，每个基金都是由公平控股的一家子公司发起的。						28,079,000
公平的美国									2,609,000
公平持股									1,686,000

各方(1)			关系的一般描述			已支付或已支付的金额 2021年的应计项目
公平持股			分销我们的某些零售产品；提供私人财富管理推荐；根据分销服务和教育支持协议出售我们共同基金的份额；包括我们在各种保单下的保险。						$	10,876,000

(1)AB或其一家子公司是每笔交易的一方。

(2)除非另有说明，否则我们提供投资管理服务。

与有关人士直系亲属的安排

在2021年期间，我们没有与董事和高管的直系亲属达成安排。

董事独立自主

见第10项“某些董事的独立性”。

项目14.主要会计费用和服务

普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供专业审计服务的费用(“普华永道“)审计AB‘s和AB Holding分别于2021年和2020年的年度财务报表，普华永道提供的其他服务费用如下：

			2021						2020
			(单位：千)
审计费(1)						$	6,956					$	6,616
审计相关费用(2)						3,580						3,188
税费(3)						2,221						1,222
所有其他费用(4)						6						6
总计						$	12,763					$	11,032

(1)包括2021年和2020年分别支付给AB Holding的63,222美元和61,982美元的审计服务。

(2)与审计相关的费用主要包括某些员工福利计划的财务报表审计费用、内部控制审查费用和会计咨询费。

(3)税费包括税务咨询费和税务合规服务费。

(4)2021年和2020年的所有其他费用包括杂项非审计服务。

审计委员会的政策是预先批准与独立注册会计师事务所的审计和非审计服务。独立注册会计师事务所必须每年提供拟进行的每项审计和非审计服务的全面而详细的时间表。然后，审计委员会肯定地表明它批准了上市项目。如果服务费用低于100,000美元，则未列出但与已列出和批准的项目的范围和规模相似的项目可被视为已获批准。此外，审计委员会已授权其主席批准任何费用预计低于10万美元的许可非审计业务。

2021年年报			169

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目录

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

(a)没有作为此10-K表格的一部分归档的文件。

财务报表明细表。

本10-K表格附有一份附表，描述截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年的估值和合格账户-可疑账户拨备。

(b)展品。

法规S-K第601项要求提交的下列证物在此提交或通过引用并入本文，如所示：

展品			描述
3.01			联合伯恩斯坦公司附例，经修订，至2018年7月25日(通过引用Ex.3.01以形成截至2018年12月31日的财年的10-K表，如2019年2月13日提交的。
3.02			AB Holding于2006年2月24日修订和重新签署的有限合伙证书(通过引用Ex.99.06到Form 8-K，如2006年2月24日提交的)。
3.03			2006年2月24日修订并重新签署的AB Holding有限合伙协议第1号修正案(引用Ex.3.1截至2006年9月30日的财政季度的10-Q表(2006年11月8日提交)。
3.04			1999年10月29日修订和重新签署的AB Holding的有限合伙协议(引用Ex.3.2截至2003年12月31日的财政年度的Form 10-K(如2004年3月10日提交的)。
3.05			2006年2月24日修订并重新签署的AB有限合伙证书(引用Ex.99.07到Form 8-K，如2006年2月24日提交的)。
3.06			2006年2月24日对修订并重新签署的AB有限合伙协议的第1号修正案(引用Ex.3.2截至2006年9月30日的财政季度的10-Q表(2006年11月8日提交)。
3.07			1999年10月29日修订和重新签署的AB有限合伙协议(引用Ex.3.3截至2003年12月31日的财政年度的10-K表格(如2004年3月10日提交的)。
3.08			联合伯恩斯坦公司注册证书修订证书(参考前。99.08到Form 8-K，如2006年2月24日提交的)。
4.01			AB保持单位和AB单位的说明。
10.01			联合伯恩斯坦2021激励薪酬奖励计划。*
10.02			联合伯恩斯坦2021延期现金补偿计划。*
10.03			奖励协议表格，日期为2021年12月31日，根据激励薪酬奖励计划、递延现金薪酬计划和AB 2017长期激励计划。*
10.04			AB 2017长期激励计划下与独立董事股权薪酬奖励相关的奖励协议表格。*
10.05			纽约美洲大道1345号AB‘s租约摘要。
10.06			田纳西州纳什维尔商业街501号AB‘s租约摘要。

170			联合伯恩斯坦

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目录

第IV部

展品			描述
10.07			AB单位转让指南。
10.08			修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2021年10月13日(通过引用EX并入99.01至Form 8-K，如2021年10月19日提交)
10.09			劳伦斯·E·克兰奇，AB和联合伯恩斯坦公司之间的退休协议(通过引用附件10.01合并为表格8-K，于2021年5月4日提交)。*
10.10			联合伯恩斯坦公司高级管理人员控制计划变更(通过引用附件99.01并入表格8-K，于2020年12月14日提交)。*
10.11			John C.Weisenseel，AB和AllianceBernstein Corporation之间的退休协议(通过引用附件99.02合并为表格8-K，于2020年8月26日提交)。*
10.12			塞思·P·伯恩斯坦雇佣协议第2号修正案(引用EX.10.1至Form 8-K，如2019年12月19日提交)。*
10.13			截至2019年11月4日，联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)作为借款人，与公平控股公司(Equable Holdings，Inc.)作为贷款人之间的信贷协议(通过引用EX合并10.01至Form 8-K，如2019年11月4日提交的。
10.14			塞思·P·伯恩斯坦雇佣协议修正案(引用EX.10.01以形成截至2018年12月31日的财年的10-K表，如2019年2月13日提交的。*
10.15			凯特·C·伯克获奖信，日期为2018年4月24日(引用前截至2018年12月31日的财年的10-K表格10.08(如2019年2月13日提交的)。*
10.16			截至2018年4月24日的劳伦斯·E·克兰奇获奖信(引用前截至2018年12月31日的财年的10-K表格10.09(如2019年2月13日提交)。*
10.17			截至2018年4月24日的John C.Weisenseel获奖信(引用Ex.10.10以形成截至2018年12月31日的财年的10-K表，如2019年2月13日提交的。*
10.18			联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)员工退休计划修正案，日期为2018年4月1日(通过引用Ex.10.11以形成截至2018年12月31日的财年的10-K表，如2019年2月13日提交的。*
10.19			联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)员工利润分享计划修正案，日期为2018年4月1日(引用前10.12以形成截至2018年12月31日的财年的10-K表，如2019年2月13日提交的。*
10.20			AB 2017长期激励计划(参考Ex.截至2018年2月13日提交的截至2017年12月31日的财年的10-K表格10.06)。*
10.21			Seth P.Bernstein，AB，AB Holding和AllianceBernstein Corporation之间的雇佣协议(通过引用Ex.10.3至Form 8-K，如2017年5月1日提交)。*
10.22			联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)员工利润分享计划修正案，日期为2016年10月20日，自2017年1月1日起生效(引用EX截至2018年2月13日提交的截至2017年12月31日的财年的10-K表格10.06)。*
10.23			AB员工利润分享计划，自2015年1月1日起修订和重述，并于2017年1月1日进一步修订(通过引用EX并入10.05以形成截至2015年12月31日的财年的10-K表，如2016年2月11日提交的。*
10.24			自2015年1月1日起，对AB公司员工退休计划进行修订和重述(合并参考Ex。截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格10.06(如2016年2月11日提交的)。*
10.25			商业票据交易商协议4(A)(2)计划，日期为2015年6月1日，由联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)作为发行方，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为交易商(通过引用Ex.截至2015年12月31日的财年的10-K表格10.08(如2016年2月11日提交的)。

2021年年报			171

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目录

第IV部

展品			描述
10.26			商业票据交易商协议4(A)(2)计划，日期为2015年6月1日，由作为发行人的AllianceBernstein L.P.和作为交易商的瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(通过引用Ex.截至2015年12月31日的财年的10-K表格10.09(如2016年2月11日提交的)。
10.27			商业票据交易商协议4(A)(2)计划，日期为2015年6月1日，由联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)作为发行方，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)作为交易商(通过引用EX合并)。10.10以形成截至2015年12月31日的财年的10-K表，如2016年2月11日提交的。
10.28			公平金融人寿保险公司一般账户投资咨询和管理协议(引用Ex.10.5至截至2004年12月31日的财政年度的10-K表格(如2005年3月15日提交的)。
10.29			修订和重新签署了1999年1月1日AB Holding、Alliance Corporate Finance Group Inc.和Equable Financial Life Insurance Company之间的投资咨询和管理协议(通过引用Ex.(A)(6)为截至1999年9月30日的会计季度形成10-Q/A表(如2000年9月28日提交的)。
21.01			AB的子公司。
23.01			普华永道会计师事务所同意书。
31.01			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条提供的赛斯·伯恩斯坦(Seth Bernstein)认证。
31.02			阿里巴巴-SW·迪巴吉证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提供的。
32.01			赛斯·伯恩斯坦认证是为了遵守根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年证券交易法规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和美国联邦法典第18编第1350条的规定。
32.02			阿里巴巴-SW·迪巴吉的证明是为了遵守1934年“证券交易法”第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的规定。
101.INS			XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH			XBRL分类扩展架构。
101.CAL			XBRL分类扩展计算链接库。
101.LAB			XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE			XBRL分类扩展表示链接库。
101.DEF			XBRL分类扩展定义链接库。
104			公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。
*			指补偿计划或安排

项目16.表格10-K总结

没有。

172			联合伯恩斯坦

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目录

签名

根据“交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

			联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
日期：2022年2月11日			由以下人员提供：			/s/塞思·P·伯恩斯坦
						赛斯·P·伯恩斯坦
						首席执行官

根据交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

日期：2022年2月11日						/s/阿里巴巴-SW·迪巴杰
						阿里巴巴-SW·迪巴吉
						首席财务官兼战略主管

 

日期：2022年2月11日						/s/威廉·R·西默斯(William R.Siemers)
						威廉·R·西默斯
						主计长兼首席财务官

2021年年报			173

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目录

董事

/s/塞思·P·伯恩斯坦						/s/Joan Lamm-Tennant
赛斯·P·伯恩斯坦						琼拉姆-田南特(Joan Lamm-Tennant)
总裁兼首席执行官						董事会主席
/s/Nella L.Domenici						/s/杰弗里·J·赫德
内拉·L·多梅尼奇						杰弗里·J·赫德
董事						董事
/s/丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye)						/s/Nick Lane
丹尼尔·G·凯(Daniel G.Kaye)						尼克·莱恩
董事						董事
/s/克里斯蒂·A·马图斯						/s/Das Narayandas
克里斯蒂·A·马图斯						Das Narayandas(纳拉扬达斯)
董事						董事
/s/马克·皮尔逊						/s/伯特伦·L·斯科特
马克·皮尔逊						伯特伦·L·斯科特
董事						董事
/s/查尔斯·G·T·斯通希尔						/s/托德·沃尔索尔
查尔斯·G·T·斯通希尔						托德·沃尔索尔
董事						董事

174			联合伯恩斯坦

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目录

附表II

联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

估值和合格账户-坏账拨备

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三年

描述			余额为 起头 期间的						归功于 成本和 费用						扣减									余额为 端部 期间的
			(单位：千)
截至2021年12月31日止的年度						$	311					$	—					$	(17)		(a)						$	328
截至2020年12月31日的年度						$	309					$	100					$	98		(b)						$	311
截至2019年12月31日的年度						$	395					$	132					$	218		(c)						$	309

(a)包括28000美元的备抵余额的净额和11000美元的坏账核销。

(b)包括因无法收回而注销的账款98美元。

(c)包括因无法收回而注销的账款218美元。

2021年年报			175