美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
时间表
13G
(Rule 13d-102)
应包括在根据规则13d-1(B)、(C)和(D)提交的报表
中的信息
根据13d-2提交的修正案
根据1934年的证券交易法
(第5号修订)*
中国在线教育集团
(发卡人姓名)
A类 普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
16954L 105
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定规则， 此计划将根据该规则进行归档：
| o | 规则第13d-1(B)条 |
| o | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法(“法案”)第18节(“法案”)的目的进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅附注)。
| 1 | 举报人姓名 黄嘉佳 | |
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 | |
| (a) | o | |
| (b) | x | |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4 | 公民身份或组织地点 中华人民共和国 | |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 | 独家投票权 0 |
| 6 | 共享投票权 46,949,949 (1)参见第4项。 | |
| 7 | 唯一处分权 0 | |
| 8 | 共享处置权 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 9 | 每名呈报人实益拥有的总款额 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 10 |
检查第(9)行的 合计金额是否不包括某些股份
|
| 11 | 按行金额表示的班级百分比(9) 14.5%。实益拥有的股份的表决权为30.9%(2)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 |
| 12 | 报告人类型 输入 |
| (1) | 代表(I)黄家佳持有的186,180股美国存托凭证形式的A类普通股，(Ii)30,390,321股大生环球有限公司持有的B类普通股 ，(Iii)大生在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股，以及 (Iv)838,025股可在12月31日后60天内行使期权和归属限售股而向黄嘉佳发行的A类普通股 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2021年2月28日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个类别的投票权 (考虑到报告人在2021年12月31日之后60天内有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股 。 |
2
| 1 | 报告人姓名 听书 | |
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 | |
| (a) | o | |
| (b) | x | |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4 | 公民身份或组织地点 中华人民共和国 | |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 | 独家投票权 0 |
| 6 | 共享投票权 46,949,949 (1)参见第4项。 | |
| 7 | 唯一处分权 0 | |
| 8 | 共享处置权 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 9 | 每名呈报人实益拥有的总款额 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 10 |
检查第(9)行的 合计金额是否不包括某些股份
|
| 11 | 按行金额表示的班级百分比(9) 14.5%。实益拥有的股份的表决权为30.9%(2)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 |
| 12 | 报告人类型 输入 |
| (1) | 代表(I)黄嘉佳持有的186,180股美国存托凭证(ADS)A类普通股，(Ii)大盛环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，(Iii)大盛在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股及(Iv)838,025股A类普通股，可于2021年12月31日后60天内行使购股权及归属限制性股份单位后向黄嘉佳 发行。 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2021年2月28日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个类别的投票权 (考虑到报告人在2021年12月31日之后60天内有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股 。 |
3
| 1 | 报告人姓名 大盛环球有限公司 | |
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 | |
| (a) | o | |
| (b) | x | |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4 | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 | 独家投票权 0 |
| 6 | 共享投票权 31,228,346 (1)参见第4项。 | |
| 7 | 唯一处分权 0 | |
| 8 | 共享处置权 31,228,346 (1)参见第4项。 |
| 9 | 每名呈报人实益拥有的总款额 31,228,346 (1)参见第4项。 |
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
| 11 | 按行金额表示的班级百分比(9) 9.7%。实益拥有的股份的表决权为20.4%(2) 所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 |
| 12 | 报告人类型 CO |
| (1) | 代表(I)30,390,321股大生环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股及(Ii)838,025股A类普通股 于二零二一年十二月三十一日后60天内行使购股权及归属限售股份单位后可向黄嘉佳发行 。 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2021年2月28日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个类别的投票权 (考虑到报告人在2021年12月31日之后60天内有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股 。 |
4
| 1 | 报告人姓名 大圣在线有限公司 | |
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 | |
| (a) | o | |
| (b) | x | |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4 | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 | 独家投票权 0 |
| 6 | 共享投票权 15,535,423 (1)参见第4项。 | |
| 7 | 唯一处分权 0 | |
| 8 | 共享处置权 15,535,423 (1)参见第4项。 |
| 9 | 每名呈报人实益拥有的总款额 15,535,423 (1)参见第4项。 |
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
| 11 | 按行金额表示的班级百分比(9) 4.8%。实益拥有的股份的表决权为10.4%(2) 所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 |
| 12 | 报告人类型 CO |
| (1) | 代表大盛在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2021年2月28日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个类别的投票权 (考虑到报告人在2021年12月31日之后60天内有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股 。 |
5
| 1 | 报告人姓名 大盛国际控股有限公司 | |
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 | |
| (a) | o | |
| (b) | x | |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4 | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 | 独家投票权 0 |
| 6 | 共享投票权 46,949,949 (1)参见第4项。 | |
| 7 | 唯一处分权 0 | |
| 8 | 共享处置权 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 9 | 每名呈报人实益拥有的总款额 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
| 11 | 按行金额表示的班级百分比(9) 14.5%。实益拥有的股份的表决权为30.9%(2)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 |
| 12 | 报告人类型 CO |
| (1) | 代表(I)黄家佳持有的186,180股美国存托凭证形式的A类普通股，(Ii)30,390,321股大生环球有限公司持有的B类普通股 ，(Iii)大生在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股，以及 (Iv)838,025股可在12月31日后60天内行使期权和归属限售股而向黄嘉佳发行的A类普通股 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2021年2月28日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个类别的投票权 (考虑到报告人在2021年12月31日之后60天内有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股 。 |
6
| 1 | 报告人姓名 TB家庭信托 | |
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 | |
| (a) | o | |
| (b) | x | |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 | |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 | 独家投票权 0 |
| 6 | 共享投票权 46,949,949 (1)参见第4项。 | |
| 7 | 唯一处分权 0 | |
| 8 | 共享处置权 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 9 | 每名呈报人实益拥有的总款额 46,949,949 (1)参见第4项。 |
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
| 11 | 按行金额表示的班级百分比(9) 14.5%。实益拥有的股份的表决权为30.9%(2)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 |
| 12 | 报告人类型 OO |
| (1) | 代表(I)黄家佳持有的186,180股美国存托凭证形式的A类普通股，(Ii)30,390,321股大生环球有限公司持有的B类普通股 ，(Iii)大生在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股，以及 (Iv)838,025股可在12月31日后60天内行使期权和归属限售股而向黄嘉佳发行的A类普通股 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2021年2月28日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个类别的投票权 (考虑到报告人在2021年12月31日之后60天内有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股 。 |
7
| 第1(A)项。 | 发行人姓名： 51Talk |
| 第1(B)项。 |
发行人主要执行机构地址：高新南7路1号悦美特大厦607室 南山区月海街道高新区 广东省深圳市518063 中华人民共和国 |
| 第2(A)项。 |
备案人员姓名 ： (I)Jack 黄嘉佳； (Ii)亭 蜀； (Iii)大生环球有限公司； (Iv)大生在线有限公司； (V)大生国际控股有限公司；及 (Vi)TB 家庭信托 |
| 第2(B)项。 |
主要营业部地址 ，如果没有，住址： 每位报告人的主要营业部地址为：
高新南7路1号悦美特大厦607室 南山区月海街道高新区 广东省深圳市518063 中华人民共和国 |
| 第2(C)项。 |
公民身份： (I)Jack 黄嘉佳-中华人民共和国； (二)丁(Br)蜀--中华人民共和国； (3)大生 环球有限公司-英属维尔京群岛； (4)Daseng Online Limited-英属维尔京群岛； (V)大生国际控股有限公司-英属维尔京群岛；以及 (Vi)TB 家庭信托基金-开曼群岛 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： A类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。 |
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： 16954L 105 |
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| 不适用 |
8
| 第四项。 | 所有权 |
| 以下是截至2021年12月31日每个报告人对发行人普通股(每股票面价值0.0001美元)的所有权的信息： | |
| 报告人 | 受益金额
拥有： | 百分比 类： | 鞋底 电源 投票或 直接 投票结果： | 共享权力 投票或 引导 投票： | 独家权力 处置或 以指导 处置 共 个： | 共享权力 处置或 引导 处置： | 百分比 集合体的 投票 电源 | |||||||||||||||
| 黄嘉佳 | 46,949,949 | 14.5 | 0 | 46,949,949 | 0 | 46,949,949 | 30.9 | |||||||||||||||
| 听书 | 46,949,949 | 14.5 | 0 | 46,949,949 | 0 | 46,949,949 | 30.9 | |||||||||||||||
| 大生环球有限公司 | 31,228,346 | 9.7 | 0 | 31,228,346 | 0 | 31,228,346 | 20.4 | |||||||||||||||
| 大圣在线有限公司 | 15,535,423 | 4.8 | 0 | 15,535,423 | 0 | 15,535,423 | 10.4 | |||||||||||||||
| 大生国际控股有限公司 | 46,949,949 | 14.5 | 0 | 46,949,949 | 0 | 46,949,949 | 30.9 | |||||||||||||||
| 结核病家族信托基金 | 46,949,949 | 14.5 | 0 | 46,949,949 | 0 | 46,949,949 | 30.9 | |||||||||||||||
黄嘉佳先生以美国存托凭证的形式持有186,180股A类普通股 。
大生环球有限公司(英属维尔京群岛公司)是(I)30,390,321股发行人B类普通股、(Ii)713,025股发行人A类普通股 可在2021年12月31日后60天内行使期权向Jack Jiajia Huang发行的发行人普通股，以及 (Iii)125,000股发行人以美国存托凭证形式发行的A类普通股的创纪录 所有者(“大生环球”)黄嘉佳先生是大圣环球唯一的董事。
大盛在线有限公司(一家英属维尔京群岛公司)是发行人15,535,423股B类普通股的创纪录 拥有者(“大盛在线”)。廷舒女士是大圣在线唯一的董事 。
大生环球及大生在线分别由大生国际控股有限公司(“大生控股”)全资实益拥有 ，而大生国际控股有限公司(“大生控股”)则由TB Family Trust(“该信托”)全资拥有， TMF(Cayman)Ltd担任受托人(“受托人”)。S.B.Vanwall Ltd.是受托人委任的大生控股的独家董事 。信托基金的委托人是黄先生和舒女士。黄先生、舒女士及其家人 为本信托的受益人。根据经修订的一九三四年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，大生控股、信托、受托人、黄先生及舒女士可被视为一个集团，而该集团的每名成员可被视为实益拥有组成该集团的其他成员实益拥有的全部普通股 。然而，大生控股、信托、黄先生及舒女士各自放弃对(I)黄嘉佳持有的186,180股发行人A类普通股，(Ii)大生环球持有的30,390,321股发行人B类普通股，(Iii)713,025股应发行的发行人A类普通股以外的任何股份的实益所有权 于二零二一年十二月三十一日后 转归限售股份单位后，可向黄家佳发行1000股发行人A类普通股(由大生环球持有)及(V)15,535,423股发行人B类普通股 大生在线持有的发行人B类普通股。信托实益拥有的所有股份仅由信托受托人 以信托受托人的身份实益拥有。因此，受托人仅以信托受托人的身份, 可被视为 实益拥有信托实益拥有的发行人所有普通股。然而，受托人放弃对发行人所有普通股的受益 所有权。
9
每位报告人实益拥有的证券类别百分比以322,564,674股已发行普通股为单一类别，即发行人截至2021年2月28日已发行的A类普通股192,877,508股和B类普通股129,687,166股之和。 假设所有B类普通股均已转换为A类普通股，不包括(I)7,050,645股向发行人发行的A类普通股以及(Ii)发行人 以美国存托凭证的形式回购3,907,950股作为库存股持有的A类普通股。
总投票权百分比是指每个报告人持有的所有 普通股相对于发行人的所有A类和B类普通股按折算后的所有流通股计算的投票权 。发行人A类普通股的每位持有人每股享有一票投票权。 发行人B类普通股的每位持有人每股享有10票投票权。
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
| 不适用 | |
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
| 不适用 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
| 不适用 | |
| 第10项。 | 证书 |
| 不适用 | |
10
展品一览表
附件99.1-联合备案协议(在此引用根据规则13d-1(D)于2018年1月30日提交的报告人时间表13G的附件99.1)。
11
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2022年2月11日 | ||
| 黄嘉佳 | /s/黄嘉佳 | |
| 听书 | /s/婷婷舒 | |
| 大生环球有限公司 | 由以下人员提供： | /s/黄嘉佳 |
| 姓名： | 黄嘉佳 | |
| 标题： | 董事 | |
| 大圣在线有限公司 | 由以下人员提供： | /s/婷婷舒 |
| 姓名： | 听书 | |
| 标题： | 董事 | |
| 大生国际控股有限公司 | 由以下人员提供： | /s/S.B.Vanwall Ltd. |
| 姓名： | S.B.范沃尔有限公司 | |
| 标题： | 董事 | |
| 结核病家族信托基金 | 由以下人员提供： | /s/TMF(开曼)有限公司 |
| 姓名： | TMF(开曼)有限公司 | |
| 标题： | 受托人 | |
[附表13G/A的签名页]
12